正如2023年5月19日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明編號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Elanco 動物健康公司

(註冊人在 章程中指定的確切姓名)

經修訂並重申 Elanco Animal Health Incorporated 員工

經修訂並重述了 2018 年 Elanco Animal Health Incor

(計劃的完整標題)

Marcela A. Kirberger

總法律顧問兼公司祕書

Elanco 動物健康公司

2500 創新之路

印第安納州格林菲爾德 46140

(服務代理的姓名和地址)

(877) 352-6261

(服務代理 的電話號碼，包括區號)

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

Elanco Animal Health Incorporated（“註冊人”）的股東於2023年5月18日（“生效日期”）批准了經修訂和重述的Elanco Animal Health Incorporated 股票計劃（經修訂和重述，“2018年計劃”）。

本S-8表格上的註冊聲明 正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是登記註冊人 5,375,000股（無面值）普通股（“普通股”），根據ESPP 發行，以及截至生效之日根據2018年計劃發行的20,000,000股普通股。這些股份是之前根據S-8表格註冊 聲明（編號333-265090）和根據S-8表格註冊聲明（編號333-258652和333-227447）在註冊人S-8表格註冊聲明中註冊的有關ESP的股份之外的補充。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的 信息的文件將根據ESPP和2018年計劃（如適用）發送或提供給每位參與者。這些文件 和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入此處的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：

a) 註冊人於 2023 年 3 月 1 日向委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 表年度 報告（“2022 表格 10-K”），以及 註冊人於 2023 年 4 月 6 日向委員會提交的 2023 年年度股東大會附表 14A 的最終委託書的部分內容 ，以引用方式特別納入了 2022 年表格 10-K；

b) 註冊人於2023年5月9日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

c) 註冊人於 2023 年 1 月 31 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

d) 2023 年 3 月 1 日向委員會提交的註冊人截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表附錄 4.5 中對註冊人普通股的描述，以及 為進一步更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

此外，在本註冊聲明發布之日之後，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，如果該修正案表明特此發行的所有普通 股票已售出，或者註銷了所有普通股然後仍未售出，則應視為已納入此處 {br {} 以引用為準，自此類文件提交之日起成為本文件的一部分。就本註冊聲明 而言，在此合併的文檔或 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有本第 3 項的規定，但 “提供” 給委員會（而不是 “存檔” ）的任何文件、文件的一部分或附錄均不得納入本註冊聲明或將其視為以提及方式納入本註冊聲明。

第 4 項。證券的描述 。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣 。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償 。

《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）第 37章授權每家印第安納州公司在某些情況下向其高管 和董事提供賠償，使其免於承擔與任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟 或訴訟有關的責任，無論是民事、刑事、行政或調查程序，也無論是正式還是非正式，由於與公司的關係。如果高管和董事本着 善意行事，則可以獲得賠償；就官方行為而言，個人有理由認為該行為符合公司的最大利益 ，在所有其他情況下，個人有理由認為該行為不違背公司的最大利益； 在刑事訴訟中，個人要麼有合理的理由認為自己的行為合法，要麼不合理 使人相信他或她的行為是非法的。第37章還要求印第安納州的每家公司（除非受 公司註冊條款的限制）向根據案情或其他原因完全成功為任何此類訴訟辯護的任何高級管理人員或董事提供賠償，以彌補在該訴訟中產生的合理費用。在某些情況下，包括個人向公司提供書面確認 他或她已達到上述行為標準， ，以及在最終確定 他或她不符合此類行為標準的情況下，向公司提供一份償還預付款的書面承諾，包括支付或補償 作為當事方的高級管理人員或董事產生的合理費用在訴訟最終處理之前的程序。第37章規定，其中規定的賠償並不排斥個人根據公司的公司章程或章程 或公司董事會或股東的決議可能有權享有的任何其他權利。

註冊人經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，在 允許的最大範圍內，向註冊人的董事、高級管理人員和僱員提供賠償，以彌補他們因任何威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的責任和合理費用 （包括但不限於 由註冊人提起或由其權利提起的任何訴訟、訴訟或程序爭取作出有利於它的判決），他們可能因為是或曾經是董事、官員 或僱員而參與其中。要獲得賠償，(a) 這些人必須在索賠或訴訟中完全勝訴，或 (b) 董事會、獨立法律顧問或股東必須確定這些人本着誠意行事，符合他們 合理認為符合註冊人最大利益，或者如果行為不是以個人的官方身份 與註冊人交往，則沒有采取行動違背了註冊人的最大利益。此外，在任何犯罪行為中，此類人員 必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。註冊人經修訂和重述的章程規定，如果確定該人無權獲得賠償，則必須向此類人員預支費用 ，前提是滿足某些條件，包括提供書面承諾 償還此類預付款。

IBCL 允許註冊人代表註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人購買保險，以防因其在註冊人的職位而產生的 責任，無論此類責任是否在上述賠償 條款範圍內。根據該授權，註冊人將為註冊人的董事、高級管理人員和 員工以及註冊人子公司的員工提供此類保險，但須遵守某些例外情況和可扣除額和最高金額，以應對因他們以各自身份行事而產生的索賠（包括根據《證券法》提出的索賠）所造成的 損失。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，提供了，如果註冊人根據 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以引用方式納入本註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促成下列簽名人於2023年5月19日在印第安納州印第安納波利斯市 代表其簽署本註冊聲明。

簽名和委託書

通過這些禮物知道 所有人，下列每位簽名人構成並任命傑弗裏·N·西蒙斯、Marcela A. Kirberger和 Todd S. Young，或他們中的任何一個，他們各自單獨行事，是他或她的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權 和重新替換這些人，並以他或她的名字、地點和代名為任何和所有人能力，在S-8表格上籤署本註冊聲明 （包括所有生效後的修正案和根據《證券法》第 462 (b) 條提交的註冊聲明 1933)，並向證券交易委員會提交同樣的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件 ，賦予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權限，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的 行為和事情，盡其所能 親自出面，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人或其代理人或代理人 可以合法行事或因本協議而導致這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 註冊人以所示身份簽署，日期如下。