SC 13D/A

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

2,319,581 (1)

共享投票權

-0-

唯一的處置力

3,039,683(1)

共享的處置權

-0-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第6號修正案）

Venus Concept, Inc

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

92332W 105

（CUSIP 號碼）

R. 斯科特 Barry

EW 醫療保健合作伙伴，L.P.

水路大道 21 號 225 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

(281) 364-1555

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年5月15日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 2 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的 EW 醫療保健合作伙伴， L.P.
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源廁所
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 3 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的 EW 醫療保健合作伙伴-A, L.P.
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源廁所
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 4 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的 Essex Woodlands Fund IX-GP，L.P.
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 5 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的埃塞克斯伍德蘭九世， LLC
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 6 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的馬丁·P·薩特
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 7 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的 R. 斯科特·巴里
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 8 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的羅納德·伊士曼
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 9 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的史蒂夫·威金斯
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


CUSIP 編號 92332W 105		附表 13D		第 10 頁，共 14 頁


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人員的 Petri Vainio
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。

附表 13D/A

第 1 項。安全與發行人。本第6號修正案（第6號修正案）修訂並重申了2022年11月30日提交的附表13D/A聲明（經修訂，經修訂的附表13D），涉及申報人對Venus Concept, Inc. （發行人）的普通股（普通股）的實益所有權。只有特此報告的項目得到修訂；經修訂的附表13D中報告的所有其他項目保持不變。針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目（視情況而定）。本第6號修正案中未定義的大寫術語的含義與經修訂的附表13D中賦予的含義相同。提交本第6號修正案的目的是反映根據發行人與EW Healthcare Partners, L.P. 和EW Healthcare Partners-A, L.P. 之間的某些股票購買協議，於2023年5月15日額外購買發行人股票，該協議的副本作為發行人於2023年5月15日提交的8-K表最新報告（2023年私募配售）的附錄10.1提交：

(a) 發行人名稱：Venus Concept, Inc.

(b) 發行人主要執行辦公室地址：

約克蘭大道 235 號，套房 900

安大略省多倫多 M2J 4Y8

(d) CUSIP 編號：92332W 105

第 2 項。身份和背景。

(a) 申報人員姓名：本附表 13D 第 6 號修正案由特拉華州有限合夥企業（EWHP）、EW Healthcare Partners-A、L.P.、特拉華州有限合夥企業（EWHP-A）、埃塞克斯伍德蘭茲基金 IX-GP、L.P. 聯合提交 IX， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（埃塞克斯 IX 普通合夥人）、馬丁·薩特（個人）、R. Scott Barry（個人）、羅納德·伊士曼（個人）、斯科特·威金斯（個人）和 Petri Vainio，個人（每人是經理，統稱經理，再加上 EWHP、EWHP-A、Essex IX Fund GP 和 Essex IX 普通合夥人，即申報人）。

(b) 主要業務辦公室地址：每位申報人的主要業務地址為21 Waterway，Suite 225，德克薩斯州伍德蘭茲 77380。

(c) EWHP 和 EWHP-A 的主要業務是增長資本投資。Essex IX Fund GP的主要業務是擔任EWHP和EWHP-A的普通合夥人。Essex IX 普通合夥人的主要業務是擔任 Essex IX Fund GP 的普通合夥人。經理的主要業務是指導Essex IX普通合夥人的活動。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有任何舉報人蔘與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人曾經或正在接受判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動或認定存在任何違規行為。

(f) 公民身份：(i) EWHP 是特拉華州的有限合夥企業；(ii) EWHP-A 是特拉華州的有限合夥企業；(iii) Essex IX Fund GP 是特拉華州的有限合夥企業；(iv) Essex IX 普通合夥人是特拉華州的有限責任公司；(v) Martin P. Sutter、R. Scott Barry、Ronald Eastman、Scott Weiggins 和 Petri Vainio 都是公民美國的。

第 3 項。來源或金額或其他對價。

用於購買證券的資金來自EWHP和EWHP-A的運營資本。

第 4 項。交易目的。

申報人僅出於投資目的收購證券（定義見下文）。申報人可以在公開市場或私下交易中額外購買公司證券，具體取決於公司的業務、前景和財務狀況、公司證券市場、總體經濟狀況、貨幣和股票市場狀況以及未來其他發展。

除非本附表 13D 第 6 號修正案另有説明，否則任何舉報人目前沒有任何與附表 13D 第 (a) 至 (j) 段（含第 4 項）所述事件有關或可能導致此類事件的計劃或提案。但是，申報人將繼續審查發行人的業務，並根據上述一個或多個因素，將來可能會提議發行人採取一項或多項此類行動。

第 5 項。發行人證券的權益

已發行股份總額。根據發行人於2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度季度報告， 2023年5月9日公司已發行的普通股數量為5,454,742股，總額反映了2023年5月11日生效的公司普通股中1比15的反向股票拆分（以下簡稱反向拆分）。由於第6項更詳細地描述了2023年私募配售，發行了280,899股優先股（在第6項所述的情況下，由持有人或公司以2.6667的單位轉換為普通股）。

EWHP 投資者。截至附表13D第6號修正案提交之日，由於反向拆分， EWHP和EWHP-A是公司1,089,190股普通股（證券）的受益所有者，其中EWHP擁有1,047,064股股票，EWHP-A擁有42,126股股票。EWHP還擁有公司2022年11月私募配售（2022年私募配售）的初級投票可轉換優先股股份，可將轉換為公司961,323股普通股，EWHP-A可以在轉換其在 2022 年私募中收購的初級投票可轉換優先股股份後收購 38,677 股普通股。實益擁有的普通股還包括 (i) 在行使EWHP-A持有的認股權證時可發行的12,373股普通股，這些認股權證自2020年5月7日起可行使；(iv) 在行使EWHP持有的認股權證時可發行的307,539股普通股，這些認股權證可從2020年9月16日開始行使；(v) 向R. Scott Barry發行並持有的3,655股股票期權由 EWHP 在附表 13D 第 6 號修正案發佈之日起 60 天內可行使。

EWHP和EWHP-A的普通合夥人Essex Fund IX GP也可能被視為對此類普通股擁有唯一的投票權和投資權。Essex Fund IX GP不擁有此類普通股的實益所有權，除非其在這些普通股中的金錢權益。Essex IX普通合夥人是Essex Fund IX GP的普通合夥人，也可能被視為對此類普通股擁有唯一的投票權和投資權。Essex IX General Partner不擁有此類普通股的實益所有權，除非其在這些普通股中的金錢權益。Martin P. Sutter、R. Scott Barry、Ronald W. Eastman、Steve Wiggins 和 Petri Vainio 都是經理，共同是 Essex IX General Partner 的經理。每位經理人均可被視為對此類股票行使共同的投票權和投資權。每位經理不擁有此類普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢利益。R. Scott Barry 是公司董事會成員。

(a, b) 關於總實益所有權，請參閲每位申報人封面第11行。每位申報人在第11行列出的股票數量包括申報人行使認股權證（如果有）時可發行的發行人普通股，以及申報人持有的初級投票可轉換優先股和優先股股份轉換後可發行的股普通股（如果有）。關於實益所有權百分比，請參閲每位申報人封面第 13 行。關於對股票進行投票的唯一權力，請參閲每位申報人封面第7行。關於對股份進行投票的共同權力，請參閲每位申報人封面第8行。請注意，2023年私募中發行的優先股不是有表決權的股票（見下文第 6 項）。關於處置股份的唯一權力，請參閲每位申報人封面第9行。關於處置股份的共同權力，請參閲每位申報人封面第的第 10 行。第13行列出的每位申報人的百分比是根據2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的發行人10-Q表中報告的截至2023年5月9日已發行的5,454,742股發行人普通股，加上EWHP和EWHP-A於5月購買的優先優先股轉換後可發行的額外發行人普通股749,073股計算得出 2023 年 15 月 15 日，正如發行人於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格所報告的那樣，另外每位申報人均適用，截至本附表13D第6號修正案提交之日，申報人實益持有的發行人認股權證所依據的普通股票（如果有）、該申報人截至本文發佈之日實益持有的初級投票可轉換優先股轉換後可發行的普通股（如果有）以及可發行的普通股

基於發行人選擇收購作為董事的R. Scott Barry的普通股，可在第6號修正案後的六十（60）天內行使，每股普通股都被視為轉換為普通股，僅用於計算申報人的所有權百分比（所有這些股票均因反向拆分而進行了調整）。

在交易發生前的六十天內，沒有任何申報人進行過任何作為附表13D第6號修正案所涉的發行人證券的交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

股票購買協議

2023 年 5 月 15 日， EWHP 和 EWHP-A（投資者）與發行人簽訂了股票購買協議或股票購買協議，根據該協議，投資者共購買了 280,899 股優先股，總額為 2,000,000 美元（2023 年私募配售）。根據2023年私募配售，公司已授權向投資者發行多達3,000,000股優先股。優先優先股可轉換為普通股 1-for2.6667基準是 (a) 投資者在任何時候或 (b) 公司在普通股的30天交易量加權平均價格超過 (i) 尋求轉換的高級優先股的購買價格乘以 (ii) 2.75乘以後的30天內。此外，指定證書規定，雖然優先優先股已發行但不遲於2025年12月31日，但高級優先股的持有者，包括投資者及其持有優先優先股的任何關聯公司，如果公司發行或出售其他證券的高級優先股持有人有理由認為包含更優惠的條款，則有權在某些條件下交換優先股股份，視為整個。

每股高級優先股股票都有清算優先權，優先於普通股和公司有表決權的可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（初級優先股），金額等於該股票的收購價格乘以2.50。每股優先股都有權在轉換後的基礎上參與股息和其他非清算性分配（如果公司董事會宣佈的話），與普通股和初級優先股相同。

優先優先股是無投票權的；但是，前提是隻要優先優先股的任何已發行股份，未經當時已發行的大多數優先股持有人投贊成票，公司就不會 (a) 增加優先優先股的授權數量；(b) 輸入任何協議、合同或諒解或以其他方式承擔根據其條款將違反或承擔的任何義務在任何實質性方面與權力發生衝突，或對權力產生重大和不利影響，根據本協議指定的高級優先股的權利或偏好；(c) 修改公司的公司註冊證書或章程，如果此類修正會對持有人的權力、偏好或權利產生重大不利影響； (d) 贖回、回購或申報或支付公司股本的任何股息或其他分配，但某些慣例例外情況除外；或 (e) 修改或放棄公司股本的任何條款適用於持有人或優先股的指定證書。

根據公司與投資者的共同協議，可以在2025年12月31日之前根據股票購買協議進行額外收盤，直到指定證書授權的300萬股優先股達成。根據股票購買協議購買的任何額外優先股的購買價格應等於 (a) 適用的收盤日前一個交易日普通股收盤價（如納斯達克.com所反映）的較低者或（y）五 (5) 個交易日的普通股平均收盤價（如納斯達克.com所示）的較低值在適用的截止日期之前，乘以 (b) 兩 (2)。

股票購買協議包括此類交易的陳述、擔保和慣常承諾。此外，發行人同意賠償EWHP和EWHP-A因違反股票購買協議中的任何陳述、擔保和契約而承擔的責任。

註冊權協議

2023 年 5 月 15 日，根據股票購買協議，EWHP 和 EWHP-A 與發行人簽訂了轉售註冊權協議或註冊權協議。根據註冊權利協議，除其他外，發行人必須將2023年私募中購買的優先優先股轉換後可以收購的普通股列為可註冊證券。發行人已將註冊權協議作為 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 提交。

據申報人所知，除上文所述情況（以及第5項中關於認股權證和期權）外，第 2 項中提到的人員之間以及此類人員與任何人之間沒有關於公司任何證券的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、聯合費用合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤分配或損失，或提供或不提供代理。

上面提到的《股票購買協議》和《註冊權協議》的引用和描述並不完整，其全部內容均符合的條件，參見《股票購買協議》和《註冊權協議》的全文，這些全文作為附件提交併以引用方式納入此處。

第 7 項作為展品提交的材料

附錄1：聯合申報協議，日期為2023年5月24日。

附錄 2：日期為 2023 年 5 月 15 日的股票購買協議（參照發行人當前報告的附錄 10.1 納入

8-K 表格於 2023 年 5 月 15 日提交）。

附錄3：日期為2023年5月15日的轉售註冊權協議（參照發行人 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。

簽名

經過合理的詢問，盡我們所知和所信，下列簽名人保證本聲明中規定的信息真實、完整和正確。

日期：2023年5月24日


新的醫療保健合作伙伴，L.P.		個人：

來自：	埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP, L.P. 它的普通合夥人

來自：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	//Martin P. Sutter
	它的普通合夥人	姓名：馬丁·P·薩特

來自：	/s/R. 斯科特·巴里	/s/R. 斯科特·巴里
	姓名：R·斯科特·巴里標題：經理	姓名：R·斯科特·巴里

新的醫療保健合作伙伴-A, L.P.
		/s/羅納德·伊士曼
		姓名：羅納德·伊士曼

來自：	埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP, L.P. 它的普通合夥人

來自：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	//Petri Vainio
	它的普通合夥人	姓名：Petri Vainio

來自：	/s/R. 斯科特·巴里	/s/ 史蒂夫·威金斯
	姓名：R·斯科特·巴里標題：經理	姓名：史蒂夫·威金斯


ESSEX WOODLANDS FUND IX-GP，L.P.

來自：		埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司它是普通合作伙伴

來自：		/s/R. 斯科特·巴里
		姓名：R·斯科特·巴里標題：經理

ESSEX WOODLANDS IX, L

/s/R. 斯科特·巴里

姓名：R·斯科特·巴里

標題：經理