美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格 20-F
(標記 一)
[] | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
[X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財政年度
或
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
或
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告
需要該空殼公司報告的事件日期 :不適用
對於 ,從_到_的過渡期
委託 文檔號:001-39164
印度尼西亞 能源有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島
(公司或組織的管轄權 )
Gedung(Br)Graha Anugerah
JL. Raya Pasar Minggu 17A號
Kelurahan,Kecamatan Pancoran
雅加達 塞拉坦12780-印度尼西亞
(主要執行辦公室地址 )
詹姆斯·J·Huang
首席投資官
電話: +62 21 576 8888
電子郵件: james.ang@Indo-energy.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
班級標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
普通股,每股面值0.00267美元 | 印度語 | 紐約證券交易所 美國有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
顯示 截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:截至2020年12月31日,註冊人發行和發行的普通股數量為7,407,955股,每股面值0.00267美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。[] 是[]不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。[]是[]不是
注 -勾選上述複選框不會解除根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[]是[] 否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[]是[]不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件管理器[] | 非加速 文件服務器[X] |
新興的 成長型公司[X] |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國[] | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則[] | 其他 [] |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。
[] 第17項[]項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
[] 是[]不是
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交了根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
[] 是[]不是
目錄表
頁面 | ||
第 部分I | 1 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
第 項。 | 關於公司的信息 | 36 |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 78 |
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 79 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 94 |
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 114 |
第 項8. | 財務信息 | 116 |
第 項9. | 優惠和上市 | 116 |
第 項10. | 其他 信息 | 116 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 123 |
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 124 |
第 第二部分 | 124 | |
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 124 |
第 項14. | 材料 對擔保持有人的權利和使用或收益的修改 | 124 |
第 項15. | 控制 和程序 | 124 |
第 項16. | 已保留 | 126 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 126 |
第 16B項。 | 道德準則 | 126 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 126 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 127 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 127 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 127 |
第 項16G。 | 公司治理 | 127 |
第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 | 127 |
第 第三部分 | 127 | |
第 項17. | 財務報表 | 127 |
第 項18. | 財務報表 | 127 |
第 項19. | 展品 | 128 |
術語表 | 129 |
-i- |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述,以及除歷史事實以外的其他陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本年度報告中的 前瞻性陳述基於各種假設,其中許多假設又基於進一步的 假設,包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們的 記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的,但 由於這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響,因此我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或 預測。因此,我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。
其中許多 基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設, 受到重大風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中有更全面的描述。 這些因素中的任何因素或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性表述的最終準確性產生重大影響。我們未來財務業績的波動可能會對我們 普通股的價值產生負面影響。除了這些重要因素外,我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括:
● | 我們實現目標和戰略的總體能力,包括在Kruh區塊鑽探更多油井、開發Citarum區塊或在未來獲得更多石油和天然氣資產的權利的計劃; | |
● | 全球新型冠狀病毒對經濟、資本市場和社會的影響(新冠肺炎)大流行對我們在印度尼西亞的石油和天然氣產品的需求以及我們的石油和天然氣產品的價格; | |
● | 我們估計石油儲量的能力; | |
● | 我們 預測財務狀況和經營結果的能力; | |
● | 石油和天然氣產品的預期價格以及印度尼西亞和全球石油和天然氣市場的增長; | |
● | 我們對與政府及其石油和天然氣監管機構的關係的期望; | |
● | 與本行業相關的政府政策和法規;以及 | |
● | 我們的公司結構和相關的法律、規章制度。 |
如果 一個或多個前述風險或不確定性成為現實,如果我們的任何假設被證明是不正確的,或者我們無法解決任何前述因素,我們的實際結果可能在重大和不利方面與這些前瞻性陳述中預測的 大相徑庭。因此,不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現,或者即使實質上實現了,也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。 鑑於這些不確定性,告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因,除非適用法律可能要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述,則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
-II- |
風險 因素摘要
以下是與我們公司相關的風險、不確定性和其他因素的摘要。由於以下僅為摘要,因此鼓勵您 仔細考慮“第1A項”中列出的所有風險因素。風險因素“和本報告中包含的所有其他信息,包括財務報表。
● | 我們的業務僅在印度尼西亞,我們缺乏資產和地域多元化,增加了在我們投資的風險,如果我們不進行多元化,我們的財務狀況和運營結果可能會惡化。 | |
● | 較低的石油和/或天然氣價格也可能減少我們可以經濟地生產的石油和/或天然氣的數量; | |
● | 與政府達成的任何天然氣銷售安排都存在固有的信用風險,我們未來可能成為其中的一方; | |
● | 新冠肺炎的全球流行和能源市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響; | |
● | 我們的業務需要大量的資本投資和維護費用,我們可能無法以令人滿意的 條款或根本無法融資; | |
● | 我們估計的石油儲量是基於可能被證明是不準確的假設,因此我們對已探明儲量和未來淨收入的估計本質上是不準確的。 | |
● | 我們 可能找不到與我們的勘探活動相關的任何具有商業價值的油氣藏。 | |
● | 我們 可能不遵守我們提出的鑽井計劃,我們的鑽井作業可能會因各種我們無法控制的因素而被縮減、推遲或取消; | |
● | 我們 受到石油和天然氣行業常見的複雜法律、規則和法規的約束,包括那些專門針對在印度尼西亞運營的法律、規則和法規,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; | |
● | 我們關於Citarum區塊的 生產共享合同要求或可能要求我們在某些情況下放棄部分主題合同區 ,這可能會減少我們可供勘探的區域; | |
● | 氣候變化和氣候變化立法和監管舉措可能導致運營成本增加,對我們生產的石油和天然氣的需求減少。 | |
● | 全球、地區或印度尼西亞經濟活動的負面變化可能對我們的業務產生不利影響; | |
● | 我們 面臨着鑽探油井和天然氣井固有的高風險,包括我們可能會遇到 沒有商業生產的天然氣或油氣藏的風險,即使我們在此類勘探上花費了大量成本; | |
● | 我們 是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力; | |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們的公司是根據開曼羣島的法律註冊的; | |
● | 我們 發現我們對截至2020年12月31日的年度的財務報告的內部控制存在重大缺陷。 | |
● | 我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場在美國可能無法維持,這可能會限制您出售我們普通股的能力;以及 | |
● | 作為外國私人發行人,我們受不同於美國國內發行人的美國證券法和紐約證券交易所美國治理標準的約束。這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護,您可能無法收到您習慣於接收的公司和公司信息和披露,或您習慣於以您習慣接收的方式收到的信息和披露。 |
-III- |
第 部分I
除文意另有所指外,如本年度報告所用,“本公司”、 及“本公司”均指印度尼西亞能源有限公司及其任何或所有附屬公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。除非另有説明,本年度報告20-F表(本“年度報告”)中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明, 本年度報告中與本公司相關的所有財務和其他數據均以美元表示。本年度報告中提及的“$” 或“US”均指美元。
請 有關石油和天然氣相關術語以及本年度報告中使用的其他定義術語和大寫術語的列表,請參閲《術語表》。
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. | 選中的 財務數據 |
下表彙總了我們的財務數據。以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據,這些數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表。以下截至2017年12月31日的經營報表數據和截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表數據來自我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計財務報表,本年度報告中未包括這些數據。我們的歷史結果並不一定代表未來可能取得的結果。以下表格中的數字均以美元為單位 ,但股票編號除外。
運營數據報表 :
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,980,773 | $ | 4,183,354 | $ | 5,856,341 | $ | 3,703,826 | ||||||||
租賃運營費用 | 2,017,856 | 2,474,230 | 2,540,353 | 2,811,006 | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 698,851 | 876,676 | 1,156,494 | 1,187,217 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 6,533,642 | 2,434,099 | 2,016,110 | 1,258,069 | ||||||||||||
其他收入(費用) | 317,878 | (72,084 | ) | 2,396 | 66,574 | |||||||||||
淨(虧損)收益 | (6,951,698 | ) | (1,673,735 | ) | 140,988 | (1,619,040 | ) | |||||||||
(虧損)公司應佔每股普通股收益 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | (0.94 | ) | (0.28 | ) | 0.02 | (0.27 | ) | |||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 7,395,120 | 6,048,568 | 6,000,000 | 6,000,000 |
1 |
資產負債表數據:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
流動資產 | $ | 11,241,389 | $ | 15,074,725 | $ | 4,000,171 | $ | 4,565,571 | ||||||||
總資產 | 15,575,808 | 21,155,337 | 9,877,486 | 8,670,516 | ||||||||||||
流動負債 | 1,827,795 | 2,739,068 | 2,672,644 | 3,808,275 | ||||||||||||
總負債 | 3,217,749 | 4,961,412 | 4,803,980 | 28,057,054 | ||||||||||||
普通股 | 19,754 | 19,636 | 16,000 | 16,000 | ||||||||||||
總股本 (赤字) | $ | 12,358,059 | $ | 16,193,925 | $ | 5,073,506 | $ | (19,386,538 | ) |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中的其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註以及本年報中的所有其他披露 。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。 在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。其他 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
與我們的業務相關的風險
我們缺乏資產和地域多元化增加了在我們的投資風險,如果我們不多元化,我們的財務狀況和運營業績可能會惡化 。
我們的業務重點是印尼有限地區的石油和天然氣勘探,以及在我們的許可證區內發現的任何重要儲量的開採。因此,我們在業務性質和地理範圍方面都缺乏多樣性。如果我們的業務更加多元化,我們很可能會受到影響我們行業或我們運營的地區的因素的影響更大。如果我們不能使我們的業務多樣化,我們的財務狀況和業務結果可能會惡化。
2 |
石油和天然氣價格下跌 已經並可能繼續對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的收入、現金流、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。 我們以有吸引力的條款借入資金和獲得額外資本的能力也在很大程度上取決於石油和天然氣的價格 。從歷史和最近來看,全球石油和天然氣價格和市場一直不穩定,未來可能會繼續波動。
石油和天然氣的價格 會受到較大波動的影響,以應對石油和天然氣供需的相對較小的變化、市場的不確定性以及我們無法控制的各種額外因素。這些因素包括國際政治狀況、國內外石油和天然氣供應情況、消費者需求水平和影響此類需求的因素、天氣狀況、國內外政府法規、替代燃料的價格和可獲得性以及整體經濟狀況。此外,各種因素,包括國內外對生產和運輸的監管效果、 總體經濟狀況、其他生產商鑽探導致的供應變化以及需求變化,可能會對我們銷售石油和天然氣產品的能力產生不利影響。石油或天然氣價格的任何大幅下跌都將對我們的收入、運營收入、現金流和借款能力產生不利影響,並可能需要降低我們石油和天然氣資產的賬面價值 和我們計劃的資本支出水平。這種風險在2020年得到了證明,全球新型冠狀病毒大流行導致石油價格出現非常顯著的波動,在大流行持續以及全球經濟仍不確定的情況下,我們可能會繼續受到石油和天然氣價格相關風險的影響。
在與政府達成的任何天然氣銷售安排中,我們未來可能加入的任何安排都存在固有的信用風險。
印尼的天然氣供應合同是在SKK Migas、天然氣買家和賣家之間逐個油田談判的。天然氣供應合同中常見的 條款是一種按需付費的安排,買方需要支付與某些預先商定的天然氣數量相對應的價格 並取消這些數量,或者支付相應的價格,而無論是否購買。在某些情況下,例如印度尼西亞或全球的工業或經濟危機,買方可能不願意或無法支付這些款項,這可能會引發合同的重新談判,併成為各方之間法律糾紛的主題 。當我們建立天然氣生產並與政府簽訂相關合同時, 此合同條款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,因為它會減少我們的淨利潤或增加我們未來的總負債,或者兩者兼而有之。
我們 面臨來自政府的信用風險,以及印尼國家石油公司有能力及時支付我們公司的運營成本和利潤分享 拆分。
我們目前的現金流入依賴於與印尼國家石油公司的“成本回收”和利潤分享安排,這意味着 所有運營成本(勘探、開發、開採、生產、運輸、營銷、廢棄和場地修復過程中產生的支出和債務)由我們公司墊付,然後由印尼國家石油公司償還,外加運營利潤的一部分 。印尼國家石油公司的任何延遲付款都可能對我們的運營產生不利影響,並推遲資本投資的時間表 ,否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
3 |
鑽探油井和天然氣井是一項高風險活動。
我們的增長在很大程度上依賴於我們鑽探計劃的成功。鑽探天然氣和石油涉及許多風險,包括不會遇到具有商業價值的天然氣或油氣藏的風險。鑽井、完成 和操作油井的成本巨大且不確定,鑽井作業可能會因我們無法控制的各種因素而減少、推遲或取消,包括:
● | 意外的 鑽井條件、壓力或地層中的不規則; | |
● | 設備 故障或事故; | |
● | 惡劣的天氣條件; | |
● | 天然氣和石油價格下降; | |
● | 表面 訪問限制; | |
● | 失去所有權或其他與所有權相關的問題; | |
● | 遵守或改變政府的要求和法規;以及 | |
● | 鑽機或人員供應短缺或延誤以及設備和材料交付方面的成本。 |
我們未來的鑽探活動可能不會成功,如果不成功,這種失敗將對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的總體鑽探成功率或特定地理區域內活動的鑽探成功率可能會下降。我們可能無法在預期的 時間範圍內租賃或挖掘已確定或預算的潛在客户,或者根本無法。我們可能無法租賃或鑽探特定的潛在客户,因為在某些情況下,我們在尋求潛在客户或地點的期權或租賃權之前,會先確定潛在客户或鑽探地點。同樣,我們的鑽探計劃可能與我們的資本預算 不同。關於任何預定或預算油井的鑽探的最終決定將取決於許多因素,包括:
● | 勘探工作的結果以及地震數據的採集、審查和分析; | |
● | 我們和其他參與方有足夠的資本資源來鑽探遠景; | |
● | 在編制補充數據後,其他參與者對前景的批准; | |
● | 鑽探時的經濟和行業條件,包括天然氣和石油的現行價格和預期價格以及鑽井平臺和人員的可獲得性; | |
● | 我們的財務資源和結果;以及 | |
● | 為潛在客户提供合理條款的租約和許可證,以及在獲得此類許可證方面的任何延誤。 |
4 |
這些 項目可能不會成功開發,如果鑽井,可能不會遇到商業生產的天然氣或石油的儲集層。
較低的石油和/或天然氣價格也可能會減少我們可以經濟地生產的石油和/或天然氣的數量。
持續 石油和/或天然氣價格的大幅下跌可能會使我們的勘探、開發和開採項目的很大一部分從經濟角度來看是不可行的,這可能導致我們不得不大幅下調我們的 估計已探明儲量。因此,石油和/或天然氣價格的持續或大幅下跌,如我們自2014年中以來經歷的 ,並在新冠肺炎大流行期間加劇,對我們未來的業務、財務狀況、運營業績、流動性和融資能力造成、已經並可能在未來造成重大不利影響 。此外,如果我們經歷了石油和天然氣價格的持續大幅下跌,導致我們的石油和天然氣資產的預期未來現金流低於我們的資產的賬面淨值,我們可能需要減記我們的石油和天然氣資產的價值。任何此類資產減值都可能對我們的運營業績產生重大不利影響,進而影響我們普通股的交易價格。
新冠肺炎的爆發和能源市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎的爆發和2020年3月的大流行在全球造成了重大破壞。 世界各地的政府當局、個人和公司為防止新冠肺炎傳播而採取的行動限制了旅行、商業運營以及包括美國和印度尼西亞在內的全球 個人活動和麪對面互動的整體水平。此外,大流行的影響,包括石油和天然氣需求的減少,加上石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國在2020年3月宣佈降價和增產後大宗商品價格大幅下降,導致全球經濟普遍大幅收縮,特別是石油和天然氣勘探行業。雖然歐佩克及其盟友此後已經宣佈了減產協議 ,但這種情況,加上新冠肺炎的影響, 繼續導致石油和天然氣行業大幅下滑,導致截至2020年12月31日的年度收入和成本回收權利低於2019年。
新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法,包括限制員工差旅,要求員工 遠程工作,取消親自參加會議、活動和會議,我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的 採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險,或者是否能讓政府當局滿意。如果我們的多名員工同時感染新冠肺炎,我們的運營可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情持續擾亂資本市場,尤其是能源行業,可能會 對我們的融資能力產生負面影響。過去,我們通過發行股權證券為業務融資。 然而,我們無法預測新冠肺炎引發的宏觀經濟混亂何時會消退,或者經濟何時會恢復到新冠肺炎之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟中斷可能會擾亂我們籌集額外資本為我們未來的運營提供資金的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響, 並最終可能導致我們的業務失敗。
5 |
新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的 發展,這些發展是不確定和無法預測的,包括但不限於新冠肺炎或新冠肺炎的變體的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制新冠肺炎或治療其影響的措施(如接種疫苗)、以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎消退之後,我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的 實質性不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退,以及對石油和天然氣價格的持久影響。
我們 可能無法為增加儲量和產量所需的資本支出提供資金。
我們 必須進行資本支出,以開發現有儲量並發現新的儲量。從歷史上看,我們主要通過關聯方和非關聯方融資為我們的資本支出提供資金,我們預計未來將繼續利用這些資源(以及來自潛在股權和債務融資的資金以及任何未來的正現金流)。然而, 我們不能向您保證,我們未來將有足夠的資本資源為我們所有計劃的資本支出提供資金。 情況尤其如此,因為我們籌集的資金少於我們在2019年12月首次公開募股時的預期,這可能需要我們修改我們的鑽探和其他運營計劃。
此外,石油和天然氣價格的波動、我們鑽探計劃的時機和鑽探結果將影響我們的運營現金流。 較低的價格和/或產量也可能會減少收入和現金流,從而減少可用於滿足我們資本需求的財務資源 ,包括減少可用於追求我們的鑽探機會的金額。如果我們的運營現金流沒有因為資本支出而增加,我們的運營現金流將需要更大比例的運營現金流來償還債務和運營費用,我們的資本支出必然會減少。
戰略 決定,包括將資本和其他資源分配給戰略機會,是具有挑戰性的,我們未能在戰略機會中適當地分配資本和資源,可能會對我們的財務狀況 產生不利影響,並降低我們的增長率。
我們未來的增長前景取決於我們為業務確定最佳戰略的能力。在制定我們的業務計劃時,我們已經並將繼續考慮將資本和其他資源分配到我們業務的各個方面,包括油井開發(主要是鑽井)、儲量收購、勘探活動、公司項目和其他替代方案。我們也有並將繼續考慮我們可能的資金來源。我們為當前業務計劃提供資金的能力取決於我們的可用資金。由於我們在2019年12月的首次公開募股中籌集的資金少於預期,我們 面臨着與這些資金分配相關的挑戰,這要求我們修改我們的業務計劃,而這 可能會對我們為計劃提供充分資金的能力帶來挑戰。
此外,儘管我們在制定業務計劃時做出了決定,我們仍會定期注意到以前未確定的業務機會,包括可能的收購和處置。如果我們未能確定最佳的業務戰略,或未能優化我們的資本投資和籌資機會以及其他資源的使用來推進我們的業務戰略,我們的財務狀況和增長率可能會受到不利影響。此外,經濟或其他情況可能與我們的業務計劃設想的情況不同,我們未能認識到或響應這些 變化可能會限制我們實現目標的能力。
6 |
我們對未來鑽探活動的預期將在幾年內實現,使其容易受到不確定性的影響, 可能會實質性地改變此類活動的發生或時間。
我們 已經確定了鑽探地點和未來鑽探機會的前景,包括開發和勘探鑽探活動 。這些鑽探地點和前景是我們未來鑽探計劃的重要組成部分。我們鑽探和開發這些地點的能力取決於許多因素,包括資金的可用性、監管部門的批准、與第三方的協議談判 、商品價格、成本、設備、服務、資源和人員的可獲得性和可用性 以及鑽探結果。不能保證我們將在這些地點鑽探,也不能保證我們將能夠從這些地點或任何其他潛在的鑽探地點生產石油。我們在規劃和執行鑽探計劃時所依據的法律或法規的變化可能會對我們成功完成這些計劃的能力產生不利影響。
我們估計的石油儲量是基於可能被證明是不準確的假設。
石油工程是對無法精確測量的石油和天然氣儲量進行估計的主觀過程,其他工程師的估計可能與本文中的估計大不相同。在估計已探明石油的數量時,存在許多固有的假設和不確定性,包括預測未來的產量、開發支出的時間和數量以及石油和天然氣的價格,其中許多都超出了我們的控制範圍。估計日期之後的鑽井、測試和生產結果可能需要進行修改。因此,儲量估計往往與最終回收的石油和天然氣數量 有很大不同,如果該等回收數量大幅低於初始儲量 估計,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能找不到與我們的勘探活動相關的任何具有商業價值的油氣藏。
我們的業務前景目前取決於從我們的Kruh區塊中提取資產,以及在我們的 Citarum區塊中找到足夠的儲量。鑽探涉及許多風險,包括我們鑽探的新油井將無法生產或我們 無法收回全部或任何部分資本投資的風險。開採石油和天然氣可能無利可圖。在鑽井、運營和其他成本之後不能產生足夠的淨收入的油井是無利可圖的。根據其性質,對未開發儲量的估計不那麼確定。開採此類儲量將需要鉅額資本支出 以及成功的鑽井和完井作業。此外,通過對鄰近物業進行其他操作,我們的物業可能會受到生產排水的影響。如果我們生產的石油和天然氣數量減少,我們的運營現金流可能會減少 。
我們 可能無法通過獲得額外生產我們勘探區塊的權利來擴大運營。
我們的關鍵業務戰略之一是擴大我們的資產組合,其中可能包括生產我們的勘探區塊。我們目前已經確定了一個這樣的潛在區塊-Rangkas地區,我們的目標將是確保在Rangkas和印度尼西亞其他地區開展活動的權利 ,然而,由於競爭性招標過程和圍繞政府合同的不確定性,我們可能無法獲得在任何其他地區進行勘探或生產活動的權利。 尤其是,我們在通過印尼 政府的招標過程收購新石油區塊方面面臨來自其他石油和天然氣公司的競爭。我們這些招標的競爭對手包括印尼國家石油公司(PerTamina)(它可以自己投標區塊)和其他久負盛名的大型國際石油和天然氣公司。這類公司 擁有更多的資本資源,在競標特許權時能夠提供更有吸引力的條款。如果我們 無法獲得更多區塊的權利,我們將沒有額外的收入和利潤機會,並繼續 受到與我們目前缺乏資產多元化相關的風險的影響,所有這些都會損害我們的運營結果。
7 |
我們 可能跟不上我們行業的技術發展。
石油和天然氣行業的特點是快速和重大的技術進步以及採用新技術的新產品和新服務的推出。隨着其他人使用或開發新技術,我們可能會處於競爭劣勢,而競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施這些新技術。此外,其他石油和天然氣公司 可能擁有更大的財力、技術和人力資源,使他們能夠享受技術優勢,並可能在 未來允許他們在我們之前實施新技術。我們可能無法應對這些競爭壓力並 及時或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或未來使用的一種或多種技術過時,或者如果我們無法使用最先進的商業可用技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能不遵守我們建議的鑽探計劃。
雖然我們已經在內部批准了Kruh區塊的開發計劃,並公開表示了我們對Kruh區塊新鑽探活動的意向 ,但我們最終決定是否以及何時鑽探任何計劃或預算的油井(無論是否在Kruh區塊 )將取決於許多因素,包括:
● | 石油和天然氣的現行價格和預期價格; | |
● | 鑽井和服務設備及人員的可獲得性和成本; | |
● | 鑽井時的經濟和行業條件; | |
● | 是否有足夠的資本資源; | |
● | 我們勘探工作的成果; | |
● | 地震數據的採集、審查和解釋; | |
● | 我們 獲得許可和進入鑽井地點的能力;以及 | |
● | 持續 鑽探義務。 |
儘管我們已確定或預算了多個鑽井地點,但我們可能無法在預期的 時間範圍內或根本無法鑽探這些地點。此外,由於未來的不確定性,我們的鑽探計劃可能與我們的預期不同。
季節性 天氣條件和其他因素可能會對我們進行鑽探活動的能力產生不利影響。
我們的運營可能會受到天氣狀況的不利影響。惡劣天氣條件限制並可能暫時停止在此類條件下運行的能力。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會延遲或暫時停止我們的石油和天然氣運營,並大幅增加我們的運營和資本成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
8 |
鑽機、設備、供應、人員和油田服務缺乏可用性或成本高昂,可能會對我們在預算範圍內及時執行開採和開發計劃的能力造成不利影響。
我們的行業是週期性的,經常出現鑽機、設備、供應、油田服務或合格人員短缺的情況。在此期間,鑽機、設備和供應的成本和交付時間大大增加。 此外,隨着現役鑽機數量的增加,對合格鑽機人員的需求和工資率也會上升。 在活動增加的時間和地區,對油田服務的需求也可能會上升,這些服務的成本可能會增加,而這些服務的質量可能會受到影響。如果鑽井平臺、設備、供應、油田服務或合格人員的供應不足或成本過高,在我們的任何業務領域都特別嚴重, 我們可能會受到實質性的不利影響。延遲還可能對我們的運營結果產生不利影響,包括 新油井投產的時間。
由於各種我們無法控制的因素,我們的鑽井作業可能會被削減、推遲或取消。
我們的 鑽井作業存在許多風險,包括:
● | 意外的 鑽井條件; |
● | 設施或設備故障或事故; |
● | 惡劣的天氣條件; |
● | 不尋常的地質構造或意想不到的地質構造; |
● | 火災、井噴和爆炸; |
● | 無法控制的石油、天然氣或井液的壓力或流動;以及 |
● | 公共衞生風險和大流行爆發,例如最近的新型冠狀病毒大流行。 |
尤其是關於2020年初的新型冠狀病毒爆發,此次疫情在全球範圍內的全面影響目前是未知和不可預測的,可能對(I)印尼對我們的石油和天然氣的需求、(Ii)我們為鑽井作業配備人員的能力以及(Iii)我們的供應鏈產生重大不利影響。
這些事件中的任何一項都可能對我們進行運營或造成重大損失的能力造成不利影響,包括人身傷害 或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染或其他環境污染、油井損失、監管處罰、暫停運營、律師費以及在起訴或訴訟辯護中產生的其他費用。
9 |
我們 不為所有潛在的運營風險投保。我們可能會因與石油和天然氣業務相關的未投保或投保不足的風險索賠而蒙受重大損失,並承擔重大責任。
我們 不保一切險。我們的石油和天然氣開採和生產活動受到與石油和天然氣的鑽探、生產和運輸相關的危險和風險的影響,任何這些風險都可能導致重大損失,原因如下:
● | 環境危害,如石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染無法控制地流入環境,包括地下水、海岸線污染、地下遷移和地表泄漏或化學添加劑處理不當; | |
● | 異常 壓力地層; | |
● | 機械方面的困難,如油田鑽井和維修工具卡住、套管坍塌; | |
● | 天然氣、石油、凝析油和其他碳氫化合物的泄漏或這些碳氫化合物在鑽井和完井作業中的事故,或在碳氫化合物的收集和運輸過程中,管道、測量設備或加工或其他設施的故障,或在我們的作業或向第三方交貨點的其他設施造成的損失; | |
● | 起火和爆炸; | |
● | 人身傷亡; | |
● | 監管調查和處罰;以及 | |
● | 自然災害和流行病。 |
我們 有承保典型行業風險的一般保險,每個事件的保險限額為35,000,000美元,每個區塊的保險限額為100,000,000美元。但是,我們不知道任何事故造成的損失的程度,並且存在這樣的風險:我們的保險可能不足以覆蓋所有適用的損失,如果損失被覆蓋的話。因未投保和投保不足事件或超出現有保險覆蓋範圍而產生的損失和負債 可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們對地震數據的使用受到解釋的影響,可能無法準確識別石油和天然氣的存在。
即使在正確使用和解釋的情況下,地震數據和可視化技術也只是用來協助地球科學家識別地下構造和最終的碳氫化合物指示物的工具,並不能使解釋人員知道這些構造中是否確實存在碳氫化合物。此外,與傳統的鑽井策略相比,使用地震和其他先進技術需要更多的鑽井前支出,我們可能會因這些支出而蒙受損失。由於與我們使用地震數據相關的這些 不確定性,我們的一些鑽探活動可能不會成功或在經濟上不可行, 我們的整體鑽探成功率或特定地區活動的鑽探成功率可能會下降,這可能會對我們產生重大不利影響。
10 |
我們 在與土地所有者和我們的 保護區所在的當地社區談判時遇到困難,可能會遇到延誤或增加的成本。
訪問我們運營的站點需要與土地所有者和當地社區簽訂協議(例如,包括評估、通行權和訪問授權) 。如果我們無法與土地所有者談判達成協議,我們可能不得不向法院 申請進入我們的作業地點,這可能會延誤我們在這些地點的作業進度。 不能保證與土地所有者和當地社區的糾紛不會延誤我們的運營,也不能保證我們未來與這些土地所有者和當地社區達成的任何協議都不會要求我們產生額外的成本,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。當地社區也可能抗議或採取行動, 限制或導致他們選出的政府限制我們進入我們的運營地點,這可能會對我們在這些地點的運營產生實質性的不利 影響。
不利的信貸和市場狀況可能會對印尼經濟產生負面影響,並可能對我們獲得資金的能力、我們的總體業務和經營結果產生負面影響。
全球金融危機和全球金融體系中的相關動盪已經並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。特別是,如果主權債務危機或全球流行病加劇了國際信貸市場的中斷,對印尼經濟(我們的石油和天然氣產品由政府在印尼銷售)造成不利影響, 我們的業務可能會受到影響,並可能在我們需要融資的時候對我們進入信貸或資本市場的能力產生不利影響,這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的靈活性。上述任何 因素或這些因素的組合,或我們目前未知的類似因素,可能會對我們的流動資金、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們產品的適銷性在很大程度上取決於石油和天然氣收集系統、管道、存儲和加工設施的可用性、接近性和能力。
我們產品的適銷性在一定程度上取決於加工和儲存。此類收集系統和管道上的運輸空間有時是有限的,有時是不可用的,原因是此類設施正在進行維修或改進 ,或者此類空間被其他有優先運輸協議的公司使用。我們的交通選擇也可能受到印尼法律、石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況 以及供需變化的影響。這些因素和市場的可獲得性是我們無法控制的。如果我們獲得這些運輸和存儲選項的途徑發生重大變化,對我們的財務影響可能是巨大的,並對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生不利影響。
針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊 可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的業務越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發和生產活動 。我們依靠數字技術來估計石油儲量,處理和記錄財務和運營數據,分析地震和鑽井信息,並與我們的員工和第三方合作伙伴進行溝通。未經授權 訪問我們的地震數據、儲量信息或其他專有信息可能會導致我們的勘探或生產操作中的數據損壞、通信中斷或其他操作中斷。此外,計算機技術 控制着印尼幾乎所有的石油和天然氣分配系統,這些系統是將我們的產品運往市場所必需的。 針對石油和天然氣分銷系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的分銷和儲存資產或環境, 延遲或阻止向市場交付產品,並使準確計算產量和結算交易變得困難或不可能。
雖然我們沒有經歷過重大的網絡攻擊,但我們未來可能會遭受此類攻擊。此外,隨着網絡攻擊的持續發展 ,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施 或調查和補救網絡攻擊的任何漏洞。
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我們 依賴我們可能無法控制的獨立專家和技術或運營服務提供商。
我們 使用獨立承包商為我們提供某些技術援助和服務。我們依賴鑽機和鑽井設備的所有者和操作員,以及現場服務提供商來鑽探和開發我們的生產前景。我們 還依賴其他第三方的服務來探索和/或分析我們的潛在客户,以確定以經濟高效的方式開發潛在客户的方法。我們對這些服務提供商的活動和業務實踐的控制有限,我們無法與他們保持令人滿意的商業關係,或他們未能提供優質服務, 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
石油和天然氣的市場狀況,特別是石油和天然氣價格的波動,可能會對我們的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。
我們的收入、現金流、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。價格 還會影響可用於資本支出的現金流數量以及我們借錢或籌集額外資本的能力。較低的價格也可能使我們提高甚至維持目前的石油和天然氣產量水平不划算。
石油和天然氣的價格 受石油和天然氣供需相對較小的變化、市場不確定性和各種我們無法控制的其他因素的影響而出現大幅波動,包括:
● | 國內外石油天然氣供需變化; |
● | 產油國,特別是中東產油國的政治穩定和經濟狀況; |
● | 天氣 條件; |
● | 外國進口商品的價格和水平; |
● | 恐怖活動; |
● | 管道和其他二級產能的可用性 ; |
● | 總體經濟狀況; |
● | 全球潛在冠狀病毒暴發風險,或其他全球或地方公共衞生不確定性; |
● | 國內和外國政府監管;以及 |
● | 替代燃料來源的價格和可用性。 |
12 |
對已探明儲量和未來淨收入的估計從本質上講是不準確的。
根據美國證券交易委員會要求估算石油儲量的過程很複雜,涉及評估可用地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此,這些估計是不準確的。實際 未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可採石油儲量很可能與估計的不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外,我們可能會調整對已探明儲量的估計,以反映生產歷史、勘探和開發結果、當前石油和天然氣價格以及其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
除非我們更換我們的石油儲備,否則隨着時間的推移,我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景,以及我們未來鑽探所確定的地點可能無法生產出商業數量的石油或天然氣 。
石油資產的產量隨着儲量的枯竭而下降,下降的速度取決於儲集層的特徵。因此,隨着這些儲量的生產,我們目前已探明的儲量將會下降。我們未來的石油儲量和產量,以及我們的現金流和收入,高度依賴於我們能否有效地開發我們目前的儲量,並在經濟上 找到或獲得額外的可採儲量。雖然我們過去在確定和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功,但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業開發價值的礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量,而我們已鑽探並計劃在我們的區塊或特許權區域內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣,或者 可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣,使我們能夠繼續盈利。 如果我們無法取代目前和未來的生產,我們的儲量價值將會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
我們的業務需要大量的資本投資和維護費用,我們可能無法以令人滿意的條款進行融資 或根本無法融資。
石油和天然氣行業是資本密集型行業,我們預計將在我們的業務和運營中投入大量資本支出,用於石油儲量的勘探和生產。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同,原因包括大宗商品價格、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他設備和服務的可用性 以及監管、技術和競爭發展。為應對大宗商品價格上漲,我們可能會增加實際資本支出。我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務,我們打算通過運營產生的現金和未來潛在的融資安排為我們未來的資本支出提供資金。然而,我們的融資需求可能需要我們通過發行債務或股權證券或出售資產來大幅改變或增加我們的資本 。我們還面臨融資安排(包括銀行貸款或公開或私募債務或股權證券)可能無法在需要時以優惠條款提供給我們的風險 ,這可能會對我們的公司運營能力產生不利影響。
如果我們的資本要求與當前計劃有很大差異,我們可能需要進一步融資。此外,我們未來可能會產生嚴重的財務負債,這可能涉及對其他融資和經營活動的限制。 這些變化可能會導致我們的業務成本增加,限制我們尋求收購機會的能力,減少用於鑽井的現金流,並使我們處於競爭劣勢。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
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我們對我們市場的估計是基於我們的研究,但可能被證明是不正確的。
這份 年度報告包含我們從私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外,石油和天然氣行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測 不同。您不應過度依賴這些或其他前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。
與我們石油和天然氣業務監管相關的風險
我們 受制於石油和天然氣行業常見的複雜法律,特別是在印度尼西亞,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
石油和天然氣行業受到世界各國政府的廣泛監管和幹預,包括在授予勘探和生產利益、實施具體的勘探和鑽探義務、分配和限制生產、價格控制、所需的資產剝離和外匯控制,以及開發和國有化、徵用或取消合同權等事項上的廣泛的印度尼西亞法規。
我們 過去一直被要求,將來也可能被要求支付鉅額支出以遵守政府 法律和法規,包括以下事項:
● | 鑽探作業許可證、許可證和其他授權; |
● | 有關業務的報告 ; |
● | 遵守環境、健康和安全法律法規; |
● | 遵守將我們的部分權益剝離給國內各方的要求; |
● | 遵守要求,將部分產品銷往國內市場; |
● | 調整承包商和政府在生產方面的分工; |
● | 符合當地內容要求 ; |
● | 起草和實施應急預案; |
● | 封堵和棄置費用;以及 |
● | 税收。 |
根據這些法律法規,我們可能對人身傷害、財產損失、環境破壞和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止 ,並受到行政、民事和刑事處罰。此外,這些法律法規可能會改變 ,從而大幅增加我們的成本。任何此類責任、義務、處罰、停職、終止或監管變更都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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此外,持有我們的石油和天然氣權益的協議的條款和條件通常反映了與政府當局的談判,可能會有很大差異。這些協議採取特殊合同、特許權、許可證、 協會或其他類型協議的形式。與這些特殊合同、特許權、許可證、協會或其他類型的協議有關的任何暫停、終止或監管變更都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的Citarum區塊PSC在某些情況下需要或可能要求我們放棄部分主題合同區, 這可能會減少我們可供探索的區域。
根據我們與SKK Migas簽訂的Citarum區塊生產分享合同,在某些情況下,我們需要或可能需要將部分合同區交還給政府,該等部分須經我們與政府商定。此類情況包括我們無法完成我們在PSC 中為Citarum商定的工作計劃。如果我們放棄或被要求放棄Citarum的一部分,我們可能會剩下更少的區域可供勘探 ,從而減少我們可以利用的潛在資源。有關詳細信息,請參閲“業務-我們的資產-Citarum 區塊”。我們可能須在日後與政府簽訂的合約中,同意類似的條款。
印度尼西亞法律法規的解釋和適用涉及不確定性。
與更成熟的法律制度中的案件相比,印度尼西亞的法院對司法結果的確定性可能較低,或者司法程序可能更漫長。當裁決不明確時,企業可能會因為簡單的問題而捲入漫長的司法程序 。此外,法律起草的質量不佳和解決問題或爭端的法律程序中的過度拖延也可能使這些問題更加嚴重。印度尼西亞法律制度的這些特點可能使我們 面臨幾種風險,包括:可能更難獲得有效的法律補救;政府具有較高的自由裁量權;缺乏關於解釋相關法律或條例的司法或行政指導;各種法律、條例、法令、命令和決議之間和內部的不一致和衝突;或司法機構和法院在此類事項上相對缺乏經驗或缺乏可預測性。
在印度尼西亞的執法可能取決於相關地方當局的解釋,並受其解釋的制約。這樣的當局 可能會採用不同於當地律師給我們的建議的解釋,甚至不同於地方當局自己以前給出的建議的解釋。地方自治問題在印度尼西亞極具爭議性,這進一步增加了相關法律和法規要求的解釋和適用的不確定性。此外,關於法院將如何解釋此類法律以及如何將此類法律適用於其特許權、加入運營、許可證、許可證申請或其他安排, 沒有或沒有相關判例法提供指導。即使存在這樣的判例法,它也缺乏美國法律體系中具有約束力的先例 價值。
例如,2012年11月13日,印度尼西亞共和國憲法法院(印度尼西亞共和國馬赫卡馬·孔斯蒂圖西或MK)發佈第36/PUU-X/2012號決定(或MK第36/2012號決定)。在其中,MK宣佈2001年《石油和天然氣法》中的幾項條款無效和解散巴丹·佩拉克薩納·米尼亞克丹·加斯·布米(或BP Migas)未能按照其對《印度尼西亞共和國憲法》第33條的解釋直接管理石油和天然氣資源。作為對MK第36/2012號決定的迴應,政府創建了SKK Migas,並根據2013年關於實施天然氣和天然氣上游業務活動管理的第9號總統條例授權其接管BP Migas的職能。 然而,儘管這些安排迄今尚未受到挑戰,但未來對當前安排的挑戰以及印尼法律的總體變化可能需要我們修改我們的運營和開發計劃,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
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政府和政府機構加強監管可能會增加合規成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們在印度尼西亞的業務運營受到眾多政府機構發佈的不斷擴大的法律、規則和法規體系的約束。SKK Migas和印尼能源和礦產資源部(簡稱MEMR)的角色不斷變化,加上印尼的政治變化,使得其他政府機構,如貿易部、林業部、環境部和印尼銀行,在監管印尼石油和天然氣行業方面發揮了更大的作用。此外,印尼税務當局最近啟動了額外的税務審計,並實施了增加石油和天然氣行業税收 的措施。
繼續擴大政府機構的作用可能會導致採用新的法律、法規和做法,我們將被要求遵守這些法律、法規和做法。此類立法、法規和做法可能會更加嚴格,並可能導致未來法律和法規合規支出的金額和時間與目前的水平有很大差異。它們 還可能需要更改我們的運營和發展計劃,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2001年《石油和天然氣法》的解釋和適用以及預期頒佈的新《石油和天然氣法》存在不確定性 ,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在印度尼西亞,與石油和天然氣活動相關的法律和法規的複雜性因法律和監管框架的不確定性而變得更加複雜。印度尼西亞2001年石油和天然氣法(或石油和天然氣法)於2001年11月23日生效。該法規定了管理石油和天然氣活動的一般原則的法定機構,並在一系列政府條例、總統令和部長令中得到進一步發展和實施。《石油和天然氣法》的規定一般很寬泛,幾乎沒有解釋性指導的來源。此外,石油天然氣法實施條例並不是全部出臺,部分是最近才制定的。在沒有明確的應用實例的情況下,這些法規將如何影響我們和我們的運營尚不確定 而圍繞《石油和天然氣法》及其實施條例的不確定性增加了在印度尼西亞開展石油和天然氣活動的風險,並可能導致成本增加。
政府還可能通過與石油和天然氣勘探、開發和生產有關的新法律和/或政策,這些法律和/或政策不同於現有政策,並對在印尼開展業務的成本產生不利影響。特別重要的是,預計政府將在未來頒佈一部新的石油和天然氣法。這部新法律的形式、時間和內容仍不確定;現行石油和天然氣法的幾項修正案草案已提交眾議院 ,並被列入2017年國家立法計劃(國家立法機構計劃)。因此,印尼現行的石油和天然氣法律有可能被大幅修改,或者未來可能會頒佈新的印尼石油和天然氣法律。印尼石油和天然氣法律的任何可能修訂範圍仍不確定。 如果當前法律和監管框架的任何變化對我們的業務和地位不利,並且在一定程度上損害我們的業務和地位, 我們的業務、發展計劃、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會導致重大責任和成本。
我們 和我們的運營受各種國際、國內和國外的當地環境、健康和安全法律和法規的約束,其中包括污染物向地面、空氣或水的排放和排放;受管制材料的產生、 儲存、處理、使用、運輸和處置;以及人類健康和安全。我們的業務也受到石油和天然氣行業固有的某些環境風險的影響,這些風險可能會意外出現,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。違反環境法,以及對自然資源的影響和未經授權使用此類資源,可能會導致環境行政調查 和/或導致我們的特許權和合同終止。其他潛在後果包括罰款和/或刑事環境行動
我們的運營需要從政府部門獲得環境許可,包括我們油井的鑽探許可。我們可能在任何時候都不能完全遵守這些許可證以及環境、健康和安全法律以及我們必須遵守的法規。如果我們違反或未能遵守這些要求,我們可能會受到監管機構的罰款或其他 制裁,包括吊銷我們的許可證或暫停或終止我們的業務。 如果我們未能及時或根本(例如由於合作伙伴、社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得、維護或續簽許可證,或者如果我們因適用法律和法規的變化而面臨額外要求,我們的業務可能會受到不利影響、阻礙或終止,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況或經營結果。
例如,經2020年第11號創造就業法(或綜合法)及其實施條例修訂的2009年第32號環境保護和管理法(或環境法)及其實施條例,2021年關於環境保護和管理的第22號政府條例(或GR 22/2021),要求從事石油和天然氣經營的實體具有其環境影響評估報告(Mengenai Dampak Lingkungan或Amdal),以及環境管理工作計劃(Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup,或英國)或環境監測工作計劃(Upaya Pemantauan 靈昆幹截肢或UPL),批准。根據環境法,如果我們未能履行相關AMDAL或UKL或UPL中包含的義務,我們的環境許可證可能被吊銷 ,這反過來可能導致我們的業務許可證被吊銷 。
作為我們過去、現在和未來某些發現和前景的所有者、股東或運營商,我們可能需要 對我們的行動和不作為以及我們的區塊合作伙伴、第三方承包商、前身或其他運營商的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們沒有解決這些成本和債務,或者如果我們沒有以其他方式履行我們的義務,我們的運營可能會被暫停、終止或受到其他不利影響 。我們還與第三方簽訂了合同,並打算繼續聘請第三方提供與我們的 運營相關的服務。我們可能會與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同,或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此,我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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可能會發生受管制物質的釋放,而且可能會很嚴重。根據適用於我們在印度尼西亞的某些環境法律和法規,我們可能要對我們過去和現在的設施以及我們使用或代表我們使用的任何第三方廢物處置場的任何污染相關的所有費用負責。廢物處理、排放和其他運營做法造成的污染可能需要我們以高昂的成本修復污染或翻新設施。對於人類接觸此類物質或因向環境、財產或自然資源釋放有害物質或影響瀕危物種或敏感環境區域而造成的其他損害,我們也可能 承擔責任。環境法律法規還要求封堵油井和廢棄場地,並在相關監管機構滿意的情況下進行開墾。我們目前需要,未來可能 需要在我們運營的每個國家/地區的某些區塊插入和放棄站點,這可能會導致巨大的 成本。
正如在其他領域一樣,印度尼西亞環境法的解釋和適用存在一定程度的不確定性。此類變化 解釋和應用現有法律法規,或頒佈新的、更嚴格的要求, 可能會對我們的業務、發展計劃、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法獲得或維持在印度尼西亞林區進行鑽探和地震活動的特別許可。
我們建議的一些鑽探地點位於林區內。為了在印尼境內的林區進行鑽探和地震活動,我們需要從印尼林業部獲得《林區借用使用許可證》(Izin Pincam Pakai Kawasan,簡稱IPPKH)。《林區借用使用許可證》是指企業 使用非林業活動的林區。自1990年以來,印度尼西亞政府在有關保護自然資源、天然原始林和生態系統的幾項法律法規中規定了此類要求。2014年,印尼政府進一步明確,將優先向地熱、石油和天然氣生產活動發放林區借用使用許可證。
申請借入使用許可證必須同時滿足行政和技術要求。勘探、生產活動借用許可證的最長有效期不超過勘探、生產活動許可證的有效期 。但是,對於生產期間的後續勘探, 借款使用許可證的最長期限為兩年,並且不能延期。在2018年前,林區借用林地許可證的申請和流程很複雜,因為申請者需要在林業部不同的 辦事處以及政府機構和地方行政管理部門之間處理不同的要求,往往無法確定處理時間和成本。
隨着國家林業部於2018年公佈了《網上單件提交(OSS)》辦理制度,辦理許可的時間由原來的180個工作日改為34個工作日。然而,這一新制度尚未全面實施,還需要大量的文件和其他許可(包括地方省長的建議和環境許可) 以及工作計劃和地圖,才能向林業部提交林區借用使用許可證。向我們發放林區借用使用許可證的任何延誤,或我們因任何原因無法發放此類許可證,都將導致我們在受影響地區進行鑽探和地震活動的能力出現延誤,進而可能對我們的業務計劃和運營結果產生不利影響。
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氣候變化和氣候變化立法和監管舉措可能會導致運營成本增加,對我們生產的石油和天然氣的需求減少 。
氣候變化、可能與其影響相關的成本以及對温室氣體(或温室氣體)排放的監管有可能 在許多方面影響我們的業務,包括增加提供我們產品和服務的成本、減少對我們產品和服務的需求和消費(由於成本和天氣模式的變化),以及我們所在地區的經濟健康狀況,所有這些都可能產生金融風險。此外,與温室氣體排放和氣候變化相關的立法和監管迴應可能會增加我們的運營成本。
此外, 專家認為氣候變化帶來了潛在的物理風險,包括海平面上升和天氣條件的變化,如降水變化和極端天氣事件的增加。此外,全球變暖導致的冬季變暖也可能減少對天然氣的需求。如果這種不利的天氣狀況因全球氣候變化或其他原因而加劇,我們的運營可能會受到比以往更大程度的不利影響,包括增加的延誤和成本。然而,極端天氣事件變化的不確定性(如頻率、持續時間和嚴重程度的增加)以及發生任何變化的較長時間段,使得對這些潛在的氣候變化物理風險給我們的運營造成的未來財務風險的任何估計都不可靠。此外,在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區,對温室氣體的監管 以及氣候變化的實際影響可能會 對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。
勞工 印尼的法律法規和勞工騷亂可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
促進工會形成的法律和法規,加上疲軟的經濟狀況,已經並可能導致印尼的勞工騷亂和激進主義。2000年,政府頒佈了關於工會的2000年第21號法律(或《工會法》)。《工會法》允許僱員在不受僱主、政府、政黨或任何其他黨派幹預的情況下組建工會。2003年3月25日,總裁·梅加瓦蒂頒佈了關於就業的2003年第13號法律(或勞動法),除其他外,增加了僱員在終止僱傭時支付給僱員的遣散費、養卹金、醫療保險、服務和補償 。勞動法要求進一步執行可能對印尼勞資關係產生實質性影響的法規。勞動法要求擁有50名或50名以上員工的公司建立有僱主和僱員參與的兩方論壇。勞動法還要求工會必須有公司一半以上員工的參與才能談判集體勞動協議,並制定了 更允許舉行罷工的程序。頒佈後,幾個工會敦促印度尼西亞憲法法院宣佈《勞動法》的某些條款違憲,並命令政府撤銷這些條款。印度尼西亞憲法法院宣佈勞動法有效,但某些條款除外,包括僱主有權解僱犯下嚴重錯誤的員工,以及對煽動或參加非法勞工罷工的員工進行刑事制裁。
印尼的勞工騷亂和激進主義可能會擾亂我們的運營、我們的供應商或承包商,並可能影響印尼公司的總體財務狀況 。
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在印尼做生意的相關風險
由於印尼國內市場是我們收入的主要來源,印尼或其他國家的經濟增長率因史無前例的、具有挑戰性的全球市場而下滑,無論是由於新冠肺炎疫情還是其他任何原因造成的經濟狀況,都將對我們的運營結果造成不利影響。
我們業務的業績和增長必然取決於印尼整體經濟的健康狀況。印尼經濟增長率的任何下滑,無論是由於政治不穩定或地區衝突、全球健康危機、世界其他地方的經濟放緩或其他原因,都可能對我們生產的商品的需求產生實質性的不利影響。 印尼經濟在很大程度上也是由農業部門的表現推動的,而農業部門的表現取決於 季風季的影響,這一點很難預測。過去,經濟放緩損害了製造業,包括從事石油和天然氣開採的公司。根據國際貨幣基金組織的數據,2020年間,印尼國內生產總值出現數年來的首次下降,降幅為2.1%,印尼經濟未來的任何放緩都可能對我們生產的大宗商品的需求產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,印尼證券市場和印尼經濟還受到其他國家的經濟和市場狀況的影響。儘管每個國家的經濟狀況不同,但投資者對一個國家的事態發展的反應可能會對包括印度尼西亞在內的其他國家的公司的證券產生不利影響。投資者對其他新興市場或發達市場的金融系統失去信心 可能會導致印尼金融市場的波動,並間接造成印尼整體經濟的波動。任何全球金融不穩定也可能對印尼經濟產生負面影響,包括印尼匯率和利率的變動。印尼經濟的任何放緩,或未來全球大宗商品價格的波動,都可能對我們在印尼的業務增長產生不利影響。
印尼經濟和金融市場也受到全球經濟、金融和市場狀況的重大影響。 任何金融動盪,特別是美國、英國、歐洲或中國的金融動盪,都可能對印尼經濟產生負面影響。儘管每個國家的經濟狀況不同,但投資者對一個國家的任何重大事態發展的反應可能會對其他國家的金融和市場狀況產生不利影響。投資者對金融系統失去信心,特別是在其他新興市場,可能會導致印尼金融市場的波動性增加。
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最近頒佈的《總結法》對印度尼西亞創造就業機會的效果和影響尚不清楚,需要進行持續的審查。
印尼政府於2020年11月2日頒佈了《綜合法》,旨在吸引投資、創造新的就業機會、刺激經濟,其中包括簡化許可流程、協調各種法律法規,以及更快地做出決策,以便中央政府應對全球或其他變化或挑戰。總體法修訂了75多部法律(包括石油和天然氣法的部分內容),截至2021年4月,中央政府已發佈至少50項實施條例,使總體法成為印尼歷史上最全面的監管改革之一。《綜合法》引入了許多新概念,包括在為企業發放許可證時進行新的基於風險的評估(即低、中、高風險),取消了各行業的外資持股限制,簡化了環境評估要求和許可程序,並提供了更靈活的人力法規。鑑於《綜合法》帶來的廣泛變化 ,各種法規和政策變化對我們在印尼的業務和運營的全面影響目前尚不清楚,我們正在進行審查。因此,我們面臨遵守《綜合法》可能會帶來挑戰的風險,可能會分散我們管理層的注意力,還可能要求我們改變運營,進而影響我們的運營結果。
印尼當前的政治和社會事件可能會對我們的業務產生不利影響.
自1998年以來,印度尼西亞經歷了民主變革的過程,導致的政治和社會事件突出了印度尼西亞不斷變化的政治格局的不可預測性。1999年,印度尼西亞舉行了第一次議會代表自由選舉。2004年、2009年和2014年,印度尼西亞舉行選舉,選舉總裁、總裁副議長和議會代表。印度尼西亞也有許多政黨,沒有一個政黨佔絕對多數。 由於這些因素,印尼不時經歷政治不穩定,以及普遍的社會和內亂。例如,自2000年以來,數以千計的印尼人蔘加了雅加達和印尼其他城市的示威活動,支持和反對前總統阿卜杜拉赫曼·瓦希德、梅加瓦蒂·蘇加瓦蒂、蘇西洛·班邦·尤多約諾和現任總統總裁·佐科·維多多,並針對具體問題,包括削減燃料補貼、國有資產私有化、反腐敗措施、權力下放和省級自治,以及美國領導的在阿富汗和伊拉克的軍事行動。儘管這些示威活動總體上是和平的,但也有一些演變成暴力事件。
印度尼西亞於2019年5月舉行大選,印尼選舉委員會於2019年5月22日宣佈總裁佐科·維多多贏得選舉。隨後,他於2019年10月20日宣誓就職。總裁佐科維多多的反對黨候選人普拉博沃·蘇比安託曾向印尼憲法法院提起訴訟,對選舉結果提出質疑,但他被總裁任命為內閣成員,擔任國防部。印尼政治局勢的這種不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,自2015年1月1日起,實行每升1000印尼盾的固定柴油補貼,取消汽油補貼 。雖然實施沒有導致任何重大暴力或政治不穩定,但宣佈和實施也恰逢原油價格自2014年以來大幅下降的時期。為了穩定汽油和柴油的零售價格,能源和礦產資源部於2月28日發佈了第62/2020號部長令,取消了之前一項法令為非補貼汽油和柴油設定的價格下限,為儘可能低的降價提供了靈活性。新法令仍然將此類燃料的價格上限與新加坡的價格掛鈎。政府每月審查和調整燃料價格,並在下個月執行調整後的燃料價格。不能保證未來原油和燃料價格的上漲不會導致政治和社會不穩定。
此外,分離主義運動以及宗教和種族羣體之間的衝突也在印度尼西亞部分地區造成了社會和內亂,例如過去的亞齊和目前的巴布亞,這些分離主義運動的支持者與印度尼西亞軍方之間發生了衝突,包括分離主義叛軍在巴布亞的持續活動,導致了暴力事件。也存在種族間衝突,例如在加裏曼丹,以及在馬魯古和波索等宗教間衝突。
此外,勞工問題也在印尼脱穎而出。2003年,政府頒佈了一項新的勞動法,為員工提供了更大的保護。偶爾減少這些保護的努力引發了公眾抗議的高潮,因為工人們對他們認為不利的政策做出了迴應。
因此,不能保證未來不會發生更大範圍的社會、政治和內亂,也不能保證任何此類動亂不會直接或間接對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。
印尼政治、經濟和安全狀況的惡化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
涉及印尼的任何重大敵對行動、當前地區安全局勢的大幅下降或印度尼西亞與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少都可能對我們的業務 以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。
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東南亞地區曠日持久和(或)廣泛的地區衝突除其他外可能產生以下結果:
● | 資本 市場對風險的重新評估以及隨後資本重新部署到更穩定的地區,使我們更難為潛在的開發項目獲得融資; |
● | 印尼的安全擔憂,使我們的人員或物資更難進入或離開該國; |
● | 安全問題導致我們的人員撤離; |
● | 損壞或摧毀我們的油井、生產設施、接收碼頭或其他營運資產; |
● | 我們的服務和設備提供商無法交付我們在印度尼西亞開展業務所需的物品,導致延誤。 |
● | 如果第三方供應商決定 退出該地區或由於任何其他原因,則缺乏鑽井平臺和經驗豐富的船員、油田設備或服務。 |
敵對行為造成的財產損失和/或業務計劃中斷可能會對我們的收益和現金流產生重大負面影響。此外,我們可能沒有足夠的保險來支付這些風險造成的任何財產損失或其他索賠 。
印尼境內的恐怖活動可能會破壞印尼的穩定,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。
印度尼西亞發生了多起恐怖事件,包括2005年5月中蘇拉威西爆炸事件、2002年10月和2005年10月巴釐島爆炸事件以及2009年7月雅加達萬豪和麗思卡爾頓酒店爆炸事件,造成人員傷亡。2016年1月14日,雅加達主幹道Jalan Thamrin發生多起協同爆炸和槍擊事件,造成多人傷亡。
儘管政府近年來成功打擊了一些恐怖活動,並逮捕了幾名涉嫌參與這些事件的人,但恐怖事件可能會繼續發生,如果嚴重或廣泛,可能會對印尼經濟的投資和信心以及表現產生重大不利影響,也可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。
全球、地區或印尼經濟活動的負面變化可能會對我們的業務產生不利影響。
印尼、地區和全球經濟的變化 會影響我們的業績。過去影響印尼經濟的兩個重大事件是1997年的亞洲經濟危機和2008年開始的全球經濟危機。印度尼西亞1997年危機的特點除其他外包括貨幣貶值、實際國內生產總值大幅下降、高利率、社會動盪和異常的政治事態發展。雖然由美國次貸危機引發的全球經濟危機對印尼經濟的影響沒有像1997年那麼嚴重,但仍然給印尼經濟帶來了壓力。全球金融市場也經歷了波動,原因包括對美國貨幣和利率政策的預期,對歐元區債務危機的擔憂,以及對中國經濟健康狀況的擔憂。歐元區各國政府財政支持計劃結果的不確定性和對主權財政的普遍擔憂仍在持續。如果危機持續下去,我們不能保證它不會對印尼的經濟增長產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務。
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截至本年度報告日期仍在展開和不確定的另外一個重大事件是始於2020年初的新型冠狀病毒 疫情和相關疾病新冠肺炎,該疾病於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。印尼政府官員呼籲與社會保持距離和隔離,並考慮在受影響地區實施封鎖,試圖將病毒的傳播降至最低。目前實施的限制,無論是政府強制實施的還是當地實施的,或者如果印尼繼續存在其他與新冠肺炎相關的情況,印尼不利的經濟形勢可能會對我們的業務和運營造成很大影響。
印尼不利的經濟狀況可能導致商業活動減少,消費者可用於支出的可支配收入減少 ,消費者購買力下降,這可能會減少對通信服務的需求,包括我們的服務,這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。不能保證 未來不會再次發生經濟不穩定,或者如果發生不穩定,也不能保證不會對我們的業務表現產生影響。
印度尼西亞盧比幣值的波動可能會對我們產生實質性的不利影響。
雖然我們的功能貨幣是美元,但印尼盾的貶值和波動可能會影響我們的業務 。印尼盾的大幅貶值可能會造成購買進口商品和服務的困難,而進口商品和服務對我們的運營至關重要。正如1998年亞洲金融危機期間所顯示的那樣,進口商品變得稀缺,因為供應商往往選擇保留庫存,以應對印尼盧比的進一步惡化。
此外,儘管印尼盾總體上是可自由兑換和轉讓的,但印尼銀行也不時幹預貨幣兑換市場,以推動其政策,要麼出售印尼盾 ,要麼用其外匯儲備購買印尼盾。我們不能保證印尼銀行目前的浮動匯率政策不會改變,也不能保證政府會採取額外的行動來穩定、維持或增加印尼盾的價值,也不能保證這些行動中的任何一項,如果採取,都會成功。修改目前的浮動匯率政策可能會導致國內利率大幅上升、流動性短缺、資本或外匯管制,或跨國貸款人扣留額外的財政援助。這可能導致 經濟活動減少、經濟衰退或貸款違約,因此,我們在為資本支出提供資金和實施業務戰略方面也可能面臨困難。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
下調政府或印尼公司的信用評級可能會對我們的業務產生不利影響。
截至本年度報告發布之日,印尼主權外幣長期債務被穆迪評級為“Baa2” ,被標準普爾評為“負面”,被惠譽評級評為“BBB”。印尼的短期外幣債務被標準普爾評為A-2級,惠譽評級為F2級。
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我們 不能保證穆迪、標準普爾或惠譽評級不會改變或下調印尼的信用評級 。任何此類降級都可能對印尼金融市場的流動性、政府和包括我們在內的印尼公司籌集額外融資的能力,以及可獲得此類額外融資的利率和其他商業條款產生不利影響。我們的浮動利率盧比計價債務的利率也可能會上升。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和/或我們證券的市場價格產生重大不利影響。
印度尼西亞 容易受到我們無法控制的自然災害和事件的影響,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
印度尼西亞的許多地區,包括我們經營業務的地區,都容易發生自然災害,如洪水、雷擊、氣旋或熱帶風暴、地震、火山噴發、乾旱、停電和其他我們無法控制的事件。印度尼西亞羣島是世界上火山活動最活躍的地區之一,因為它位於三個主要巖石圈板塊的匯合區。它受到重大地震活動的影響,可能導致破壞性地震、海嘯或潮汐 波。在11月至4月的雨季期間,山洪暴發和更大範圍的洪災也經常發生。城市,尤其是雅加達,經常遭受嚴重的局部洪災,可能導致重大破壞,偶爾還會造成人員傷亡。在雨季,農村地區經常發生山體滑坡。自然災害不時造成大量人員死亡、受影響或流離失所,並損壞我們的設備。我們不能向您保證,未來的自然災害,如新型冠狀病毒的傳播,不會對我們、印度尼西亞或其經濟產生重大影響。印尼任何人口較多的城市和金融中心發生重大地震、 其他地質擾動或與天氣有關的自然災害都可能嚴重擾亂印尼經濟,打擊投資者信心,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們 可能會受到印尼地方政府和中央政府之間權力平衡的不確定性的影響。
印度尼西亞議會於1999年通過了關於財政分權的1999年第25號法律和關於區域自治的1999年第22號法律,並由2007年第38號政府條例進一步實施。1999年第22號法律已被經2005年第8號法律和2008年第12號法律修正的2004年第32號法律關於區域自治的規定撤銷,並由之取代。2004年第32號法律及其修正案被撤銷,由2014年關於區域自治的第23號法律取代,該法律經2014年第2號法律、2015年第2號法律和2015年第9號法律修訂。關於中央和地方政府間財政平衡的1999年第25號法律已被廢除,取而代之的是2004年第33號法律。目前,地方和中央政府之間的平衡以及續簽許可證和審批的程序以及監測環境法規的遵守情況存在不確定性 。此外,一些地方當局試圖徵收附加税或獲得其他捐款。不能保證地方政府和中央政府之間將 有效地建立平衡,也不能保證我們的業務、財務狀況、經營結果和前景不會受到雙重合規義務的不利影響,以及關於徵税或頒佈影響我們業務的其他法規的法律權限的進一步不確定性 。
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如果 未能遵守美國1977年《反海外腐敗法》(或FCPA),可能會被處以罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利的 影響。
我們在印度尼西亞開展業務,這是一個眾所周知的腐敗挑戰的司法管轄區。因此,我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動,包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額 罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、業務縮減,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力 。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為的成本很高,可能會耗費我們管理層的大量時間和精力。
與我們的公司結構相關的風險
我們 是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。
我們 是一家控股公司,我們幾乎所有的業務都通過我們的運營子公司進行,這些子公司是在印度尼西亞成立的有限責任公司 。我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付運營費用所需的資金 。如果印尼未來適用的法律、規則和法規限制或禁止我們的印尼子公司向我們派息,我們為控股公司債務提供資金或支付普通股股息的能力可能會受到重大不利影響。我們還可能在未來達成債務安排,限制我們從運營子公司獲得股息或分配或向我們普通股持有人支付股息的能力。印度尼西亞或開曼羣島的税收法律、規則和法規也可能限制我們未來從我們的運營子公司獲得股息或分配或向我們普通股持有人支付股息的能力。
我們 可能在開曼羣島被徵税,這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們 已收到開曼羣島財政部長的承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條,在2018年11月2日(該承諾的日期)之後20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值 或屬於遺產税或遺產税性質的應支付(I)本公司的股票、債券或其他債務,或(Ii)以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂版)第6(3)條所界定的任何相關 付款的方式支付。如果我們以其他方式成為開曼羣島的徵税對象,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 請參閲“税收-開曼羣島税收”。
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您 在保護您的利益方面可能面臨困難,並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限,因為我們的公司是根據開曼羣島的法律註冊的。
我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司,我們幾乎所有的資產都將位於美國以外 。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者 可能很難在美國境內向我們或我們的董事或高管送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決。
此外,我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件將原封不動地轉發到我們的 董事提供的轉發地址。我們的董事將只接收、打開或直接處理以他們個人為收件人的郵件(而不是僅以我們為收件人的郵件)。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達此轉發地址的任何延遲(無論是什麼原因)不承擔任何責任。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法(經修訂)》 (或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島的司法判例以及英國普通法,即開曼羣島法院具有説服力,但在技術上對開曼羣島法院沒有約束力的裁決。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,而某些州,如特拉華州,擁有更全面的公司法體系和司法解釋。因此,對投資者的保護可能比對在美國組織的公司(特別是特拉華州)的投資者的保護要少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能:
● | 根據美國證券法的某些民事責任條款,承認或執行美國法院對我們的判決;以及 | |
● | 在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些民事責任條款 對我們施加責任,這些條款具有懲罰性。 |
開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島大法院可以中止訴訟。
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與美國的許多司法管轄區一樣,開曼羣島法律允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並,任何此類公司可能是 合併目的尚存的實體,或者是合併目的的合併公司。就此等目的而言,(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,在大多數情況下,該計劃必須由每個組成公司的股東的特別決議和該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此,子公司是指在其股東大會上至少90%的投票權由母公司持有的公司。除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。合併或合併計劃必須 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致,將由開曼羣島法院確定)。受某些例外情況的限制。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且 還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人 親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益,並且會議的組成是適當的; | |
● | 該安排可合理地獲得股份類別中一名聰明誠實人士就其利益行事的批准;及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
如果安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用,從而有權獲得現金支付 ,以換取司法確定的股票價值。
此外,還有進一步的法律規定,當收購要約提出並得到受影響股份價值90.0%的持有人批准時(在要約提出後四個月內),要約人可在該期限屆滿後兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據,否則不太可能成功。
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由於上述原因,與作為美國公司的公眾股東相比,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能更難保護自己的利益。
我們的憲章文件或開曼羣島法律的條款 可能會推遲或阻止對我們公司的收購,即使收購可能 對我們的股東有利,可能會使您更難更換管理層,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更,包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。此外,這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此類規定可能會降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,這可能會降低我們普通股的市場價格 。這些規定包括:
● | 要求股東特別大會只能由董事召開,在有限的情況下,應股東請求由董事召開; |
● | 向年度股東大會提交股東提案和提名的事先通知要求; |
● | 本公司董事會有權按董事會決定的條款發行優先股;以及 |
● | A 要求有權投票的股東不少於66 2/3%的投票權才能修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款。 |
我們 可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給持有我們普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
對於美國聯邦所得税而言, 外國公司將被視為“被動外國投資公司”(或PFIC),條件是:(1)在任何課税年度,其總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成,或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息和出售或交換投資財產的收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入是從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的。對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配,以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益,PFIC的美國股東 必須遵守不利的美國聯邦所得税制度。
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基於我們目前和預期的運營方式,我們不認為我們應該在2020納税年度成為PFIC ,我們也不希望在任何未來納税年度成為PFIC。然而,不能保證美國國税局(或國税局)或法院會接受這一立場,而且存在國税局或法院可能 確定我們是PFIC的風險。此外,不能保證如果我們的業務性質和範圍發生變化,我們將不會在未來的任何納税年度構成PFIC 。
如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC,我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求。根據PFIC規則,除非這些股東根據修訂後的1986年《美國國税法》(或該準則)作出選擇(該選擇本身可能對該等股東產生不利後果),否則該等股東有責任按當時的 現行普通收入所得税税率,外加超額分派的利息以及處置其持有我們普通股的任何收益,繳納美國聯邦所得税,就像超額分派或收益已在股東持有我們普通股的 持有期按比例確認一樣。
香港國家安全法律法規的未來發展可能會影響我們的香港控股子公司。
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了關於在香港實施新《國家安全法》的議案,並授權全國人民代表大會常務委員會着手製定在香港實施的立法細則(《決定》)。儘管截至本年度報告日期,新法律的細節仍然很少,但這一決定可能會引發外國政府的制裁或其他形式的懲罰,這可能會給香港帶來經濟和其他困難,包括我們在香港註冊的控股子公司WJ Energy。由於該決定是新的,而且截至本年度報告日期,新法律的細節無法獲得 ,因此很難預測新法律將在任何情況下對WJ Energy產生什麼影響(包括但不限於,WJ Energy向我們公司支付股息或分配股息的能力),因為這種影響將取決於 高度不確定且無法預測的未來發展。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場在美國可能無法維持,這可能會限制您 出售我們普通股的能力。
儘管我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,但我們普通股在美國的活躍公開市場可能無法持續。如果活躍的市場無法持續,您可能會在出售普通股時遇到困難。此外,我們公開上市的 股票的價格出現了大幅下跌,這帶來了您對我們普通 股票的投資虧損的風險。
我們的 普通股票價格在未來可能會波動,因此,您可能會損失很大一部分或全部投資。
由於以下幾個因素,紐約證券交易所美國交易所普通股的市場價格一直在波動,未來可能會波動。 包括:
● | 石油和其他商品價格的波動; | |
● | 印度尼西亞和國際能源行業的波動性 ; | |
● | 我們經營業績的變化 ; | |
● | 與我們的業務和行業有關的風險,包括上文討論的風險; | |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動; | |
● | 因與本公司或其運營有關的事故或其他不利事件而造成的聲譽損害; | |
● | 投資者對我們的看法、我們經營的能源行業、與普通股相關的投資機會以及我們未來的業績; | |
● | 增加或離職我們的執行人員或董事; |
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● | 關於我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的財務估計或分析師發佈研究報告的變化 ; | |
● | 本公司普通股成交量; | |
● | 未來我們或股東出售我們的普通股; | |
● | 國內和國際經濟、法律和監管因素(如全球新型冠狀病毒大流行)與我們的 業績無關;或 | |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制。 |
此外,股票市場經常經歷重大的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退或利率變化,可能會導致普通股的市場價格下跌。
我們的審計師對我們2020年12月31日財務報表的意見包括一段解釋,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為6,951,698美元和1,673,735美元,經營活動中使用的現金淨額分別為5,186,048美元和439,794美元。截至2020年12月31日,我們的淨流動資產為9,413,594美元,然而,考慮到我們未來12個月的資本支出計劃水平,預計將出現資本赤字。 這些情況令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑,我們的審計師關於我們2020年12月31日財務報表的報告包括一段解釋,説明我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑 。如果需要額外的融資來緩解我們的資本赤字,我們 無法預測這種額外的融資是以股權、債務還是其他形式,而且我們可能無法 及時、按可接受的條件或根本無法從任何來源獲得所需的額外資本。如果 無法獲得融資來源,或者如果我們未能成功提高毛利率和減少 運營虧損,我們可能無法執行當前的擴張計劃、償還債務或應對 競爭壓力,其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體,我們的股東可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。
我們 可能無法維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格造成不利影響,並降低您的投資價值。
我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國交易所交易。為了維持我們在紐約證券交易所的美國上市,我們必須維持一定的股價、財務和股票分配目標,包括維持最低的 股東權益和最低的公眾股東數量。除這些客觀標準外,紐約證券交易所美國證券交易所還可以在以下情況下將任何發行人的證券摘牌:(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意;(Ii)如果證券的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小,以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市;(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司;(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求;(V)如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售,而發行人在接到紐約證券交易所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點;或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況,使其認為不宜繼續在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所 美國證券交易所將我們的普通股退市,投資者可能面臨實質性的不利後果,包括但不限於,我們的證券缺乏交易市場,流動性減少,分析師對我們證券的覆蓋面減少,以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
我們 需要大量資金來實現我們的業務計劃。
我們正在進行的工作計劃成本高昂,我們將需要大量額外資金才能完全實現我們的業務計劃。 這一點尤其正確,因為我們籌集的資金少於我們在2019年12月首次公開募股時的預期。
我們 沒有任何融資承諾,也不能保證我們能夠在需要時籌集資金。此外, 我們不能向您保證我們的實際現金需求不會超過我們的估計。即使我們在勘探業務中發現成功,我們也將需要額外的資金將我們的權益投入商業運營,並支付運營費用,直到我們實現正現金流。如果我們產生任何重大的意外費用,還可能需要額外的資金。
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在當前的資本和信貸市場條件下,我們可能無法按可接受的條款獲得額外的股本或債務融資。即使融資可用,也可能無法以對我們有利的條款或金額滿足我們的要求。
如果 我們無法獲得額外的融資,我們可能無法實施我們的業務計劃和增長戰略,無法對不斷變化的業務或經濟狀況做出反應,也無法承受不利的經營結果。如果我們無法在需要時籌集更多資金 ,我們計劃的生產和勘探活動可能不得不縮減甚至停止,我們未來創造收入的能力將受到負面影響。
額外的 融資可能會導致您對我們的資產和潛在收益的相對興趣被顯著稀釋。即使我們取得了成功,我們也可能無法產生足夠的收入來抵消我們運營計劃和管理費用的成本。
由我們的董事長控制的實體擁有我們的大部分普通股和投票權。
馬迪克控股有限公司是一家由我們的董事長Wirawan Jusuf控制的實體,截至本報告日期,該公司擁有並行使約70.50%的普通股的投票權和投資控制權。此外,於本報告日期,由本公司首席投資官詹姆斯·J·Huang的成年妹妹控制的實體HFO Investment Group擁有並行使投票權和投資控制權,持有本公司約8.72%的普通股。由於股權集中,投資者可能無法 影響涉及我們公司的事項,包括:
● | 董事會的組成,以及通過董事會對我們的業務方向和政策的任何決定,包括人員的任免; | |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定; | |
● | 我們對資產的收購或處置;以及 | |
● | 我們的企業融資活動和股權激勵計劃的批准。 |
此外,這種投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併,否則可能對我們的股東有利。這種顯著的股權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為持有由公司內部人士控制的公司的股票存在不利因素。這種所有權的集中還可能給Jusuf博士造成利益衝突,而這種衝突可能不會以所有股東都同意的方式解決。
我們 發現截至2020年12月31日的財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這一弱點,或以其他方式發展和維護有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。
我們 已發現“重大缺陷”和其他控制缺陷,包括我們對截至2020年12月31日的年度的財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷、缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
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在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們發現了重大的 截至該日期的財務報告內部控制薄弱環節,原因是我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 以正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露,以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求。我們已經實施並將繼續實施一系列措施,以解決已查明的實質性弱點。由於補救措施在我們於2019年12月首次公開招股以來的有限時間內尚未完全實施,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,一個重大弱點 尚未得到補救。請參閲“項目。15控制和程序--財務報告的內部控制。由於重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的 披露控制和程序未能有效地確保我們在本年度報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估,並且所需披露是在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行的。我們不能向您保證我們將能夠繼續實施有效的內部控制系統,或者我們不會在未來發現重大弱點或重大缺陷。
首次公開募股完成後,我們受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節或第404節要求我們在以本報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,可能會出具一份報告,表明它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們 可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂 ,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大的錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們 運營的結果,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表,這將進一步損害我們的聲譽,並可能對我們的股價 產生不利影響。
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作為外國私人發行人,我們受不同於美國國內發行人的美國證券法和紐約證券交易所美國治理標準的約束。這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護,您可能無法收到您習慣於接收的公司和公司信息和披露,或您習慣於以您習慣接收的方式收到的信息和披露。
由於我們是美國證券法意義上的“外國私人發行人”,我們將被要求披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則有很大不同。外國私人發行人的定期披露要求 比美國國內發行人的要求更有限,因此,與美國上市公司定期發佈的信息相比,有關我們的公開信息可能更少。例如,我們不需要 在重大事件發生後四天內提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告,而我們的季度報告(如果我們提供)或當前報告可能包含的信息少於或不同於美國備案文件所要求的信息。此外,作為外國私人發行人,我們不受交易所法案第14條下的委託代理規則的約束,我們發佈的委託聲明不受美國證券交易委員會的審查。我們不受《交易法》第 16節有關內部人士出售普通股的規定的約束,這意味着您在這方面的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。因此,您可能無法獲得您在做出投資決策時所習慣使用的所有數據。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,可以豁免 交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則 。
此外, 作為外國私人發行人,我們可以豁免遵守適用於美國發行人的紐約證券交易所美國證券交易所的某些公司治理要求,包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。 例如,我們遵守開曼羣島法律對我們股東會議的要求,這與紐約證券交易所美國證券交易所的要求不同。由於適用於我們的公司治理標準與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同,您可能無法獲得與沒有此類豁免的公司的股東 根據美國法律和紐約證券交易所美國規則提供的相同保護。
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我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價 下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們現有股東擁有的所有普通股 均受與我們首次公開募股承銷商的鎖定協議的約束,該協議限制股東在普通股發行結束之日起至少六個月內轉讓我們的普通股。禁售期屆滿後,我們幾乎所有的已發行普通股都將有資格無限制地出售。此外,截至禁售期屆滿時,因行使期權及認股權證而發行或可發行的普通股,屆時將有資格出售。這些股東出售普通股 可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
有資格在未來出售的股票 可能會壓低我們的股價。
截至本年度報告日期,我們有7,407,955股已發行普通股,其中6,770,455股由我們的關聯公司持有 和。此外,637,500股普通股受制於根據與我們的管理團隊簽訂的某些股票期權協議授予的已發行期權。根據證券法頒佈的第144條,關聯公司持有的所有普通股都是受限制或受控制的證券。根據規則144或證券法下的其他豁免或根據註冊説明書出售普通股可能對普通股價格產生重大不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們 可能會以比普通股更大的權利發行優先股。
我們修訂的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並設定優先股的條款 ,而無需尋求股東的進一步批准。任何已發行的優先股在股息、清算權和投票權方面都可能超過我們的普通股。
如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究報告,如果他們對我們的普通股提出不利的建議 ,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期,我們的普通股價格可能會 下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能 發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前發表了關於我們的有限研究 。如果證券或行業分析師對我們公司的報道有限或沒有報道,我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外,如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通股評級,對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦,或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期 ,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
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作為《就業法案》下的 一家“新興成長型公司”,我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們的普通股 的市場價格產生不利影響。
在 中,只要我們仍是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些 豁免 ,包括:
● | 未要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的評估我們財務報告內部控制的審計師認證要求; | |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會採納的任何要求,要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和我們財務報表的額外 信息; | |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 不需要 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,或尋求股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付 。 |
我們 打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們 被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
由於目前為我們的普通股支付現金股息的可能性很小,投資者必須只關注我們的普通股在市場上的升值 ,以實現投資收益。
我們 不知道何時或是否會分紅。我們目前打算保留未來的收益(如果有),以資助我們業務的擴展 。我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定,並將取決於各種因素,包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此,投資者必須只關注我們的普通股在市場上的升值,以實現他們的投資收益。這種升值 可能不會發生。
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第 項4.公司信息
概述 公司的歷史和發展
印尼能源有限公司是一家專注於印尼的石油和天然氣勘探和生產公司。除了卓越的運營, 我們相信我們已經為道德、安全和企業社會責任實踐設定了最高標準,以確保我們 為社會增值。在具有豐富石油和天然氣經驗的專業管理團隊的帶領下,我們尋求發揮我們的專業知識,以確保可持續發展的盈利和綜合能源勘探和生產業務模式 。
我們的任務是高效地管理印尼的有利可圖的能源資源。我們的願景是成為印尼石油和天然氣行業的領先公司,在儘可能減少環境和社會影響的情況下最大限度地回收碳氫化合物。
我們 於2018年4月24日根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,是WJ Energy Group Limited(或WJ Energy)的控股公司,而WJ Energy Group Limited(或WJ Energy)又擁有我們在印尼的控股和運營子公司。
印尼油氣產業及經濟信息
印度尼西亞是東南亞最大的經濟體(位於印度洋和太平洋之間,與馬來西亞、新加坡、東帝汶和巴布亞新幾內亞接壤)。根據世界銀行的數據,自克服20世紀90年代末的亞洲金融危機以來,印尼取得了令人印象深刻的經濟增長,過去10年的年均GDP增長率超過5%。根據美國中央情報局的《世界概況》,今天,印度尼西亞是世界第16大經濟體、20國集團成員和世界第四人口大國,人口超過2.62億。根據印尼商品與衍生品交易所和世界概況的數據,印尼在其他大宗商品市場也佔有重要地位,如動力煤、銅、黃金和錫,印尼是世界第二大錫生產國和最大的錫出口國,在農業方面也是大米、棕櫚油、咖啡、藥用植物、香料和橡膠的生產國。
印尼的石油和天然氣行業是世界上歷史最悠久的行業之一。印度尼西亞自1885年在北蘇門答臘島首次發現石油以來,已在石油和天然氣領域活躍了130多年。大型國際能源公司在20世紀中葉開始了重要的勘探和開發業務。根據上游石油和天然氣業務特別工作組 活動(SKK Migas-Satuan Kerja Khuus Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak Dan Gas布米)2019年年度報告和英國石油公司《2020年世界能源統計回顧》,印尼截至2019年底已探明石油儲量為25億桶,根據其公開備案文件,雪佛龍在印尼非常活躍已有50多年。雪佛龍在此期間生產了非常大量的石油--120億桶,其中數十億桶是在蘇門答臘島(我們Kruh區塊的位置,如下所述)生產的。
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下面的地圖顯示了國際大公司在印尼開展業務的區域:
資料來源:印尼能源有限公司
印尼很早就進入能源行業,幫助該國成為全球先驅,制定了法律、商業和金融框架,以支持一個非常穩定、不斷增長的行業,鼓勵了數千億美元的投資。印尼能源行業是全球行業的典範,是生產分享合同範本的創始人,該合同在世界各地仍被用作首選合同形式;這是我們運營Citarum區塊的合同形式,如下所述。
印度尼西亞的石油和天然氣部門受2001年關於石油和天然氣的第22號法律(2001年11月22日)(或《石油和天然氣法》)管轄。政府在整個印度尼西亞領土上保留採礦權,政府控制着國家採礦局。石油和天然氣部門 由上游(即勘探和生產)和下游活動(即煉油和加工)組成, 分別進行監管和組織。上游部門由SKK Migas管理和監督。私營公司通過SKK Migas與政府簽訂合作合同,獲得勘探和開採石油和天然氣資源的權利,合作合同主要基於產量分享計劃,從而充當SKK Migas的承包商。一個實體只能持有一個PSC,PSC的有效期通常為30年,通常包括6年加4年的勘探和20年的開採。
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然而,印尼和全球的石油和天然氣行業在過去四年裏經歷了顯著的波動。 全球地緣政治和經濟考量在推動油價敏感性方面發揮了重要作用。從2014年年中的峯值(每桶105.72美元),我們生產的這類原油的印尼原油價格暴跌了75%以上,2016年初為每桶25.83美元。自2016年以來,政治和經濟因素迫使全球原油供需達到平衡,截至2019年12月31日的一年,國際原油價格指數再次上升,達到61.89美元的平均水平。 據福布斯報道,2020年第一季度,新冠肺炎疫情對全球油價影響較大。由於沙特阿拉伯在3月初增加了石油產量並降低了價格,儘管病毒爆發後需求不足,但基準油價暴跌了25%。截至2020年12月31日止年度的平均價格為每桶37.58美元,較截至2019年12月31日止年度下跌39.28%(儘管於2021年上半年,平均價格有所上升)。
缺乏新的儲量發現和儲量枯竭的問題仍然存在,導致印尼石油和天然氣部門對國家收入的貢獻下降。根據《普華永道2020指南》,2019年在石油和天然氣行業的投資約為121億美元,這是自2016年以來的最高水平,原因是石油和天然氣價格的上漲引發了一些投資興趣。 在天然氣儲量方面,正如英國石油公司《2019年世界能源統計評論》(或英國石油公司2019年報告)所述,印度尼西亞排名第13位這是在世界上和世界上發送在亞太地區,跟隨中國。
據DGOG介紹,2020年,印尼上游活動已實現投資104.7億美元。SKK Migas年度報告記錄,截至2019年底,印度尼西亞共有199個PSC,其中92個處於生產階段,其餘107個處於勘探階段。SKK Migas還報告稱,2019年總投資 為122億美元。大約75%的石油上游活動集中在印度尼西亞西部,我們的區塊就位於那裏。SKK MICAS還記錄稱,到2027年,上游行業有42個主要項目。總投資額為四百三十三億美元。根據2020年普華永道的報告,2020年上半年對上游石油和天然氣的投資僅達到56億美元,而MoEMR全年的目標是145億美元。同時,與MoEMR不同的是,SKK Migas預測,石油和天然氣上游投資在2020年將僅達到116億美元,而此前的預測為138.3億美元,因為 新冠肺炎疫情迫使石油和天然氣公司削減資本支出。為了促進油氣投資和產量,印尼政府於2018年3月將PSC制度從成本回收改為總拆分,並進一步取消了18項規定和23項認證、推薦和許可要求,以減少認證重複,縮短官僚作風,簡化監管制度。總拆分計劃根據總產量將石油和天然氣產量分配給締約方,而在成本回收方面,石油和天然氣產量在扣除生產成本後由政府和承包商分攤。由於需求上升導致產量不足,政府仍熱衷於吸引更多外國投資進入國內石油和天然氣行業。
根據英國石油公司2019年的報告,2018年印尼的石油日消費量達到178萬桶,其中43%由國內生產滿足。MEMR明確指出,2018年印尼出口石油7,440萬桶,進口1.13億桶石油。SKK Migas記錄顯示,泰國和美國是印尼2018年石油和凝析油出口最多的兩個國家,分別為1,365萬桶和1,103萬桶。
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此外,我們認為,印尼不斷增長的經濟,再加上政府打算降低對煤炭作為工業、發電和交通能源供應來源的依賴,將導致印尼國內對天然氣的需求在未來上升。如果不想抑制印尼的經濟增長,印尼的電力基礎設施需要大量投資。根據普華永道2017年的報告,截至2016年底,發電量約為59.6千兆瓦,難以滿足印尼日益增長的中產階級人口及其製造業對電力的需求。印尼國家能源委員會總祕書處在其2019年印尼能源展望中報告稱,2018年印尼發電廠的裝機容量達到64.5千兆瓦,比2017年增加了3%。印尼國家能源委員會祕書處報告稱,印尼的天然氣需求預計將從2015年的1.67 TCF上升到2025年的2.45 TCF,其中大部分需求來自爪哇和巴釐島,特別是發電站和化肥廠。
根據印尼技術評估和應用機構發佈的2018年印尼能源展望報告,從2016年到2050年,印尼GDP平均每年增長5%以上,加上人口 每年增長0.71%,印尼能源總需求預計將以平均每年5.3%的速度增長。同期,天然氣需求預計年均增長6.3%,工業部門能源需求年均增長6.1%,到2050年電力總需求預計增長740%。此外,發電用天然氣需求預計將繼續增長,平均每年增長4.9%,而交通能源需求預計將以平均每年4.6%的速度增長。
在天然氣分配方面,印尼仍然缺乏廣泛的天然氣管道網絡,因為由於印度尼西亞羣島國家的特殊領土構成,主要天然氣儲量位於遠離需求中心的地方。印度尼西亞的天然氣管道網絡是根據商業項目開發的;因此,它們由許多支離破碎的系統組成。 開發的天然氣網絡大多位於消費者中心附近。2017年天然氣輸配管道年增長率僅為4.7%,管道長度較2016年增加483.57公里。2017年天然氣輸送管道基礎設施總量為10,670.55公里,根據政府計劃,到2030年,印尼預計將增加總計6989公里的天然氣管道網絡 。
在Citarum區塊所在的西爪哇,天然氣總需求預計將從2020年的2521 mm scfd 大幅增加到2035年的3032 mm scfd巴西國家石油公司,印尼石油、礦業和能源新聞機構。這將需要在2020年額外供應603 mm scfd的天然氣,在2028年增加1,836 mm scfd的天然氣供應(包括進口)。與煤炭相比,天然氣的碳排放相對較低,而且價格適中,至少在未來十年內,天然氣可能仍將是一種受歡迎的燃料,特別是考慮到印尼豐富的天然氣儲量。此外,隨着印尼經濟和人口的增長,印尼的能源需求預計將增加。
我們的 機會
從2014年開始,我們的管理團隊通過收購中型生產和勘探區塊,發現了印尼石油和天然氣行業的重大機遇。總而言之,我們的目標是確定具有最高潛力的資產,以實現石油和天然氣業務的盈利。如下文進一步描述的那樣,我們相信我們的兩項流動資產--Kruh和Citarum --正是這些類型的資產。
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我們 認為這些中型區塊的存在主要有兩個原因:(I)像我們這樣的小型公司普遍缺乏對該行業的投資;(Ii)大型石油和天然氣勘探公司忽視了這些區塊;其中許多 在印尼境內運營。
我們目標行業缺乏投資的根本原因是該行業資本要求高,進入門檻高,包括高啟動成本、高固定運營成本、技術、專業知識和嚴格的政府法規。 我們已經並將繼續尋求通過謹慎部署投資者資本以及我們生產業務的現金來克服這一問題。
此外,我們瞄準的中型區塊被較大的競爭對手忽視,因為他們的資產選擇在儲備規模和上行潛力方面受到更高的門檻標準,以證明其人力資源和資本的部署是合理的 。這意味着一家非常小的公司無法運營這些區塊,新的投資者不太可能進入該行業,主要生產商正在爭奪更大的資產。
這種 情景為我們的公司創造了機會:可獲得被忽視的資產,包括生產和勘探項目 ,這些項目在印尼具有未開發的潛在資源,這為我們在未來幾年創造經濟利潤和擴大業務創造了潛力 。
一個重要的事實是,自我們2014年開始運營以來,由於油價波動,自然資源行業經歷了戲劇性的變化 。最近低油價帶來的挑戰使我們有資格通過推動我們的業務最大限度地利用我們組織內的可用資源來降低成本和提高運營生產率來高效運營。
資產 投資組合管理
我們的 資產組合目標是在中型生產區塊和具有重要潛在資源的勘探區塊之間建立最佳組合。我們相信,這種多元化技術的實施為我們公司提供了 投資於具有巨大上行潛力的勘探資產的能力,同時也通過現金流產生 資產來保護我們的投資。
我們將生產區塊視為在短期內產生現金流或有潛力產生正現金流的石油和天然氣資產。勘探區塊是指需要發現才能證明資源的石油和天然氣區塊, 一旦這些資源被探明,這樣的項目可以產生多重資本回報。
我們的投資組合管理方法要求我們收購具有不同合同結構和成熟階段業務的資產。另一個關鍵因素是,我們相信,我們的資產組合提供的多元化使我們有能力更好地應對行業帶來的挑戰,例如宏觀經濟因素的不確定性、大宗商品價格波動以及石油和天然氣行業的整體未來狀況 。
我們 相信,這一戰略還允許我們通過持有由目標產量水平支持的生產、開發和勘探許可證組合來維持可持續的石油和天然氣生產業務(所謂的“上游”業務)。 我們相信,從長遠來看,這應使我們能夠在減少風險的同時產生超額投資回報。
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我們的 資產
我們 目前通過我們在印尼的運營子公司持有兩項石油和天然氣資產:一個生產區塊(Kruh區塊)和一個勘探區塊(Citarum區塊)。我們還確定了潛在的第三個勘探區塊(Rangkas地區)。
Kruh 區塊
我們 於2014年獲得Kruh區塊的權利,並於2014年11月通過我們的印尼子公司PT Green World Nusantara(或GWN)開始運營。Kruh區塊根據與印尼國有石油和天然氣公司印尼國家石油公司簽訂的技術援助合同(或TAC)運營至2020年5月,Kruh區塊的運營權將作為聯合運營夥伴關係(KSO)從2020年5月持續至2030年5月。這個區塊佔地258平方公里(63753英畝),位於南蘇門答臘島巴利彭多波西北16英里處。2020年,該區塊的月平均產油量約為6,044桶。 在該區塊已探明和潛在含油的八個構造中,三個構造(北Kruh、Kruh和West Kruh油田)的已探明和未開發原油總儲量合計為439萬桶(淨原油探明儲量為263萬桶),截至2020年12月31日的可能未開發原油總儲量為215萬桶,確定於2030年5月合同到期日。可能儲量是指那些比已探明儲量更不確定要開採的額外儲量,但與已探明儲量一起,很有可能無法開採。已探明的未開發儲量包括直接抵消開發間隔區域的位置,而可能儲量是直接抵消已探明儲量區域的位置,以及數據控制或對現有數據的解釋不太確定的位置。應至少有50%的概率使實際開採量等於或超過已探明儲量加可能儲量估計值。 可能儲量估計值比已探明儲量估計值更具不確定性,並且由於不確定性而未對風險進行調整。 因此,已探明儲量和可能儲量估計值可能彼此不具有可比性,不應進行算術求和。
對Kruh區塊已探明儲量的估計是由我們公司的代表(由工程、地質和地球物理工作人員組成的團隊)根據聯邦法規代碼第17章《石油和天然氣報告的現代化》中包含的美國證券交易委員會的定義和披露指南編制的,《聯邦登記冊》於2009年1月14日發佈了最終規則。我們已探明的石油儲量沒有經過獨立石油工程師的評估或審查。
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下圖顯示了Kruh區塊及其生產油田:
我們收購Kruh Block的兩個主要目標是用產生現金的資產啟動我們的運營,以及讓我們的法人 獲得參與政府投標和直接投標所需的經驗。
我們 根據我們的戰略基於某些標準選擇Kruh:(I)選擇已探明碳氫化合物的地區;(Ii)找到未過度開發的當前生產結構;以及(Iii)運營位於印度尼西亞西部的資產。
根據Kruh TAC,我們的子公司GWN是一家承包商,擁有在Kruh地區運營的權利,並在該區塊內石油礦藏的開發 中擁有經濟利益,直至2020年5月。合同基於“成本回收”制度,即所有運營成本(勘探、開發、開採、生產、運輸、營銷、廢棄和場地恢復方面的支出和債務)由國家石油公司墊付,然後由印尼國家石油公司償還給國家石油公司。根據Kruh TAC,Kruh區塊生產的所有石油都交付給印尼國家石油公司,隨後,國家石油公司每月通過出售該區塊生產的原油的收益收回運營成本,但上限為每月收益的65%。作為利潤分享的一部分,GWN還有權在每月收回成本還款後獲得出售原油的剩餘收益的額外26.7857%。加上我們的份額分割,我們的淨收入約為總產量乘以國際比較方案的74%。我們每月向印尼國家石油公司提交一份權利計算報表(ECS),説明我們根據各自月份的石油開採、國際比較、成本回收和利潤分享有權獲得的金額。 與我們收購(我們指的是我們進入TAC)Kruh區塊有關的收購 成本約為1,500萬美元,從以前的承包商那裏轉入我們的財務報表。成本回收計劃在下文“--印度尼西亞石油和天然氣行業的法律框架”中進行了説明和説明。由於我們的可收回成本餘額在合同期滿前不會全部收回,因此我們的淨收入不需要繳納任何税。
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歷史上,印尼國家石油公司與其承包商之間的合作協議是通過TAC建立的,但在2000年初S進行監管改革和印尼國家石油公司重組後,印尼國家石油公司與其合作伙伴之間的合同關係 改為KSO。
截至2020年5月22日,我們開始根據KSO合同繼續我們在Kruh Block的經營權,該合同的期限至2030年5月。從本質上講,TAC和KSO在性質上非常相似,因為它們的“成本回收”系統,但有一些重要的區別。這兩份合同的主要區別是:(1)在TAC中,所有生產的石油都可以在印尼國家石油公司及其承包商之間分享,而在KSO中,非分享石油(NSO)產量是由印尼國家石油公司及其合作伙伴確定和商定的,因此,具有既定遞減率的基線產量完全屬於印尼國家石油公司,因此,合作伙伴的收入和產量分享部分應僅根據高於NSO基線的產量來確定;(2) 在KSO中,成本回收上限為出售在 區塊生產的石油所得收益的65%(65%),而在KSO中,成本回收上限為出售Kruh區塊生產的石油所得收益的80% Kruh區塊 在KSO規定的期限內發生的成本加每桶運營成本的80%乘以不可分享石油 (NSO)。此外,根據KSO條款,我們已承諾執行一項為期3年的工作計劃,在Kruh區塊內鑽探更多油井並進行勘探活動,如2D和3D地震。如果我們未能履行我們的義務,包括履行工作計劃承諾,印尼國家石油公司將有權終止我們的KSO合同,我們的銀行擔保將被視為 被沒收。
2021年3月,我們調動鑽機在我們63,000英畝的Kruh區塊連續鑽了3口生產井。預計這3口油井在投產的第一年平均每天可生產173桶石油。我們預計每口井的鑽探和完工費用約為150萬美元。根據我們與印尼政府的合同條款,假設油價為每桶63.50美元,預計每口油井在第一年將產生333萬美元的淨收入,這是每口油井鑽探成本的兩倍多。同樣在2021年3月,我們獲得了必要的許可,允許我們向前推進 ,開始我們之前宣佈的2021年Kruh區塊的鑽探計劃。2021年4月,我們宣佈這3口油井的新鑽探工作已經開始。2021年計劃總共打5口井,2022年計劃打6口井,2023年計劃打7口井,預計在三年內在Kruh區塊總共有18口新井。不能保證這些新油井將產生我們估計的數量的石油,如果真的有的話。
當我們在2014年收購Kruh區塊時,該區塊2014年有7口生產井,每天生產200桶石油,平均每桶生產成本為60.25美元,而90%的生產僅依賴一口井,即Kruh-20。
我們對Kruh區塊的開發計劃是通過鑽探已探明的未開發(PUD)油井來提高產量,我們認為這是一項低風險投資,因為與鑽探未探明儲量的油井相比,這些油井生產商業石油水平的可能性更高。尋找提高產量的方法在成熟油田尤為重要,因為由於這些油田的正常產量遞減率,產量 不可避免地下降。在財務方面,我們的目標是在合同剩餘期限內產生最高的現金流入。
考慮到這一目標,在執行Kruh TAC之後,我們開始通過在80個地點進行被動地震調查 並通過重新啟動一口舊井(Kruh-19)來獲取額外的地質信息來收集數據。經過地震資料重新解釋和 建模,我們啟動了2口井的鑽井活動,即Kruh-21(K-21)井和Kruh-22(K-22)井。
2015年10月,我們開始鑽井K-21,目標深度為3,418英尺,由於滲透率和曲折(衡量油井複雜程度)問題,導致日產量僅為45 BOPD 。
2015年11月,我們開始鑽探K-22,目標深度為4,600英尺,由於發現了與K-21相同的滲透率和曲折問題,導致30BOPD。
在2016年初,我們專注於尋找解決方案來提高K-21和K-22的產量。從2月到5月,我們進行了酸化和加砂壓裂作業,以繞過影響K-21井和K-22井的生產效率挑戰。這導致K-21和K-22的產量都增加了一倍,將這些油井的產量分別提高到95BOPD和 98BOPD。
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2016年,油價危機跌入谷底,1月份的ICP值僅為25.83美元。由於價格較低,我們的業務 經過了成本分析程序,以便通過確定各自的直接生產成本來確定我們每個生產井的經濟極限。因此,我們關閉了6口當年產量低於10桶的油井。我們被要求在艱難的油價環境下找到解決方案,以提高我們的運營利潤率,因此我們停止了當時9口油井中的6口。
因此,2016年代表着我們在效率方面整合業務的努力,從而降低了運營成本 ,使我們的公司能夠度過原油價格動盪。所採取的降低成本和提高效率的措施包括: (I)為每口作業井設定經濟上限,並關閉每桶生產成本超過40美元的油井;(Ii) 通過刺激活動增加剩餘油井的產量;(Iii)與服務提供商重新談判合同; (Iv)制定燃料利用計劃,使我們能夠將油井產生的天然氣用作發動機燃料;以及(V)優化 地面設施設備和系統。
2017年5月,我們在Kruh區塊鑽井了我們的第三口開發井(K-23),成本約為150萬美元,總深度 為3,315英尺,由於K-21和K-22遇到的相同問題、滲透率和曲折性 ,導致產量為30 BOPD。
2017年10月,哈里伯頓公司在K-21和K-23兩口井進行了增砂壓裂作業,以改善油氣流入這些井的情況。建成後,K-23的產量從30BOPD增加到 170 BOPD,K-21的產量從20BOPD增加到 (由於2016年至2017年含水率增加,K-21的產量回落到20BOPD) 增加到95BOPD。這一刺激措施導致每月石油產量增加3,844桶,導致我們的峯值總產量超過每月11,000桶石油或隨後一個月的380桶石油日產量。
K-21在2018年6月完成了一次油井檢修,通過從地層流體攜帶的井眼中填充的砂子材料中清洗油井來恢復生產。2016年和2018年沒有鑽探開發井,到目前為止,我公司沒有鑽探任何探井。
2018年Kruh油田的其他主要活動是油井服務和維持生產所需的工作。這項工作包括清洗油井和更換生產管柱。
2018年12月,我們啟動了應用電刺激採油方法(ESOR)的試點項目, 嘗試增加Kruh油田的石油產量。ESOR工藝的基本功能是通過降低粘度來增加石油的流動性,這反過來又有助於將石油運往生產井。通過在現有油井中產生直流電,電場將油從陽極驅動到陰極,這一過程通常被稱為電動力學。在2019年的試用期內,我們沒有觀察到4口生產井的產量顯著增加。因此,我們在2020年2月終止了試點。
在我們運營期間,我們的總支出至少達到1,500萬美元,其中包括三口油井的鑽井成本。在我們的運營期間,我們能夠從所有三口井中開採石油,這意味着100%的鑽井成功率 。我們還改進了我們的水處理系統,安裝了熱油加熱器以提高水與油分離的速度,因為印尼國家石油公司允許向他們轉移的油中最多含有0.5%的水分,並將我們的發電設施升級為氣體燃料發動機。
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自2014年以來,我們的毛產量從2014年初的250桶(毛)增加到2018年的峯值400桶, 我們通過鑽探三口新井和升級生產設施實現了這一目標。我們的產品是我們的主要收入來源 。在每桶原油價格為61.89美元(歷史12個月平均價格按2019年每個月的平均ICP計算)和每月生產7,582桶石油的情況下,我們能夠從Kruh每月產生約470,000美元的毛收入 。我們打算在未來幾年逐步提高該區塊的產量,預計需要 名義上的額外資本支出。
2019年,Kruh區塊的月平均產量約為7,582桶(毛產量)。這與4口生產井相比平均下降了26.9%。然而,兩口主要生產井K-22和K-23井的降幅僅為14.9%。在2014年12月至2019年12月期間,我們從Kruh結構總共生產了497,398桶石油。
於二零二零年,Kruh區塊平均每月產量約6,044桶(毛產量),略低於二零一九年,因預期下降20.3%。截至2020年12月,我們從Kruh結構總共生產了72,524桶石油。 由於Kruh區塊將於2021年4月開始新的鑽探,預計產量將會增加。
從歷史上看,Kruh區塊29口油井的初始平均毛產量為191桶/日,考慮到每年21%的指數遞減率,在油井投產的第一年,平均毛產量為173桶/日。根據2017年至2019年12月全油田生產歷史的遞減曲線分析,估計了21%的遞減率。根據這一數據,Kruh區塊的一口油井預計第一年的原油總產量平均約為63,112桶 。此外,由於吞吐和維護的成功,K-22井和K-23井的遞減率明顯低於21%。根據上述數據,KSO成本回收條款,並使用平均油價61.89美元(截至2019年12月31日的前12個月平均每月國際比較價格),平均而言,一口井在第一年將產生324萬美元的淨收入 (前6個月為170萬美元)。
2017年10月,我們正式開始與印尼國家石油公司談判,以通過與印尼國家石油公司的合同,在我們的任期於2020年5月屆滿後,獲得延長Kruh區塊運營權的談判。通過績效考核,我們成功地使 有資格繼續擔任Kruh Block的運營商。2018年10月,印尼國家石油公司已向我們發送了Kruh Block的直接要約邀請函 ,並附上了為期10年的持續經營期合同草案。2019年7月,我們獲得印尼國家石油公司授予的根據延長的KSO再運營Kruh區塊10年的合同。KSO合同於2019年7月26日簽署。因此, 截至2019年12月31日和2018年12月31日的儲量估計和經濟模型假設認為我們擁有Kruh區塊的運營權至2030年5月,因為證據表明,根據定義已探明石油和天然氣儲量的美國證券交易委員會法規S-X§210.4-10(A)(22) ,續期是合理確定的。
截至2020年和2019年12月31日,考慮到Kruh區塊的運營將於2030年5月結束,淨探明儲量分別約佔總儲量的61.13%和43.55%。此淨比率的計算是基於我們的收入權利, 考慮到成本回收餘額估計和整個Kruh區塊運營期間的利潤分享部分 。截至2017年12月31日,隨着Kruh區塊經營權於2020年5月結束,TAC運營的20,258,361美元的未收回支出將一直到TAC結束時仍未收回,因此我們有權獲得銷售所生產原油的收入的74.37%,直至TAC於2020年5月到期(出售所生產的原油所得收益的65%作為成本回收,加上出售原油所得收益的26.7857的利潤分享部分)。這導致當時的淨探明儲量佔總儲量的74.37%。相比之下,截至2018年12月31日,假設Kruh區塊運營權延長至2030年5月,且成本回收餘額於2020年5月重置為零,我們估計,考慮到Kruh區塊運營期內的成本回收餘額估計和利潤分享部分,至2030年5月,我們將有權獲得Kruh區塊整個運營期內生產的原油銷售收入的約42.72%,導致已探明儲量淨額佔總儲量的42.72%。
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在確認Kruh區塊延期後,我們的董事會批准了在Kruh區塊鑽探18口已探明未開發儲量(或PUD)油井的開發計劃,時間表如下:
單位\年 | 2021 | 2022 | 2023 | 總計 | ||||||||||||||
計劃中的PUD井 | 總油井 | 5 | 6 | 7 | 18 | |||||||||||||
未來油井成本 (1) | 美元 | 7,500,000 | 9,000,000 | 10,500,000 | 27,000,000 | |||||||||||||
添加的總PUD | BBLS | 1,299,469 | 1,219,638 | 1,551,413 | 4,070,520 | |||||||||||||
添加的淨PUD合計 | BBLS | 794,392 | 745,589 | 948,410 | 2,488,391 |
(1) | 未來油井成本是與新油井成本相關的資本支出,不包括生產設施等其他資本支出 。 |
我們 於2021年3月開始在Kruh區塊進行新的鑽探作業,並於2021年4月開始了3口油井的新鑽探。由於新冠肺炎和政府許可程序,我們最初預計的鑽探開始日期被推遲。
對於已探明的已開發(或PDP)儲量,由於更有效的油藏管理,我們在截至2020年12月的年度生產了72,524桶,比我們2020年6月的估計增加了2,687桶,比我們2019年12月的估計減少了135桶。 有效的油田維護確保了我們的實現符合產量預測。
石油總儲量從2019年12月31日的4,619,992桶減少到2020年12月31日的4,393,408桶,這主要是由於我們鑽探計劃的生產和重新安排。截至2020年12月31日,淨儲量估計為2,631,512桶,使用每桶37.58美元的原油價格(歷史12個月平均價格計算為2020年每個月的平均國際比較價格 )。在Kruh KSO合同這樣的“成本回收”系統中,我們公司的生產份額和淨儲量權利 在油價較低時期增加(ICP的淨份額為61.13%,2020年為37.58美元),而在油價較高的時期 減少(ICP的淨份額為43.55%,2019年為66.12美元)。這意味着,由於在整個合同期內獲得收入的方法,估計的淨探明儲量數量 會受到油價相關波動的影響。因此,淨探明儲量是根據我們公司根據KSO經濟模型產生的收入來估計的。
下表彙總了截至2020年12月31日Kruh區塊的原油探明儲量總額和淨儲量:
原油 油 Kruh區塊已探明儲量 | ||||
原油總儲量 | ||||
已探明的總原油可採儲量(PDP) | Bbl | 322,887 | ||
原油總儲量已探明未開發儲量(PUD) | 4,070,521 | |||
總原油儲量 | Bbl | 4,393,408 | ||
原油淨儲量 | ||||
已探明開發的原油淨儲量(PDP) | Bbl | 143,120 | ||
淨原油 已探明未開發儲量(PUD) | 2,488,392 | |||
原油淨儲量合計 | Bbl | 2,631,512 |
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我們對已探明儲量的估計是使用現有的地質和油藏數據以及生產動態數據進行的。 內部油藏工程師和印尼國家石油公司每年都會對這些估計進行審查,並根據其他數據進行修訂。 由於預期採收率增加,加密鑽井的結果被視為積極的修訂。其他修訂是由於開發計劃、儲集層性能和政府限制等方面的變化。
我們已探明的石油儲量沒有經過獨立石油工程師的評估或審查。Kruh區塊已探明儲量的估計 是由IEC代表編制的,該團隊由工程、地質和地球物理人員組成,基於《美國證券交易委員會》的定義和披露準則,該準則載於《聯邦法規、石油現代化和天然氣報告》,《聯邦登記冊》2009年1月14日發佈的《最終規則》第17章。
Kruh區塊的總經理和首席運營官已經審核了儲量估算,以確保遵守美國證券交易委員會的指導方針:(1)所用方法的適當性;(2)所依賴數據的充分性和質量;(3)儲量估算過程的深度和徹底性;(4)與所用相關定義相適應的儲量分類;以及(5)估算儲量數量的合理性。“
淨儲量是使用每桶37.58美元的原油價格估算的(歷史12個月平均價格是根據2020年每個月的平均ICP值計算的)。在Kruh區塊運營或將運營的“成本回收”系統(如TAC或KSO)中,我們公司的生產份額和淨儲量在油價較高時期減少,在油價較低時期增加 。這意味着,由於在整個合同期內獲得收入的方法,估計的淨探明儲量數量會受到油價相關波動的影響。因此,淨探明儲量是根據TAC和KSO經濟模型根據我公司產生的收入來估算的。
截至2020年12月31日,Kruh區塊擁有4口採油井(Kruh油田的K-20、K-21、K-22和K-23),佔地47英畝。在Kruh(6)、北Kruh(7)和West Kruh(5)油田有18個已探明的未開發油田,佔地491英畝。在West Kruh 油田,還有另外9個可能的地點,佔地279英畝。詳情見下表。
截至2020年12月31日,Kruh區塊的PDP、PUD和可能的位置和麪積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
儲量 類別 | Kruh 字段 | 北Kruh油田 | 西Kruh油田 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
位置 | 種植面積 | 位置 | 種植面積 | 位置 | 種植面積 | 位置 | 種植面積 | |||||||||||||||||||||||||
探明開發(PDP) | 4 | 58 | - | - | - | - | 4 | 58 | ||||||||||||||||||||||||
事實證明未開發(PUD) | 6 | 73 | 7 | 263 | 5 | 155 | 18 | 491 | ||||||||||||||||||||||||
總計 已證明 | 10 | 131 | 7 | 263 | 5 | 155 | 22 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
很有可能 | - | - | - | - | 9 | 279 | 9 | 279 | ||||||||||||||||||||||||
已證實和可能的總數 | 10 | 131 | 7 | 263 | 14 | 434 | 31 | 828 |
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下表基於我們的TAC和KSO條款以及截至2020年12月31日的經濟模型,彙總了Kruh區塊已開發和未開發的總面積和淨面積:
截至2020年12月31日的Kruh區塊已開發和未開發的總面積和淨開發面積 | ||||||||||||||||||||||||
已開發種植面積 | 未開發的 英畝 | 總種植面積 | ||||||||||||||||||||||
Kruh 區塊 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||
Kruh油田 | 58 | 35 | 73 | 45 | 131 | 80 | ||||||||||||||||||
北克魯油田 | - | - | 263 | 161 | 263 | 161 | ||||||||||||||||||
西Kruh油田 | - | - | 155 | 95 | 155 | 95 | ||||||||||||||||||
其他 | - | - | 63,204 | 38,638 | 63,204 | 38,638 | ||||||||||||||||||
總計 | 58 | 35 | 63,695 | 38,939 | 63,753 | 38,974 |
Citarum 區塊
Citarum區塊是一個勘探區塊,佔地3924.67平方公里(969,807英畝)。該區塊位於西爪哇的陸上,人口為4,870萬人,距離印尼首都雅加達以南僅16英里,因此距離印度尼西亞的主要天然氣消費區-西爪哇的大雅加達地區-不遠。我們相信,這將顯著緩解印尼的組成和基礎設施帶來的後勤和地理挑戰, 顯著降低我們項目的商業風險。
Citarum區塊位於爪哇盆地西北部的陸上。在地質方面,自20世紀60年代S以來,經過長期的勘探和生產努力,該地區已被證明是一個非常有效的含油氣系統。印度尼西亞蘇門答臘島西北部爪哇省和東南部近海的石油系統打開-文件報告99-50R,2000),“除了已經確定的100億桶油當量外,西北爪哇省可能還有超過20億桶油當量”。然而,由於缺乏對勘探項目的投資,該地區在過去15年中幾乎沒有增加新的儲量。我們沒有聘請獨立的石油和天然氣儲備工程師來審計和評估美國地質勘探局研究的儲量數據的準確性。 Citarum區塊還與蘇邦、帕西爾賈迪、Jatirarangon和Jatinegara的生產氣田接壤。由印尼國家石油公司運營的西北爪哇盆地150多個油氣田的石油和天然氣總產量為45,000桶/天和4.5億標準立方英尺/天(Mmscfd)。下圖顯示了Citarum區塊與該地區生產的油氣田一起 ,以及該區塊靠近西爪哇天然氣輸送網絡的情況。
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資料來源:印尼能源有限公司
我們 從2016年開始收集有關Citarum區塊的數據,當時我們決定通過在我們的投資組合中增加一個勘探區塊來擴大我們的資產基礎。根據我們的戰略,我們必須找到一種具有成本效益的方法來收購具有潛力的區塊,作為最大化公司價值的過程的一部分。憑藉我們專業人員的必要技術知識和監管經驗,我們一致認為,我們獲得勘探區塊的最佳方法 是通過在政府尚未為招標程序預留的“工作區”向政府提交聯合研究建議書 。聯合研究的目標是通過進行地質和地球物理工作,如野外調查、磁力調查和現有地震測線的再處理,確定擬議工作區域內的石油和天然氣潛力。聯合研究完成後,如果政府進一步決定對工作區進行競標,如果其他競標者提出更高的報價,我們將有權在競標過程中更改我們的報價(匹配權)。
因此, 按照我們的計劃,我們的團隊確定了Citarum,這是西爪哇的一個開放的陸上區域,可用於聯合研究。 2016年9月,在我們正式向政府表示有興趣在Citarum開展聯合研究並滿足所有要求後, 我們獲得批准,可以與DGOG和LAPI ITB(萬隆理工學院提供的第三方諮詢服務)一起啟動我們的聯合研究計劃。研究目標是整合野外地質調查、地下填圖、識別地層學和構造地質學、進行盆地分析和含油氣系統評價。作為我們 提案的一部分,我們聘請了一名測量員進行被動地震,作為一種替代方法,以填補由於區塊上某些區域缺乏數據而導致的現有二維地震調查的空白。有111個測點,這項工作在兩個月內完成 ,覆蓋了大約三分之一的區域,如下圖所示。被動地震產生的數據與我們從印度尼西亞國家數據管理公司獲得的現有二維地震數據一起 是聯合研究的基礎。
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從2009年到2016年,Citarum區塊一直由泛東方能源公司(或POE)運營,這是一家加拿大石油和天然氣公司,其股票在多倫多證券交易所創業板上市。POE在Citarum區塊進行了各種勘探工作,包括在整個區塊不同位置鑽探4口井:Pasundan-1、Geulis-1、Cataka-1和Jatayu-1。此前,所有4口井都發現了天然氣,Pasundan-1井和Jatayu-1井的天然氣流量都有記錄。PoE在Citarum區塊的總投資為40,630,824美元。
Pasundan-1井在6,000英尺到9,000英尺的深度遇到了天然氣,而泥漿記錄和井壁巖心顯示了石油和天然氣。卡塔卡1井在大約1,000英尺深到2,737英尺的深度有天然氣跡象,當時該井因鑽井問題而被廢棄 該地區的作業經驗不足。Jatayu-1井從大約6000英尺的深度流出高壓氣體,並有強烈的跡象表明在5800英尺到6700英尺的深度內含有天然氣。Geulis-1井的天然氣指示深度從1,000英尺到4,300英尺。由於使用的設備和消耗品與鑽井條件、地層或強氣流不匹配,所有4口井都被暫停和封堵。
此外,如果地層沒有在鑽井過程中受到高泥漿重量的損害,那麼從油井中流出的天然氣指示/流出將更加顯著。為避免之前的操作員在即將到來的鑽井計劃中遇到的鑽井問題而做好適當的準備,應能有效地圈定天然氣發現。
在Citarum鑽探的4口井的結果和關於該區塊的可用數據量是我們選擇Citarum的關鍵因素,因為隨着在整個區塊發現天然氣,該區塊的風險狀況顯著降低。同樣,氣區存在於1000英尺至6000英尺之間的不同深度,這一事實有助於 開發這些天然氣發現的商業潛力。由於這一點,加上之前的運營商發生的鉅額資本支出,他發現了天然氣和從4口鑽井中流出的天然氣。我們相信,這為我們提供了一種獨特的、可繼續勘探的低風險資產。
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在該地區,石油和天然氣來自5個地質構造(從老到年輕、Jatibarang、Talangakar、Baturaja、上Ciblakan和Parigi)內的砂巖和碳酸鹽巖儲層。巴圖拉賈、上齊布拉乾和帕裏吉地層中的碳酸鹽堆積物尤其富含天然氣。在Citarum區塊內,在鑽井過程中同時遇到了砂巖和碳酸鹽巖儲層。由於三角洲成因的Talangakar源巖中的第二類乾酪根以生烴(Ciputat、Kepuh、Pasirbungur和Cipunegara)為主,因此Citarum區塊內的前景大多為 含氣。下圖顯示了西北部的爪哇地層:
聯合研究在12個月的時間內(8個月加4個月延長期)完成,研究結果彙總在一份報告中,報告內容包括:區域地質和油氣系統概述、勘探概念、前導和前景、油氣勘探的體積和經濟前景評估。下圖説明瞭完整的關節 研究流程:
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2018年2月,Citarum Block通過MEMR的直接報價進行投標。經過招標過程,我們於2018年5月獲得了Citarum區塊的 開採權。Citarum區塊的勘探期為6年,可再延長4年至2028年。
2018年7月,MEMR與我們的兩家全資子公司PT Cogen Nusantara Energi(或CNE)和PT Hutama Wiranusa Energi(或HWE)簽署了關於Citarum的產量分享合同(或PSC),標誌着我們對Citarum區塊30年的經營期限正式開始。
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以下時間線説明瞭Citarum區塊的收購流程:
作為我們進行300公里地震調查承諾的一部分,我們最近向印尼上游油氣商業活動臨時工作組(薩圖克爾賈·庫蘇斯·佩拉克薩納·基賈坦·烏薩哈·胡魯·米尼亞克丹·加斯·布米,或SKK Migas)。一旦獲得批准,我們將與當地一所大學合作,為該地區開展環境基礎評估,並將評估結果作為該地區任何勘探活動的基礎。這是我們在Citarum的勘探活動的一部分。當勘探計劃啟動時,我們計劃進行更多的G&G研究和300公里2 在勘探計劃的第一年內進行2D地震,並在第二年鑽探我們在Jonggol地區的第一口探井。如果鑽探成功,我們計劃在第二年內進行100平方公里的三維地震,並在第三年再鑽探2口劃定井,以提出Citarum區塊的第一階段開發計劃。如果在勘探期間在Citarum沒有發現商業數量的石油 ,我們的PSC將自動終止。
即將進行的Citarum勘探計劃將從風險最低的8個勘探項目(38%-48%)開始,其中5個在Jonggol地區 ,3個在Purwakarta地區,這是聯合研究先前確定和評估的28個勘探項目中的一個。根據SKK Migas發佈的數據,從2012年到2018年,印尼總共鑽探了338口探井,其中238口井 發現了石油和天然氣。下表顯示了最新的完整數據。
説明 \年 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
總探井數 | 96 | 75 | 64 | 33 | 33 | 15 | 22 | 338 | ||||||||||||||||||||||||
發現井總數 | 65 | 53 | 47 | 27 | 23 | 10 | 13 | 238 | ||||||||||||||||||||||||
成功率 | 68 | % | 71 | % | 73 | % | 82 | % | 70 | % | 67 | % | 59 | % | 70 | % | ||||||||||||||||
消息來源:SKK Migas |
考慮到 靠近油氣生成“廚房”、多個儲集層、中等風險的斷層背斜圈閉,以及在以前的鑽井和附近生產油田中已探明的碳氫化合物,我們認為28個遠景中有23個具有地質 成功的機會因素在30%-48%之間。其餘11個遠景的地質機率介於20%至30%之間,12個介於10%至20%之間。
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於2020年,Citarum區塊的進一步技術工作產生了額外的9個遠景和9個勘探線索(下圖中的T系列遠景 和遠景)。2019年確定的28個遠景(J和P系列遠景)仍然是即將到來的新地震數據進一步評估的主要遠景 。初步勘探面積、潛在儲集層厚度和淨儲集層體積目前沒有變化。
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展望 | 鑽探 序列 | 種植面積 (英畝) | 油層厚度 (英尺) | 淨庫容 庫容 (英畝-英尺) | ||||||||||||
1 | J-1 | 438 | 192 | 83,867 | ||||||||||||
2 | J-2 | 1,299 | 301 | 390,848 | ||||||||||||
3 | J-3 | 96 | 28 | 2,704 | ||||||||||||
4 | J-4 | 229 | 115 | 26,374 | ||||||||||||
5 | J-5 | 第三名 | 2,141 | 153 | 327,861 | |||||||||||
6 | J-6 | 5這是 | 1,130 | 373 | 421,131 | |||||||||||
7 | J-7 | 119 | 61 | 7,263 | ||||||||||||
8 | J-8 | 269 | 379 | 102,026 | ||||||||||||
9 | J-9 | 第七 | 1,686 | 1,479 | 2,492,477 | |||||||||||
10 | J-10 | 1,060 | 353 | 374,265 | ||||||||||||
11 | J-11 | 89 | 95 | 8,418 | ||||||||||||
12 | J-12 | 730 | 386 | 282,175 | ||||||||||||
13 | J-13 | 177 | 235 | 41,486 | ||||||||||||
14 | J-14 | 262 | 75 | 19,701 | ||||||||||||
15 | J-15 | 第四 | 1,546 | 798 | 1,233,162 | |||||||||||
16 | J-16 | 第二位 | 1,757 | 396 | 695,267 | |||||||||||
17 | J-18 | 173 | 17 | 2,943 | ||||||||||||
18 | J-20 | 1,044 | 339 | 353,835 | ||||||||||||
19 | J-21 | 238 | 59 | 14,083 | ||||||||||||
20 | P-1 | 707 | 383 | 271,013 | ||||||||||||
21 | P-2 | 798 | 314 | 250,600 | ||||||||||||
22 | P-3 | 第一 | 2,274 | 725 | 1,648,940 | |||||||||||
23 | P-4 | 1,567 | 386 | 604,920 | ||||||||||||
24 | P-5 | 第六 | 2,680 | 405 | 1,085,879 | |||||||||||
25 | P-6 | 1,259 | 665 | 837,121 | ||||||||||||
26 | P-7 | 1,272 | 181 | 230,161 | ||||||||||||
27 | P-8 | 第八 | 1,079 | 762 | 821,361 | |||||||||||
28 | P-9 | 517 | 790 | 408,314 | ||||||||||||
總計 | 26,636 | 10,445 | 13,038,195 |
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以下 描述了我們對Citarum的開發計劃,首要任務是通過證明儲量來確認區塊的價值,然後通過生產和銷售天然氣來將資產貨幣化:
2020年間,對Citarum區塊進行了新的地質、地球物理和生物地層學研究。確定了18個額外的勘探遠景。這為未來的油氣勘探提供了額外的機會。
我們的Citarum PSC合同基於“總分割”制度,即根據(A)原油產量和 (B)天然氣產量的一定百分比,石油和天然氣的產量在承包商和印度尼西亞政府之間進行分配。我們的份額將是基本拆分份額加上可變和累進組件。我們的原油 基礎分拆份額為43%,天然氣基礎分拆份額為48%。我們的份額百分比是根據可變的 成分(如二氧化碳和硫化氫含量)和累進成分(如原油和成品油價格)確定的。
因此, 根據我們的Citarum PSC合同,一旦Citarum開始生產,我們有權獲得至少65%的天然氣產量, 根據Citarum第一個開發計劃(POD I)的基礎分裂計算為48%,再加上來自第一個開發計劃(POD I)的5%的可變成分, 使用當地成分的可變成分為2%,因為石油和天然氣陸上服務大多對外國公司關閉或限制 外國公司(如下所述-印度尼西亞石油和天然氣行業的法律框架),第一批生產的180桶石油當量或3000萬桶油當量增加10% ,根據我們的經濟模型,要到2025年才能實現180桶石油當量的累計產量。
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下表彙總了截至2020年12月31日,基於我們的PSC條款和經濟模型的Citarum區塊已開發和未開發的總面積和淨面積:
截至2020年12月31日,Citarum區塊已開發和未開發的總面積和淨開發面積 | ||||||||||||||||||||||||
已開發種植面積 | 未開發的 英畝 | 總種植面積 | ||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||||
Citarum 區塊 | - | - | 969,807 | 550,317 | 969,807 | 550,317 | ||||||||||||||||||
總計 | - | - | 969,807 | 550,317 | 969,807 | 550,317 |
根據我們關於Citarum區塊的PSC ,為了激勵和優化我們在Citarum的勘探活動,在某些情況下,我們被要求或可能被要求將合同區的一部分交還給政府,該等部分 須由我們與政府商定。例如:
(i) | 自PSC獲得政府批准之日起計的最初三(3)個合同年結束前的 日或之前,我們被要求放棄錫塔魯姆原合同總面積的20%(20%)。 | |
(Ii) | 如果第三個(3)末尾的 研發)合同年度,某些商定的工作計劃尚未完成,在對SKK MIGA進行考慮和評估後,我們將不得不在第三合同年度結束時放棄原合同總面積的15%(15%)。 | |
(Iii) | 在 或在第六(6)年末之前這是)合同年,我們被要求放棄合同的額外部分,以便此後保留的面積不超過原合同總面積的20%;但條件是在第六(6)年末或之前這是)合同年,如果與發現石油的地表面積相對應的合同區的任何部分大於原合同區的20%(20%),則我們沒有義務放棄該剩餘面積。 |
在任何放棄日期之前,我們將通知SKK Migas要放棄的部分。為進行此類 讓渡,我們將與SKK Migas協商將讓渡區域的每個單獨部分的形狀和大小,但條件是,在合理可能的情況下,每個部分應具有足夠的大小和方便的形狀,以便在其上進行石油作業。
潛在的 附加區塊(Rangkas區域)
2018年年中,我們在西爪哇省確定了一個陸上開闊區域,毗鄰我們的Citarum區塊。我們認為,由於其已探明的石油系統,這一地區也被稱為朗卡斯地區,藴藏着大量原油。為了確認Rangkas地區的潛力,2018年7月,我們正式向MEMR的DGOG表達了在Rangkas 地區開展聯合研究的興趣,並於2018年11月5日獲得批准,啟動了我們在該地區的聯合研究計劃。Rangkas聯合研究覆蓋3970平方公里(或981,008英畝),於2019年11月完成。DGOG接受聯合研究的完成,並詢問IEC對招標該區塊的進一步程序的興趣。研究結果提出了一種有效的油氣成藏體系。此外,由於有機會將Citarum和Rangkas的業務有效地整合在一起 ,我們決定於2020年12月向能源部(DGOG)發出一份意向書,因為我們打算 通過直接招標程序為Rangkas簽訂PSC合同。我們將有權根據投標過程的結果更改我們的報價,以便 匹配最佳報價。招標的時間表取決於DGOG的計劃和時間表
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資料來源:印尼能源有限公司
Rangkas聯合研究包括野外地質調查、化探和被動地震調查,現有地震測線的再處理工作已於2019年11月完成。聯合研究評估了該地區的地層和構造地質,採用了地球化學技術評估源巖和石油,進行了被動地震數據分析以識別油氣賦存狀態, 並進行了盆地分析以評估該地區的含油氣系統,目的是確定其油氣潛力。研究結果表明:(1)二戰前鑽探的四口井和1991年鑽探的兩口井的數據表明,該地區存在碳氫化合物,發現了幾個石油滲漏和一個天然氣滲漏,(2)該地區的含油氣系統已得到證實,存在與西爪哇鄰近的主要油氣產區相似的始新世-漸新世-中新世的生油、儲集層和蓋層,以及(3)確定了21個油氣遠景和潛在疊置儲集層的線索 。
由於對Rangkas區塊的研究表明發現碳氫化合物的潛力很大,我們計劃繼續執行 區塊的PSC合同,該合同將通過直接招標程序獲得,在此過程中,我們將有權更改我們的報價,以便 根據招標過程的結果匹配最佳報價,截至本報告日期尚未進行招標。招標的時間表取決於DGOG的計劃和時間表。
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我們的競爭優勢
我們 相信我們擁有以下競爭優勢:
● | 經驗豐富的 管理. |
○ | 我們的管理和技術團隊由業內一些最聰明、最有激情的人組成,其中包括勘探技術方面的專業知識 。 | |
○ | 我們專業的 團隊始終如一地採用創新的概念和技術來降低油氣勘探風險,並不斷尋找更好的方法來有效管理我們的勘探和生產運營。 | |
○ | 我們的管理團隊 成員(首席執行官、首席運營官、首席業務發展官和總經理)在石油勘探、開發和生產運營方面擁有多年的經驗。在過去的16年裏,他們一起成功地運營了17個以上的油氣區塊,發現並開發了10多個油氣田。我們最近在美國增加的管理團隊由我們的總裁和首席財務官組成。我們的總裁 擁有41年的公共能源公司經驗,他是兩家能源公司的創始人,這兩家公司現在或曾經在《紐約證券交易所美國人》 上市。我們的首席財務官擁有38年的金融業務經驗,主要擔任首席財務官或財務總監,包括在上市公司工作超過16年。 | |
○ | 我們的最高管理層 團隊成員擁有印尼政府頒發的“kepala Teknik Tambang”認證,使他們有資格 在採礦和石油作業中實施和遵守職業安全和健康法規。我們 完全致力於根據最佳行業實踐開展我們的運營,以確保我們所有利益相關者的健康、安全和安保 以及環境和周圍社區的保護。 |
● | 已建立 關係。通過我們管理團隊在印尼運營區塊的經驗,我們與印尼的中央和地方政府、服務提供商和其他石油公司建立了密切的 關係。管理成員和政府機構之間良好的關係為我們提供了獲得低風險和高潛力區塊的非同尋常的機會。此外,我們的美國管理團隊也與美國資本和能源市場的主要參與者 建立了關係,我們相信這將是我們作為一家在美國上市的上市公司的一項資產。 | |
● | 重要的 網絡。我們公司在印尼石油和天然氣行業內建立了穩固的聯盟和龐大的知識網絡,這使我們有能力執行復雜的項目,並克服印尼的監管和體制風險。 | |
● | 利基市場 。我們希望獲得在陸上運營中小型區塊的經營權,這些區塊最有可能由較大的競爭對手監管。作為印尼一家獨立而高效的石油和天然氣公司,我們擁有必要的靈活性和速度來在機會出現時抓住它們。 |
59 |
● | 從戰略角度 定位資產。我們公司在收購靠近主要基礎設施和人口稠密城市的資產方面有着良好的記錄。我們相信,地處主要基礎設施的戰略位置將使我們在擴展業務時獲得更高的利潤率。 |
我們的 業務戰略
我們 是一家活躍的獨立印尼勘探和生產公司,最終目標是為我們的股東創造價值。 我們的總體增長戰略是積極開發我們現有的區塊,並收購新資產以促進我們的增長。我們還將評估將我們的業務擴展到印尼石油和天然氣下游行業的可能機會。
以下列出了實現我們目標的關鍵要素。
● | 戰略性 現有區塊的投資分配。我們專注於通過繼續開發高影響力的勘探活動來增加儲量,並結合開發計劃來增加產量,從而驗證我們區塊的儲量。 | |
● | 石油和天然氣發現的商業化和貨幣化。我們是一家以收入為導向的公司,我們通過評估市場和印尼的能源需求,對我們區塊的運營和開發計劃進行戰略性調整。 | |
● | 開發我們“無風險”的969.807英畝Citarum區塊。該區塊的前所有者泛東方能源公司(TSXV.POE)投資了4,060萬美元,該公司鑽了4口井,成功地發現了天然氣和每口井的氣流。我們相信,這一貢獻為我們提供了一種獨特的、可繼續勘探的低風險資產。 | |
● | 擴大我們公司的資產組合。我們積極尋求收購區塊,以增加公司的價值。能源需求的增長和該地區製造業活動的增加可能會促使我們投資於下游的石油和天然氣行業。 | |
● | 保持資產負債表的強勢,以抵消大宗商品的週期性。我們打算用股權、自由現金流和適度使用債務為我們的勘探和生產活動提供資金。鑑於我們行業的不確定性,我們認為保持強勁的資產負債表將對我們的增長至關重要。 |
競爭
在通過印尼政府的招標程序收購新的石油區塊方面,我們 面臨來自其他石油和天然氣公司的競爭。我們這些招標的競爭對手包括印尼國家石油公司(PerTamina)(它可以自己競標區塊),以及其他久負盛名的大型國際石油和天然氣公司。這些公司擁有更多的資本資源,在競標特許權時能夠提供更有吸引力的條件。因此,為了減輕競爭風險,我們的公司戰略是專注於在岸的中小型區塊,這些區塊最有可能由較大的競爭對手 監管。
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設施、配送和物流
我們 不擁有任何財產或設施。我們租用了位於印度尼西亞雅加達的公司總部,併為我們在Kruh Block的運營提供了一個外地辦事處。在Kruh區塊,由於成本回收財政條款,石油和天然氣生產所需的設施、車輛、機械和設備 由我們租用。下圖描述了我們目前從Kruh油井到印尼國家石油公司交貨點的石油的儲存、分配和物流 :
印尼石油和天然氣行業的法律框架
背景
根據《印度尼西亞共和國憲法》第33條第(3)款,印度尼西亞的所有自然資源,包括所有石油和天然氣資源,都屬於國家,應最大限度地造福於印度尼西亞公民。因此,儘管政府通過向我們公司等第三方承包商發放許可證或特許權等方式控制和管理石油和天然氣資源,但它仍保留對印尼所有石油和天然氣活動的最終控制權。
在2001年第22號石油和天然氣法(我們在此稱為石油和天然氣法)之前,政府控制着印度尼西亞的所有石油和天然氣企業,並授予Perusahaan PerTambangan Minyak Dan Gas布米·內加拉(印尼國家石油公司的前身, 如下所述)在印度尼西亞境內管理和開展所有業務的專有權。任何尋求投資印尼石油和天然氣行業的其他企業 都需要獲得印尼國家石油公司的任命或批准,任何實際投資都將通過與印尼國家石油公司的合同安排進行。這些安排大多采取生產分享的形式,如印尼國家石油公司和承包商之間簽訂的PSC、TAC和KSO。
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從2001年的《石油和天然氣法》開始,政府採取了一系列措施,將市場改革引入印度尼西亞的石油和天然氣部門。《石油和天然氣法》仍然是管理印尼所有石油和天然氣活動的主要總括立法。 它將石油和天然氣行業的控制權交到了石油和天然氣委員會和DGOG手中。它還設立了兩個新的政府機構-石油和天然氣上游監管機構(巴丹·佩拉克薩納·米亞克·丹·加斯·布米,或BP Migas)和石油天然氣下游監管機構(巴丹·彭加圖爾·希裏爾·米亞克·丹·加斯·布米,或BPH Migas)--規範各自部門領域的活動。《石油和天然氣法》還對上游活動和下游活動進行了劃分,並首次對其進行了區分。進一步制定和實施《石油和天然氣法》的重要方面。
在印尼國家石油公司將在印度尼西亞境內的勘探和生產活動的控制權移交給BP Migas之後,根據2003年第31號政府條例進行了轉換。Perusahaan PerTambangan Minyak Dan Gas布米·內加拉 以有限責任公司(稱為Perseroan)的形式轉變為營利性的國有公司。此外,關於上游石油和天然氣業務的2004年第35號政府法規經多次修訂,最近一次是由關於上游石油和天然氣業務第二修正案(或GR 35/2004)的2009年第55號政府法規修訂,將印尼國家石油公司管理所有生產分享安排(TAC除外)的責任移交給BP Migas。這些變化使改革後的印尼國家石油公司可以在與其他公司平等的基礎上自由競標合同。印尼國家石油公司還通過合併專門從事上游或下游活動的子公司來拆分其上游和下游業務。印尼國家石油公司負責上游活動的子公司是PT PerTamina EP(或稱印尼國家石油公司EP),而印尼國家石油公司為下游活動設立了幾個子公司 。
2012年11月13日,印度尼西亞共和國憲法法院(印度尼西亞馬哈卡馬·孔斯蒂圖西共和國或MK) 發佈第36/PUU-X/2012號決定(我們稱為MK決定36/2012),認定根據《石油和天然氣法》將權力移交給BP Migas違反憲法,命令解散監管機構,並通過MEMR將其所有權力和責任移交給政府。根據總統和部長的一系列規定,BP Migas的職責和職能最終移交給上游石油和天然氣業務活動臨時工作組(薩圖亞·庫蘇斯·佩拉克薩納·凱賈坦·烏薩哈·胡魯·米尼亞克·丹·加斯·布米,或SKK Migas)。因此,以前從印尼國家石油公司轉讓給BP Migas的生產共享 合同(TAC除外)隨後又轉移到了SKK Migas。作為TAC的 ,它們將保留在印尼國家石油公司。
正在為上游活動執行 代理
印度尼西亞法律目前對上游活動(包括石油和天然氣資源的勘探和開採)和下游活動(包括石油和天然氣的加工、運輸、儲存和貿易)進行了區分。如上所述, 2001年的《石油和天然氣法》對這兩類活動進行了區分。在此之前,印尼法律 不承認任何市場分割,印尼國家石油公司負責石油和天然氣運營活動的所有方面。
《石油和天然氣法》將這一部門劃分擴展到根據該法律設立的監管機構,BP Migas負責管理上游活動,BPH Migas承擔下游活動的責任,並向DGOG報告。此外,《石油和天然氣法》和2002年關於上游石油和天然氣業務執行機構的第42號政府條例 要求,一旦成立,BP Migas應接管印尼國家石油公司現有的生產分享安排,BP Migas應成為後續安排的政府一方。
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MK 第36/2012號決定解散BP Migas,並將其權力和責任移交給MEMR,直到通過新的石油和天然氣法律 。MK在作出決定時發現,《印度尼西亞憲法》第33條第(3)款要求政府直接管理石油和天然氣資源,賦予BP Migas的監督職責達不到這一要求。它還發現,政府在BP Migas之下的監測和監管活動惡化到了無法再履行其憲法義務的地步。
在MK作出決定的同一天,總裁和環保部均對MK第36/2012號決定作出迴應,先後發佈了《關於上游油氣業務職責和職能移交的2012年第95號總統條例》(或PR 95/2012), 將BP Migas的權力和責任移交給環保部。此外,PR 95/2012確認BP Migas簽署的所有PSC將一直有效,直至其各自的到期日,從而維持現有安排 。MEMR第3135 K/08/MEM/2012號條例關於移交執行石油和天然氣業務的職責、職能和組織(或MEMR條例3135/2012),該條例將這些職責移交上游石油和天然氣業務活動臨時工作組(Sementara Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak Dan Gas布米)作為PR 95/2012的實施細則。上游石油和天然氣業務活動臨時工作組 向環保部負責。
繼PR 95/2012和MEMR 3135/2012條例頒佈後,2013年1月10日,總裁發佈了經2018年(或PR 9/2013)總統第36號修訂的《關於實施天然氣及天然氣上游經營活動管理的2013年第9號總統條例》,該條例設立了SKK Migas,並將基於合作合同管理上游石油和天然氣活動的權力移交給新的監管機構。PR 9/2013還設立了監督委員會,成員包括環保部主席、財政部副部長(管理國家預算)、資本投資協調委員會主席、環境和林業部部長、國家警察局長和環保部副部長,以便SKK Migas能夠控制、監督和評估其權限下的上游石油和天然氣業務活動的管理。監察委員會被要求至少每六個月向總裁提交一次報告。
外國對石油和天然氣行業的直接投資
私人 可通過“商業實體”或“永久機構”對印尼的上游利益進行投資。石油和天然氣法“將”企業實體“定義為根據印度尼西亞共和國法律成立並在印度尼西亞共和國註冊、在印度尼西亞開展業務、在印度尼西亞永久和持續開展業務的法人實體。這類商業實體通常採取有限責任公司(佩瑟羅安·特巴塔斯)。 《石油和天然氣法》將“常設機構”定義為在印度尼西亞境外設立、在印度尼西亞境內開展活動並遵守印度尼西亞現行法律的法律實體。常設機構允許外國投資者通過外國註冊企業的分支機構進行上游活動。
《總結法》修訂了《石油和天然氣法》的若干條款。然而,在擬議的《石油和天然氣法》修正案頒佈之前,這些變化相對有限。此後,政府發佈了關於實施基於風險的牌照的2021年第5號政府條例,作為綜合法律的一項實施條例,其中擴大了獲得商業登記號碼的要求 (Nomor Induk Berusaha或NIB)將石油和天然氣承包商作為“永久機構”來運營。
企業 實體和常設機構根據與政府代表簽訂的合作協議,作為承包者開展上游活動。《石油和天然氣法》規定,承包商只能獲得一個工作區域的一份合作協議,這是為了落實“圈護”原則,即一個工作區域在一個合作協議下的收入和成本不能與另一個合作協議下的另一個工作區域的税收義務合併,並用於免除另一個工作區域的納税義務。
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由於我們的運營子公司都是在印度尼西亞註冊的Perseroan,我們在石油和天然氣法的“企業實體”制度 下運營。
上游法規
上游 活動在工作區域內進行,其邊界由環保部確定。每個承包商只能獲得一個 工作區;因此,在印度尼西亞運營的上游石油和天然氣公司,如我們,為他們擁有權益的每項資產合併了單獨的法人實體 。上游活動通過SKK Migas或印尼國家石油公司與承包商之間的合作合同進行。與印尼的任何其他行業不同,上游的石油和天然氣活動對在印尼境外設立和註冊的外國商業實體開放參與。
MEMR 關於確定和競標石油和天然氣工作區域程序的2008年第35號條例(或MEMR條例35/2008)規定了工作區域的授予,可根據競爭性招標程序或直接要約授予。DGOG的董事將軍在考慮了SKK MIGA的意見和投入後,可以對該區域的權益進行招標和招標。直接報價應基於承包商對未為招標過程預留的工作區的書面建議書;如果DGOG的董事總幹事批准該建議書,承包者必須 與DGOG一起進行勘測,以確定潛在的油氣田(我們稱為聯合研究)。
聯合 學習協議
根據環保部第35/2008號條例,在尚未為招標程序預留區域的情況下,承包商可通過向東海政府董事總幹事提供書面建議書,直接競標此類工作區域。如果董事總幹事批准該提案,承包商必須與市政府或市政府指定的任何其他方對擬議區域進行聯合研究。聯合研究的目的是提高地質和地球物理工作的數據質量,如野外調查、磁測或現有地震測線的再處理,為期八個月,單一研究可延長至最多四個月。承包商必須在聯合研究期間從雅加達的知名銀行提交金額為1,000,000美元的履約保證金,並在董事批准直接報價之日起14天內提交;承擔實施聯合研究的所有成本(通常為500,000美元至700,000美元)和風險;並對聯合研究中使用和產生的數據保密。在聯合 研究完成後,董事總幹事可以選擇宣佈工區的招標程序,在這種情況下,如果其他投標人給出更高的 報價,但沒有獲得優惠待遇,進行聯合研究的承包商將有權在投標過程中更改其報價(匹配權)。
於2018年5月,在完成Citarum地區的聯合研究後,我們通過直接招標程序獲得了MEMR對Citarum區塊的開採權 。
合作合同
“合作合同”是《石油和天然氣法》中用來描述承包者與政府代表之間的合同的總稱,各方可以通過各種形式簽訂合同,如PSC(生產分享合同)、TACS(技術援助合同)和KSO(聯合作業夥伴關係)。無論形式如何,合作合同基本上都規定了生產分享安排。例如,地下資源的所有權仍然屬於政府(以及石油和天然氣的所有權,因為石油和天然氣的所有權被取消,因為承包商的股份在轉讓點,通常是出口點), 最終的管理控制權屬於SKK Migas,資本要求和風險由承包商承擔。這些合作合同將與SKK Migas簽訂,然後以書面形式通知印度尼西亞議會。任何法人實體只能 分配一個工作區。合作合同最長可續簽30年,最長可續簽20年。合作合同分為勘探和開發兩個階段。勘探階段為期六年,只能延期一次,最長不超過四年。
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關於上游部門的實施條例,如GR35/2004,重申承包者有義務向國內各方,如地區政府所有企業,提供一定的最低參與權益,儘管提供這種權益的程序和時間已被修改。環保部有權要求希望根據生產分享安排出售其參與權益的承包商將優先要約權授予國有企業,如地區政府所有的公司、中央政府擁有的公司、合作社、小型企業和印尼人全資擁有的公司 。根據現有的上游法規,這樣的報價必須在“保持距離”的基礎上 。這些修改僅適用於2001年《石油和天然氣法》頒佈後簽訂的合作合同。
以下原則為政府和私人承包商之間的所有類型的生產分享安排提供了基礎:
● | 承包商負責所有投資和生產成本(勘探、開發和生產),包括提供資金以實施商定的工作計劃; | |
● | 在合同項下進行上游活動的操作風險由承包商承擔; | |
● | 利潤根據產量在政府和承包商之間進行分配(分配取決於私營軍保公司採用的財政條件,即成本回收模式或總拆分模式); | |
● | 所有有形和無形資產的所有權仍歸政府所有;以及 | |
● | 代表政府對SKK Migas(前身為BP Migas)進行全面管理和控制。 |
PSC (生產分享合同)
PSC是最常見的生產共享安排類型。已就勘探財產授予PSC,併為勘探石油和天然氣儲量和建立這些資源的商業生產授予 。
根據PSC,政府通過SKK Migas允許一個或多個承包商在指定的工作區域勘探、開發和生產石油和天然氣儲量和資源。因此,PSC是與SKK Migas簽訂的,並由MEMR代表政府共同簽署 。每個PSC以標準格式合同為基礎,通常包含如下條款:
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● | 要求承包商向政府支付某些簽字獎金、年度行政費、特許權使用費、生產水平付款,以及在實現工作區域的某些生產里程碑時支付某些獎金; | |
● | 初始勘探和開發期的 期限,雙方可選擇延長這一期限; | |
● | 承包商承擔勘探開發活動和/或生產作業的風險和費用的義務; | |
● | 承包商(和作業區的任何其他經營者)從事勘探和生產活動的範圍和時間表。 | |
● | 如果商業生產成功,承包商有能力從扣除第一批石油和天然氣後生產的石油和天然氣中收回勘探、開發和生產成本(如下所述)。如果ftp全部分配給政府,則ftp份額為石油和天然氣產量的10%,如果政府和承包商按與利潤分享百分比相同的比例分享,則為20%。 | |
● | BP Migas(現在的SKK Migas)和承包商之間的石油和天然氣總產量的百分比分配,以及承包商收回其成本後的百分比; | |
● | 要求承包商以折扣價向印度尼西亞國內市場供應石油和天然氣總產量的一定百分比,通常為承包商生產的石油和天然氣總量的25%(這稱為國內市場義務或DMO); | |
● | 石油所有權始終屬於政府的要求,除非原油或天然氣所有權已按照PSC的規定轉讓 ; | |
● | 承包商有義務就其分享的利潤向印尼繳納公司税,包括ftp; | |
● | 要求承包商向BP Migas(現為SKK Migas)提供財務和業績保證,以確保承包商的堅定承諾; | |
● | 承包商銷售生產的石油和天然氣的要求;以及 | |
● | 要求承包商放棄生產不需要和/或在指定時間內未發現碳氫化合物的工作區域的指定百分比的要求(如我們針對Citarum區塊的PSC中存在的)。 |
根據 至GR 35/2004,一旦工作區首批生產的油田開發計劃獲得批准,承包商 必須向地區國有企業提供最高10%的參與權益(巴丹·烏薩哈·米利克·達拉)。如果地方政府所有的企業在要約提出後60天內不接受該要約,承包商必須向國家企業提供此類參與權益,如地方政府所有的公司、中央政府所有的公司、合作社、小型企業和印尼人全資擁有的印尼公司。如果在要約提出後60天內沒有此類企業接受要約,則要約結束。
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MEMR發佈了2016年關於石油和天然氣工作區10.0%參與競標權益條款的MEMR第37號法規(稱為MEMR第37/2016號法規),作為承包商向地區國有企業提供石油和天然氣工作區10%參與權益的實施條例。MEMR第37/2016號法規將競標權限制在滿足以下要求的地區政府所有企業:(I)實體必須 註冊為地區公司(俗稱BUMD),其股份由地區政府全資擁有, 或其至少99%的股份由地區政府擁有的有限責任公司註冊;(Ii)其地區政府所有企業的地位是通過制定地方法規確立的;以及(Iii)其業務僅限於從事參與的利益管理業務。每個地方國有企業在一個工作區內只能進行 個參與式利益管理。
如果PSC涉及一個以上承包商,承包商可與PSC項下參與權益的其他持有者簽訂聯合運營協議(JOA)。根據本聯合協議,每個參與方同意按其各自的 權益比例參與與工作區石油作業有關的所有成本、費用和負債,每個參與方將按相同比例擁有PSC的合同和經營權。一名參與者被指定為 操作員,根據運營協議的條款和由各方指定的一名 代表組成的操作委員會的監督,操作員有權自行管理工作區域內的所有石油作業。在這樣做時,操作員有義務盡其最大努力按照石油行業普遍接受的做法進行石油作業,並因以操作員的身份行事而獲得其他承包商的賠償。業務協議一般在方案支助委員會任期內繼續有效。
PSC的擴展
根據《石油和天然氣法》和GR 35/2004,PSC每次延期不得超過20年。有意延長PSC的承包商 必須通過SKK MIGA向MEMR提交申請。然後,SKK Migas評估請求並將其提交給MEMR進行審議。延長PSC的申請不得早於PSC期滿前十年,也不得遲於PSC期滿前兩年。但是,如果承包商已經簽訂了天然氣銷售/採購合同, 承包商可以在PSC期滿前十年之前請求延長PSC。
在批准時,環保部應特別考慮相關工作區域的石油和/或天然氣的潛在儲量、市場/需求的潛力或確定性以及活動的技術/經濟可行性。根據其考慮,環境影響評估委員會可拒絕或批准此類請求。
PSC 財務條款
2017年1月,採用了一種名為“總拆分”的新的PSC生產分攤制度,而以前採用的“成本回收”PSC將一直有效,直到相關PSC期滿。在總分割制下,政府和承包商被分配了石油或天然氣生產的“基本分割制”,其中分配率將根據PSC中規定的某些組成部分進行調整。與一開始進行生產分攤的總體拆分方案相比, 沒有將生產分配給首先回收承包商的運營成本,而成本回收方案通過“成本回收”機制為政府和承包商分享生產提供 。在減產一定的成本和免賠額後,剩餘的石油或天然氣將根據PSC中規定的商定百分比在政府和承包商之間進行分配。
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就我們在Citarum區塊的業務而言,我們 是總拆分PSC的一方。我們PSC的財務條款在上文 “-Our Assets-Citarum Block”下介紹。下文 列出了關於毛收入拆分和成本回收方案預算的更多細節。
合計-拆分 PSC
2017年1月,MEMR引入了一項新的財政制度,根據(A)原油產量和(B)天然氣產量的一定百分比,石油和天然氣的總產量將在承包商和政府之間進行分配。根據總份額分攤概念,確定承包商份額的相關百分比的起點是“基本份額”百分比,然後根據“可變組成部分”和“累進組成部分”在開發審批計劃時進行調整。 簡而言之,承包者份額等於“基礎份額”加上或減去“可變組成部分” 加上或減去“累進組成部分”。
根據經2017年《MEMR條例》第52號修訂的2017年《MEMR條例》(MEMR 08/2017)和經《MEMR 20/2019》修訂的《MEMR條例》(MEMR 20/2019)修訂的《MEMR條例》, 鹼基分割目前設定為:政府天然氣為52%,承包商和石油為48%,政府為57%,承包商為43%。可變成分的百分比是根據工作區的狀況、油田位置、儲油層、配套基礎設施、二氧化碳和硫化氫含量以及是否符合當地含量要求等因素確定的。各可變成分的最新百分比 詳見MEMR 20/2019年的附表。對於累進部分,根據油價、天然氣價格和累計油氣產量進行調整。《MEMR 20/2019》提供了基於累進 組成部分的拆分調整的最新細節。
對2017年推出的新的總拆分PSC的擔憂可能會隨着能源和礦產資源部(MoEMR)於2020年7月發佈第12/2020號法規而得到緩解,該法規為石油和天然氣投資者打開了選擇使用先前傳統的 成本回收計劃的大門,該計劃被認為提供了更好的投資回報。然而,由於新冠肺炎大流行,印尼和全球的石油和天然氣格局只會惡化,能源需求大幅下降,碳氫化合物價格也因此大幅下降。在所有這些不利條件下,SKK Migas於2020年6月啟動了一項全面改革計劃,目標是到2030年實現石油日產量100萬桶,天然氣日產量120億標準立方英尺 。
根據具體的油氣田和相關的經濟考慮,環保部可能會調整分成,使之有利於承包商或政府。毛分配是根據總生產分配計算的,而不考慮成本回收 方法。在MEMR第08/2017號文件發出前已簽訂PSC的承包商,可提議將其現有PSC下的共享 機制修改為總拆分機制。PSCS財務條款的最新版本在2017年12月28日頒佈的2017年第53號政府條例中做出了規定,該條例關於上游石油和天然氣活動與總分產合同的税收處理(GR 53/2017)。
GR 53/2017年的關鍵 要點包括:
● | “應納税所得額”是指承包人的“總收入”減去“經營成本”,但有10年税收損失結轉的權利; | |
● | 總分税點從相關碳氫化合物向承包商轉移的“轉移點”開始; |
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● | 石油的價值將使用印度尼西亞原油價格確定,天然氣的價值將通過相關天然氣銷售合同商定的價格確定; | |
● | 因“增值税”而單獨取得的收入 應按增值税金額的20%徵收最終税率; | |
● | 從勘探和開採階段到商業生產開始,承包商可以享受一定的税收優惠或優惠。除其他事項外,這些激勵措施包括免除用於石油活動的貨物的進口關税,以及扣除相當於土地和建築物應繳税款的100%的土地税和建築税 。關於提供便利的進一步規定將由一項部級條例進行管理, 該條例迄今尚未發佈。 |
成本 回收PSC。
直到 2017年,印尼所有PSC都採用了“成本回收”的概念,並且他們的財政條款反映了這一概念, “成本回收”方法要求承包商編制工作計劃和預算,這些工作計劃和預算需要得到SKK Migas的批准,並在執行某項活動之前提交支出審批(或AFE)。 在此計劃下,承包商和政府之間的石油/天然氣生產分享採用瀑布機制 -石油/天然氣產量將首先通過ftp扣除,然後納税,然後再扣除,(批准的)成本回收金額 。然後,剩餘的石油/天然氣將根據PSC規定的商定百分比在政府和承包商之間進行分配。以下成本回收方案支助委員會流程圖説明瞭政府和承包商之間分享石油和天然氣生產的情況。
成本回收PSCS財政條款的最新版本見2017年第27號政府法規,修訂2010年關於上游石油和天然氣活動可回收的運營成本和所得税處理的第79號政府法規 (或GR 27/2017,修訂了GR 79/2010)。2017年6月19日生效的GR 27/2017對利潤分享和所得税計算中 無法收回的成本進行了規定。此類成本包括為參與利益持有人的個人利益而產生的成本 、承包商違反任何法律而施加的罰款、折舊成本、法律顧問(與石油和天然氣運營活動沒有直接關係)和税務顧問費用,以及支付給政府的獎金 。GR 27/2017還規定了適用於PSC進行的參與權益轉讓和其他任何活動的所得税,並要求承包商擁有自己的税務識別號。
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GR 27/2017的規定僅適用於在GR 27/2017發佈後簽訂的合同和延長的合同。此外,對於在發佈GR 79/2010之前一直有效的現有合同,必須對其進行調整 以符合GR 27/2017的規定,這些領域以前沒有或沒有得到足夠明確的監管。此類規定包括與 有關的規定:
● | 政府在PSC中的利益; | |
● | 可回收運營成本的條件和運營成本的標準定額; | |
● | 不可收回的運營成本 ; | |
● | 指定第三方進行財務和技術核查; | |
● | 發放所得税評税; | |
● | 對用於勘探和開採活動的進口貨物徵收進口税和免徵進口税; | |
● | 承包商應得的石油和/或天然氣數量的所得税;以及 | |
● | 以提升和/或參與利益轉移的形式從合同之外獲得的收入 必須進行調整,以符合GR 27/2017。 |
GR 79/2010和GR 27/2017年度的實施細則涵蓋了多個主題,從環境、經濟、社會和文化權利委員會發布的確定印尼原油價格的方法、間接總部成本回收的條款和條件、以提升或其他類似補償形式產生的其他收入和承包商參與利息轉移所產生的扣繳和減免所得税的程序,到承包商可以收回成本的最高薪酬等主題。
GR 79/2010的條款在GR 27/2017中保留,其中還規定,直接或間接轉讓參與權益所產生的收入,應分別按勘探階段或開採階段毛收入的5.0%或7.0%繳納最終所得税。在滿足某些要求的情況下,勘探階段風險分擔參與權益的轉讓不計入應税參與權益轉讓。
財政部 2011年12月28日第257/PMK.011/2011號條例(或財政部257/2011號條例)進一步規定,應納税所得額在扣除增資和/或參與利息轉移的最終所得税 後,按照所得税 税法繳納分支機構利潤税。GR 27/2017引入了免徵此類應納税所得額的税收措施,在扣除增資的最終所得税和/或參與利息轉移後,免徵分支機構利潤税。然而,目前尚不清楚這些税收優惠是否可以適用於與在GR 27/2017頒佈之前簽訂或延長的PSC相關的參與權益轉移。 此外,儘管從技術上講,GR 27/2017應優先於MoF 257/2011的內容,但不確定是否需要另一項執行的 法規來撤銷MoF 257/2011。
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關於土地和建築物税,根據董事税務局局長的規定。Per-45/PJ/2013,自2014年1月1日起生效(或DGT條例第45/2013),位於石油和天然氣開採活動支撐區(即石油和天然氣開採活動的支撐區,實際上構成陸上和近海區域不可分割的一部分)內外的土地和/或建築物,用於石油和天然氣開採活動和地熱的工作區應繳納土地和建築税。DGT條例第45/2013號將“陸地”定義為陸上和近海區域,包括深度測量。徵收土地和建築税的陸上區域包括生產區、尚未生產區、非生產區和安置區,而徵收土地税和建築税的近海區域被定義為近海水域內外(即石油和天然氣開採活動的支撐區,其物理上構成陸上和近海區域不可分割的一部分)工作區利用 進行上游油氣經營活動,並不是所有的陸上和近海地區都要繳納土地税和建築税,因為該條例豁免了工作區內的土地、內陸水域和近海水域,除其他事項外,這些水域並沒有為納税人的石油和天然氣活動創造利益。國防部第45/2013號條例還規定了在勘探和開採期間應繳納的税額的計算公式。
然而, 2020年11月27日,税務總局發佈了《税務總局條例》。2020年的PER-22/PJ/2020(或DGT條例22/2020),該條例廢除了包括DGT條例第45/2013號條例在內的10項條例,以簡化條例。 然而,尚不完全清楚廢除DGT條例2013年第45號條例將如何影響石油和天然氣部門繳納土地和建築税的義務,包括如何評估税收。
2014年12月31日,財政部發布了267/PMK.011/2014號條例,關於石油和天然氣開採的土地和建築物税減免 。該規定於2015年生效,為地下勘探階段的土地和建築税收優惠 。減税優惠自PSC簽署之日起按年給予,最長為六年,最多可延長四年,如果PSC是在GR 79/2010頒佈後(即2010年12月20日之後)與政府簽署PSC,則可獲得減税優惠。税收對象通知表(蘇拉特·彭貝裏塔萬·奧布耶克·帕亞克,或SPOP) 已提交相關税務局,SPOP附帶的國家税務總局的推薦函表明,土地和房屋税對象仍處於探索階段。
GR 27/2017還規定在開採和勘探期間完全免徵土地税和建築税。在地下部分的開發期間,財政部可在考慮項目的經濟情況後,給予土地和建築税的豁免。GR 27/2017中關於與土地税和建築税相關的税收設施的規定由財政部進一步 管理。GR 27/2017將法規下設施的福利擴展到在法規適用之前簽署或延長的PSC的締約方,如果他們選擇在生效日期後六個月內(即2017年12月19日)調整現有合同以完全遵守法規。
Tacs (技術援助合同)
TAC 是在2001年《石油和天然氣法》頒佈之前的監管框架下創建的另一種形式的產量分享安排。TAC被授予具有先前或現有產量的油田,並在指定的期限內有效。石油或天然氣生產 分為不可分享部分和可分享部分。不可共享部分代表簽署TAC時油田的預期產量(基於歷史產量)。在TAC下,不可分享部分每年下降。 可分享部分對應於運營商在油田投資產生的額外產量, 以與PSC相同的方式進一步拆分。根據2001年《石油和天然氣法》和GR35/2004,現有的TAC應保留在印尼國家石油公司,在初始期限屆滿後不得續期。在實踐中,承包商可以通過與印尼國家石油公司EP簽訂KSO來“續簽”其與印尼國家石油公司的TAC合同。
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我們 就我們在Kruh區塊的業務是TAC的一方,根據TAC,我們有權收回我們在過去勘探 以及開發成本和持續生產成本中的份額,每年最高為65%,如果該等成本超過所述的65%,則 未收回的盈餘應在未來幾年收回。加上我們的份額拆分,我們每月的收入約為總產量乘以印尼原油價格的74%。
工作 (聯合業務機構)
工作崗位 是在2001年《石油和天然氣法》頒佈之前的監管框架下創建的另一種形式的生產分享安排。在工作中,業務由印尼國家石油公司領導的工作進行,並由一家或多傢俬營能源公司通過其各自的借調人員提供協助。在工作中,印尼國家石油公司有權獲得項目工作權益的特定百分比 。在生產用於回收和承擔印尼國家石油公司和私營部門參與者之間的成本後,餘額是可分享的部分,其分配方式通常與普通PSC相同。與TAC不同,GR35/2004依法將現有工作下的經營權從印尼國家石油公司轉移到SKK MIGA。職務在其初始期限 到期後不可續訂。
我們 目前未參與任何工作。
KSO (Kerja Sama Operasi或聯合行動夥伴關係)
KSO 是印尼國家石油公司與承包商之間關於承包商向印尼國家石油公司提供某一工作區域的技術援助的合同安排。與合作合同不同,KSO不會在承包商和權威機構(即BP Migas或SKK Migas)之間建立合同關係。承包商將改為與印尼國家石油公司建立合同關係。印尼國家石油公司在2005年與BP Migas(現為SKK Migas)簽訂的PSC中規定了印尼國家石油公司將KSO授予承包商的授權。這類PSC的條款除其他事項外,規定:
● | KSO必須首先由SKK Migas審核; | |
● | KSO承包商將從其與BP Migas(現為SKK Migas)的PSC項下的印尼國家石油公司EP的部分石油和天然氣權利中獲得補償; | |
● | 給予KSO承包商的賠償不得超過與BP Migas(現為SKK Migas)在周圍地區簽訂合作合同的其他各方的生產分成權利;以及 | |
● | 給予KSO承包商的賠償可來自印尼國家石油公司根據KSO條款在交貨點計算的權利收益。 |
環境法規
印度尼西亞法律要求運營對環境或社會有重大影響的公司創建並維護兩份文件中的一份。如果一家公司的運營達到或超過規定的門檻,該公司必須獲得環境影響評估報告。(Analisis Mengenai Dampak Lingkungan,或安達爾)。環境和林業部部長條例 第P.38/MENLHK/SETJEN/KUM.1/7/2019關於需要進行環境影響評估的業務計劃和/或活動的類型 要求經營涉及石油和天然氣開採、海底石油和天然氣管道、建設煉油廠、液化石油氣煉油廠或液化天然氣煉油廠、液化天然氣再氣化、潤滑油煉油廠和煤層氣氣田開發且其運營達到環境或社會影響門檻的公司創建並 維護AMDAL。如果運營沒有達到AMDAL要求的門檻,但仍具有明顯的環境或社會影響,公司必須準備環境管理努力-環境監測努力(Upaya Pengelolaan[br]靈昆幹Hhidup丹Upaya Pemantauan Lingkungan Hhidup,或UKL-UPL)。
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涉及上游石油和天然氣的公司可能還需要履行許多其他關鍵義務,以監測其對環境的影響,並確保為清理活動分配足夠的資源。GR 22/2021要求企業行為者 向環境信息系統提交詳細的廢水處理和遵守適用法規的報告,環境信息系統是一個新建立的支持環境保護運營和管理的系統。 2014年關於危險和有毒廢物管理的政府條例101和2001年關於危險或有毒物質管理的政府條例74(Bahan Berbahaya Dan Beracun)要求使用或生產易燃、有毒或傳染性廢物等指定危險材料的公司就其活動獲得可撤銷的許可證,並要求 採礦作業對此類材料的處置進行控制。2009年關於環境的第32號法律要求環境許可證持有者在財政部、州長、攝政王或市長根據其授權任命的國有銀行設立環境保證金,用於恢復環境,該銀行也有權指定第三方 使用環境保證金進行環境恢復(這將在執行中的 條例中詳細説明,但迄今尚未發佈)。GR 35/2004還要求承包商為退役後的環境恢復分配環境保證金,其數額將與運營成本預算一起每年確定,幷包括在工作計劃和年度預算中。
除了分配給環境恢復的環境保證金外,2018年2月23日,環保部發布了關於上游石油和天然氣商業活動運營後活動的MEMR 2018年第15號法規(或MEMR第15/2018號法規), 要求所有參與未到期PSC的承包商從PSC開始商業運營開始到PSC期滿為止,在與SKK Migas共同持有的銀行賬户中預留一定金額的廢棄和現場修復 (或ASR)基金。此外,2018年9月12日,SKK Migas發佈了遺棄和編號指導。2018年KEP-0087/SKKMA0000/2018/S0和工作程序指南編號PTK-040/SKKMA0000/2018/S0(或修復指南),作為實施上游石油和天然氣業務活動ASR活動的指導。根據修復指導,承包商必須準備一份關於現有資產、在建資產和將根據開發計劃建設的資產的ASR報告,該報告必須包含ASR成本的估計,以及將作為ASR基金保留的總金額,該基金將與一家信譽良好的印度尼西亞銀行作為SKK Migas的聯合賬户 建立。承包商還必須在完成ASR活動後向SKK MIGA提交一份關於實施計劃的結果以及ASR資金使用情況的報告,SKK MIGA將對提交的報告進行評估,如果評估結果令人滿意,則發佈聲明函確認ASR的完成。
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我們 相信我們在所有實質性方面都遵守印尼所有適用的環境法律、規則和法規。
適用於印尼石油和天然氣行業的勞工法規
除了某些有限的例外,例如下面討論的石油和天然氣部門的工作時間,目前專門針對石油和天然氣行業制定的人力法規非常少。雖然SKK Migas發佈的某些操作指南(通常稱為“PTK”)可能會建立額外的要求,如某些關鍵職位的年齡限制,但石油和天然氣行業受印尼普遍適用的勞工法規的約束。
外籍人士就業情況
印尼法律通常要求承包商優先考慮當地工人,但公司可能會使用外國勞動力來引進當地市場無法提供的專業知識 。雖然幾個部委在法律上參與了人力決策,但SKK Migas 實際上經常協調這些問題,包括控制外籍職位的數量。它每年審查這些職位以及對印尼工人的承包商培訓計劃,以評估成本和收益,以及 將外籍職位本地化的計劃。SKK MIGA還要求承包商每年提交本國人員(稱為RPTK)和外籍人員(稱為RPTKA)的組織結構圖,以供審查和批准。
直到 最近,在石油和天然氣行業的上下游行業僱用外國勞動力必須遵守2013年關於外籍人士利用和發展印尼石油和天然氣業務的第31號MEMR法令(或MEMR法令31/2013)的額外要求。MEMR第31/2013號法令對外籍人員的僱用規定了嚴格的規定,包括優先僱用印度尼西亞工人的一般義務和具體禁止僱用外籍人員擔任人力資源、法律、質量控制和勘探開發職能等低於警司級別的職務。MEMR第31/2013號法令還允許根據一系列嚴格的要求,如年齡、相關工作經驗和願意將知識轉讓給當地勞動力,在有限的情況下使用外國人力。
然而,環保部於2018年2月8日發佈了關於廢除能源和礦產資源部長條例、礦業和能源部長條例以及能源和礦產資源部長決定的2018年第6號MEMR條例(或MEMR 6/2018)。MEMR第6/2018號條例廢除了11項被認為繁瑣的條例,目的是簡化條例,以促進外國對能源和自然資源部門的投資。 除其他事項外,MEMR第6/2018號條例廢除了MEMR第31/2013號法令和礦業和能源部長關於石油和天然氣工作區以外輸送管道和其他設施工作安全的第02/P/M/PerTamb/1975號條例。因此,外派人員現在受到人力資源部更寬鬆的要求,以前對外派人員限制的某些職位已向外派人員開放,除非 受到一般人力法規的限制。
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合同期限:
經《總結法》(或《人力法》)修訂的2003年第13號《人力法》和2021年關於臨時僱傭合同、外包、工作和休息時間以及終止僱傭關係的第35號政府條例(或GR 35/2021)規定,僱員可根據兩種計劃僱用,一種是合同制,一種是臨時制,另一種是長期制。對於臨時僱傭合同,臨時僱傭合同的最長期限為5年。根據《人力法》,臨時僱傭合同 僅允許用於“臨時”性質的工作,如季節性工作(如農作物收割機)和以項目為基礎的僱傭,如建築工程。除了這些類型的工作外,工人必須是長期僱用的。
法定福利
根據2011年第24號《社會保障管理機構法》(或BPJS法),公司有義務向人力社會保障管理機構(BPJS Ketenagakerjaan)和健康社會保障管理機構(BPJS Kesehatan)登記其員工(包括僱用期限為6個月或以上的外籍人士)參加人力社會保障計劃。BPJS Ketenagakerjaan的保險範圍除其他外包括工傷保險和退休金/退休保險。這些計劃的溢價 付款安排因計劃而異。例如,工傷事故的保險費由用人單位承擔和支付,而退休保險費則由用人單位和僱員分擔。
工作時間 小時
《人力資源法》和《2014年人力和移民部長關於石油和天然氣部門工作和休息時間的第4號條例》和GR 35/2021號條例規定,一週的最長工作時間為40小時,可分為5天或6天。如果一週的工作日為6天,則每天的最大工作時間為7小時;如果一週的工作日為 5天,則每天的最大工作時間為8小時。
外包
根據人力資源和移民部長2012年第19號條例(或MoMT 19/2012)關於將由其他公司執行的部分工程的轉讓要求,公司一般可以外包第三方來執行某些 工作,如果此類工作不是公司業務的核心活動。MoMT 19/2012規定了兩種外包方案,即“勞動力供應”方案或“分包合同”方案。
根據“勞動力供應”計劃,可外包的工作僅限於性質上支持公司運營和業務或與公司生產流程間接相關的次要活動或職能。 這些活動僅限於(I)清潔服務、(Ii)餐飲服務、(Iii)安保服務、(Iv)採礦和石油部門的輔助服務 以及(V)員工的交通服務(即,僅用於接送員工的公司汽車司機)。
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分包方案或合作方案中,委外的職能不能是公司的核心或主要業務活動。此外,為了能夠採用“合作方案”, 公司需要準備業務“流程圖”並向相關人力資源辦公室登記。請 請注意,要註冊這樣的“流程圖”,公司必須申請併成為其中一個商業協會的成員(其成員與公司具有相同的商業活動),因為註冊需要通過該 商業協會處理。如果不能滿足上述任何要求,通常會導致人力資源部向違規公司發出命令,指示該公司將“外包”人員作為永久僱員僱用,並具有追溯效力。
其他 勞動合規義務
根據1981年關於強制性人力報告的第8號法律,僱主有義務提交一份強制性人力報告,其中包括僱員人數和最低至最高工資。此外,《人力法》還要求僱用至少10名員工的公司制定公司條例(或員工手冊),其中通常列出一般條款和僱用條件,如休假次數、休假程序、工作時間和紀律措施。此類公司規定必須向當地人力資源辦公室登記並獲得批准。如果公司有工會,用人單位和工會可以簽訂一份內容往往與公司 規定類似的《集體勞動協議》,並在當地人力資源局登記。如果用人單位和工會簽訂了集體勞動協議,則公司制定公司規章制度不是強制性的。我們不是 任何集體勞動協議的一方。
歷史 和公司結構
我們 於2018年4月24日註冊為WJ Energy的控股公司,而WJ Energy又擁有我們在印尼的控股和運營子公司 。我們目前有兩個大股東:MadEric Holdings Limited(或MadEric)和HFO Investment Group(或HFO), 分別擁有我們已發行和已發行普通股的70.50%和8.74%。我們的某些高級管理人員和董事或他們的 家族成員擁有和控制MADERIC或HFO(見項目7.大股東和關聯方交易)。
WJ 能源於2014年6月3日在香港註冊成立。WJ Energy的初始股東是MadERIC和HFO,各自擁有WJ Energy 50%的股份。2014年10月20日,HFO從MadEric那裏獲得4,000港元,作為WJ Energy 4,000股的對價,這導致MadERA擁有WJ Energy 90%的股份,HFO擁有10%的股份。
2015年2月27日,WJ Energy成立了GWN,作為收購Kruh區塊並隨後運營的工具。2017年3月20日,根據印尼法律,WJ Energy成立了印尼有限責任公司PT Harvel Nusantara Energi,作為石油和天然氣區塊收購的必備工具。2017年6月26日,MADERIC向HFO出售了500股WJ Energy股票,代價為500港元。同時,MADERIC以港幣1,500元向獨立第三方歐朋公司(或歐朋公司)出售1,500股WJ能源股份。在這類交易結束時,WJ Energy的流通股由MadEric擁有70%,HFO和歐朋公司分別擁有15%和15%。2017年6月25日,MADERIC和歐朋公司簽署了一項委託協議,使MADERIC 擁有歐朋公司所持股份的合法和實益所有權。2017年12月7日,印尼有限責任公司PT Cogen Nusantara Energi在HNE的領導下成立,作為通過與GWN聯合研究項目預期收購新油氣區塊的必要工具。2018年5月14日,PT Hutama Wiranusa Energi根據GWN的要求成立,作為進行Citarum區塊聯合研究的財團的一部分, 簽署收購Citarum區塊的合同。
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2018年6月30日,我們與MADERIC和HFO(當時WJ Energy的兩個股東)簽訂了兩項協議:股份和應收賬款買賣協議和債務轉換協議(我們統稱為重組協議)。 重組協議的目的是重組我們的資本,以迎接我們的首次公開募股。 由於重組協議計劃進行的交易:(I)WJ Energy(包括其資產和負債) 成為我們公司的全資子公司,(Ii)WJ Energy 欠MadERIC和HFO的貸款分別為21,150,000美元和3,150,000美元,已按面值轉換為本公司的普通股;及(Iii)我們向MadEric和HFO發行了合共15,999,000股普通股。上述交易計入名義股份發行(我們稱為名義股份發行)。本報告中提供的所有股份數量和每股數據均已追溯重述,以反映名義股票發行情況。
這 系列交易使我們在首次公開募股之前的公司所有權被設定為87.04%由MadERIC(13,925,926股普通股)擁有,12.96%由HFO(2,074,074股普通股)擁有,在總共16,000,000股已發行普通股 中。
2019年11月8日,我們根據開曼羣島法律(我們在此稱為反向股票拆分)通過股份合併的方式對我們的普通股實施了1比0的三七五(1比0.375)反向股票拆分。由於反向股票拆分,反向股票拆分前的16,000,000股已發行和已發行普通股總數減少了 至6,000,000股已發行和已發行普通股。反向股票拆分的目的是使我們能夠 獲得與紐約證券交易所美國證券交易所上市要求一致的普通股股價。任何因反向股票拆分而產生的零碎普通股 都被四捨五入為最接近的全額股票。反向股票 拆分使我們現有股東在我們公司的百分比所有權權益保持在87.04%由MadEric(5,222,222股普通股)持有,12.96%由HFO(777,778股普通股)持有,在總計6,000,000股已發行普通股中。股票反向拆分還將我們普通股的面值從0.001美元增加到0.00267美元,並將我們公司的法定普通股數量從100,000,000股減少到37,500,000股,授權優先股從10,000,000股減少到3,750,000股。
截至本報告之日,MadERIC擁有我們70.50%的已發行和流通股,而HFO擁有我們 已發行和流通股的約8.74%。截至本報告日期,我們已發行和已發行普通股為7,407,955股。
下圖顯示了截至本報告日期 的我們的公司結構,包括我們合併的控股子公司和運營子公司:
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以上未反映的是,為了遵守與印尼公司所有權相關的印尼法律:(I) WJ Energy擁有GWN和HNE 99.90%的流通股,(Ii)GWN和HNE分別擁有對方0.1%的流通股;(Iii)GWN擁有HWE 99.50%的流通股,其餘0.50%由HNE擁有;以及(Iv)HNE擁有CNE 99.90%的流通股,其餘0.10%由GWN擁有。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於Gedung Graha Anugerah,JL。雅加達塞拉坦,Kecamatan,Kecamatan Pancoran,Kelurahan Pancoran,Raya Pasar Minggu No.17A,12780-印度尼西亞。我們在這個地址的電話號碼是+62 21 576 8888。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號Ogier Global(Cayman)Limited。我們的網站位於Www.indo-energy.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本報告 ,本報告中對我們網站的引用僅為不活躍的文本參考。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們經營結果和財務狀況的討論應與本年度報告中包含的綜合財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所述的因素。
如本年報其他部分所述,下列所有股份金額及每股金額均以追溯方式列報 ,以反映於2019年11月8日實施的已發行普通股以股份合併方式進行的反向股票分拆,比率為1比0。3.7 5(1比0.375)。
業務 概述
我們是一家專注於印尼市場的石油和天然氣勘探和生產公司。除了卓越的運營,我們相信 我們為道德、安全和企業社會責任實踐設定了最高標準,以確保我們為社會增加價值 。在具有豐富石油和天然氣經驗的專業管理團隊的帶領下,我們尋求始終發揮我們的專業知識,以確保可持續發展的盈利和綜合能源勘探和生產業務模式 。
我們通過我們的子公司GWN生產石油,GWN是我們在2014年收購併運營Kruh區塊的一方,根據與PT PerTamina(Persero)(或PerTamina)簽訂的技術 援助合同(或TAC),至2020年5月。GWN將根據與印尼國家石油公司的聯合行動夥伴關係(或KSO),從2020年5月至2030年5月繼續運營該區塊。Kruh區塊佔地258公里2(63,753英畝),位於南蘇門答臘島巴利彭多波西北16英里處。TAC合同 基於“成本回收”系統,在該系統中,所有運營成本(勘探、開發、開採、生產、運輸、營銷、廢棄和場地恢復方面的支出和債務)在發生時由GWN墊付,然後由印尼國家石油公司根據某些商定的條件償還給GWN,這些條件在本年度報告中的其他地方進行了説明。
我們對Kruh TAC區塊內3個油田(Kruh、北Kruh和West Kruh)的儲量估計是基於兩個主要來源:(I)地質、地球物理和油藏的綜合研究,包括 LEMIGAS(負責勘探和生產技術開發以及油氣田評估的政府油氣研發中心)於2005年對Kruh、北Kruh和West Kruh氣田進行的儲量評估,以及(Ii)自2005年以來的額外儲藏和生產數據,特別是來自自2013年以來增加3口新井的數據。
印尼國家石油公司批准了LEMIGAS報告(2005年)中的 含量和儲量。使用額外的油藏和生產數據更新LEMIGAS報告的已探明儲量、可能儲量和可能儲量所使用的方法是基於石油工程師學會石油資源管理系統指南和美國證券交易委員會指南。
我們已探明的石油儲量沒有經過獨立石油工程師的評估或審查。Kruh區塊已探明儲量的估計 是由我們公司的代表根據美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的定義和披露指南由工程、地質和地球物理人員組成的團隊 在標題17,聯邦法規法典,石油和天然氣報告的現代化,最終規則,發佈在 聯邦登記冊 。
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我們對已探明儲量的估計是使用現有的地質和油藏數據以及生產動態數據。 這些估計由內部油藏工程師和印尼國家石油公司每年進行審查,並根據額外數據進行修訂。 修訂是由於開發計劃、油藏動態、TAC有效期和政府 限制等方面的變化。
Kruh區塊總經理Denny Radjawane先生和首席運營官Charlie Wu先生已經審核了儲量估計,以確保遵守美國證券交易委員會準則,包括(1)所用方法的適當性;(2)所依賴數據的充分性和質量;(3)儲量估計過程的深度和徹底性;(4)根據相關定義對儲量進行分類;以及(5)估計儲量數量的合理性。我們的首席業務發展官和首席執行官也審查了儲量估計 。
下表顯示了我們準備儲量估算的內部團隊的個人資質:
總計 | ||||||||||||||||||||||||
儲備 | 大學 | 專業人士 | 專業經驗字段 (年) | |||||||||||||||||||||
評估 團隊* | 度度 主要 | 度度 級別 | 體驗 (年) | 鑽探 & 生產 | 石油 工程 | 生產 地質 | 儲備 預估 | |||||||||||||||||
Charlie Wu | 地球科學 | 博士學位。 | 43 | 12 | - | 33 | 22 | |||||||||||||||||
德約科 火星人 | 石油 工程 | B.S. | 41 | 31 | 12 | - | 10 | |||||||||||||||||
丹尼·拉德賈瓦內 | 地球物理學 | 多發性硬化。 | 30 | 12 | - | 20 | 14 | |||||||||||||||||
弗朗西斯卡·西金塔克 | 石油 工程 | 多發性硬化。 | 17 | 7 | 12 | - | 8 | |||||||||||||||||
玉地 塞蒂亞萬 | 地質學 | B.S. | 18 | 12 | 4 | 6 | 3 | |||||||||||||||||
ONI Syahrial | 地質學 | B.S. | 14 | - | - | 14 | 8 | |||||||||||||||||
胡安 錢德拉 | 地質學 | B.S. | 15 | - | - | 15 | 9 |
儲量估算團隊的成員至少是以下專業協會之一的成員:美國石油地質學家協會(AAPG)、印度尼西亞地球物理學家協會(HAGI)、印度尼西亞地質學家協會(IAGI)、石油工程師學會(SPE)、印度尼西亞石油工程師協會(IATMI)和印度尼西亞石油協會(IPA)。
Citarum區塊是一個勘探區塊,佔地3924.67平方公里(969,807英畝)。該區塊位於西爪哇的陸上,距離印尼首都雅加達以南僅16英里。
我們的Citarum PSC合同有效期至2048年7月,該合同基於“總分割”制度,即石油和天然氣的生產將根據(A)原油產量和(B)天然氣產量的一定百分比在承包商和印度尼西亞政府之間進行分配。我們的份額將是基本拆分份額加上可變和累進組件 。我們的原油基礎分割份額為43%,我們的天然氣基礎分割份額為48%。我們的份額百分比是根據可變成分(如二氧化碳和硫化氫含量)和累進成分(如原油和精煉天然氣價格)確定的。
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因此, 根據我們的Citarum PSC合同,一旦Citarum開始生產,我們有權獲得至少65%的天然氣產量, 根據基地拆分的48%加上Citarum第一個開發計劃(POD I)的5%的可變成分, 使用當地含量的2%的可變成分,因為石油和天然氣陸上服務大多對外國公司關閉或限制 外國公司(如本年度報告 其他部分的“印度尼西亞石油和天然氣行業的法律框架”所述),根據我們的經濟模型,如果我們的勘探努力取得成功,180bscf的累計產量才能在2025年實現。
2018年年中,我們在西爪哇省確定了一個陸上開闊區域,毗鄰我們的Citarum區塊。我們認為,由於其已探明的石油系統,這一地區也被稱為朗卡斯地區,藴藏着大量原油。為了確認Rangkas地區的潛力,2018年7月,我們正式向MEMR的DGOG表達了在Rangkas 地區開展聯合研究的興趣,並於2018年11月5日獲得批准,啟動了我們在該地區的聯合研究計劃。Rangkas聯合研究覆蓋面積3970平方公里(或981,008英畝),於2019年11月完成。DGOG接受聯合研究的完成,並詢問IEC對招標該區塊的進一步程序的興趣。研究結果提出了一種有效的油氣成藏體系。此外,由於有機會將Citarum和Rangkas的業務有效地整合在一起 ,我們決定於2019年12月向能源部(DGOG)發出一份意向書,因為我們打算 通過直接招標程序為Rangkas簽訂PSC合同。我們將有權根據截至本報告日期尚未進行的投標過程的結果更改我們的報價,以便 與最佳報價相匹配。 投標的時間表取決於DGOG的計劃和時間表。
根據印尼國家石油公司於2020年5月開始的新的為期10年的聯合業務 合作伙伴關係(或KSO),我們 目前從Kruh區塊獲得收入,並通過出售原油獲得利潤分享。在2020年5月之前,Kruh區塊是根據TAC協議運營的。 根據我們的KSO,我們擁有在2030年5月之前從印尼指定的 石油儲藏地開採和生產石油的經營權,但不擁有所有權。在經營期間,本公司支付所有支出和債務,包括但不限於勘探、開發、開採、生產、運輸、廢棄和場地恢復。 根據TAC,收入根據現行的國際比較價格通過GWN確認,按月收益的65%(65%)作為每月成本回收權利加上每月成本回收權利後出售原油所得剩餘收益的26.7857%(26.785%)作為利潤分享的一部分。對於KSO, 作為成本回收計劃的一部分,此類出售的收益上限為80%,按月計算,計算方法為:我們公司生產的原油數量與印度尼西亞政府公佈的現行國際比較價格乘以每桶運營成本的80%乘以非分享石油(“NSO”)。此外,我們還有權從剩餘20%的銷售收入中額外獲得23.5294%(23.52.94%)作為利潤分享。 兩份合同的主要區別是:(1)在TAC中,印尼國家石油公司及其承包商可以分享所有石油,而在KSO中,國家石油公司的產量是由印尼國家石油公司及其合作伙伴確定和商定的,因此具有既定遞減率的基準產量完全屬於印尼國家石油公司,因此,合作伙伴的收入和產量分享份額應僅根據NSO基線以上的產量確定;(2)在TAC中,成本回收上限為出售區塊生產的石油所得收益的65%(65%),而在KSO中,成本回收上限為Kruh區塊內生產的石油銷售所得收益的80%,以Kruh區塊為期限內發生的成本 加上每桶運營成本的80%乘以NSO。KSO合約期內的任何剩餘成本回收餘額將結轉至下一期間,儘管TAC合同的成本回收餘額將不會結轉至KSO,這意味着隨着KSO於2020年5月開始運營,成本回收餘額被重置為零。
我們的收入和盈利潛力主要取決於Kruh區塊的石油產量水平以及與國際原油價格相關的ICP值。因此,影響我們2019年和2018年財務業績的最大因素是原油價格的波動 。在截至2020年12月31日的一年中,國際比較方案平均降至每桶37.58美元,與每桶61.89美元的平均價格相比,下降了39.28%。截至2019年12月31日的年度,這降低了我們公司2019年的財務業績 。
自2014年開始運營以來(然後通過我們現在的子公司WJ Energy),自然資源行業經歷了 一場戲劇性的變化。在此期間,原油價格的低迷影響了我們的運營業績、現金流、資本和勘探投資計劃以及生產前景。持續的較低價格環境可能導致未來期間特定資產的減值 或減記。2016年,油價危機觸底,每桶國際比較價格僅為25.83美元。在一月份。由於價格較低,我們的業務經過了成本分析程序,以確定我們在Kruh的每一口生產井的經濟極限,確定它們各自的直接生產成本。因此, 我們關閉了6口油井,每口油井當年的產量都低於10桶。我們於2021年3月開始在Kruh 區塊進行新的鑽探作業。由於新冠肺炎和政府的許可程序,我們最初預計的鑽探開始日期被推遲了。第一口新井於2021年3月鑽出,新的鑽探於2021年4月開始。儲量估計將在2021年第二季度投產後於2021年年中更新。
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運營結果的關鍵 組件
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,財務和經營業績如下:
● | 石油總產量從90,989桶下降了約20.29%。截至2019年12月31日的年度至72,524桶。這導致截至2020年12月31日的年度的收入和成本回收權益低於2019年同期的 。這一下降是由於我們現有的四口井在主要採油生產階段自然產生的儲層壓力的下降。 | |
● | 平均價格為每桶61.89美元,降幅為39.28%。截至2019年12月31日的年度,至每桶37.58美元。在2020年的同期,減少了我們的收入和成本回收權利。與國際原油價格 相關的國際比較價格指數是由能源部確定的。整個2020年,美國石油產量的增加給原油價格帶來了下行壓力。此外,產量增加可能限制了2019年9月16日沙特阿拉伯關鍵能源設施遭到襲擊、石油輸出國組織(OPEC)宣佈減產以及美國對伊朗和委內瑞拉的制裁限制了這些國家的原油出口對價格的影響。這一增產 伴隨着需求增長疲軟,導致庫存大量增加,導致原油價格下跌。 | |
● | 收入 減少2,202,581美元,或52.65%,從截至2019年12月31日的年度的4,183,354美元降至2020年同期的1,980,773美元,原因是比較價格比下降和產量下降。 | |
● | 截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支較2019年同期增加4,099,543美元或168.42%。截至2020年12月31日止年度的主要開支包括員工薪金(包括股份薪酬開支)、專業費、董事及高級職員保險開支及差旅開支。 |
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● | 截至2020年12月31日止年度的租賃營運開支較2019年同期減少約456,374美元或18.45%,主要原因是Kruh區塊產量下降。 | |
● | 由於上述因素的綜合影響,本公司於截至2020年12月31日止年度的淨虧損為6,951,698美元,而2019年同期的淨虧損為1,673,735美元。 | |
● | 截至2020年12月31日止年度的每桶石油平均生產成本為27.82美元,而截至2019年12月31日止年度的平均生產成本為21.34美元,按FASB ASC主題932披露的生產成本計算,並僅扣除因綜合上述因素而增加30%的從價税和遣散費。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比,財務和經營業績 如下:
● | 石油總產量從119,017桶下降了約23.55%。截至2018年12月31日的年度至90,989桶。這導致截至2019年12月31日的年度的收入和成本回收權益低於2018年同期的 。這一下降是由於我們現有的四口井在主要採油生產階段自然產生的儲層壓力的下降。 | |
● | 平均價格為每桶66.12美元,降幅為6.40%。截至2018年12月31日的年度,至每桶61.89美元。在2019年同期,減少了我們的收入和成本回收權利。與國際原油價格相關的國際原油價格指數是由中東和非洲國家確定的。2019年全年,美國石油產量的增加給原油價格帶來了下行壓力。 此外,產量增加可能限制了2019年9月16日沙特阿拉伯關鍵能源設施遭到襲擊、石油輸出國組織(OPEC)宣佈減產以及美國對伊朗和委內瑞拉的制裁限制了這些國家的原油出口對油價的影響。這一增產伴隨着需求增長的疲軟,導致庫存大量增加,導致原油價格下跌。 | |
● | 收入 減少1,672,987美元,或28.57%,從截至2018年12月31日的年度的5,856,341美元降至2019年同期的4,183,354美元 ,原因是比較價格比和產量較低。 | |
● | 與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度一般和行政費用增加了417,989美元,增幅為20.73%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的主要開支為與我們於2019年完成的首次公開招股相關的824,780美元及693,332美元的法律 及其他專業開支,分別為829,577美元及922,377美元的薪酬及員工福利,以及247,817美元及零的股份薪酬。 |
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● | 截至2019年12月31日止年度的租賃營運開支較2018年同期減少約66,123美元或2.60%,主要原因是Kruh區塊產量下降。 | |
● | 由於上述因素的綜合考慮,我們 在截至2019年12月31日的年度內淨虧損1,673,735美元,而2018年同期的淨收益為140,988美元。 | |
● | 截至2019年12月31日的年度,每桶石油的平均生產成本為27.19美元,而截至2018年12月31日的年度為21.34美元,該成本是根據FASB ASC主題932披露的生產成本計算的,僅不包括從價税和遣散費,由於上述因素的組合,增加了27.40%。 |
影響未來運營的趨勢
對經營結果影響最大的因素將是(I)原油和天然氣的銷售價格, 和(Ii)我們感興趣的油井或氣井的產量。我們的收入還將受到其通過勘探和開發活動維持或增加石油或天然氣產量的能力的顯著影響。
預計現金流的主要來源將是生產和銷售正在耗盡資產的原油和天然氣資產。銷售石油和天然氣產品的現金流取決於生產數量和獲得的生產價格。價格上漲將使我們能夠在更大程度上利用內部產生的資金為運營提供資金,並可能使我們更容易或以更優惠的條款獲得股權融資,並降低獲得融資的難度 。然而,價格上漲加劇了對石油和天然氣前景的競爭,增加了勘探和開發成本 ,並且由於潛在的價格下跌,增加了在價格處於較高水平時購買生產資產的相關風險 。
石油和天然氣價格下跌(包括2020年第一季度)(I)將減少我們內部產生的現金流,這反過來將減少可用於勘探和替換石油和天然氣資本化財產的資金,(Ii) 將增加獲得股權和債務融資的難度,並惡化此類融資的條件, (Iii)將減少具有合理經濟條款的石油和天然氣遠景的數量,(Iv)可能導致我們根據潛在石油和天然氣資本化財產相對於勘探成本的價值允許租賃到期,(V)可能導致產量較低的油氣井被放棄為非商業油氣井,以及(Vi)可能增加獲得融資的難度。然而,價格下跌減少了對石油和天然氣資產的競爭,相應地降低了租賃和勘探支付的價格 。
包括印度尼西亞在內的2020年新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內的爆發和大流行已經並可能繼續影響我們的運營,這可能會影響我們的石油總產量。自疫情爆發以來,由於石油需求低迷、產量增加以及石油輸出國組織(OPEC)與俄羅斯在減產問題上的爭端,原油價格受到了很大程度的負面影響。因此,由於上面討論的 因素,以及新冠肺炎爆發的其他不可預見和不可預測的後果,我們的收入和利潤預計將下降。
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此外,在2020年3月歐佩克成員國宣佈降價和增產後,大宗商品價格在2020年上半年大幅下跌 ,這導致全球經濟普遍大幅收縮,尤其是石油和天然氣勘探行業。再加上新冠肺炎疫情,目前尚不清楚也無法預測對全球能源價格以及我們的運營業績和財務狀況的長期影響。請參閲題為“風險因素”的新冠肺炎的爆發和能源市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響.”
我們 於2021年3月開始在Kruh區塊進行新的鑽井作業。由於新冠肺炎和政府的許可程序,我們最初預計的鑽探開始日期被推遲了 。第一口新油井於2021年3月鑽進,新鑽探工作於2021年4月開始。儲量預估將在2021年第二季度投產後於2021年年中更新。
除上述 以外,管理層不知道任何其他趨勢、事件或不確定性將對銷售、收入或支出產生或合理預期會產生重大影響。
運營結果
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年的綜合運營報表中的某些項目:
截至 年度 | ||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 1,980,773 | $ | 4,183,354 | $ | 5,856,341 | ||||||
租賃運營費用 | 2,017,856 | 2,474,230 | 2,540,353 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 698,851 | 876,676 | 1,156,494 | |||||||||
一般和行政費用 | 6,533,642 | 2,434,099 | 2,016,110 | |||||||||
匯兑損益 | 132,033 | (51,584 | ) | 42,056 | ||||||||
其他收入 (費用),淨額 | 185,845 | (20,500 | ) | (44,452 | ) | |||||||
所得税前收入(虧損) | (6,951,698 | ) | (1,673,735 | ) | 140,988 | |||||||
所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,735 | ) | $ | 140,988 |
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
收入
截至2020年12月31日的年度的總收入為1,980,773美元,而截至2019年12月31日的年度的總收入為4,183,354美元,由於產量和國內生產總值的減少 減少了2,202,581美元。
租賃 運營費用
租賃 截至2020年12月31日止年度的營運開支較2019年同期減少456,374美元,或18.45%,主要是由於Kruh區塊產量下降所致。
折舊、損耗和攤銷(DD&A)
截至2020年12月31日止年度的DD&A金額較2019年同期 減少177,825美元,或20.28%,這是由於(I)減產導致損耗開支減少162,790美元及(Ii)按餘額遞減法自然減少折舊15,035美元所致。
一般費用 和管理費用
與2019年同期相比,截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用增加了4,099,543美元,增幅為168.42%,這是由於員工工資和基於股份的薪酬、專業費用、D&O保險費用和差旅費用的增加。
交換 收益
截至2020年12月31日的年度,我們的匯兑收益為132,033美元,而截至2019年同期的匯兑虧損為51,584美元。這一變化主要是由於匯率的波動。
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其他 收入(費用),淨額
本集團於截至2020年12月31日止年度有 其他收入淨額,與2019年同期其他開支淨額相比,因應付賬款撇賬收入及已實現精算收益而錄得其他收入,但與截至2020年12月31日止年度與Kruh Block業務相關的不可收回開支記錄 部分抵銷。
淨虧損
本公司於截至2020年12月31日止年度的淨虧損為6,951,698美元,而2019年同期則為1,673,735美元,這是由於上述因素綜合所致。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
收入
截至2019年12月31日的年度總收入為4,183,354美元,而截至2018年12月31日的年度總收入為5,856,341美元,減少1,672,987美元,原因是產量和國內生產總值減少。
租賃 運營費用
租賃 截至2019年12月31日止年度的營運開支較2018年同期減少66,123美元,或2.60%,主要是由於Kruh區塊產量下降所致。
折舊、損耗和攤銷(DD&A)
截至2019年12月31日止年度的DD&A金額較2018年同期減少279,818美元,或24.20%,這是由於(I)減產所減少的損耗開支261,251美元及(Ii)因餘額遞減法而自然減少的折舊18,567美元。
一般費用 和管理費用
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用增加了417,989美元,增幅為20.73%,這是由於與我們的公開募股相關的專業派對費用增加、向我們的高級管理層成員發放股票期權以及差旅支出增加所致。
匯兑 (虧損)收益
截至2019年12月31日的年度,我們的匯兑虧損為51,584美元,而截至2018年同期的匯兑收益為42,056美元。這一變化主要是由於我們清償了所有欠關聯方的債務,並在截至2018年12月31日的年度實現了55,758美元的匯兑收益,而截至2019年同期沒有出現這種情況。
其他 費用
與2018年同期相比,截至2019年12月31日止年度的其他 開支減少23,952美元,或53.88%,原因是應付帳款的撇賬收入被與Kruh Block的 業務相關的不可收回開支記錄所抵銷。
淨收益 (虧損)
我們 於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損1,673,735美元,而2018年同期則錄得淨收益140,988美元,這是上述因素綜合所致。
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關鍵會計政策
我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表,這要求我們作出判斷、估計和 假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力 ,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時, 您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入 確認-我們於2019年1月1日採用了ASC主題606“與客户的合同收入”,使用了適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法,即與印尼國家石油公司的TAC。根據修改後的追溯法,上期財務狀況和業績不會進行調整。在期初餘額中確認的累計效果調整 不包括因採用這一做法而產生的重大變化。
我們 在印度尼西亞政府公佈每月國際比較方案後向印尼國家石油公司提交權利計算表時,確認石油和天然氣財產-Kruh區塊已探明權益的收入,以及根據與印尼國家石油公司簽訂的TAC協議出售 原油的利潤分享。我們將生產的原油運送到距離Kruh區塊約3英里的印尼國家石油公司集油站 (“國家石油公司-吉拉克公司”)。在印尼國家石油公司接受並記錄所交付原油的數量和質量後,印尼國家石油公司負責最終將原油銷售給最終用户。 國家石油公司確認原油銷售總量,並結合每月公佈的國際比較報告,通過權利計算表計算我們與國家石油公司的全部權利金額,在這一點上確認收入。
根據印尼國家石油公司於2020年5月開始的新的為期10年的聯合業務 合作伙伴關係(或KSO),我們 目前從Kruh區塊獲得收入,並通過出售原油獲得利潤分享。在2020年5月之前,Kruh區塊是根據TAC協議運營的。 在KSO合同中,收入通過GW從每月收益的80%(80%)(不包括NSO(不可分享石油))中確認為每月成本回收權利加上每月成本回收權利後出售原油的剩餘收益的23.5294%(23.5294%),作為利潤分享的一部分。
這兩個部分都被確認為扣除税後的收入。因此,勘探和生產活動的銷售收入確認的時間或估值沒有重大變化。
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我們 沒有任何合同資產(未開賬單的應收賬款),因為收入是在原油控制權移交給煉油廠時確認的 ,原油付款不取決於未來的事件。
截至2020年12月31日,任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。
使用預估的 -為按照美國公認會計原則編制綜合財務報表,本公司管理層 須就合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及期間的收入及支出作出若干估計及假設。我們綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、其他資產減記、財產和設備的估計使用壽命、石油和天然氣損耗、長期資產減值、離職後福利撥備和持續經營中應用的估計和判斷 。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
應收賬款和其他應收賬款,淨額應收賬款和其他應收賬款按可變現淨值入賬 ,由賬面金額減去壞賬準備按需要計入。壞賬準備 是我們對現有應收賬款和其他應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據老化數據、歷史收集經驗、客户特定事實和經濟狀況確定津貼。賬户 餘額在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,恢復的可能性被認為是微乎其微的。我們沒有任何與我們的客户、供應商或其他人有關的表外信貸敞口。於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,吾等並無就應收賬款及其他應收賬款計提任何壞賬準備,亦未分別撇銷任何該等款項。
長期資產減值 -當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。當該等事件發生時,我們會將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以評估長期資產的可回收性。當公允價值低於賬面價值時,減值損失的計量 在綜合經營報表及綜合收益(虧損)中確認,以反映使用預期未來貼現現金流量的公允價值與資產賬面價值之間的差異。
石油和天然氣性質,淨額,全額成本法-我們按照全成本法核算石油和天然氣資產。 在全成本法下,收購、勘探和開發與已探明儲量的資產(如TAC Kruh區塊)相關的所有生產和非生產成本均計入資本化。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與Kruh Block儲量相關的所有資本化成本 均須攤銷。
資本化的 成本受季度上限測試的限制,該測試將此類成本限制為已探明儲量的估計未來淨現金流的現值的總和,該已探明儲量的估計未來淨現金流是使用報告期末前12個月內每個月的石油和天然氣 價格的首日未加權算術平均值(按10%折現)和成本 或探明資產的公允價值中的較低者計算的。如果資本化的未攤銷成本超過上限,超出部分將計入 期間發生的費用。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無成本上限減記 。
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每個報告期的損耗 是按生產單位法計算的。損耗基數為前期已資本化的油氣資產總額,加上期間資本化和未來開發成本。此外,衰減率 計算為耗竭基數除以預計在運營期間開採的總估計探明儲量。 然後,衰減率計算為該期間的產量乘以衰減率。
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,估計已探明儲量乃根據將於2030年5月到期的Kruh區塊運營權考慮,因我們已完成於2018年最後一個季度延長Kruh區塊運營權的所有行政步驟,並消除了有關延長運營權的不確定性。
與擁有未探明儲量或正在開發中的物業(如PSC Citarum區塊)相關的 成本最初不包括在全部成本消耗基數中。成本包括但不限於未經證實的物業收購成本、地震數據以及與物業相關的地質和地球物理研究。一旦儲量被確定為已探明,這些成本就會轉移到消耗基地。
最近 會計聲明
與我們相關的最近發佈的會計聲明列表包括在本年度報告其他部分的附註2-我們的合併財務報表的重要會計政策摘要 中。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日的年度,本公司淨虧損6,951,698美元,經營活動中使用的現金淨額為5,571,947美元。此外,截至2020年12月31日,我們的累計赤字為27,734,782美元,營運資金為9,413,594美元。我們未來的經營業績受到許多不確定性的影響,我們是否能夠在可預見的未來減少或消除淨虧損並實現盈利也是不確定的。如果我們無法增加收入 或管理運營費用以符合收入預測,我們可能無法實現盈利。
此外, 考慮到我們預計未來12個月的資本支出計劃水平,預計將出現資本赤字。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,我們的審計師在2020年12月31日的財務報表報告中包含了一個關於我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的 解釋段落。
我們的 主要流動資金來源包括經營活動產生的現金、我們於2019年12月19日完成的首次公開發行(“IPO”)所得款項,以及來自第三方或關聯方的短期和長期借款 或關聯方。2016年7月19日,我們與Thalesco Eurotronics Pte Ltd(第三方)簽訂了一項貸款協議。 獲得了金額為2,000,000美元的貸款安排,原定到期日為2017年7月30日,續期至2020年7月30日,為Kruh Block的一口油井鑽探提供資金。2019年6月3日,貸款進一步延期至2023年5月22日。這筆貸款的年利率為1.5%。我們還獲得了一筆本金不超過1,900,000美元的透支貸款,本金不超過1,900,000美元,可自動續期1年,於2017年11月14日到期,浮動利息 年息差為抵押品賬户賺取的利率的1%,我們將2,000,000美元的餘額存入抵押品賬户以質押這筆貸款。我們於2020年8月25日償還了Thalesco Eurotronics Pte Ltd的貸款1,000,000美元。截至2020年底和2019年底,欠Thalesco Eurotronics Pre Ltd.的金額分別為1,000,000美元和2,000,000美元, 。
2019年12月23日,我們完成了1,363,637股普通股的首次公開募股,公開發行價為每股普通股11.00美元,扣除承銷折扣、佣金和費用前總收益為15,000,007美元。
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截至本年度報告發布之日,我們擁有約460萬美元的現金和現金等價物, 這些現金和現金等價物不受取款或使用限制,並存放在金融機構。此外,儘管我們的審計師對我們2020年12月財務報表的報告中包含持續關注的意見,我們相信我們將繼續從我們的主要股東那裏獲得財務支持,以滿足我們的資本金要求。我們希望 通過與印尼銀行的銀行債務以及潛在的公開或私人發行我們的證券來彌補現金需求的任何缺口。我們還將繼續專注於提高運營效率和降低成本,並按計劃發展我們的核心現金產生業務。我們打算 通過運營部門滿足本年度報告發布之日起12個月內的現金需求以及上述潛在的融資機會。
根據我們目前的流動資金和預期的資金需求,我們未來很可能需要額外的資金來支持我們的運營。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的 金額,我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得 信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證從任何來源獲得融資的金額或條款都是我們可以接受的,或者因此我們將能夠減輕我們預期的資金需求。
鑑於新冠肺炎疫情以及最近油價的波動,我們在計劃的資本支出方面增加了靈活性,將我們的合同風險敞口和承諾在整個Kruh區塊鑽井計劃中一次僅鑽探有限數量的油井 ,以降低流動性風險和與我們在可預見的未來油價保持波動或變得低迷的情況下繼續經營的能力相關的風險。
現金流
下表列出了我們截至2012年12月31日、2020年、2019年和2018年的現金流量表的某些歷史信息:
截至 年度 | ||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金(用於) | $ | (5,186,048 | ) | $ | (439,794 | ) | $ | 1,920,219 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (357,333 | ) | (1,045,579 | ) | (853,580 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於 | (1,125,289 | ) | 13,124,250 | 1,170,287 | ||||||||
匯率變動對現金和現金等價物以及受限現金的影響 | - | - | - | |||||||||
現金和現金等價物的淨變化, 和限制性現金 | $ | (6,668,670 | ) | $ | 11,638,877 | $ | 2,236,926 | ) | ||||
現金和現金等價物,以及年初的受限現金 | 16,072,169 | 4,433,292 | 2,196,366 | |||||||||
現金和現金等價物,以及年終受限現金 | $ | 9,403,499 | $ | 16,072,169 | $ | 4,433,292 |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
操作 活動
在截至2020年12月31日的一年中,運營活動使用了519萬美元的現金,而2019年的現金為44萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加約475萬美元,主要是由於經調整非現金項目後的淨虧損增加,截至2020年12月31日的年度約為321萬美元,而2019年的淨虧損為49萬美元。此外,與2019年相比,截至2020年12月31日的年度在經營活動中使用的現金淨額增加的其他貢獻包括來自應收賬款的現金流出約105萬美元和來自其他資產-流動、應付賬款和應計費用的現金流出約91萬美元。
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投資 活動
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為36萬美元,而截至2019年12月31日止年度的現金淨額約為105萬美元。用於投資活動的現金淨額減少了約69萬美元 ,主要是因為用於遞延費用的現金減少了50萬美元,用於石油和天然氣資產的現金減少了19萬美元。
為 活動提供資金
截至二零二零年十二月三十一日止年度,於融資活動中使用的現金為113萬美元,主要包括償還第三方長期貸款及償還銀行貸款約13萬美元。於截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1,312,000,000美元,主要包括首次公開發售所得款項1,365萬美元,部分被首次公開招股成本支付5,300,000美元所抵銷。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
操作 活動
截至2019年12月31日的年度,經營活動使用了約44萬美元的現金,而2018年同期經營活動提供的現金淨額為192萬美元。經營活動淨現金減少約236萬美元,主要是由於截至2019年12月31日的年度淨虧損約167萬美元,而2018年同期淨收益為14萬美元,這主要是由於經營業績下降所致。此外,與2018年相比,截至2019年12月31日止年度經營活動的現金淨額減少的其他貢獻包括來自其他應收賬款的現金流入減少約115萬美元,來自關聯方和其他資產流動的現金流入減少約115萬美元,而應付賬款、應計費用、應付税款和離職後福利的現金流出減少59萬美元被抵消。
投資 活動
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為105萬美元,而2018年同期的現金淨額約為85萬美元。投資活動中使用的現金淨額增加約19萬美元,主要是由於為石油和天然氣財產支付的現金增加32萬美元,從關聯方收取的長期現金減少 16萬美元,而遞延費用支付的現金減少28萬美元。
為 活動提供資金
截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1,312,000,000美元,主要包括首次公開招股所得的1,365萬美元及支付首次公開招股費用5,300,000美元。截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金為117萬美元,主要包括從關聯方獲得的236萬美元貸款、償還銀行貸款約75萬美元及支付IPO成本約44萬美元。
資本支出
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,吾等的資本開支分別為127,167美元及負1,045,579美元,其中 主要與石油及天然氣物業的開發及勘探、購置物業及設備有關,以及與收購經營權合約有關的遞延費用。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何對其財務狀況、財務狀況變化以及運營結果、流動資金或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
合同義務
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
未來的承諾 | ||||||||||||||
性質 承諾 | 2021 | 2022 | 2023年和 超越 | |||||||||||
Citarum Block PSC | ||||||||||||||
環境許可證 | 34,653 | - | - | |||||||||||
G&G研究 | (c) | - | 150,000 | 950,000 | ||||||||||
二維地震 | (c) | - | 3,384,727 | 2,750000 | ||||||||||
三維地震 | - | - | 2,100,000 | |||||||||||
勘探井 | - | - | 30,000,000 | |||||||||||
承諾總額 -Citarum PSC | $ | 34,653 | $ | 3,534,727 | $ | 35,800,000 | ||||||||
Kruh區塊KSO | ||||||||||||||
經營租賃 承諾額 | (a) | $ | 1,364,917 | $ | 3,131,019 | $ | 21,864,512- | |||||||
製作設施 | 349,726 | 1,500,000 | 2,500,000 | |||||||||||
G&G研究 | (c) | - | 200,000 | 1,300,000- | ||||||||||
二維地震 | (c) | 1,153,163 | - | - | ||||||||||
三維地震 | (c) | 1,119,816 | - | - | ||||||||||
鑽井和砂巖壓裂 | (c) | 7,500,000 | 9,000,000 | 10,500,000- | ||||||||||
修井 | (c) | 292,376 | - | - | ||||||||||
重新開業 | (c) | 63,200 | - | - | ||||||||||
廢棄和場地修復 | (b) | 32,125 | 32,125 | 240,939 | ||||||||||
承諾總額 -Kruh KSO | $ | 11,875,323 | $ | 13,863,144 | $ | 36,405,451 | ||||||||
總承諾額 | $ | 11,909,976 | $ | 17,397,871 | $ | 72,205,451 |
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承諾的性質 :
(A) 經營租賃承諾是允許使用資產但不轉讓資產所有權的合同。 經營租賃提供資產的表外融資,其中租賃資產和未來租金支付的相關負債不包括在公司的資產負債表中。經營租賃是指出租人根據條款就資產 簽訂的租賃協議。大部分經營租賃與石油生產所使用的設備及機械有關。 截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的經營租賃租金開支分別為1,167,097元、1,204,204元及901,106元。
(B) 根據政府規定,廢棄和場地修復主要是指與場地清理、場地恢復和場地補救有關或與場地清理、場地恢復和場地補救有關或與場地清理、場地恢復和場地補救相關的場地壽命結束時的上游資產轉移成本。
(C) 確定資本承諾是對Kruh區塊的KSO或Citarum區塊的PSC具有法律約束力的義務,其中合同規定了公司在合同的頭三年內必須進行的最低勘探或開發工作。在某些情況下,如果公司執行的合同要求對工作範圍作出承諾,則在能夠可靠地估計付款金額和時間的情況下,已將這些承諾包括在內。
(D) 銀行擔保是轉讓和確保石油區塊經營合同的一項要求,以保證公司履行公司的資本承諾。
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第 項6.董事、高級管理人員和員工
董事和高管
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | |||
Wirawan Jusuf博士 | 35 | 董事, 董事長兼首席執行官 | |||
弗蘭克·C·英格里塞利 | 67 | 總裁 | |||
甲 新“查理”吳 | 68 | 首席運營官 | |||
米孜·F·塞德 | 55 | 首席業務發展官兼董事 | |||
詹姆斯·J·Huang | 34 | 首席投資官兼董事 | |||
格雷戈裏·歐沃霍爾策 | 64 | 首席財務官 | |||
穆赫塔爾 侯賽因 | 63 | 獨立 董事 | |||
本尼 達瑪旺 | 38 | 獨立 董事 | |||
坦巴[br]P.Hutapea | 62 | 獨立 董事 | |||
邁克爾·彼得森 | 59 | 獨立 董事 |
Wirawan Jusuf博士是我們公司的聯合創始人、首席執行官和董事會主席,自2014年以來一直擔任WJ Energy的首席執行官。自2015年以來,Jusuf博士還擔任了PT的聯合創始人和專員。Asiabef Biofarm印度尼西亞,印尼一家全面整合和可持續發展的牛業務公司。優素福博士還 擔任私人投資公司Madera Holding Limited的董事,也是我們的大股東,他於2014年創立了該公司。 優素福博士的職業生涯始於他與人共同創立並擔任鉑公司的董事。Wcan印度尼西亞Energi,一家石油和天然氣服務公司,從2012年到2014年。Jusuf博士在印度尼西亞中爪哇的加亞瑪達大學獲得了公共衞生碩士學位,並在印度尼西亞雅加達的塔魯馬內加拉大學獲得了醫學學位。我們相信Jusuf博士有資格擔任我們公司的職位,因為他在業務發展、政府關係和戰略規劃方面具有很強的資歷。
弗蘭克·C·英格里塞利自2019年2月起擔任我們的總裁。英格里塞利先生在能源行業擁有40多年的經驗,是一位經驗豐富的領導者和企業家,在不同的地理位置、商業環境和政治環境中擁有廣泛的勘探和生產經驗。2005年至2018年,英格里塞利先生擔任PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum,Inc.的創始人兼首席執行官兼董事長總裁,這兩家能源公司都在紐約證券交易所美國交易所上市。在創立這兩家公司之前,英格里塞利先生於1979年至2001年在德士古擔任過多個高級管理職位,涉及勘探和生產、電力和天然氣業務、合併和收購活動、管道運營和公司發展。 英格里塞利先生在德士古擔任的職位包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的關聯公司擁有)首席執行官總裁和德士古國際運營公司的總裁,他在那裏領導了德士古在勘探和開發方面的全球計劃。在德士古期間,英格里塞利先生在其他活動中領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發活動。Ingriselli先生自2019年以來一直擔任NXT Energy Solutions Inc.(多倫多證券交易所代碼:SFD; OTC QB:NSFDF)董事會的獨立成員,同時也是歐亞基金會的董事會成員,以及慈善公共基金會Bright ing Lives Foundation,Inc.的創始人和董事長。從2016年到2018年,英格里塞利先生創立並擔任了黑鷹能源風險投資公司的總裁和首席執行官,該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產,用於發展目的。英格里塞利先生於1975年畢業於波士頓大學,獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融碩士學位,並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。
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吳嘉欣(Charlie)博士自2018年以來一直擔任我們的首席運營官。Dr.Wu是一位高素質和公認的油氣行業資深人士,擁有40多年的經驗。在過去的15年裏,Dr.Wu一直負責為印尼的3家獨立石油和天然氣公司建設和領導上游勘探和生產團隊。在加入我們公司 之前,Dr.Wu自2017年以來一直擔任鉑的首席技術官。Pandawa Prima Lestari,一家在加裏曼丹經營PSC區塊的石油和天然氣公司,以及一家獨立的石油和天然氣顧問。Dr.Wu此前擔任董事運營總監兼鉑首席運營官。Sugih Energy TBK是一家油氣勘探和生產公司,2013年至2016年在蘇門答臘島中部和南部擁有4個PSC 區塊。從2010年到2013年,Dr.Wu擔任太平洋石油天然氣印尼公司的總裁·董事,這家油氣公司在北蘇門答臘島經營着兩個太平洋石油公司區塊,在亞齊經營着一個KSO區塊。在二零一零年之前,Dr.Wu 於2000年開始在蘇門答臘島中部的一個勘探和生產PSC區塊運營Petroselat有限公司,並從2003年開始在國際礦產資源公司工作,在此之前,他已過渡到總裁副總經理兼總經理一職。1999年至2000年,Dr.Wu在EMP Kondur石油公司擔任勘探顧問,該石油公司在蘇門答臘島中部經營着一家生產PSC。從1981年到1999年,Dr.Wu在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO,現為英國石油公司)擔任過各種國際職務。1996年至1999年,Dr.Wu在印度尼西亞雅加達擔任地質專家。1990年至1995年,Dr.Wu在德克薩斯州普萊諾的ARCO組織擔任新風險地質學家;從1985年至1990年,吳博士在印度尼西亞雅加達擔任ARCO的勘探協調員。1983年至1985年,Dr.Wu作為探險家在德克薩斯州普萊諾開始在ARCO工作,在此期間,他因向全球員工提供地質歷史和盆地建模方面的培訓並取得勘探成功而獲得ARCO副主任總裁頒發的“勘探優秀獎”。 1979年至1981年,Dr.Wu在Core實驗室擔任巖石物理主管。Dr.Wu於1979年開始在俄克拉荷馬大學美國能源系擔任研究專家。Dr.Wu於2000年在德蒙福特大學獲得工商管理研究生文憑,1991年在德克薩斯大學獲得地球科學博士學位。 他還於1979年在託萊多大學獲得了地質學理學碩士學位。Dr.Wu在攻讀研究生之前,於1975年在臺灣大學獲得地質學理學學士學位。Dr.Wu還擔任過德克薩斯大學達拉斯分校和印度尼西亞大學的兼職教授,教授過8門普通課程和工業課程。
米孜·F·塞德自2018年以來一直擔任我們公司的首席業務開發官和董事,並一直擔任我們子公司PT的首席執行官 。綠色世界Nusantara自2014年以來。2012年至2014年,賽義德先生擔任總裁 董事和鉑金公司專員。漢普斯·帕特拉加斯,鉑。Humpuss Trading and PT.Humpuss Wajo Energi同時。所有這些 公司都是PT的子公司。Humpuss是一家印尼控股公司,專注於能源業務,包括上游、運輸和煉油活動。2010年至2012年,賽義德先生擔任太平洋石油天然氣公司業務發展和對外關係高級經理。2007年至2010年,賽義德與他人共同創立了鉑金公司。亞洲碳氫化合物公司,一傢俬營石油和天然氣投資公司,並擔任該組織的運營專家。在擔任鉑金公司首席運營官之前,Indelberg印度尼西亞公司2006年至2007年,Said先生於2004年至2006年擔任Akar Golindo集團的企業運營總監。2001年至2004年,Said先生擔任BP印尼公司Kangean Asset的項目成本控制員和分析師,在此期間,由於他的成就,他被授予“現場認可獎,以表彰他在管理和安置方面的重大貢獻 ”。1997年至1999年,他擔任JOB西馬杜拉石油有限公司的運營經理,這是一家由花旗股份有限公司(一家澳大利亞石油和天然氣公司)和印尼國家石油公司(印尼國有石油和天然氣公司)共同運營的公司,在東爪哇的馬杜拉經營着一個區塊。賽義德先生的職業生涯始於在鉑金公司擔任高級鑽井工程師。印尼私營油氣公司Humpuss Patragas是PT的子公司。Humpuss曾在1991至1997年間在東爪哇運營Cepu Block(他後來於2012年重返該組織,並同時擔任兩個高級管理職位)。賽義德先生在澳大利亞珀斯的科廷理工大學獲得工程管理碩士學位,並在印度尼西亞化學工程學院理工學院獲得工程學士學位。賽義德先生擁有印尼石油協會(IPA)和印尼石油工程師協會(IATMI)的專業會員資格,英語和印度尼西亞語流利。我們相信,賽義德先生因其教育背景和專業經驗(包括在能源和基礎設施領域的成就和專業知識),有資格在我們公司擔任他的職位。
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詹姆斯·J·Huang是聯合創始人,自成立以來一直擔任我們公司的首席投資官和董事, 自2014年以來一直擔任WJ Energy的首席投資官。Mr.Huang共同創立並一直擔任亞博集團有限公司的董事,亞博集團是鉑的一家全面整合和可持續發展的牛業務公司和控股公司。Asiabef Biofarm印度尼西亞,自2015年以來。Mr.Huang是董事的創始人,也是鉑的合夥人。HFI國際諮詢公司,一家總部位於印度尼西亞的商業諮詢公司,自2014年以來 。Mr.Huang之前是鉑的董事。Biofarm Plantation,一家牛貿易公司,從2013年到2015年。從 2010年到2013年,Mr.Huang在HFI Ind創立並擔任董事。小鬼。E Exp.有限公司,一家在巴西提供集成安全和監控解決方案的信息技術公司。Mr.Huang的職業生涯始於2008年,在巴西S的Barbosa,Müssnich&Aragão律師事務所實習,從事公司法和税務諮詢工作。Mr.Huang持有《特許金融分析師》®(CFA)指定並持有巴西律師協會(OAB/SP)頒發的律師職業執照。Mr.Huang在巴西聖保羅S學院瓦加斯分校獲得法學學士學位,之前還在S聖保羅分校攻讀工商管理雙學位課程。我們相信,Mr.Huang在財務、法律事務、企業管理和戰略規劃方面的專業知識足以勝任他在我公司的工作。
格雷戈裏·歐沃霍爾策自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官。奧沃霍爾策是一位經驗豐富的上市公司財務主管,包括在能源領域。Overholtzer先生曾在2012年1月至2018年12月期間擔任PEDEVCO公司的首席財務官。2011年至2012年,Overholtzer先生擔任董事高級顧問和Accretive Solutions現場顧問,在那裏他曾為多家公司的首席財務官和財務總監級別提供諮詢。Overholtzer先生在2008至2011年間擔任Omni-ID USA Inc.的首席財務官。Overholtzer先生在2006-2008年間擔任Genitope 公司的公司財務總監,在2005-2006年間擔任Stratex Inc.的公司財務總監。1998年至2005年,Overholtzer先生擔任聚合物技術集團首席財務官和財務副總裁總裁。1997年至1998年,他擔任TeleSensory公司首席財務官和財務副總裁總裁。Overholtzer先生於1994年至1997年在Giga-Tronics Inc.擔任首席財務官、財務副總裁和公司祕書。1982年至1994年,Overholtzer先生還在中銀集團倫敦分公司Airco塗層技術公司擔任過多個職位,其中包括高級財務分析師、會計總經理、財務和行政部副主任總裁。在他職業生涯的早期,Overholtzer先生還在1984-1987年和1989-1991年間擔任金門大學管理會計的MBA課程講師。Overholtzer先生在加州大學伯克利分校獲得MBA學位,專攻金融和會計,並以Beta Sigma榮譽畢業。在攻讀研究生之前,Overholtzer先生在加州大學伯克利分校獲得動物學學士學位,並以大學榮譽畢業。
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穆赫塔爾 侯賽因自2018年10月以來一直擔任我們公司的董事。2013年至2018年,侯賽因先生擔任中東和非洲經濟委員會監察長。2014年至2018年,侯賽因先生還擔任普拉特委員會委員。Timah(Persero) Tbk是一家印尼國有企業,從事錫礦開採,在印尼證券交易所上市。2012年,侯賽因先生 擔任印尼政府公共福利、國防和安全監管機構董事 ;2009年至2012年,他擔任印尼國家金融與發展監督委員會(簡稱BPKP)駐中爪哇省代表處負責人。2005年至2009年,他擔任柬埔寨人民黨財政和投資監督司董事 ;2004年,他擔任柬埔寨人民黨駐楠榜代表處負責人。2000年至2004年,侯賽因先生在雅加達擔任印尼國有和地方國有企業監督主管。1997至2000年間,侯賽因先生同時擔任東努沙登加拉省印尼國有企業和地方企業監管部主管以及燃料和非燃料分配監管科科長。侯賽因先生於1993年開始他的職業生涯,擔任本庫盧省貿易和金融機構監督科科長,並在BPKP擔任一系列高級職位,直到2012年。侯賽因先生擁有法醫審核員證書。他在東爪哇的馬朗的Brawijaya大學獲得了經濟學學士學位。我們相信,侯賽因先生有資格以其在調查性審計、合規和公司治理方面的專業知識擔任我們公司的董事負責人。
本尼 達瑪旺自2018年10月以來一直擔任我們公司的董事。自2006年以來,達馬萬先生一直在澳大利亞、英國和美國工作,並在澳大利亞、英國和美國擁有豐富的國際經驗,此後一直擔任鉑公司的董事。Panasia Indo Resources Tbk.是一家控股公司,主要從事紗線製造和合成纖維,但通過其子公司也從事採礦業。此外,自2015年以來,Dharmawan先生一直擔任PT的主計長。Sinar Tambang Arthalestari,印度尼西亞中爪哇的一家全集成水泥生產商。2007年至2015年,Dharmawan先生在紐約、倫敦和悉尼擔任多個高管職位(包括股權資本市場、地區業務和合規), 麥格理集團是一家全球銀行、諮詢、交易、資產管理和零售金融服務提供商,最終晉升為總裁副助理。Dharmawan先生在澳大利亞卡普蘭獲得了應用金融和投資研究生證書 ,並在澳大利亞麥格理大學獲得了商業學士學位。Dharmawan先生持有經認證的反洗錢專家(CAMS-ACAMS)證書。我們相信,由於達馬萬先生過往在國際上的專業成就,尤其是他在風險管理、合規、金融市場、業務管理以及戰略戰術規劃方面的專業知識,他有資格擔任我們公司的董事業務人員。
坦巴[br]P.Hutapea自2018年10月以來一直擔任我們公司的董事。自2004年以來,Hutapea先生在印尼投資協調委員會(BKPM)擔任過幾個主管和董事職務。Hutapea先生在BKPM的豐富經驗為他在投資規劃和政策、投資許可、投資合規和公司治理方面的核心能力做出了巨大貢獻。2011年至2018年8月,Hutapea先生擔任BKPM投資規劃副主席。 此前,Hutapea先生於2010年至 2011年擔任農業及其他自然資源投資規劃董事。在此之前,他曾在2007年至2010年擔任董事投資放鬆監管的負責人。2006年至2007年,Hutapea先生擔任規劃和信息局局長。2005年至2006年,他擔任第三地區(蘇拉威西、日惹和中爪哇)的董事。2004年至2005年,Hutapea先生擔任董事投資融資服務部主管。Hutapea先生在賓夕法尼亞大學獲得了城市規劃碩士學位,在西爪哇茂物農業大學獲得了農學學士學位。我們相信Hutapea先生有資格成為我們公司的董事成員,因為他在BKPM擔任過多個高級投資管理職位,具有專業的 成就,以及他在投資規劃和管理方面 增強的知識和技能。
邁克爾·L·彼得森自2021年1月以來一直作為我們公司的董事。自2020年12月以來,他一直擔任內沃汽車公司的首席執行官,這是一家將低碳排放卡車商業化的公司。從2011年到2018年,Peterson先生在上市公司PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼:PED)擔任多個高管職位,主要從事在美國的石油和天然氣頁巖業務的收購、勘探、開發和生產。 這些職位包括首席執行官總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。自2016年8月以來,彼得森先生一直是總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺TrxAde Group,Inc.(納斯達克代碼:MEDS)董事會的獨立納斯達克成員。2006至2012年間,他曾在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aemtis,Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任多個高管職位。這些職位 包括臨時總裁、董事和常務副總裁。從2008年12月到2012年7月,Peterson先生還擔任了NVO Energy,Inc.(前身為Solargen Energy,Inc.)的董事長兼首席執行官,這是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的開發商 ,他參與創建了公用事業規模的太陽能發電場,目前的運營名稱為NVO Motors,Inc.)。2005年至2006年,彼得森先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。 2000年至2004年,他在美林擔任第一副總裁總裁,在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門,專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月,Peterson先生受僱於高盛公司,擔任各種職位和角色,包括擔任總裁副總裁,負責一個由專業人士組成的團隊,為70多億美元的資產提供諮詢和管理。Peterson先生自2018年從Pedevco退休以來, 他一直擔任臺灣台北耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁。 Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位,並在楊百翰大學獲得統計學/計算機科學學士學位。彼得森先生有資格成為我們公司的董事 ,因為他在管理、運營和發展上市和私營公司方面擁有豐富的經驗,尤其是那些活躍在能源行業的公司 。
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家庭關係和利益衝突
我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。我們不知道與我們的高級管理人員和董事有關的任何利益衝突 來自我們業務的管理和運營。
董事會和委員會
一般信息
我們的董事會由七(7)名董事組成。我們的大多數董事會成員(即Mochtar Hussein、Benny Dharmawan、Tamba P.Hutapea和Michael L.Peterson)是獨立的,這一術語是由紐約證券交易所美國人定義的。我們的董事會成員是在我們的年度股東大會上每年選舉產生的。
我們 沒有領先的獨立董事,我們預計也不會有領先的獨立董事。我們的董事會作為一個整體在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。我們的董事會做出與我們公司相關的所有決定。我們認為,讓我們所有董事參與風險監督事務並提供意見是合適的。
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董事會 委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會有三名成員,每個成員都是獨立的,正如紐約證券交易所美國人所定義的那樣。
審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。
薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,還根據我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃進行管理並有權發放贈款。
提名和公司治理委員會負責評估我們董事會的表現, 就董事提名或選舉以及其他治理問題考慮並向我們的董事會提出建議。提名和公司治理委員會在提名董事時將考慮意見和經驗的多樣性。
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的 成員如下:根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,所有這些會員都將有資格成為獨立會員。
董事 | 審計 委員會 | 薪酬委員會 | 提名 和 公司 治理 委員會 | |||||||||
邁克爾·L·彼得森(3) | (2) | — | — | |||||||||
坦巴P.Hutapea | — | (1) | (2) | |||||||||
本尼·達馬萬 | (1) | (2) | (1) | |||||||||
穆赫塔爾·侯賽因 | (1) | (1) | — |
(1) | 委員會 成員 |
(2) | 委員會主席 |
(3) | 審計委員會財務專家 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(A)法定責任、(B)受託責任、 和(Iii)普通法責任。《公司法》規定了董事的一系列法定職責。開曼羣島董事的受託責任沒有成文法則,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為被授予的目的而行使權力的義務;(C)避免限制其日後酌情決定權的義務;以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和 勤勉行事的義務,以及以與他們擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事,使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行照顧我們的職責時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程(我們的公司章程)。如果我們的任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。我們的董事會。
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感興趣的 筆交易
董事可以投票、出席董事會會議,或者假定董事是一名高級管理人員並且已經獲得批准,可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們簽署 文件。我們要求董事在意識到他或她對我們 已經或將要進行的交易感興趣後,立即向所有其他董事披露利益。董事會會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事為任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露,且在該一般通知發出後,將不需要就任何特定 交易發出特別通知。
薪酬 和借款
我們的 董事可以獲得由我們的董事會決定或不時改變的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。
我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產、現有和未來的資產以及未催繳資本或其任何部分,發行債券和其他證券,無論是直接發行,還是作為本公司或其母公司(如有)或 本公司或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
資格
我們董事會的大多數成員都必須是獨立的。董事沒有會員資格。董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定,在確定之前,不需要任何股份資格 。
董事和高級管理人員責任限制
根據開曼羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實和真誠地行事,以期實現我們的最佳利益,並行使合理審慎的人在類似情況下會 行使的謹慎、勤勉和技能。開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程對高級管理人員、董事和祕書作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
公司章程規定,在法律允許的範圍內,每一位現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人) 及其遺產代理人:
(a) | 現任或前任 董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理我們的業務或事務中或在 執行或解除現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有 訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任;以及 |
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(b) | 在不限制以上(A)段的情況下,董事的現任或前任 (包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何 法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、 行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的一切費用、開支、損失或責任。為了有權獲得賠償,這些人必須 誠實誠信地行事,以期實現公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟,如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些條款不會限制董事的責任。 |
我們董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事,以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的 作出的決定,在沒有欺詐的情況下就足以達到賠償的目的,除非涉及法律問題。任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事人沒有 本着誠實善意和為了我們的最佳利益行事,或董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事有權獲得賠償,包括律師費在內的所有費用,以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。
我們 已為我們的任何董事或高級管理人員購買並目前維持保險,以承擔董事或高級管理人員因此而承擔的任何責任,無論我們是否有權 根據我們的公司章程的規定對董事或高級管理人員的責任進行賠償。 鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償,美國證券交易委員會已通知我們,該賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違法或類似的輕罪,也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致 做出判決、法令或最終命令,禁止個人未來違反聯邦或州證券法,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”一節中的討論中所述外,我們的董事 及高級職員並未與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及法規須予披露的交易。
商業行為和道德準則
董事會於2019年6月21日通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。
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高管薪酬
彙總表 薪酬表
我們的薪酬委員會由獨立的董事會成員組成,根據我們的財務和經營業績和前景,以及高管對我們成功的貢獻,確定支付給高管的薪酬 。 我們的薪酬委員會根據董事會或薪酬委員會設定的一系列績效標準來衡量我們的每位高管。此類標準基於特定的客觀參數,例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。我們的董事會將在管理層的參與下,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。我們的董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。
彙總表 薪酬表
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,因向我們提供服務而獎勵、賺取或支付給每位指定的 高管的總薪酬信息。
姓名 和主要職務 | 財年 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 | 選擇權 獎項 | 非股權 激勵措施 平面圖 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 | 所有 其他 補償 ($)(2) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
Wirawan Jusuf博士 | 2020 | 297,000 | - | - | 21,069 | - | - | - | 318,069 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2019 | 176,100 | - | - | 21,069 | - | - | 197,169 | ||||||||||||||||||||||||||||
弗蘭克·C·英格里塞利 | 2020 | 150,000 | - | - | 155,885 | - | - | - | 305,885 | |||||||||||||||||||||||||||
總裁 | 2019 | 62,500 | - | - | 155,885 | - | - | - | 218,385 | |||||||||||||||||||||||||||
格雷戈裏·L·奧弗霍爾策 | 2020 | 80,000 | - | - | - | - | - | - | 80,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2019 | 33,333 | - | - | - | - | - | - | 33,333 | |||||||||||||||||||||||||||
米孜·F·賽義德 | 2020 | 204,000 | - | - | 24,843 | - | - | - | 228,845 | |||||||||||||||||||||||||||
首席業務發展官 | 2019 | 137,243 | - | 24,843 | - | - | 162,086 | |||||||||||||||||||||||||||||
吳嘉欣“查理” | 2020 | 204,000 | - | - | 24,843 | - | - | - | 228,845 | |||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 | 2019 | 68,750 | - | - | 24,843 | - | - | - | 93,593 | |||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·J·Huang | 2020 | 240,000 | - | - | 24,843 | - | - | - | 264,843 | |||||||||||||||||||||||||||
首席投資官 | 2019 | 144,879 | - | - | 24,843 | - | - | - | 169,722 |
(1) 期權和獎金是根據高管與本公司達成的協議授予的。期權獎勵的價值 代表授予日期的公允價值,不考慮沒收。
(2) 根據印尼法律,所有其他補償是指所得税預扣。在印度尼西亞,工資是在“帶回家工資”的基礎上協商的。因此,我們代表員工支付預扣所得税,這在法律上被認為是員工薪酬的一部分。
2020年末未償還的 股權獎
下表提供了截至2020年12月31日被任命的高管所持有的每個未行使的股票期權的信息。
名字 | 格蘭特 日期 | 歸屬 開始日期 | 第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 已授予 (#) | 第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 未歸屬的 (#) | 選項 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | ||||||||||||||||||
Wirawan Jusuf首席執行官 | 2019年12月19日 | 2020年12月23日 | - | 150,000 | $ | 11.00 | 2024年12月19日 | |||||||||||||||||
弗蘭克·C·英格里塞利
總裁 | 2019年12月19日 | 2019年12月19日 | 18,750 | 18,750 | $ | 11.00 | 2029年12月19日 | |||||||||||||||||
格雷戈裏·L·奧弗霍爾策
首席財務官 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
佳欣“查理”
吳 首席運營官 | 2019年12月19日 | 2020年12月23日 | - | 150,000 | $ | 11.00 | 2029年12月19日 | |||||||||||||||||
詹姆斯·J·Huang
首席投資官 | 2019年12月19日 | 2020年12月23日 | - | 150,000 | $ | 11.00 | 2029年12月19日 | |||||||||||||||||
米孜·F·賽義德
首席業務發展官 | 2019年12月19日 | 2020年12月23日 | - | 150,000 | $ | 11.00 | 2029年12月19日 |
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2018綜合股權激勵計劃
2018年10月31日,我們的董事會和股東通過了我們公司的2018年綜合股權激勵計劃( 我們稱之為2018年計劃)。
目的
我們2018年計劃的目的是吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工,鼓勵所有權意識,並激發這些人對我們的發展和財務成就的積極興趣 。
行政管理
我們董事會的薪酬委員會(或薪酬委員會)將主要負責管理 2018年計劃。除其他事項外,薪酬委員會將有權(A)確定授予的任何期權或股票購買權的條款和條件,包括行使價和歸屬時間表,(B)確定將獲得期權和股票購買權的人,以及(C)確定受每項期權和股票購買權約束的股票數量,(D)規定任何獎勵的任何限制、約束和條件,包括獎勵的歸屬條件,(E)確定授予是對我公司員工的“激勵”期權(根據修訂後的1986年國税法(Br)第422條的限定),還是對我公司董事和顧問的非限定期權,以及(F)作出薪酬委員會 認為管理2018年計劃所必需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。薪酬委員會將擁有完全自由裁量權, 管理和解釋2018年計劃,採用其認為必要或適宜的規則、法規和程序,並決定可行使獎勵的時間,以及是否及在何種情況下可行使獎勵 。
資格
我們的 員工、董事、管理人員和顧問(以及我們任何關聯公司的員工)都有資格參加 2018年計劃。薪酬委員會有權決定誰將根據2018年計劃獲得獎勵,但是,在2018年計劃規定的情況下,它可以將這種權力授權給我們的一名或多名高級管理人員;但條件是,對非僱員董事的所有獎勵應由我們的董事會自行決定。
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授權股份數量
根據我們的2018年計劃,約有1,104,546股普通股預留供發行。
如果獎勵被沒收、取消,或任何期權在未行使的情況下終止、到期或失效,則受該獎勵約束的普通股將再次可供未來授予。但是,根據 2018年計劃,用於支付期權行使價的股票或為滿足參與者的預扣税款義務而預扣的股票將不能重新授予。
可用於授予的獎勵
薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效薪酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意 組合,如2018年計劃中所述。除非按照2018年計劃加速,否則,如果補償委員會這樣決定,未歸屬獎勵應在承授人辭職後立即終止 ,或我們無故終止承授人與我們或任何關聯公司的僱傭或合同關係,包括死亡或殘疾。
選項
薪酬委員會被授權授予購買普通股的期權,這些普通股要麼是“合格的”,即 旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求,要麼是“不合格”, 意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據2018年計劃授予的期權將 受制於薪酬委員會制定的條款和條件。根據2018年計劃的條款,除非 薪酬委員會就與公司交易有關的以另一項期權取代另一項期權的情況另有決定,否則該等期權的行使價將不低於授予日普通股的公平市價(根據2018年計劃確定) 。根據2018年計劃授予的期權受補償委員會確定並在適用的授予協議中規定的條款的約束,包括行使價格以及行使的條件和時間。根據2018年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權,則為5年)。與行使期權有關的付款可 以現金或支票方式支付,方式為交出參與者為避免額外補償費用而持有 任何期間的非限制性普通股(按行使日的公允市值),或 已在公開市場購買,或者薪酬委員會可酌情決定並在法律允許的範圍內, 允許通過經紀人輔助的無現金行使機制、淨行使法、或通過賠償委員會認為適當的其他方法 。
分享 增值權
薪酬委員會被授權根據2018年計劃授予股票增值權(或SARS)。SARS受賠償委員會制定的條款和條件的約束。SAR是一種合同權利,允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式 在一定時間內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據2018年計劃授予的特區可與期權同時授予,SARS也可授予獨立於期權授予的參與者 。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的期權類似的條款。SARS應遵循補償委員會制定的條款,並反映在授標協議中。
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受限的 股
薪酬委員會有權根據2018年計劃授予限制性股票。薪酬委員會將決定此類限售股獎勵的條款。限制性股份為普通股,一般不可轉讓,並受薪酬委員會在指定期間決定的其他限制所規限。除非薪酬委員會另有決定 或在獎勵協議中另有規定,否則如果參與者在受限 期間終止僱傭或服務,則任何未歸屬的受限股份將被沒收。
受限的 股份單位獎勵
薪酬委員會有權授予限制性股票單位獎勵。薪酬委員會將決定此類受限股份單位的條款 。除非薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定, 如果參與者在獲得全部或部分單位的時間段內終止僱傭或服務,則任何未授予的單位將被沒收。
獎金 股票獎勵
薪酬委員會有權根據薪酬委員會決定的條款和條件,單獨或與其他獎勵一起授予非限制性普通股或以普通股計價的其他獎勵。
績效 薪酬獎勵
薪酬委員會被授權以績效薪酬獎勵的形式授予2018年計劃下的任何獎勵,豁免 遵守守則第162(M)條的要求,條件是根據薪酬委員會確定的我公司和/或我們的一個或多個附屬公司、部門或運營單位或其任何組合達到特定業績標準 。薪酬委員會將根據下列一個或多個因素選擇業績標準:(1)收入;(2)銷售額;(3)利潤(淨利潤、毛利潤、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤指標);(4)收益(息税前利潤、每股收益或其他公司利潤指標);(5)淨收入(税前或税後收入、營業收入或其他收入指標);(6)現金(現金流量、現金產生或其他現金指標);(Vii)股價或業績;(Viii)股東總回報(股價增值加上再投資股息除以開盤股價);(Ix)經濟增加值;(X)回報措施(包括但不限於資產回報、資本、股權、投資或銷售,以及資產、資本、股權或銷售的現金流回報);(Xi)市場份額;(Xii)改善資本結構;(Xiii)改善資本結構;(Xiii)費用(費用管理、費用比率、費用效率比率或其他費用措施);(十四)業務擴展或合併(收購和資產剝離);(十五)內部收益率或淨現值增長 ;(十六)與庫存和/或應收賬款有關的營運資本目標;(Xvii)庫存管理;(Xviii)服務或產品交付或質量;(Xix)客户滿意度;(Xx)員工留任;(Xxi)安全標準;(Xxii)生產率 措施;(Xiii)降低成本措施;和/或(Xxiv)戰略計劃的制定和實施。
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可轉讓性
每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使,或者在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代表人行使,除遺囑或繼承法和分配法外,不得由參與者以其他方式轉讓或負擔。但是,薪酬委員會可允許將期權(激勵性股票期權以外的其他期權)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
修正案
此外,我們的董事會可以隨時修改我們的2018年計劃的全部或部分。然而,未經股東批准, 除非(A)任何修訂或變更均須經本公司股東批准,但如任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類修訂或變更 股票隨後可在其上上市或報價,以及(B)本公司董事會可自行決定將其他此類修訂或變更提交股東批准,則本公司董事會可自行決定將其他此類修訂或變更提交股東批准。未經受影響受贈人同意,之前根據2018年計劃授予的獎勵不得因我們2018年計劃的任何修訂而受損或受到影響。
更改控件中的
《2018年計劃》規定,如果控制權發生變更,薪酬委員會應取消在此類公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何懸而未決的裁決(除非薪酬委員會酌情加快任何此類裁決的歸屬),除非未完成的裁決由尚存的公司承擔,或由尚存的公司授予的等同裁決取代 。對於 任何既得且不可沒收的獎勵,賠償委員會可酌情(I)允許所有受贈人在公司交易完成前的合理時間內行使此類 獎勵,並取消任何未行使的獎勵,或(Ii)取消任何或所有此類未行使的獎勵,以換取付款(現金、證券或其他財產,賠償委員會可自行決定),金額為受贈人 若在緊接公司交易完成前結算、分配或行使此等既得賠償所應獲得的金額。
董事 薪酬
每個獨立的董事每年都會獲得相當於30,000美元的現金報酬,作為這些董事為我們董事會的服務 。董事會主席每年額外獲得15000美元。除了在董事會任職的 年度現金薪酬外,每個獨立的董事也在我們的董事會委員會任職,其薪酬如下:審計委員會和薪酬委員會的每位成員(不包括主席)每年獲得3,000美元的現金薪酬,提名和公司治理委員會的每位成員(不包括 主席)每年獲得3,000美元的現金薪酬。我們審計委員會主席的年薪為27,000美元,薪酬委員會主席的年薪為6,000美元,提名和公司治理委員會主席的年薪為3,000美元。
106 |
與指定高管簽訂僱傭協議和其他安排
除以下所述的 外,我們目前沒有與我們的任何高級管理人員、董事或主要員工簽訂書面僱傭協議。 雖然我們的某些高級管理人員在其他實體擔任職務,但根據他們與我們簽訂的僱用協議,每位高級管理人員 必須將其幾乎所有的工作時間、注意力和技能用於履行對我們公司的職責。 除非下面另有説明,否則以下列出的所有帶有自動續訂條款的僱傭協議都不會由我們或員工終止,因此會自動續訂。
在股票反向拆分方面,如下所述授予的股票期權數量相應減少。
107 |
Wirawan Jusuf
2019年2月27日,我們的董事會批准了與Wirawan Jusuf的僱傭協議,我們與Jusuf先生簽訂了該協議(我們稱為Jusuf協議),自2019年2月1日起生效,根據該協議,Jusuf先生擔任我們的首席執行官 官員。我們還與Jusuf先生簽訂了股票期權協議,自2019年2月1日起生效。
Jusuf協議的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年期滿。Jusuf協議 須按年續訂,除非我們或Jusuf先生在當前或續訂期限結束前30天內發出書面通知,不再續簽Jusuf協議。
根據優素福協議的條款和條款,優素福先生有權獲得282,000美元的年度基本工資(優素福先生在完成首次公開募股之前的年度基本工資為189,000美元)、由我們的董事會或其指定的委員會自行決定的現金獎金、參與我們的2018年綜合股權激勵計劃或類似的 股權激勵計劃,以及我們董事會批准的其他員工福利。
我們 可在30天前發出書面通知後無故終止Jusuf協議,而Jusuf先生可在30天前發出書面通知後無故辭職。我們也可以立即終止Jusuf協議(如 Jusuf協議所述)。在Jusuf協議因任何原因終止後,Jusuf先生將有權獲得支付 截至終止之日為止賺取但未支付的任何基本工資,以及根據任何適用公司安排的適用條款他有權獲得的任何其他付款或福利。如果優素福先生在僱傭協議期限內被解僱 非因其他原因,優素福先生有權在以我們滿意的 形式向我們提供我們的公司及其附屬公司的全面新聞稿後,獲得終止前賺取的和未支付的基本工資以及印尼法律規定的遣散費(目前為與我們合作的每一年一個月的基本工資)(“Jusuf Severance付款”)。 如果此類終止是由於控制權變更(如Jusuf協議中所定義),Jusuf先生有權 獲得Jusuf遣散費。此外,在優素福先生死亡或殘疾的情況下,《優素福協定》將在預定到期日之前終止。
Jusuf協議還包括保密和保密公約,以及十二(12)個月的競業禁止協議和 禁止招標協議。《Jusuf協定》受開曼羣島法律管轄。
根據Jusuf先生的購股權協議,Jusuf先生獲得了根據我們的2018年綜合股權激勵計劃以相當於每股11.00美元的行使價購買150,000股普通股的選擇權。優素福先生的購股權將歸屬如下(假設在每種情況下,優素福先生仍受僱於我們):(A)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成一週年時歸屬,(B)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束兩週年時歸屬,及(C)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束三週年時歸屬 。該購股權協議受開曼羣島法律管轄。
弗蘭克·英格里塞利
於2019年2月27日,我們的董事會批准了與Frank Ingriselli的僱傭協議,我們與Ingriselli先生簽訂了該協議(我們稱為Ingriselli協議),自2019年2月1日起生效,根據該協議,英格里塞利先生擔任我們的總裁。 我們還與Ingriselli先生簽訂了購股權協議,自2019年2月1日起生效。2020年1月23日,我們將 加入《英格里塞利協定》修正案(《英格里塞利修正案》)。
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Ingriselli協議的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年到期。Ingriselli修正案將Ingriselli先生擔任本公司總裁的任期延長兩年,自2020年2月1日起至2022年1月31日止,除非根據Ingriselli協議提前終止。 Ingriselli協議不受自動續期的約束。
根據經Ingriselli修正案修訂的Ingriselli協議的條款和條款,Ingriselli先生有權 在截至2019年12月31日的年度內獲得150,000美元的年基本工資和75,000美元的現金獎金。現金 由我們的董事會或其指定的委員會自行決定的獎金。根據Ingriselli修正案,Ingriselli先生亦獲授予35,000股本公司普通股,作為對其繼續擔任本公司總裁職務的股權獎勵。這些股份的歸屬時間表如下:2019年12月19日歸屬18750股,2020年6月16日歸屬9375股,2020年12月19日歸屬9375股。該裁決還包括自授予之日起180天的禁售期 。參與我們的2018年綜合股權激勵計劃或類似的股權激勵計劃,以及董事會批准的其他 員工福利。
我們 可以提前30天書面通知終止修改後的Ingriselli協議,而Ingriselli先生可以 提前30天書面通知辭職。我們也可以立即終止因故修訂的Ingriselli協議(如Ingriselli協議中所述)。Ingriselli協議因任何原因終止後, Ingriselli先生將有權獲得到終止之日為止所賺取但未支付的任何基本工資的付款,以及根據任何適用的公司安排的適用條款有權獲得的任何其他付款或福利。如果Ingriselli先生 在僱傭協議期限內被終止,則Ingriselli先生有權在以我們滿意的形式向我們提供本公司及其附屬公司的全面釋放後,獲得在終止前賺取的、未支付的基本工資金額。此外,在英格里塞利先生死亡或殘疾的情況下,經修訂的《英格里塞利協定》將在其預定到期日之前終止。
Ingriselli協議還包括保密和保密契約,以及十二(12)個月的競業禁止和競業禁止契約。《英格里塞利協定》受開曼羣島法律管轄。
根據Ingriselli先生的股票期權協議,Ingriselli先生被授予根據我們的 2018年綜合股權激勵計劃以相當於每股11.00美元的行使價購買37,500股普通股的選擇權。英格里塞利先生的期權將歸屬如下(假設英格里塞利先生繼續受僱於我們):(A)18,750股普通股將在我們首次公開發行登記聲明生效之日歸屬,(B)9,375股普通股將歸屬於180股Th (C)9,375股普通股將於本公司首次公開發售結束一週年 日歸屬。該購股權協議受開曼羣島法律管轄。
詹姆斯 Jerry Huang
於2019年2月27日,本公司董事會批准與Jerry Huang訂立僱傭協議及購股權協議,並於2019年2月1日起與Mr.Huang訂立該等協議(下稱Huang協議),由Mr.Huang擔任本公司首席投資官。本公司亦與Mr.Huang訂立購股權協議,自2019年2月1日起生效。
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Huang協議的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年期滿。Huang協議 須按年自動續簽,除非吾等或Mr.Huang在當前或續訂期限結束前30天內發出書面通知,不再續簽Huang協議。
根據Huang協議的條款及條文,Mr.Huang有權享有年度基本工資240,000美元(Mr.Huang於完成首次公開發售前的年度基本工資為150,000美元)、由本公司董事會或其指定委員會自行釐定的現金獎金、參與我們的2018年綜合股權激勵計劃或類似的 股權激勵計劃,以及本公司董事會批准的其他員工福利。
我方 可在提前30天書面通知後無故終止Huang協議,而Mr.Huang可在提前30天書面通知後無故辭職。我們也可以因故立即終止Huang協議(如Huang協議 所述)。於Huang協議因任何理由終止後,Mr.Huang將有權收取截至終止日期已賺取但尚未支付的任何基本工資,以及根據任何適用公司安排的適用條款 有權獲得的任何其他付款或福利。如果Mr.Huang在僱傭協議期限內因其他原因被解僱,Mr.Huang有權在以我們滿意的形式向我們提供我公司及其關聯公司的全面新聞稿時,獲得終止前賺取的和未支付的基本工資以及印尼 法律規定的遣散費(目前為與我們合作的每一年一個月的基本工資)(“Huang遣散費”)。如因控制權變更而終止(定義見Huang協議),Mr.Huang有權獲得Huang的遣散費。此外,若Huang先生去世或傷殘,則Huang協議將於預定到期日前終止。
《Huang協議》還包括保密和保密協議,以及為期十二(A)個月的競業禁止和禁止招標協議。Huang協議受開曼羣島法律管轄。
根據Mr.Huang的購股權協議,Mr.Huang獲授2018年度綜合股權激勵計劃項下購入150,000股普通股的選擇權,行使價相當於每股11.00美元。Mr.Huang的購股權將歸屬如下(假設在每種情況下,Mr.Huang仍受僱於本公司):(A)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成一週年時歸屬,(B)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束兩週年時歸屬,及(C)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束三週年時歸屬 。該購股權協議受開曼羣島法律管轄。
格雷戈裏 奧弗霍爾策
2019年2月27日,我們的董事會批准了與Gregory Overholtzer的僱傭協議,我們與Overholtzer先生簽訂了該協議(我們稱為Overholtzer協議),自2019年2月1日起生效,根據該協議,Overholtzer先生擔任我們的 首席財務官。2020年1月29日,本公司與Overholtzer先生簽訂了Overholtzer協議修正案(“Overholtzer修正案”)。
《Overholtzer協議》的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年到期。根據Overholtzer修正案,Overholtzer先生的任期延長兩年,自2020年2月1日起至2020年1月31日終止,除非根據經修訂的Overholtzer協議提前終止。修改後的《Overholtzer協議》不受自動續訂的約束。
110 |
根據經Overholtzer修正案修訂的Overholtzer協議的條款及條文,Overholtzer先生有權 享有40,000美元的年度基本工資,直至我們於2019年12月19日有關首次公開招股的註冊聲明生效為止,當時他的年度基本工資增至80,000美元。由我們的董事會或其指定的委員會自行決定的現金獎金,參與我們的2018年綜合股權激勵計劃或類似的股權激勵計劃,以及我們董事會批准的其他員工福利。
我們 可在30天前發出書面通知後無故終止Overholtzer協議,而Overholtzer先生可在30天前發出書面通知後辭職。我們也可以出於原因 立即終止Overholtzer協議(如Overholtzer協議中所述)。當Overholtzer協議因任何原因終止時,Overholtzer先生 將有權獲得截至終止之日所賺取但未支付的任何基本工資的付款,以及根據任何適用公司安排的適用條款有權獲得的任何其他付款或福利。如果Overholtzer先生在僱傭協議期限內被終止 ,則Overholtzer先生有權在以我們滿意的形式向我們提供本公司及其附屬公司的一般 新聞稿後,獲得在 終止之前賺取的和未支付的基本工資金額。此外,在Overholtzer先生死亡或殘疾的情況下,經修訂的Overholtzer協議將在其預定的到期日之前終止。
Overholtzer協議還包括保密和保密契約,以及十二(12)個月的競業禁止和競業禁止契約。《奧沃霍爾策協定》受開曼羣島法律管轄。
甲 新“查理”吳
於2019年2月27日,本公司董事會批准與吳嘉欣簽訂僱傭協議,並於2019年2月1日起與Mr.Wu簽訂該等協議(本公司稱為吳協議),彼擔任本公司首席營運官。本公司亦與Mr.Wu訂立購股權協議,自2019年2月1日起生效。
Wu協議的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年內到期。除非吾等或Mr.Wu在當前或續訂期限結束前30天內發出書面通知,不再續訂《WU協議》,否則《WU協議》將按年自動續訂。
根據吳協議的條款及條文,Mr.Wu有權於本公司首次公開招股後獲得204,000美元的年度基本工資(Mr.Wu於完成首次公開招股前的年度基本工資為75,000美元)、由本公司董事會或其指定委員會自行釐定的現金紅利、參與本公司2018年綜合股權激勵計劃或類似股權激勵計劃,以及本公司董事會批准的其他員工福利。
我方 可在提前30天書面通知後無故終止WU協議,而Mr.Wu可在提前30天書面通知後無故辭職。吾等亦可因任何理由立即終止吳協議(如吳協議所述)。 於吳協議因任何原因終止後,Mr.Wu將有權獲得支付其賺取但截至終止之日為止仍未支付的任何基本工資,以及根據任何適用公司安排的適用條款 有權獲得的任何其他付款或福利。如果Mr.Wu在僱傭協議期限內被解僱, Mr.Wu有權在以我們滿意的形式向我們提供我公司及其附屬公司的全面新聞稿後, 解僱前賺取的和未支付的基本工資以及印尼 法律規定的遣散費(目前為與我們共事的每一年一個月的基本工資)(“吳遣散費”)。如因控制權變更而終止(定義見WU協議),Mr.Wu有權獲得WU遣散費 。此外,如果Mr.Wu去世或傷殘,吳協議將在預定的到期日之前終止。
111 |
Wu協議還包括保密和保密約定以及十二(12)個月的競業禁止和禁止徵求約定 。《吳協定》受開曼羣島法律管轄。
根據Mr.Wu的購股權協議,Mr.Wu獲授2018年度綜合股權激勵計劃項下購入150,000股普通股的選擇權,行使價相當於每股11.00美元。Mr.Wu的購股權將歸屬如下(假設在每個情況下,Mr.Wu仍受僱於本公司):(A)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束 結束一週年時歸屬,(B)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成兩週年時歸屬 ;及(C)50,000股普通股將於本公司首次公開發售結束三週年時歸屬。 購股權協議受開曼羣島法律管轄。
米孜·F·塞德
2019年2月27日,我們的董事會批准了與米孜·F·賽義德的僱傭協議,我們與賽義德先生簽訂了該等協議(我們稱為該協議),自2019年2月1日起生效,根據該協議,他擔任首席業務發展官 。我們還與賽義德先生簽訂了自2019年2月1日起生效的股票期權協議。
上述協議的初始期限從2019年2月1日開始,自該日期起一(1)年期滿。除非我方或賽義德先生在當前或續訂期限結束前30天內發出書面通知,不再續訂上述協議,否則上述協議 將按年自動續訂。
根據上述協議的條款及條款,賽義德先生有權在本公司首次公開招股後獲得204,000美元的年度基本工資(賽義德先生在完成首次公開招股前的年度基本工資為135,000美元)、由我們的董事會或其指定的委員會自行決定的現金 獎金、參與我們的2018年綜合股權激勵計劃或類似的股權激勵計劃,以及我們董事會批准的其他員工福利。
我方 可在提前30天書面通知後無故終止本協議,賽義德先生可在提前30天書面通知後無故辭職。我們也可以因此原因立即終止上述協議(如上述 協議所述)。在上述協議因任何原因終止後,賽義德先生將有權獲得截至終止之日為止所賺取但未支付的任何基本工資的付款,以及根據任何適用公司安排的適用條款有權獲得的任何其他付款或福利。如果賽義德先生在僱傭協議期限內因其他原因被解僱,賽義德先生有權在以我們滿意的形式向我們提供我們的公司及其附屬公司的全面新聞稿後,獲得終止前賺取的和未支付的基本工資金額以及印尼 法律規定的遣散費(目前為與我們合作的每一年一個月的基本工資)(“所述遣散費”)。如果此類終止是基於控制權變更(如上述協議中的定義),則賽義德先生有權獲得上述遣散費 。此外,在賽義德先生死亡或殘疾的情況下,上述協議將在預定的到期日之前終止。
112 |
上述協議還包括保密和保密契約,以及十二(12)個月的競業禁止和禁止招標契約。上述協定受開曼羣島法律管轄。
根據賽義德先生的股票期權協議,賽義德先生被授予根據我們的2018年綜合股權激勵計劃以相當於每股11.00美元的行使價購買150,000股普通股的選擇權。賽義德先生的購股權將歸屬如下(假設在每種情況下,賽義德先生仍受僱於本公司):(A)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成的第一週年歸屬,(B)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成的兩週年歸屬,及(C)50,000股普通股將於本公司首次公開發售完成三週年歸屬。 購股權協議受開曼羣島法律管轄。
非員工 董事薪酬
在截至2020年12月31日的年度內,我們的非僱員董事均未收到任何薪酬。
非僱員董事股權獎勵
截至2020年12月31日,我們的非員工董事均未獲得任何期權。
員工
截至2020年12月31日,我們分別擁有28名正式員工和34名合同制員工。我們的員工不受勞工組織代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工,我們相信我們與員工保持着良好的關係。
下表列出了截至2020年12月31日我們的員工按職能分列的情況:
功能 | 員工人數 | 總數的% | ||||||
高級管理層 | 6 | 9.68 | % | |||||
次表面 | 3 | 4.84 | % | |||||
工程學 | 3 | 4.84 | % | |||||
經營和生產 | 3 | 4.84 | % | |||||
財務與會計 | 6 | 9.68 | % | |||||
行政、採購和人力資源 | 5 | 8.06 | % | |||||
健康、安全、安保和環境 (或HSSE) | 1 | 1.61 | % | |||||
地方關係 | 1 | 1.61 | % | |||||
運營合同 員工(生產、施工和HSSE) | 34 | 54.84 | % | |||||
總計 | 62 | 100 | % |
113 |
我們 認為,我們所有非專業工作職能的合同員工都可以在市場上替換,因此不會對我們的業務構成重大風險。我們相信,我們在實質上遵守了印尼的勞工法規。
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請 查看項目7大股東及關聯方交易有關我們的董事、高級管理人員和某些大股東對我們證券的所有權的信息。
項目 7.大股東和關聯方交易
大股東
下表提供了截至2021年5月17日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位股東是我們超過5%的普通股的實益所有者; |
● | 我們的每一位董事; | |
● | 我們任命的每一位執行官員;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此代表對我們證券的投票權或投資權。除下文另有説明外,據我們所知,表中點名的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。 受當前可行使或可於2021年5月17日起60天內行使的期權約束的普通股被視為已發行,並由持有期權的人士實益擁有,以計算該人士的所有權百分比 ,但在計算任何其他人士的所有權百分比時,則不被視為未償還股份。
下表中我們普通股的所有權百分比是根據2021年5月17日已發行的7,427,955股普通股計算的。 除非另有説明,否則下列個人和實體的地址為c/o印度尼西亞能源公司 有限公司,Gedung Graha Anugerah,JL。雅加達塞拉坦,Kecamatan Pancoran,Kelurahan Pancoran,Raya Pasar Minggu No.17A,12780-印度尼西亞。
普通股
股 實益擁有 | ||||||||
受益人名稱 | 數 | % | ||||||
董事和高管: | ||||||||
Wirawan Jusuf博士(1) | 5,222,222 | 70.30 | % | |||||
弗蘭克·C·英格里塞利(2) | 20,000 | * | ||||||
米孜·F·賽義德(3) | — | — | ||||||
詹姆斯·J·Huang(4) | — | — | ||||||
吳嘉欣《查理》(5) | — | — | ||||||
格雷戈裏·L·奧弗霍爾策 | — | — | ||||||
穆赫塔爾·侯賽因 | — | — | ||||||
本尼·達馬萬 | — | — | ||||||
坦巴P.Hutapea | — | — | ||||||
邁克爾·L·彼得森 | — | — | ||||||
全體董事和高級職員作為一個團體 | 5,242,222 | 70.57 | % | |||||
5%的股東: | ||||||||
萬達控股有限公司(1) | 5,222,222 | 70.30 | % | |||||
HFO投資集團有限公司(6) | 647,778 | 8.72 | % |
114 |
(1) | Wirawan Jusuf博士對MADERIC Holding Limited持有的股份擁有投票權和處分權控制權,因此擁有實益所有權。不包括以每股11.00美元的行使價購買150,000股普通股的期權,授予 如下:(A)首次公開發售結束一週年時的50,000股普通股,(B)首次公開發售結束兩週年時的50,000股普通股,以及(C)首次公開發售結束三週年時的50,000股普通股(假設Jusuf博士當時仍受僱於我們)。 |
(2) | 受益的 所有權包括以每股11.00美元的行使價購買20,000股我們的普通股的期權,這將在我們首次公開募股結束時授予 。不包括以每股11.00美元的行使價購買18,750股我們的普通股的期權,其歸屬如下:(A)180,375股普通股這是(B)首次公開發售結束後第二天及(B)首次公開發售結束一週年當日的9,375股普通股 (假設英格里塞利先生當時仍受僱於本公司)。 |
(3) | 不包括以每股11.00美元的行使價購買150,000股本公司普通股的期權,其歸屬如下:(A)首次公開發售結束一週年時50,000股普通股;(B)首次公開發售結束兩週年時50,000股普通股;及(C)首次公開發售結束三週年時50,000股普通股(假設賽義德先生當時仍受僱於本公司)。 |
(4) | 不包括以每股11.00美元的行使價購買150,000股本公司普通股的期權,其歸屬如下:(A)於首次公開發售完成一週年時購買50,000股普通股,(B)於首次公開發售結束兩週年時購買50,000股普通股 ,及(C)於首次公開發售結束三週年時購買50,000股普通股(假設在每種情況下,Mr.Huang仍受僱於本公司)。 |
(5) | 不包括以每股11.00美元的行使價購買150,000股本公司普通股的期權,其歸屬如下:(A)於首次公開發售完成一週年時購買50,000股普通股,(B)於首次公開發售結束兩週年時購買50,000股普通股 ,及(C)於首次公開發售結束三週年時購買50,000股普通股(假設在每種情況下,Mr.Wu仍受僱於本公司)。 |
(6) | 萬餘 Huang(本公司首席投資官詹姆斯·J·Huang的成年妹妹)對華寶投資集團有限公司持有的股份 擁有投票權和處分控制權。由於HFO Investment Group Limited於2021年1月將合共130,000股普通股轉讓予簡家及簡大超,故HFO Investment Group Limited持有的普通股數目由2020年6月12日的777,778股減少。 |
* | 少於1%的 |
相關的 方交易
除本年報第6項“董事、高級管理人員及僱員”所討論的高管及董事薪酬及其他安排外,吾等並未進行吾等或吾等附屬公司曾參與或參與根據Form 20-F指令7.B項須予披露的任何交易。
我們的 審計委員會需要審查和批准我們建議達成的任何關聯方交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序,並可能就此類交易是否符合我們公司和我們的股東的最佳利益提出質疑。
專家和律師的興趣
不適用 。
115 |
第 項8.財務信息
本項目要求的財務報表見本年度報告末尾,從F-1頁開始。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序的影響。截至本年度報告的日期,我們不是任何訴訟或類似訴訟的一方。
分紅政策
在符合《公司法》條款和任何一類或多類股票所附帶的任何權利的前提下, 董事可以宣佈從我們的資金中合法獲得的股息或分派。
在公司法條文及任何類別股份所附帶的任何權利的規限下,我們的 股東可透過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。
除 受公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定及 普通決議案批准的規限外,股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時,可以現金支付,也可以實物支付。
除股份所附權利所規定者外,任何股息不得計息。
重大變化
自本年度報告列載綜合財務報表之日起,並無重大變動。
第 項9.報價和列表
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“INDO”。
第 項10.其他信息
A. | 參股 資本 |
不適用 。
B. | 修訂及重訂公司組織章程大綱及章程細則 |
我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程已作為我們於2019年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明 的證物提交給美國證券交易委員會。該備案文件中包含的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用併入。
116 |
C. | 材料 合同 |
附件 作為本年度報告的證物或通過引用併入本文的是我們認為在緊接本年度報告日期之前的兩年期間內屬於重要且不屬於正常業務過程的合同。我們向您推薦 “項目4.關於公司的信息“和”關聯方交易“在”下“項目 7.大股東和關聯方交易“就這些合同進行討論。除 本年度報告中所述外,除在正常業務過程中籤訂的合同外,我們沒有任何重大合同。 我們是其中一方。
D. | Exchange 控制 |
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
E. | 税收 |
以下關於開曼羣島、印度尼西亞和美國聯邦所得税對我們普通股投資的重大後果的討論 是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋, 所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。就討論涉及開曼羣島税法事宜而言,它代表我們開曼羣島法律顧問Ogier的意見。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項 ,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税。 開曼羣島並未加入任何適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們股票的股息和資本的支付 將不受開曼羣島的徵税,向我們股票的任何持有人支付股息或資本將不需要 預扣,出售我們的 股票獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(修訂本)第6節,我們已獲得開曼羣島財政部長的承諾:
(1) | 開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律 不適用於我們或我們的業務;以及 |
(2) | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税: |
117 |
(i) | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言;或 |
(Ii) | 按照《税收減讓法》(修訂版)第6(3)條的規定,以扣繳方式全部或部分預扣任何相關款項。 |
該承諾為期20年,自2018年11月2日起生效。
材料:美國聯邦所得税考慮因素
在符合下列條件和限制的前提下,以下是購買、擁有和處置普通股給“美國持有者”所產生的重大美國聯邦所得税後果。敦促非美國持有者就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。
在本討論中,“美國持有者”是指普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而納税的其他實體); |
● | 遺產,其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中,無論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)該信託具有有效的 選舉被視為美國人,則該信託。 |
“非美國持有人”是指任何個人、公司、信託或財產,是普通股的實益所有人,並且 不是美國持有人。
本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法典的現行條款、據此頒佈的適用的美國財政部法規以及截至本報告日期的行政和司法裁決,所有這些內容都可能會在追溯的基礎上 發生變化,任何變化都可能影響本討論的持續準確性。
本摘要並不是對可能與每個人購買普通股的決定 相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定的美國持有人根據其特定情況而 相關,包括對 某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税。特別是,本討論僅考慮將擁有普通股的美國持有者作為《守則》第1221條所指的資產,而不考慮美國聯邦替代性最低税或美國聯邦所得税後果對受到特殊待遇的美國持有者的潛在應用,包括:
● | 經紀人、交易商或保險公司; |
● | 選擇按市值計價會計的美國 持有者; |
118 |
● | 免税組織或養老基金; |
● | 受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、金融機構或“金融服務實體”; |
● | 持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“建設性出售”或“轉換交易”或其他綜合投資的一部分的美國持有者; |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有或擁有我們普通股至少10%投票權的美國 持有人; |
● | 美國 持有本位幣不是美元的人; |
● | 獲得普通股作為補償的美國 持有人; |
● | 應繳納英國税的美國 持有者; |
● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人員;以及 |
● | 某些在美國的外籍人士或前長期居民。 |
本討論不考慮因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的持有人的税務待遇,也不考慮其他直通實體或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務待遇。 此外,本討論不涉及州、當地或非美國税法的任何方面,也不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的可能適用情況。
由於税法的複雜性,並且普通股的任何特定持有人的税務後果可能會受到本文未討論事項的影響 ,因此敦促每個普通股持有人就收購和普通股的所有權和處置的具體税務後果,包括州、地方和非美國税法的適用性和效力,以及美國聯邦税法和適用的税收條約,諮詢其税務顧問。
普通股股息的徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們對我們普通股作出的分配總額一般將作為外國被動收入計入美國持有人的總收入中。由於我們不以美國聯邦所得税為目的來確定我們的收入和利潤,因此美國持有者將被要求在收到分配之日將普通股支付的任何 分配,包括從支付的金額中預扣的非美國税額,視為股息 。此類分配通常沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣減。
以非美國貨幣支付的現金 將按股息可計入美國持有者收入之日起有效的現貨匯率的美元計入美國持有者的收入中,而無論 支付是否實際換算為美元,美國持有者將擁有與該美元價值相等的美國聯邦 所得税以該非美元計税的計税基礎。如果美國持有人在股息可計入美國持有人收入的當天將以非美元貨幣支付的分配折算為美元,則通常不應要求美國持有人 確認匯率波動產生的收益或損失。如果美國持有者隨後兑換非美國貨幣,則因匯率波動而產生的與該非美國貨幣有關的任何後續收益或損失將是來自美國的普通收益或損失。
119 |
我們就普通股支付給美國非公司股東的股息可能是“合格股息收入”,目前應按較低税率徵税。但前提是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,(Ii)對於我們支付股息的納税年度或上一納税年度,我們不是被動的外國投資公司(如下所述),(Iii)美國持有人在從除股息日期前60天開始的121天期間中至少持有我們的普通股61天, 和(V)美國持有者沒有義務就基本相似或相關的財產支付相關款項。我們相信,我們的普通股預計將在紐約證券交易所美國交易所上市,將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,儘管不能保證未來將繼續如此。 美國持有者降低我們普通股虧損風險的任何天數不計入滿足 61天持有期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受我們支付的任何股息的減税。
就普通股支付的分配 一般將是美國外國税收抵免的外國來源被動類別收入, 不符合公司通常可獲得的股息扣除。根據某些條件和限制, 從分銷中預扣的非美國税款(如果有的話)可能有資格抵扣美國持有者的美國聯邦收入 納税義務。此外,如果我們股票的投票權或價值的50%或50%以上由美國人擁有或被視為擁有 (無論我們是否為美國聯邦所得税中的“受控制的外國公司”),我們的股息中可歸因於我們從美國境內獲得的收入(無論是否與貿易或業務有關)的 部分通常將是來自美國的收入。美國持有者將不能直接使用外國税收抵免,這些抵免來自被認為是對來自美國的收入徵收的非美國税收。
出售或以其他方式處置普通股的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,美國持有者一般將確認我們普通股的應税出售或其他處置的資本收益或損失,其金額等於出售或其他處置實現的美元金額 之間的差額(在以美元以外的貨幣進行對價的情況下,由 參考出售或其他處置之日有效的現貨匯率確定),如果普通股被視為在既定證券市場交易,且美國持有人是現金收付制納税人或選擇權責發生制納税人, 結算日有效的現貨匯率)和美國持有人以美元確定的該等普通股的調整計税基礎。普通股對美國持有人的初始計税基礎將是美國持有人普通股的美元成本(根據購買之日有效的現貨匯率確定,或者,如果普通股被視為在既定證券市場交易,且美國持有人是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人,則為結算日有效的現貨匯率)。
出售、交換或以其他方式處置持有超過一年的普通股所獲得的資本收益一般將被視為長期資本收益,並有資格享受非公司股東的減税。美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失,用於美國外國税收 抵免目的。出售或交換普通股時確認的資本損失的扣除是有限制的。 美國持有者在出售普通股時接受美元以外的貨幣,並在收到後將這些貨幣 兑換成美元,將根據這些貨幣對美元的 價值的任何升值或貶值產生匯兑收益或損失,這通常是來自美國的普通收入或損失。
120 |
被動 外商投資公司
基於我們目前的資產構成和市值(會不時波動),我們認為我們不是也不會成為被動的外國投資公司或美國聯邦所得税目的的PFIC。不過,我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年在有關課税年度結束後作出的。因此,由於我們資產或收入構成的變化以及我們市值的變化,我們可能會 被歸類為本納税年度或未來幾年的PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可以參考我們普通股的市場價格來確定,而普通股的市場價格可能會波動。
一般來説,非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC,條件是:(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入” ,或(Ii)其50%的資產(根據季度平均值確定)產生或持有 用於產生被動收入。出於這些目的,現金被認為是一種被動資產。在作出這一決定時, 非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額,並在其持有25%或以上(按價值計算)股票的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。
根據PFIC規則,如果在美國持有人持有我們的股票的任何時候,我們被視為PFIC,則對於該持有人的投資,我們將繼續被視為PFIC,除非(I)我們不再是PFIC,並且(Ii)美國持有人已根據PFIC規則做出了 “視為出售”的選擇。
如果在美國持股人持有我們的股票的任何時候,我們被視為PFIC,則美國持股人在出售或以其他方式處置股份時確認的任何收益,以及該 持有者收到的“超額分派”(定義見下文)的金額,將在美國持股人持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率(視情況而定)在該課税年度繳納 ,並徵收利息費用。就本規則而言,超額分派是指美國持有人就其股票收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期間收到的 股票年度分派平均值的125%的金額 ,以較短的時間為準。某些選擇 可能會導致對股票進行替代處理(例如按市值計算)。
如果在任何課税年度,對於美國持有人而言,我們被視為PFIC,則美國持有人將被視為擁有我們任何 同時也是PFIC的子公司的股份。然而,對於任何此類子公司,按市值計價的選擇很可能無法獲得。如果我們被視為PFIC,美國持有者也將遵守每年的信息報告要求 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可能將PFIC規則適用於投資我們的股票。
如果 我們被歸類為PFIC,美國持有者可能能夠對我們的普通股做出按市值計價的選擇(但不能對任何較低級別的PFIC的股票進行選擇),前提是普通股在“合格的 交易所”進行“定期交易”。一般而言,我們已發行的普通股將在任何日曆年 在每個日曆季內至少15天的合格交易所交易數量超過最低數量的普通股被視為“定期交易”。我們相信紐約證交所的美國交易所是一家合格的交易所。然而,我們不能保證普通股 將在“合格交易所”上市,或普通股 將有足夠的交易活動被視為“正常交易”。因此,美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們的普通股是否有資格參加按市值計價的選舉。
如果美國持有者選擇按市值計價,對於我們公司是PFIC的每一年,持有者通常將 在納税年度結束時普通股的公平市值在其調整後的納税基礎上的超額(如果有)計入普通收入,並將允許就超額部分(如果有)計入普通損失。在課税年度結束時,普通股的經調整課税基準相對於其公允市值的比率(但僅限於之前 計入因按市值計價選舉而產生的收入的淨額)。如果美國持有者做出選擇,我們普通股中的持有者的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,其程度與之前的任何按市值計價的收益的範圍相同。
121 |
如果美國持有者選擇按市值計價,則該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非普通股不再在合格交易所定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。
如果 我們被歸類為PFIC,則美國持有人將沒有資格選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF選舉,因為我們預計不會向美國持有人提供允許進行QEF選舉所需的信息。
美國 信息報告和備份扣留
美國持股人通常須遵守有關在美國支付的普通股股息和出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所得收益的信息報告要求。美國持股人對在美國支付的普通股股息和出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益 實行後備扣繳(目前為24%),除非美國持股人是一家公司,提供了 IRS Form W-9或以其他方式確立了豁免的基礎。
備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可記入美國持有者的 美國聯邦所得税義務中,美國持有者可以從美國國税局退還根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額,前提是某些信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
F. | 分紅 和支付代理 |
不適用 。
G. | 專家發言 |
不適用
H. | 展出的文檔 |
我們 向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov,或我們的網站 上查閲和複製我們提交的任何報告或文件,包括本 年度報告和所附附件Www.indo-energy.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分,也不作為參考併入 。
122 |
我們 還將應每位人士的書面或口頭要求 ,免費向每位人士(包括我們普通股的任何實益擁有人)提供一份本年度報告中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。請將此類請求直接發送至Gedung Graha Anugerah, JL.印度尼西亞能源有限公司首席投資官詹姆斯·J·Huang。雅加達塞拉坦,Kecamatan Pancoran,Kelurahan Pancoran,Raya Pasar Minggu No.17A,12780-印度尼西亞。
I. | 子公司 信息 |
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
信貸風險
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的所有應收賬款均來自國家石油公司根據TAC出售原油所產生的油氣資產權利 的攤銷和利潤分享。來自一方的應收賬款的這種集中 可能會對公司的整體信用風險產生積極或消極的影響,因為印尼國家石油公司可能同樣 受到經濟或其他條件變化的影響。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司100%的收入來自Kruh Block的經營權。本公司認為Kruh Block或TAC的經營權不會有任何重大不利變化。
流動性風險
見上文 “項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源”。
利率風險
我們 不以交易或投機為目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外匯匯率風險
公司的報告幣種為美元(“美元”,“美元”)。公司開展業務所處的主要經濟環境的貨幣為美元。因此,美元已被確定為本公司的本位幣。
非美元的交易和餘額已折算成美元,用於財務報告。外幣交易 (主要以印尼盾--“IDR”)按交易日期的匯率記錄。貨幣 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的代表性匯率折算。重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目所產生的所有匯兑損益,在出現匯兑損益時反映在經營報表中。
見 《風險因素-與在印度尼西亞做生意有關的風險-印尼盾的價值波動可能對我們造成實質性的不利影響》。
通貨膨脹風險
我們 認為在當前和可預見的未來,通貨膨脹不會對直接支出構成重大風險。然而,如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素,通脹壓力將導致運營和融資成本增加。
123 |
第 項12.股權證券以外的證券説明
不適用 。
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和使用或收益的實質性修改
證券持有人的權利
見 第10項。其他信息-B。“經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及細則” 提及證券持有人的權利,但該等權利保持不變。
使用收益的
第 項15.控制和程序
A. 披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。基於這一評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官, 得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序無效。
披露 控制和程序旨在使我們能夠在要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中需要包含的信息,並有效地確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息被累積並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定 。
應該指出的是,儘管我們截至2020年12月31日的披露控制和程序是在合理保證的水平上設計的 ,但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止 所有錯誤或欺詐。控制系統,無論其構思或操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對保證控制系統的目標得以實現。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
C. 財務報告內部控制
在對截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點,即截至2020年12月31日的 。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
124 |
發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題, 我們的合併財務報表和相關披露內容無法滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。
我們 已經實施並計劃實施一系列措施,通過實施以下 措施來解決物質薄弱問題:
● | 我們 正在招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員 。 |
● | 我們 還為會計和財務報告人員確立了明確的角色和責任,以解決會計和財務報告問題。 |
● | 我們 打算建立一個持續的計劃,為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。 |
● | 我們 打算在必要時聘請專業財務諮詢公司,為我們的財務和會計人員提供持續培訓,並加強我們的財務報告專業知識和系統。 |
我們 預計將在可行的情況下儘快完成上述措施,並將繼續實施措施以補救我們的 內部控制缺陷,以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。我們預計,在實施此類措施時,我們將產生鉅額成本。但是,我們不能向您保證,所有這些措施是否足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以補救我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對5年財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求 。
D. 財務報告內部控制的變化
除上述以外,在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
125 |
第 項16.已保留
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定邁克爾·L·彼得森是獨立的董事公司,也是我們審計委員會的成員和主席,他是根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的S-K法規第407(D)(5)節以及紐約證券交易所美國證券交易所公司治理規則頒佈的“審計委員會財務專家”。
第 16B項。道德準則
我們的道德守則(“道德守則”)適用於我們的所有員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可在我們的公司網站Indo-energy.com上找到。如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定,我們打算以6-K表格的形式提交最新報告,通過在我們的網站上發佈所需信息來披露對我們的道德守則條款的修訂或豁免。
第 項16C。審計-相關功能和服務
下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的審計和其他服務的總費用:
$’000 | 2019 | 2020 | ||||||
審計費1 | $ | 195 | $ | 245 | ||||
其他 審計服務費2 | 79 | - | ||||||
總費用 | $ | 274 | $ | 245 |
(1) “審計費用”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業 服務所列出的每個財政年度的已開具或將開具賬單的總費用。
(2) “其他審計服務費”是指與審計績效合理相關且不在“審計費用”項下報告的保證和相關服務的費用總額。這些費用主要包括審查提交給美國證券交易委員會的文件 。
我們 尚未聘請MBP提供税務合規、税務建議、税務籌劃或任何其他服務。
根據我們的章程,審計委員會必須預先批准由我們的獨立審計師進行的所有審計和非審計服務,以及根據美國證券交易委員會規則和條例 禁止的非審計服務以外的服務的相關費用(受2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則中規定的無意中的最低限度例外情況的約束)。在我們於2020年12月首次公開募股後,MBP為我們的利益提供的所有服務 都得到了審計委員會根據其章程和所有適用法律、規則和法規的預先批准。
126 |
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
本公司於本年報所述期間並無從公開市場購入任何普通股。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
沒有。
第 項16G。公司治理
作為外國私人發行人,如《交易法》規則3b-4所界定,本公司被允許遵守其母國的某些公司治理規則,而不是紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則。本公司的公司治理實踐不偏離紐約證券交易所美國公司治理規則,我們完全遵守所有其他適用的紐約證券交易所美國公司治理標準。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
第 第三部分
項目 17.財務報表
見 第18項。
項目 18.財務報表
本項目所需的財務信息以及海洋石油公司的報告載於F-1至F-34頁,並作為本年度報告的一部分提交。
127 |
物品 19.展品
在此引用作為參考 | ||||||||||||
展品 數 | 附件 標題 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 已歸檔 茲 | ||||||
1.1 | 經修訂的註冊人組織備忘錄和重訂的註冊人組織備忘錄 | F-1 | 333-232894 | 3.1 | 2019年11月12日 | |||||||
1.2 | 經修訂的註冊人公司章程和重新修訂的公司章程 | F-1 | 333-232894 | 3.2 | 2019年11月12日 | |||||||
4.1 | 承銷協議,日期為2019年12月19日,由印度尼西亞能源有限公司和宙斯盾資本公司簽署。 | F-1 | 333-232894 | 1.1 | 2019年11月29日 | |||||||
4.2 | 買賣股份及應收賬款協議,由註冊人MadEric Holding Limited、HFO Investment Group Limited、歐朋公司國際有限公司及WJ Energy Group Limited訂立,日期為2018年6月30日。 | F-1 | 333-232894 | 10.1 | 2019年7月30日 | |||||||
4.3 | 債務轉換協議,由註冊人MadEric Holding Limited和HFO Investment Group Limited簽署,日期為2018年6月30日。 | F-1 | 333-232894 | 10.2 | 2019年7月30日 | |||||||
4.4 | 債務 確認書,日期為2018年6月30日(MadEric Holdings Limited) | F-1 | 333-232894 | 10.3 | 2019年7月30日 | |||||||
4.5 | 債務 確認票據,日期為2018年6月30日(HFO投資集團) | F-1 | 333-232894 | 10.4 | 2019年7月30日 | |||||||
4.6 | 關於收購Citarum區塊和/或2016年關於Citarum區塊的聯合研究的合同(聯合研究協議) | F-1 | 333-232894 | 10.5 | 2019年11月12日 | |||||||
4.7 | 與印尼國家石油公司簽訂關於Kruh區塊的技術援助合同 | F-1 | 333-232894 | 10.6 | 2019年7月30日 | |||||||
4.8 | 延長Kruh合同的信函 | F-1 | 333-232894 | 10.7 | 2019年8月21日 | |||||||
4.9 | 登記人與Wirawan Jusuf博士之間的就業協議,日期為2019年2月1日 | F-1 | 333-232894 | 10.8 | 2019年7月30日 | |||||||
4.10 | 註冊人與Wirawan Jusuf博士於2019年2月1日簽訂的股票期權協議 | F-1 | 333-232894 | 10.9 | 2019年7月30日 | |||||||
4.11 | 登記人與Frank C.Ingriselli之間的僱傭協議,日期為2019年2月1日 | F-1 | 333-232894 | 10.10 | 2019年7月30日 | |||||||
4.12 | 註冊人和Frank C.Ingriselli於2019年2月1日簽訂的股票期權協議 | F-1 | 333-232894 | 10.11 | 2019年7月30日 | |||||||
4.13 | 《僱傭協議第一修正案》,日期為1月23日。2020年,公司與Frank Ingriselli之間 | 6-K | 001-39164 | 10.1 | 2020年1月29日 | |||||||
4.14 | 登記人與吳嘉欣之間的僱傭協議,日期為2019年2月1日 | F-1 | 333-232894 | 10.12 | 2019年7月30日 | |||||||
4.15 | 註冊人與吳嘉欣於2019年2月1日簽訂的購股權協議 | F-1 | 333-232894 | 10.13 | 2019年7月30日 | |||||||
4.16 | 登記人與米孜·F·賽義德於2019年2月1日簽訂的就業協議 | F-1 | 333-232894 | 10.14 | 2019年7月30日 | |||||||
4.17 | 註冊人和米孜·F·賽義德於2019年2月1日簽訂的股票期權協議 | F-1 | 333-232894 | 10.15 | 2019年7月30日 | |||||||
4.18 | 登記人與詹姆斯·J·Huang之間的僱傭協議,日期為2019年2月1日 | F-1 | 333-232894 | 10.16 | 2019年7月30日 | |||||||
4.19 | 註冊人與詹姆斯·J·Huang簽訂的購股權協議,日期為2019年2月1日 | F-1 | 333-232894 | 10.17 | 2019年7月30日 | |||||||
4.20 | 登記人與格雷戈裏·L·奧沃霍爾策於2019年2月1日簽訂的就業協議 | F-1 | 333-232894 | 10.18 | 2019年7月30日 | |||||||
4.21 | 《僱傭協議第一修正案》,日期為1月29日。2020年,公司和格雷戈裏·奧弗霍爾策之間 | 6-K | 001-39164 | 10.2 | 2020年1月29日 | |||||||
4.22 | 印尼能源有限公司2018年股權激勵計劃 | F-1 | 333-232894 | 10.19 | 2019年7月30日 | |||||||
4.23 | MADERIC控股有限公司和WJ能源集團有限公司之間的貸款協議,日期為2019年1月30日。 | F-1 | 333-232894 | 10.20 | 2019年11月12日 | |||||||
11.1 | 註冊人的商業行為和道德守則 | F-1 | 333-232894 | 14.1 | 2019年7月30日 | |||||||
8.1 | 註冊人的子公司 | F-1 | 333-232894 | 21.1 | 2019年7月30日 | |||||||
12.1 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書,由《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過* | |||||||||||
12.2 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書,由《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過* | |||||||||||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證* | |||||||||||
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證* | |||||||||||
15.1 | 提名 和公司治理委員會章程 | F-1 | 333-232894 | 99.1 | 2019年7月30日 | |||||||
15.2 | 薪酬 委員會章程 | F-1 | 333-232894 | 99.2 | 2019年7月30日 | |||||||
15.3 | 審計 委員會章程 | F-1 | 333-232894 | 99.3 | 2019年7月30日 | |||||||
15.4 | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 | X | ||||||||||
101 | 交互式 數據文件(XBRL)# | X |
+ | 管理 合同或補償計劃或安排 |
* | 隨函提供 |
# | 根據S-T法規第406T條規則,就修訂後的1933年證券法第11或12節而言,這些交互數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分。被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第 18節的規定提交,否則不承擔該等條款下的責任。 |
128 |
術語表
以下是石油和天然氣行業以及本年度報告中使用的其他定義術語的詞彙表:
《安達爾》 | 環境影響評估報告。 | |
“bbl” 或“bbl” | 桶 石油,“bbls”指複數。 | |
“BP Migas” | 巴丹·佩拉克薩納·基賈坦·烏薩哈·胡魯·米尼亞克·丹·加斯·布米,非營利性政府所有的運營委員會,根據《石油和天然氣法》繼承了印尼國家石油公司作為上游石油和天然氣活動監管者的角色。 | |
“BPH Migas” | 巴丹{br]彭加圖爾·希裏爾·米亞克·丹·加斯·布米,非營利性政府所有的運營委員會,根據《石油和天然氣法》,它繼承了印尼國家石油公司作為下游石油和天然氣活動監管者的角色。 | |
“BPJS 克塞哈坦” | 印度尼西亞 健康社會保障管理機構 | |
“BPJS Ketenagakerjaan” | 印度尼西亞 人力社保管理機構 | |
“英國退歐” | 英國公投贊成脱歐並投票脱歐 | |
“CNE” | PT Cogen Nusantara Energi,我們的間接全資子公司。 | |
“公司” | 印度尼西亞 能源有限公司 | |
“公司法 法案” | 經不時修訂和修訂的《開曼羣島公司法》。 | |
“成本 回收” | 與政府達成的允許石油和天然氣承包商從收入中收回成本的安排。不同的 合同可能會對可收回收入的百分比施加不同的上限。 | |
“劃分好 井” | 為開採評價井或圈定井確定的碳氫化合物聚集區而鑽探的井。 | |
“DGOG” | 印尼董事-石油和天然氣總司令 | |
“DMO” | 國內 市場義務 | |
“勘探 井” | 用於測試地震解釋的有效性並確認未鑽井的 地層中是否存在碳氫化合物的井。 | |
“ftp” | 第一批石油。 | |
“温室氣體” | 温室氣體條例 | |
“政府” | 印度尼西亞共和國政府。 | |
“gwn” | Pt綠色世界努桑塔拉,我們的間接全資子公司。 |
129 |
“HNE” | Pt Harvel Nusantara Energi,我們的間接全資子公司。 | |
“HSSE” | 健康、安全、安保和環境活動 | |
“HWE” | Pt我們的間接全資子公司Hutama Wiranusa Energi | |
“互聯網內容提供商” | 印度尼西亞“Talang Akar Pendopo(TAP)/Air Hitam”原油類型的原油價格。 | |
“IDR” 或“Rupiah” | 印度尼西亞語:魯皮亞。 | |
《印度尼西亞》 | 印度尼西亞共和國。 | |
“ITB” | 萬隆理工學院。 | |
“工作” | 聯合 運營機構。 | |
“聯合 研究” | 與政府合作的計劃,其目標是通過進行地質和地球物理工作來確定擬議工作區內的石油和天然氣潛力。 | |
“KSO” | Kerja[br]Sama Operasi/與印尼國家石油公司的聯合行動,這是印尼國家石油公司和勘探公司之間的一種合同。 | |
“液化天然氣” | 液化天然氣。 | |
“液化石油氣” | 液化石油氣。 | |
“中等大小的 塊” | 我們 對印度尼西亞的區塊大小使用三級分類。印尼610個油田的中三級(中型油田)平均儲量規模為5.1MMBO,儲量範圍為2~11MMBO。Kruh區塊已探明和可能儲量為7.57MMBO,被視為中型採油區塊。 | |
《MEMR》 | 印度尼西亞能源和礦產資源部。 | |
“MK” | 印度尼西亞共和國憲法法院。 | |
《石油天然氣法》 | 政府於2001年11月23日頒佈的《石油和天然氣法》。 | |
“歐佩克” | 石油輸出國組織。 | |
“印尼國家石油公司” | 印尼國家石油公司(Persero),印尼國有石油天然氣公司。 |
130 |
“利潤分享 ” | 回收成本後剩餘的收入是利潤石油,由政府和勘探公司分享。 | |
“國家立法機構計劃” | 印度尼西亞國家立法計劃。 | |
“PRMS” | 石油 資源管理系統。 |
“已探明儲量 ” | 通過對地質和工程數據的分析,可以合理確定地估計從給定日期起、從已知儲集層和在當前經濟條件、運營方法和政府法規下可進行商業開採的石油數量。 | |
“PSC” | 生產分享合同,印尼國家石油公司和勘探公司之間的一種合同。 | |
“SKK Migas” | 上游油氣商業活動特別工作組,由政府設立。 | |
“TAC” | 技術援助合同,印尼國家石油公司與勘探公司之間的合同 | |
“美國” | 在美國,人們普遍接受會計原則。 | |
“UPL” | 環境監測工作計劃 | |
“美元” | 美元 美元。 | |
“美國地質調查局” | 美國地質調查局 | |
“WJ 能源” | WJ 能源集團有限公司,我們的直接全資子公司 | |
測量單位 | ||
“BOPD” | 石油日產量為 桶。 | |
“bscf” | 十億 標準立方英尺 | |
“Mmscfd” | 百萬標準立方英尺/天。 | |
“TCF” | 萬億 立方英尺 |
131 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
印尼能源有限公司 | ||
發信人: | /s/ Wirawan Jusuf博士 | |
姓名: | Wirawan Jusuf博士 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
日期: 2021年5月17日
132 |
印尼能源有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表和全面(虧損)收益報表 | F-4 | |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合權益變動表(赤字) | F-5 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
印度尼西亞 能源有限公司
對財務報表的意見
吾等已 審核隨附印尼能源有限公司(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益、 權益(赤字)及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
解釋性第 段--持續關注
隨附的綜合財務報表已於編制時假設本公司將繼續經營下去。 如附註18所述,本公司營運資金嚴重不足,並已出現重大虧損 ,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註18。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
我們 自2018年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年5月17日
F-2 |
印尼能源有限公司
合併資產負債表
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,903,499 | $ | 12,241,339 | ||||
受限現金--流動 | 2,500,000 | 2,064,130 | ||||||
應收賬款 | 1,131,954 | 350,672 | ||||||
其他資產 -流動 | 705,936 | 418,584 | ||||||
流動資產合計 | 11,241,389 | 15,074,725 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
受限現金--非流動現金 | - | 1,766,700 | ||||||
財產和設備,淨額 | 131,329 | 175,437 | ||||||
石油和天然氣財產--應攤銷,淨額 | 1,338,987 | 1,427,486 | ||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響,淨額 | 1,113,494 | 958,133 | ||||||
遞延費用 | 1,167,995 | 1,240,751 | ||||||
其他資產 -非流動資產 | 582,614 | 512,105 | ||||||
非流動資產合計 | 4,334,419 | 6,080,612 | ||||||
總資產 | $ | 15,575,808 | $ | 21,155,337 | ||||
負債和股權 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 297,081 | $ | 917,241 | ||||
銀行貸款 | 980,452 | 1,105,741 | ||||||
其他流動負債 | 19,121 | 34,250 | ||||||
應計費用 | 429,371 | 576,386 | ||||||
應繳税金 | 101,770 | 105,450 | ||||||
流動負債合計 | 1,827,795 | 2,739,068 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
資產報廢債務 | 321,253 | 222,344 | ||||||
長期貸款 | 1,000,000 | 2,000,000 | ||||||
離職後福利撥備 | 68,701 | - | ||||||
非流動負債合計 | 1,389,954 | 2,222,344 | ||||||
總負債 | 3,217,749 | 4,961,412 | ||||||
承付款和 或有 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股(面值0.00267美元;授權3,750,000股,截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為零發行和已發行股票)* | - | - | ||||||
普通股(截至2020年12月31日和2019年12月31日,普通股面值0.00267美元;授權股份37500,000股,已發行和已發行股份分別為7,407,955股和7,363,637股)* | $ | 19,754 | $ | 19,636 | ||||
額外實收資本 | 40,073,087 | 36,910,568 | ||||||
累計赤字 | (27,734,782 | ) | (20,783,084 | ) | ||||
累計 其他綜合收益 | - | 46,805 | ||||||
股東權益合計 | 12,358,059 | 16,193,925 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 15,575,808 | $ | 21,155,337 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3 |
印尼能源有限公司
綜合經營報表和綜合(虧損)收益
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 1,980,773 | $ | 4,183,354 | $ | 5,856,341 | ||||||
運營成本 和費用: | ||||||||||||
租賃運營費用 | 2,017,856 | 2,474,230 | 2,540,353 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 698,851 | 876,676 | 1,156,494 | |||||||||
一般費用和 管理費用 | 6,533,642 | 2,434,099 | 2,016,110 | |||||||||
運營成本和費用合計 | 9,250,349 | 5,785,005 | 5,712,957 | |||||||||
(虧損)營業收入 | (7,269,576 | ) | (1,601,651 | ) | 143,384 | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
匯兑損益 | 132,033 | (51,584 | ) | 42,056 | ||||||||
其他收入(費用), 淨額 | 185,845 | (20,500 | ) | (44,452 | ) | |||||||
合計 其他收入(費用) | 317,878 | (72,084 | ) | (2,396 | ) | |||||||
(虧損)所得税前收入 | (6,951,698 | ) | (1,673,735 | ) | 140,988 | |||||||
所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
淨收益 (虧損) | (6,951,698 | ) | (1,673,735 | ) | 140,988 | |||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | - | - | (4,735 | ) | ||||||||
公司應佔淨收益 (虧損) | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,735 | ) | $ | 145,723 | ||||
綜合(虧損)收益: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | (6,951,698 | ) | (1,673,735 | ) | 140,988 | |||||||
離職後福利精算收益 | - | 549 | 20,356 | |||||||||
綜合(虧損)收入合計 | (6,951,698 | ) | (1,673,186 | ) | 161,344 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合損失 | - | - | (4,735 | ) | ||||||||
公司應佔綜合 (虧損)收入 | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,186 | ) | $ | 166,079 | ||||
(虧損)公司應佔每股普通股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.94 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | 0.02 | ||||
加權平均已發行普通股* | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 7,395,120 | 6,048,568 | 6,000,000 | |||||||||
* 股份以追溯方式列報,以反映名義股份發行和反向股票拆分
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
印尼能源有限公司
合併 權益變動表(虧損)
優先股,面值0.00267美元 | 普通股,面值0.00267美元 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
共 股* | 金額 | 共 股* | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | - | - | 6,000,000 | $ | 16,000 | $ | (14,700 | ) | $ | (19,255,072 | ) | $ | 25,900 | $ | (158,666 | ) | $ | (19,386,538 | ) | |||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 145,723 | - | (4,735 | ) | 140,988 | ||||||||||||||||||||||||||
離職後福利的精算收益 | - | - | - | - | - | - | 20,356 | - | 20,356 | |||||||||||||||||||||||||||
股東債務轉資本 出資 | - | - | - | - | 24,298,700 | - | - | - | 24,298,700 | |||||||||||||||||||||||||||
收購非控股權益 | - | - | - | - | (163,401 | ) | - | - | 163,401 | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | - | - | 6,000,000 | $ | 16,000 | $ | 24,120,599 | $ | (19,109,349 | ) | $ | 46,256 | $ | - | $ | 5,073,506 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,673,735 | ) | - | - | (1,673,735 | ) | |||||||||||||||||||||||||
離職後福利的精算收益 | - | - | - | - | - | - | 549 | - | 549 | |||||||||||||||||||||||||||
IPO收益,扣除承銷折扣和發行費用後的淨額 | - | - | 1,363,637 | 3,636 | 12,542,152 | - | - | - | 12,545,788 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 247,817 | - | - | - | 247,817 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | 7,363,637 | $ | 19,636 | 36,910,568 | $ | (20,783,084 | ) | $ | 46,805 | $ | - | $ | 16,193,925 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (6,951,698 | ) | - | (6,951,698 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
實現離職後福利的精算收益 | - | - | - | - | - | - | (46,805 | ) | - | (46,805 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非員工股份薪酬 | - | - | 44,318 | 118 | 155,438 | - | - | - | 155,556 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 3,007,081 | - | - | - | 3,007,081 | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | 7,407,955 | $ | 19,754 | $ | 40,073,087 | $ | (27,734,782 | ) | $ | - | $ | - | $ | 12,358,059 |
* 股份以追溯方式列報,以反映名義股份發行和反向股票拆分
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
印尼能源有限公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,735 | ) | $ | 140,988 | ||||
將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整 | ||||||||||||
應收賬款收入核銷 | (146,662 | ) | - | - | ||||||||
已實現精算收益 | (46,805 | ) | - | - | ||||||||
減記其他資產 | - | - | 1,972 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 698,851 | 876,676 | 1,156,494 | |||||||||
遞延費用攤銷 | 72,756 | 57,418 | 41,216 | |||||||||
基於股份的薪酬 | 3,007,081 | 247,817 | - | |||||||||
為補償非僱員服務而發行股份 | 155,556 | - | - | |||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||||||
應收賬款 | (1,046,645 | ) | 409,599 | 244,790 | ||||||||
其他應收賬款 | - | - | 884,849 | |||||||||
相關 方到期-當前 | - | - | 107,709 | |||||||||
其他資產 -流動 | (287,352 | ) | (77,419 | ) | 84,207 | |||||||
其他資產 -非流動資產 | (70,509 | ) | (184,344 | ) | (48,784 | ) | ||||||
應付帳款 | (473,498 | ) | (109,428 | ) | (180,777 | ) | ||||||
其他流動負債 | (15,129 | ) | 11,296 | (133 | ) | |||||||
應計費用 | (147,015 | ) | 25,373 | (52,769 | ) | |||||||
應繳税金 | (3,680 | ) | 4,036 | (155,554 | ) | |||||||
離職後福利撥備 | 68,701 | (27,083 | ) | (303,989 | ) | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (5,186,048 | ) | (439,794 | ) | 1,920,219 | |||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
油氣勘探 和開發成本 | (357,333 | ) | (545,579 | ) | (228,389 | ) | ||||||
購買財產和設備 | - | - | (2,168 | ) | ||||||||
遞延費用 | - | (500,000 | ) | (783,123 | ) | |||||||
關聯方還款 | - | - | 160,100 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (357,333 | ) | (1,045,579 | ) | (853,580 | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
首次公開募股的收益 | - | 13,650,007 | - | |||||||||
支付IPO 成本(發行成本) | - | (525,931 | ) | (443,315 | ) | |||||||
(償還) 銀行貸款收益 | (125,289 | ) | 174 | (746,398 | ) | |||||||
關聯方借款 | - | - | 2,360,000 | |||||||||
向第三方償還長期貸款 | (1,000,000 | ) | - | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | (1,125,289 | ) | 13,124,250 | 1,170,287 | ||||||||
現金和現金等價物以及受限現金的淨變化 | (6,668,670 | ) | 11,638,877 | 2,236,926 | ||||||||
現金 和現金等價物,以及年初受限現金 | 16,072,169 | 4,433,292 | 2,196,366 | |||||||||
現金 和現金等價物,以及年終限制現金 | $ | 9,403,499 | $ | 16,072,169 | $ | 4,433,292 | ||||||
補充 現金流量信息披露: | ||||||||||||
支付的現金 : | ||||||||||||
利息 | $ | 10,891 | $ | 11,991 | $ | 19,614 | ||||||
所得税 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
轉換為出資的股東債務 | $ | - | $ | - | $ | 24,298,700 | ||||||
買斷非控股權益 | $ | - | $ | - | $ | 163,401 | ||||||
NCI認購 已轉入公司的應收款 | $ | - | $ | - | $ | 22,955 | ||||||
資產報廢 債務 | $ | 364,272 | $ | 118,640 | $ | 89,844 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
印尼能源有限公司
合併財務報表附註
附註 1--組織和主要活動
印度尼西亞能源有限公司(“本公司”或“IEC”)
印度尼西亞能源有限公司成立於2018年4月24日,根據開曼羣島的法律為一家獲豁免的有限責任公司,是WJ Energy Group Limited(或“WJ Energy”)的控股公司,而WJ Energy Group Limited(或“WJ Energy”)擁有在印尼經營的 子公司的100%,詳情如下。本公司有兩個股東:MadEric Holding Limited(或“MadERIC”) 和HFO Investment Group(或“HFO”),這兩家公司在IEC首次公開發行(IPO)前分別持有IEC流通股的87.04%和12.96%。IEC的某些官員和董事在MadERIC和HFO中擁有權益。該公司通過其在香港和印尼的子公司,是一家專注於印尼市場的石油和天然氣勘探和生產公司。該公司目前通過在印尼的子公司持有兩項油氣資產:一個生產 區塊(Kruh區塊)和一個勘探區塊(Citarum區塊)。本公司還確定了潛在的第三勘探區塊(Rangkas地區)。
WJ 能源集團有限公司(或“WJ Energy”)
WJ 能源於2014年6月3日作為控股公司在香港註冊成立。
Pt 綠色世界Nusantara(或“gwn”)
2015年2月27日,WJ Energy收購了GWN,作為收購Kruh區塊並隨後運營的工具。
Pt Harvel Nusantara Energi(或“HNE”)
2017年3月20日,根據印尼法律,印尼有限責任公司HNE被WJ Energy收購,作為石油和天然氣 大宗收購的必備工具。
PT Cogen Nusantara Energi(或“CNE”)
2017年12月7日,印尼有限責任公司CNE被HNE收購,作為與GWN通過聯合研究計劃預期收購新油氣區塊所需的工具。
Pt Hutama Wiranusa Energi(或“HWE”)
作為對Citarum區塊進行聯合研究的財團的一部分,HWE於2018年5月14日根據GWN的要求成立,以簽署收購Citarum區塊的合同。
F-7 |
下圖説明瞭該公司的結構,包括其合併的控股和運營子公司:
企業重組
為迎接本公司股權證券首次公開招股,本公司於2018年6月啟動重組。於2018年6月30日,本公司與MADERIC及HFO(WJ Energy當時的兩名股東)訂立兩項協議:買賣股份及應收賬款協議及債務轉換協議(統稱為“重組協議”)。重組協議的目的是重組公司的資本。由於重組協議預期的交易 :(I)WJ Energy(包括其資產及負債)成為本公司的全資附屬公司,(Ii)WJ Energy欠MadERIC及HFO的貸款分別達21,150,000美元及3,150,000美元,按面值轉換為本公司普通股,及(Iii)本公司向MadEric及HFO發行合共15,999,000股普通股 。
因此,本公司成為WJ Energy、GWN、HNE及其附屬公司的最終控股公司,而WJ Energy、GWN、HNE及其附屬公司在重組前後均由同一股東控制,因此,重組被視為以類似於權益彙集的方式對受共同控制的實體進行的合法重組。所附的綜合財務報表 在編制時已視為當前的公司結構在整個列報期間都存在。本公司及其附屬公司的合併 已於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初按歷史成本入賬。
F-8 |
本公司下屬子公司詳情如下:
百分比 | ||||||||||||
日期 | 地點: | 有效 | 本金 | |||||||||
名字 | 參入 | 參入 | 所有權 | 活動 | ||||||||
WJ能源集團有限公司 (“WJ能源”) | 2014年6月3日 | 香港 | 100 | % | 控股公司 | |||||||
PT Green World Nusantara(“GWN”) | 2015年2月27日 | 印度尼西亞 | 100 | % | Kruh區塊行動 | |||||||
PT Harvel Nusantara Energi(“hne”) | 2017年3月20日 | 印度尼西亞 | 100 | % | 控股公司 | |||||||
PT Cogen Nusantara Energi(“CNE”) | 2017年12月7日 | 印度尼西亞 | 100 | % | Citarum區塊行動 | |||||||
PT Hutama Wiranusa Energi(“HWE”) | 2018年5月14日 | 印度尼西亞 | 100 | % | Citarum區塊行動 |
Kruh 集體技術援助合同(“TAC”)和聯合行動夥伴關係(“KSO”)
公司的收入和盈利潛力主要取決於Kruh區塊的石油產量水平和與國際原油價格相關的印尼原油價格。
Kruh區塊的作業由GWN與PT PerTamina(Persero)(“PerTamina”)之間建立的TAC管轄,根據該TAC,本公司擁有從印尼指定的 儲油處開採和生產石油的經營權,直至2020年5月,Kruh區塊的經營權將作為KSO繼續,直至2030年5月。在經營期間,公司支付發生的所有支出和債務,包括但不限於勘探、開發、開採、生產、運輸、廢棄和場地恢復。根據用途,這些成本要麼在資產負債表上作為石油和天然氣資產資本化--以攤銷、淨額為準,要麼作為租賃費用支出 運營費用。附註2的“石油和天然氣財產,全額成本法”一節對這些成本的會計處理作了進一步討論。
公司根據TAC按月向印尼國家石油公司提交權利計算報表(“ECS”),説明GWN有權獲得的金額。這項權利是通過印尼國家石油公司根據當時的國際比較價格按月出售該區塊生產的原油的收益 進行的,但上限為此類每月收益的65%。 此外,作為利潤分享的一部分,本公司還有權從出售原油的剩餘35%的收益中額外獲得26.79%。這兩部分權利均確認為公司扣除 税後的收入。附註2“收入確認”一節進一步討論了這些應享權利的會計處理。
2020年5月後,本公司根據KSO合同繼續經營Kruh區塊。本質上,TAC和KSO在性質上非常相似 ,因為其“成本回收”系統,但有一些重要的區別需要注意。這兩份合同的主要區別是:(1)在TAC中,印尼國家石油公司及其承包商可以分享所有生產的石油,而在KSO中,國家石油公司及其合作伙伴確定並商定了不可分享石油(NSO)產量,因此具有既定遞減率的基線產量完全屬於印尼國家石油公司,因此合作伙伴的收入和產量分享部分 應僅根據NSO基線以上的產量確定;(2)在TAC中,成本回收上限為出售該區塊生產的石油所得收益的65%(br}%),而在KSO中,成本回收上限為出售Kruh區塊生產的石油所得收益的80% ,以Kruh區塊為期限內發生的成本加上每桶運營成本乘以NSO的80% 。KSO合約期內的任何剩餘成本回收餘額將結轉至下一期間,儘管TAC合同的成本回收餘額將不會結轉至KSO,這意味着隨着KSO於2020年5月開始運營,成本回收餘額已重置為零。
F-9 |
附註 2--重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併財務報表包括本公司及其所有控股子公司自收購或註冊之日起的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用預估的
為按照美國公認會計原則編制綜合財務報表,本公司管理層須就合併財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及期間的收入及開支作出多項估計及假設。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、其他資產減記、物業及設備的估計可用年限、石油及天然氣損耗、長期資產減值、離職後福利撥備及持續經營的估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物包括手頭現金、銀行存款及短期高流動性投資,該等投資可隨時轉換為已知數額的現金,且與原始到期日為三個月或以下的利率變動有關的價值變動風險微乎其微,不受提款及使用的限制。
受限制的 現金
受限現金包括用於銀行貸款融資的現金、用於廢棄和場地修復的特別賬户中的現金存款,以及作為本公司經營的石油和天然氣特許權的履約擔保。
財務 美元報表
公司的報告幣種為美元(“美元”,“美元”)。公司開展業務所處的主要經濟環境的貨幣為美元。因此,美元已被確定為本公司的本位幣。出於財務報告的目的,非美元交易和餘額已折算為美元。外幣交易(主要以印尼盾--“IDR”)按交易日期的匯率記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債是根據資產負債表日的代表性匯率折算的。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量的所有匯兑損益在發生時反映在經營報表中。
應收賬款和其他應收賬款
應收賬款和其他應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對本公司現有應收賬款和其他應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。公司根據年齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼 。賬户餘額在所有收集手段耗盡且追回的可能性被認為微乎其微後,將從備抵中註銷。 本公司沒有任何與其客户、供應商或其他人有關的表外信貸風險敞口。於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無就其應收賬款及其他應收賬款計提任何壞賬準備,亦未分別撇銷任何該等款項。
F-10 |
信用 和集中風險
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的所有應收賬款均來自印尼國家石油公司根據TAC和KSO出售原油所產生的石油和天然氣財產權利 的攤銷和利潤分享。來自一方的應收賬款的這種集中 可能會對公司的整體信用風險產生積極或消極的影響,因為印尼國家石油公司 可能同樣受到經濟或其他條件變化的影響。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司100%的收入來自Kruh Block的經營權。本公司並不認為Kruh Block或TAC及KSO的經營權會有任何重大不利改變。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維護和維修費用計入費用; 對物理屬性的重大增加將被資本化。
財產和設備的折舊 採用餘額遞減法計算其估計使用年限:
有用的壽命 | ||||
住房 和福利 | 10年 | |||
傢俱和辦公設備 | 5年 | |||
計算機 和軟件 | 5年 | |||
生產設施 | 5年 | |||
鑽井 和生產工具 | 5年 | |||
裝備 | 5年 |
在出售或出售時,資產成本和累計折舊的適用金額將從賬目中扣除,減去出售收益的淨額將計入或貸記收入。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額 可能不再可收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時,本公司評估長期資產的可回收性 方法是將長期資產的賬面價值與資產的使用及最終處置所產生的預計未貼現未來現金流量進行比較,若公允價值低於賬面價值,則按預期未來貼現現金流量的公允價值與資產賬面價值之間的差額在綜合經營報表及綜合(虧損)收益中確認減值損失。
石油 &天然氣性質、淨值、全成本法
公司採用全成本法核算石油和天然氣資產。根據全成本法,與已探明儲量的物業有關的收購、勘探及開發所產生的所有生產成本及非生產成本,如TAC及KSO Kruh區塊,均予以資本化。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與Kruh儲備相關的所有資本化成本均須攤銷。資本化成本須接受季度上限測試,該測試將此類成本限制為已探明儲量的估計未來現金流量淨值的現值總和,使用未加權算術計算 報告結束前12個月內每個月的石油和天然氣價格的首日平均值,以10%的折扣,以及已探明資產的成本或公允價值中的較低者。如果資本化的未攤銷成本超過 上限,則超出的部分將計入超出發生期間的費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度並無成本上限減記。
F-11 |
每個報告期的損耗 是按生產單位法計算的。損耗基數為前期已資本化的油氣資產總額,加上期間資本化和未來開發成本。此外,衰減率 計算為耗竭基數除以預計在運營期間開採的總估計探明儲量。 然後,衰減率計算為該期間的產量乘以衰減率。
於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,估計探明儲量乃根據將於2030年5月屆滿的Kruh區塊的經營權考慮,因公司於2018年最後一個季度完成了獲得延長Kruh區塊經營權的 流程的所有行政步驟,並消除了與延期有關的不確定性。
與擁有未探明儲量或正在開發中的物業有關的 成本,例如生產分成合約(“PSC”) Citarum區塊,最初並不包括在全部成本耗竭基數內。成本包括但不限於未經探明的物業 收購成本、地震數據以及與該物業相關的地質和地球物理研究。一旦儲量被確定為已探明,這些成本就會轉移到枯竭基地。
延期收費
遞延 費用主要是指為收購該區塊的石油和天然氣礦業權而向該區塊的僱主(如印尼國家石油公司或SKK Migas)支付的信息、設備和服務、簽約獎金和法律要求的其他費用,以及TAC、KSO或PSC的 運營費用。由於這些付款是作為參與石油和天然氣運營權合同投標的要求的一部分 支付的,因此此類付款在整個合同期內按直線攤銷。
資產 報廢債務
公司使用各種假設來衡量其油田退役義務,這些假設包括合同到期後的預期期限和地下石油儲量的完全耗盡、作業對油田造成的損害程度以及政府對公司作為承包商的相關要求。對於期內產生或結算的任何負債、增值費用 以及對估計現金流的任何修訂和印尼國家石油公司要求的變化,資產報廢債務 每季度都會進行審查和調整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,資產報廢債務分別為321,253美元和222,344美元。
離職後福利撥備
根據印度尼西亞勞動法第167條2003年第13號法律的法規要求確認離職後的福利 以計算公司在員工成熟時有義務向TAC和KSO管理下的員工一次性支付的金額 。此類確認在員工向公司提供服務期間進行年度審查,並由精算師參與執行。
精算收益或損失在其他全面收益(“OCI”)中確認,並永久排除在損益之外。 計劃資產的預期回報不在損益中確認。預期回報通過確認損益中確定的淨資產(或負債)的利息收入 (或費用)來取代,這是使用用於衡量養老金債務的貼現率計算的。
F-12 |
所有過去的服務成本將在修改/削減發生時或實體確認相關的 重組或終止成本時確認,兩者以較早者為準。
作出這種變動是為了在財務狀況表中確認養卹金淨資產或負債,以反映計劃赤字或盈餘的全部價值。
下表彙總了公司在確定離職後福利餘額時採用的第3級公允價值計量的量化信息,這些計量使用了重大的不可觀察的投入:
精算假設 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
貼現率 | 5.98 | % | 4.93 | % | ||||
計劃資產的預期回報率 | 不適用 | 4.93 | % | |||||
工資增長速度 | 7.00 | % | 9.00 | % | ||||
死亡率 | 表 印度尼西亞死亡率指數(“TMI”),TMI IV 2019 | 表 2011年印度尼西亞死亡率指數(“TMI”) | ||||||
傷殘率 | 2019年TMI IV的5% | TMI 2011年的5% | ||||||
正常退休年齡 | 58年(假定所有僱員在退休年齡退休)。工作合同截止日期為2030年5月22日 | 58年(假定所有僱員在退休年齡退休)。工作合同截止日期為2020年5月31日 |
提款率 | 年齡 | 費率 | 年齡 | 費率 | |||||||||||
20 – 29 | 5 | % | 20 - 29 | 5 | % | ||||||||||
30 – 39 | 4 | % | 30 - 39 | 4 | % | ||||||||||
49 – 44 | 3 | % | 49 - 44 | 3 | % | ||||||||||
45 – 49 | 2 | % | 45 - 49 | 2 | % | ||||||||||
50 – 57 | 1 | % | 50 - 57 | 1 | % | ||||||||||
>57 | 0 | % | >57 | 0 | % |
收入 確認
公司於2019年1月1日採用ASC主題606“與客户的合同收入”,對截至2019年1月1日尚未完成的合同採用修正的追溯 方法,即與印尼國家石油公司的TAC。根據修改後的追溯 方法,上期財務狀況和業績將不會進行調整。在 期初餘額中確認的累計效果調整不包括因採用這一做法而產生的重大變化。
本公司於印尼政府公佈每月印尼原油價格後,於向印尼國家石油公司提交權益計算表後,確認已探明的Kruh區塊油氣資產權益所得收入及出售TAC及KSO項下與印尼國家石油公司出售原油的利潤分成。該公司將其生產的原油輸送到距離Kruh區塊約3英里的PerTamina Jirak集油站(“PerTamina-Jirak”)。在印尼國家石油公司接受並記錄了所交付原油的數量和質量後,國家石油公司負責將原油最終銷售給最終用户。原油銷售總量由印尼國家石油公司確認 ,並結合每月公佈的國際比較報告,公司通過權利計算表計算其與國家石油公司的全部權利金額,並在此基礎上確認收入。
收入是根據本公司生產並由印尼國家石油公司進行的原油銷售收益計算的,對於TAC,按月計算,作為成本回收計劃的一部分,銷售收益上限為65%,計算方法為: 乘以本公司生產的原油數量和印度尼西亞政府公佈的現行國際比較價格。此外,本公司還有權獲得剩餘銷售收入的26.7857%作為利潤分享的一部分。這兩部分都被確認為公司的收入,扣除税收。對於KSO而言,作為成本回收計劃的一部分,出售所得的上限為 80%,按月計算,計算方法為公司生產的原油數量與印度尼西亞政府公佈的現行比較價格乘以每桶運營成本的80%乘以非股份石油(“NSO”)。此外,作為利潤分享的一部分,公司還有權從剩餘的20%的銷售收入中額外獲得23.5294%(23.52.94%)的利潤。在TAC中,所有生產的石油都可在印尼國家石油公司和 公司之間分享,而在KSO中,國家石油公司和公司確定並商定了NSO產量,因此具有既定遞減率的基線產量完全屬於PerTamina公司,因此公司的收入和 產量分享部分應僅根據NSO基線以上的產量確定;
因此, 勘探和生產活動的銷售收入確認的時間或估值沒有重大變化。
F-13 |
公司沒有任何合同資產(未開賬單的應收賬款),因為收入是在原油控制權移交給煉油廠時確認的,而且原油付款不取決於未來的事件。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債 被記錄為可歸因於現有資產和負債的財務賬面金額與其各自的計税基準之間的差異而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差異將轉回的年度的有效税率 計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於税率變動當年確認。若相關税務優惠極有可能無法實現,則會設立估值免税額,以減少遞延税項資產。
不確定的税務狀況
公司遵循ASC主題740“所得税”的指導,該主題規定了一個更有可能的財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的門檻。本主題還提供了以下方面的指導:所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理、以及所得税披露。本公司確認未支付所得税的利息和與納税頭寸相關的罰款 當納税頭寸未達到門檻時,更有可能維持審查中的門檻。IEC的 子公司的納税申報單須經有關税務機關審核。根據印度尼西亞共和國税務總局的規定,公司保存文件交易以進行税務審查的訴訟時效為10年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。本公司確認所附綜合經營報表中所得税支出項目的撥備及任何利息和罰款。應計準備金和任何相關的利息和罰款計入其他納税負債賬户。
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無任何重大利益或與税務 持倉有關的罰款,亦無任何重大未確認的不確定税務優惠。本公司預計其對未確認税務狀況的評估 不會在未來12個月內發生重大變化。本公司目前未受到所得税機關的審查 ,也未接到審查的通知。
非控股 權益
本公司附屬公司的非控股權益指該附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股股東應佔淨虧損及其他全面虧損 在截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中單獨列報。截至2020年12月31日及2019年12月31日,綜合資產負債表並無呈列非控股權益,因該等非控股權益於截至2018年12月31日止年度被買斷。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值經常性地記錄其某些金融資產和負債。公允價值被視為 於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售一項資產或轉移一項負債而收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:
F-14 |
水平 | 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。 |
水平 | 2適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察市場數據中得出或得到或得到可觀察市場數據證實的模型衍生估值。 |
水平 | 3適用於估值方法中存在無法觀察到的對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債。 |
本公司金融工具的賬面價值,包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付及應付關聯方賬款、其他流動負債、應計開支及應繳税款,因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,在公允價值層級內按公允價值逐級按公允價值計量的負債 如下:
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
截止日期: 十二月 31, 2020 |
報價 在 活躍市場 對於 相同 資產/負債 (第 1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (級別 2) |
意義重大 看不見 輸入量 (第 3級) |
|||||||||||||
離職後福利撥備 | $ | 68,701 | $ | - | $ | - | $ | 68,701 |
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
截止日期: 十二月 31, 2019 |
報價 在 活躍市場 對於 相同 資產/負債 (第 1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (級別 2) |
意義重大 看不見 輸入量 (第 3級) |
|||||||||||||
離職後福利撥備 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
分部 報告
公司在確定應報告的細分市場時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者(CODM)用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。公司首席運營官已被 指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果。
公司將其業務作為一個單一的經營部門進行管理,從事印尼的上游石油和天然氣行業。基本上 其所有收入都來自印度尼西亞。所有長壽資產都位於印度尼西亞。
綜合收入
綜合收益由淨收益和其他綜合收益兩部分組成。其他全面收益是指根據美國公認會計原則被記錄為權益要素但不包括在淨收益或虧損中的收入、費用和 損益。其他綜合損益包括離職後福利的精算損益。
F-15 |
承付款 和或有
當財務報表發出或可供發出前的資料顯示一項資產可能已減值,或一項負債已於財務報表日期發生,而虧損金額可合理估計時,則本公司的或有估計虧損應計於收入項下。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在至少合理可能發生重大損失的情況下,在財務報表中披露或有損失。
最近 發佈了會計準則
根據2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)的定義,該公司是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。
F-16 |
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。該指導意見取代了現行租賃會計準則,主要區別在於經營租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限不超過12個月的經營性租賃,承租人可以選擇不確認租賃資產和負債。 2018年7月,ASU 2016-02更新了ASU 2018-11,對ASC主題842進行了有針對性的改進,為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免 。具體地説,根據ASU 2018-11的修正案,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇 不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月,ASU 2019-10,ASC 842的編碼改進 修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年 。對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。繼續允許提前 應用指南。公司將從2022年1月1日起採用ASU 2016-02。公司正在評估採用此ASU的效果。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行 計量。隨後,FASB向主題326發佈了ASU編號2018-19,編撰改進 ,以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU編號2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以提供有關信用損失標準的額外指導 。對於所有其他實體,ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用華碩是在修改後的追溯基礎上 。公司將從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。採用 預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他 在未來日期之前不需要採用的會計聲明,預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
附註 3--現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,903,499 | $ | 12,241,339 | ||||
受限現金--流動 | 2,500,000 | 2,064,130 | ||||||
受限 現金-非流動 | - | 1,766,700 | ||||||
現金總額 、現金等價物和受限現金 | $ | 9,403,499 | $ | 16,072,169 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日,與(I)以銀行貸款為抵押品的特別賬户持有的現金分別為1,000,000美元和2,000,000美元,(Ii)銀行定期存款中的受限現金分別為1,500,000美元和零相關的受限現金流。
F-17 |
附註 4-應收賬款,淨額
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 1,131,954 | $ | 350,672 | ||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款, 淨額 | $ | 1,131,954 | $ | 350,672 |
本公司根據應收賬款的歷史收款及客户的付款意向分析應收賬款的可回收性,因此,本公司於截至 2020年、2019年及2018年12月31日止年度並無確認任何壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有餘額已在次年全額收集。
附註 5-其他資產
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
耗材和備件 件 | $ | 296,611 | $ | 248,367 | ||||
預付税金 | 154,736 | 75,534 | ||||||
預付費用和預付款 | 254,589 | 94,683 | ||||||
其他資產 -流動 | $ | 705,936 | $ | 418,584 | ||||
耐用備件 | $ | 328,006 | $ | 249,588 | ||||
存款和 其他 | 254,608 | 262,517 | ||||||
其他資產 -非流動資產 | $ | 582,614 | $ | 512,105 |
附註 6-石油和天然氣屬性,淨額
下表按分類總結了該公司的石油和天然氣活動。
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
石油和天然氣資產 -需攤銷 | $ | 20,912,041 | $ | 20,345,797 | ||||
累計損耗和減值 | (19,573,054 | ) | (18,918,311 | ) | ||||
石油和天然氣 財產--攤銷,淨額 | $ | 1,338,987 | $ | 1,427,486 | ||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | 1,113,494 | $ | 958,133 | ||||
累計減值 | - | - | ||||||
石油和天然氣 財產-不受攤銷影響,淨額 | $ | 1,113,494 | $ | 958,133 |
F-18 |
下面的 顯示了石油和天然氣資產的移動-受攤銷餘額的影響。
石油和天然氣屬性-Kruh | ||||
2018年1月1日 | $ | 2,911,730 | ||
額外資本化 | 166,871 | |||
耗盡 | (1,078,784 | ) | ||
2019年1月1日 | $ | 1,999,817 | ||
額外資本化 | 245,202 | |||
耗盡 | (817,533 | ) | ||
2019年12月31日 | $ | 1,427,486 | ||
額外資本化 | 566,244 | |||
耗盡 | (654,743 | ) | ||
2020年12月31日 | $ | 1,338,987 |
於截至二零二零年、二零一零年及二零一八年十二月三十一日止年度內,本公司累計產生開發成本及廢棄及工地修復撥備,資本化金額分別為566,244美元、245,202美元及166,871美元,主要用於地質及地球物理研究及鑽井。
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,須攤銷物業的生產虧損分別為654,743美元、817,533美元及1,078,784美元。
此外,由於油氣物業-Kruh區塊經證實產生的估計未來淨收入現值超過綜合資產負債表上的賬面餘額,因此本公司並無記錄任何因上限測試而證實的石油及天然氣物業-Kruh區塊的減值。
附註 7--財產和設備,淨額
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
住房和福利 | $ | 4,312 | $ | 4,312 | ||||
傢俱和辦公設備 | 4,013 | 4,013 | ||||||
計算機和軟件 | 5,605 | 5,605 | ||||||
生產設施 | 93,049 | 93,049 | ||||||
鑽井和生產工具 | 1,499,535 | 1,499,535 | ||||||
裝備 | 1,650 | 1,650 | ||||||
總計 | 1,608,164 | 1,608,164 | ||||||
減去:累計折舊 | (1,476,835 | ) | (1,432,727 | ) | ||||
財產和 設備,網絡 | $ | 131,329 | $ | 234,580 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,計入費用的折舊分別為44,108美元、59,143美元和77,710美元。
注: 8-銀行貸款
銀行貸款包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
PT 大華銀行印尼分行 | $ | 980,452 | $ | 1,105,741 | ||||
總計 | $ | 980,452 | $ | 1,105,741 |
於二零一六年十一月十四日,本公司附屬公司GWN訂立協議,以本金不超過1,900,000美元的透支貸款形式獲得信貸安排,本金不超過1,900,000美元,可自動續期1年,於2017年11月14日到期,浮動利差為抵押品賬户所賺取的年息1%,而本公司將餘額2,000,000美元存入抵押品賬户以作質押。由於 設施在2020年3月2日從1,900,000美元減少到1,000,000美元,認捐減少到1,000,000美元。未償還的借款延期至下一年。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司已分別為貸款計入10,891美元、11,991美元和16,194美元的利息支出。利息支出計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和綜合(虧損)收入,未付利息計入綜合資產負債表的應計費用項下。
F-19 |
注: 9-關聯方餘額和交易
與本公司有交易關係的相關方包括:
相關的 方 | 關係 | |
馬迪克 控股有限公司 | IEC的股東 | |
HFO 投資集團有限公司 | IEC的股東 | |
科維爾 控股有限公司 | 由Wirawan Jusuf博士控制 | |
Ignatius Indiarto先生 | IEC子公司GWN專員 | |
米孜·F·賽義德先生説 | IEC首席業務發展官 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的關聯方交易如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
從關聯方 償還 | ||||||||||||
科維爾 控股有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 160,100 | ||||||
關聯方還款 | $ | - | $ | - | $ | 160,100 | ||||||
來自關聯方的貸款 | ||||||||||||
馬迪克控股有限公司 | $ | - | $ | 3,800,000 | $ | 4,500,000 | ||||||
償還給 關聯方 | ||||||||||||
馬迪克控股有限公司 | - | (3,800,000 | ) | (2,140,000 | ) | |||||||
關聯方淨借款 | $ | - | $ | - | $ | 2,360,000 | ||||||
轉換為出資的股東債務 | ||||||||||||
馬迪克控股有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 21,150,000 | ||||||
HFO投資集團有限公司 | - | - | 3,150,000 | |||||||||
轉換為出資的股東債務總額 | $ | - | $ | - | $ | 24,300,000 | ||||||
NCI認購 已轉入公司的應收款 | ||||||||||||
Ignatius Indiarto先生(HNE) | $ | - | $ | - | $ | 7,750 | ||||||
米孜·F·賽義德先生(HNE) | - | - | 7,455 | |||||||||
米孜·F·賽義德先生(CNE) | - | - | 7,750 | |||||||||
NCI 轉入公司的認購應收款項合計 | $ | - | $ | - | $ | 22,955 |
附註 10--應計費用
應計費用 包括如下:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計利息 | $ | 133,215 | $ | 106,563 | ||||
應計營業費用 | 296,156 | 469,823 | ||||||
總計 | $ | 429,371 | $ | 576,386 |
應計利息是指Thalesco Eurotronics Pte Ltd 1,000,000美元貸款(附註13長期貸款)的應計利息 和銀行貸款(附註8銀行貸款)的應計利息。
應計 運營費用主要是由於未支付專業費用以及供應商與Kruh區塊TAC和KSO的運營相關的未開單交易造成的。
在截至2020年12月31日的年度內,公司註銷了應付供應商的146,662美元的應付款項,因為供應商要求公司支付餘額被視為遙不可及。
F-20 |
附註 11-税
該公司及其子公司分別提交納税申報單。
1) 增值税(“VAT”)
公司子公司的活動和收入不需要繳納增值税。增值税通常適用於涉及在印度尼西亞轉讓應税商品或提供應税服務的事件,但某些商品和服務除外,如採礦 或直接從其來源提取的鑽探產品,如原油、天然氣和地熱能。
然而, 公司的子公司被歸類為增值税收税人。顧名思義,增值税收税人需要嚮應税企業(供應商)收取應税商品或服務交付時應繳納的增值税,並將增值税直接 轉給政府,而不是轉給供應商或服務提供商。增值税收税人目前是國庫、國有企業(巴丹·烏薩哈·米利克·尼加拉/BUMN)及其部分子公司,以及本公司等PSC(生產分享合同)公司。這意味着,雖然本公司不繳納增值税,但本公司有義務代表本公司的供應商向印尼政府徵收 增值税並繳納增值税。
2) 所得税
開曼羣島
該公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港 香港
WJ Energy並無來自香港的應評税溢利,因此無須在香港繳税。
印度尼西亞
公司在印尼註冊成立的子公司受印尼企業所得税法(“CIT”)的約束。 根據印尼企業所得税法,鑑於簽署TAC的具體年份(2000),GWN的TAC業務 適用30%的CIT税率。除非GWN完全收回其支出,否則GWN的TAC業務實際上免除了CIT的適用。在TAC期滿後,Kruh區塊油氣投資的任何未收回部分將被視為本公司豁免,且不能用於任何未來收益的減税目的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,TAC運營的未收回支出分別為16,766,664.59美元和16,373,223美元。
其他 印尼子公司適用25%的統一標準CIT税率,如果這些子公司每年的收入低於500億盧比(約合374,000美元),這些子公司也將享受比標準CIT税率低50%的折扣。
所得税規定的 組成部分包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當前 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
延期 | - | - | - | |||||||||
總收入 税金撥備 | $ | - | $ | - | $ | - |
F-21 |
按適用於所得税撥備的法定税率計算的所得税撥備對賬情況如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(虧損)所得税前收入 | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,735 | ) | $ | 140,988 | ||||
按法定所得税税率計算所得税費用(福利) | (1,737,925 | ) | (418,434 | ) | 35,247 | |||||||
免税期和優惠税率的影響 | 16,759 | 25,045 | 21,841 | |||||||||
其他司法管轄區不同税率的影響 | 1,281,519 | 130,962 | 100,390 | |||||||||
不同税率對TAC/KSO業務的影響 | (86,668 | ) | (41,896 | ) | 36,286 | |||||||
未收回支出免税對TAC/KSO業務的影響 | 520,007 | 251,378 | (217,714 | ) | ||||||||
更改 估值免税額 | 6,308 | 52,945 | 23,950 | |||||||||
總收入 税金撥備 | $ | - | $ | - | $ | - |
遞延税項資產的 組成部分如下:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
税收 虧損結轉 | $ | 83,203 | $ | 76,895 | ||||
遞延税項資產總額(毛額) | 83,203 | 76,895 | ||||||
估值 津貼 | (83,203 | ) | (76,895 | ) | ||||
遞延 納税資產總額,淨額 | $ | - | $ | - |
公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本次評估考慮的事項包括近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在税務屬性到期方面的經驗 以及税務籌劃替代方案。遞延税項資產的估值免税額是基於更有可能的門檻而建立的。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力 。於2020年及2019年12月31日,本公司分別從其香港附屬公司結轉税項營運虧損118,533美元及181,875美元,而從印尼附屬公司結轉税項經營虧損分別為509,156美元及375,086美元,可結轉抵銷應課税收入。淨營業虧損將根據香港税務法規 無限期結轉,而如果不根據印尼税務法規使用,淨營業虧損將於2023年到期。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分別就税項虧損計提了83,203美元及76,895美元的遞延税項資產的估值撥備。
附註 12--離職後福利準備金
離職後福利準備金 包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
為離職後福利撥備 | $ | 68,701 | $ | - |
離職後福利準備金在僱員賺取福利期間確認,而不是在支付或應付福利時確認。
F-22 |
下面的 概述瞭如何衡量每一類員工福利,並對定義的福利義務和計劃資產的現值進行了對賬。
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
固定收益債務(DBO)現值和計劃資產公允價值 | ||||||||
年初dbo現值, | $ | - | $ | 264,253 | ||||
當前服務成本 | 68,701 | 75,695 | ||||||
DBO的利息成本 | - | 16,188 | ||||||
離職員工的員工福利已註明 | - | - | ||||||
匯率 影響 | - | 12,805 | ||||||
Dbo的現值,(預期) 年底 | 68,701 | 368,941 | ||||||
DBO的精算收益 | (4,179 | ) | ||||||
DBO年末現值 ,(實際) | $ | 68,701 | $ | 364,762 | ||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | - | $ | 236,621 | ||||
計劃資產的利息收入 | - | 14,496 | ||||||
公司對計劃資產的貢獻 | - | 105,052 | ||||||
匯率 影響 | - | 12,223 | ||||||
計劃資產的公允價值,(預期) 年末 | - | 368,392 | ||||||
精算 計劃資產損益 | - | 6,528 | ||||||
計劃資產的公允價值 ,年底(實際) | $ | - | $ | 374,920 | ||||
資產上限的影響 | - | (10,158 | ) | |||||
為離職後福利撥備 | $ | 68,701 | $ | - |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日重新計算員工福利義務的關鍵信息:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
年初負債 | $ | - | $ | 27,632 | ||||
離職後福利成本 | 68,701 | 77,388 | ||||||
負債精算收益 | - | (549 | ) | |||||
公司貢獻 | - | (105,052 | ) | |||||
已支付的員工福利 | - | - | ||||||
匯率 影響 | - | 581 | ||||||
年終負債 | $ | 68,701 | $ | - |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,該公司分別錄得零、549美元和20,356美元的精算收益。
附註 13--長期貸款
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
從第三方貸款 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||
總計 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 |
F-23 |
2016年7月19日,GWN與Thalesco Eurotronics Pte Ltd.訂立貸款協議,獲得金額為2,000,000美元的貸款安排,原定到期日為2017年7月30日,並續期至2020年7月30日,為在Kruh區塊鑽探一口井提供資金。2019年6月3日,貸款進一步延期至2023年5月22日。這筆貸款的年利率為1.5%。2020年8月25日,本公司向Thalesco Eurotronics Pte Ltd償還了1,000,000美元本金。本公司在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分別計入了24,380美元、30,009美元和32,468美元的貸款利息支出。利息支出計入其他收入(費用),淨額計入綜合經營表和綜合(虧損)收入,未付利息計入綜合資產負債表,計入應計費用。
附註 14--股權
緊接着 重組前後(附註1),WJ Energy的最終所有者權益與本公司的相同。因此,重組被視為對受共同控制的實體進行的合法重組 ,其方式類似於本公司通過其全資子公司在整個 綜合財務報表所列期間內存在的權益彙集。
公司於2018年4月24日根據開曼羣島的法律成立,IEC向MADERIC發行了1,000股普通股。 公司成立時的法定普通股數量為100,000,000股,每股面值0.001美元。
於2018年6月30日,本公司與MADERIC及HFO(WJ Energy當時的兩名股東)訂立兩項協議:買賣股份及應收賬款協議及債務轉換協議(統稱為“重組協議”)。 重組協議旨在重組本公司的資本。由於重組協議預期的交易 :(I)WJ Energy(包括其資產及負債)成為本公司的全資附屬公司,(Ii)WJ Energy欠MadERIC及HFO的貸款分別達21,150,000美元及3,150,000美元,按面值轉換為本公司普通股,及(Iii)本公司向MadEric及HFO發行合共15,999,000股普通股 。上述交易計入名義股份發行(“名義股份發行”)。
於2019年11月8日,本公司根據開曼羣島法律以股份合併方式(“反向股票分拆”)對本公司的普通股實施1比0的三七五(1比0.375)股票拆分,從而將16,000,000股已發行和已發行普通股總數減少至6,000,000股已發行和已發行普通股 ,目的是達到一定的股價,作為紐約證券交易所美國公司若干上市要求的一部分。任何因反向股票拆分而產生的零碎普通股將被四捨五入為最接近的全額股票。在總計6,000,000股已發行普通股中,反向股票拆分使股東在本公司的百分比所有權權益保持在MadEric(5,222,222股普通股)持有的87.04%和HFO(777,778股普通股)持有的12.96%。股票反向分拆還將普通股的面值從0.001美元增加到0.00267美元,並將公司的法定普通股數量從100,000,000股減少到37,500,000股,法定優先股從10,000,000股減少到3,750,000股。股票反向拆分並未改變本公司普通股的總金額。綜合財務報表及相關附註所載的所有股份數目及每股數據均已追溯重述,以反映上文所述的名義股份發行及反向股份分拆。
2019年12月19日,本公司普通股在紐約證券交易所首次公開募股。因此,本公司就首次公開招股向公眾發行共1,363,637股普通股,價格為每股11.00美元,扣除承銷折扣及發售費用後,所得款項淨額約1,250萬美元。首次公開招股完成後,本公司共持有7,363,637股普通股。
注: 15股薪酬支出
A) 股票期權計劃説明
2018年10月31日,公司董事會和股東通過了《2018年綜合股權激勵計劃》。
F-24 |
於2019年2月1日,本公司與本公司高級管理團隊訂立購股權協議,作為本公司股權激勵計劃的一部分,授予認購權以購買本公司共1,700,000股普通股。認購權股份已派發予本公司行政總裁、首席營運官、首席業務發展官及首席投資官總裁,每股行使價相當於公眾投資者在本公司註冊首次公開招股中支付的每股普通股價格。
與附註14所述的反向股票拆分有關,於2019年2月1日授予的股票期權總數從1,700,000份減少至637,500份。
於2019年12月19日,與本公司註冊首次公開招股相關,本公司與執行管理層就期權獎勵所建立的補償和股權關係的性質達成了相互諒解。向執行管理層授予637,500份股票期權,行使價為11.00美元。
b) 估值假設
授予的每個股票期權的估計公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 ,假設如下:
授予日期 | ||||
預期波動率 | 96.49%-99.62 | % | ||
無風險利率 | 1.79 | % | ||
從授予日期起的預期期限 (年) | 3.50-6.00 | |||
股息率 | - | |||
稀釋係數 | 0.9203 | |||
公允價值 | $7.01-$8.26 |
每個授出日的預期波動率是根據可比同業公司的每日回報的年化標準差估計的,這些公司的歷史股價的時間範圍接近股份期權的預期到期日 。加權平均波動率是授予日的預期波動率,由股票期權數量加權得出。 本公司 從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本公司 預計在可預見的未來不會支付任何股息。合同期限是指股票期權的剩餘合同期限。 本公司根據股票期權授予日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
C) 股票期權活動
選項 突出 |
加權
平均值 價格 |
加權
平均值 剩餘 合同 生活 |
集料 本徵 值 |
|||||||||||||
(在 年內) | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日的未償債務 | - | - | - | - | ||||||||||||
授與 | 637,500 | $ | 11.00 | 8.82 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償債務 | 637,500 | $ | 11.00 | 8.80 | - | |||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | 637,500 | $ | 11.00 | 7.80 | - | |||||||||||
已歸屬 ,預計將於2020年12月31日歸屬 | 637,500 | $ | 11.00 | 7.80 | - | |||||||||||
自2020年12月31日起授予 | 237,500 | $ | 11.00 | 7.92 | - |
F-25 |
於截至2020年及2019年12月31日止年度,與本公司授出購股權相關的已確認以股份為基礎的薪酬開支分別為3,007,081美元及247,817美元。截至2020年12月31日,有1,815,078美元未確認的基於股份的薪酬與授予公司執行管理層的股票期權有關。
此外,本公司於2020年4月15日向ARC Group Ltd.發行31,818股普通股,作為對本公司首次公開發行相關諮詢服務的補償 發行當日股票的公平市值為3.51美元;同日,本公司還向TraDitiga Marketing Group,Inc.發行了12,500股普通股,作為對本公司首次公開募股相關的營銷服務的補償,股票的公平市值也為3.51美元。2020年4月15日授予和發行的此類股票的基於股份的薪酬支出總額為155,556美元。
.
附註 16-(虧損)每股收益
普通股基本收益和攤薄(虧損)收益計算如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
公司應佔淨收益 (虧損) | $ | (6,951,698 | ) | $ | (1,673,735 | ) | $ | 145,723 | ||||
分母: | ||||||||||||
基本和 稀釋後的已發行普通股加權平均數 | 7,395,120 | 6,048,568 | 6,000,000 | |||||||||
每股普通股基本收益和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | (0.94 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | 0.02 |
由於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的虧損,購買本公司普通股的637,500份期權 不計入每股攤薄淨虧損,因為其影響將是反攤薄的。
附註 17--承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中,公司可能會不時受到常規訴訟、索賠或糾紛的影響。本公司在所有此類事項上積極為自己辯護。管理層認為,預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,不會有任何未決或已知的針對本公司的威脅索賠、訴訟或法律程序。然而,公司不能確定地預測任何此類訴訟或調查事項或任何其他未決訴訟或索賠的結果或影響。不能保證任何此類訴訟和調查的最終結果。截至2020年12月31日,公司沒有重大懸而未決的訴訟。
承付款
作為收購和維持印尼石油和天然氣區塊經營權的要求,該公司遵循工作計劃和預算,其中包括堅定的資本承諾。
Kruh區塊佔地258平方公里,TAC合同將持續到2020年5月20日,KSO合同將持續到2030年5月20日。在2020年5月延長經營權後,公司對Kruh區塊有重大承諾,對Citarum區塊的勘探活動和Kruh區塊的開發和勘探活動有物質承諾。 公司還參與了Rangkas地區的聯合研究計劃,以評估該地區的石油和天然氣潛力。 下表彙總了截至2020年12月31日在Kruh、Citarum和Rangkas區塊進行的所有計劃支出的未來承諾金額:
F-26 |
未來的承諾 | ||||||||||||||||
承諾的性質 | 2021 | 2022 | 2023年及以後 | |||||||||||||
Citarum Block PSC | ||||||||||||||||
環境許可證 | (c) | 34,653 | - | - | ||||||||||||
G&G研究 | (c) | - | 150,000 | 950,000 | ||||||||||||
二維地震 | (c) | - | 3,384,727 | 2,750,000 | ||||||||||||
三維地震 | (c) | - | - | 2,100,000 | ||||||||||||
勘探井 | (c) | - | - | 30,000,000 | ||||||||||||
承諾總額 -Citarum PSC | $ | 34,653 | $ | 3,534,727 | $ | 35,800,000 | ||||||||||
Kruh區塊KSO | ||||||||||||||||
經營租賃 承諾額 | (a) | $ | 1,364,917 | $ | 3,131,019 | $ | 21,864,512 | |||||||||
生產設施 | (c) | 349,726 | 1,500,000 | 2,500,000 | ||||||||||||
G&G研究 | (c) | - | 200,000 | 1,300,000 | ||||||||||||
二維地震 | (c) | 1,153,163 | - | - | ||||||||||||
三維地震 | (c) | 1,119,816 | - | - | ||||||||||||
鑽井和 壓砂 | (c) | 7,500,000 | 9,000,000 | 10,500,000 | ||||||||||||
修井 | (c) | 292,376 | - | - | ||||||||||||
重新開業 | (c) | 63,200 | - | - | ||||||||||||
廢棄和場地修復 | (b) | 32,125 | 32,125 | 240,939 | ||||||||||||
承諾總額 -Kruh KSO | $ | 11,875,323 | $ | 13,863,144 | $ | 36,405,451 | ||||||||||
總承諾額 | $ | 11,909,976 | $ | 17,397,871 | $ | 72,205,451 |
承諾的性質 :
(A) 經營租賃承諾是允許使用資產但不轉讓資產所有權的合同。 經營租賃代表資產的表外融資,其中租賃資產和未來租金支付的相關負債不包括在公司的資產負債表中。經營租賃是指出租人根據條款就資產 簽訂的租賃協議。大部分經營租賃與石油生產所使用的設備及機械有關。 截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,經營租賃的租金開支分別為1,167,097美元、1,184,831美元及901,106美元 。
(B) 根據政府規定,廢棄和場地修復主要是指與場地清理、場地恢復和場地補救有關或與場地清理、場地恢復和場地補救有關或與場地清理、場地恢復和場地補救相關的場地壽命結束時的上游資產轉移成本。
(C) 確定資本承諾是對Kruh區塊的KSO或Citarum區塊的PSC具有法律約束力的義務,其中合同規定了公司在合同的頭三年內必須進行的最低勘探或開發工作。在某些情況下,如果公司執行的合同要求對工作範圍作出承諾,則在能夠可靠地估計付款金額和時間的情況下,已將這些承諾包括在內。
(D) 銀行擔保是轉讓和確保石油區塊經營合同的一項要求,以保證公司履行公司的資本承諾。
注 18--持續經營
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司分別淨虧損6,951,698美元和1,673,735美元,經營活動中使用的現金淨額分別為5,186,048美元和439,794美元。截至2020年12月31日,公司的流動資產淨值為9,413,594美元,但考慮到未來12個月預計的資本支出計劃水平,預計將出現資本赤字。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
在編制截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司管理層在分析未來12個月的現金流量預測後得出結論,認為持續經營基礎編制是適當的。在編制現金流分析時,管理層考慮到了公司在缺乏可用現金時減少資本支出的能力,以及公司獲得財務支持以彌補任何現金需求不足的能力,這些資金來自潛在的公開和私人發行其證券、從主要股東那裏籌集資金 以及通過與印尼銀行的銀行債務籌集資金 公司與印尼的銀行有預先存在的關係。
如果公司未能實現這些目標,公司可能需要額外融資來執行其業務計劃。如果需要 額外融資,公司無法預測這筆額外融資是以股權、 債務還是其他形式,並且公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法從任何來源獲得融資來源,或者公司未能成功 提高毛利率和減少運營虧損,公司可能無法實施當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力,這些都將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
管理層 編制合併財務報表時假設公司將繼續作為持續經營的企業。然而,不能保證 上述措施能夠按計劃實現。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如果本公司無法繼續經營下去,它可能不得不清算其資產,並可能收到低於該等資產在財務報表上的進賬價值。
附註 19--後續活動
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎的影響是持續的,它已經迅速蔓延到世界許多地區。大流行已導致隔離、旅行限制以及全年全球商店和商業設施的臨時關閉 。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質,本公司 認為本公司的業務、經營業績和財務狀況存在受到不利影響的重大風險 。對公司經營業績的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局 和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是公司所能控制的。
F-27 |
新冠肺炎疫情已導致該公司修改其業務做法,包括限制員工差旅,要求員工 遠程工作,以及取消親自參加會議、活動和會議。自新冠肺炎爆發以來,由於石油需求低迷、產量增加以及石油輸出國組織(歐佩克)與俄羅斯在減產問題上的爭端,原油價格受到負面影響。因此,由於上述因素以及新冠肺炎爆發的其他不可預見和不可預測的後果,公司的收入和利潤可能會下降。此外,新冠肺炎疫情可能會擾亂公司籌集額外資本為未來的運營提供資金的能力,這可能會對公司的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情還可能在一定程度上影響我們2021年全年的業務、財務狀況和運營業績。 除了上述影響外,我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生任何長期的實質性不利影響。然而,我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。
本公司已通過發佈合併財務報表對後續事件進行評估,並未發現任何其他後續事件需要在合併財務報表中進行調整或披露。
F-28 |
石油和天然氣生產活動的補充信息(未經審計)
以下關於公司石油和天然氣活動的未經審計的補充信息是根據ASC 932的 披露要求提供的。所有石油和天然氣業務都位於印度尼西亞。
該公司的所有業務都與印尼Kruh區塊的石油和天然氣生產活動直接相關。
與石油和天然氣生產活動相關的資本化成本
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
已證明的性質 | ||||||||
礦產利益 | $ | 15,084,658 | $ | 15,084,658 | ||||
威爾斯, 設備和設施 | 5,827,383 | 5,261,139 | ||||||
已證明的全部性質 | 20,912,041 | 20,345,797 | ||||||
未證明的性質 | ||||||||
礦產權益 | 1,113,494 | 958,133 | ||||||
未完成的 井、設備和設施 | - | - | ||||||
未經證實的財產總數 | 1,113,494 | 958,133 | ||||||
減少累計損耗和減損 | (19,573,054 | ) | (18,918,311 | ) | ||||
淨資本化成本 | $ | 2,452,481 | $ | 2,385,619 |
油氣資產勘探和開發成本
報告為已發生成本的金額 包括勘探和開發活動的資本化成本和Kruh區塊TAC和KSO項下的正常維護運營活動計入費用的成本 。以下所列勘探成本包括年內鑽探及裝備成功及不成功探井的成本 、地質及地球物理費用 及保留未開發租賃權的成本。開發成本包括鑽井和裝備開發井的成本,以及相關生產設施的建設成本。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
Gwn (Kruh) | ||||||||||||
探索 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
發展 | 566,244 | 245,202 | 166,871 | |||||||||
$ | 566,244 | $ | 245,202 | $ | 166,871 | |||||||
HNE (Citarum) | ||||||||||||
探索 | $ | 155,362 | $ | 142,207 | $ | 64,056 | ||||||
發展 | - | - | - | |||||||||
$ | 155,362 | $ | 142,207 | $ | 64,056 | |||||||
Gwn (Rangkas) | ||||||||||||
探索 | $ | 4,943 |
$ | 276,810 | $ | 87,306 | ||||||
發展 | - | - | - | |||||||||
$ | 4,943 |
$ | 276,810 | $ | 87,306 |
石油和天然氣生產活動的運營結果
生產活動的運營結果 包括運營報告分部內的所有活動。收入來自石油和天然氣財產權的權利-Kruh區塊已探明的石油和天然氣,以及根據TAC和KSO出售原油的利潤分享。生產成本是指運營和維護公司在石油和天然氣業務中使用的油井、相關設備和配套設施的成本 ,包括勘探、開發、開採、生產、運輸、營銷、廢棄和場地恢復方面的支出和發生的義務;以及與生產相關的一般和行政費用。 運營結果不包括一般辦公室管理費用和可歸因於石油和天然氣活動的利息支出。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
石油和天然氣收入 | $ | 1,980,773 | $ | 4,183,354 | $ | 5,856,341 | ||||||
生產成本 | (2,017,856 | ) | (2,474,230 | ) | (2,540,353 | ) | ||||||
損耗、折舊和攤銷 | (698,851 | ) | (876,676 | ) | (1,156,494 | ) | ||||||
未計所得税的石油和天然氣生產經營業績 | $ | (735,934 | ) | $ | 832,448 | $ | (2,159,494 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
油氣生產作業成果 | $ | (735,934 | ) | $ | 832,448 | $ | (2,159,494 | ) |
F-29 |
公司預計將在Kruh區塊開採的已探明儲量
獨立石油工程師尚未對該公司已探明的石油儲量進行評估或審查。Kruh區塊已探明儲量的估計是由IEC代表編制的,一個由工程、地質和地球物理人員組成的團隊基於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定義和披露準則,在標題17,聯邦法規法典,石油和天然氣報告的現代化,最終規則,2009年1月14日發佈的 聯邦登記冊(美國證券交易委員會法規)中包含了 。
公司對已探明儲量的估計是利用現有的地質和油藏數據以及生產動態數據進行的。這些估計每年由內部儲集層工程師和印尼國家石油公司進行審查,並根據額外數據進行修訂。修訂是由於開發計劃、油藏動態、TAC和KSO有效期以及政府限制等方面的變化。
Kruh Block總經理Denny Radjawane先生和公司首席運營官Charlie Wu先生審查了儲量估計,以確保遵守美國證券交易委員會指導方針,包括(1)所用方法的適當性;(2)所依賴數據的充分性和質量;(3)儲量估計過程的深度和徹底性;(4)根據相關定義對儲量進行分類;以及(5)估計儲量數量的合理性。公司首席業務發展官和首席執行官也審查了儲量的估計。
下表顯示了準備儲量估算的公司內部團隊的個人資質:
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
儲備 | 大學 | 專業人士 | 專業經驗字段 (年) | |||||||||||||||||||||||||
估測 團隊* |
度度 重大 |
度度 級別 |
體驗 (年) |
鑽探 & 生產 |
石油 工程學 |
生產 地質學 |
儲備 估測 |
|||||||||||||||||||||
Charlie Wu | 地球科學 | 博士學位。 | 43 | 12 | - | 33 | 22 | |||||||||||||||||||||
德約科 火星人 | 石油 工程 | B.S. | 42 | 31 | 12 | - | 10 | |||||||||||||||||||||
丹尼·拉德賈瓦內 | 地球物理學 | 多發性硬化。 | 30 | 12 | - | 20 | 12 | |||||||||||||||||||||
弗朗西斯卡·西金塔克 | 石油 工程 | 多發性硬化。 | 17 | 7 | 12 | - | 8 | |||||||||||||||||||||
玉地 塞蒂亞萬 | 地質學 | B.S. | 18 | 12 | 4 | 6 | 3 | |||||||||||||||||||||
ONI Syahrial | 地質學 | B.S. | 14 | - | - | 14 | 8 | |||||||||||||||||||||
胡安 錢德拉 | 地質學 | B.S. | 15 | - | - | 15 | 9 |
*儲量估算小組的成員至少是以下專業協會之一的成員:美國石油地質學家協會(AAPG)、印度尼西亞地球物理學家協會(HAGI)、印度尼西亞地質學家協會(IAGI)、石油工程師學會(SPE)、印度尼西亞石油工程師協會(IATMI)和印度尼西亞石油協會(IPA)。
F-30 |
在Kruh區塊運營或將運營的“成本回收”系統(如TAC或KSO)中,公司享有的生產份額和淨儲量權利在油價較高時減少,在油價較低時增加。 這意味着,由於在整個合同期內獲得收入的方法,估計的已探明儲量淨數量可能會受到油價相關波動的影響。因此,淨探明儲量是根據公司根據TAC和KSO經濟模型產生的收入 估算的。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司估計,本公司將有權獲得Kruh區塊整個經營權內生產的原油銷售收入的約43.57%和42.72%。估計數是基於將Kruh區塊經營權延長至2030年5月,並於2020年5月將成本回收餘額重置為零。
在確認Kruh區塊延長後,根據以下時間表,公司批准了18口已探明未開發儲量(或PUD)井的鑽井計劃:
單位\年 | 2021 | 2022 | 2023 | 總計 | ||||||||||||||
計劃中的PUD井 | 總油井 | 5 | 6 | 7 | 18 | |||||||||||||
未來油井成本 (1) | 美元 | 3,824,061 | 9,000,000 | 10,500,000 | 23,324,061 | |||||||||||||
添加的總PUD | BBLS | 1,299,469 | 1,219,638 | 1,551,413 | 4,070,520 | |||||||||||||
添加的淨PUD合計 | BBLS | 794,392 | 745,589 | 948,410 | 2,488,391 |
(1) | 未來油井成本是與新油井成本相關的資本支出,不包括生產設施等其他資本支出 。 |
對於已探明的已開發(“PDP”)儲量,由於更有效的油藏管理,本公司在截至2020年12月31日的年度共生產了328,887桶石油,較上一年度2020年產量估計減少231,898桶。 這種開採還導致PDP儲量預測減少10,879桶,因為對截至2020年12月31日的未來產量的先前估計進行了修訂。然而,淨PDP增加了21,938桶,這是由於新的KSO合同中不可分享石油(NSO)的淨份額(43.57%)的損失(43.57%),儘管從總PDP開始的淨比率上調(從42.72%上調至43.57%),以及上調2020年PDP儲量估計。由於重新安排了開發計劃, PUD估計數下修了168,461桶,淨PUD估計數下修了642,170桶。截至2020年12月31日止年度內,並無發生任何將PUD儲備轉換為PDP儲備的款項 。從2020年5月22日開始,當KSO合同續簽Kruh區塊運營權時,公司將開始鑽探計劃,將PUD儲量轉換為PDP儲量。
F-31 |
下表彙總了2020財年和2019財年已探明的已開發和未開發儲量:
截至12月31日的原油(BBLS), | ||||||||||||||||
2020 | 注意事項 | 2019 | 注意事項 | |||||||||||||
已探明總儲量(PDP)和未開發儲量(PUD) | ||||||||||||||||
期初 | 4,619,992 | 4,997,305 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | (226,585 | ) | (a) | (290,165 | ) | (k) | ||||||||||
提高了恢復能力 | (11,006 | ) | (b) | 3,841 | ||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | (72,524 | ) | (c) | (90,989 | ) | (l) | ||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 4,309,877 | 4,619,992 | ||||||||||||||
已探明淨儲量(PDP) 和未開發儲量(PUD) | ||||||||||||||||
期初 | 1,965,577 | 2,134,685 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | 618,421 | (d) | (131,134 | ) | (m) | |||||||||||
提高了恢復能力 | (6,728 | ) | (e) | 1,673 | ||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | (44,335 | ) | (f) | (39,647 | ) | (n) | ||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 2,532,934 | 1,965,577 | ||||||||||||||
總探明開發儲量(PDP) | ||||||||||||||||
期初 | 387,154 | 398,708 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | (64,267 | ) | (g) | 75,594 | (k) | |||||||||||
提高了恢復能力 | (11,006 | ) | (b) | 3,841 | ||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | (75,524 | ) | (c) | (90,989 | ) | (l) | ||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 239,357 | 387,154 | ||||||||||||||
已探明未開發儲量總和 (PUD) | ||||||||||||||||
期初 | 4,232,838 | 4,598,597 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | (162,318 | ) | (h) | (365,759 | ) | (k) | ||||||||||
提高了恢復能力 | - | - | ||||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | - | - | ||||||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 4,070,521 | 4,232,838 | ||||||||||||||
淨探明已開發儲量(PDP) | ||||||||||||||||
期初 | 121,182 | 170,315 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | (25,576 | ) | (i) | (11,159 | ) | (m) | ||||||||||
提高了恢復能力 | (6,728 | ) | (e) | 1,673 | ||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | (44,335 | ) | (f) | (39,647 | ) | (n) | ||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 44,542 | 121,182 | ||||||||||||||
已探明未開發淨儲量(PUD) | ||||||||||||||||
期初 | 1,844,395 | 1,964,370 | ||||||||||||||
修訂之前的估計數 | 643,997 | (j) | (119,975 | ) | (m) | |||||||||||
提高了恢復能力 | - | - | ||||||||||||||
就地購買礦產 | - | - | ||||||||||||||
擴展和 發現 | - | - | ||||||||||||||
生產 | - | - | ||||||||||||||
原地銷售礦物 | - | - | ||||||||||||||
期末 | 2,488,392 | 1,844,395 |
F-32 |
(a) | 對先前估計數的修訂為負226,585桶,是指1)修訂以前的PDP儲量 估計數為負64,267桶(G),以及2)修訂以前的PUD儲量估計數為負162,318桶(H); |
(b) | 負11,006桶的提高採油量是指由於油藏管理的改善,Kruh區塊的原油產量比之前估計的增加了 ; |
(c) | 負72524bbls產量是指2020年Kruh區塊原油總產量; |
(d) | 對先前估計數618,421桶的修訂是指1)淨PDP儲量修訂 先前估計數為負25,576桶(I)和2)淨PUD儲量修訂以前估計數為643,997桶(J); |
(e) | 負6,728桶採收率的改善是指由於有效的油藏管理,與以前估計的相比,Kruh區塊原油產量增加的淨份額(61.13%); |
(f) | 負44,335桶產量是指2020年原油總產量為負72,524桶的淨份額(61.13%)(C); |
(g) | 對先前估計值的修正為負64,267桶,是指由於改善了油藏管理,增加了2020年的石油產量,因此PDP儲量總量增加了。 |
(h) | 對先前估計數負162,318桶的修訂是指2019年至2020年因修訂鑽探計劃而減少的PUD儲量; |
(i) | 對以前對PDP淨儲量估計的修訂為負25,576桶,是指1)淨份額 差額(2020年為61.13%,2019年為43.57%)期初淨PDP儲量為387,154桶, 2)修訂PDP總儲量估計數為負64,267桶的淨份額(61.13%)的總和。3)根據KSO合同,向印尼國家石油公司轉讓不可分享石油(NSO)的淨份額(61.13%),金額為88,771桶; |
(j) | 對先前估計的PUD淨儲量643,997桶的修訂是指1)年初總PUD儲量的淨份額差異 (2020年為61.13%,而2019年為43.57%)和2)修訂前PUD儲量估計數為負162,318桶的淨份額(61.13%)之和; |
(k) | 對以前估計的290,165桶的修訂是指1)修訂以前的PDP儲量估計數75,594桶和2)修訂以前的PUD儲量估計數為負365,759桶的總和; |
(l) | 負90,989桶的數量是Kruh區塊2019年的原油總產量; |
(m) | 修訂以前的估計數為負131,134桶指的是1)PDP淨儲量修訂以前的估計數為負11,159桶,以及2)PUD淨儲量修訂以前的估計數的總額 負119,975桶; |
(n) | 負39,647桶的數量是公司 有權在2019年從Kruh區塊生產的原油淨總量,約佔原油總產量的43.57%(M); |
F-33 |
與已探明油氣儲量相關的未來現金流貼現標準化 計量
以下信息基於本公司根據SFAS第69號《關於石油和天然氣生產活動的披露》對截至2020年12月31日和2019年12月31日的標準化計量未來淨現金流所需數據的最佳估計,該數據要求使用10%的貼現率。該信息不是公平市場價值,也不代表公司已探明石油和天然氣儲量未來現金流的預期現值。
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
未來現金流入 | $ | 100,920,387 | $ | 121,755,908 | ||||
未來生產成本 (1) | (43,360,461 | ) | (46,394,506 | ) | ||||
未來開發成本 | (41,056,457 | ) | (41,867,500 | ) | ||||
未來收入 税費 | (5,571,112 | ) | (15,593,639 | ) | ||||
未來淨現金流 | $ | 10,932,358 | $ | 17,900,262 | ||||
預計現金流時間按年打9折 | (5,352,516 | ) | (7,736,291 | ) | ||||
標準化的 年底貼現未來淨現金流的衡量標準 | $ | 5,579,842 | $ | 10,163,971 |
(1) | 生產成本 包括石油和天然氣運營費用、生產從價税、運輸成本以及支持公司石油和天然氣運營的一般和行政費用。 |
未來 現金流入是通過將過去12個月的平均每月價格應用於年終已探明儲量數量來計算的。 比較價格由印尼能源和礦產資源部石油和天然氣總局(“DGOG”)按月確定,並根據石油生產地區 顯示為原油的月價。貼現的未來現金流估計不包括公司衍生工具 的影響(如果有)。平均價格見下表。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
每桶原油平均價格 | $ | 37.58 | $ | 61.89 | $ | 66.12 |
未來的生產和開發成本,包括廢棄和場地修復費用,是根據年終成本和假設現有經濟狀況的持續,通過估計年底開發和生產本公司已探明原油儲量所產生的支出 來計算的。
貼現未來淨現金流變動的來源
本金 本公司於年末已探明的原油及天然氣儲量應佔未來現金流量折現淨額的合計標準化計量變動見下表。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
標準化的 年初貼現未來淨現金流的衡量標準 | $ | 10,120,562 | $ | 14,513,446 | $ | 4,222,805 | ||||||
擴展、 發現和改進的恢復,相關成本更低 | 500,000 | 500,000 | (7,000,000 | ) | ||||||||
修訂之前的數量估計數 | 6,073,161 | (3,431,073 | ) | 85,790,320 | ||||||||
預計未來開發成本的變化 | 811,043 | 752,299 | (42,865,000 | ) | ||||||||
現貨礦產採購量(銷售量) | - | - | - | |||||||||
價格和生產成本的淨變動 | (21,967,808 | ) | (4,090,493 | ) | 3,655,533 | ) | ||||||
折扣累加 | 2,377,063 | 1,384,269 | (8,462,229 | |||||||||
石油和天然氣產量銷售 ,扣除生產成本 | (2,536,006 | )) | (2,166,491 | ) | (2,946,923 | ) | ||||||
在此期間發生的開發成本 | 201,946 | 245,202 | 103,337 | |||||||||
更改預計未來產量的時間和其他 | - | - | - | |||||||||
所得税淨變化 | 9,999,882 | 2,413,403 | (17,984,397 | ) | ||||||||
標準化的 年底貼現未來淨現金流的衡量標準 | $ | 5,579,842 | $ | 10,120,562 | $ | 14,513,446 |
|
F-34 |