美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人報告
根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條
1934年證券交易法

2023年5月
委託文件第001-37652號

Biodexa 製藥公司

(註冊人姓名英文翻譯)
裏海角1號，
裏海之路，
英國加的夫，CF10 4DQ
(主要執行機構地址)

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x 表格40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交了表格6-K：

本6-K表報告包括附件4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5，現通過引用併入本公司的F-3表註冊説明書(文件編號333-267932)。

2023年5月23日，Biodexa PharmPharmticals(“Biodexa”或“本公司”)與若干機構投資者(各為“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，有關以每美國存托股份0.15美元的收購價發售22,135,922股美國存托股份(“ADS”)於登記直接發售(“登記發售”)。 每股美股相當於5股普通股。註冊發行預計將在2023年5月26日左右完成，具體取決於慣例的成交條件。

此外，根據購買協議的條款，本公司預期於私募交易(“私募”及連同登記發售一併進行的“發售”)中，將向投資者發行及出售(I)可行使的美國存托股份認股權證 合共33,203,883份美國存託憑證(“C系列認股權證”)及(Ii)可行使的美國存托股份認股權證合共22,135,922份美國存託憑證(“D系列認股權證”及連同C系列認股權證)。在行使C系列認股權證時可發行的美國存託憑證 在本文中稱為“C系列認股權證美國存託憑證”。在行使D系列認股權證時可發行的美國存託憑證在此稱為“D系列認股權證美國存託憑證”，在此將D系列認股權證美國存託憑證與C系列認股權證美國存託憑證一起稱為“認股權證美國存託憑證”。

認股權證將可 行使，行使價為每股美國存托股份0.2美元，但須受某些攤薄公司股權發行的調整所限。於收到股東批准(“股東批准”)後，認股權證即可行使，以配發認股權證、認股權證美國存託憑證及於非公開配售中發售的認股權證美國存託憑證相關的普通股，而不會觸發英格蘭及威爾士法律下的法定優先購買權。C系列認股權證將在初始行使日起一年到期，並可在無現金的基礎上行使 。D系列認股權證將在最初行使之日起5年內到期。如認股權證持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%或9.99%(有關金額將由持有人選擇釐定)的已發行普通股數目，則認股權證持有人不得行使該認股權證。

此外，根據購買協議的條款，本公司已同意受後續股權出售的禁售期所規限，禁售期將持續 至回售登記聲明(定義見下文)被證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效及獲得股東批准之日起計30天后。本公司亦已 同意在私募完成後一年內，不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來特定或或有事件而須重置價格的證券，亦不會訂立任何協議以未來釐定的價格發行證券，但例外情況除外。

購買協議包含公司和每位投資者的慣例陳述、擔保和契諾，以及此類交易的慣例賠償條款 。

拉登堡Thalmann&Co. Inc.(“拉登堡”)是此次發行的獨家配售代理。根據本公司與拉登堡之間於2023年5月23日訂立的某項配售代理協議(“配售代理協議”)所載的條款及條件，本公司已同意向拉登堡支付一筆現金費用，金額為是次發售總收益的8.0%，並向拉登堡或其指定人發行相等於本次發售中發行的全部美國存託憑證(或美國存托股份等價物)的4.0%的認股權證(“配售代理認股權證”)。公司還同意向拉登堡支付相當於此次發行所得總收益1.0%的管理費和高達85,000美元的費用津貼，以支付法律費用和其他自付費用。配售代理認股權證的條款與D系列認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使價將為已登記美國存託憑證發行價的125%，而配售代理認股權證的有效期將於配售代理認股權證中定義的初始行權日期的三年週年日終止。

將於註冊發售中發行的美國存託憑證將根據提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編髮行，該説明書與從 公司以F-3表格形式(文件編號333-267932)(文件編號：333-267932)的擱置登記聲明(“註冊聲明”)中刪除的招股説明書相關，該招股説明書於2022年10月26日生效。本報告不應構成出售要約或招攬購買，也不得在任何州或司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前， 在任何州或司法管轄區出售本公司的證券。

認股權證、配售代理 認股權證、認股權證美國存託憑證、配售代理認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證相關普通股(統稱為“非註冊證券”)並非根據經修訂的1933年證券法(“證券 法令”)註冊，該等非註冊證券亦非根據註冊聲明或招股章程副刊及該等註冊聲明所載的基本招股章程發售。非註冊證券是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則506(B)中規定的豁免進行發售的。認股權證和配售代理權證不會、也不會在任何國家證券交易所上市交易。每名投資者將是“認可投資者”(見證券法規則501(A))或“合格機構買家”(見證券法第144A條定義)。

關於是次發行，本公司與投資者訂立了日期為2023年5月23日的《登記權協議》(“登記權協議”)。 登記權協議規定，本公司應於不遲於私募結束日期後的第30個歷日向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有認股權證美國存託憑證及配售代理權證美國存託憑證轉售的登記聲明(“轉售登記聲明”) ，並於提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈該登記聲明 生效。但無論如何不得遲於私募結束後的第90個日曆 日。

就是次發售，並根據日期為2023年5月23日的禁售期協議，本公司若干高級職員及董事已同意受美國證券交易委員會宣佈生效後90天的禁售期所規限，惟若干例外情況除外。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、質押、質押或以其他方式處置任何美國存託憑證或任何可轉換為美國存託憑證、或可行使或可交換為美國存託憑證的證券，但習慣性例外除外。

關於此次發行，本公司於2023年5月23日與若干有關人士(每個此等人士均為“持有人”)訂立泄密協議(“泄密協議”)。泄漏協議規定，自發售定價日期起至2023年5月30日(“限制期”)美國東部時間下午5時止的期間內， 持有人或持有人的任何聯營公司(定義見漏出協議)不得於限制期內的任何交易日直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓本公司的任何證券，金額超過該交易日美國存託憑證累計交易量的15%。

以上對購買協議、認股權證、配售代理認股權證、配售代理協議、註冊權協議、鎖定協議和泄漏協議的描述並不完整，通過參考購買協議、認股權證、配售代理認股權證、配售代理協議、註冊權協議、鎖定協議和泄漏協議的全文作為證據提交給本報告，並通過引用將其納入本報告。

作為附件99.2提供並通過引用併入本文的是本公司準備用於2023年5月發行的投資者演示文稿。證據99.2僅供參考，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定提交，也不會因此而承擔該條款的責任， 也不會被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》的任何申請中。

前瞻性陳述

本6-K表格包含涉及風險和不確定因素的 前瞻性陳述，例如與預期完成發售有關的陳述 以及預期從發售中獲得的收益金額。涉及的風險和不確定因素包括公司滿足某些條件的能力、市場狀況以及公司定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時詳述的其他風險。敬告您不要過度依賴前瞻性 陳述，這些前瞻性陳述基於公司當前的預期和假設，僅在本表格6-K之日發表。 除非法律另有要求，否則公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新本表格6-K中的任何前瞻性陳述。

隨函提交

附在註冊人2023年5月的6-K表格備案文件中，並通過引用將其併入本文：

*根據S-K條例第601(A)(5)項，非實質性附表和展品已被 省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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