424B2

2028年票據將於2028年5月15日到期，2034年票據將於2034年2月15日到期，2055票據將於2055年2月15日到期。我們可以選擇在到期前隨時按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。參見本招股説明書補充文件中對票據/可選贖回的描述。從2023年11月15日開始，我們將在每年的5月15日和11月15日每半年支付拖欠的2028年票據的利息。從2023年8月15日開始，我們將在每年的2月15日和8月15日每半年支付拖欠的2034年票據的利息。從2023年8月15日開始，我們將在每年的2月15日和8月15日每半年為拖欠的2055票據支付利息。這些票據將僅以面額為2,000美元和比該金額高出1,000美元的倍數發行。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的附註描述。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在償付權上的排名將與我們的其他當前和未來的無抵押和非次級債務相同，但就為該債務提供擔保的資產而言，實際上將次於任何當前和未來的有擔保債務。實際上，在子公司資產範圍內，這些票據還將次於我們子公司的所有債務和其他負債。參見注釋説明。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁的風險因素、截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處，我們隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	根據 2028 年筆記			總計		Peer 2034 Note			總計		每個 2055 筆記			總計
首次公開募股價格		99.820	%	$	499,100,000		99.674	%	$	847,229,000		99.240	%	$	645,060,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	3,825,000		0.875	%	$	5,687,500
向我們收取的款項，扣除費用		99.470	%	$	497,350,000		99.224	%	$	843,404,000		98.365	%	$	639,372,500

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從 2023 年 5 月 25 日開始累計，如果票據在 2023 年 5 月 25 日之後交付，則必須由買方支付。

承銷商預計將通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付票據，受益者包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV，將於2023年5月25日左右在紐約、紐約付款。

聯席圖書管理人


花旗集團	巴克萊	法國農業信貸銀行 CIB
美國銀行證券	摩根大通	瑞穗


三井住友銀行日光		富國銀行證券

高級聯席牽頭經理


高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

聯席牽頭經理


紐約梅隆資本市場有限責任公司		勞埃德證券


PNC 資本市場有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場		道明證券


聯合信貸資本市場		US Bancorp

高級聯席經理


澳新銀行證券		五三證券

聯合經理


學院證券		班克羅夫特資本		卡布雷拉資本市場有限責任公司


CastleOak Securities, L.P.		米施勒金融集團有限公司


彭塞拉證券有限責任公司		R. Seelaus & Co., LLC		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023 年 5 月 23 日的招股説明書補充文件。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何文件外，我們沒有授權任何人就這些票據提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供或提供的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法對這些信息或陳述的可靠性提供任何保證。除本招股説明書補充文件中提及的票據外，本招股説明書補充文件不是的出售要約或招攬購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件都不是要約出售或招攬票據的要約。您不應將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付或任何票據的發行或出售解釋為自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化。

如本招股説明書補充文件所用，除非另有説明，洛克希德·馬丁公司、我們、我們和我們可互換使用，指代洛克希德·馬丁公司或洛克希德·馬丁公司及其合併子公司，視具體情況而定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的更詳細信息對以下摘要進行了全面的限定。由於這是摘要，因此它可能不包含對您可能很重要的所有信息。在決定是否投資票據之前，您應閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括第S-6頁的風險因素，以及財務報表和這些報表的附註以及此處以引用方式納入的其他信息。

該公司

我們是一家全球安全和航空航天公司，主要從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們的主要重點領域是國防、太空、情報、國土安全和信息技術，包括網絡安全。我們為美國和國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們在四個業務領域開展業務：航空、導彈和火控 (MFC)、旋轉和任務系統 (RMS) 和太空。我們根據所提供產品和服務的性質來組織我們的業務領域。以下是我們每個業務部門活動的簡要描述：

航空學從事先進軍用飛機的研究、設計、開發、製造、集成、維護、支持和升級，包括戰鬥和空中機動飛機、無人駕駛飛行器及相關技術。

導彈和火控提供防空和導彈防禦系統；戰術導彈和空對地精確打擊武器系統；後勤；火控系統；任務行動支持、待命狀態、工程支持和集成服務；載人和無人駕駛地面運載工具；以及能源管理解決方案。

旋轉和任務系統設計、製造、服務和支持各種軍用和商用直升機、水面艦艇、海上和陸基導彈防禦系統、雷達系統、海基和空基任務和戰鬥系統、指揮和控制任務解決方案、網絡解決方案以及模擬和訓練解決方案。

太空從事衞星、太空運輸系統以及戰略、高級打擊和防禦系統的研究和設計、開發、工程和生產。Space 提供支持網絡的態勢感知並集成了複雜的太空和地面全球系統，以幫助我們的客户收集、分析和安全分發關鍵情報數據。太空還負責各種機密系統和服務，以支持重要的國家安全系統。

企業信息

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於 1995 年，由洛克希德公司和馬丁·瑪麗埃塔公司的業務合併。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817。我們的電話號碼是 (301) 897-6000，我們的網站地址是 www.lockheedmartin.com。我們提供的網站地址僅供參考。不應將其用於投資目的，網站上包含或可通過網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

排名	這些票據將是我們的一般無抵押債務，在償付權上的排名將與我們當前和未來的其他無抵押和非次級債務相同，但就為該債務提供擔保的資產而言，實際上將次於任何當前和未來的有擔保債務。這些票據實際上也將從屬於所有

S-2

風險因素	對票據的投資涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁、我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處，可能會修改，不時被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告補充或取代。

未列出票據

我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。

適用法律	馬裏蘭州法律管轄契約（定義見此處），並將管轄票據。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會。

S-3

本招股説明書補充文件包含的陳述如果不是對歷史事實的引述，則構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，並且基於我們當前的預期和假設。“相信”、“估計”、“預測”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“展望”、“計劃”、“預測” 等詞語以及類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響。由於以下因素，實際結果可能存在重大差異：

可能未能及時提高美國政府債務上限和任何債務上限妥協條款的影響，以及預算不確定性、未來預算削減的風險、持續的解決方案融資機制的影響以及政府關閉和融資和收購優先事項變化的可能性；

我們依賴與美國政府簽訂的合同，這些合同依賴於美國政府的資助，為方便起見可以終止，而且我們有能力談判優惠的合同條款；

與複雜和技術先進計劃（包括F-35計劃）的開發、生產、維持、性能、進度、成本和要求相關的風險；

重要項目的計劃生產率和訂單，遵守嚴格的性能和可靠性標準以及材料可用性，包括政府提供的設備；

授予合同的時間或合同確定的延遲，以及產品交付和績效里程碑的時間和客户接受度；

我們根據美國政府合同以及固定價格和可償還費用的合同收回成本的能力；

將風險轉移給承包商的客户採購政策，包括具有固定價格開發工作或後續生產選項或其他財務風險的競爭性投標計劃；以及投資、成本超支或其他成本壓力和績效問題對固定價格合同的影響；

影響我們行業、我們產品出口、成本允許或收回成本、首選合同類型以及績效和進度付款政策的採購和其他法規和政策的變化；

主要供應商、隊友、合資企業（包括United Launch Alliance）、合資合作伙伴、分包商和客户的業績和財務可行性；

經濟、工業、商業和政治狀況，包括它們對政府政策的影響；

通貨膨脹和其他成本壓力的影響；

COVID-19 或未來疫情對我們的業務和財務業績的影響，包括供應鏈中斷和延遲、員工缺勤和計劃延遲；

擾亂我們的供應鏈或阻止我們產品的銷售或交付的政府行為（例如延遲批准需要國會通知的出口）；

貿易政策或制裁（包括中國對我們或我們的供應商、隊友或合作伙伴的制裁，美國政府對土耳其實體和個人的制裁，以及對俄羅斯的制裁對我們供應鏈的潛在間接影響）；

我們成功地向鄰近市場和國際市場擴展和開展業務，以及國際銷售構成的風險；

外國國家優先事項以及外國政府預算和計劃訂單的變化，包括貨幣匯率波動可能產生的影響；

我們產品和服務的競爭環境，包括來自初創企業和非傳統國防承包商的競爭；

S-4

這些只是可能影響本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述的部分因素。要討論確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的其他重要因素，請參閲下文的風險因素部分和我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於截至2022年12月31日的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們本季度10-Q表季度報告 2023 年 3 月 26 日結束。

由於預測的固有性質，我們的實際財務業績可能與預期的有所不同。鑑於這些的不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後提供前瞻性陳述的更新，以反映後續事件、情況的變化、預期或估計值的變化以及與之相關的假設。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法規定的安全港保護的約束。

S-5

對票據的投資涉及風險。在決定票據投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的。除了下文列出的風險因素外，我們還通過引用特別將標題為 1A 項的章節納入了本招股説明書補充文件。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分中包含的風險因素以及我們在截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中描述的其他風險，可能會不時被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。其中一項或多項風險的結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

適用於票據的負面約定的效果有限。

這些票據將僅受適用於我們和我們的受限制性子公司的有限負面契約的約束。這些契約不會限制我們可能承擔的債務金額，也不會要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。參見 notesCertain 契約的描述。因此，如果由於涉及我們的高槓杆或其他交易導致我們的信貸質量下降，這些票據將無法為票據持有人提供保護。

這些票據完全是洛克希德·馬丁公司的債務，而不是我們子公司的債務，從結構上講，向票據持有人的付款將優先於我們子公司債權人的索賠。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在還款權上將與我們當前和未來的其他無抵押和非次級債務相同，在我們未來所有次級債務的優先償付權上。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。儘管我們目前的大部分業務是通過洛克希德·馬丁公司開展的，但就我們通過子公司開展業務而言，我們子公司的資產將無法直接用於支付票據。這些票據實際上將優先於我們子公司的所有債務和其他負債。

這些票據目前沒有公開市場，這可能會限制它們的市場價格或您出售它們的能力。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，我們無法保證票據市場會發展，也無法保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能比初始發行價格低。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據的上市或報價。

我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構對我們償還到期債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或持有票據，評級機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

S-6

以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中《債務證券描述》中對債務證券一般條款和條款的描述。我們請您參閲隨附的招股説明書以瞭解該描述。如果此描述與隨附招股説明書中對債務證券的一般描述有任何不同，則應以此描述為依據。在接下來的附註描述中，我們、我們和我們僅指洛克希德·馬丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

我們將作為自2023年4月18日起的契約下的獨立債務證券系列發行2028年票據、2034年票據和2055票據，由我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會。契約某些條款的摘要和下述附註不完整，參照契約和附註的所有條款對其進行了全面限定。契約表格已作為附錄提交，隨附的招股説明書是其中的一部分。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在償付權上的排名將與我們當前和未來的其他無抵押和非次級債務相同。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。實際上，這些票據將次於我們所有的有擔保債務（就為擔保該債務而承諾的抵押品而言）以及子公司的所有債務和其他負債，但以子公司資產為限。如果因高槓杆或其他涉及我們的交易而導致我們的信貸質量下降，則適用於票據保護的契約將無法向票據保護的持有人負擔得起。

我們可能會不時根據契約發行單獨的系列債務證券，不限制本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

2028年票據的本金總額最初將限制在5億美元以內，2034年票據的本金總額最初將限制在 8.5億美元以內，2055票據的本金總額最初將限制在6.5億美元以內。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元。

2028年票據將於2028年5月15日到期，2034年票據將於2034年2月15日到期，2055票據將於2055年2月15日到期。

這些票據將從 2023 年 5 月 25 日起計息，或從最近一次支付利息或準備支付利息之日起開始計息。從2023年11月15日開始，我們將在每年5月15日和11月15日每半年向2028年票據的註冊持有人支付每半年拖欠的2028年票據的利息，截至5月1日和11月1日前的營業結束時。自2023年8月15日起，我們將在每年的2月15日和8月15日每半年向2034年票據的註冊持有人支付拖欠的2034年票據的利息，截至前一年的2月1日和8月1日營業結束時。從2023年8月15日開始，我們將在每年的2月15日和8月15日每半年向2055票據的註冊持有人支付每半年拖欠的2055票據的利息，截至前一年的2月1日和8月1日營業結束時。

票據的利息將根據十二個30天的360天年度計算。如果任何利息支付日、到期日或贖回日是應支付票據本金和任何利息的地方的法定假日（在契約中定義為星期六、星期日、法定假日或銀行機構不需要營業的日子），則原本要求在該日期支付的款項將在下一個非法定假日的一天支付，並且不得計息在這段時間內。如果記錄日期是受託人維持其主要營業地的州的法定假日，則記錄日期將是下一個在該州不是法定假日的一天。

S-8

未經一系列票據持有人同意，我們可以發行該系列票據的額外票據，從而在未來增加該系列票據的本金，其條款和條件（發行日期、首次公開募股價格和初始利息支付日期除外）以及，其CUSIP編號與本招股説明書補充文件中提供的該系列票據相同；前提是附加票據與本招股説明書補充文件中提供的系列票據相同的 CUSIP 編號將不是除非我們認為出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可以與本招股説明書補充文件中提供的相應系列票據互換，否則將發行。

我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。

根據市場、定價和其他條件以及我們的現金餘額和流動性，我們或我們的關聯公司可能會不時尋求回購一系列票據的全部或部分。未來的任何此類購買都可以在公開市場、私下談判交易、通過要約或其他方式進行，在每種情況下均由我們自行決定。

沒有償債基金

這些票據無權從償債基金中受益。

可選兑換

在適用的票面贖回日（定義見下文）之前，我們可以選擇在任何時間不時全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 按美國國債利率折扣到贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個 30天）折扣到贖回日的剩餘定期本金和利息的現值之和票據加上2028年票據的15個基點、2034年票據的20個基點和20個基點就2055票據而言，減去截至贖回之日的應計利息 (b)；以及

(2)

待贖回票據本金的100％；加上截至贖回日的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。

如本文所用：

就2028年票據而言，Par Call 日期是指2028年4月15日（距離2028年票據到期日一個月的日期），對於2034年票據，是指2033年11月15日（距離2034年票據到期日三個月的日期），就2055年票據而言，是2054年8月15日（日期也就是2055年票據到期日前六個月）。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定在美聯儲理事會發布的最新統計報告中系統被指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）

S-9

名稱或出版物）（H.15）標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）的時期；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生的收益率與H.15的美國國債固定到期日收益率直接短於對應於財政部在 H.15 的恆定到期日立即比剩餘壽命長，並且必須使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的票面收回日期，然後將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於該國庫自贖回日起的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，等於該贖回日前第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，或到期日最接近適用的票面收回日（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債到期日與適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，我們將選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構程序以其他方式傳輸）。根據我們的判斷，任何贖回或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，並且根據我們的判斷，的贖回日期可能會延遲到我們自行決定包括的任何或所有此類先決條件得到滿足（或我們放棄），或者贖回日期可能無法生效，並且如果我們沒有滿足（或放棄）所有此類先決條件，則此類通知可能會被撤銷)。

在部分贖回的情況下，選擇贖回票據將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金在2,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果只需要部分贖回任何票據，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或部分需要贖回的利息將停止累積。

S-10

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條，我們應在向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內，向受託人提供年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能通過規章制度規定的上述任何部分的副本）。我們還應遵守經修訂的1939年《信託契約法》第 314 (a) 條的其他規定。在向美國證券交易委員會公開提交此類信息、文件和其他報告時，所有必需的信息、文件和其他報告將被視為已向受託人提交。

對留置權的限制

除非，我們不得也不會允許任何限制性子公司對限制性財產徵收留置權來擔保債務：

(a)

留置權以平等和按比例保證票據和債務的安全。留置權可以平等地按比例擔保票據以及我們或子公司的任何其他債務。留置權不得擔保我們從屬於票據的債務；或

(b)

留置權適用於公司成為限制性子公司時的財產、債務或股份；或

(c)

當我們或限制性子公司收購財產時，留置權位於財產上。但是，留置權不得延伸到我們或受限子公司在收購該財產時擁有的任何其他限制性財產；或

(d)

留置權在我們或限制性子公司收購該類財產時確保支付財產購買價格的全部或任何部分，或者為我們或限制性子公司在收購此類財產完工（包括現有財產的任何改進）或開始全面運營之前、之時或收購後一年內產生或擔保的任何債務提供擔保，債務是產生或擔保的為其全部或部分購買價格提供融資，或對其進行施工或改進，以及哪些債務可以是與工業收入債券或類似融資以及與之相關的信用證所產生的債務；但是，在任何此類收購、施工或改善的情況下，留置權不適用於我們或限制性子公司迄今為止擁有的任何財產，除非在任何此類施工或改善方面，否則任何此前未有的財產所依據的不動產改良或改進made 已找到；或

(e)

留置權為欠我們或其他限制性子公司的限制性子公司的債務提供擔保；或

(f)

在公司或其他實體將合併到我們或受限子公司或受限子公司時，留置權位於該公司或其他實體的財產上；或

(g)

在該人向我們或受限子公司轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產時，留置權屬於該人的財產；或

(h)

留置權有利於任何客户（包括任何政府或政府機構），以根據任何合同或法規獲得部分進展、預付款或其他付款或履約，或為任何相關債務提供擔保，或為政府或政府機構擔保的債務提供擔保；或

(i)

只要有效執行或以其他方式強制執行，留置權根據與有關的任何扣押、扣押令或類似法律程序產生

S-11

留置權全部或部分延長、續訂或取代條款 (a) 至 (i) 或票據首次發行之日存在的留置權（現有留置權）或留置權。留置權不得延伸到受現有留置權約束的財產之外。除非現有留置權或前身留置權是根據第 (a) 或 (e) 條產生的，否則留置權擔保的債務不得超過當時由現有留置權擔保的債務；或

(k)

留置權擔保的債務加上受限制財產留置權擔保的所有其他債務，不包括由任一條款（a）至（j）允許的留置權擔保的債務以及票據首次發行之日存在的任何由留置權擔保的債務，當時不超過40億美元和合並有形淨資產資產的15％中的較高者。根據售後回租交易限制 (d) 條簽訂的任何租賃的應佔債務應包含在裁決中，並視為由限制性財產留置權擔保的債務，不是在任何條款 (a) 至 (j) 中另有允許。

售後回租交易的限制

我們不會也不會允許任何限制性子公司進行售後回租交易，除非：

(a)

租約的期限為三年或更短；或

(b)

租賃是在我們與受限子公司之間或受限制子公司之間進行的；或

(c)

根據留置權限制第 (b) 至 (j) 條，我們或限制性子公司可以對該財產設立留置權，以擔保金額至少等於租賃應佔債務的債務；或

(d)

我們或留置權限制條款 (k) 項下的限制性子公司可以對該物業設立留置權，以擔保至少等於租賃應佔債務金額的債務；或

(e)

我們或子公司擁有或收購其他財產，這些財產將被列為主要財產，由董事會適當授權的首席財務官、財務主管或其他官員確定，其公允價值等於或大於產生的應佔債務；或

(f)

(i) 我們或限制性子公司可選擇以現金償還我們或其債務，金額至少等於租賃應佔債務的金額；

(ii)

預付款在租約生效之日起180天內支付；

(iii)

預付債務不歸我們或限制性子公司所有；以及

(iv)

預付債務在創建時為長期債務。

某些定義

就售後回租交易而言，應佔債務是指等於以下兩項中較低者的金額：(1) 房產的公平市場價值（由首席財務官、財務主管或董事會適當授權的其他官員真誠確定）；以及（2）租賃期間根據租賃支付的租金淨額的現值剩餘期限，按租賃條款中規定或暗示的利率折現，每半年複合一次。

合併後的淨有形資產是指總資產減去 (1) 流動負債總額（不包括借款人選擇可續期或可延期至超過12個月的任何債務，即

S-12

Principal 財產是指自票據首次發行之日起位於美國並由我們或一家或多家限制性子公司擁有且截至留置權產生之日其賬面淨值（扣除折舊和其他類似費用後）超過合併淨有形資產的3％的製造設施，但不包括通過發行任何免税政府債務或任何此類設施或財產融資的任何財產在首席財務官看來，財務主管或董事會正式向其下放此類權力的其他官員，對我們和子公司開展的整體業務並不重要。但是，首席財務官、財務主管或董事會正式授予此類權力的其他官員可以隨時向受託人提供相關證書，宣佈任何製造設施或其他財產為主要財產。

限制性財產是指任何主要財產、我們或限制性子公司在票據首次發行或擔保之日由主要財產擁有的任何受限制性子公司的任何債務（包括轉換或交換此類債務時收到的任何財產），或者我們或限制性子公司擁有的限制性子公司的任何股份（包括在轉換、股票拆分或其他分配時獲得的任何財產或股份）此類股票的所有權）。

受限子公司是指基本上所有資產都位於美國或在美國經營其幾乎所有業務並擁有主要財產的子公司。儘管有前一句話，子公司（或任何公司（我們除外）或直接或間接實益擁有子公司大部分有表決權股票的其他實體）擁有根據《交易法》註冊的股本或根據第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交報告和其他信息期間，不得成為限制性子公司。

售後回租交易是指在票據首次發行之日之後，任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（我們或限制性子公司除外）在施工完工 120 天后向我們或任何限制性子公司租賃由我們或限制性子公司擁有或租賃的、已經或將要出售或轉讓的任何主要財產的安排以及我們或該限制性子公司開始向該貸款人全面運營或投資者或向該貸款人或投資者就此類主要財產的擔保向其預付資金的任何人。

有表決權的股票是指股本在普通情況下擁有選舉董事的投票權。

合併、合併或出售

正如隨附的招股説明書中標題為 “債務證券合併、合併或出售的描述” 部分所述，這些票據將受到某些限制，無法合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

S-13

我們將以一張或多張永久性全球票據的形式發行每系列票據，採用完全註冊的賬面記賬形式。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。全球票據的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。只要作為DTC提名人的Cede & Co. 是任何全球票據的唯一註冊所有者，無論出於何種目的，Cede & Co. 都將被視為該全球票據的唯一持有者。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC 的創建是為了為其參與者持有證券，並通過向參與者的賬户收取電子賬面登記費，為存入證券的參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

S-14

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約和票據下的所有目的而言，DTC或該被提名人將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據代表的票據，將無權接收或有權接受經核證的票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下任何目的的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，擁有全球票據實益權益的每位持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人擁有其權益的參與者的程序，行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

在遵守適用於全球票據的轉賬限制的前提下，參與者與 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存管機構代表每個 Euroclear 或 Clearstream 通過 DTC 進行；但是，此類跨市場交易將要求美國存管機構向 Euroclear 或 Clearstream 發出指令根據規則和程序在此類系統中並在該系統內的交易對手為此類系統設定了截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear 或 Clearstream 將向DTC發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收付款。Euroclear 參與者和 Clearstream 參與者不得直接向 DTC 下達指令。

由於時區差異，在證券結算處理日（對於 Euroclear和Clearstream而言，從DTC參與者那裏購買了全球票據權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於 Euroclear和Clearstream來説必須是工作日）立即報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC 參與者出售全球票據的利息而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

儘管預計DTC、Euroclear和Clearstream將遵循上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據中的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。洛克希德·馬丁公司、受託人或付款代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

全球票據所代表的票據的款項將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，DTC或其被提名人將向參與者的賬户存入與他們在全球票據中各自的實益權益成比例的款項，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益所有者的付款將受常行指示和慣例的約束，就像以此類客户被提名人的名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將對這些款項負責。

票據的結算將由承銷商用立即可用的資金進行。這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直到到期。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。因此只要DTC繼續向我們提供其結算系統，預計我們將用可立即使用的資金支付票據的本金和利息。

S-15

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法發佈的法規、司法機關和行政裁決以及慣例，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何此類變更均可追溯適用，並可能對本招股説明書補充文件中描述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。本摘要僅涉及根據本招股説明書補充文件以封面上規定的價格購買票據的投資者所面臨的税收後果。本摘要假設這些票據將作為《守則》第1221條所指的資本資產持有。本摘要並未討論可能與特定投資者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者（例如保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他直通實體（以及通過合夥企業或其他直通實體持有票據的人）、退休計劃、受監管的投資公司、證券交易商、選擇適用 br {的證券交易商}按市值計價税務會計方法，作為跨式、推定性出售或出於美國聯邦所得税目的的轉換交易的一部分持有票據的人，某些美國外籍人士，需要繳納替代性最低税的人，用於税收目的的本位貨幣不是美元美元的美國持有人，或應計法納税人因使用財務報表而受特殊税收會計規則約束）。本摘要也未討論任何州、地方、外國或其他税務管轄區法律產生的任何税收後果，也未討論除美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果，除非下文另有規定。我們不打算就本節中討論的任何事項尋求美國國税局 (IRS) 與的裁決，我們也無法向您保證，美國國税局不會對下述一項或多項税收後果提出質疑。本討論中使用的持有人一詞是指票據的受益所有人。

考慮購買票據的人員，包括任何非美國人持有人應就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及根據任何其他税收司法管轄區的法律對票據的購買、實益所有權和處置產生的任何後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

以下是關於美國持有人購買、實益所有權和處置票據對美國聯邦所得税後果的一般性討論。就本討論而言，美國持有人是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

作為在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司而應納税的公司或其他商業實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者是 1996 年 8 月 20 日存在並在該日期之前被視為國內信託的選舉信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他商業實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税税收待遇通常將取決於合夥人的身份和

S-17

票據的申報利息將作為普通利息收入向美國持有人納税。美國持有人必須在應計或收到該收入時申報該收入，具體取決於持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法。出於美國聯邦所得税的税收目的，預計這些票據的發行將在沒有原始發行折扣的情況下進行。

票據處置的處理

在出售、交換、退還或以其他應納税處置方式處置票據時，美國持有人確認的收益或虧損通常等於此類處置所得金額（應計和未付利息所得金額除外，在先前未包含在收入中的範圍內應作為利息納税）與票據中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常是美國持有人的票據成本。票據出售、交換、退休或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或損失，如果在出售、交換、退休或其他應納税處置時，美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。扣除資本損失的能力受美國聯邦所得税法的限制。非公司美國持有人確認的淨長期資本收益通常按優惠税率徵税。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

某些身為個人、遺產或信託的美國持有人需要對淨投資收入額外繳納 3.8% 的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息和收益。美國持有人應就3.8％的醫療保險税諮詢其税務顧問。

美國聯邦税收對非美國的影響持有者

以下是關於非美國持有人購買、實益所有權和處置票據對美國聯邦所得税後果的某些美國聯邦遺產税後果的一般性討論，僅在下文規定的範圍內。持有人。非美國人持有人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他商業實體。本討論並未涉及可能與此類非美國人相關的美國聯邦所得税或遺產税的所有方面持有者根據其特殊情況。例如，特殊規則可能適用於非美國人。持有人是受控外國公司或被動外國投資公司。

就以下討論而言，如果票據出售、交換、退休或其他應納税處置所實現的任何利息收入和任何收益都將被視為美國的貿易或商業收入，前提是此類利息收入或收益與納税人在美國的貿易或業務行為有效相關；(ii) 持有人有資格享受適用的所得税協定的好處，到常設的機構（或者如果持有者是個人，則轉到固定機構）基地）在美國。

利息税

根據下文對備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，非美國如果滿足以下每項要求，則持有人無需就票據的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税：

利息不是美國的貿易或商業收入。

S-18

非美國持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上向我們或付款代理人提供一份相應的完整聲明，或 W-8BEN-E，如適用，連同所有相應的附件，簽名處以偽證罪，標明非美國人持有人，除其他外，還聲明非美國持有人不是美國人，我們和付款代理人都沒有實際知道或有理由知道該持有人是美國人。如果票據通過證券清算機構、銀行或其他在其正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有，則符合以下條件：(i) 非美國持有人向該組織或機構提供此類表格，(ii) 該組織或機構，在受到偽證處罰的前提下，向我們或付款代理人證明其已從受益所有人或其他中介機構收到此類表格，並向我們或付款代理提供副本。此外，非美國是直通實體而不是公司或個人的持有人必須滿足某些特殊的認證要求。

非美國持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上。

非美國Holder 不是與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司。

如果不滿足這些條件，除非滿足以下兩個例外情況之一，否則將對票據的利息收入徵收30％的預扣税。第一個例外是適用的所得税協定減少或取消了此類税收，而非美國的所得税協定則減少或取消了此類税收。聲稱從該條約中受益的持有人向我們或適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用，我們和適用的扣繳代理人都沒有實際知道或有理由知道該持有人是美國人。第二個例外是利息是美國的貿易或商業收入和非美國的收入。持有人在 IRS 的 W-8ECI 表格上提供了這方面的適當聲明。在第二個例外情況下，例如非美國如上所述，持有人通常將就票據的所有收入繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。此外，在這種情況下，非美國公司持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定下的較低税率）。非美國持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用諮詢自己的税務顧問。

票據處置的處理

通常，非美國持有人在出售、交換、退回或以其他方式處置票據時實現的收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這樣的非美國持有人是在銷售、交換、退休或其他處置的應納税年度內在美國停留 183 天或以上的個人，並且符合某些其他條件；或

收益是美國的貿易或商業收入。

如果不是美國持有人是上述第一個要點中描述的個人，該持有人將對出售、交換、退休或其他處置所得的收益繳納 30% 的統一税（根據適用的所得税協定可以減少），這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使該持有人不被視為美國居民。如果不是美國持有人如上文第二個要點所述，將對出售、交換、退休或其他處置所得的淨收益納税，其一般方式與非美國人相同。除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人是美國持有人。此外，如果非美國Holder是一家屬於上述第二點的外國公司，可能需要按30％的税率（或較低的協定税率）額外繳納分支機構利得税。

S-19

非美國人持有或被視為持有的票據去世時的持有人無需繳納美國聯邦遺產税，前提是持有人不是美國人持有人去世時實際上或建設性地擁有我們所有類別股票合併投票權的10％或以上，此類票據的利息支付也不會被視為美國的貿易或商業收入。

美國信息報告要求和備用預扣税適用於美國持有人和非美國持有人持有者

信息報告要求通常適用於向美國持有人支付票據的利息和本金以及從票據出售、交換、退休或其他應納税處置中獲得的收益，除非持有人是免税收款人。此外，如果美國持有人未向付款人提供正確的納税人識別號或其他所需證明，由於未申報持有人聯邦所得税申報表中要求顯示的利息或股息，或者未能遵守備用預扣税規則的適用要求，備用預扣税可能適用於此類付款或收益。

一般來説，非美國如果持有人證明自己不是美國人，而且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，則該持有人無需就票據的利息或本金支付繳納備用預扣税，否則該持有人將受到偽證處罰。但是，信息報告可以適用於利息支付。

此外，非美國如果持有人在美國境內出售、交換、退回或通過某些美國金融中介機構進行的票據的出售、交換、退休或其他應納税處置的收益，則持有人無需繳納備用預扣税，前提是持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，而且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人或該持有人以其他方式規定了豁免。如果非美國，則此類收益的支付通常不受信息報告的約束持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人應就其特定情況下的信息報告和備用預扣税的適用情況、豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税款，可以退還或抵消持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供某些必要信息。無論是否需要扣税，信息報告要求都可能適用。根據税收協定或協議的規定，申報此類利息和預扣税的申報表的副本可以提供給外國税務機關。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（俗稱FATCA），如果持有人或此類人員未能遵守某些信息報告要求，則可以對向持有人或向某些外國金融機構、投資基金和其他代表持有人收取款項的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。持有人支付的利息

S-20

如果持有人受FATCA信息報告要求的約束但未能遵守這些要求，或者持有人通過未遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有票據（即使向持有人支付的款項本來不會被FATCA預扣税），則與票據有關的收入可能會受到該預扣的影響。這些要求可能會因美國與其他國家之間通過或實施政府間協議或未來的《美國財政條例》而修改。持有人為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可以向美國國税局和其他税務機關報告。持有人應就相關的美國法律和其他有關FATCA預扣税的官方指導諮詢自己的税務顧問。

根據具體情況，某些持有人可能有權就部分或全部預扣税獲得退款或抵免。但是，即使持有人有權獲得任何此類預扣税款的退款，所需的程序也可能很繁瑣，會大大延遲持有人收到任何預扣款項。

S-21


承銷商	本金 2028 張紙幣中的		本金在 2034 個筆記中		本金共有 2055 個筆記
花旗集團環球市場公司	$	90,000,000	$	153,000,000	$	117,000,000
巴克萊資本公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	91,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	91,000,000
美國銀行證券有限公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
高盛公司有限責任公司	$	16,250,000	$	27,625,000	$	21,125,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	16,250,000	$	27,625,000	$	21,125,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
勞埃德證券公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
道明證券（美國）有限責任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
聯合信貸資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
澳新銀行證券有限公司	$	5,150,000	$	8,755,000	$	6,695,000
Fifth Third 證券有限公司	$	5,150,000	$	8,755,000	$	6,695,000
學院證券有限公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
班克羅夫特資本有限責任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
CastleOak Securities, L.P.	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
米施勒金融集團有限公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
彭塞拉證券有限責任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000

總計	$	500,000,000	$	850,000,000	$	650,000,000

承銷商承諾購買並支付所有發行的票據（如果有）。

對於本招股説明書補充文件封面上列出的一系列票據，承銷商最初向公眾出售的票據將按首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可比首次公開募股價格的折扣出售，最高為2028年票據本金的0.200％，2034年票據本金的0.250％和2055票據本金的0.525％。任何此類證券交易商均可將從承銷商那裏購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價為2028年票據本金的至0.100％、2034年票據本金的0.200％和2055票據本金的0.350％。如果所有票據均未以初始發行價格出售，則承銷商可能會更改發行的價格和其他銷售條款。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

S-22

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據數量。穩定交易包括在發行期間為防止或阻礙票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式。

我們估計，我們在本次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）中所佔的份額約為470萬美元。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年證券法（《證券法》）規定的某些責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經為我們提供並且將來可能提供這些服務，他們為此獲得了或將收取慣常的費用和開支。特別是，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的循環信貸額度下充當貸款人、文件代理人和/或安排人。承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的附屬公司。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券或工具（直接作為抵押品）有關擔保其他義務或其他義務）或與我們有關係的個人或實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據的慣常風險管理政策定期對衝或可能對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼對我們的證券（可能包括票據）開立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易觀點，或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的頭寸。

銷售限制

這些票據在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

S-23

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPS法規）所要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此《PRiIPs條例》規定，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國（英國）散户投資者銷售

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式向英國的任何散户投資者提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或

(ii)

2000 年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規第2（1）點所定義，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它是國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，就要約條款和要發行的票據提供充足信息，以便投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國 PRiIPs 法規），該文件構成國內法的一部分，因此，根據英國 PRIIP，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何零售投資者提供票據可能是非法的。監管。

S-24

本招股説明書補充文件僅適用於分發給並針對以下人員：(i) 在英國、在 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂）（該命令）第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員；(ii) 屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(ii) 在英國以外；以及 (iii) 本來可以合法分發給的任何其他人（所有此類人員統稱為相關人員）)。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作，任何非相關人員均不應依賴相關人員。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的加拿大買家，如國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義，也是允許的客户。加拿大買家轉售票據必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為加拿大買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是撤銷或損害賠償的補救措施由加拿大買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於發行的或由非加拿大司法管轄區政府擔保的證券，則第3A.4節），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行發行相關的利益衝突的披露要求。

新加坡

這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商沒有發行或出售任何票據，也沒有將此類票據作為訂閲或購買邀請的標的，也不會發行或出售此類票據，也不會將此類票據作為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請訂閲或購買此類票據，無論是直接訂閲或購買此類票據或間接向新加坡境內的個人提供，但以下情況除外：

(a)

根據新加坡（SFA）第 289 章《證券和期貨法》第 274 條向機構投資者披露；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據第 275 (1A) 條以及根據 SFA 第 275 條規定的條件發送給任何人；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

S-25

新加坡 SFA 產品分類僅為了履行我們根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定這些票據是規定的資本市場產品（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》），並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條）在新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）中。

香港

這些票據並未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(a) 向《香港證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (b) 在不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書的其他情況下或不構成該條例所指的向公眾提出的要約.不論是在香港還是在其他地方，任何人過去或可能已經或可能持有與這些票據有關的廣告、邀請或文件，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但以下的票據除外）旨在僅出售給香港以外的人士，或僅出售給證券中定義的專業投資者，以及《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本金融商品和交易法（金融工具和交易法）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券，或直接或間接地向他人出售或轉售給日本或日本居民，除非根據的註冊要求豁免，或者在其他方面符合日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-26

洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的洛克希德·馬丁公司的合併財務報表以及洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

關於本招股説明書中以提及方式納入的洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月期間未經審計的合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，他們於2023年4月18日發佈的單獨報告（包含在洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有進行審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所未經審計的中期財務信息報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指的由安永會計師事務所編制或認證的報告或註冊聲明的一部分。

S-27

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，意味着我們可以通過向您推薦另一份包含這些信息的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的的某些信息將自動更新，並在不一致的情況下取代先前提交的信息。在本招股説明書補充文件所涵蓋的票據發行完成之前，我們將以下所列文件（以及對這些文件的任何修正）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入任何文件或信息，包括部分文件或信息我們向美國證券交易委員會提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件被視為已提供且未按照美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會規則。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括我們於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年會委託書部分及其任何修正或補充，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

我們在 2023 年 2 月 23 日和 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址聯繫我們以引用方式獲取我們納入的文件的副本，也可以通過美國證券交易委員會（SEC）在隨附的招股説明書中描述的中描述的那樣。我們將根據書面或口頭要求免費提供已經或可能以引用方式納入的任何和所有文件的副本，除非此類文件的附錄以提及方式特別納入此類文件中。索取這些文件副本的請求應發送至：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

注意：公司祕書

電話：(301) 897-6000

S-28

從起，我們可能會不時按照出售債務證券時確定的條款和價格出售我們的債務證券。這些證券的條款和價格將在本招股説明書的一份或多份補編中更詳細地描述。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會向代理商、承銷商、交易商或直接向買方提供和出售這些證券，或通過代理商、承銷商、交易商提供和出售這些證券。任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及與此類實體達成的協議條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817，我們在該地址的電話號碼是 (301) 897-6000。

投資這些證券涉及風險。參見本招股説明書第3頁上的風險因素或任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 18 日。

我們未授權任何人就我們可能提供的債務證券提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件、我們授權的任何相關自由書面招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件除外。對於其他人可能向您提供或做出的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是招股説明書補充文件中提及的除債務證券以外的任何證券的出售要約或招標要約。在任何要約或招標非法的情況下，本招股説明書都不是出售債務證券的要約或招標購買債務證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何債務證券的要約或出售解釋為表明自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書均不包含註冊聲明中包含的所有信息。在證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參考我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格中的債務證券註冊聲明，該聲明可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到其他信息和以引用方式納入某些信息。註冊聲明還包括證物。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權的任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，而我們提交協議或文件，則您應參考該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款和當時發行的證券的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述都將被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中任何不一致的陳述所修改或取代。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，以及在 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的洛克希德·馬丁公司、我們、我們和我們可根據上下文交替使用洛克希德·馬丁公司或洛克希德·馬丁公司及其合併子公司。

我們的公司

我們是一家全球安全和航空航天公司，主要從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們的主要重點領域是國防、太空、情報、國土安全和包括網絡安全在內的信息技術。我們為美國和國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於1995年3月，由洛克希德公司和馬丁·瑪麗埃塔公司的業務合併。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817。我們的電話號碼是 (301) 897-6000 我們的網站是 www.lockheedmartin.com。我們提供的網站內容僅供參考，旨在作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，我們網站上或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及與發行債務證券有關的任何招股説明書補充文件（如果適用）中描述的風險，包括第 I 部分第 1A 項中確定的風險。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書，可能會不時被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定債務證券相關的風險，可能包含在我們不時批准的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的債務證券的市場或交易價格都可能下跌。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營或導致我們的債務證券價格下跌。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件所包含的陳述如果不是對歷史事實的引述，則構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，基於我們當前的預期和假設。相信、估計、預期、項目、打算、期望、計劃、展望、計劃、預測和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是未來業績的保證，受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於我們截至2022年12月31日年度的 10-K 表年度報告中管理層對財務狀況、運營業績和風險因素的討論和分析、我們截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告以及隨後的任何一份提交了以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務在本招股説明書發佈之日之後提供前瞻性陳述的更新，以反映後續事件、情況變化、預期變化或與之相關的估計和假設。您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中就前瞻性信息所作的其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書中，如以引用方式納入某些信息部分所述。本招股説明書中的前瞻性陳述旨在受到聯邦證券法規定的安全港保護的約束。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份包含這些信息的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，並在不一致的情況下取代先前提交的信息。在本招股説明書所涵蓋的債務證券發行完成之前，我們將以下所列文件（以及對這些文件的任何修正）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書；但是，前提是我們沒有納入任何參考文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交或提供或以其他方式提交給美國證券交易委員會的部分文件，這些文件被視為已提供但未歸檔根據美國證券交易委員會的規則。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括我們於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年會委託書部分及其任何修正或補充，以引用方式納入我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 2 月 23 日提交。

您可以通過以下地址聯繫我們或通過美國證券交易委員會（如下文在何處查找其他信息）聯繫我們以引用方式獲取我們納入的文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供已經或可能以引用方式納入的任何和所有文件的副本，除非這些文件以引用方式特別納入此類文件，否則不會提供此類文件的附錄。索取這些文件副本的請求應發送至：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

注意：公司祕書

電話：(301) 897-6000

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以從我們的網站www.lockheedmartin.com免費獲得。我們提供的網站內容僅供參考，旨在作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括

以下是我們根據本招股説明書可能不時發行的債務證券的一般描述。與每種債務證券相關的特定條款將在招股説明書補充文件中列出。在下文對債務證券的描述中，我們、我們和我們僅指洛克希德·馬丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，我們可能會不時發行一組或多套債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。

債務證券將是我們的直接、無抵押和非次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換或換取其他證券時發行。

以下描述聲稱不完整，只是債務證券契約重要條款的摘要，並參照契約對契約進行了全面限定，該契約的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本描述。以下債務證券一般條款摘要將由特定系列債務證券的招股説明書補充文件中更具體的條款進行補充。

條款

該契約規定發行一個或多個系列的債務證券。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與該發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

我們出售債務證券的價格或價格；

債務證券的到期日或日期；

債務證券產生利息的一個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，以及此類利息的產生日期；

支付利息的日期及相關的記錄日期；

用於確定債務證券本金或利息支付金額的指數（如果有），以及確定此類付款金額的方式；

支付債務證券本金和利息的一個或多個地點；

債務證券是否可贖回；

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

我們可以發行債務證券，這些證券可轉換為我們的普通股或洛克希德·馬丁公司或其他公司的其他證券。我們還可能在中期票據計劃中持續提供債務證券。如果我們發行這些類型的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。

面值、表格、付款和轉賬

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

賬面記賬證券，這意味着將有一種或多種全球證券以存託人或存管機構被提名人的名義註冊；或

認證證券，這意味着它們將由以最終註冊形式簽發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。但是，一般而言，我們將以一份或多份全球證書的形式發行債務證券，這些證書將存放在紐約存託信託公司紐約（DTC），並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。DTC 將充當全球證書的保管人。

全球證書中的實益權益將顯示在 DTC 及其參與者保存的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過記錄生效。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，則只能通過在經紀商、銀行或其他擁有DTC賬户的金融機構的賬户間接或通過直接在DTC開設的賬户（如果您是DTC參與者），則只能通過直接在DTC開設的賬户來實現這一目標。

在此期間，債務證券由一個或多個全球證書代表：

您將無法以您的名義註冊債務證券；

您將無法獲得債務證券的實物證書；

我們在債務證券下的義務以及受託人和我們的任何代理人的義務將僅適用於作為債務證券註冊所有者的DTC。例如，一旦我們向 DTC 付款，即使 DTC 或您的經紀商、銀行或其他金融機構未能將款項轉交給您以便您收到，我們也不會對這筆款項承擔進一步的責任；以及

您在債務證券項下與付款、轉賬、交換和其他事項有關的權利將受適用法律以及您與您的經紀商、銀行或其他金融機構之間的合同安排以及您或您的經紀人、銀行或金融機構與DTC的合同安排管轄。我們和受託人對DTC或您的經紀人、銀行或金融機構的行為均不承擔任何責任。

我們、受託人和付款代理人對全球證書中與實益所有權權益相關的記錄或全球證書中權益的受益持有人賬户的本金和利息的支付不承擔任何責任或義務。全球證書通常只能整體轉讓，除非將其轉讓給DTC的某些被提名人，或者根據契約中的將其全部或部分交換為證書形式的債務證券。在以下情況下，以全球證書為代表的一系列債務證券將可以兑換為具有相同條款的授權面額的憑證證券：

DTC通知我們它不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存託機構；

此類債務證券的違約事件本應已經發生並仍在繼續，註冊商已收到DTC提出的發行憑證證券代替全球證書的請求；或

我們自行決定，以全球形式發行的系列債務證券不再由全球證書代表。

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是契約下每系列債務證券的違約事件：

當該系列的任何債務證券到期應付且違約持續30天時，未能為該系列的任何債務證券支付利息；

當該系列的任何債務證券在到期、贖回時或其他時候到期和應付時，未能支付該系列的任何債務證券的本金；

未能遵守與該系列債務證券或契約有關的任何其他協議，該協議在我們收到受託人或受影響系列債務證券本金總額至少為25％的持有人的書面通知後的90天內；以及

某些破產、破產或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。如果一系列債務證券發生違約並且仍在繼續，並且受託人知道違約，則受託人應在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人發出違約通知。除拖欠任何債務證券付款的情況外，只要受託人的負責官員真誠地認定扣留通知符合此類持有人的利益，受託人就可以扣留通知。

如果違約事件發生並持續發生，受託人通過通知我們，或受託人通知我們和受託人持有受影響系列債務證券本金總額至少25％，可以宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期支付。在作出此類聲明後，在符合某些條件的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人，取消對該系列的加速及其後果。

任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使就該系列授予的任何信任或權力的時間、方法和地點。受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、不當損害同一系列債務證券其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。受託人也沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利，除非持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償，以彌補受託人根據此類要求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

某些盟約

根據契約，除其他外，我們同意：

按照債務證券中規定的日期和方式立即支付債務證券的本金和利息（如果有）；以及

在我們向美國證券交易委員會提交報告後的15天內向受託人交付美國證券交易委員會報告的副本，並在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付合規證書，以證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何其他重大契約。

合併、合併或出售

契約禁止我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，也禁止我們將全部或幾乎全部資產轉讓給另一家公司，除非：

由此產生的、尚存的或受讓的公司通過補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

交易生效後，不應立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的情況發生並持續下去；以及

我們已經向受託人提供了一份高級管理人員證書和一份法律意見，確認我們已經遵守了契約。

如果我們進行此類交易並遵守這些規定，我們在債務證券和契約下的義務將終止。

贖回、償還基金、解除和辯護

如果一系列債務證券可能被贖回或受償債基金的約束，則招股説明書補充文件將描述這些條款。

該契約允許我們隨時在履行和履行任何系列債務證券的義務或履行我們的某些義務。我們可以履行與一系列債務有關的義務

證券或抵押我們對一系列債務證券的某些義務，方法是 (i) 不可撤銷地向受託人存入足以支付該系列所有應付款項的現金或政府證券，以及 (ii) 向受託人 (a) 提供條件先決官員的證書和法律顧問意見；(b) 僅在抗辯的情況下，提供法律顧問意見，大意是適用美國聯邦所得税法或美國國税局發佈的裁決，違規行為不會被視為或導致，對於該系列的持有者而言，這是一項應納税事件。我們可以解除或抵押一個系列債務證券，而無需解除或抵押任何其他系列。

修訂、補充和豁免

在不通知任何債務證券持有人或未經其同意的情況下，我們可以修改或補充契約，以糾正任何的歧義、遺漏、缺陷或不一致之處，確定任何新系列債務證券的形式，或者澄清或做出不會對任何持有人權利產生重大不利影響的某些其他變更。

在不通知任何持有人的情況下，經受影響每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的書面同意，我們可以修改或補充契約或債務證券，或者受影響每個系列債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄我們對契約或該系列債務證券的任何規定的遵守。但是，未經每個受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

減少持有人必須同意特定修正案、補充文件或豁免的任何系列債務證券的金額；

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少任何債務證券的本金或延長任何債務證券的固定到期日；

減少貼現證券在加速到期時應支付的本金部分；或

以債務證券中規定的貨幣或貨幣單位以外的任何貨幣或貨幣單位支付任何債務證券。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會是契約下的受託人。如果我們為任何系列的債務證券使用不同的受託人，則招股説明書補充文件將確定受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行信託公司、全國協會及其關聯公司進行其他銀行交易。

適用法律

馬裏蘭州的法律管理契約和債務證券。

分配計劃

我們可以向承銷商或通過承銷商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售債券。

根據招股説明書發行的債務證券可能會不時以一筆或多筆交易進行分配，以固定價格或價格進行分配，也可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格進行分配。

承銷商可以向交易商出售債務證券或通過交易商出售債務證券，此類交易商可能會以折扣、優惠或承銷商佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的定義，參與根據本招股説明書發行的債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是承銷商。將確定所有承銷商或代理人的身份，其薪酬（包括承保折扣）將在適用的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商和任何證券交易所的折扣或優惠，以及所發行證券可能上市的任何證券交易所。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些負債而被要求支付的款項提供捐款。

如果適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權交易商或代理商徵求某些機構的報價，根據規定在未來付款和交割的合同向我們收購債務證券。我們必須批准所有機構，但除其他外，它們可能包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

機構買方在合同下的義務將受制於管理該買方的法律允許在交割時購買所提供的債務證券的條件。經銷商和代理商不對合同的有效性或履行負責。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與債務證券有關的法律事務將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP轉交給我們，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交。

專家們

洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的洛克希德·馬丁公司的合併財務報表以及洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP 審計，這些報告包含在我們截至12月31日的10-K表年度報告中，2022 年，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

安永會計師事務所報告稱，關於本招股説明書中以引用方式納入的洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度未經審計的合併中期財務信息

他們根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們於2023年4月18日發佈的單獨報告（包含在 Lockheed Martin Corporations 截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有對此類中期財務信息進行審計，也沒有表達意見。因此，鑑於所適用的審查程序的侷限性，應限制對這些信息的依賴程度。安永會計師事務所關於未經審計的中期財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的由安永會計師事務所編制或認證的報告或註冊聲明的一部分。


	頁面
摘要		S-1
前瞻性陳述		S-4
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-7
註釋的描述		S-8
某些美國聯邦税收後果		S-17
承保		S-22
票據的有效性		S-27
專家		S-27
以引用方式納入		S-28


	頁面
關於本招股説明書		2
我們的公司		2
風險因素		3
前瞻性陳述		3
以引用方式納入某些信息		4
在哪裏可以找到更多信息		4
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
分配計劃		9
法律事務		10
專家		10


關於這份招股説明書			2
我們的公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			3
以引用方式納入某些信息			4
在哪裏可以找到更多信息			4
所得款項的使用			4
債務證券的描述			5
分配計劃			9
法律事務			10
專家們			10

目錄

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