誠邀您參加Sterling Check Corp.（“Sterling”）的年度股東大會，該會議將於2023年6月1日星期四美國東部時間上午8點30分虛擬舉行。我們的年會將是完全的 “虛擬股東會議”，僅通過網絡直播在線舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023。

所附的年度股東大會通知和委託書描述了我們將在年會上處理的正式業務。

斯特林董事會已確定，對每項需要投贊成票的事項投贊成票符合斯特林及其股東的最大利益，並一致建議對年會上審議的所有此類事項投贊成票。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許我們通過互聯網提供代理材料。我們認為，通過互聯網提供這些材料可以加快股東獲得所需信息的速度，同時降低印刷和交付成本，減少年會對環境的影響。因此，除非您先前要求接收印刷副本，否則我們將發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套完整的紙質代理材料。代理材料互聯網可用性通知包含有關會議的日期、時間和地點以及將要開展的業務的詳細信息，以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的説明。

無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，請按照收到的投票指示立即對您的股票進行投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。通過代理投票不會阻止你在年會上進行虛擬投票，但可以確保如果你無法虛擬參加，你的選票會被計算在內。

我們代表 Sterling 的董事會和員工，感謝您一直以來的支持，並期待在年會上見到您。

Sterling Check Corp.（“Sterling”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將虛擬地於美國東部時間2023年6月1日星期四上午 8:30 舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023，目的如下：

我們的董事會建議您投票（i）對每位被提名人的選舉投贊成票；以及（ii）“贊成” 批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會已將2023年4月4日定為確定有權收到年會或任何休會或延期通知並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時的登記股東才有權獲得年會的通知和投票。

代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的説明，將首先在2023年4月18日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

年會將是一次完全的 “虛擬會議” 的股東會議。邀請您通過網絡直播在線參加年會，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需虛擬參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以簡單地填寫、簽署並退回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交代理。

隨附的代理由Sterling Check Corp.（“Sterling”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵集，供將於美國東部時間2023年6月1日星期四上午8點30分虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何休會或延期時使用。我們的年會將僅通過網絡直播在線舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023。我們的主要辦公室位於紐約州立街1號24樓，10004。本委託書於2023年4月18日左右首次提供給我們的股東。邀請您以虛擬方式參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需虛擬參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，如果您收到代理材料的紙質副本，則可以簡單地填寫、簽署並退回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網或電話提交您的代理卡。

2023年4月4日營業結束時的登記股東有權收到年會及其任何休會或延期的通知和投票。我們的每股普通股都有權在年會上投票。截至記錄日期，我們有98,045,957股已發行普通股。對於在年會上提交表決的所有事項，每股普通股都有權進行一票。

根據我們經修訂和重述的章程，如果持有大多數有權在年會上投票的已發行股票的股東以虛擬方式或通過代理人出席，則年會將達到法定人數。在會議上返回代理人或以虛擬方式投票的登記股東將被視為法定人數的一部分。在確定法定人數時，棄權被視為 “出席”。只要經紀商可以在沒有受益所有者具體指示的情況下對至少一個問題進行投票，非指示經紀人投票，也稱為 “經紀人非投票”，也被算作確定法定人數的 “出席”。

我們通過互聯網向部分股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料互聯網可用性通知，而不是郵寄這些材料的印刷副本。我們認為，通過互聯網提供這些材料可以加快股東獲得所需信息的速度，同時降低印刷和交付成本，減少年會對環境的影響。代理材料互聯網可用性通知將股東引導到一個網站，他們可以在該網站上訪問我們的代理材料，包括本委託書和我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），並查看有關如何通過互聯網或電話投票的説明。如果您收到了代理材料互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明進行操作。如果您選擇以電子方式接收我們未來的代理材料，除非您另有選擇，否則您將通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。代理材料互聯網可用性通知包括控制號碼，必須在通知中提供的網站上輸入該控制號才能查看代理材料。無論您收到的是代理材料互聯網可用性通知還是我們代理材料的紙質副本，您都可以在www.proxyvote.com上查看委託書和2022年年度報告。

通過互聯網或電話進行適當投票或代理卡已妥善簽發和退還的股票將根據給出的指示在年會上進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據董事會的建議進行投票，具體如下：“贊成” 選舉此處提名的每位董事會候選人，“贊成” 批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。預計不會向年會提出任何其他事項，但如果其他事項得到適當陳述，則代理卡中被指定為代理人的人或其替代人將自行決定就此類事項進行投票。

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有登記在冊的股票，這意味着您的股票由以您的名義持有的證書或賬面記錄代表，以便您在我們的股票轉讓代理美國股票轉讓與信託公司（“AST”）的記錄中以股東的身份出現，則您可以通過代理人投票，這意味着您授權代理卡中列名的個人對您的股票進行投票。您可以通過互聯網投票、電話投票，或者（如果您已收到我們的代理材料的紙質副本）通過退回代理卡來提供此授權。在這種情況下，如果您不通過代理或在年會上進行虛擬投票，則您的股票將不會被投票。如果您以街道名稱擁有股份，這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則可以指示該機構如何對您的股票進行投票。您可以通過互聯網投票、電話投票，或者（如果您已通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到代理材料的紙質副本）通過退回從該機構收到的投票指示表來提供這些指示。在這種情況下，如果您不提供投票指示，該機構仍可以代表您就批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票，但不能就年會上正在考慮的任何其他事項對您的股票進行投票。

關於董事選舉（第1項），董事被提名人應以虛擬或代理人代表的普通股的多數票當選為董事會成員，並有權對董事選舉進行投票。多元化投票要求意味着獲得最多贊成票的董事候選人，即使少於多數，也將當選。您可以對每位被提名人投贊成票或拒絕。被扣留的選票將完全排除在被拒發的被提名人的表決之外，其效力與棄權相同。拒絕投票、棄權票和經紀人不投票不會影響董事選舉的結果。當以街名持有股票的人（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何對這些股票進行投票的指示，並且經紀人無權自行決定對未經指示的股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。根據目前管理經紀商非投票的納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）解釋，第1項被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第 2 項被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對未經指示的股票進行投票。

關於批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（項目2），需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股的大多數投票權投贊成票。對於第 2 項，你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”。就這個問題而言，棄權票不算作對某一事項的贊成票，而是被視為出席年度會議，有權投票，將具有 “反對” 該事項投了 “反對票” 的效力。

我們鼓勵您通過互聯網或電話記錄您的投票。通過互聯網或電話進行投票很方便，通過降低郵費和代理製表成本有助於節省資金，並減少年會對環境的影響。但是，如果你選擇通過郵寄方式投票，你可以標記、簽署代理卡並註明日期，然後將其退還給Sterling Check Corp.，Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。

我們鼓勵您註冊以電子方式接收未來的所有股東通信，而不是印刷版。這意味着，在您註冊後，2022 年年度報告、委託書和其他信函的訪問權限將通過電子郵件發送給您。

如果您擁有普通股登記在冊，則可以虛擬地參加年會並投票，無論您之前是通過代理卡、互聯網還是電話投票。如果您以街道名稱擁有普通股，則可以虛擬地參加年會，但是要在年會上對您的股票進行投票，您必須從持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”。您應該聯繫您的銀行或經紀賬户代表，以瞭解如何獲得合法代理人。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過上述方法之一對股票進行投票。如果您在年會之前已經投過票，則仍可以在年會上更改或撤銷投票，如下所述。只有截至記錄日期（2023 年 4 月 4 日）的股東才有權虛擬參加年會。每位股東只能指定一名代理人或代表以虛擬方式代表股東出席。

如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會對股票進行表決之前隨時撤銷代理或更改投票指示，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有較晚日期的委託書（通過互聯網或電話或退回代理卡），也可以虛擬地參加年會和投票。以街道名稱擁有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人，或者從此類機構獲得合法代理並在年會上進行虛擬投票，來撤銷或更改投票指示。

我們的董事會目前有十個席位，分為三類：一類、二類和三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一。正如先前披露的那樣，二級董事克里斯托弗·克蘭普頓自2022年12月31日起辭去董事會職務，三類董事威廉·陳從2023年3月8日起辭去董事會職務。二級董事亞瑟·魯巴多三世尚未被提名在本屆年會上競選連任董事會成員，他將在年會任期屆滿時從董事會退休。

董事會提議，卡普爾先生再次當選為二類成員，新任期為三年，維隆先生當選為二類成員，新任期為三年。如果當選，每位董事候選人的任期將持續到2026年年會，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事去世、辭職、退休、取消資格或免職，以較早者為準。除非您在代理卡上註明應拒絕向任何被提名人投票，否則代理卡上指定的代理持有人打算為每位被提名人的選舉投票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，投票選出的代理人人數不能超過提名人數。

每位被提名人均同意在本委託書中被指定為被提名人，並在當選後任職。如果任何被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可能被投票選為替代被提名人。

下文列出了有關我們的董事提名人和續任董事的主要職業和某些其他信息（包括得出他們應擔任董事的結論的技能和資格）。下面顯示的每位董事的年齡均為2023年6月1日，即年會日期。

董事會已提名兩名董事在年會上選出，任期三年，至2026年年度股東大會結束，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事去世、辭職、退休、取消資格或被免職，以較早者為準。卡普爾先生目前是公司董事，每位被提名人都同意在當選後任職。魯巴多先生未在年會上被提名連任，他將在年會任期屆滿時從董事會退休。

我們的董事會已明確確定，根據納斯達克規則，格雷伯先生、詹寧斯先生、卡普爾先生、拉森女士和薩瑟蘭先生是獨立董事，其定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條。我們的首席執行官佩雷斯先生不獨立，因為他是執行官。我們的剩餘董事瓊斯先生和我們的董事候選人維隆先生並不獨立，因為他們與我們的贊助商（定義見下文）有關聯。截至提交本委託書之日，贊助商及其關聯公司間接持有我們50％以上的普通股。瓊斯先生是根據我們與股東（包括我們在2021年9月23日首次公開募股（“IPO”）之前生效的保薦人的某些關聯公司達成的股東協議當選為董事會成員。首次公開募股完成後，我們的保薦人的指定權終止。見 “某些關係和關聯方交易——與首次公開募股相關的關聯方交易——股東協議”）。Crampton和Chen先生也是我們的董事會成員，由於他們與我們的贊助商有聯繫，因此他們不是獨立的。克蘭普頓先生於 2022 年 12 月 31 日辭去董事會職務，陳先生於 2023 年 3 月 8 日辭去董事會職務。由於與我們的贊助商有聯繫，魯巴多先生此前並不獨立。但是，截至2023年3月10日，魯巴多先生不再是CDPQ的員工，因此，我們的董事會確定魯巴多先生是獨立董事。魯巴多先生未在年會上被提名連任，他將在年會任期屆滿時從董事會退休。

高盛集團公司（“高盛”）和魁北克儲蓄銀行（“CDPQ”，連同高盛一起是我們的 “贊助商”）的某些關聯公司是我們大多數普通股的所有者。CDPQ通過由高盛控制的有限合夥企業間接擁有其在我們的股權。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

目前，我們不依賴上述豁免。我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。但是，我們可能會隨時選擇依賴其中一項或全部豁免。因此，如果我們選擇依賴這些豁免中的任何一項，那麼受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東將無法獲得同樣的保護。

我們尋找具有不同經驗、資格和技能的董事，以提高董事會的效率，使董事會擁有與公司業務相關的廣泛技能、專業知識和行業知識。我們的董事會認識到多元化的董事會對提高其績效質量的好處。在設計董事會的組成時，從多個方面考慮了董事會的多樣性，包括性別、年齡、種族、民族、國籍、LGBTQ+ 身份、文化和教育背景、專業經驗、技能、知識和服務年限。

我們的董事會以符合公司最大利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。董事會的職責是監督，在履行監督職責時，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東共享的事項除外。

我們的董事會將首席執行官和主席的角色分開。約書亞·佩雷斯是我們的首席執行官，邁克爾·格雷布是我們的非執行主席。由於兩個角色之間的差異，我們認為這種領導結構適合我們公司。首席執行官負責制定我們的戰略方向、提供日常領導和管理我們的業務，而主席則為首席執行官提供指導，主持董事會會議，制定董事會會議議程，並在此類會議之前向董事會成員提供信息。此外，我們認為，將首席執行官和主席的角色分開使主席能夠監督我們的管理層。

提名和公司治理委員會定期審查董事會的領導結構，並在適當時根據董事會和公司當時的需求，建議調整董事會的領導結構。

非管理層董事舉行執行會議，每次定期舉行的董事會會議均沒有管理層成員出席，如果非管理層董事包括未被確定為獨立的董事，則獨立董事定期分別舉行非公開會議，每年至少兩次，不包括未被確定為獨立的管理層和董事。董事會主席（或者，如果主席是管理董事或不是獨立董事，則由非管理層或獨立董事指定的非管理層獨立董事，視情況而定）主持董事會執行會議。

股東和其他利益相關方可以通過寫信給Sterling Check Corp. 公司祕書與董事會溝通，地址為紐約州紐約州州街1號24樓，10004。書面信函可以發給董事會主席、任何審計、提名和公司治理以及薪酬委員會的主席，也可以發給非管理層或獨立董事作為一個整體。公司祕書將把此類通信轉發給相關方。

請訪問我們投資者關係網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://investor.sterlingcheck.com/corporate-governance/documents-and-charters，瞭解有關我們公司治理的更多信息，包括：

董事會在年內定期開會，並舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意後採取行動。根據我們的《公司治理準則》，所有董事都應盡一切努力出席董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議和任何股東會議。2022 年，董事會共舉行了十一次會議，每位董事出席了董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和他或她任職的所有委員會（在他或她任職期間）舉行的會議總數的至少 75%。

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會（統稱為 “委員會”）。委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行對股東的監督責任。下表提供了當前成員信息以及上一財政年度的會議次數。

下文概述了這些委員會履行的職能，其章程中有更詳細的規定。

審計委員會的成員包括擔任主席的薩瑟蘭先生、格雷伯先生和卡普爾先生。除其他外，審計委員會負責：

根據美國證券交易委員會通過的法規，薩瑟蘭先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定，根據納斯達克規則和《交易法》以及據此頒佈的規章制度的定義，薩瑟蘭先生、格雷伯先生和卡普爾先生均是 “獨立的”。

審計委員會建議年度任命，審查審計員的獨立性，審查審計和非審計任務的範圍及相關費用、年度審計結果、財務報告中使用的會計原則、內部審計程序、我們的內部控制程序的充分性、關聯方交易以及對審計職能相關事項的調查。審計委員會還負責代表董事會監督風險管理。

薪酬委員會的成員包括擔任主席的拉森女士、格雷伯先生和詹寧斯先生。薪酬委員會的主要職責是審查和批准涉及高管和董事薪酬的事項，建議修改員工福利計劃，批准股權和其他激勵安排，並授權我們公司簽訂就業和其他與員工相關的協議。薪酬委員會除其他外負責：

我們的執行官均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職，也未在去年擔任過成員。薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的任何成員與任何其他公司的任何高管、董事會成員或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員之間不存在相互關聯的關係。

提名和公司治理委員會的成員是擔任主席的薩瑟蘭先生、格雷伯先生和拉森女士。提名和公司治理委員會協助我們的董事會確定有資格成為董事會成員的個人，為委員會提名人提出建議，並制定、向董事會推薦和審查我們的公司治理原則。提名和公司治理委員會除其他外負責：

提名和公司治理委員會確定被認為有資格擔任董事會成員候選人的個人，並在年度或特別會議上為所有董事職位甄選或建議董事會選出候選人，由董事會或我們的股東填補。在我們首次公開募股之前，Villon先生曾在董事會任職，他的提名是由我們的保薦人向提名和公司治理委員會提出的。在確定董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (a) 最低個人資格，包括品格優勢、成熟判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性和同事工作能力；(b) 委員會認為適當的所有其他因素，可能包括年齡、背景多樣性、對其他業務的現有承諾、潛在的利益衝突加上其他職業，法律考慮，例如反壟斷問題、公司治理背景、各種相關職業經歷、相關技術技能、相關的商業或政府頭腦、財務和會計背景、技術背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。提名和公司治理委員會監督其董事的特定經驗、資格和技能組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。提名和公司治理委員會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需求。在評估是否重新提名現任董事時，委員會會考慮與董事會成員退休有關的事項，包括任期限制或年齡限制，以及此類董事的業績。

提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的基礎與考慮其他候選人的基礎基本相似。向公司祕書提交的任何建議都應採用書面形式，並應包括股東認為支持該建議的任何支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在為該候選人的選舉徵求代理人的委託書中包含的信息，以及候選人當選後擔任我們董事的書面同意。希望提出候選人供考慮的股東可以這樣做

通過將上述信息提交給位於紐約州州街廣場1號24樓Sterling Check Corp. 的公司祕書注意 10004。公司祕書收到的所有符合我們章程中與此類董事提名相關的要求的提名建議將提交給提名和公司治理委員會審議。有關適用於股東董事提名的預先通知條款的信息，請參閲我們的章程第 II 條第 2.03 (A) (2) 和 (A) (3) 節。

在 Sterling，我們致力於通過倡導和接受個人的獨特性並培育安全的歸屬文化來實現多元化和包容性（“D&I”），這樣每個人都能在支持我們的客户、候選人和我們所服務的社區方面發揮最佳表現。我們多年的 D&I 戰略重點是增強全球員工隊伍的多元化，為我們的包容性工作場所文化注入活力，並通過合作加強全球市場的成果。我們通過多種方式做到這一點，包括通過我們的全球員工資源小組、有針對性的多元化培訓和有針對性的溝通，以鼓勵艱難的對話，同時為員工提供成為我們多元化員工隊伍的盟友和倡導者所需的工具和知識。我們感到自豪的是，女性佔我們全球員工隊伍的一半以上，在我們的高級領導團隊中也佔一半。

在 Sterling，“以人為本，永遠” 不僅是我們的口號；也是我們的承諾。我們的使命是為客户提供信任和安全的基礎，為他們最重要的資源：人創造良好的環境。這包括我們自己的人民。我們通過承諾四個關鍵價值觀來實現這一目標：

我們是一家以虛擬為先的公司，我們的大多數全球員工都遠程工作。我們相信，無論人們選擇居住在何處，這種方法都能讓我們吸引人才，並使我們能夠更好地支持我們的員工，幫助他們努力平衡工作和個人生活的需求。我們堅信投資於員工發展，並確保我們擁有一個包容的環境，為我們的全球高績效團隊做出貢獻。

在過去的財年中，我們成功完成了幾個關鍵的ESG里程碑。2022 年，我們成立了 ESG 指導委員會，並確認了提名和公司治理委員會對 ESG 的高管問責制和董事會層面的治理監督。

我們還首次提交了對CDP氣候調查的答覆，包括範圍1和範圍2的數據，以完成温室氣體排放清單並建立我們的基線。

我們已經轉向數字優先運營，並使用基於雲的技術來運營我們的大部分系統。根據我們的業務性質和虛擬優先的運營模式，我們購買的消耗品很少。

我們已經完成了符合 GRI 標準的 ESG 重要性評估。

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和所有全球員工的行為和道德準則。我們的行為和道德準則是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德準則”。我們的行為與道德準則可在我們投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investor.sterlingcheck.com/corporate-governance/documents-and-charters。有關更多信息，請參閲 “公司治理-公司治理文檔”。如果我們修改或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的行為和道德準則的某些條款，並且根據適用的美國證券交易委員會規則，修正或豁免要求披露，我們打算在我們的網站上披露同樣的內容。通過引用或其他方式，我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不是本委託聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會、納斯達克和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規章制度，審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並參與獨立註冊會計師事務所主要參與合作伙伴的甄選。審計委員會已任命普華永道的註冊會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並出於良好的公司治理考慮，正在要求我們的股東批准對普華永道的任命。自2010年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會和審計委員會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准普華永道的選擇，審計委員會將在考慮為2024財年的審計活動選擇註冊會計師事務所時評估股東投票。此外，即使股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可以定期徵求主要註冊會計師事務所的提案，並根據這一程序，可以選擇普華永道或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

預計普華永道的代表將出席年會，回答股東提出的適當問題，如果他們願意，可以發表聲明。

根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為確認這一責任，審計委員會制定了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行明年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在當年在以下四類服務中提供的服務和相關費用清單，供其批准：

在聘用之前，審計委員會會預先批准每個類別的獨立註冊會計師事務所的服務，並將每個類別的費用編入預算。審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年定期按服務類別報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准類別中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊的公共會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會已將預先批准權下放給薩瑟蘭先生。薩瑟蘭先生必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。下表中的所有服務均由薩瑟蘭先生或審計委員會預先批准。

以下是普華永道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的專業服務以及收取的費用的描述。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告的適當內部控制、編制財務報表和報告過程負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的活動。該公司的獨立註冊會計師事務所負責審計和報告公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則。

在這種情況下，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表（“經審計的財務報表”）。審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB審計準則第1301號，與審計委員會的溝通。此外，審計委員會還收到了PCAOB關於我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

下表列出了截至2023年4月4日有關我們普通股實益所有權的信息：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的已歸屬或將在2023年4月4日後60天內歸屬的受期權約束的普通股或其他權利被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為紐約州州街1號24樓Sterling Check Corp.，10004。除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。

作為《就業法案》下的新興成長型公司，斯特林選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬規則，該術語在《證券法》中定義。這些規定僅要求斯特林的首席執行官及其接下來的兩名薪酬最高的執行官披露薪酬。

以下表格披露和討論描述了斯特林在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內針對斯特林指定執行官的高管薪酬計劃：斯特林首席執行官約書亞·佩雷斯；斯特林執行副總裁兼首席財務官彼得·沃克；以及斯特林總裁兼首席運營官盧·帕格里亞（統稱為 “指定執行官”）。

下表列出了支付給指定執行官（“NeO”）的薪酬中可歸因於2022和2021財年提供的服務的部分。

在2022和2021財年，我們通過基本工資、現金激勵、股票期權和限制性股票形式的長期股權激勵以及其他福利相結合來補償我們的NEO，如下所述。

我們的高管薪酬理念以兩個關鍵原則為中心：為股東創造長期價值，提高員工的參與度和留任率。為了支持這些原則，我們的計劃以以下原則為指導，這些原則是績效、長期價值創造、人才管理和薪酬治理之間的關鍵聯繫的基礎：

我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：

佩雷斯先生是經修訂和重述的僱傭協議的當事方，沃克先生是錄取通知書和經修訂的遣散協議的當事方，帕格利亞先生是錄取通知書和信修正案以及與公司全資間接子公司Sterling Infosystems, Inc.（“Sterling Infosystems”）簽訂的遣散協議，概述如下（統稱為 “僱傭協議”）。

Sterling Infosystems是與佩雷斯先生簽訂的截至2018年7月19日的僱傭協議（“先前的首席執行官僱傭協議”）的當事方，根據該協議，佩雷斯先生擔任首席執行官。先前的首席執行官僱傭協議規定每年基本工資為65萬美元，有資格獲得年度現金獎勵，年度目標獎金機會為850,000美元，績效取決於董事會每年設定的某些績效目標的實現情況，50％的獎金基於公司績效標準，50％由董事會自行決定。

關於公司的首次公開募股，根據自2021年8月5日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，對先前的首席執行官僱傭協議進行了修訂和重述，該協議自公司首次公開募股的註冊聲明（“A＆R 首席執行官僱傭協議”）生效之日起生效。根據A＆R首席執行官僱傭協議，Peirez先生擔任首席執行官兼董事會和Sterling Infosystems董事會成員，直接向董事會報告。Sterling Infosystems或Peirez先生可以在提前15天發出通知後終止A＆R首席執行官僱傭協議（因故終止協議除外）。A＆R 首席執行官僱傭協議規定每年基本工資為 650,000 美元，董事會可自行決定進行年度審查和向上（但不向下）調整。Peirez 先生也有資格獲得年度現金獎勵，2021 日曆年度的年度目標獎金機會為 850,000 美元，從 2022 日曆年度開始，至少 100% 的基本工資，其成就取決於董事會每年設定的某些績效目標的實現情況。佩雷斯先生還有權參與Sterling Infosystems不時生效的員工福利計劃，其基礎與Sterling Infosystems的其他高級管理人員相同，前提是佩雷斯無論服務年限如何，都有權享受公司休假政策下的最高休假期。佩雷斯先生有權乘坐所有航班的商務艙旅行，如果沒有商務艙，則有權乘坐頭等艙，並有權報銷與A＆R首席執行官就業協議談判有關的法律費用和開支，最高為60,000美元。

根據A＆R首席執行官就業協議，Peirez先生有權獲得IPO獎勵補助金（如下文 “—長期股權激勵——Sterling Check Corp. 2021年綜合激勵計劃” 所述），其授予日期公允價值為2000萬美元，以非合格股票期權的形式獲得80％的獎金，以限制性股票獎勵的形式授予20％。此外，視公司實現董事會設定的2022年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標而定，公司將在2023日曆年的第一季度根據預計總授予日期的2021年股權計劃向佩雷斯先生授予一項或多項股權激勵獎勵

公允價值，由董事會真誠地確定，至少為500萬美元或公司同行中首席執行官的中位數中的較低者。在隨後的幾年中，股權激勵獎勵將由我們的董事會自行決定。

A＆R首席執行官就業協議包括限制性條款，規定在僱用期間和之後的18個月內不得競爭、不招攬和不僱用員工，以及在每種情況下不招攬和幹擾當前和潛在客户及業務關係，以及永久不披露機密信息。

A＆R首席執行官僱傭協議還規定了某些解僱後的遣散費，如下文 “——其他敍述性披露——解僱或控制權變更後的潛在付款——僱傭協議下的離職——佩雷斯先生” 中所述。

如果根據A＆R首席執行官僱傭協議的條款或其他與公司所有權或有效控制權變更有關的條款，佩雷斯先生有權獲得的任何款項或福利將導致經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條和第49條徵收的消費税，則此類款項或福利的全部或部分被視為 “降落傘補助金” 根據該法第99條，此類補助金和福利將減少到必要的最低限度，以免導致根據該法第4999條徵收消費税，前提是如果沒有這種減免，如果佩雷斯先生獲得更大的税後淨額，則不進行任何減免。

Sterling Infosystems是截至2019年5月14日與沃克先生簽訂的聘書（“首席財務官聘書”）的當事方，根據該聘書，沃克先生於2019年7月8日開始擔任執行副總裁兼首席財務官。根據公司年度激勵計劃的條款，首席財務官聘用信規定（i）每年45萬美元的基本工資，以及（ii）年度現金獎勵，年度目標獎金機會為沃克先生當時基本工資的100％。沃克先生還有權參與Sterling Infosystems的員工福利計劃。

Sterling Infosystems也是截至2019年5月15日與沃克先生簽訂的遣散費協議的當事方，該協議自公司首次公開募股註冊聲明生效之日起進行了修訂（統稱 “首席財務官遣散費修正案”），該協議規定沃克先生有權在某些終止僱傭關係後獲得遣散費，詳見下文 “—其他敍述性披露——解僱或控制權變更後的可能付款——僱傭協議下的遣散費——沃克先生和帕利亞先生。”

首席財務官遣散協議包括限制性條款，規定（i）在工作期間及其後的12個月內不競爭，（ii）不招攬和僱用員工，在每種情況下，在僱用期間和之後的18個月內不招攬和幹擾當前和潛在客户及業務關係，以及（iii）永久不披露機密信息和不貶低契約。

如果根據首席財務官遣散協議的條款或其他與公司所有權或有效控制權變更有關的條款，沃克先生有權獲得的任何款項或福利，將導致此類款項或福利的全部或部分被視為《守則》第280G條和《守則》第4999條徵收的消費税 “降落傘補助金”，則此類補助金和福利將減少到必要的最低限度這樣它們就不會導致根據第4999條徵收消費税《守則》規定，如果沒有減免，如果沃克先生獲得更大的税後淨額，則不會進行任何減免。

Sterling Infosystems是截至2016年1月28日與帕格利亞先生簽訂的錄取通知書的當事方，該信是根據帕格利亞先生晉升為總裁時簽訂的2018年12月17日信函協議修訂的，該協議自2018年12月1日起生效（連同該提議）

信，“Paglia 錄取通知書”）。帕格利亞先生被任命為斯特林信息系統的首席運營官，自2021年3月8日起生效。帕格利亞先生目前的年基本工資為45萬美元，他的年度目標現金獎勵機會是他當時年基本工資的100％。

根據Paglia的錄取通知書，Paglia先生有權參與Sterling Infosystems的標準員工福利計劃。Paglia錄取通知書還規定了某些解僱後的遣散費。但是，關於公司的首次公開募股，Paglia先生於2021年8月19日簽訂了一份遣散協議，該協議自公司首次公開募股的註冊聲明（“Paglia遣散費協議”）生效之日起生效，該協議取代了Paglia錄取通知書中的遣散權，並規定在某些終止僱傭關係時提供遣散費，詳見下文 “—附加敍事披露—解僱時的潛在付款” 或控制權變更—僱傭協議下的遣散費—沃克先生和帕格利亞先生。”

Paglia遣散協議包括限制性條款，規定：(i) 在工作期間及其後的12個月內不競爭，(ii) 不招攬和僱用員工，在每種情況下，在就業期間和之後的18個月內不招攬和幹擾當前和潛在的客户和業務關係，以及 (iii) 永久不披露機密信息和不貶損契約。

如果帕格利亞先生根據《帕格利亞協議》的條款或與公司所有權或有效控制權變更有關的任何款項或福利將導致《守則》第280G條和《守則》第4999條徵收的消費税將全部或部分此類付款或福利視為 “降落傘補助金”，則此類補助金和福利將在必要的最低限度內減少這樣它們就不會導致根據該法第4999條徵收消費税，前提是如果帕格利亞先生在不進行税後淨額減少的情況下將獲得更大的税後淨額，則不會進行任何削減。

公司的年度激勵計劃和相關的獎金池是每年根據公司業績和薪酬委員會批准的預先設定的財務目標以公式方式制定的。薪酬委員會批准財務目標，並根據財務和個人表現確定NeoS的年度獎金（如果有）。根據獎金池資金和薪酬委員會的決定，NEO 可能不會獲得任何獎金、部分獎金、全額獎勵或超額完成獎勵。2022 年的財務目標基於收入和調整後的 EBITDA 指標。根據公司和個人的業績，Peirez、Walker和Paglia先生分別有權獲得76.5萬美元、40.5萬美元和36萬美元的年度獎金。

我們的董事會通過了Sterling Ultimate Parent Corp. 2015年長期股權激勵計劃（“2015 LTIP”），根據該計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票的獎勵。根據2015年的LTIP，我們的每個 NEO 此前都獲得了收購股票的期權。

我們的董事會通過了Sterling Check Corp. 2021年綜合激勵計劃（“2021年股權計劃”），根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權（或 “ISO”）和非合格股票期權；股票增值權（或 “SAR”）；限制性股票；限制性股票單位（或 “RSU”）；績效獎勵（定義見2021年股票計劃）；現金獎勵（定義見2021年股權計劃）；以及其他基於股份的獎勵。

2022年3月，公司根據2021年股權計劃向其高級管理團隊的某些成員（包括NeO）提供了長期激勵補助金（“2022 LTI 補助金”）。向每個 NEO 發放的 2022 年 LTI 補助金包括一筆不合格股票期權補助金（“2022 LTI”）。

期權”）和限制性股票授權（“2022 年 LTI 股票大獎”）。Peirez、Walker和Paglia先生分別獲得了2022年LTI期權，分別購買263,543股、119,792股和119,792股股票，並分別獲得了涵蓋123,043股、55,929股和55,929股的2022年LTI股票獎勵。在確定股權工具組合時，薪酬委員會確定，加權為50％的股票期權和50％的限制性股票的組合可以與股東保持一致，並確保管理團隊專注於未來的價值增值。

2022 年 12 月 21 日，公司根據2021年股權計劃（“留存補助金”）向其高級管理層的某些成員（包括 NeO）發放了特別的一次性現金留存獎金（詳見下文 “——薪酬摘要表的敍述性披露——留存現金獎勵”）。向每個 NEO 發放的留存補助金僅包括限制性股票（“留存股票獎勵”）。Peirez、Walker和Paglia先生分別獲得了285,900股、103,964股和64,978股的限制性股票補助。在考慮採用留存計劃（首席執行官和首席財務官採用股權和現金形式，首席運營官僅採用股權形式）時，薪酬委員會評估了每個NEO的未歸屬股權持有的價值（即留存力）、影響公司股價的宏觀經濟市場狀況以及對出售既得股權的某些限制。考慮到上述情況，薪酬委員會決定留用計劃符合股東的最大利益，將促進長期價值創造。

2022 年 LTI 期權授予期限為 10 年，行使價等於每股 22.35 美元（這是授予當日股價的收盤價）。2022 年 LTI 期權和 2022 年 LTI 股票獎勵在授予日的前四個年度週年日分別授予 10%、20%、30% 和 40%，前提是高管繼續在公司工作（下文 “—其他敍述性披露——終止或控制權變更後可能支付的款項——僱傭協議下的離職——高管股權激勵獎勵” 中所述的情況除外）。留存股票獎勵每年分三期分期授予基本相等的三年在撥款日期的前三個週年紀念日，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作（下文所述的情況除外）。2022 年 LTI 補助金和留用補助金的批准歸屬框架旨在側重於長期保留。

2022 年 LTI 補助金和留用補助金（統稱為 “股票補助”）包括限制性契約，規定：(i) 永久不披露機密信息，(ii) 適用於僱傭期及其後十二 (12) 個月的非競爭協議，(iii) 適用於僱傭期間及之後的兩 (2) 年的客户和員工禁止招攬契約，以及 (iv) 永久不貶損契約。

2022年12月20日，薪酬委員會批准向佩雷斯先生和沃克先生分別發放特別的一次性現金留存獎金（“留用現金獎金”），金額分別為110萬美元和40萬美元，金額已於2023年1月15日支付。如果 Peirez 先生或 Walker 先生在 2024 年 7 月 1 日之前無正當理由（分別在其 A&R 首席執行官僱傭協議或 CFO 遣散費協議中定義）辭職，則留用現金獎勵包括回扣保護，NEO 將被要求按以下方式償還全部或部分留存現金獎勵：(a) 如果終止發生在 2023 年 7 月 1 日之前，NEO 將被要求償還其留存額的 100% 現金獎勵，(b) 如果解僱發生在2023年7月1日當天或之後且在2024年2月1日之前，則高管將被要求償還50％（c）如果解僱發生在2024年2月1日當天或之後，在2024年7月1日之前，則高管將被要求償還更低的留存獎金（41.67％、33.33％、25％、16.67％或8.33％），具體取決於終止時間。留用獎金是根據公司與佩雷斯先生和沃克先生簽訂的信函協議（如適用）發放的，其中包括上述條款。

下表彙總了截至2022年12月31日Peirez、Walker和Paglia先生根據2015年LTIP和2021年股權計劃發放的股票獎勵所依據的股票數量。

公司維持符合税收資格的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），為員工提供退休金，包括對等繳款。NeO 有資格以與其他參與員工相同的條件參與 401 (k) 計劃。

我們的每個 NEO 都有權獲得與某些終止事件相關的某些付款。

A＆R 首席執行官就業協議規定，如果佩雷斯先生在僱傭期內無故被Sterling Infosystems解僱或佩雷斯先生出於正當理由（如 A&R 首席執行官就業協議中定義的條款）解僱佩雷斯先生，但前提是他執行索賠聲明並繼續遵守A&R 首席執行官就業協議中的限制性條款，佩雷斯先生有權 (i) 支付一筆款項金額等於他當時的基本工資加上目標年度獎金之和的一倍半解僱當年的機會，在18個月內支付，（ii）在解僱後的18個月內（或如果更早，直到佩雷斯先生有資格從後續僱主那裏獲得基本等同的醫療福利），包括但不限於住院、主要醫療、藥品、視力和牙科福利（由Sterling Infosystems支付，佩雷斯先生保留對僱員部分的保費的責任），前提是以及在某種程度上，這樣的報道不會對英鎊產生約束Infosystems或其任何關聯公司或子公司將承擔《患者保護和平價醫療法案》或其他適用法律規定的任何税收或其他罰款（“福利延續”），前提是如果出於任何原因無法提供此類保險，Sterling Infosystems將在福利延續期內每月向佩雷斯先生支付相當於為佩雷斯先生參與的家庭醫療福利提供延續福利後本應支付的金額他的解僱日期，（iii）當且僅限於僅根據Sterling Infosystem的績效標準（將任何個人績效標準視為符合100％）獲得但截至解僱之日未付的範圍內，(iv) 其在解僱日曆年度的目標年度獎金中按比例分配的部分（或者，如果CIC解僱（定義見下文），則其目標年度獎金中較大者該年度的機會以及他在前兩年中支付的平均年度獎金完成年份）（“按比例分配獎金” 以及上文第（iii）小節所述的獎金，以及（v）加快股權激勵獎勵的歸屬，詳見下文 “——其他敍述性披露——終止或控制權變更後的潛在付款——高管股權激勵獎勵”。就上述而言，“CIC終止” 是指在控制權變更（定義見2021年股權計劃）之前或之後24個月內無故終止或因正當理由辭職。

根據A＆R首席執行官僱傭協議，在因死亡或殘疾（定義見A＆R首席執行官僱傭協議）而被解僱時，Peirez先生（或其遺產）將有權獲得福利延續、應計獎金以及與不屬於CIC終止的無故解僱有關的相同股權加成。

根據首席財務官遣散費協議和帕格利亞遣散費協議的條款，如果Sterling Infosystems無故或高管出於正當理由（此類條款的定義見首席財務官遣散協議和Paglia遣散協議，如適用）解僱沃克先生或帕格利亞先生，則高管將執行索賠釋放並繼續遵守對高管有約束力的任何限制性契約，則高管將有權獲得 (i) 相當於行政部門的款項在解僱後的12個月內支付的年度基本工資（如果是CIC解僱，則加上他在解僱當年的目標年度獎金機會），（ii）醫療福利（高管保留對僱員部分保費的責任）在被解僱後的12個月（或如果更早，則持續到高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療福利），前提是此類保險不受 Sterling Infosystems 的約束或其任何關聯公司或子公司《患者保護和平價醫療法案》或其他適用法律規定的任何税收或其他罰款，(iii) 終止前一年已賺取但未付的年度獎金，(iv) 高管在解僱當年目標年度激勵獎金機會的按比例分攤的部分（或者，如果是CIC 解僱，則按比例分配）他在該年度的目標年度獎金機會和他在前兩年的平均年度獎金中按比例分配的部分完成年份），以及（v）加快股權激勵獎勵的授予下文 “——其他敍事性披露——終止或控制權變更後的潛在付款——高管股權激勵獎勵” 中進一步進行了描述。就上述而言，“CIC解僱” 的含義與A＆R首席執行官僱傭協議中的含義相同，不同之處在於提及的 “原因” 和 “正當理由” 具有首席財務官遣散協議和Paglia遣散協議中規定的含義（如適用）。

除非下文另有説明，否則如果任何 NEO 因為 “原因”（定義見適用的獎勵協議）而終止服務，（i）股票補助金的未歸屬部分將被沒收，（ii）NEO 將保留其 2022 年 LTI 補助金和留存補助金的既得部分，（iii）NEO 2022 年 LTI 期權的既得部分將在 30 天內可行使（90）天數（如果是由於死亡或殘疾而終止），除非在此期間（“終止後行使期”），否則近地天體受到限制由於公司的交易政策或其他原因出售股票，終止後行使期將自動延長六個月，但在任何情況下都不會超過2022年LTI期權的到期日。如果因故終止，NEO 將沒收其所有股票補助（已歸屬和未歸屬）。

根據A＆R首席執行官僱傭協議、首席財務官遣散協議和Paglia遣散協議，如果NEO無故解僱或因正當理由（定義見相應協議）辭職，那麼，（i）對於公司隨後向NEO發放和兑現的每項不合格股票期權和其他股權激勵獎勵（均為 “高管股權激勵獎勵”），NEO將有權加速歸屬此類股權激勵獎勵中計劃根據其條款授予的部分（如果有）在他終止之日後的一年內（對於受績效歸屬約束的獎勵，前提是在這一年期限內滿足適用的績效歸屬要求（僅限於公司成就，對佩雷斯先生而言），前提是僅針對2021年9月向Neo授予的與公司首次公開募股相關的期權和限制性股票，如果終止發生在適用的授予日期之後的一年內，NEO 將按比例分配此類首次公開募股獎金補助金等於計劃在撥款之日兩週年按條款歸屬的部分乘以一個分數，分子等於從撥款之日到終止日期的已完成工作月數之和加上 12，分母為 24 和 (ii) 如果此類終止發生在控制權變更（定義見2021年股權計劃）前 3 個月內或之後 24 個月，則所有高管權益激勵獎勵應全部歸屬（前提是

獎勵以基於績效的歸屬為準，以截至終止日期的實際績效為準（僅與公司成就有關，Peirez先生而言），由我們的董事會自行決定真誠地決定）。A＆R首席執行官就業協議進一步規定，在某些情況下，如果佩雷斯先生因故意嚴重違反Sterling Infosystems的一項重要政策而被解僱，則即使他的解僱被視為無故解僱，也無權加速授予高管股權激勵獎勵。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度內在董事會任職的董事的薪酬，但佩雷斯先生除外，他的薪酬彙總於上面標題為 “薪酬彙總表” 的表格中。

我們維持涵蓋每位非僱員董事的年度薪酬政策。根據該政策，我們的每位非僱員董事（不包括高盛和CDPQ僱用的董事）每年將獲得50,000美元的現金保留金（可以以股權形式獲得），以及由授予日公允價值為20萬美元的限制性股票組成的年度股權獎勵，授予日公允價值為20萬美元，歸屬期為一年。我們的非執行主席每年額外獲得35,000美元的預付金，可以現金或股權的形式提取。不包括高盛和CDPQ僱用的非僱員董事，我們的審計委員會主席和審計委員會成員還將分別獲得20,000美元和10,000美元的額外預付金；我們的薪酬委員會主席和薪酬委員會成員還將分別獲得15,000美元和7,500美元的額外預付金，我們的提名和公司治理委員會主席以及提名和公司治理委員會成員分別獲得10,000美元和5,000美元的額外預付金。

我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。

薪酬委員會最近通過了《Sterling Check Corp. 執行官兼非僱員董事股票所有權指南》（“股票所有權指南”）。《股票所有權指南》要求執行官和每位非僱員獨立董事（“非僱員董事”）（統稱為 “受保人羣”）積累並持有一定水平的公司普通股，以與股東建立共同的利益並與公司治理最佳實踐保持一致。股票所有權指南要求受保人羣維持下文規定的所需的所有權水平（“所需所有權級別”）。受保人羣的每位成員都應在 (x) 2021 年 9 月 22 日或 (y) 該人被任命為執行官或被任命為董事會成員（如適用）之後的五年內達到適用的所需所有權級別。如果所需所有權等級要求會給受保人羣帶來困難或使個人無法遵守法院命令，則薪酬委員會有權免除該要求。

為了確定所需所有權水平，包括以下形式的英鎊股權：（a）普通股的直接持有股份；（b）未歸屬的時間限制性股票；以及（c）未歸屬的時間限制性股票單位（統稱為 “合格股票”）。受保人羣成員及其配偶共同擁有的合格股份以及為該人、該人的配偶和/或子女的利益而共同擁有的合格信託股份被視為普通股的直接擁有股份。符合條件的股票不包括未行使的股票期權或基於業績的限制性股票。如果受保人羣的成員僅因符合條件的股票價值下降而降至所需所有權水平以下，則該人無需額外購買股份以滿足適用的倍數，而是需要保留當時持有的所有合格股份，直到重新確定和維持適用的所需所有權水平。

根據股票所有權準則，薪酬委員會每年在與年會相應或之後的會議上，根據受保人羣中每位成員當時的年薪/年度預付金以及自年會以來前20個交易日的公司普通股收盤價的平均值，計算他們必須擁有的合格股票數量。在下一年度計算之前，該符合條件的股份數量將是受保人羣中每位成員的所需所有權級別。每年，受保人羣的每位成員都必須審查和確認其個人擁有的合格股份聲明。截至本委託書發佈之日，受保人羣的所有成員都已達到或有望在規定的時間內達到其所需所有權級別。

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，在這些交易中，我們參與的交易金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何一類有表決權證券的執行官、董事或持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

高盛集團及其部分關聯公司都是我們贊助商的子公司，都是我們的客户，在截至2022年12月31日的年度中，我們向高盛及其關聯公司銷售的某些產品和服務約為580萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們向高盛及其關聯公司銷售了約110萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，高盛及其關聯公司的未清應收賬款分別為20萬美元和60萬美元。此外，2023年2月28日，我們簽訂了攤銷額為3億美元的名義價值利率互換，其中7,500萬美元是與高盛的全資子公司J. Aron & Company LLC簽訂的。截至2023年3月31日，J. Aron & Company LLC的未清應收賬款低於10萬美元。

格林布拉特信託基金的子公司Field Control Analytics（參見 “某些受益所有人的證券所有權和管理表”）是我們的客户，在截至2022年12月31日的年度中，我們向Field Control Analytics銷售的某些產品和服務約為30萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中。截至2022年12月31日，Field Control Analytics的未清應收賬款不到10萬美元，截至2023年3月31日，未清應收賬款不到10萬美元。

我們的董事會由八名成員組成，其中包括隸屬於我們的贊助商的瓊斯先生（見 “公司治理——受控公司例外情況和董事獨立性”）。Crampton和Chen先生也是我們的董事會成員，由於他們與我們的贊助商有聯繫，因此他們不是獨立的。克蘭普頓先生於 2022 年 12 月 31 日辭去董事會職務，陳先生於 2023 年 3 月 8 日辭去董事會職務。由於與我們的贊助商有聯繫，魯巴多先生此前並不獨立。但是，截至2023年3月10日，魯巴多先生不再是CDPQ的員工，因此，我們的董事會確定魯巴多先生是獨立董事。魯巴多先生未在年會上被提名連任，他將在年會任期屆滿時從董事會退休。自年會起，董事會已提名維隆先生競選二類董事。董事會已確定，由於維隆先生與我們的贊助商有聯繫，因此他不是獨立的。

關於我們的首次公開募股，我們於2021年9月22日與高盛的關聯公司和某些其他股東簽訂了經修訂和重述的股東協議，規定了某些需求和搭便車註冊權。在我們的首次公開募股之後，某些股東放棄了他們根據我們經修訂和重述的股東協議所享有的權利。

根據經修訂和重述的股東協議，截至2023年4月4日，我們的保薦人擁有我們約61.3％的普通股，促使我們在S-3表格和2023年1月24日的相關招股説明書上提交了註冊聲明，根據該聲明，我們註冊了保薦人持有的59,953,230股普通股以及其他賣出股東（包括該公司的某些董事和執行官）持有的1,075,809股普通股公司，截至該日期，可不時通過一項或多項產品或轉售進行轉售。根據經修訂和重述的股東協議，我們的保薦人有權在某些條件下要求我們為其普通股的發行提供便利，這將使此類股票可以不受證券法限制地自由交易，除非我們的關聯公司購買（定義見《證券法》第144條）。

此外，如果我們在任何時候註冊任何普通股（根據表格S-4或S-8表格進行註冊除外），則除某些例外情況外，加入我們經修訂和重述的股東協議的股東有權在註冊聲明提交前至少30天（如果將在S-3表格上進行註冊，則為15天，並且由於計劃申報日期而需要更短的時間）收到通知，並將其全部或部分普通股納入登記。

如果根據我們經修訂和重述的股東協議由可註冊股份持有人蔘與的任何註冊均為承銷公開發行，則在特定情況下，可包括的可註冊股票數量可能會受到限制。

我們將支付所有註冊和申請費以及其他費用，包括與任何需求或搭便車註冊有關的所有賣出股東聘請一名律師的合理費用和開支。經修訂和重述的股東協議包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向任何賣出股東提供賠償，他們有義務就註冊聲明中歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

(i) 當此類股票已根據有效的註冊聲明處置時，(ii) 當此類股票是在符合《證券法》第144條所有適用條件的情況下出售時，或 (iii) 在滿足證券法第144條所有適用條件的情況下出售時，或者 (iii) 當此類股票停止流通時，特定股東的股份不應再被視為可註冊的股票。經修訂和重述的股東協議沒有規定任何現金罰款或其他與任何股票註冊延遲相關的罰款。

2021 年 9 月，在首次公開募股中，我們與董事和執行官簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。就允許董事或執行官賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不可執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要賠償。

關於我們的首次公開募股，董事會通過了一項政策，規定審計委員會將審查、批准或批准我們參與的價值超過12萬美元的交易，在這些交易中，董事、執行官或持有我們任何類別有表決權證券5％以上的實益持有人擁有或將擁有直接或間接的實質性權益。根據該政策，審計委員會應獲得其認為與審查、批准或批准這些交易有關的所有信息。在考慮了相關信息後，審計委員會只能批准審計委員會認為符合其條件的關聯方交易，總體而言，對我們的有利程度不亞於與無關第三方的正常交易所能獲得的關聯方交易，並且審計委員會認定不違背公司的最大利益。特別是，我們的關聯方交易政策將要求我們的審計委員會考慮對公司的好處、關聯人是董事、董事的直系親屬或董事有職位或關係的實體時對董事獨立性的影響、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易條款以及無關第三方或一般員工可用的條款。“關聯方” 是指現在或曾經是我們的執行官、董事或董事提名人或持有我們普通股5％以上的任何人，或其直系親屬或由任何人擁有或控制的任何實體

上述人員。除本政策通過之前簽訂的賠償協議以及經修訂和重訂的股東協議外，上述所有交易均根據本政策獲得批准。

上述某些披露是我們關聯方協議某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對其進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。某些協議（或協議形式）的副本已提交或以引用方式納入，作為我們向美國證券交易委員會提交的文件附錄，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的高管、董事和超過-10％的股東及時提交了《交易法》第16（a）條要求的所有報告。

隨附的代理人由董事會代表董事會徵集，此類招標的費用將由公司承擔。董事、高級職員和其他公司員工可以通過郵件、個人訪談、電話和電子通信進行邀請，無需額外補償。Broadridge將向銀行、經紀人和其他被提名人分發代理材料，然後轉發給實益所有人，並將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給這些人在記錄日期持有的普通股的受益所有人。我們將向經紀行和其他託管人、被提名人和受託人報銷招標材料的費用。

截至本委託書發佈之日，我們沒有打算在年會上陳述或有理由相信其他人會提出其他事項。但是，如果其他事項適當地提交年會，則隨行代理人授權被指定為代理人或其替代人的人就他們認為適當的事項進行表決。

根據《交易法》第14a-8條，考慮納入2024年年度股東大會委託書和代理卡的股東提案必須以書面形式提交給位於紐約州紐約州州街1號廣場1號24樓Sterling Check Corp.（或公司網站或美國證券交易委員會最新文件中規定的主要辦公室）的公司祕書，並且必須不遲於12月20日收到，2023。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在我們的委託書中。

此外，我們的章程還包括提前通知條款，要求希望在年會之前提名董事或其他業務的股東根據預先通知條款的條款提供適當的通知。如果股東僅尋求根據第14a-8條將此類事項納入委託書，則章程的預先通知條款不適用。

章程的預先通知條款要求股東就此類提名或其他業務及時向公司祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。為了及時起見，打算在2024年年度股東大會上提出提名或提案的股東必須不早於2024年2月2日且不遲於2024年3月3日向公司祕書提供章程中規定的信息。但是，如果2024年年度股東大會的日期比去年年度股東大會的週年紀念日提前了30天以上或延遲了70天以上，則股東的及時通知必須不早於120的營業結束時發出^第四此類年度股東大會的前一天，並且不遲於90年代晚些時候的營業結束時^第四在此類年度股東大會的前一天或第十屆年度股東大會的前一天^第四在公司首次公開發布此類年度股東大會日期的第二天。如果股東未能在這些截止日期之前滿足這些最後期限並且未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以根據我們要求對任何此類提案進行表決的代理人行使自由裁量投票權。

除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，任何打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東都必須不遲於2024年4月2日向公司發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2024年年度股東大會的日期比去年年度股東大會的週年紀念日提前或延遲了30天以上，則為了及時起見，股東的通知必須不遲於此類年度股東大會之前的第60天或公開發布該日期之後的第10天營業結束時發出年度股東大會由公司首次召開。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。

本委託書附有 2022 年年度報告的副本。如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名稱擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他被提名人，則您可能已收到通知，稱您的家庭將僅收到一份來自或代表公司的 2022 年年度報告和委託聲明，或代理材料互聯網可用性通知（視情況而定）。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。除非您回覆表示您不想參與家庭活動，否則您將被視為已同意，並且本委託聲明和 2022 年年度報告的單份副本（和/或我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單一副本）已發送到您的地址。通過郵寄方式收到本委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票説明表。

如果您想撤銷對住户的同意並在將來收到自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互聯網可用性通知，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，請致電 1-866-540-7095 聯繫房屋部，或將您的請求郵寄給 Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717，然後註明你的名字，每個人的名字持有您股票的經紀公司或銀行，以及您的賬號。撤銷住户同意書將在收到同意後30天生效。通過聯繫您的銀行或經紀人，您還有機會選擇加入或退出家務。

有權對年會進行投票的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內提供給股東進行審查。要查看股東名單，請通過 CorporateSecretary@sterlingcheck.com 聯繫公司祕書。股東名單也將在年會期間在虛擬會議網站上公佈。

如果您想獲取 2022 年年度報告、本委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》的額外副本，這些文件可通過訪問 https://investor.sterlingcheck.com/ 以數字形式下載或查看。或者，我們會根據要求立即將這些文件的副本免費發送給您，發送電子郵件至 IR@sterlingcheck.com 或致電 1-800-899-2272。但是，請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，並且您希望收到紙質代理卡或投票説明表或其他用於年會的代理材料，則應按照代理材料互聯網可用性通知中包含的説明進行操作。

如果您以街道名稱擁有股份，則還可以註冊以電子方式接收未來的所有股東通信，而不是印刷版。這意味着 2022 年年度報告、委託書和其他信函的鏈接將通過電子郵件發送給您。街道名稱的持有人可以直接向其銀行、經紀公司或其他被提名人註冊電子交付。股東通信的電子傳送有助於加快股東獲得所需信息的速度，同時通過降低印刷和郵寄成本以及減少年會對環境的影響，為公司節省資金。