Autodesk, Inc.DEF 14A0000769397假的00007693972022-02-012023-01-31iso421:USD00007693972021-02-012022-01-3100007693972020-02-012021-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397ECD: PEOmemberADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎2022-02-012023-01-310000769397ECD: PEOmemberADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎2021-02-012022-01-310000769397ECD: PEOmemberADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：本財年成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397ADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：本財年授予的傑出和未投資成員股權獎ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的傑出和未投資成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：本財年成員已授予和授予股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在前一個財政年度授予的股權獎勵在本財年成員期間滿足的適用歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397ADSK：在本財年成員期間，在前一個財政年度授予的股權獎勵未能滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310000769397adsk：股票獎勵股息或其他已支付收益的會員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000076939712022-02-012023-01-31000076939722022-02-012023-01-31000076939732022-02-012023-01-31000076939742022-02-012023-01-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨

初步委託書

¨

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

x

最終委託書

¨

最終的附加材料

¨

根據 § 240.14a-12 徵集材料

AUTODESK, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x

無需付費。

¨

事先用初步材料支付的費用。

¨

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

2023年5月9日

親愛的 Autodesk 股東：

誠邀您參加將於太平洋時間2023年6月21日星期三下午 3:00 開始舉行的Autodesk2023年年度股東大會。今年的年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。我們將在 www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023 上提供年會的網絡直播。Autodesk的股東將有機會現場收聽會議，提交問題並在線投票。會議結束後，Autodesk投資者關係網站上將提供整個年會的網絡直播。有關如何參加會議的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “有關2023年年度股東大會的信息” 的部分。

2023年年度股東大會通知和委託書包含年會期間將開展的業務的詳細信息。

無論您是否計劃參加年會，重要的是您的股票必須得到代表和投票。我們敦促您立即投票並提交您的代理人（1）通過互聯網，（2）通過電話，或（3）如果您通過郵寄方式收到代理材料，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡或投票説明表退回為方便而提供的信封中。你的投票非常重要。

我們希望你能夠參加今年的年會。今年的年會將包括股東提問的機會。您可以使用郵政信件收件人標籤旁邊或向您發送委託聲明的電子郵件正文中的控制號碼登錄後，在會議開始之前在proxyvote.com上提交問題。從年會開始前不久開始，可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023 在線提交直播問題。

我謹代表董事會對您一直以來對Autodesk的支持表示感謝。

真的是你的，

安德魯·阿納格諾斯特

總裁兼首席執行官

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2023年年度股東大會通知

日期

2023年6月21日星期三

時間

太平洋時間下午 3:00

虛擬會議

今年的會議是虛擬股東大會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023。

記錄日期

2023 年 4 月 24 日。只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。

代理投票

你的投票非常重要。即使你計劃參加年會，我們也鼓勵你提前投票。現在，您可以通過互聯網、電話或簽名、約會並交回隨附的代理卡或投票説明表對您的股票進行投票。如果您參加年會，即使您之前投過票，也可以在年會期間在線投票。

公司總部地址

市場街一號，套房 #400，加利福尼亞州舊金山 94105

會議詳情

請參閲本委託書中標題為 “有關2023年年度股東大會的信息” 的部分。

業務項目									董事會建議
(1)						選舉隨附的委託書中列出的十一名董事在來年任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。			為了 每位導演被提名
(2)						批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。			為了
(3)						舉行不具約束力的投票，批准對我們指定的執行官的薪酬。			為了
(4)						就高管薪酬投票的頻率進行不具約束力的投票。			1 年

關於將於2023年6月21日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。我們的 2023 年委託書和股東年度報告可在以下網址獲得： https://materials.proxyvote.com/052769

根據董事會的命令，

露絲·安·基恩
公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
2023年5月9日

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目錄
2023 財年戰略優先事項和業績亮點			1
環境、社會和治理項目			6
治理和我們的董事會			9
我們的董事會			9
導演提名人			11
董事會的獨立性			20
董事會領導結構			17
股東參與			17
2023 財年董事會會議			17
董事會委員會			18
薪酬委員會聯鎖和內部參與			21
指導和繼續教育主任			21
董事持股政策			21
外部董事會成員			21
董事甄選、資格和評估			22
股東推薦和董事候選人提名			23
公司治理指導方針			23
商業行為與道德守則			23
風險監督			23
董事會評估			24
聯繫董事會			24
高管薪酬			26
薪酬討論與分析			26
執行摘要			26
薪酬設定流程			30
競爭性薪酬定位和同行羣體			31
高管薪酬計劃的主要內容			32
薪酬委員會報告			43
薪酬摘要表			44
薪酬與績效表			49
2023財年基於計劃的獎勵的發放			45
2023 財年年末的傑出股權獎			47
2023 財年年底行使期權和股票歸屬			48
2023 財年的不合格遞延薪酬			48
首席執行官薪酬比率			53
控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議			54
終止或控制權變更後的潛在付款			57
董事薪酬			60
股權補償計劃信息			65

---

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			64
某些關係和關聯方交易			21
違法行為第 16 (a) 條報告			65
董事會審計委員會的報告			66
提案			67
提案一：選舉董事			67
提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命			68
主要會計費用和服務			68
審計和非審計服務的預先批准			68
旋轉			69
提案三：不具約束力的投票批准指定執行官的薪酬			70
股東對高管薪酬的參與			70
薪酬指導原則			70
領先的薪酬治理實踐			72
提案四：關於高管薪酬投票頻率的非約束性投票			73
背景和目的			73
有關2023年年度股東大會的信息			74
其他事項			80
附錄A——公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬			81

---

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括有關未來計劃、預期、信念、意圖和前景的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中。“將”、“期望”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“尋找”、“展望”、“繼續” 等詞語以及有關我們未來重點的陳述，通常旨在識別前瞻性陳述。我們在本委託書中發表的每份前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們 10-K 和 10-Q 表中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂或反映本委託書發佈之日之後的事件或情況。

不以引用方式納入

本委託書包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處。

財政年度

我們的財政年度於 1 月 31 日結束。例如，提及 “2023 財年” 是指截至 2023 年 1 月 31 日的財年。

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2023 財年戰略優先事項和業績亮點

Autodesk 使創新者能夠實現新的可能性，提供技術，使我們的客户能夠為他們的產品、業務和世界取得更好的成果。在 2023 財年，我們實現了創紀錄的收入、經營活動現金流和自由現金流。

儘管存在宏觀經濟、政策、地緣政治和疫情相關阻力，我們在2023財年仍取得了強勁的財務和競爭表現。影響我們業績的因素有很多，包括強勁的續訂率、強勁的訂閲量增長、隨着多年期合同從預付賬單向年度計費的過渡而迅速擴張的數字銷售以及龐大的續訂羣體，這為賬單和自由現金流提供了額外的推動力。

持久的優勢為我們的業績奠定了基礎。彈性源於我們的訂閲業務模式以及地域、產品和客户的多元化。隨着客户採用我們的下一代技術和服務來實現我們所服務的行業內部和之間的轉型，基於雲的平臺和服務代表着不斷擴大的市場機會。最後，在整個經濟週期中，嚴格和有針對性的資本部署使Autodesk能夠保持足夠的投資以實現其戰略的巨大收益，同時降低未來不得不進行昂貴的追趕投資的風險。

儘管宏觀經濟、政策和地緣政治的不確定性會對人類和經濟產生重大影響，但在許多方面，這些影響加快了變革的步伐，增強了我們對通過端到端雲解決方案實現所服務行業轉型的戰略的信心，這些解決方案使我們的客户能夠提高效率和可持續性。支撐這一戰略的結構性增長驅動因素因疫情和宏觀經濟的不確定性而得到加強，包括工作流程融合和平臺標準化的加強；人們越來越關注雲端分佈式工作、自動化和勞動力生產率；以及可持續性的日益重要。

我們已經看到了這個機會的成果。我們在2023財年第四季度簽署了有史以來最大的企業業務協議（“EBA”），該協議涵蓋了更多角色並在雲端連接了更多工作流程，以提高效率和可持續性。

為創新者提供設計和製造技術以實現新的可能性，使他們能夠高效、可持續地建造和製造。在充滿挑戰的時代，我們繼續表現出色，並以興奮和樂觀的態度展望未來的幾年。

總收入

運營收入

非公認會計準則運營收入 (1)

與2022財年相比為14％

從 2022 財年算起 60%

與2022財年相比為28％

$5.01B

$989M

$1.79B

來自經營活動的現金流

自由現金流 (1)

5 年總計 股東回報

與2022財年相比為35％

與 2022 財年相比為 37%

與 2018 財年相比為 86%

$2.07B

$2.03B

86%

 _________________

(1) GAAP與非公認會計準則業績的核對情況載於 附錄 A.

2023 年委託書 | 1

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公司治理要點

我們的董事會和治理

我們相信，通過忠於我們的價值觀，投資我們更廣泛的社區，堅持不懈地關注我們尋求的結果，我們將實現為所有人設計和製造的更美好世界的願景。實現我們目標的關鍵要素之一是在與股東的對話和參與的基礎上採取強有力的治理實踐。

擁有一個非常適合繼續對我們快速發展的業務進行有效監督的高素質和獨立董事會對於我們取得長期成功至關重要。我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和特質的多元化董事組合對於履行其監督責任至關重要。我們的董事提名人為董事會提供了相關關鍵技能的平衡以及經驗、知識和不同觀點的有效組合。在我們的 11 位董事會提名人中，有 10 位是獨立人士。設立獨立董事會是我們治理戰略的關鍵組成部分。

我們的董事會致力於確保股東的反饋為我們強有力的治理實踐提供依據。在2023財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，還有董事會的獨立成員，繼續進行定期宣傳，聯繫了佔我們已發行股份約51％的股東，並向董事會提供了股東反饋。

我們的董事候選人

下表提供了有關我們每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多數票選出。根據適用的納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市標準，除首席執行官阿納格諾斯特博士外，我們的每位董事均為 “獨立董事”。

姓名

年齡

自導演以來

主要職業

獨立

委員會

AC

CHRC

CGNC

安德魯·阿納格諾斯特

58

2017

Autodesk, Inc. 總裁兼首席執行官

Stacy J. Smith

60

2011

鎧俠公司執行董事長

ü 民用波段

ü

凱倫·布拉辛

66

2018

前首席財務官， Guidewire 軟件有限公司

ü

ü À

裏德·法蘭西

51

2017

前首席執行官， 應用系統公司

ü

ü

艾安娜·霍華德博士

51

2019

俄亥俄州立大學工程學院院長；Zyrobotics 首席技術官、聯合創始人

ü

ü

布萊克·歐文

63

2019

前首席執行官， GoDaddy Inc.

ü

ü

瑪麗·T·麥克道威爾

58

2010

前首席執行官， 米特爾網絡公司

ü

C

斯蒂芬·米利根

59

2018

前首席執行官， 西部數據公司

ü

ü À

Lorrie M. Norrington

63

2011

顧問兼運營合夥人， Lead Edge 資本管理有限責任公司

ü

C

伊麗莎白（貝茜）拉斐爾

61

2013

GoDaddy Inc. 前首席轉型官

ü

C À

拉米·拉希姆

52

2022

瞻博網絡公司首席執行官

ü

ü

民用波段非執行董事會主席 C委員會主席 ü會員 À根據美國證券交易委員會規則的定義，金融專家

AC審計委員會

CHRC薪酬和人力資源委員會

CGNC公司治理和提名委員會

2 | AUTODESK, INC.

---

我們的董事候選人的多樣性和技能指標

* 我們的董事會包括一名認同為非裔美國人的女性董事、一名認同為中東人的董事和一名認同為LGBTQ+的女董事。

** 董事任期以從任職的最初一個月到提交Autodesk年度委託書的已完成任職年數來衡量。

2023 年委託書 | 3

---

公司治理指導方針

我們認為，最高的公司治理和商業行為標準對於我們高效經營業務、為股東提供良好服務以及維護我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們一直非常關注公司治理問題，並制定了公司治理準則，其中規定了指導董事會監督公司治理、保持其獨立性、評估自身業績和執行官績效以及制定公司戰略的原則。董事會定期審查我們的治理實踐、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續有效。

高管薪酬要點

薪酬指導原則

薪酬委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略企業目標和個人績效相關的嚴格框架。一般薪酬目標是：

•通過有競爭力的薪酬招聘和留住最高素質的高管；

•激勵執行官實現業務和財務目標；

•平衡短期和長期績效的獎勵；以及

•使獎勵與股東價值創造保持一致。

在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：

•Autodesk 是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；

•Autodesk 相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；

•官員的具體作用和職責；

•每位官員的技能、能力、貢獻和業績；

•內部薪酬調整注意事項；以及

•保留注意事項。

4 | AUTODESK, INC.

---

領先的薪酬治理實踐

Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。下表重點介紹了該計劃的一些最顯著的特點，並在標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中進行了總結。

我們做什麼

我們不做什麼

a

積極參與股東宣傳

x

允許對 Autodesk 衍生證券進行套期保值、質押或交易

a

將NEO總薪酬的很大一部分與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎

x

對股票期權重新定價

a

對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最大收益

x

提供行政福利和超額津貼

a

需要嚴格的股票所有權要求

x

使用定期僱傭協議

a

在激勵計劃中納入回扣政策

a

在不增加消費税總額的情況下提供控制權變更安排的雙重觸發機制

a

確保有效的風險管理

a

依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問

2023 年委託書 | 5

---

環境、社會和治理項目

對 Autodesk 的影響

Autodesk 致力於進一步推進我們的目標，推動建設一個更可持續、更具彈性和更具包容性的世界。我們不相信等待進展，我們相信取得進展。我們以企業身份採取行動，通過集體機會為員工、客户和社區提供支持和賦權，為所有人設計和創造一個更美好的世界。

我們專注於在三個主要領域推動取得積極成果：能源和材料、健康和復原力以及工作與繁榮。這些影響機會領域源自聯合國可持續發展目標（“SDG”），並通過多管齊下的過程重點關注利益相關者的首要需求、我們業務的重要問題以及我們最有能力大規模加速產生積極影響的領域。

這些機遇通過我們的客户如何利用我們的技術設計和建造淨零碳建築、彈性基礎設施、更可持續的產品和蓬勃發展的員工隊伍表現為成果。我們通過中和温室氣體排放、使用 100% 可再生能源為我們的運營提供動力，以及促進包容性文化，在我們的業務中實現這些機遇。我們通過合作、資助、軟件捐贈和培訓，與行業創新者一起推動這些機會。

董事會參與和監督

我們的董事會致力於通過強有力的公司治理、有效的監督和戰略參與，與員工、客户和社區建立信任。我們利用我們的治理結構來幫助確保我們在所有業務領域的可持續發展和多元化努力得到協調。我們的董事會負責監督環境、社會和治理，我們的公司治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會在其委員會章程中定義的特定領域提供協助。

我們的董事會收到管理層關於我們的環境、社會和治理舉措的最新信息，並重視股東對這些舉措的反饋。在2023財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下是董事會的獨立成員，與擁有我們約51％已發行股份的股東進行了接觸，並會見了我們的許多頂級投資者，討論了包括戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工多元化、董事會組成以及廣泛的ESG問題，包括Autodesk為減少與我們所服務的行業相關的温室氣體排放所做的努力。我們的董事還全年以各種方式與員工互動，在執行管理層以下建立直接關係。例如，我們的董事會成員參加 Autodesk 的年度領導會議，與員工進行爐邊聊天，並參觀我們的技術中心和其他設施。

我們的影響力團隊由我們的 ESG and Impact 副總裁領導，在首席執行官和董事會的監督下，直接負責制定和實施我們的企業可持續發展戰略。該職位還擔任ESG指導委員會主席，該委員會是一個內部管理機構，負責監督和協調整個企業的ESG問題。影響團隊向我們的首席執行官和董事會報告可持續發展事項和重大舉措，包括可持續發展目標和指標的進展情況。

人才和人力資本管理

多元化、包容性和歸屬感

Autodesk 致力於建立和維護多元化的員工隊伍和一種歡迎來自不同背景、觀點和信仰的人們的歸屬文化。我們制定了全面的全球多元化和歸屬感（“D&B”）戰略，並將其嵌入到我們所做的一切中。我們的 D&B 戰略包括各種活動，例如為所有人事經理和高級員工提供包容性領導力培訓，以及包括緩解偏見和包容性做法培訓在內的招聘經理和麪試課程。

為了幫助我們建立更加多元化的員工隊伍，我們繼續投資於與西班牙裔服務機構和歷史悠久的黑人學院和大學等教育機構以及專業人士的多元化合作夥伴關係

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全球各地的組織為技術領域代表性不足的羣體提供支持。我們為專注於女性和代表性不足羣體的組織提供各種獎學金、實習計劃、贊助協議、指導和發展夥伴關係以及項目支持。

我們提供持續的發展機會，例如提供一對一指導關係的 Autodesk 導師計劃。Autodesk 有九個員工資源小組（“ERG”），這些小組由志願者主導，根據共同的興趣、背景或多元化特徵將員工聚集在一起，以培養歸屬感和聯繫感。

我們對多元化的承諾涵蓋了我們公司的各個層面，包括我們的高級領導層。2022 年，我們的新首席人事官兼首席法務官的加入，進一步擴大了我們高級領導層的多樣性。如今，在我們的第16分局官員和更大的行政領導團隊中，有60％的人認同自己是女性。在整個招聘過程中，我們強調了多元化的重要性，包括性別、種族、背景、技能和經驗的多樣性。我們還在某些參數（例如地理位置和工作經驗）方面採用了更大的靈活性，以擴大潛在候選人的範圍。

我們認識到增加員工羣體多樣性的重要性，包括在技術和銷售職位以及領導層中女性代表性和代表性不足的有色人種。在 2021 財年，我們開始在外部發布我們的 EEO-1 報告。我們還在網站上提供有關員工構成情況的透明信息，包括最近招聘的人員構成。我們的 D&B 戰略和領導層招聘流程支持我們努力提高員工隊伍多樣性並保持進展的透明度。

有關我們的 D&B 計劃、舉措和指標的更多信息，請訪問我們的網站 https://www.autodesk.com/company/diversity-and-inclusion。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告，也不以引用方式納入本報告。

職業發展和員工影響力

我們相信，職業發展在保持員工參與度以及為他們提供更多成長和建立職業生涯的機會方面起着重要作用。Autodesk 為我們的員工提供廣泛的專業和技術發展機會。其中包括自助服務在線模塊和個性化學習路徑、專業和管理髮展計劃以及學費報銷計劃。

我們還鼓勵員工通過參與我們的無償諮詢計劃、利用帶薪時間做志願者以及讓Autodesk Foundation為他們的慈善捐款來推進我們對更美好世界的願景並支持他們的職業發展。

總獎勵

為了吸引、留住和支持我們的員工，我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，其中一些計劃包括滿足我們多元化和全球人口需求的自選要素。除了有競爭力的基本工資和獲得短期激勵的機會外，我們所有的員工都有資格參與我們的長期計劃。我們還提供全面的健康和保健福利、慷慨的休假計劃、員工股票購買計劃、休假、退休計劃、財務支持計劃、財務工具和教育以及員工援助計劃。

教育

Autodesk 致力於幫助學生獲得所需的技能和認證，以證明他們已經為我們所服務的行業中的當前和新興職位做好了準備。我們向全球經過驗證的學生、教育工作者和經認證的教育機構提供 Autodesk 完整專業軟件組合的免費教育許可證。此外，我們還為 K-12、專上學生和教育工作者提供自定進度的模塊化學習和課程。我們打算讓Autodesk軟件成為那些有望成為下一代設計、工程和施工專業人士的首選。

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環境可持續性

氣候變化

在應對氣候變化帶來的全球挑戰時，我們使客户能夠進行創新，應對法規、建築規範、物理氣候參數和其他與氣候相關的發展方面的相關變化。這項努力可以在短期和長期內直接或間接地創造對現有和新的Autodesk產品和服務的更多需求。此外，我們的領導層致力於採取氣候行動，這一承諾與我們在市場上的價值觀和聲譽齊頭並進。我們的 23 財年企業風險管理流程考慮了氣候影響如何影響並可能放大每項已確定的風險和機會的總體重要性。

氣候變化管理行動

為了推動持續進步並滿足不斷增長的需求，我們將繼續擴展我們提供的解決方案、教育和支持，通過設計高性能建築、彈性城市和基礎設施以及更高效的交通和產品，幫助客户確保低碳未來的競爭優勢。為了繼續發展這個市場，我們為正在設計清潔技術的早期企業家、非營利組織和初創公司提供軟件和支持。我們正在根據需求和機遇擴大這些產品範圍，以應對氣候變化帶來的挑戰。

在內部，我們正在投資最佳實踐，通過投資可再生能源、能源效率以及災害管理和恢復戰略，減少我們的温室氣體排放（“温室氣體”）和氣候變化風險。在2022財年，我們部署了新的可持續發展融資框架，以加快這些領域的新舉措和現有努力，包括髮行10億美元的可持續發展債券，以支持符合條件的項目和舉措。

排放績效和其他關鍵績效指標

在2023財年，我們啟動了第二個基於科學的温室氣體減排目標，即與2020財年相比，到2031財年將範圍1和範圍2的温室氣體減少50％，將範圍3的每美元毛利温室氣體減少25％。此外，在 2022 財年，我們在運營的、基於市場的邊界上排放了 103,000 公噸的二氧化碳當量。與我們的2020財年基線相比，這減少了55％。此外，通過採購高質量的碳補償，我們剩餘的10.3萬公噸二氧化碳排放量被中和。

影響報告

有關我們的可持續發展融資和承諾的更多信息，請參閲我們的年度影響報告，該報告自 2008 年起在我們的網站上發佈。我們的2023財年影響報告將在2024財年第二季度發佈。

慈善事業

Autodesk 基金會（“基金會”）是一個由我們成立和完全資助的私人出資的501 (c) (3) 慈善組織，負責領導我們的慈善工作。該基金會有雙重目的：通過將員工的志願時間和/或捐款與非營利組織相匹配來支持員工在工作、家庭和社區中創造一個更美好的世界；以及支持組織利用設計推動積極的社會和環境影響。在後一種情況下，我們使用慈善資本、軟件捐贈和培訓來實現這一目標，選擇世界上最具影響力和創新性的組織，從而為我們的星球帶來更美好的未來。基金會還代表我們管理一項折扣軟件捐贈計劃，該計劃旨在向非營利組織、社會和環境企業家以及其他正在開發設計解決方案以塑造更可持續未來的人。在2020財年，Autodesk承諾將年營業利潤率的1％作為Autodesk基金會的長期支持目標。

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治理和我們的董事會

Autodesk 致力於遵守最高的企業道德標準，並努力遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在行使其職責時提供獨立的領導。我們的執行官監督強大的內部控制體系以及公司政策和適用法律法規的遵守情況。我們的員工在負責、坦誠和誠信的氛圍中工作。

我們的董事會公司治理實踐的主要亮點：

ü			11位董事候選人中有10位是獨立的			ü			年度董事選舉和多數投票
ü			獨立的主席兼首席執行官			ü			我們所有的委員會主席都是女性
ü			對外部董事職位的限制			ü			市場條款上的代理訪問權
ü			年度董事會和委員會自我評估，定期使用第三方主持人			ü			55% 的董事提名人是多種多樣的（包括性別、性取向和種族）
ü			董事入職培訓、繼續教育和董事戰略計劃			ü			在2023財年，股東與我們約51％的已發行股份的持有者的接觸
ü			在季度董事會和委員會會議上定期舉行獨立董事執行會議			ü			董事和執行官的股票所有權政策

我們的董事會

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由十一名成員組成。我們的每位董事候選人都是在 2022 年年度股東大會上由股東選舉產生的，拉米·拉希姆除外，他於 2022 年 8 月被任命。每位董事每年由多數票選出。根據適用的納斯達克上市標準，在我們的11位被提名人中，有10位是 “獨立的”。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們認為，我們的董事提名人非常合格，非常適合繼續對我們快速發展的業務進行有效監督，他們為我們的董事會提供了不同觀點的有效組合。下表列出了我們的董事提名人數，他們具有某些類別的相關關鍵技能、經驗和知識，這些技能、經驗和知識具有在董事會任職的獨特資格。

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導演提名人的技能、經驗和知識

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科技

具有軟件和技術行業經驗的提名人可以幫助我們分析我們的研發工作、競爭技術、我們開發的各種產品和流程以及我們競爭的行業，還可以幫助我們評估我們的網絡安全威脅。

11

領導力

曾擔任高級領導職務的被提名人增強了我們董事會識別和發展這些管理素質的能力。他們還帶來了對組織、流程、戰略、風險管理和推動變革和增長的方法的實際理解。

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金融

瞭解金融市場、融資業務以及會計和財務報告流程的提名人有助於我們理解、建議和監督我們的資本結構、融資和投資活動以及我們的財務報告和內部控制。

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全球 商業

作為一家全球性組織，辦事處和客户遍佈美國和國際各地，具有全球專業知識的提名人帶來了與我們業務的許多重要方面相關的有用的商業和文化視角。

10

上市公司董事會服務

曾在其他上市公司董事會任職的被提名人就董事會的動態和運作、董事會與高級管理層的關係以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事項的監督提供建議和見解。

9

併購與戰略

具有通過收購和其他商業交易領導企業增長的經驗的被提名者，能夠評估潛在目標，分析目標與我們的戰略和文化的契合度，準確評估目標和交易並評估運營整合計劃。

有關每位被提名人的資格和相關經驗的更多詳細信息，請參閲下方的 “董事提名人”。

董事會的獨立性

我們的董事會認為，獨立性是我們治理戰略的關鍵組成部分，持續的獨立性使其能夠客觀地履行監督職責。我們的《公司治理準則》規定，我們的絕大多數董事將是獨立的，每個委員會將僅由獨立董事組成。作為季度董事會會議的一部分，Autodesk的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，目的是促進公開討論。我們的主席史黛西·史密斯主持這些執行會議。

我們的董事會獨立性實踐的主要亮點：

ü			11位董事候選人中有10位是獨立的——我們承諾保持絕大多數獨立於公司和管理層的董事。除了我們的首席執行官安德魯·阿納格諾斯特之外，所有董事提名人都是獨立的。
ü			我們致力於更新董事會。我們的目標是在留住對Autodesk有深入瞭解的董事和增加具有全新視角的董事之間取得平衡。我們會定期評估董事會的技能平衡，以確保我們有不同的視角來支持我們的戰略。我們的董事候選人的平均任期為6.8年。
ü			在每一次季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議。根據需要舉行額外的執行會議。
ü			獨立的首席執行官和主席。我們的主席擁有一套明確定義的職責和重要權力，並提供獨立的董事會領導。

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導演提名人

以下簡歷提供了截至2023年3月31日每位被提名人的姓名、年齡和某些傳記信息，以及被提名人在董事會任職的獨特資格。

			安德魯·阿納格諾斯特
			總裁兼首席執行官
			年齡：58 | 自 2017 年起擔任導演
Anagnost 博士於 1997 年 9 月加入 Autodesk，自 2017 年 6 月起擔任總裁兼首席執行官。Anagnost 博士於 2017 年 2 月至 2017 年 6 月擔任聯席首席執行官，2016 年 12 月至 2017 年 6 月擔任首席營銷官，2012 年 3 月至 2017 年 6 月擔任業務戰略與營銷高級副總裁。從 2009 年 12 月到 2012 年 3 月，Anagnost 博士擔任我們的產品套件和網絡服務副總裁。在此之前，Anagnost 博士在 2007 年 3 月至 2009 年 12 月期間擔任我們製造部門的 CAD/CAE 產品副總裁。此前，Anagnost博士曾在Autodesk擔任過其他高級管理職位。在加入Autodesk之前，Anagnost博士曾在洛克希德航空系統公司和EXA公司擔任過各種工程、銷售、營銷和產品管理職位。他還曾在美國宇航局艾姆斯研究中心擔任核管制委員會博士後研究員。Anagnost 博士擁有加州州立大學北嶺分校的機械工程理學學士學位，並擁有斯坦福大學的工程科學碩士學位和航空工程與計算機科學博士學位。 資格和貢獻 Anagnost博士為董事會帶來了在科技行業的豐富經驗，並在Autodesk擔任管理職務二十年。作為我們的總裁兼首席執行官，Anagnost博士對Autodesk的業務、運營和員工、我們面臨的機會和風險以及管理層實現Autodesk目標的戰略和計劃有深刻的瞭解和理解。 根據阿納格諾斯特博士的僱傭協議，Autodesk已同意提名Anagnost博士擔任董事會成員，只要他受僱於Autodesk擔任首席執行官。

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			Stacy J. Smith
			董事會非執行主席
			年齡：60 歲 | 自 2011 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：公司治理和提名
史密斯先生是董事會的非執行主席。史密斯先生目前擔任領先的閃存公司鎧俠公司（前身為東芝存儲器公司）的執行董事長。史密斯先生曾於 2017 年 2 月至 2018 年 1 月擔任英特爾公司銷售、製造和運營集團總裁。2016 年 10 月至 2017 年 2 月，他擔任英特爾公司製造、運營和銷售執行副總裁。2012 年 11 月至 2016 年 10 月，他擔任執行副總裁兼首席財務官。此前，史密斯先生在2010年1月至2012年11月期間擔任高級副總裁兼首席財務官；在2007年至2010年期間擔任副總裁兼首席財務官；在2006年至2007年期間擔任副總裁兼助理首席財務官。從 2004 年到 2006 年，史密斯先生擔任財務和企業服務副總裁兼首席信息官。史密斯先生於 1988 年加入英特爾。史密斯先生自2018年10月起在鎧俠公司的董事會任職，並於2023年1月加入Wolfspeed, Inc.的董事會。史密斯先生還擔任自然保護理事會加利福尼亞分會和德克薩斯大學麥庫姆斯商學院顧問委員會成員。史密斯先生此前曾於2018年7月至2021年2月在Metromile, Inc.的董事會任職，從2014年2月起在維珍美國航空公司董事會任職，直到2016年12月被阿拉斯加航空集團收購，Gevo, Inc.於2010年6月至2014年6月在董事會任職。   資格和貢獻 史密斯先生是獨立的，他在科技行業二十多年的經驗使他對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他在英特爾的管理職位，包括財務和高管職位，以及他在海外工作的時光，使他對跨國公司的運營要求以及作為非執行主席領導董事會和在公司治理和提名委員會任職所需的管理和建立共識的技能有了重要的見解。

			凱倫·布拉辛
			年齡：66 歲 | 自 2018 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：審計
Blasing 女士在科技行業擁有超過 25 年的行政運營和財務領導經驗。2009 年至 2015 年 3 月，布拉辛女士擔任保險軟件公司 Guidewire Software, Inc. 的首席財務官。在加入Guidewire之前，布拉辛女士曾擔任Force 10 Networks的首席財務官和salesforce.com, Inc.的財務高級副總裁。布拉辛女士還曾擔任Nuance Communications, Inc.和Counterpane Internet Security, Inc.的首席財務官，並在Informix（現為IBM Informix）和甲骨文公司擔任高級財務職務。Blasing 女士還自 2017 年 1 月起在 Zscaler, Inc. 的董事會任職，自 2019 年 8 月起在 GitLab, Inc. 的董事會任職。Blasing 女士曾於 2015 年 6 月至 2019 年 5 月在 Ellie Mae, Inc. 的董事會任職。 資格和貢獻 Blasing 女士是獨立人士，在科技行業擁有超過 25 年的行政運營和財務經驗。布拉辛女士在Guidewire Software、Force 10 Networks、salesforce.com和Nuance Communications的經歷使她對Autodesk的業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解她作為首席財務官的經歷為她提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。

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			裏德·法蘭西
			年齡：51 | 自 2017 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：薪酬和人力資源
French 先生在軟件行業擁有 20 多年的行政領導經驗。French 先生於 2011 年 9 月至 2019 年 6 月擔任保險行業領先的雲軟件提供商 Applied Systems, Inc. 的首席執行官，並於 2011 年 9 月至 2020 年 1 月擔任其董事會成員。此前，French 先生在 2005 年 4 月至 2010 年 10 月鷹圖被 Hexagon AB 收購期間擔任全球地理空間和計算機輔助設計軟件公司 Intergraph Corporation 的首席運營官。2003 年 10 月至 2005 年 4 月，French 先生在 Intergraph 擔任戰略規劃和企業發展執行副總裁。French 先生擁有戴維森學院的經濟學學士學位，他在該學院的董事會任職。他還擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是 Anthology, Inc.、Verint、Systems 和 NetDocuments Software, Inc. 的董事會成員。 資格和貢獻 French 先生是獨立的，他在科技行業的高管運營和戰略領導經驗使他對 Autodesk 的技術和業務有了深刻的瞭解。French 先生作為執行官的多年服務以及他在應用系統董事會任職的經歷為他提供了在我們的薪酬和人力資源委員會任職所必需的高管薪酬知識。

			艾安娜·霍華德博士
			年齡：51 歲 | 自 2019 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：審計
霍華德博士是機器人、人機交互和人工智能領域的企業家和專家。自 2021 年 3 月起，霍華德博士擔任俄亥俄州立大學工程學院院長。她還是該學院電氣與計算機工程系的終身教授，並共同任命計算機科學與工程專業。此外，霍華德博士是Zyrobotics的創始人兼首席技術官，Zyrobotics是一家為幼兒教育設計人工智能驅動的STEM工具的初創公司。霍華德博士曾於2015年8月至2021年2月在佐治亞理工學院電氣與計算機工程學院擔任琳達和馬克·史密斯教授，並於2018年1月至2021年2月擔任佐治亞理工學院交互計算學院院長。在加入佐治亞理工學院之前，霍華德博士曾擔任美國宇航局噴氣推進實驗室首席科學家辦公室的高級機器人研究員和副經理。霍華德博士是摩托羅拉解決方案公司的董事會成員，也是許多機器人和人工智能組織的顧問委員會成員。霍華德博士擁有布朗大學的學位、南加州大學的電氣工程碩士和博士學位以及德魯克管理研究生院的工商管理碩士學位。 資格和貢獻 霍華德博士是獨立人士，她在技術行業的高管、運營、學術和戰略領導經驗使她對Autodesk的技術和業務有了深刻的理解。她作為企業家和創始人的經歷以及她的商業學位為她提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。

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			布萊克·歐文
			年齡：63 歲 | 自 2019 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：公司治理和提名
Irving 先生在科技行業擁有超過 25 年的行政領導經驗。歐文先生於2013年1月至2018年1月擔任互聯網域名註冊商和網絡託管公司GoDaddy Inc. 的首席執行官，並於2014年5月至2018年6月在GoDaddy的董事會任職。從 2010 年到 2012 年，歐文先生擔任雅虎的首席產品官Inc. 從 2009 年到 2010 年，歐文先生是佩珀代因大學工商管理碩士課程的教授。從 1992 年到 2007 年，歐文先生在微軟公司擔任過各種高級和管理職位，包括最近擔任 Windows Live Platform 集團的公司副總裁。歐文先生自2018年8月起在DocuSign, Inc. 的董事會任職，自2018年11月起在ZipRecruiter, Inc.的董事會任職，自2020年1月起在Flowhub, LLC的董事會任職。 資格和貢獻 Irving 先生是獨立人士，在科技行業擁有超過 25 年的高管運營和戰略領導經驗。歐文先生在 GoDaddy 的經歷，雅虎！，微軟為他提供了對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰的深刻理解，並提供了在我們的公司治理和提名委員會任職所需的高管薪酬知識。

			瑪麗·T·麥克道威爾
			年齡：58 歲 | 自 2010 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：薪酬和人力資源（主席）
麥克道爾女士在 2019 年 10 月至 2021 年 11 月期間擔任電信公司 Mitel Networks Corporation 的總裁兼首席執行官，並轉任董事會主席至 2022 年 11 月。此前，麥克道爾女士曾在2016年9月至2018年7月期間擔任寶利通公司的首席執行官兼董事會成員，當時該公司被Plantronics, Inc.收購。在加入寶利通之前，麥克道爾女士是Siris Capital, LLC的執行合夥人。2010 年 7 月至 2012 年 7 月，她擔任負責諾基亞手機部門的執行副總裁，並於 2008 年 1 月至 2010 年 7 月擔任諾基亞公司的執行副總裁兼首席開發官。此前，麥克道爾女士在 2004 年 1 月至 2007 年 12 月期間擔任諾基亞執行副總裁兼企業解決方案總經理。在2004年加入諾基亞之前，麥克道爾女士在康柏計算機公司和惠普公司擔任過17年的高管、管理和其他職位，包括擔任惠普行業標準服務器高級副總裁。麥克道爾女士自2021年11月起擔任Informa plc的首席董事，自2018年6月起擔任Informa plc的董事。麥克道爾女士曾在2021年11月至2022年11月期間擔任米特爾網絡公司的董事會主席，在2014年8月至2018年6月期間擔任UBM plc的董事，並在2014年12月至2016年10月期間擔任Bazaarvoice, Inc.的董事，並在2015年至2016年期間擔任Bazaarvoice, Inc.的薪酬委員會主席。 資格和貢獻 McDowell 女士是獨立人士，為我們的董事會帶來了在科技行業的豐富管理經驗。她在專注於創新和協作的全球科技公司工作了二十五年，這使她對Autodesk的核心使命、業務和技術有了深刻的理解。她多年在寶利通、諾基亞和包括惠普在內的其他科技公司擔任執行官，為她提供了擔任我們的薪酬和人力資源委員會主席所必需的高管薪酬知識。

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			斯蒂芬·米利根
			年齡：59 歲 | 自 2018 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：審計
米利根先生於2013年1月至2020年3月擔任數據存儲公司西部數據公司的首席執行官，並於2012年3月至2015年10月擔任該公司的總裁。此前，米利根先生在2007年至2009年期間擔任日立全球存儲技術（“HGST”）的首席財務官，並在2009年至2012年西部數據收購HGST時擔任HGST的首席執行官。2004 年 1 月至 2007 年 9 月，米利根先生在 2002 年 9 月至 2004 年 1 月在西部數據擔任其他高級財務職務後，擔任西部數據首席財務官。從 1997 年 4 月到 2002 年 9 月，他在戴爾公司擔任過各種財務和會計職位，職責越來越大，在加入戴爾之前，他在普華永道工作了 12 年。Milligan 先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位。米利根先生自2015年1月起在羅斯百貨公司的董事會任職，並於2013年1月至2020年5月在西部數據公司的董事會任職。 資格和貢獻 Milligan 先生是獨立人士，在科技行業擁有 30 多年的行政運營和財務領導經驗。Milligan先生在西部數據和HGST的經歷，包括其財務和高管職位，使他對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他作為首席財務官兼首席執行官的經歷為他提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。

			Lorrie M. Norrington
			年齡：63 歲 | 自 2011 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：公司治理和提名（主席）
Norrington 女士在技術、軟件和互聯網業務領域擁有 40 多年的運營經驗。她目前擔任Lead Edge Capital的顧問和運營合夥人。Lead Edge Capital是一家與世界一流企業家和卓越科技企業合作的成長型股票公司。諾靈頓女士在 2008 年 7 月至 2010 年 9 月期間擔任 eBay 市場總裁，並於 2006 年 7 月至 2008 年 6 月在 eBay 擔任過多個高級管理職務。在加入 eBay 之前，諾靈頓女士在 2005 年 6 月至 2006 年 7 月期間擔任 Shopping.com, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入Shopping.com之前，諾靈頓女士於2001年8月至2005年1月在Intuit Inc.最初擔任小型企業執行副總裁，後來擔任首席執行官辦公室。在加入Intuit之前，諾靈頓女士在通用電氣公司擔任過20年的各種高管職位，在廣泛的行業和企業中工作。諾靈頓女士自2019年9月起在Asana, Inc. 的董事會任職，自2015年9月起在高露潔-Palmolive的董事會任職，自2013年9月起在HubSpot的董事會任職。此前，她曾於 2015 年 4 月至 2020 年 8 月在 Eventbrite, Inc. 的董事會任職，2015 年 3 月至 2020 年 1 月在 BigCommerce 擔任董事會成員，從 2011 年 2 月起在 DIRECTV 直到 2015 年 7 月被 AT&T 收購，從 2011 年 6 月起在 Lucasfilm 任職，直到 2012 年 12 月被迪士尼收購；從 2009 年 12 月起在 McAfee, Inc. 的董事會任職，直到 2011 年 2 月被英特爾收購；Shopping.com 從 2009 年 12 月起任職，直到 2011 年 2 月被英特爾收購由 eBay 於 2005 年 8 月發佈。 資格和貢獻 Norrington女士是獨立人士，在在線商務SaaS方面擁有豐富的經驗，在技術和製造行業擁有寶貴的管理經驗。她四十年的企業建設、適應和利用快速的技術進步為諾靈頓女士提供了獨特的視角。她的高管和董事會經歷為她提供了在我們的董事會任職和擔任公司治理和提名委員會主席所需的公司治理技能。

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			貝齊·拉斐爾
			年齡：61 歲 | 自 2013 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：審計（主席）
拉斐爾女士在科技行業擁有超過30年的行政財務經驗。拉斐爾女士最近於2018年5月至2019年11月在互聯網域名註冊商和網絡託管公司GoDaddy Inc. 擔任首席轉型官。2008 年 1 月至 2012 年 10 月，她擔任蘋果公司的首席會計官，並在 2007 年 8 月至 2012 年 10 月期間擔任該公司的副總裁兼公司財務總監。2002 年 4 月至 2006 年 9 月，拉斐爾女士擔任思科系統公司的副總裁、公司財務總監兼首席會計官，並於 2006 年 9 月至 2007 年 8 月擔任思科公司財務副總裁。2000 年 12 月至 2002 年 4 月，拉斐爾女士擔任客户關係門户提供商 Aspect Communications, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官。2000 年 4 月至 2000 年 11 月，拉斐爾女士擔任企業電子商務應用程序服務提供商 Escalate, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到2000年，拉斐爾女士在SIlicon Graphics International Corp.（“SGI”）擔任過多個高級職位，在SGI擔任高級副總裁兼首席財務官的職業生涯達到了高潮。在加入SGI之前，拉斐爾女士曾在太陽微系統公司和蘋果計算機公司擔任財務領域的高級管理職位。拉斐爾女士的職業生涯始於亞瑟·楊律師事務所。拉斐爾女士自2021年7月起在Informatica LLC的董事會任職，自2021年2月至2021年10月在Proofpoint, Inc.的董事會任職，自2020年2月起在Kinaxis公司的董事會任職。她曾於 2005 年 11 月至 2018 年 6 月在 Echelon Corporation 的董事會任職，2014 年 5 月至 2018 年 5 月在 GoDaddy Inc. 的董事會任職，2016 年 6 月至 2019 年 9 月在 Shutterfly, Inc. 的董事會任職，2004 年 4 月至 2005 年 11 月在 PalmSource, Inc. 的董事會任職。 資格和貢獻 拉斐爾女士是獨立人士，在科技行業擁有超過30年的行政財務經驗。她在 GoDaddy、Apple 和思科的經歷，包括擔任財務和行政職務，使她對 Autodesk 的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。她作為首席會計官的經歷為她提供了擔任審計委員會主席所必需的財務頭腦。

			拉米·拉希姆
			年齡：52 | 自 2022 年起擔任董事 | 獨立人士
			Autodesk 委員會：薪酬和人力資源
拉米·拉希姆在科技行業擁有超過25年的經驗。他擔任瞻博網絡的首席執行官，也是瞻博網絡董事會的成員。拉希姆先生於 1997 年 1 月加入瞻博網絡，並於 2014 年 11 月被任命為首席執行官。在被任命為首席執行官之前，拉希姆先生曾擔任瞻博網絡開發與創新 (JDI) 組織的執行副總裁兼總經理，負責監督公司的整個產品和技術組合。在瞻博網絡擔任的其他領導職位包括負責路由和交換的平臺系統部執行副總裁兼總經理、邊緣和聚合業務部 (EABU) 高級副總裁以及 EABU 副總裁兼總經理。 Rahim 先生擁有多倫多大學電氣工程理學學士學位和斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。拉希姆先生是 IEEE 的成員。 資格和貢獻 拉希姆先生是獨立人士，在科技行業擁有超過25年的經驗，在領導職位上擁有超過10年的經驗。他在瞻博網絡首席執行官的經歷為他提供了網絡安全經驗，並對Autodesk的行業、業務以及全球和國內運營挑戰有了深刻的瞭解。他作為首席執行官的經歷為他提供了在我們的薪酬和人力資源委員會任職所需的經驗。

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董事會領導結構

在 2023 財年以及自 2018 年 6 月起，史黛西·史密斯一直擔任我們的董事會非執行主席。在任職期間，史密斯先生憑藉對業務的深刻理解，將重點放在正確的戰略機會上，並強調關鍵風險以供董事會審查。史密斯先生與我們的首席執行官協商，為董事會每次會議制定議程，主持執行會議，並促進董事會、管理層和股東之間的溝通。

董事會定期評估其領導結構，以確保其支持對Autodesk的有效獨立監督。我們的公司治理準則指示董事會在考慮多種因素後填補董事會主席和首席執行官職位，包括我們目前的業務規模、董事會的組成、此類職位的當前候選人以及我們的繼任規劃目標。目前，我們將首席執行官和董事會非執行主席的職位分開。如果主席不是獨立董事，我們的《公司治理準則》規定，董事會必須選舉首席獨立董事。將首席執行官和董事會主席的職位分開使我們的總裁和首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供獨立建議和監督管理層的基本職責。董事會認為，讓獨立董事擔任主席是目前Autodesk的合適領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

此外，如下所述，我們的董事會有三個完全由獨立董事組成的常設委員會。董事會將實質性責任委託給這些委員會，這些委員會向董事會全體成員報告其活動和行動。我們認為，設立由獨立主席組成的獨立委員會是董事會領導結構的重要方面。

股東參與

我們的董事會致力於確保股東的見解和反饋為我們強有力的治理實踐提供依據。我們保持公開對話並積極與股東接觸，確保我們在戰略、財務和業務業績、高管和員工薪酬計劃、可持續發展、員工多元化、董事會組成和治理以及廣泛的ESG問題等問題上深思熟慮地考慮各種觀點。

我們的公司祕書辦公室負責協調股東與投資者關係團隊的年度互動，並向董事會提供所有相關反饋的摘要。在2023財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，還有董事會的獨立成員，繼續進行定期宣傳，聯繫了約佔Autodesk股份51％的股東，並向董事會提供了股東反饋。此外，我們的投資者關係團隊全年都與股東接觸，經常與我們的首席財務官黛比·克利福德接觸，在某些情況下還與我們的主席史黛西·史密斯接觸。

2023 財年董事會會議

每季度，我們的董事會都會舉行委員會和董事會會議。在每一次季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下開會。根據需要舉行額外的執行會議。除了季度會議外，通常每年還有其他定期舉行的委員會會議。

在 2023 財年，董事會共舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議），其三個常設委員會（審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會）共舉行了十七次會議。每位董事在 2023 財年任職期間出席了其所屬董事會和委員會會議總數的 100%。

鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。我們當時的所有現任董事都參加了2022年年度股東大會。

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下表列出了我們的董事會和委員會在 2023 財年舉行的會議次數：

						板						審計						薪酬和人力資源						公司治理和提名
2023 財年舉行的會議數量						4						9						5						3

董事會委員會

為了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些職責委託給其委員會，這些委員會向董事會報告其活動。這些委員會有權在他們認為適當時聘請法律顧問或其他顧問或顧問來履行其職責。

下表提供了有關每位董事候選人的委員會成員的摘要信息，然後是每個委員會的職責摘要。每個委員會都有一份描述其具體職責的章程，可在我們的網站 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights 上找到。

姓名

獨立

委員會

審計委員會

薪酬和人力資源委員會

公司治理和提名委員會

安德魯·阿納格諾斯特

Stacy J. Smith

ü 民用波段

ü

凱倫·布拉辛

ü

ü À

裏德·法蘭西

ü

ü

艾安娜·霍華德博士

ü

ü

布萊克·歐文

ü

ü

瑪麗·T·麥克道威爾

ü

C

斯蒂芬·米利根

ü

ü À

Lorrie M. Norrington

ü

C

貝齊·拉斐爾

ü

C À

拉米·拉希姆

ü

ü

民用波段非執行董事會主席

C委員會主席

ü會員

À根據美國證券交易委員會規則的定義，金融專家

審計委員會

審計委員會負責監督Autodesk的財務報表、遵守我們的企業、會計和報告流程、我們的內部會計和財務控制體系以及我們對相關風險的管理。

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審計委員會的職責還包括：

•我們的獨立註冊會計師事務所的甄選、薪酬、聘用、留用、解僱和服務，包括對其獨立性進行審查；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部財務和披露控制體系是否充分；

•審查我們的關鍵會計政策和會計原則的應用；

•審查我們的財政政策和税收狀況；

•監督我們內部審計職能的表現；

•制定和監督遵守有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括僱員保密、匿名提交有關會計和審計事項的疑慮的程序；以及

•監督我們對與財務、會計和內部控制事務相關的網絡安全風險的管理。

參見第頁上的董事會審計委員會的報告 66瞭解有關審計委員會職能的更多信息。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會負責監督我們的公司治理原則和政策，以及物色和提名符合條件的董事會成員的流程，以及董事會和委員會評估。

公司治理和提名委員會的職責包括：

•制定有關董事會成員資格和甄選的一般標準；

•確定候選人所需的技能、特徵和經驗，並監督董事繼任計劃；

•推薦候選人蔘加董事會選舉；

•制定總體治理指導方針；

•定期審查與我們在環境、社會和治理（“ESG”）舉措、政治捐款和遊説活動方面的政策和實踐有關的事項；

•監督董事會和個別董事的業績和評估；以及

•審查董事組成和董事委員會任務並提出建議。

薪酬和人力資源委員會

薪酬和人力資源委員會負責監督執行官的薪酬和福利，向董事會獨立成員建議首席執行官的薪酬以供批准，並根據我們的股票計劃向執行官和非執行員工授予股票期權、限制性股票單位和PSU。

作為非僱員董事，薪酬和人力資源委員會的成員沒有資格參與Autodesk的全權員工股票計劃。在2023財年，根據非自由裁量的 2012 年外部董事計劃，我們所有的非僱員董事（拉希姆先生除外）將在 2022 年 6 月自動獲得限制性股份。從2022年8月開始（包括拉希姆先生的2023財年補助金），根據董事薪酬政策和2022年股權激勵計劃，RSU將自動授予非僱員董事。

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薪酬和人力資源委員會的職責還包括：

•審查和批准與我們的首席執行官和執行官薪酬相關的公司目標和目標；

•評估首席執行官和執行官的業績；

•審查行政和領導力發展政策和實踐；

•審查我們的首席執行官和其他高級管理層的繼任計劃；

•定期審查與人力資本管理有關的事項；

•監督與股東批准高管薪酬有關的事項，包括諮詢性薪酬表決；以及

•監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。

有關我們確定高管薪酬的流程和程序的描述，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。薪酬和人力資源委員會可酌情成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

薪酬委員會報告包含在第8頁的委託聲明中 43.

董事會的獨立性和我們的治理實踐

我們的董事會認為，獨立性是我們治理戰略的關鍵組成部分，持續的獨立性使其能夠客觀地履行監督職責。我們的《公司治理準則》規定，我們的絕大多數董事將是獨立的，每個委員會將僅由獨立董事組成。作為季度董事會會議的一部分，Autodesk的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，目的是促進公開討論。我們的主席史黛西·史密斯主持這些執行會議。

每年，在任命新董事之前，董事會都必須明確確定董事在履行董事職責時沒有任何會干擾獨立判斷的關係。每年，每位董事還填寫一份詳細的問卷，提供有關可能影響獨立性決定的關係的信息。Autodesk管理層向公司治理和提名委員會及董事會提供問卷中的相關信息，以及與董事或被提名人獨立性有關的任何關係的已知事實和情況。然後，公司治理和提名委員會考慮到與董事或被提名人獨立性有關的任何關係的所有已知相關事實和情況，完成對每位董事的評估。該過程包括評估任何已確定的關係是否會對董事的獨立性產生不利影響，並明確確定該董事與Autodesk、另一位董事或作為與Autodesk有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員沒有實質性關係。作為年度審查流程的一部分，我們的公司治理和提名委員會還會考慮董事的任期。

根據納斯達克上市標準的要求，我們董事會的大多數成員都符合 “獨立人士” 資格。董事會已確定，除我們的總裁兼首席執行官阿納格諾斯特博士外，其所有成員均為 “獨立董事”，該術語由適用的納斯達克上市標準定義。該定義包括一系列客觀測試，包括董事不是公司的僱員，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。此外，根據適用的納斯達克上市標準的進一步要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀認定，認為不存在會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。

根據公司治理和提名委員會的審查和建議，董事會分析了每位董事的獨立性。董事會確定，Mses.布拉辛、霍華德、麥克道爾、諾靈頓和拉斐爾以及法蘭西、歐文、米利根、拉希姆和史密斯先生符合我們的《公司治理準則》和納斯達克上市標準規定的獨立性標準，包括每位成員不存在任何會干擾其個人行使獨立判斷的關係。

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某些關係和關聯方交易

薪酬委員會聯鎖

薪酬和人力資源委員會的現任成員是瑪麗·麥克道爾、裏德·法蘭西和拉米·拉希姆。布萊克·歐文還在 2023 財年在薪酬和人力資源委員會任職。在2023財年擔任薪酬和人力資源委員會成員的任何董事現在或曾經是Autodesk或其任何子公司的高級管理人員或僱員。在2023財年擔任薪酬和人力資源委員會成員的任何董事與任何其他公司的薪酬委員會之間不存在任何相互關聯的關係，過去也不存在任何這種相互關聯的關係。

關聯方交易

我們的審計委員會制定了審查和批准關聯方交易的書面政策和程序。Autodesk的關聯方交易政策規定，Autodesk與其全資子公司與其任何董事、執行官、董事候選人或5％或以上股票的所有者或其直系親屬之間的所有交易，如果所涉金額超過12萬美元，則需要我們的首席財務官和審計委員會的批准。如果需要審查的關聯方交易直接或間接涉及審計委員會成員或首席財務官（或其直系親屬），則該審計委員會成員或首席財務官將回避審查。首席財務官和審計委員會只能批准或批准那些被認為不違背公司整體最大利益的交易。與Autodesk及其全資子公司的供應商和供應商進行非常規交易需要事先獲得首席會計官的書面批准。

在2023財年，Autodesk與某些關聯實體之間進行了常規交易，例如，由董事擔任執行官或以前僱用過執行官的公司購買軟件許可證。這些交易均不構成需要審計委員會批准的關聯方交易。

指導和繼續教育主任

我們的入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並幫助新董事發展有關Autodesk和行業的知識，以優化他們在董事會中的服務。

定期的繼續教育計劃可提高董事履行職責的技能和知識。這些程序可能包括內部開發的程序或第三方提供的程序。

董事持股政策

為了協調董事和股東的利益，我們的董事必須擁有價值至少等於應付給董事的基本年度現金存款的五倍的Autodesk股票。我們的每位董事在2023財年都遵守了我們的股票所有權政策。

外部董事會成員

我們的董事會經驗豐富，敬業度高。我們重視董事外部董事會成員為董事會帶來的多樣化視角。在其他上市公司董事會任職的董事就董事會的動態和運作、董事會與高級管理層的關係以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事項的監督提供建議和見解。

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為了確保有足夠的時間和精力履行董事會成員的職責，我們的《公司治理準則》規定，未經公司治理和提名委員會的同意，董事在包括本董事會在內的上市公司董事會中任職，不得超過四個。根據我們的《公司治理準則》，董事在接受額外營利性公司董事會任職的邀請之前，向董事會主席或首席獨立董事（視情況而定）以及公司治理和提名委員會主席提供建議。公司治理和提名委員會在推薦董事名單供股東批准的背景下，每年審查董事會的組成，包括其他董事會承諾等事項。

董事甄選、資格和評估

我們的股東每年選舉我們的董事會。在做出年度董事提名決定時，董事會的目標是推薦一組最能確保我們業務持續成功並通過利用其多樣化的經驗和視角做出合理的判斷來代表股東利益的董事。

公司治理和提名委員會向董事會推薦選舉候選人和董事會提名成員標準。作為該流程的一部分，公司治理和提名委員會與董事會合作，確定潛在候選人所需的技能、特徵和經驗，同時考慮董事會的當前組成和規模以及最近的董事會、委員會和個別董事評估等因素。公司治理和提名委員會保留所有參與尋找潛在候選人的搜索公司並批准其費用。

在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，公司治理和提名委員會力求實現董事會知識、經驗和技能的平衡。公司治理和提名委員會考慮了許多因素，包括誠信、判斷力、多樣性（包括性別、性取向、年齡和種族）、專業知識、業務經驗、服務年限、獨立性和其他承諾，以及董事與Autodesk客户和供應商之間的任何關係。

本委託書包括一份表格，彙總了當前與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格、技能和特質。在董事會努力保持多元化的技能和素質的同時，它還希望每位成員都能理解公司面臨的一系列重大業務、風險和監管問題併為監督做出有意義的貢獻。管理層的職責包括以能夠有效監督這一廣泛問題的方式向董事會進行教育和溝通。在尋找新董事時，董事會努力從代表性不足的社區中積極尋找高素質的女性和個人，將其納入候選人名單中。我們的目標是創建一個具有不同經驗和背景的董事會，為我們複雜的全球性公司提供深思熟慮和參與式的監督。公司治理和提名委員會通過定期評估董事會的組成來評估其多元化工作的有效性。

儘管我們尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但董事會認為，被提名人必須反映出一個由董事組成的董事會，這些董事以獨立為主，具有高度誠信，在商業或技術決策層擁有廣泛的知識和經驗，包括對軟件行業和Autodesk業務的瞭解，能夠提高董事會的整體效率，並具有不同而不同的經歷、觀點和背景。

當公司治理和提名委員會招聘新的董事候選人時，該過程通常涉及搜索公司或公司治理和提名委員會成員聯繫潛在客户以評估興趣和空缺情況。然後，候選人將與董事會成員和阿納格諾斯特先生會面，然後酌情與管理層成員會面。同時，公司治理和提名委員會和搜尋公司將聯繫候選人的推薦人。背景調查在向董事會提出最終候選人推薦之前完成。

股東此前已經選舉了所有董事會候選人，但拉希姆先生除外，他於 2022 年 8 月被任命。在招聘拉希姆先生時，公司治理和提名委員會聘請了一家搜尋公司來幫助尋找潛在的董事，進行候選人招聘，協助進行背景調查，並提供其他相關服務。

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股東推薦和董事候選人提名

公司治理和提名委員會的政策是考慮股東對候選人的推薦。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式提交給位於加利福尼亞州舊金山市街400號一號的Autodesk, Inc.，注意：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關候選人與Autodesk在過去三年內任何關係的信息，以及提名人擁有Autodesk股票的證據。

此外，我們的章程規定由符合條件的股東提名董事候選人的代理訪問權限。希望根據我們的章程中的程序提名董事列入我們的代理材料或直接在年度股東大會上提名董事的股東應按照 “關於2023年年度股東大會和程序事項的問答” 下的説明進行操作。適當提名的代理訪問候選人或同時遵守我們的章程和美國證券交易委員會 (“SEC”) 第 14a-19 條規則的候選人將包含在委託聲明和投票中。

公司治理指導方針

我們認為，最高的公司治理和商業行為標準對於我們高效經營業務、為股東提供良好服務以及維護我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們一直非常關注公司治理問題，並制定了公司治理準則，其中規定了指導董事會監督公司治理、保持其獨立性、評估自身業績和執行官績效以及制定公司戰略的原則。董事會定期審查我們的治理實踐、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續有效。董事會於1995年12月首次通過了《公司治理準則》，此後定期對其進行完善。《公司治理準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。

《商業行為守則》和《道德守則》

此外，我們為董事和員工制定了長期的《商業行為準則》，併為高級管理人員和財務官制定了道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、所有高級副總裁以及所有向首席財務官報告的個人，以確保我們的業務以一致的法律和道德方式進行。定期審查這些守則並酌情更新。我們目前的《商業行為準則》和《高級管理人員和財務官道德準則》可在我們的網站 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights 上查閲。我們將在我們網站的 “投資者關係” 部分發布對《商業行為準則》或《高級管理人員和財務官道德準則》的任何修正案，以及美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的對這些準則的任何豁免。

風險監督

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，負責監督風險管理。高級管理層負責Autodesk面臨的重大風險的日常管理。在履行監督職責時，我們的董事會必須確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。董事會全體成員至少每年參與制定我們的業務戰略，這是其監督風險管理、考慮管理層的風險偏好以及確定什麼構成適當風險水平的關鍵部分。董事會全體成員定期收到我們的高級管理層和外部顧問關於Autodesk面臨的某些風險的最新信息，包括訴訟、網絡安全、數據隱私、公司治理和各種運營風險。

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此外，雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的委員會負責特定的風險監督領域，總結如下：

•審計委員會。 我們的審計委員會負責監督與Autodesk的財務報告、會計和審計事務相關的風險的管理，以及與財務、會計和內部控制事項相關的網絡安全風險的管理。

•薪酬和人力資源委員會。我們的薪酬和人力資源委員會負責監督我們的執行官繼任規劃以及與我們的薪酬政策和計劃相關的風險。

•公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會負責監督與董事獨立性、利益衝突、董事會的組成和組織以及董事繼任計劃相關的風險管理。董事會各委員會向董事會全體成員報告調查結果。

高級管理層出席董事會及其常設委員會的所有會議，可以回答董事會就風險管理和其他事項提出的任何問題或疑慮。董事會與高級管理層舉行年度戰略規劃會議，討論Autodesk的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。

高管繼任計劃和領導力發展

董事會認為，我們長期成功的一個組成部分是規劃首席執行官的繼任並監督執行領導團隊其他成員的發展和繼任。董事會和薪酬委員會與我們的首席執行官和首席人力資源官共同制定繼任計劃。在制定計劃時，他們會考慮Autodesk當前和未來的業務戰略、組織需求、競爭挑戰、個人領導和管理潛力以及發展和緊急情況。

董事會評估

董事會致力於將穩健和建設性的評估流程作為良好公司治理和董事會效率的重要組成部分。公司治理和提名委員會每年評估董事會的業績。在2023財年，該評估過程包括使用第三方公司治理專家的服務來協助完成評估問卷。結果已報告給董事會並與其討論。該報告包括對董事會遵守《公司治理準則》中某些原則的情況的評估，並確定了董事會可以改善業績的領域。

年度評估流程旨在徵求對董事會及其委員會的流程、結構、組成和有效性的反饋。此外，它還評估了個別董事的績效和貢獻水平。評估結果導致了戰略變革，以提高董事會效率，包括明確董事會來年重點關注的關鍵領域，就董事會的組成和招聘提供意見，以及有關如何以最佳方式運作董事會和委員會會議的信息。

此外，每個委員會每年評估其績效並向董事會報告結果。在2023財年，對每個委員會的評估包括評估委員會遵守其章程中的原則的情況，並確定了委員會可以提高績效的領域。

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聯繫董事會

股東與董事會或董事會特定成員的通信應使用以下方法之一發送給董事會主席。所有此類通信將首先由我們的公司祕書辦公室接收和處理。

+			Autodesk, Inc.，c/o 首席法務官， 市場街一號，第 400 號 加利福尼亞州舊金山 94105, 注意：非執行主席			:			board-administrator@autodesk.com

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高管薪酬

薪酬討論與分析

在本委託書中，從第44頁開始的薪酬彙總表中包含的個人被稱為我們的 “指定執行官” 或 “近地物體”。在 2023 財年，我們的近地物體是：

•安德魯·阿納格諾斯特，首席執行官兼總裁；

•執行副總裁兼首席財務官黛博拉·克利福德；

•Steven M. Blum，執行副總裁兼首席運營官；

•露絲·安·基恩，公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書；

•麗貝卡·皮爾斯，執行副總裁兼首席人事官；以及

•Pascal W. Di Fronzo，前公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。

本討論中的信息提供了與第44頁開頭的高管薪酬表相關的視角和敍事分析，應與之一起閲讀。

我們的薪酬討論與分析概述了我們在2023財年的業務業績，重點介紹了我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分和結構，討論了我們的薪酬政策和實踐所依據的原則，並討論了我們認為解釋和證明我們基於績效的薪酬理念的其他問題。

2023 財年的管理層變動

麗貝卡·皮爾斯女士自2022年1月4日起晉升為首席人事官，我們打算與皮爾斯女士簽訂一份確認就業信，確認她繼續擔任該職位的條款和條件。帕斯卡爾·迪弗龍佐先生於 2022 年 5 月 9 日退休後，露絲·安·基恩女士於 2022 年 5 月被任命為首席法務官。

執行摘要

2023 財年戰略優先事項和業績亮點

Autodesk 使創新者能夠實現新的可能性，提供技術，使我們的客户能夠為他們的產品、業務和世界取得更好的成果。在 2023 財年，我們實現了創紀錄的收入、經營活動現金流和自由現金流。

儘管存在宏觀經濟、政策、地緣政治和疫情相關阻力，我們在2023財年仍取得了強勁的財務和競爭表現。影響我們業績的因素有多個，包括強勁的續訂率、強勁的訂閲量增長、數字銷售的快速擴張以及即將從預付賬單向多年期合同的過渡。龐大的續訂羣組為賬單和自由現金流提供了額外的推動力。

持久的優勢為我們的業績奠定了基礎。彈性源於我們的訂閲業務模式以及地域、產品和客户的多元化。隨着客户採用我們的下一代技術和服務來實現我們所服務的行業內部和之間的轉型，基於雲的平臺和服務代表着不斷擴大的市場機會。最後，在整個經濟週期中，嚴格和有針對性的資本部署使Autodesk能夠保持足夠的投資以實現其戰略的巨大收益，同時降低未來不得不進行昂貴的追趕投資的風險。

儘管宏觀經濟、政策和地緣政治的不確定性對人類和經濟產生了相當大的影響，但在許多方面，這些影響強化了支撐我們戰略的結構性增長驅動力，並加速了增長

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變革的步伐。這增強了我們對通過端到端雲解決方案實現所服務行業轉型的戰略的信心，這些解決方案使我們的客户能夠通過提高工作流程融合、平臺標準化、自動化和分佈式工作來提高效率和可持續性。

我們已經看到了這個機會的成果。我們在2023財年第四季度簽署了有史以來最大的企業業務協議（“EBA”），該協議涵蓋了更多角色並在雲端連接了更多工作流程，以提高效率和可持續性。

為創新者提供設計和製造技術以實現新的可能性，使他們能夠高效、可持續地建造和製造。在充滿挑戰的時代，我們繼續表現出色，並以興奮和樂觀的態度展望未來的幾年。

總收入

運營收入

非公認會計準則運營收入 (1)

與2022財年相比為14％

從 2022 財年算起 60%

與2022財年相比為28％

$5.01B

$989M

$1.79B

來自經營活動的現金流

自由現金流 (1)

5 年總計 股東回報

與2022財年相比為35％

與 2022 財年相比為 37%

與 2018 財年相比為 86%

$2.07B

$2.03B

86%

_____________________________

(1) GAAP與非公認會計準則業績的核對情況載於 附錄 A.

2023 財年高管薪酬亮點

基於績效結果的薪酬決策 薪酬和人力資源委員會（“委員會”）認為，我們指定執行官的總薪酬應與績效密切相關。 在 2023 財年，我們使用以下績效指標來確定 NEO 基於績效的薪酬結果：

激勵計劃			性能指標
高管激勵計劃 (EIP) 或股權交換獎勵計劃			總收入 非公認會計準則運營收入
長期激勵措施-績效份額單位 (PSU)			總收入 自由現金流 相對 TSR（定義如下）（超過 1 年、2 年和 3 年）

2023 年 3 月，委員會根據公司對照預定目標的表現，就近地物體的薪酬做出了以下決定。委員會沒有對獎金支出進行任何酌情調整。

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2023 財年高管激勵計劃結果； 要麼 股權交易所獎勵計劃結果			所有選擇在2023財年獲得績效分成單位（“PSU”）以代替基於現金的高管激勵計劃（“EIP”）獎勵的所有NEO。根據我們 2023 財年的財務業績，委員會確定，根據Autodesk 2023 年 EIP 績效指標的實現情況，PSU 將歸屬 94.9%適用於我們的首席執行官和其他近地物體 2023 財年末。
績效份額單位結果			對於每個獎項，委員會根據Autodesk取得的成就來衡量績效 96.1%分別為2023財年設定的總收入和自由現金流目標以及一年、兩年和三年業績期內的相對總股東回報率（“TSR”）。委員會認證了2022年4月、2021年4月和2020年4月授予的PSU部分績效衡量標準的達標等級。

強調基於績效的可變 “風險” 高管薪酬

我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2023財年，我們的首席執行官選擇放棄其年度現金激勵獎勵，轉而獲得績效份額單位，這符合股權交換獎勵計劃的資格。 因此，在2023財年，我們首席執行官的總薪酬中有59％是基於績效的股權獎勵。總的來説，我們首席執行官的薪酬中有95％是可變的，與我們的財務和股票表現有關。在2023財年，我們的其他近地物體也選擇參與股權交換計劃。因此，在2023財年，其他NEO的總薪酬中有57％由基於績效的股權獎勵組成。總的來説，其他NEO的總薪酬中有90％是可變的，並且 “處於危險之中”。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期的相對總回報率。下圖説明瞭我們的首席執行官和所有其他 NEO 在 2023 財年的基本工資與有針對性的短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。

此外，為了推動實現我們在多元化、包容性、歸屬感、環境可持續性和慈善等方面的關鍵戰略環境、社會和治理（“ESG”）優先事項，我們的高管薪酬計劃允許首席執行官根據ESG績效向委員會建議調整其他NEO的獎勵。鑑於長期激勵獎勵是NEO薪酬的最大組成部分，ESG調整通常將側重於股權補助。委員會在確定其他Neo的最終獎項時將考慮首席執行官的建議，在確定首席執行官的長期激勵獎勵時，還將考慮公司在ESG方面的整體進展和成果。

Say-on-Pay 業績和股東宣傳

Autodesk 和委員會重視股東的意見。委員會在對我們的高管薪酬計劃、設計和指標的持續審查中仔細考慮了股東的反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與業務轉型保持一致而做出的更改提供了信息。在2022年年會上，對我們的薪酬待遇提案的選票中有92.4％是贊成的，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。在2023財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，還有董事會的獨立成員，繼續進行定期宣傳，並聯繫了佔我們已發行股份約51％的股東。我們的管理團隊，

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在某些情況下，我們的獨立主席會見了來自主動和被動基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工多元化、董事會組成和技能組合、可持續發展以及其他廣泛的 ESG 問題。這種宣傳活動使我們能夠從Autodesk眾多股東羣中收集反饋。基於這些討論，委員會發現我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與Autodesk業績之間的協調。此外，我們的股東沒有要求進行任何與薪酬相關的變更，這支持了我們維持高管薪酬計劃總體設計的決定。

薪酬指導原則

委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略企業目標和個人績效相關的嚴格框架。一般薪酬目標是：

•通過有競爭力的薪酬招聘和留住最高素質的高管；

•激勵執行官實現業務和財務目標；

•平衡短期和長期績效的獎勵；以及

•使獎勵與股東價值創造保持一致。

在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：

•Autodesk 是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；

•Autodesk 相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；

•官員的具體角色和職責；

•每位官員的技能、能力、貢獻和業績；

•內部薪酬調整注意事項；以及

•保留注意事項。

領先的薪酬治理實踐

Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。該程序的一些最顯著的功能在表格中突出顯示，總結如下。

我們做什麼

我們不做什麼

a

積極參與股東宣傳

x

允許對 Autodesk 衍生證券進行套期保值、質押或交易

a

將NEO總薪酬的很大一部分與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎

x

對股票期權重新定價

a

對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最大收益

x

提供行政福利和超額津貼

a

需要嚴格的股票所有權要求

x

使用定期僱傭協議

a

在激勵計劃中納入回扣政策

a

在不增加消費税總額的情況下提供控制權變更安排的雙重觸發機制

a

確保有效的風險管理

a

依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問

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薪酬設定流程

委員會審查和批准每位執行官薪酬的所有組成部分。

首席執行官薪酬決定

全年中，委員會和董事會其他獨立成員（包括主席）在定期會議和非正式討論中審查首席執行官的績效，並向其提供反饋。委員會每年都會與董事會的其他獨立成員開會並討論我們首席執行官在公司目標和宗旨方面的表現。該委員會在沒有首席執行官出席的情況下，在確定首席執行官的薪酬時考慮了這項評估以及有競爭力的薪酬數據。績效目標旨在積極進取，但要在本財年內通過不懈的努力才能實現。作為首席執行官薪酬審議的一部分，委員會在批准首席執行官薪酬之前諮詢了其獨立顧問和其他獨立董事。

執行官薪酬決定

我們的首席執行官就基本工資、年度現金激勵獎勵 (EIP) 和除他本人以外的每位執行官的股權獎勵向委員會提出建議。這些建議基於我們首席執行官對每位執行官年度績效的評估、有競爭力的薪酬數據、內部薪酬調整和留用方面的考慮。我們的首席執行官根據公司目標和宗旨報告了執行官及其業務職能在一年中的業績。他的評估基於他對每位執行官績效的瞭解以及其他個人的意見，包括執行官及其同事提供的反饋以及他們的直接下屬提供的反饋。我們的People and Places組織的成員協助我們的首席執行官評估每位執行官的績效，併為每個職位提供市場薪酬數據。在履行其章程規定的職責時，委員會依靠一些資源為決策過程提供投入。

獨立顧問

委員會保留了Exquity LLP作為其2023財年的薪酬顧問。Exquity就許多問題提供了建議和建議，包括總體薪酬理念；計劃設計，包括計劃目標、組成部分和指標；同行數據；科技行業和一般市場的高級管理人員薪酬趨勢；離職計劃；首席執行官和其他執行官的薪酬；以及我們的高管薪酬計劃的披露。委員會根據納斯達克關於薪酬委員會獨立性的上市標準和美國證券交易委員會的規則，考慮了Exquity的獨立性，並要求並收到了Exquity關於該公司及其與委員會合作的高級顧問的獨立性的書面確認。委員會討論了這些考慮因素，並得出結論，Exequity所做的工作沒有引起任何利益衝突。

管理

委員會還就高管和非執行員工薪酬計劃，包括管理Autodesk的股權激勵計劃，與管理層和Autodesk的People and Places組織進行了磋商。

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競爭性薪酬定位和同行羣體

為了確保我們的高管薪酬做法具有競爭力並符合委員會的指導原則，Exequity和管理層向委員會提供了每個高管職位的薪酬數據。這些數據來自相關行業的一組公司，這些公司與Autodesk競爭高管人才。委員會在評估我們執行官的薪酬時使用這些數據以及有關更廣泛的科技行業薪酬做法的信息。

薪酬同行羣體是根據多個標準選擇的，包括行業定位、人才競爭、收入、市值、財務業績和地理足跡。委員會每年都會對薪酬同行羣體進行審查，以確保比較具有意義和相關性。根據委員會在 2021 年 9 月的審查，Nuance Communications, Inc. 因被微軟收購而被從薪酬同行羣體中刪除。根據上述標準，DocuSign, Inc.和Fortinet, Inc. 已加入同行羣組。2023 財年薪酬同行羣體由以下公司組成：

公司						最近完成的財政年度的收入 （單位：十億）						截至2023年1月31日的市值（以十億計）
Adobe 公司						17.61						171.10
Akamai 科技公司						3.62						13.92
ANSYS, Inc.						2.07						23.16
Block, Inc.（前身為 Square, Inc.）						17.53						49.04
Cadence 設計系統有限公司						3.56						49.85
思傑系統公司						3.22						N/A (1)
DocuSign, Inc.						2.52						12.24
電子藝術公司						6.99						35.40
Fortinet, Inc.						4.42						40.90
Gen Digital（原諾頓LifeLock Inc.						2.80						14.70
Intuit Inc.						12.73						118.63
NetApp, Inc.						6.32						14.17
帕洛阿爾託網絡有限公司						5.50						47.97
PTC Inc.						1.93						15.94
Salesforce.com, Inc.						31.35						164.78
ServiceNow, Inc.						7.25						92.34
Splunk Inc.						3.65						15.79
Synopsys, Inc.						5.08						53.90
Workday, Inc.						6.22						46.81
Autodesk, Inc.						5.01						46.26
Autodesk 百分位數排名						47%						50%

(1) 思傑系統於 2022 年 9 月被收購。

2022 年 9 月，委員會審查了將用於 2024 財年薪酬決策的薪酬同行小組。委員會確定，在2024財年，2023財年的同行羣體仍適合用於薪酬基準的目的；因此，沒有對同行羣體進行任何更改.

在確定我們每位近地物體的基本工資、激勵目標、股權補助和目標直接補償機會總額時，委員會參考了來自每個組成部分和彙總的薪酬同行羣體的中位數數據。實際薪酬獎勵可能高於或低於中位數，具體取決於Autodesk的財務和運營業績以及每位執行官的經驗、技能和績效。委員會認為，參考薪酬同行羣體中各公司的總薪酬待遇可以使Autodesk的薪酬具有競爭力並符合市場規範。這也為根據每位執行官的領導能力、貢獻、特定技能或專業知識以及留用考慮因素酌情靈活調整薪酬差異。

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高管薪酬計劃的主要內容

下文描述了Autodesk針對首席執行官和其他Neo的2023財年高管薪酬計劃的主要內容。

組件

目的

描述

績效衡量標準

基本工資

構成有競爭力的薪酬待遇的基礎

反映競爭激烈的市場狀況、個人表現和內部一致性

委員會在確定和審查基薪水平和業績增長時考慮個人業績

高管激勵計劃（“EIP”）或股權交換獎勵計劃

激勵實現與收入和利潤增長相關的年度戰略優先事項 對於交易所計劃參與者：提供靈活性，使其符合個人偏好，進一步符合股東利益

基於競爭市場慣例和內部調整的目標百分比 實際獎金或PSU支出範圍為目標的0％至200％，由績效期開始時確定的目標與績效期開始時確定的目標相比決定

總收入 非公認會計準則運營收入

長期激勵措施 — 績效股票單位（“PSU”）

使薪酬與業務和相對股東回報的關鍵驅動因素保持一致 鼓勵將重點放在短期和長期戰略目標上

基於競爭的市場慣例、企業和個人績效以及內部調整的獎勵規模 實際既得股份數量從目標的0％到200％不等，由業績與業績期開始時確定的目標相比決定

總收入 自由現金流 Autodesk 在一年、兩年和三年業績週期內的相對總回報率 Autodesk 股票價格

長期激勵措施——限制性股票單位（“RSU”）

鼓勵專注於長期股東價值創造 保留

獎勵規模基於競爭的市場慣例、企業和個人業績、內部協調和留用考慮 如果領取者在三年歸屬期內繼續工作，他們將獲得股份

Autodesk 股票價格

在設定年度現金激勵機會和PSU的目標時，委員會認為總收入的重疊是衡量Autodesk在短期和長期內成功的關鍵指標。在我們的年度現金激勵（以及相應的股票交易計劃獎金）中使用非公認會計準則運營收入，以及一年、兩年和三年業績期內與市場指數相比的相對總回報率作為PSU的修飾物，進一步區分了短期和長期激勵措施，使這些獎勵與Autodesk戰略目標的實現和股東的長期利益保持一致。

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基本工資

基本工資用於為我們的執行官提供具有競爭力的年度固定現金薪酬。委員會認為，基薪是執行幹事的可靠收入來源，也是重要的徵聘和留用工具。委員會將基本工資設定在具有競爭力的水平，該水平確認了每個職位所需的範圍、責任和技能，以及市場條件和內部薪酬調整。

作為目標薪酬機會年度審查的一部分，委員會審查了對每個高管職位基本工資的基準分析，對每位執行官的經驗、技能、責任和績效水平的評估以及Autodesk的績效。在考慮了上述考慮之後，委員會批准了阿納格諾斯特博士的基本工資為1,040,000美元，克利福德女士的基本工資為62.5萬美元。自2022年2月1日起，Blum先生的基本工資為70萬美元，這與他晉升為首席運營官有關，也是為了表彰他增加的職責。委員會在評估上述考慮因素後，將基恩女士被任命為首席法務官的基本工資定為530,000美元，並將麗貝卡·皮爾斯晉升為首席人事官的基本工資定為31萬英鎊。

被任命為執行官						2022 財年基本工資						2023 財年的基本工資						與上一財年相比的變化百分比
安德魯·阿納格諾斯特						$1,000,000						$1,040,000						4		%
黛博拉·克利福德						$600,000						$625,000						4		%
史蒂芬·M·布魯姆						$615,000						$700,000						14		%
露絲·安·基恩 (1)						$—						$530,000						不適用
麗貝卡皮爾斯 (1) (2)						$—						$381,300						不適用
前執行官
帕斯卡爾·W·迪弗龍佐						$514,500						$514,500						—		%

_____________

(1) 小眾。在 2022 財年，基恩和皮爾斯沒有被任命為執行官。

(2) 皮爾斯女士的基本工資以英鎊支付。該金額代表她的基本工資的大約美元價值，使用英鎊兑美元匯率1.23轉換為美元，這是2023財年的平均值。

年度短期激勵薪酬

在每個財政年度初，委員會為Autodesk, Inc. 高管激勵計劃（“EIP”）制定目標獎勵機會、薪酬指標和績效目標。該年度現金激勵旨在激勵和獎勵參與者實現公司範圍內的年度財務和非財務目標以及個人目標。

目標獎勵機會和2023財年高管激勵計劃

委員會根據競爭評估、高管的特殊角色和內部調整考慮，為每位符合條件的執行官設定了目標年度現金激勵獎勵機會。根據對這些因素的審查，委員會將除首席執行官以外的每個 NEO 的 2023 財年現金激勵目標設定為與 2022 財年相同的百分比。這些目標機會以NEO年基本工資的百分比表示。自2022年4月1日起，首席執行官的目標年度激勵機會從其年基本工資的125％提高到150％。其他NEO的目標機會仍為年基本工資的75％。NEO 獲得的獎勵可能大於或小於目標獎勵機會，具體取決於 Autodesk 和 NEO 的表現。

在2023財年，如果當選，我們的每個 NEO 的獎勵都由EIP或股權交易所獎勵計劃資助。在本財年初，委員會設定了融資績效門檻，如果達到該閾值，將把2023財年EIP的最高融資額定為目標的200％。在2023財年，委員會選擇了總收入、非公認會計準則運營收入和絕對股東總回報率作為資金指標。Autodesk 2023 財年的業績超過了資金門檻，因此每位高管的獎金獎勵資金都達到了上限。然後，委員會行使消極酌處權，根據預先確定的績效衡量標準，減少每位參與者的實際獎金獎勵，如下所述。

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股權交易所獎勵計劃

在 2023 財年，我們向包括我們的 NEO 在內的某些員工提供了股權交換計劃獎金。該計劃為高管提供了獲得PSU以代替參與2023財年EIP的選項。根據該計劃，我們的近地物體有機會獲得PSU獎勵，該獎項的補助金額等於他們本來有資格獲得的2023財年EIP獎勵目標支付額的100％。PSU將在一年內歸屬，前提是獲得與2023財年EIP相同的資金和績效指標。最終收到的股票數量可能在目標的0％至200％之間。截至 2022 年 1 月 31 日，我們所有的 NEO 都選擇在 2023 財年參與股權交換獎勵計劃，包括那些在當年獲得晉升並在晉升前當選的 NEO。2023 財年是我們在連續兩年試點股權交換計劃後向符合條件的員工提供該獎勵計劃的最後一年。該計劃終止後，即使沒有通過股權獎勵計劃授予PSU，所有NEO仍將獲得其目標直接薪酬總額的80％至90％左右，以長期激勵性股權獎勵為加權。

公司績效指標和績效

在2023財年初，委員會批准了2023財年EIP績效指標，以使我們的首席執行官和其他NEO的獎金機會與我們的戰略優先事項和成功的關鍵驅動因素保持一致。鑑於烏克蘭戰爭導致的不確定經濟狀況，包括俄羅斯停止收入，委員會於2022年5月更新了EIP業績目標，向下調整了業績目標，以反映公司2023財年的財務計劃。此次調整並未導致高管獲得的PSU獎勵以代替現金激勵的重大修改，也沒有導致我們在合併財務報表中確認增量撥款日期公允價值。更新的總收入和非公認會計準則運營績效目標收入分別比去年的實際績效高出17％和31％。委員會在行使否定酌處權時，將取得的業績與預先設定的業績目標進行比較，以確定支出情況。對於我們的首席執行官和其他NeO，委員會根據以下標準評估了Autodesk在2022年5月設定的目標方面的表現；最終獎勵可能在目標獎勵的0％至200％之間。該計算得出的獎金支出為目標的94.9％，如下所示：

績效指標 (1)						加權						實際的 （百萬）						目標 （百萬）						績效達標百分比						資金						加權 EIP 資金百分比
總收入						60%						$5,005						$5,065						98.8%						94.1%						56.5%
非公認會計準則運營收入						40%						$1,785						$1,821						98.0%						96.1%						38.4%
總計						100%																														94.9%

 _________________

(1)未針對收購實體調整2023財年的總收入和非公認會計準則運營業績。

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在2022財年末，所有Neo都選擇參與股權交換獎勵計劃，包括那些在當年獲得晉升並在晉升前當選的Neo。在 2023 財年初，他們獲得了多個 PSU 以代替獲得現金 EIP 的機會。這些 PSU 獎勵的撥款價值是根據自 2022 年 2 月 1 日起生效的基本工資和短期激勵目標百分比計算得出的。PSU 的數量是使用目標 EIP 金額除以截至授予之日的 20 天平均股票價格計算得出的。2023年3月，根據EIP計劃績效目標的實現水平，委員會批准了向交換計劃參與者支付的PSU補助金，如下所示：

被任命為執行官						短期激勵 以百分比表示的目標 基本工資						短期激勵目標						授予目標PSU以代替目標現金激勵						PSU 支出佔目標的百分比						PSU 已獲得 (1)
安德魯·阿納格諾斯特						125%						$1,250,000						5,952						94.9%						5,648
黛博拉·克利福德						75%						$450,000						2,142						94.9%						2,032
史蒂芬·M·布魯姆						75%						$525,000						2,499						94.9%						2,371
露絲·安·基恩						75%						$397,500						1,892						94.9%						1,795
麗貝卡皮爾斯						75%						$271,350						1,292						94.9%						1,226
前執行官
Pascal W. Di Fronzo (2)						不適用						$—						—						—%						—

 _________________

(1)根據截至2023年1月31日的收盤價215.16美元，既得PSU的價值為短期激勵目標的97％。

(2)迪弗龍佐先生沒有資格獲得短期激勵性薪酬，因為他在2023年3月還不是員工。

2024 財年短期激勵性薪酬

在2024財年，我們每位Neo的獎金獎勵將繼續根據Autodesk, Inc.高管激勵計劃確定。在本財年快要開始時，委員會保留了總收入、非公認會計準則運營收入和絕對股東總回報率作為門檻融資指標。如果實現了資金指標，委員會將在行使自由裁量權時考慮Autodesk的業績實現情況與預先設定的目標，以根據總收入和非公認會計準則運營收入確定支出，後者仍作為最終確定獎金支付的績效指標，權重如下：

性能指標						加權
總收入						60%
非公認會計準則運營收入						40%

委員會認為，為2024財年EIP選擇的指標將使我們的激勵措施與成功的關鍵驅動因素保持一致。我們的近地天體的最終獎勵可能在目標的0％至200％之間，具體取決於所達到的性能。在選擇總收入和非公認會計準則運營收入時，委員會還考慮了支持簡單性的股東反饋、反映我們不斷演變的商業模式、關注盈利能力的指標以及同行公司的做法。委員會不斷評估我們的薪酬計劃結構和指標，以應對業務需求、行業慣例和人才市場。

長期激勵補償

Autodesk使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，使高管薪酬機會與股東價值創造保持一致，並激勵和獎勵執行官有效執行長期戰略和運營目標。

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2023 財年年度長期股權獎

在2023財年，委員會批准了以PSU和限制性股票單位（“RSU”）的形式為我們的近地物體提供年度股權獎勵。委員會選擇繼續為包括首席執行官在內的每位NEO混合使用60％的PSU和40％的RSU，用RSU的長期保留要素來補充PSU的績效方面。

在得出2023財年授予每位執行官的PSU和RSU總數時，委員會考慮了Autodesk在2022財年的表現、高管職位的競爭市場數據、歷史補助金、未歸屬股權、高管的個人表現和內部薪酬調整。此外，委員會在確定其他Neo的最終獎項時考慮了首席執行官的建議，並且如上文第28頁所述，在確定首席執行官的長期激勵獎勵時，還考慮了公司在ESG方面的總體進展和成果。在2023財年，首席執行官和委員會得出結論，領導團隊達到了對ESG舉措進展的預期，因此沒有調整對Neo的長期激勵獎勵。

根據這項分析，以下股權獎勵在2023財年獲得批准：

被任命為執行官						PSU 和 RSU 獎勵的目標價值						目標 PSU 大獎 (#) (1)						俄羅斯國立大學獎 (#) (1)
安德魯·阿納格諾斯特						$17,900,000						51,140						34,093
黛博拉·克利福德						$5,000,000						14,285						9,523
史蒂芬·M·布魯姆						$6,100,000						17,427						11,618
露絲·安·基恩						$3,500,000						9,999						6,666
麗貝卡皮爾斯						$3,082,000						8,805						5,870
前執行官
Pascal W. Di Fronzo (2)						$—						—						—

 _________________

(1)股票數量由PSU和RSU的權重以及授予之日前最後20個交易日的平均收盤價決定。

(2)鑑於迪弗龍佐計劃退休，他在2022年4月沒有獲得2023財年的年度長期激勵獎勵。

PSU 獎項

我們目前的PSU設計是在廣泛徵求股東意見後採用的，它納入了股東認為最重要的許多特徵，包括多個績效指標、相對於同行的總回報率以及多年衡量期。

PSU獎勵根據預先確定的績效標準規定了要獲得的最低、目標和最大股票數量。

•對於2023財年的獎勵，PSU的歸屬將基於委員會通過的績效目標（“業績業績”）和Autodesk的股東總回報率（與標準普爾北美科技軟件指數中在一年、兩年和三年業績期內市值超過20億美元（“相對股東總回報率”）的公司的比較。

•在 2023 財年，我們根據總收入和自由現金流來衡量業績業績。鑑於烏克蘭戰爭導致的不確定經濟狀況，包括俄羅斯停止收入，委員會於2022年5月更新了計劃目標，向下調整了業績目標，以反映公司2023財年的財務計劃。此次調整並未導致PSU獎勵的重大修改，也沒有導致我們在合併財務報表中確認增量撥款日期公允價值。更新的總收入和自由現金流績效目標分別比去年的實際績效高出17％和38％。

•使用多個目標可以激勵管理層推動Autodesk的增長，在短期和長期重點之間取得平衡，再加上相對總回報率以及一年、兩年和三年的業績期內的歸屬，使這些獎勵與股東的長期利益保持一致。

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相關績效期的績效結果可能使PSU達到目標的0％至150％。確定績效結果百分比後，將其乘以介於67％至133％之間的百分比，具體取決於Autodesk在該期間的相對TSR。這些績效標準的綜合影響是，PSU可以獲得目標的0％至200％。下圖説明瞭2023財年批准的PSU的實現機制。

2023 財年 （第一批 PSU）

2024 財年 （第二批 PSU）

2025 財年 （PSU 第三階段）

2023 財年目標股票 乘以: 2023 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2022-2023 財年相對股東總回報率 (+/- 33%)

2024 財年目標股票 乘以： 2024 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2022-2024 財年相對股東總回報率 (+/- 33%)

2025 財年目標股份 乘以： 2025 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2022-2025 財年相對股東總回報率 (+/- 33%)

連續三年獲得PSU補助的高管將在第三年根據3年、2年和1年的相對股東總回報率歸屬PSU股份總額的一部分（有關多筆PSU補助金的累積效應的説明，請參閲下文 “PSU歸屬”）。

2023 年 PSU 的歸屬

2023 年 3 月，委員會審查並認證了 2020 年 4 月授予的第三批 PSU、2021 年 4 月授予的第二批 PSU 和 2022 年 4 月授予的第一批 PSU 的績效衡量標準的績效等級。對於每項獎項，委員會衡量了以下業績：

績效指標 (1)						加權						實際的 （單位：百萬）						目標 （單位：百萬）						績效達標百分比						資金						加權資金
總收入						60%						$5,005						$5,065						98.8%						94.1%						56.5%
自由現金流						40%						$2,031						$2,044						99.4%						99.1%						39.6%
總計						100%																														96.1%

 _________________

(1)沒有與2023財年收購的實體相關的排除業績。

Autodesk 的相對 TSR 基於：

演出期

Autodesk TSR (1)

百分位排名 (2)

支付乘數

2021 財年-2023 財年

7%

第 44 百分位數

92%

2022 財年-2023 財年

-28%

第 41 百分位數

89%

2023 財年

-11%

第 61 百分位數

114%

 _________________

(1)基於每個期初和2023財年末的31天平均收盤價（+/-15 天）。

(2)相對股東總回報率是針對標普北美科技軟件指數中市值超過20億美元的公司進行衡量的。

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財務成就和相對股東總回報率業績相結合，在2023財年產生了以下PSU歸屬：

2020 年 4 月 第三批 2021 財年獎項

:

2023 財年財務年度 目標資金 96.1%

X

2021 財年-2023 財年 相對股東總回報率 92%

=

PSU 目標獎勵的百分比 88%

2021 年 4 月 第二批 2022 財年獎項

:

X

2022 財年-2023 財年 相對股東總回報率 89%

=

PSU 目標獎勵的百分比 86%

2022 年 4 月 1st一部分 2023 財年獎項

:

X

2023 財年 相對股東總回報率 114%

=

PSU 目標獎勵的百分比 110%

基於這一表現，PSU 獎項的獲得情況如下：

						2020 年 4 月獎項 3第三方一部分												2021 年 4 月獎項 2和一部分												2022 年 4 月獎項 1st一部分
被任命為執行官						PSU 的目標數量						獲得的實際PSU數量						PSU 的目標數量						獲得的實際PSU數量						PSU 的目標數量						獲得的實際PSU數量
安德魯·阿納格諾斯特						17,507						15,406						11,757						10,111						17,047						18,751
黛博拉·克利福德						不適用						不適用						3,057						2,629						4,762						5,238
史蒂芬·M·布魯姆						5,386						4,739						2,912						2,504						5,809						6,389
露絲·安·基恩						不適用						不適用						不適用						不適用						3,333						3,666
麗貝卡皮爾斯						不適用						不適用						364						313						2,935						3,228
前執行官
帕斯卡爾·W·迪弗龍佐						4,040						3,555						1,587						1,364						不適用						不適用

RSU 獎項

RSU 幫助我們在競爭激烈的環境中招聘和留住高管，並進一步激勵我們專注於長期股東價值創造。2022 年 4 月，我們的 NEO 獲得了基於時間的 RSU 獎勵，該獎項從 2023 年 3 月開始，每年分三等額發放。當 Blum 先生於 2022 年 2 月 1 日晉升為首席運營官時，薪酬委員會授予他一次性晉升 RSU 獎勵，該獎項每年分三次等額發放。RSU促銷獎的頒發是為了使Blum先生的目標年度總薪酬（包括RSU的年化促銷價值）在基準中位數的競爭範圍內。

2024 財年股票大獎

在2024財年，委員會選擇向我們的Neo授予60％的PSU年度權益和40％的RSU股權，以使其薪酬與公司業績保持一致。2024財年PSU獎勵的結構與2023財年PSU獎勵的結構相同。 財務業績將繼續根據以下指標進行衡量：

性能指標						NEO 加權
總收入						60%
自由現金流						40%

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委員會選擇總收入和自由現金流作為績效指標，以使我們的高管激勵措施與股東價值的這些關鍵驅動因素保持一致。委員會認為，鑑於這一目標的重要性，在兩項激勵措施中使用不同的第二指標，以及PSU使用相對的TSR修改器，短期激勵措施和PSU中總收入的重疊是適當的。

財務業績將繼續根據Autodesk在一年、兩年和三年業績期內的相對股東總回報率進行調整，相對股東總回報率修正幅度在67％至133％之間。PSU的支出將繼續在目標的0％至200％之間。

在2024財年，我們還在將ESG與NEO長期激勵獎勵聯繫起來的方法中增加了更多結構。作為這項工作的一部分，我們定義了定量和定性衡量標準，將根據這些衡量標準對領導者進行評估，以便為首席執行官向委員會提出的關於其他近地天體的建議以及委員會確定所有近地天體的最終獎項提供依據。這些指標側重於多元化和歸屬感（D&B）和環境可持續性，包括：

•員工歸屬感和參與度結果

•女性和有色人種的離職率和代表性

•實現脱碳、温室氣體中和和可再生能源目標

•高管參與和支持員工團體、外部組織和其他促進多元化、歸屬感和環境可持續性的工作

對於2023年4月的長期激勵獎勵（根據美國證券交易委員會的規定，該獎勵將在2024財年5月的2024財年委託書中披露）及以後，我們預計，隨着我們從內部最佳實踐以及外部市場持續出現的實踐中吸取教訓，我們將繼續完善衡量標準和流程。

行政福利

福利和其他僱員福利

提供給我們的執行官的福利通常與向所有其他符合條件的Autodesk員工提供的福利相同。在美國，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、帶有公司對等繳款的401（k）退休計劃、員工股票購買計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期殘疾工資延續、長期殘疾保險、意外死亡和傷殘保險、基本人壽保險以及各種帶薪休假和休假計劃。

皮爾斯女士居住在英國，有資格參加向英國僱員提供的當地僱員福利計劃，包括僱主養老金計劃。

津貼和其他個人福利

通常，Autodesk不向我們的執行官提供未向其他員工提供的物質福利或特殊注意事項。但是，在委員會認為適當的情況下，某些執行官會不時獲得出於競爭謹慎或符合Autodesk最大利益的額外津貼和其他個人福利。

僱傭協議和離職後補償

與首席執行官的僱傭協議

Anagnost博士的就業條款和條件載於其經修訂的僱傭協議，該協議定義了Autodesk和Anagnost博士各自的權利。該協議為Anagnost博士提供了一般保護，以防無故解僱或因正當理由辭職，並且是激勵Anagnost博士成為我們的首席執行官並保留其服務的寶貴工具。我們相信我們得到了保護

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在控制權發生變化時，首席執行官通過幫助我們的首席執行官保持專注和奉獻精神來提高股東價值，從而促進連續性。與阿納格諾斯特博士達成的協議的詳細信息可從第43頁開始。

遣散費計劃

在2019財年，委員會通過了Autodesk, Inc.遣散計劃，以制定與我們的人才競爭對手具有競爭力的標準高管遣散費條款，並將未來就個性化高管遣散條款進行談判的需求降至最低。我們的每個 NEO（我們的首席執行官除外）以及某些其他高級管理人員都是該計劃的參與者。如果參與者無故終止工作，或者如果參與者有正當理由終止工作，則除了支付應計基本工資和休假以及任何先前發放但未付的獎金外，該參與者還有資格獲得以下福利：

•一次性補助金等於 (a) 參與者在終止之日有效的基本工資的1.5倍和 (b) 參與者在終止之日適用於參與者的年度現金獎勵激勵計劃下的目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類一次性付款將包括在通知期內或與其通知期有關的任何遣散費或補助金）；

•如果參與者在終止後再繼續受僱於Autodesk12個月，則加速歸屬參與者基於時間的限制性股票單位；

•根據參與者在該績效期內的基本績效標準在多大程度上得到滿足，繼續歸屬參與者的PSU，如果參與者在解僱後再繼續受僱於Autodesk的12個月，則這些PSU本應歸屬既得的；

•一次性付款，金額等於參與者根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）及時做出選擇（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類補助金不適用），則為參與者為繼續獲得團體健康保險而需要支付的月保費的12倍；以及

•公司根據Autodesk當時適用的再就業服務計劃或安排提供的再就業服務，有效期為自終止之日起 18 個月。

2021 年 3 月，我們修訂了遣散計劃，為自願終止工作以符合條件的退休金的參與者提供與上述類似的福利。但是，如果符合條件的退休，參與者將獲得每月18倍的COBRA保費，他們將沒有資格獲得再就業服務。Autodesk, Inc.遣散費計劃下的所有款項和其他福利均受適用的預扣義務、參與者解除所有索賠、遵守某些保密契約以及符合條件的退休、不貶損和禁止招攬契約以外的情況的約束。

下文 “控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議” 中列出了根據遣散計劃終止僱傭關係時可能支付的款項和福利的估計值。我們打算與皮爾斯女士簽訂一份確認就業信，確認她的行政人員遣散條款的條款和條件，以及下一節中討論的控制條款的變更。

控制程序的變更

為了確保在Autodesk的控制權可能發生變化的情況下繼續任職，董事會通過了Autodesk, Inc.管理層變更控制計劃。我們的每個 NEO 以及其他員工都是該計劃的參與者。該計劃提供的補助金和福利旨在鼓勵近地物體在Autodesk控制權可能發生變化時繼續提供服務，並在此後實現領導層的平穩過渡。此外，這些安排旨在激勵近地天體執行與股東價值創造相一致的戰略舉措，即使這些舉措可能導致近地天體地位的消失。

控制權變更計劃在控制權交易發生變化時提供連續性，旨在進一步提高股東價值。只有在控制權變更後符合條件的終止僱傭關係的情況下，才提供行政人員控制變更計劃下的付款和福利

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（“雙重觸發”）。根據行政人員變更控制計劃，Autodesk不提供税收退還或 “總額” 付款。

控制權變更計劃的實質性條款和條件，以及因Autodesk控制權變更而終止僱傭關係時可能支付的款項和福利的估算，載於下文的 “控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議”。

RSU 和 PSU 協議中的退休條款

為了確保主要執行官通過有序退休繼續長期任職，董事會從2019年3月起在與執行官簽訂的RSU和PSU協議中通過了退休條款。我們的每個 NEO 以及其他員工都有資格參與該計劃。該計劃下提供的退休金僅限於在符合條件的退休後繼續部分歸屬未償還的RSU和PSU，旨在鼓勵近地物體繼續長期服務，並允許他們在退休後順利過渡領導層。根據RSU和PSU協議中的退休條款，只有在符合條件的退休條件下才能繼續歸屬。

下文 “控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和就業協議” 列出了退休條款的實質性條款和條件，以及符合條件的退休金可能應支付的補助金的估算。

強制性股票所有權指南

董事會認為，我們的執行官擁有股票對於促進長遠視角以及使執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們已經為執行官通過了強制性股票所有權準則，要求每位執行官持有價值等於其基本工資倍數的Autodesk普通股。這旨在制定明確的指導方針，將執行官的部分淨資產與Autodesk股價的表現聯繫起來。目前的股票所有權準則如下：

首席執行官

其他高級管理人員

基本工資的倍數

6.0 次

3.0 次

執行官從被聘用或晉升到受更高所有權門檻限制的職位有四年時間，以滿足所需的股票所有權水平。為了滿足所需的股票所有權水平，獲得未償還的RSU獎勵的普通股被視為擁有的股份。董事會每年根據這些指導方針和要求審查進展情況，並酌情對其進行更新。截至最近一次成就審查，我們的每一個近地天體都符合所有權準則。

回扣政策

我們的董事會通過了一項回扣政策，允許董事會酌情收回基於現金激勵的薪酬，前提是該執行官參與了欺詐或其他故意的不當行為，並且該不當行為導致我們的財務報表出現重大重報。我們將更新我們的回扣政策，使其符合納斯達克的最終上市標準，並將遵守與回扣相關的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。

衍生品交易和反套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止執行官、董事會成員和所有其他員工交易與Autodesk股票相關的衍生證券，也禁止對我們的股票進行賣空或其他空頭交易。該政策不限制公司授予的獎勵的所有權，例如購買我們普通股的期權或委員會授予的PSU或RSU獎勵。該政策還禁止所有員工，包括我們的執行官和董事會成員，對衝Autodesk股票、將其存入保證金賬户或以其他方式質押Autodesk證券。

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股權獎勵撥款政策

委員會批准授予執行官的所有股權獎勵。執行官的股權獎勵通常在委員會定期舉行的季度會議上獲得批准，儘管委員會有時會批准該週期之外的新員工、留用或晉升補助金。

有效的風險管理

委員會每年都會評估Autodesk的薪酬相關風險狀況。委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對Autodesk產生重大不利影響的風險。

監管注意事項和實踐

Autodesk 不斷審查和評估税法、會計慣例和相關解釋對高管薪酬計劃的影響。例如，委員會審議了財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該主題確認了基於股份的付款獎勵的薪酬支出，以及該準則第409A條，該條款在評估、組織和實施計劃變更時影響遞延薪酬安排。

免賠額限制

《美國國税法》第162（m）條將支付給某些執行官的薪酬的扣除額限制為每年100萬美元。 委員會在確定高管薪酬時已經並將繼續考慮第162（m）條，但也會考慮其他因素和業務需求。 適用税法和法規的解釋和變化以及我們無法控制的其他因素也可能影響補償的可扣除性。 出於這些和其他原因，委員會已確定，它不一定會尋求將高管薪酬限制在《守則》第162（m）條規定的可扣除金額以內。

遞延補償的税收

該法第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延補償” 不符合該條款的限制條件，則會徵收大量額外税款。第 409A 條適用於各種薪酬安排，包括傳統的不合格遞延薪酬計劃、某些股權獎勵和離職安排。為了幫助員工避開第409A條規定的額外税收，Autodesk以免於或遵守適用的第409A條條件的方式安排了股權獎勵。

“黃金降落傘” 付款的徵税

《守則》第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供者如果因控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納消費税。此外，相關公司或繼任者可以沒收這筆額外税款的扣除額。Autodesk沒有向任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以彌補該高管在2023財年因適用第280G或4999條而可能欠的任何納税義務。此外，Autodesk未同意，也沒有其他義務向任何NEO提供此類 “總額” 或其他補償，或以其他方式解決第280G或4999條在控制權變更產生的付款或福利方面的適用問題。

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股票薪酬的會計處理

Autodesk遵循會計準則編纂（“ASC”）的股票薪酬獎勵主題718。ASC Topic 718要求Autodesk根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工（包括執行官）和董事會成員發放的所有基於股份的付款獎勵（包括購買普通股的期權）的薪酬支出。公允價值是出於會計目的計算的，並在下面的薪酬表中報告，儘管執行官和董事可能永遠無法從獎勵中實現任何價值。ASC Topic 718還要求Autodesk在要求員工或董事提供服務以換取股票期權或其他獎勵期間，在損益表中確認這些基於股份的付款獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告

董事會薪酬和人力資源委員會僅由董事會的獨立成員組成，協助董事會履行其在薪酬問題上的職責，並根據其章程，負責確定Autodesk執行官的薪酬。薪酬和人力資源委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬和人力資源委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

董事會薪酬和人力資源委員會

Mary T. McDowell，主席
裏德·法蘭西

拉米·拉希姆

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薪酬摘要表

下面的薪酬彙總表提供了有關我們指定執行官在2023、2022和2021財年的總薪酬的信息。

被任命為執行官 和主要職位						財政 年						工資 ($)						獎金 ($) (1)						股票 獎項 ($) (2)						非股權 激勵 計劃 補償 ($) (3)						所有其他 補償 ($) (4)						總計 ($)
安德魯·阿納格諾斯特						2023						1,040,416						—						16,494,632						—						65,704						17,600,752
首席執行官和						2022						1,000,452						—						21,095,069						—						—						22,095,521
總統 (5)						2021						975,559						—						13,559,493						1,221,311						—						15,756,363
黛博拉·克利福德						2023						626,318						91,233						3,781,422						—						69,449						4,568,422
執行副總裁和						2022						540,247						—						9,943,056						420,300						—						10,903,603
首席財務官 (6)
史蒂芬·M·布魯姆，						2023						704,586						—						7,363,064						—						92,992						8,160,642
執行副總裁和						2022						610,909						—						6,140,367						—						—						6,751,276
首席運營官 (7)						2021						591,187						—						6,306,531						444,000						—						7,341,718
露絲·安·基恩						2023						536,982						—						2,324,237						—						59,977						2,921,196
執行副總裁
公司事務、首席法務官兼公司祕書 (8)
麗貝卡皮爾斯						2023						371,859						—						2,040,421						—						151,614						2,563,894
執行副總裁和
首席人事官 (9)
前執行官
Pascal W. Di Fronzo，						2023						144,965						—						1,023,354						—						2,235,995						3,404,314
執行副總裁						2022						514,500						—						3,660,539						—						—						4,175,039
公司事務、首席法務官兼祕書 (10)						2021						513,793						—						2,805,623						385,875						—						3,705,291

_____________

(1)代表向我們的指定執行官支付的款項，涉及以下內容：簽字獎金和作為Autodesk全公司計劃的一部分為表彰服務年限而支付的款項。

(2)金額包括根據FASB ASC Topic 718計算的PSU和RSU獎勵的總補助日期價值，該金額基於PSU的目標成就水平（撥款時可能的結果）計算，並不反映實際獲得的金額。這些獎勵估值中使用的假設載於我們於2023年3月14日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。PSU獎勵的最大價值通常上限為2021財年至2023財年目標的200％。2023財年PSU獎勵的最大價值如下：阿納格諾斯特博士：19,418,204美元；克利福德女士：3,772,118美元；布魯姆先生：6,186,072美元；基恩女士：1,995,005美元；皮爾斯女士：1,744,229美元，迪弗龍佐先生：2,046,709美元。指定執行官在2023財年獲得的實際PSU獎勵見薪酬討論與分析中的 “長期激勵性薪酬”。金額還包括根據薪酬討論與分析中的 “年度短期激勵補償” 中討論的股權交換獎金計劃發行的PSU的價值補助日期。

(3)代表根據我們的短期現金激勵計劃（“EIP”）在相關財年為所示所有執行官提供的服務所獲得的收入。顯示的金額反映了根據EIP發放的現金總額，應在下一財年的第一季度支付。

(4)代表前一欄中未報告的相關財年的所有其他補償、與商務旅行相關的授權家庭旅行、Autodesk 對税前儲蓄計劃的配套繳款、Autodesk 的捐款配對、保險費、個人禮物和相關的税收總額。通常，除非該類別中包含的項目超過25,000美元或特定指定執行官收到的額外津貼總額的10％，否則不會單獨確定和量化個人額外津貼。

(5)阿納格諾斯特博士在2023財年的其他薪酬包括28,738美元的授權高管和配偶與商務旅行相關的差旅費以及29,870美元的某些額外津貼的税收總額。

(6)克利福德女士在2023財年的其他薪酬包括27,099美元的授權高管和配偶與商務旅行相關的差旅費以及28,757美元的某些額外津貼的税收總額。

(7)布魯姆先生’s2023財年的其他薪酬包括48,101美元的授權高管和配偶與商務旅行有關的差旅以及某些額外津貼的税收總額為32,491美元。

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(8)基恩女士在2023財年的其他薪酬包括與商務旅行有關的25,971美元授權高管和配偶差旅以及某些額外津貼的26,062美元的税收總額。在2022財年或2021財年，基恩女士沒有擔任指定執行官。

(9)Pearce女士的工資和其他補償以英鎊支付或提供。這些金額代表了她的基本工資和其他薪酬的大致美元價值，使用英鎊兑美元匯率1.23轉換為美元，這是2023財年的平均值。皮爾斯女士在2023財年的其他薪酬包括與商務旅行有關的46,872美元授權高管和配偶旅行、某些額外津貼的43,978美元税收總額以及僱主向英國養老金計劃繳款的37,186美元。皮爾斯女士在2023財年的其他薪酬還包括汽車補貼。皮爾斯女士在2022財年或2021財年沒有被指定為執行官。

(10)迪弗龍佐先生從 Autodesk 退休於 2022 年 5 月 9 日生效。2023財年 “工資” 欄下報告的金額代表他在2023年2月1日至2022年5月8日期間獲得的工資。2023財年 “股票獎勵” 下報告的金額代表了PSU獎勵的授予日期價值，這些獎勵是薪酬委員會在2021和2022財年作為他在這些時期薪酬的一部分批准的。委員會沒有批准在2023財年向迪弗龍佐先生授予任何股權獎勵。2023財年 “所有其他薪酬” 下報告的金額代表根據其合格退休協議條款獲得的金額。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

基於計劃的獎勵的撥款反映了2023財年根據我們的非股權激勵計劃和股權薪酬計劃向我們的指定執行官提供的補助金。下表包括我們在EIP下根據2023財年的業績應支付的潛在門檻、目標和最高金額，不構成薪酬彙總表中包含的金額之外的薪酬。但是，這些金額並不能反映2023財年的實際收入。下表還包括與根據我們的2012年股票計劃發行的PSU和RSU相關的金額。有關指定執行官在2023財年的實際收入以及對基於計劃和其他獎勵的進一步討論，請參閲《薪酬討論與分析》中的 “年度短期激勵薪酬” 和 “長期激勵薪酬”。

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下表列出了有關在2023財年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息：

												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)																		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (3)																		所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票 (#) (4)																		授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (5)
被任命為執行官						格蘭特 日期 (1)						閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
安德魯						4/10/2022						—						—						—						—						—						—						34,093																		6,785,530
Anagnost						4/10/2022						—						—						—						—						17,507						35,014						—																		3,146,533
						4/10/2022						—						—						—						—						11,757						23,514						—																		2,202,086
						4/10/2022						—						—						—						—						17,047						34,094						—																		3,175,856
						4/10/2022						—						—						—						—						5,952						11,904						—																		1,184,627
黛博拉 L.						4/10/2022						—						—						—						—						—						—						9,523																		1,895,363
克利福德						4/10/2022						—						—						—						—						3,057						6,114						—																		572,576
						4/10/2022						—						—						—						—						4,762						9,524						—																		887,161
						4/10/2022						—						—						—						—						2,142						4,284						—																		426,322
史蒂夫 M.						2/1/2022						—						—						—						—						—						—						7,838																		1,957,697
Blum						4/10/2022						—						—						—						—						—						—						11,618																		2,312,331
						4/10/2022						—						—						—						—						5,386						10,772						—																		968,026
						4/10/2022						—						—						—						—						2,912						5,824						—																		545,418
						4/10/2022						—						—						—						—						5,809						11,618						—																		1,082,217
						4/10/2022						—						—						—						—						2,499						4,998						—																		497,376
露絲安						4/10/2022						—						—						—						—						—						—						6,666																		1,326,734
基恩						4/10/2022						—						—						—						—						3,333						6,666						—																		620,938
						4/10/2022						—						—						—						—						1,892						3,784						—																		376,565
麗貝卡						4/10/2022						—						—						—						—						—						—						5,870																		1,168,306
皮爾斯						4/10/2022						—						—						—						—						364						728						—																		68,177
						4/10/2022						—						—						—						—						2,935						5,870						—																		546,791
						4/10/2022						—						—						—						—						1,292						2,584						—																		257,147
前行政主任 (6)
帕斯卡 W.						4/10/2022						—						—						—						—						4,040						8,080																								726,109
迪弗龍佐						4/10/2022						—						—						—						—						1,587						3,174																								297,245

_____________

(1)反映委員會批准授予股權獎勵的日期，如果稍後是PSU獎勵，則反映委員會確定此類獎勵或其組成部分的績效指標的日期。

(2)如 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃的主要內容” 中所述，反映了根據EIP在2023財年的績效應支付的目標和最高美元金額。“閾值” 是指特定績效水平的最低應付金額；“目標” 是指在達到特定績效目標時應支付的金額；“最高” 是指可能的最大支付金額。在 2022 財年末，所有 NEO 都選擇參與股權交換獎勵計劃，但沒有參加 EIP。

(3)除下文所述外，均代表根據我們的2012年股票計劃在2023財年向指定執行官授予的每項PSU獎勵的普通股。這些專欄顯示了在閾值、目標和最高績效水平下可能獲得的獎勵。股票的盈利將基於委員會通過的2023財年的總收入和自由現金流目標（“年度財務業績”），以及與標普計算機軟件精選指數或標普北美科技軟件指數中市值超過20億美元的公司的比較（“相對TSR”）。在每種情況下，相關績效期的年度財務業績都可能使PSU達到目標的0％-150％，但須遵守相對TSR修正案。確定年度財務業績百分比後，將其乘以67％-133％之間的百分比，具體取決於Autodesk在該期間的相對TSR表現。最終，可以從目標的 0%-200% 中獲得 PSU。指定執行官在2023財年根據該計劃獲得的實際PSU獎勵見薪酬討論與分析中的 “長期激勵性薪酬”。每個 NEO 的最後一行反映了根據薪酬討論與分析中 “年度短期激勵薪酬” 中討論的股權交換獎金計劃發放的 PSU。

(4)自2023年3月27日起，2022年4月10日發放的限制性股票分三等年度分期歸屬。

(5)反映每項股權獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於我們於2023年3月14日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。這些金額與指定執行官在歸屬限制性股票或出售此類獎勵所依據的普通股後將實現的實際價值不符。

(6)迪弗龍佐先生下報告的金額代表了PSU獎勵的授予日期價值，這些獎勵是在2021和2022財年由薪酬委員會批准的，是他在這些時期薪酬的一部分。委員會沒有批准在2023財年向迪弗龍佐先生授予任何股權獎勵。

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2023 財年年末的傑出股權獎

下表列出了截至2023年1月31日每位指定執行官未歸屬的RSU和PSU未兑現獎勵的信息。該表包括根據2012年股票計劃授予的限制性股票和PSU。除非另有説明，否則所有RSU獎勵從發放之日起每年分三次等額發放。

												股票獎勵
被任命為執行官						格蘭特 日期						未歸屬的股票數量 (#)												未持有的股票的市值 既得 ($) (1)
安德魯·阿納格諾斯特						4/9/2020						15,406						(2)						$	3,314,755
						4/9/2020						11,671												2,511,132
						4/10/2021						21,868						(3)						4,705,119
						4/10/2021						15,676												3,372,848
						4/10/2022						52,844						(4)						11,369,915
						4/10/2022						5,648						(5)						1,215,224
						4/10/2022						34,093												7,335,450
黛博拉·克利福德						3/8/2021						4,787						(6)						1,029,971
						4/10/2021						5,686						(3)						1,223,400
						4/10/2021						4,076												876,992
						4/10/2022						14,761						(4)						3,175,977
						4/10/2022						2,032						(5)						437,205
						4/10/2022						9,523												2,048,969
史蒂芬·M·布魯姆						4/9/2020						4,739						(2)						1,019,643
						4/9/2020						3,591												772,640
						4/10/2021						5,416						(3)						1,165,307
						4/10/2021						3,882												835,251
						2/1/2022						7,838												1,957,697
						4/10/2022						18,007						(4)						3,874,386
						4/10/2022						2,371						(5)						510,144
						4/10/2022						11,618												2,499,729
露絲·安·基恩						1/27/2022						45,884						(7)						10,491,835
						4/10/2022						10,332						(4)						2,223,033
						4/10/2022						1,795						(5)						386,212
						4/10/2022						6,666												1,434,257
麗貝卡皮爾斯						8/10/2020						217												46,690
						4/10/2021						677						(3)						145,663
						4/10/2021						728												156,636
						11/10/2021						2,469						(8)						531,230
						1/4/2022						3,244												697,979
						4/10/2022						9,098						(4)						1,957,526
						4/10/2022						1,226						(5)						263,786
						4/10/2022						5,870												1,262,989
前執行官
Pascal W. Di Fronzo (9)						04/09/2020						3,555						(2)						764,894
						04/10/2021						1,364						(3)						293,478

_____________

(1)未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值是通過將 (i) 215.16 美元（2023 財年最後一個交易日 2023 財年最後一個交易日 Autodesk 普通股在納斯達克的收盤價）乘以 (ii) 適用獎勵所依據的股票數量計算得出的。

(2)獎項與根據2012年計劃於2020年4月9日頒發的PSU第三年獎項有關。這些PSU取決於委員會通過的2023財年總收入和自由現金流目標的實現情況以及相對股東總回報率。這部分資金於2023年1月31日獲得，並將在2023年3月21日歸屬。

(3)獎項與根據2012年計劃於2021年4月10日頒發的PSU第二和第三年獎項有關。這些PSU的第二年部分取決於本財年總收入和自由現金流目標的實現情況

2023 年委託書 | 47

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2023 年由委員會通過，以及相對的 TSR。第二年部分自2023年1月31日起獲得，並將在2023年3月27日歸屬。

(4)獎項與根據2012年計劃於2022年4月10日頒發的PSU第一、第二和第三年獎項有關。這些PSU的第一年部分取決於委員會通過的2023財年總收入和自由現金流目標的實現情況以及相對股東總回報率。第一年部分自2023年1月31日起獲得，並將在2023年3月27日歸屬。

(5)與股票交易計劃獎金相關的獎勵 PSU Awards 於 2022 年 4 月 10 日頒發，以代替高管激勵計劃下的年度現金獎勵。PSU的歸屬期為一年，取決於委員會通過的2023財年總收入和非公認會計準則運營收入目標的實現情況。這些 PSU 是在 2023 年 1 月 31 日獲得的，並須在 2023 年 3 月 27 日歸屬。

(6)2021 年 3 月 8 日，根據克利福德女士的僱傭協議條款，向她發放了 RSU 背心。

(7)根據基恩女士的僱傭協議條款，RSU 於 2022 年 1 月 27 日向她發放了背心。

(8)2021年11月10日授予皮爾斯女士的剩餘未歸屬限制性股票將在2023年11月10日歸屬。

(9)迪弗龍佐先生於 2022 年 5 月 9 日從 Autodesk 退休。如果他在解僱後再繼續受僱於Autodesk12個月，本來可以歸屬他的 PSU 將繼續根據實際績效歸屬。迪弗龍佐先生沒有獲得2022年4月10日授予其他近地物體的2023財年年度長期激勵獎勵。

2023財年的期權行使和股票歸屬

在2023財年，任何指定的執行官都沒有行使股票期權。下表列出了有關2023財年每位指定執行官持有的股票獎勵的歸屬的信息。  

						股票獎勵
被任命為執行官						歸屬時獲得的股份數量 (#)						歸屬時實現的價值 ($) (1)
安德魯·阿納格諾斯特						73,627						15,698,947
黛博拉·克利福德						14,274						2,907,409
史蒂芬·M·布魯姆						27,805						5,806,355
露絲·安·基恩						45,885						8,515,797
麗貝卡皮爾斯						7,581						1,494,103
前執行官
帕斯卡爾·W·迪弗龍佐						17,778						3,802,403

______________ 

(1)反映了歸屬日納斯達克公佈的普通股收盤價乘以通過歸屬限制性股票或PSU獲得的股票數量乘以普通股的收盤價。

2023 財年的不合格遞延薪酬

根據我們的不合格遞延薪酬計劃，某些駐美國的官員（包括指定執行官）可以推遲根據EIP獲得的薪酬，例如工資或獎勵。延期選舉每年由符合條件的執行官在開放註冊期內進行，以確定次年的收入。根據不合格遞延薪酬計劃，Autodesk不為執行官繳納任何款項。在2013年4月之前，我們維持了Autodesk, Inc.的股權激勵延期計劃，該計劃允許某些執行官最多推遲50％的EIP獎勵。

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下表列出了有關2023財年每位上市高管不合格遞延薪酬活動的信息：

被任命為執行官						財政年度的高管捐款（分配）（美元）						聚合 收益/ （虧損）在 財政年度 (美元) (1)						聚合 餘額為 財政年度結束 ($)
安德魯·阿納格諾斯特						257,315						(249,513)						5,180,939
黛博拉·克利福德						59,584						(8,544)						273,874
史蒂芬·M·布魯姆						—						(203,719)						2,236,694
露絲·安·基恩						—						—						—
麗貝卡皮爾斯						—						—						—
前執行官
帕斯卡爾·W·迪弗龍佐						—						—						—

_____________

(1)本列中的所有收益或虧損均未反映在彙總薪酬表中，因為它們不被視為優惠或高於市場。

薪酬與績效

根據根據《多德-弗蘭克法案》通過的規定，我們必須披露某些信息，説明根據規則向我們的指定執行官確定的實際支付的薪酬（“CAP”）與下文所列財政年度的某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的；但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見我們的 “薪酬討論與分析”。委員會在標記所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮下文的薪酬與績效披露。

下表提供了從2021財年到2023財年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，與2020年1月31日至每個此類財年末的股東總回報率（“TSR”）以及我們每個此類年度的淨收入和總收入進行了比較。

																														初始固定100美元投資的價值基於
財政 年						PEO 的總薪酬彙總表 ($) (1) (2)						實際支付給 PEO 的薪酬 (美元) (1) (3)						非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 (美元) (4)						實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (美元) (5)						股東總回報 ($) (6)						同行集團股東總回報率 ($) (7)						淨收入 (百萬美元) (8)						總收入 (百萬美元) (9)
2023						17,600,752						15,542,087						4,323,694						2,883,990						109.30						115.56						823						5,005
2022						22,095,521						15,981,576						7,276,639						6,198,352						126.89						145.21						497						4,386
2021						15,756,363						22,691,528						5,241,569						7,688,009						140.93						139.40						1,208						3,790

_____________

(1) 我們的首席執行官是 安德魯·阿納格諾斯特適用於 2023、2022 和 2021 財年的每個財年。

(2) 美元金額反映了Anagnost博士在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個列出財政年度的薪酬總額。

(3) 美元金額反映了根據S-K法規第402（v）項計算的每個上市財政年度實際支付給阿納格諾斯特博士的薪酬。美元金額並不反映阿納格諾斯特先生在適用年度獲得或支付給阿納格諾斯特先生的實際薪酬金額，也不意味着他甚至會獲得或獲得這些金額，而是反映了根據S-K法規第402（v）項的要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，如下表所示：

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						2023 ($)						2022 ($)						2021 ($)
薪酬表摘要總計						17,600,752						22,095,521						15,756,363
減去授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值						16,494,632						21,095,069						13,559,493
添加財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值						18,075,662						17,057,737						22,582,547
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值變化						(947,027)						(903,469)						2,169,455
添加在本財政年度歸屬的財政年度授予的股票獎勵的公允價值						—						—						—
調整為截至本財年符合適用歸屬條件的前一個會計年度授予的股票獎勵的公允價值變化						(2,692,668)						(1,173,144)						(4,257,344)
減去上一財年發放的未滿足適用歸屬條件的股票獎勵截至上一個財年年末的公允價值						—						—						—
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票獎勵的股息或其他收益的價值						—						—						—
實際支付的補償						15,542,087						15,981,576						22,691,528

(4) 美元金額反映了每個適用財年薪酬彙總表的 “總額” 列中為我們的非PEO NEO申報的總薪酬的平均值。下表列出了每年非PEO NEO的名稱。

2023

2022

2021

黛博拉·克利福德

黛博拉·克利福德

史蒂芬·M·布魯姆

史蒂芬·M·布魯姆

史蒂芬·M·布魯姆

帕斯卡爾·W·迪弗龍佐

露絲·安·基恩

帕斯卡爾·W·迪弗龍佐

R. 斯科特·赫倫

麗貝卡皮爾斯

—

卡梅爾·高爾文

帕斯卡爾·W·迪弗龍佐

—

—

(5) 美元金額反映了每個上市財年根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬。美元金額並不反映非PEO NEO在適用年度獲得或支付給非PEO NEO的實際薪酬金額，也不意味着他們甚至會獲得或獲得這些金額，而是反映了根據S-K法規第402（v）項的要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，如下表所示：

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						2023 ($)						2022 ($)						2021 ($)
薪酬表摘要總計						4,323,694						7,276,639						5,241,569
減去授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值						3,306,500						6,581,321						4,510,231
添加財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值						3,553,148						4,585,956						7,083,063
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值變化						(477,049)						(204,333)						719,882
在歸屬財政年度授予的本財年內授予的股票獎勵時增加公允價值						—						1,327,011						—
根據截至本財年內符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵歸屬日的公允價值變化進行調整						(1,156,448)						(205,600)						(846,274)
減去上一財年發放的未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵截至上一個財年末的公允價值 (10)						(52,855)						—						—
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票獎勵的股息或其他收益的價值						—						—						—
實際支付的補償						2,883,990						6,198,352						7,688,009

(6) 股東總回報的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息都進行了再投資，直到每個報告的財政年度的最後一天。

(7) 出於本次同行羣體披露的目的，我們使用了標普北美科技軟件指數，該指數在10-K表年度報告中公司的業績圖表中使用了該指數。股東總回報的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息都進行了再投資，直到每個報告的財政年度的最後一天。

(8) 報告的美元金額是反映在公司經審計的財務報表中的公司淨收入。

(9) 在該公司的評估中， 總收入是財務績效指標，是公司用來將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（股東總回報和淨收入除外）。請參閲上面的 “薪酬討論和分析” 部分，進一步討論收入及其在我們的高管薪酬計劃中的使用情況。報告的美元金額代表公司經審計的財務報表中反映的公司總收入。

(10) 反映了迪弗龍佐先生在2023財年離職後沒收的獎項的價值。

績效衡量標準的表格清單

下面列出的四個項目代表了我們用來將2023財年實際支付給NeO的業績與公司業績聯繫起來的最重要的指標。除其他外，這些衡量標準通常用於確定2023財年NEO的EIP支出和PSU支出，我們在標題為 “年度短期激勵薪酬” 和 “長期激勵性薪酬” 的章節中的 “薪酬討論與分析” 中對此進行了進一步描述。

•總收入
•非公認會計準則運營收入
•自由現金流
•相對於標普北美科技軟件指數中公司的相對股東總回報率

CAP 與公司 TSR 以及同行羣組 TSR 之間的關係

下圖反映了截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的財年，PEO和平均非PEO NEO CAP與公司的累計股東總回報率（假設初始固定投資為100美元）之間的關係。該圖還顯示了標準普爾北美科技軟件指數的累積指數TSR。

2023 年委託書 | 51

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CAP 與淨收益之間的關係

下圖反映了過去三個完整財年PEO和平均非PEO neoS CAP與公司淨收入之間的關係。

52 | AUTODESK, INC.

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CAP 與總淨收入之間的關係

下圖將PEO和非PEO NEO的CAP與公司在過去三個完整財年的總淨收入進行了比較。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率。2023財年，我們首席執行官的年總薪酬為17,600,752美元。2023財年，我們的薪酬中位數員工的年總薪酬為141,211美元，這些金額的比率為124.6比1。

為了確定中位員工，我們調查了截至本財年最後一天的全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬。我們使用目標直接薪酬總額作為我們一貫採用的薪酬衡量標準。為此目的的目標直接薪酬總額包括每位員工的估計工資收入、目標非股權激勵機會以及他在2023財年授予的股權激勵獎勵的公允市場價值價格。我們還根據適用的年終匯率，逐國將所有員工薪酬轉換為美元。在確定了員工的中位數後，我們使用與薪酬彙總表中列出的相同方法計算了此類員工的年度總薪酬。在2023財年，薪酬比率同比增長，這主要是由於我們首席執行官可變股票薪酬的增加。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工不同

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人口和補償做法, 在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法, 排除情況, 估計和假設.

控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議

為了確保我們的執行官在控制權發生變化時能夠繼續服務，我們的每位執行官（首席執行官除外）都參與了控制權變更計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃最初於 2006 年 3 月由董事會批准，最近一次由委員會於 2022 年 4 月修訂和重申。如下所述，Anagnost博士的僱傭協議中有控制權變更條款。此外，委員會於2018年8月通過了Autodesk, Inc.遣散計劃（“遣散計劃”），以制定標準的高管遣散條款，並最大限度地減少未來就個性化高管遣散條款進行談判的必要性。委員會已指定我們的每位現任執行官（首席執行官除外）參與遣散計劃。董事會通過了自2019年3月起與執行官簽訂的RSU和PSU協議中的退休條款，並於2021年3月修訂了遣散計劃，為出於遣散計劃定義的 “合格退休” 而自願終止工作的執行官提供福利。我們的每位現任執行官都有資格領取退休金，儘管目前我們的執行官中只有兩名符合條件的退休要求。

控制計劃中的高管變動

根據該計劃的條款，如果在 “控制權變更” 前 60 天內或 12 個月內，參與該計劃的執行官無故 “被解僱”，或出於 “正當理由”（如該計劃中的條款所定義）自願解僱，則執行官將在執行解除和非招攬協議後獲得（除其他福利外）：

•金額等於參與者年基本工資和目標年度獎金總額加上參與者按比例分配的目標獎金的1.5倍，前提是執行官有資格獲得此類現金獎金，一次性支付（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類一次性付款將包括在通知期內或與其通知期相關的任何遣散費或補助金）；

•加快參與者的所有未償激勵性股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和PSU（這些PSU的歸屬應達到適用的補助通知中規定的 “目標” 水平）；

•報銷參與者及其符合條件的配偶和受撫養人的醫療和牙科保險的適用保費總額，直至自解僱之日起的18個月內或參與者受其他僱主的僱員福利計劃承保時，以較早者為準（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類付款不適用）；以及

•因任何其他原因被解僱的執行官只有在高管根據我們當時存在的福利計劃和政策有權領取遣散費或其他福利的範圍內，才能獲得遣散費或其他福利。如果根據該計劃提供的福利構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金並需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類福利將 (1) 全額發放，或 (2) 發放幅度較小，以導致任何部分福利都無需繳納消費税，以導致執行官獲得的福利金額最大為準。

根據該計劃的定義，如果任何人獲得投票證券所代表的總投票權的50％或以上，如果Autodesk出售其全部或基本全部資產，如果Autodesk與其他公司合併或合併，或者董事會的組成發生重大變化，則發生 “控制權變更”。

遣散費計劃

無故或有正當理由終止

根據遣散費計劃的條款，如果遣散費計劃的參與者無故 “理由” 被解僱或出於 “正當理由”（這些條款在遣散計劃中定義）自願終止工作，那麼，除了支付應計基本工資、休假和任何先前發放但未付的獎金外，

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參與者將有資格獲得遣散計劃下的以下福利，但前提是要執行新聞稿並遵守某些不貶低、非招攬和保密協議：

•一次性補助金等於 (a) 參與者在終止之日生效的基本工資的1.5倍，以及 (b) 參與者在終止之日生效的適用於參與者的Autodesk年度現金獎勵激勵計劃下的目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類一次性付款將包括在通知期內或與其通知期有關的任何遣散費或款項）；

•如果參與者在終止後再繼續受僱於Autodesk12個月，則加快對參與者基於時間的限制性股票的歸屬；

•根據參與者在該績效期內的基本績效標準在多大程度上得到滿足，繼續歸屬參與者的PSU，如果參與者在解僱後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該參與者的PSU本應歸屬；

•一次性應納税補助金，金額等於參與者在COBRA下及時做出選擇的情況下為繼續獲得團體健康保險而需要支付的每月保費的12倍（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類付款不適用）；以及

•公司根據Autodesk當時適用的再就業服務計劃或安排提供的再就業服務，有效期為自終止之日起 18 個月。

退休

2021 年 3 月，我們修訂了遣散計劃，為自願終止工作以符合條件的退休金的參與者提供額外福利。如果參與者的解僱被視為符合條件的退休，則除了支付應計的基本工資、休假和任何先前發放但未付的獎金外，該參與者還有資格獲得遣散計劃下的以下福利：

•一次性付款等於 (a) 參與者基本工資的1.5倍，(b) 參與者在符合條件退休時有效的Autodesk年度現金獎勵激勵計劃下的目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍，以及 (c) 符合條件退休的財政年度參與者在符合條件退休時生效的目標年度現金獎勵激勵金額的按比例支付的部分；

•如果參與者在符合條件的退休後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該參與者基於時間的限制性股票單位的歸屬速度本來可以歸屬的；

•根據參與者在符合條件的退休後在多大程度上滿足此類獎勵的基本績效標準，繼續歸屬參與者的PSU，如果參與者在符合條件的退休後再繼續受僱於Autodesk的12個月，則該參與者的PSU本來可以歸屬既得的；以及

•應納税的一次性付款，金額等於參與者在COBRA下及時做出選擇後為繼續獲得團體健康保險而需要支付的月保費的18倍。

就遣散計劃而言，“合格退休” 被定義為符合以下任一要求的執行官自願終止工作：（i）個人的總年齡加上在Autodesk的工作年限等於或大於75歲，或者（ii）一個人至少年滿55歲，並在Autodesk完成了至少10年的工作。除非計劃管理人或首席執行官放棄，否則為了使此類自願解僱被視為符合條件的退休金，必須在該符合條件的退休生效日期前至少三個月以符合條件的退休條件正式發出書面通知，説明他或她打算以符合條件的退休條件辭去Autodesk的工作。

《美國國税法》第 280G 條

遣散費計劃沒有規定支付任何消費税。如果根據遣散費計劃向參與者支付的任何款項或福利將導致根據《守則》第280G條的 “黃金降落傘” 條款徵收消費税，則此類補助金和福利將 (1) 全額發放，或

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(2) 的交付程度要小得多，以至於任何部分福利都無需繳納消費税，以導致參與者獲得的福利金額最大為準。

與安德魯·阿納格諾斯特簽訂的僱傭協議

關於阿納格諾斯特博士被任命為首席執行官，Anagnost博士於2017年6月與Autodesk簽訂了一份僱傭協議，該協議於2022年4月進行了修訂，該協議除其他外規定，如果Anagnost博士無故 “解僱” 或他出於 “正當理由” 辭職，包括與 “控制權變更” 有關的辭職，則向他提供某些款項和福利是在阿納格諾斯特博士的僱傭協議中定義的。

如果Autodesk無故解僱了阿納格諾斯特博士，或者如果Anagnost博士有正當理由辭職，並且每次解僱都與控制權變更無關，則Anagnost博士將獲得（i）在12個月內按比例支付其當時基本工資的200％；（ii）在解僱的財政年度按比例支付獎金，前提是Autodesk的獎金目標得到滿足，將在下一個財政年度的3月15日當天或之前一次性支付；（iii）完全加快歸屬他當時所有未繳款項，未歸屬股權獎勵（根據業績全部或部分授予的任何獎勵除外）；（iv）對於他當時傑出的全部或部分基於績效授予的未歸屬股權獎勵，這些獎勵將根據該績效期內這些獎勵的基本績效標準得到滿足的程度（如果有），就好像他在解僱的績效期結束之前一直受僱於Autodesk一樣授予, 按比例計算, 以反映他的工作天數在此期間工作；以及（v）報銷為Anagnost博士及其符合條件的受撫養人支付的持續健康福利支付的保費，直至解僱後的12個月或Anagnost博士獲得類似健康計劃的承保之日以較早者為準。此外，Anagnost博士在解僱合同後的12個月內受到不招攬和不競爭契約的約束，合同期限為12個月，這將帶來上述遣散費。

如果由於控制權變更，Autodesk無故解僱了Anagnost博士的工作，或者如果Anagnost博士有正當理由辭職，則Anagnost博士將獲得 (i) 一次性付款，金額等於其年基本工資和目標年度獎金的200％；(ii) 一次性支付解僱的財政年度的按比例分配的目標獎金在下一財年的3月15日之前；（iii）全面加快了他當時未償還的所有未歸屬股權獎勵的歸屬速度，包括以下獎勵否則，只有在滿足績效標準的情況下才能歸屬；以及（iv）報銷為阿納格諾斯特博士及其符合條件的受撫養人支付的持續健康福利支付的保費，直至解僱後的18個月或Anagnost博士獲得類似健康計劃的承保之日以較早者為準。

與帕斯卡爾·迪弗龍佐簽訂的退休協議

2021 年 5 月 21 日，Pascal W. Di Fronzo 通知公司，他打算退休，擔任公司事務執行副總裁、首席法務官兼祕書，此前他在公司服務了近 23 年，最後的 15 年是公司的總法律顧問。Di Fronzo先生和Autodesk簽訂了合格退休協議，他在公司的最後一天是2021年12月3日。2021 年 11 月 29 日，迪弗龍佐先生和公司達成協議，他將在公司工作至 2022 年 5 月 9 日。根據截至2021年11月29日的經修訂的合格退休協議，迪弗龍佐先生獲得了符合條件的員工有權獲得的符合條件的退休金，每項福利的定義見Autodesk, Inc.修訂和重述的遣散計劃和摘要計劃説明，以及467,030美元的已放棄福利金。除了經修訂的合格退休協議中包含的福利外，迪弗龍佐先生在2023財年沒有獲得任何基於現金的年度激勵獎勵或2023財年的年度長期激勵補助金。

RSU 和 PSU 協議中的退休條款

2019年3月與我們的執行官簽訂的RSU和PSU協議包含允許在符合條件的退休後繼續部分歸屬未償還的RSU和PSU的條款，如下所示：

•原本將在符合條件退休後的12個月內歸屬的基於時間的限制性股票單位將完全加速並在符合條件的退休之日成為歸屬單位，以及任何剩餘的基於時間的限制性股票單位

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在符合條件的退休後，在適用本條款後未歸屬將立即被沒收和取消，無需額外對價；以及

•原本將在符合條件的退休後的12個月內歸屬的PSU將繼續歸屬，就好像執行官在符合條件的退休後的下一個歸屬日期之前繼續受僱於Autodesk一樣，前提是相關績效期內符合此類獎勵的基本績效標準（如果有），其餘未根據本條款歸屬的PSU（如果有）將被沒收和取消考慮。

就本條款而言，“合格退休” 的定義與遣散計劃中的定義相同。除非適用的股票計劃管理人放棄，否則為了使此類自願解僱被視為符合條件的退休，必須在該合格退休生效之日前至少三個月以符合條件的退休條件正式發出書面通知，説明他或她打算以符合條件的退休條件辭去Autodesk的職務。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了在自願解僱、非自願無故解僱、有原因解僱、控制權變更後解僱以及因高管殘疾或死亡而解僱的情況下向每位指定執行官支付的估計補償金額。顯示的金額假設此類解僱自2023年1月31日起生效，包括根據在2023財年生效的遣散計劃和高管控制變更計劃應支付的薪酬、福利和額外津貼的所有組成部分，如果是阿納格諾斯特博士，則根據上文討論的僱傭協議。

股票薪酬的估計金額基於2022年1月31日星期一我們在納斯達克的普通股收盤價，即每股215.16美元。向所有指定執行官支付的實際工資數額只能在該高管離職時確定。

安德魯·阿納格諾斯特

行政人員福利和報酬						自願 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 在控制中） 終止於 1/31/2023 ($)						為了理由 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （變更 控制） 終止於 1/31/2023 ($)						禁用 1/31/2023 ($)						開啟死亡時刻 1/31/2023 ($)
補償：
遣散費 (1)						—						2,080,000						—						5,200,000						—						—
按比例分配目標獎金 (2)						—						—						—						—						—						—
股票獎勵 (3)						17,382,776						23,959,357						—						34,329,423						34,329,423						34,329,423
福利和津貼：
健康保險 (4)						—						32,364						—						48,545						—						—
殘疾收入 (5)						—						—						—						—						1,831,184						—
意外死亡或肢解 (6)						—						—						—						—						2,000,000						2,000,000
人壽保險 (7)						—						—						—						—						—						2,000,000
行政人員福利和離職後的補助金總額						17,382,776						26,071,721						—						39,577,968						38,160,607						38,329,423

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黛博拉·克利福德

行政人員福利和報酬						自願 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 在控制中） 終止於 1/31/2023 ($)						為了理由 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （變更 控制） 終止於 1/31/2023 ($)						禁用 1/31/2023 ($)						開啟死亡時刻 1/31/2023 ($)
補償：
遣散費 (1)						—						1,640,625						—						1,640,625						—						—
按比例分配目標獎金 (2)						—						—						—						—						—						—
股票獎勵 (3)						—						4,281,469						—						8,805,853						8,805,853						8,805,853
福利和津貼：
健康保險 (4)						—						6,007						—						4,870						—						—
殘疾收入 (5)						—						—						—						—						2,853,009						—
意外死亡或肢解 (6)						—						—						—						—						625,000						625,000
人壽保險 (7)						—						—						—						—						—						625,000
行政人員福利和離職後的補助金總額						—						5,928,101						—						10,451,348						12,283,862						10,055,853

史蒂芬·M·布魯姆

行政人員福利和報酬						自願 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 在控制中） 終止於 1/31/2023 ($)						為了理由 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （變更 控制） 終止於 1/31/2023 ($)						禁用 1/31/2023 ($)						開啟死亡時刻 1/31/2023 ($)
補償：
遣散費 (1)						1,837,500						1,837,500						—						1,837,500						—						—
按比例分配目標獎金 (2)						—						—						—						—						—						—
股票獎勵 (3)						6,028,998						6,028,998						—						12,493,265						12,493,265						12,493,265
福利和津貼：
健康保險 (4)						59,605						39,737						—						36,151						—						—
殘疾收入 (5)						—						—						—						—						1,789,827						—
意外死亡或肢解 (6)						—						—						—						—						2,000,000						2,000,000
人壽保險 (7)						—						—						—						—						—						2,000,000
行政人員福利和離職後的補助金總額						7,926,103						7,906,235						—						14,366,916						16,283,092						16,493,265

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露絲·安·基恩

行政人員福利和報酬						自願 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 在控制中） 終止於 1/31/2023 ($)						為了理由 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （變更 控制） 終止於 1/31/2023 ($)						禁用 1/31/2023 ($)						開啟死亡時刻 1/31/2023 ($)
補償：
遣散費 (1)						—						1,391,250						—						1,391,250						—						—
按比例分配目標獎金 (2)						—						—						—						—						—						—
股票獎勵 (3)						—						6,589,275						—						13,865,126						13,865,126						13,865,126
福利和津貼：
健康保險 (4)						—						39,740						—						32,219						—						—
殘疾收入 (5)						—						—						—						—						2,374,366						—
意外死亡或肢解 (6)						—						—						—						—						1,590,000						1,590,000
人壽保險 (7)						—						—						—						—						—						1,590,000
行政人員福利和離職後的補助金總額						—						8,020,265						—						15,288,595						17,829,492						17,045,126

麗貝卡皮爾斯 (8)

行政人員福利和報酬						自願 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 在控制中） 終止於 1/31/2023 ($)						為了理由 終止 上 1/31/2023 ($)						非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （變更 控制） 終止於 1/31/2023 ($)						禁用 1/31/2023 ($)						開啟死亡時刻 1/31/2023 ($)
補償：
遣散費 (1)						—						1,000,913						—						1,000,913						—						—
按比例分配目標獎金 (2)						—						—						—						—						—						—
股票獎勵 (3)						—						2,451,963						—						5,024,631						5,024,631						5,024,631
福利和津貼：
健康保險 (4)						—						—						—						—						—						—
殘疾收入 (5)						—						—						—						—						4,847,839						—
意外死亡或肢解 (6)						—						—						—						—						—						1,900,089
人壽保險 (7)						—						—						—						—						—						1,900,089
行政人員福利和離職後的補助金總額						—						3,452,876						—						6,025,544						9,872,470						8,824,809

______________

(1)遣散費：對於阿納格諾斯特博士，顯示的金額將根據他在2022年4月27日修訂的僱傭協議支付，該協議基於2023年1月31日生效的基本工資和目標獎金。對於其他續任執行官，顯示的金額將根據2023年1月31日生效的遣散費計劃或2022年4月27日修訂的高管控制變更計劃支付，其基礎是2023年1月31日生效的基本工資和目標獎金。

(2)按比例分配目標獎金： 代表解僱當年的按比例分配的目標獎金金額，該金額根據阿納格諾斯特博士的僱傭協議和經2022年4月27日修訂的行政人員變更控制計劃支付。參與股票交易所獎金的指定執行官無需支付任何款項

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程序。

(3)股權獎勵：根據Autodesk的RSU和PSU獎勵協議，在符合條件的退休的情況下，將繼續部分繼續歸屬於未歸屬的RSU和PSU，如果是殘疾或死亡，未歸屬的時間限制性單位將歸屬於目標的全部和未歸屬的PSU。對於阿納格諾斯特博士來説，顯示的其他解僱情景的金額反映了根據他在2022年4月27日修訂的僱傭協議加速獲得的未歸屬股權獎勵的價值。對於其他續任執行官，顯示的其他解僱情景的金額反映了根據2023年1月31日生效的遣散計劃或2022年4月27日修訂的高管變更控制計劃加速的未歸屬股權獎勵的價值。報告的價值基於我們在2023年1月31日限制性單位、PSU和目標PSU的普通股收盤價（每股215.16美元）。

(4)健康保險：對於阿納格諾斯特博士而言，根據他於2022年4月27日修訂的僱傭協議，這些金額代表阿納格諾斯特博士及其受撫養人的持續保險費用。非自願非故意解僱或出於正當理由（控制權變更除外）解僱列中顯示的金額反映了離職後12個月的保險金額。“非自願非故障” 或 “出於正當理由自願（控制權變更）終止” 列中的金額反映了離職後 18 個月的保險金額。對於其他留任的執行官，這些金額代表每位高管及其受撫養人的醫療和牙科福利持續保險的費用（i）在 “殘疾” 欄中，根據Autodesk的福利計劃，（ii）在 “非自願無故或出於正當理由自願（控制權變更除外）解僱” 欄中，在離職後12個月內持續支付醫療和牙科津貼的費用，根據遣散費總額計算税款計劃於 2023 年 1 月 31 日生效，如果是（iii）根據2022年4月27日修訂的行政人員控制變更計劃，非自願非故或出於正當理由（控制權變更）自願終止一欄，有效期為離職後的18個月。

(5)殘疾收入：反映了未來根據每位高管（皮爾斯女士選擇的殘疾計劃）向每位高管支付的所有款項的估計現值，該計劃相當於前 90 天基本工資的 100%，然後是 66 天2/3此後工資的百分比，每月最高為20,000美元，直到67歲。皮爾斯女士當選的殘疾人計劃相當於基本工資的75％，加上過去三個財政年度的平均獎金收入，減去州喪失工作能力補助金，直到65歲退休年齡。這些款項將由保險提供商支付，而不是由Autodesk支付。

(6)意外死亡或肢解：反映了在高管意外死亡的情況下，Autodesk的保險提供商向每位高管或其受益人一次性支付的金額。還有按比例一次性支付的肢解費。顯示的肢解時應支付的金額基於該計劃下最嚴重的肢解補助金。

(7)人壽保險：反映了高管去世後Autodesk的保險提供商向受益人一次性支付的款項。

(8)皮爾斯女士的現金遣散費和津貼以英鎊提供。這些金額代表了她的基本工資和其他薪酬的大致美元價值，使用英鎊兑美元匯率1.23轉換為美元，這是2023財年的平均值。

董事薪酬

在2023財年，我們的非僱員董事有資格獲得以下年度薪酬：

董事會成員			75,000 美元和 RSU（等值 250,000 美元）
董事會非執行主席			另外			$75,000
審計委員會主席			另外			$25,000
薪酬和人力資源委員會主席			另外			$20,000
公司治理和提名委員會主席			另外			$10,000

非僱員董事的年度薪酬週期從年度股東大會之日開始，到下一次年度股東大會之日結束（“董事薪酬週期”）。下表中的董事薪酬代表了Autodesk 2023財年與服務相關的年度薪酬部分。

不遲於董事再次當選董事會成員的前一年的12月31日，董事可以選擇以限制性股票的形式獲得高達其年費的100％，每放棄1.00美元的現金補償（“當選限制性股票”），則按價值1.20美元的股票發行。如果選擇現金，則現金補償按月累計，按季度支付，拖欠一次。民選限制性股票在董事薪酬週期開始時發行，即年度股東大會之日，並在次年年度股東大會之日歸屬，前提是該日獲得者是董事。

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非僱員董事年度薪酬週期 2022 年 6 月 16 日年度股東大會——2023 年 6 月 16 日年度股東大會
導演						選擇轉換為限制性股票單位的年費百分比 （2021年6月17日-2022年6月16日）						選擇轉換為限制性股票單位的年費百分比 （2022年6月17日-2023年6月16日）
Stacy J. Smith						100						100
凱倫·布拉辛						40						100
裏德·法蘭西						100						100
艾安娜·霍華德博士						100						—
布萊克·歐文						100						100
瑪麗·T·麥克道威爾						100						100
斯蒂芬·米利根						100						100
Lorrie M. Norrington						100						100
貝齊·拉斐爾						—						—
拉米·拉希姆						不適用						—

在2023財年，Autodesk的2012年外部董事股票計劃規定自動向我們的非僱員董事（拉希姆先生除外）授予限制性股份。從2022年8月開始（包括拉希姆先生的2023財年補助金），根據董事薪酬政策和2022年股權激勵計劃，RSU將自動授予非僱員董事。當選或被任命為董事會成員後，每位非僱員董事將獲得授予日期為25萬美元的RSU的初始撥款，並根據該董事加入董事會之日的任職情況按比例分配（“初始限制性單位”），隨後的年度RSU在年會之日授予日期為25萬美元（“後續年度限制性股票單位”）。

從授予之日到 Autodesk 下一次年度股東大會的日曆天數

授予之日股票的公允市場價值

結果向下四捨五入到最接近的股份整數

$250,000

x

/

=

365

初始限制性股票在授予之日後的年度股東大會上歸屬。隨後的年度限制性股票在一年內歸屬。如果在年會之日任命了非僱員董事，則該非僱員董事沒有資格獲得初始限制性股票。

根據之前的2012年外部董事股票計劃和新的2022年股權激勵計劃，董事可以選擇推遲其後續年度限制性股票單位和民選限制性股的全部或部分股份。這些延期限制性股票的分配將根據董事的分配選擇，以Autodesk普通股的形式按年度分期或一次性分配。

下表顯示了有關我們在2023財年向每位非僱員董事支付的薪酬的信息。Anagnost博士在2023財年曾是Autodesk的員工，但他作為董事的服務沒有獲得額外報酬。

現任董事						賺取的費用或 以現金支付 ($) (1)						股票獎勵 ($) (2)						總計 ($)
Stacy J. Smith						150,000						279,992						429,992
凱倫·布拉辛						75,000						261,589						336,589
裏德·法蘭西						75,000						265,002						340,002
艾安娜·霍華德博士						75,000						255,596						330,596
布萊克·歐文						75,000						265,002						340,002
瑪麗·T·麥克道威爾						95,000						269,006						364,006
斯蒂芬·米利根						75,000						265,002						340,002
Lorrie M. Norrington						85,000						266,952						351,952
貝齊·拉斐爾						100,000						249,909						349,909
拉米·拉希姆						14,672						91,658						106,330

______________ 

2023 年委託書 | 61

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(1)賺取或以現金支付的費用反映了所賺取的費用金額。如上所述，在2023財年，董事可以選擇以限制性股票的形式獲得高達100％的薪酬來代替現金。下表顯示了董事在2023財年根據選舉獲得的實際現金。有關以代替現金而發放的限制性單位的更多信息，請參閲腳註 (b)。

現任董事						實際以現金支付的費用 ($)
Stacy J. Smith						—
凱倫·布拉辛						22,500
裏德·法蘭西						—
艾安娜·霍華德博士						37,500
布萊克·歐文						—
瑪麗·T·麥克道威爾						—
斯蒂芬·米利根						—
Lorrie M. Norrington						—
貝齊·拉斐爾						100,000
拉米·拉希姆						14,470

(2)股票獎勵列反映了（i）初始限制性股票單位和後續年度限制性股票單位的授予日期公允價值，以及（ii）董事在2023財年代替現金獲得的股票獎勵的20％的按比例授予日公允價值。20% 代表了 每放棄1.00美元的現金補償可獲得價值1.20美元的股票溢價。這些獎勵估值中使用的假設載於我們於2023年3月14日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。這些金額與董事在歸屬限制性股票或出售此類獎勵所依據的普通股後將實現的實際價值不符。

下表顯示了2021年6月16日發放的限制性股票單位的總金額和公允價值以及20％的溢價，以代替2021年6月17日至2022年6月16日董事薪酬週期中放棄的現金：

						限制性股票單位
現任董事						股票總數 (#)						代表20％溢價的股票數量 (#)						授予日期股票獎勵的公允價值 ($)						授予日期股票獎勵 20% 溢價的公允價值 ($)
Stacy J. Smith						756						126						179,981						29,997
凱倫·布拉辛						75						12						17,855						2,857
裏德·法蘭西						378						63						89,990						14,998
艾安娜·霍華德博士						378						63						89,990						14,998
布萊克·歐文						378						63						89,990						14,998
瑪麗·T·麥克道威爾						478						79						113,797						18,808
斯蒂芬·米利根						378						63						89,990						14,998
Lorrie M. Norrington						428						71						101,894						16,903
貝齊·拉斐爾						—						—						—						—

62 | AUTODESK, INC.

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下表顯示了2022年6月16日發放的限制性股票單位的總金額和公允價值以及20％的溢價，以代替2022年6月17日至2023年6月16日董事薪酬週期內放棄的現金：

						限制性股票單位
現任董事						股票總數 (#)						代表20％溢價的股票數量 (#)						授予日期股票獎勵的公允價值 ($)						授予日期股票獎勵 20% 溢價的公允價值 ($)
Stacy J. Smith						1,095						183						179,919						30,069
凱倫·布拉辛						547						92						89,878						15,117
裏德·法蘭西						547						92						89,878						15,117
艾安娜·霍華德博士						—						—						—						—
布萊克·歐文						547						92						89,878						15,117
瑪麗·T·麥克道威爾						693						116						113,867						19,060
斯蒂芬·米利根						547						92						89,878						15,117
Lorrie M. Norrington						620						104						101,872						17,088
貝齊·拉斐爾						—						—						—						—
拉米·拉希姆						—						—						—						—

下表顯示了2023財年期間授予的後續年度限制性股票單位和初始限制性股票單位的總金額和公允價值。

						限制性股票單位
現任董事						授予日期						股票數量 (#)						授予日期股票獎勵的公允價值 ($)
Stacy J. Smith						6/16/2022						1,521						249,916
凱倫·布拉辛						6/16/2022						1,521						249,916
裏德·法蘭西						6/16/2022						1,521						249,916
艾安娜·霍華德博士						6/16/2022						1,521						249,916
布萊克·歐文						6/16/2022						1,521						249,916
瑪麗·T·麥克道威爾						6/16/2022						1,521						249,916
斯蒂芬·米利根						6/16/2022						1,521						249,916
Lorrie M. Norrington						6/16/2022						1,521						249,916
貝齊·拉斐爾						6/16/2022						1,521						249,916
拉米·拉希姆						8/22/2022						959						207,528

截至2023年1月31日，每位董事未償還的限制性股票的總數為：

現任董事						已發行限制性股票單位標的股票總數
Stacy J. Smith						2,616
凱倫·布拉辛						2,068
裏德·法蘭西						2,068
艾安娜·霍華德博士						1,521
布萊克·歐文						2,068
瑪麗·T·麥克道威爾						2,214
斯蒂芬·米利根						2,068
Lorrie M. Norrington						2,141
貝齊·拉斐爾						1,521
拉米·拉希姆						959

2023 年委託書 | 63

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董事持股指南

董事會認為，董事們應持有Autodesk的大量財務股份，以便進一步使他們的利益與Autodesk的股東保持一致。為此，董事會通過了強制性董事所有權準則。這些強制性所有權準則要求所有董事持有價值相當於其年度現金剩餘額五倍的Autodesk普通股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關Autodesk普通股實益所有權的某些信息，包括Autodesk已知實益擁有Autodesk普通股已發行股份5％以上的個人或實體、Autodesk的每位董事（包括董事提名人）、每位指定執行官，包括前執行官，以及作為一個集團的所有董事和執行官。

5% 股東、董事和高級職員 (1)

普通股 受益地 已擁有 (2)

百分比 受益地 已擁有 (3)

主要股東：

Vanguard Group, Inc. (4)

18,340,299

8.5

%

貝萊德公司 (5)

16,702,741

7.8

%

非僱員董事（6）：

Stacy J. Smith

57,805

*

凱倫·布拉辛

3,635

*

Reid French (7)

9,256

*

艾安娜·霍華德博士

189

*

布萊克·歐文

4,559

*

瑪麗·T·麥克道威爾

43,608

*

斯蒂芬·米利根 (8)

5,854

*

Lorrie M. Norrington

7,704

*

貝齊·拉斐爾

3,294

*

拉米·拉希姆

—

*

指定執行官：

安德魯·阿納格諾斯特

58,200

*

黛博拉·克利福德

9,918

*

Steven M. Blum (9)

54,622

*

露絲·安·基恩

42,364

*

麗貝卡皮爾斯

6,386

*

前執行官

帕斯卡爾·W·迪弗龍佐

8,311

*

所有董事和執行官為一個團體（15 人）

307,394

*

 _______________

* 佔已發行普通股的不到百分之一（1％）。

(1)除非在各自的腳註中另有説明，否則列出的每位人員的地址均為c/o Autodesk, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山Ste. 400 Market Street 94105。

(2)實益擁有的股份的數量和百分比根據《交易法》第13d-3條確定，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據規則13d-3，實益所有權包括個人或實體有權在2023年3月31日後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非腳註中另有説明，否則對於顯示為實益擁有的股份，每個個人或實體擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。

(3)截至2023年3月31日，已發行普通股總數為215,025,501股。

(4)截至2022年12月31日，也就是Vanguard Group, Inc.根據2023年2月9日提交的《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交的最新文件的報告日期，Vanguard Group, Inc.被認為擁有17,431,061股股票的唯一處置權，對322,014股股票擁有共同投票權，並共享

64 | AUTODESK, INC.

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對909,238股股票的處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。

(5)截至2022年12月31日，即貝萊德公司根據2023年2月7日提交的《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交的最新文件的報告日期，貝萊德公司被認為擁有14,901,618股股票的唯一表決權，對16,702,741股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(6)報告的董事持股量包括根據我們的2012年外部董事股票計劃推遲的既得獎勵。

(7)包括信託間接持有的20股股份。

(8)包括信託間接持有的5,854股股票。

(9)包括信託間接持有的54,205股股票。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年1月31日向員工和董事授予的未償期權和獎勵的數量，以及根據這些計劃尚待未來發行的證券數量：

						(a)						(b)						(c)
計劃類別						行使或歸屬未償還期權和獎勵後將發行的證券數量（以百萬計）						未平倉期權的加權平均行使價						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）（單位：百萬）(2)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						5						$	21.03					26
總計						5						$	21.03					26

______________

(1)包括附註4 “股權薪酬” 中規定的員工和董事股票計劃 在我們於2023年3月14日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中。

(2)該金額中包括根據Autodesk的員工股票購買計劃可供未來發行的500萬隻證券。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交所有權報告，在表格4或5上提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求此類執行官、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有報告都是及時提交的，只有一份報告限制性股票單位歸屬情況的表格4是代表艾安娜·霍華德博士延遲提交的，一份報告限制性股票單位授予情況的表格4是代表安德魯·阿納格諾斯特博士、史蒂芬·布魯姆、德各人延遲提交的由於無意的行政管理，博拉·克利福德、斯蒂芬·霍普、露絲·安·基恩和麗貝卡·皮爾斯Autodesk 犯的錯誤。

2023 年委託書 | 65

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董事會審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在Autodesk網站www.autodesk.com的 “投資者關係——ESG——公司治理” 下查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的職責包括監督我們的財務、會計和報告流程；我們的內部會計和財務控制體系；以及監督與Autodesk財務報告、會計和審計事務相關的風險管理。審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）的甄選、任命、薪酬、聘用、留用、解僱和服務，包括審查其獨立性；審查和批准我們年度審計的計劃範圍；監督安永的審計工作；審查和預先批准安永可能提供的任何審計和允許的非審計服務和費用；與管理層和安永一起審查其是否充分我們的內部財務和披露系統控制；審查我們的關鍵會計政策和會計原則的應用；根據法規的要求監控安永合夥人加入審計參與團隊的情況；審查Autodesk的財政政策和税收狀況；監督我們內部審計職能的業績；監督我們對與財務、會計和內部控制相關的網絡安全風險的管理。審計委員會制定並監督Autodesk遵守有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的處理程序，包括員工保密、匿名提交有關會計和審計事項的疑慮的程序。審計委員會的職責還包括與管理層和安永開會審查我們的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會在 2023 財年舉行了九次會議。管理層負責季度和年度財務報表和報告程序，包括內部控制系統。安永負責就我們經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。在此背景下，審計委員會與管理層和安永審查並討論了2023財年的經審計財務報表。

審計委員會收到了安永根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，與安永討論了該公司的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否符合維護該公司的獨立性。此外，審計委員會還與安永討論了PCAOB的適用要求需要討論的事項。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，審計委員會還與管理層和安永討論了對Autodesk內部控制的評估以及Autodesk對財務報告的內部控制的有效性。

審計委員會與Autodesk的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會在2023財年定期與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果和Autodesk財務報告的整體質量。

基於這些審查和討論，審計委員會向董事會（董事會已批准）建議，將Autodesk的經審計財務報表納入截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會
貝齊·拉斐爾（主席）
凱倫·布拉辛
艾安娜·霍華德博士
斯蒂芬·米利根

66 | AUTODESK, INC.

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提案一：選舉董事

Autodesk 的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數；目前，有十一名董事獲得授權。因此，根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名11名個人在年會上當選。所有被提名人目前均為Autodesk的董事，並同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，選出以下十一名被提名人。你的代理人只能投票給超過十一位董事候選人。

每位董事的當選需要多數票。

____________________________________________________________________________________________

董事會一致建議你投票 “支持” 下面列出的被提名人。

____________________________________________________________________________________________

姓名			年齡			自導演以來			主要職業
安德魯·阿納格諾斯特			58			2017			Autodesk, Inc. 總裁兼首席執行官
Stacy J. Smith			60			2011			鎧俠公司執行董事長
凱倫·布拉辛			66			2018			Guidewire Software, Inc. 前首席財務官
裏德·法蘭西			51			2017			應用系統公司前首席執行官
艾安娜·霍華德博士			51			2019			俄亥俄州立大學工程學院院長；Zyrobotics 首席技術官、聯合創始人
布萊克·歐文			63			2019			GoDaddy Inc. 前首席執行官
瑪麗·T·麥克道威爾			58			2010			米特爾網絡公司前首席執行官
斯蒂芬·米利根			59			2018			西部數據公司前首席執行官
Lorrie M. Norrington			63			2011			Lead Edge 資本管理有限責任公司顧問兼運營合夥人
貝齊·拉斐爾			61			2013			GoDaddy Inc. 前首席轉型官
拉米·拉希姆			52			2022			瞻博網絡公司首席執行官

2023 年委託書 | 67

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提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為獨立的註冊會計師事務所，負責審計Autodesk截至2024年1月31日的財年的合併財務報表，並建議股東投票批准該任命。如果對該提案投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使安永的甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合Autodesk及其股東的最大利益，審計委員會也可以隨時自行決定指導選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

自截至1983年1月31日的財政年度以來，安永一直被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計安永的代表將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並且可以回答適當的問題。

要批准任命安永為Autodesk的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。

____________________________________________________________________________________________

董事會一致建議你投贊成票

安永會計師事務所的任命獲得批准

作為我們的獨立註冊會計師事務所。

____________________________________________________________________________________________

主要會計費用和服務

下表列出了安永及其關聯公司在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度向Autodesk提供的專業審計服務和其他服務的計費。

						2023 財年						2022 財年
						（單位：百萬）
審計費用 (1)						$	6.8					$	8.3
審計相關費用 (2)						0.2						0.3
税收費用 (3)						0.2						0.3
所有其他費用 (4)						0.1						0.1
總計						$	7.3					$	9.0

 _________________

(1)審計費用包括為綜合審計Autodesk的年度財務報表和管理層內部控制報告所收取的專業服務費用，用於審查Autodesk的10-Q表季度報告中包含的財務報表，以及為包括法定審計和提供與美國證券交易委員會相關的服務在內的其他服務，包括法定審計和提供的與美國證券交易委員會相關的服務 備案。

(2)審計相關費用包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務的費用。該類別包括與會計相關的諮詢服務產生的費用。

(3)税收費用包括為税收合規、諮詢和規劃服務收取的費用。

(4)其他費用包括允許的培訓計劃費用、許可證合規諮詢服務費用和在線會計研究工具的訂閲費。

審計和非審計服務的預先批准

通常，安永及其關聯公司向Autodesk提供的所有審計和非審計服務都必須獲得審計委員會的預先批准。向審計委員會詳細列出了安永及其關聯公司預計將在年內提供的個人審計和非審計服務及費用（分別描述審計相關服務、税務服務和其他服務）。審計委員會還負責審計費

68 | AUTODESK, INC.

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與Autodesk保留安永相關的談判。審計委員會定期收到安永及其關聯公司提供的所有預先批准的審計和非審計服務的最新信息，以及有關安永及其關聯公司將提供的任何新的審計和非審計服務的信息。審計委員會審查更新並批准擬議的服務（如果認為可以接受）。

為確保及時處理意外事項，審計委員會主席有權修改或修改批准的審計和非審計服務及費用清單，前提是此類額外或修訂的服務不影響安永根據適用的美國證券交易委員會規則的獨立性。主席將在隨後的審計委員會會議上報告採取的任何此類行動。

旋轉

審計委員會定期審查和評估安永首席審計夥伴的業績，監督負責我們審計的首席審計夥伴的必要輪換，並審查和考慮首席審計夥伴的選擇。

目前，審計委員會和董事會認為，繼續保留安永擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合Autodesk及其股東的最大利益。

2022 年委託書 | 69

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提案三：不具約束力的投票批准指定執行官的薪酬

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論（“Say-on-pay” 投票）所述。鼓勵股東完整閲讀這些信息，以全面瞭解我們的高管薪酬計劃的理念、設計以及與股東利益的關係。自 2011 年以來，我們每年都舉行 Say-on-Pay 投票。根據我們提供年度投票的政策，我們預計我們的下一次按薪投票將在2023年年度股東大會上進行。

Autodesk設計了薪酬計劃，以獎勵那些取得符合股東利益的強勁業績的高管。我們強調可變的長期薪酬和 “風險” 薪酬取決於預期的財務、戰略和股票價格表現，以及對Autodesk成功確定薪酬機會的回顧性評估。

在諮詢的基礎上，必須獲得親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

____________________________________________________________________________________________

董事會一致建議你投贊成票

批准指定執行官薪酬的諮詢提案。

____________________________________________________________________________________________

股東對高管薪酬的參與

Autodesk 和委員會重視股東的意見。委員會在對我們的高管薪酬計劃、設計和指標的持續審查中仔細考慮了股東的反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與業務轉型保持一致而做出的更改提供了信息。在2022年年會上，對我們的薪酬待遇提案的選票中有92.4％是贊成的，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。在2023財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，還有董事會的獨立成員，繼續進行定期宣傳，並聯繫了佔我們已發行股份約51％的股東。我們的管理團隊，在某些情況下還有我們的獨立主席，會見了來自主動和被動基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工多元化、董事會組成和技能組合、可持續發展以及其他廣泛的 ESG 問題。這種宣傳活動使我們能夠從Autodesk眾多股東羣中收集反饋。基於這些討論，委員會發現我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與Autodesk業績之間的協調。此外，我們的股東沒有要求進行任何與薪酬相關的變更，這支持了我們維持高管薪酬計劃總體設計的決定。

薪酬指導原則

委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略企業目標和個人績效相關的嚴格框架。一般薪酬目標是：

•通過有競爭力的薪酬招聘和留住最高素質的高管；

•激勵執行官實現業務和財務目標；

•平衡短期和長期績效的獎勵；以及

•使獎勵與股東價值創造保持一致。

70 | 汽車辦公桌

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在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：

•Autodesk 是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；

•Autodesk 相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；

•官員的具體角色和職責；

•每位官員的技能、能力、貢獻和業績；

•內部薪酬調整注意事項；以及

•保留注意事項。

我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2023財年，我們的首席執行官選擇放棄其年度現金激勵獎勵，轉而獲得績效份額單位，這符合股權交換獎勵計劃的資格。 因此，在2023財年，我們首席執行官的總薪酬中有59％是基於績效的股權獎勵。總的來説，我們首席執行官的薪酬中有95％是可變的，與我們的財務和股票表現有關。在2023財年，我們的其他近地物體也選擇參與股權交換計劃。因此，在2023財年，其他NEO的總薪酬中有57％由基於績效的股權獎勵組成。總的來説，其他NEO的總薪酬中有90％是可變的，並且 “處於危險之中”。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期的相對總回報率。下圖説明瞭我們的首席執行官和所有其他 NEO 在 2023 財年的基本工資與有針對性的短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。

2023 年委託書 | 71

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領先的薪酬治理實踐

Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。下表重點介紹了該計劃的一些最顯著的特點，並在薪酬討論與分析中進行了總結。

我們做什麼

我們不做什麼

a

積極參與股東宣傳

x

允許對 Autodesk 衍生證券進行套期保值、質押或交易

a

將NEO總薪酬的很大一部分與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎

x

對股票期權重新定價

a

對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最大收益

x

提供行政福利和超額津貼

a

需要嚴格的股票所有權要求

x

使用定期僱傭協議

a

在激勵計劃中納入回扣政策

a

在不增加消費税總額的情況下提供控制權變更安排的雙重觸發機制

a

確保有效的風險管理

a

依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問

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提案四：關於高管薪酬投票頻率的非約束性投票

背景和目的

我們為股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求一次不具約束力的投票，例如本委託書第70頁開頭的提案三。通過對第四項提案進行投票，股東可以表明他們是否願意每隔一、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次投票。關於批准指定執行官薪酬的投票頻率的諮詢投票必須至少每六年向股東提交一次。

經過仔細考慮，我們的董事會已確定，每年進行的高管薪酬投票仍然是公司最合適的選擇，因此，我們的董事會建議你投票贊成每隔一年的時間對高管薪酬進行投票。

我們認為，年度投票將繼續使我們的股東能夠經常通過高管薪酬投票向我們傳達他們對指定執行官薪酬方法的立場。年度投票符合我們的短期現金計劃和指導這些計劃的指標，也符合我們向指定執行官發放長期股權薪酬的週期。我們的薪酬和人力資源委員會負責我們的指定執行官薪酬計劃，並重視股東的意見。我們知道，對於公司的最佳方針是什麼，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對這一提案的看法。

獲得股東最多選票的一年、兩年或三年將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。但是，由於這次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢性投票的頻率高於或低於股東批准的選項，符合股東和公司的最大利益。

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董事會一致建議將年度投票作為頻率

向股東提供諮詢（不具約束力）投票

批准指定執行官的薪酬。選項接收

最大選票數（每隔一、兩年或三年）將是

考慮了股東選擇的頻率。

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2023 年委託書 | 73

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有關2023年年度股東大會的信息

地點、股票所有權、法定人數和投票

Q: 年會在哪裏？

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A:年會只能在 www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023 以虛擬形式舉行。Autodesk的股東將有機會現場收聽會議，提交問題並在線投票。

Q: 誰有權在年會上投票？

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A: 在2023年4月24日營業結束時（“記錄日期”），Autodesk普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人有權收到有關其股票的通知並在年會上進行投票。在記錄日期營業結束時，受益所有人有權指示其經紀人、受託人或被提名人如何對股票進行投票，如下所述。截至記錄日，股東有權為他們持有的每股普通股投一票。

截至記錄日，共有214,152,533股已發行普通股，有權在年會上投票。Autodesk的優先股中沒有已發行股份。

我們截至記錄日的股東名單將在年會之前的十天內可供查閲。如果您想查看股東名單，請發送電子郵件至我們的投資者關係部門 investor.relations@autodesk.com 進行安排。

Q: 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

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A: 登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在Autodesk的過户代理Computershare Investor Services LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。如果您是登記在冊的股東，Autodesk 會將這些代理材料直接發送給您。

受益所有人. 大多數Autodesk股東通過經紀人或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人或其他代理人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您以街道名稱持有股份，則這些代理材料已由您的經紀人或其他代理人轉發給您。該實體被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此如果您的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表或向您發送委託聲明的電子郵件中沒有控制號碼，則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您的經紀人或您賬户所在的其他機構。

Q:必須有多少股股份在場或由代理人代表才能在年會上開展業務？

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A:有權在年會上投票的大多數普通股的持有人出席是構成法定人數的必要條件。如果股東親自（虛擬）參加年會或正確提交了委託書，則視為出席。棄權票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票，因此將其包括在內，以確定年會是否達到法定人數。

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Q: 什麼是 “經紀人不投票”？

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A:通常，如果以街道名稱持有股份，則受益所有人有權向持有股票的經紀人或其他代理人發出投票指示。如果受益所有者不提供投票指示，則經紀人或其他代理人可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，如果您通過經紀人或其他代理人擁有股票，請務必發出投票指示，以便您的投票將計入年會之前提出的所有提案。

根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）被視為例行公事，因此不應有任何經紀人對提案二投反對票。隨附的委託書（提案一）中列出的十一名董事的選舉、關於高管薪酬的諮詢投票（提案三）和關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票（提案四）被視為非常規事項，因此經紀人可能會對提案一、三和四進行不投票。

Q: 在年會期間如何對我的股票進行投票？

____________________________________________________________________________________________

A:無論你以自己的名義還是以街道名稱持有股票，都應按照www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023的説明在年會期間投票。

即使你計劃虛擬地參加年會，我們也建議你在會議之前提交代理卡或按照下述的投票説明進行投票，這樣，如果你以後決定不參加，你的選票就會被計算在內。

Q: 我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

____________________________________________________________________________________________

A:如果您是登記在冊的股東，則可以指示代理持有人如何通過以下三種方式之一對您的股票進行投票：

•通過使用代理卡和通知上列出的互聯網投票網站，

•撥打代理卡和通知上列出的免費電話號碼，或

•通過電話 (415) 507-6373 或發送電子郵件至 investor.relations@autodesk.com 向 Autodesk 申請代理卡，然後在提供的郵資預付信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。

通過郵寄提交的代理卡必須在年會開始之前收到，才能對相關股票進行投票。如果您在未給出具體投票説明的情況下退回了已簽名的代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

使用電話和互聯網投票系統的具體説明見代理卡和通知。登記在冊的股東的電話和互聯網投票系統將持續到美國東部時間2023年6月20日晚上 11:59。

如果您是受益所有人，您將收到經紀人或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。這些説明將説明互聯網和電話投票是否可用，如果可用，則説明如何訪問和使用這些方法。

2023 年委託書 | 75

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Q:批准這些提案的投票要求是什麼？

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A: 提案一. 每位董事的當選需要獲得正式投票的多數票。如果 “支持” 董事候選人的股票數量超過 “反對” 的票數，則該被提名人將被選為Autodesk的董事，任期至下次年會或其繼任者正式當選並獲得資格。

你可以對11位被提名董事候選人投贊成票，“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票不會影響選舉結果。

提案二。 要批准任命安永會計師事務所為Autodesk的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。

你可以對這個提案投贊成票、反對票或 “棄權”。 棄權被視為投的票，其效力與對本提案投反對票相同。但是，經紀商的非投票不被視為投票，也不包含在該提案的投票結果列表中。

提案三。 在諮詢的基礎上，必須獲得親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

你可以對這個提案投贊成票、反對票或 “棄權”。 棄權被視為投的票，其效力與對本提案投反對票相同。但是，經紀商的非投票不被視為投票，也不包含在該提案的投票結果列表中。

提案四。 獲得股東最多票數的 “1 年”、“2 年” 或 “3 年” 選項將是股東建議對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

您可以每 “1 年”、“2 年” 或 “3 年” 投票一次，也可以 “棄權” 對該提案進行投票。 棄權票和經紀人不投票將不包含在該提案的投票結果列表中。

Q: 如果我不投票會怎樣？

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A: 登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東但沒有投票，則不會代表您就年會上的任何業務項目投票。

受益所有人. 如果您以街道名稱持有股票但未投票，則您的經紀人、受託人或被提名人可以自行決定是否批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案二）。但是，如果您想將投票計入以下任何一項，則必須投票：董事選舉（提案一）、對我們指定執行官薪酬的非約束性批准（提案三）或不具約束力的確定就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率（提案四）。您的經紀人不得就提案一、三和四對您的未指示股票進行投票。

Q:董事會如何建議我投票？

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A:董事會一致建議您對股票進行投票 為了提案一中列出的十一名被提名人中的每一位的選舉， 為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的Autodesk獨立註冊會計師事務所， 為了在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官的薪酬，以及 1 年作為就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

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Q: 如果我簽署委託書，將如何投票？

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A: 在年會之前收到且在民意調查結束前未被撤銷的所有有權投票且由正確執行的代理卡代表的股票將根據這些代理卡上的説明進行投票。如果在以其他方式正確執行的代理卡上沒有指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

 

Q: 如果在年會上提出其他事項會怎樣？

____________________________________________________________________________________________

A: 如果任何其他事項適當地提交年會審議，包括考慮將年會延期到其他時間或地點的動議（目的是徵求更多代理人或其他目的），則被提名為代理人的人員將有權根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何其他問題。

Q:我可以更改或撤銷我的投票嗎？

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A:如果你是登記在冊的股東，有三種方法可以改變你的投票。

•在年會上對股票進行投票之前，您可以向Autodesk的首席法務官提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況，其日期都晚於您想要更改的代理卡。

•您可以參加年會並使用您的控制號碼進行在線投票。僅僅在沒有實際投票的情況下參加年會不會撤銷代理人。

•如果您通過在線或電話投票，則可以通過再次投票來更改該投票，要麼進行及時有效的互聯網或電話投票，要麼在年會期間進行在線投票。

任何撤銷或後續代理卡的書面通知應發送給Autodesk的首席法務官或發送給位於加利福尼亞州舊金山Ste. 400 Market Street的Autodesk, Inc.，注意：首席法務官，並且必須在年會投票之前由首席法務官收到。

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有者，則可以向經紀人或其他代理人提交新的投票指示，也可以參加年會並使用控制號碼進行在線投票。

Q: 誰將承擔年會徵集選票的費用？

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A:Autodesk 將承擔招攬代理的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用。Autodesk可以向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股實益所有者的人員報銷向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。Autodesk 的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過其他通信方式徵求代理。這些人可以獲得與此類招攬相關的合理自付費用報銷，但不會獲得任何額外補償。Autodesk聘請了專業代理招標公司D.F. King & Co., Inc. 的服務，幫助我們向包括某些經紀人、受託人、被提名人和其他機構所有者在內的股東徵求代理人，費用約為10,500美元，外加成本和開支。

Q:我在哪裏可以找到年會的投票結果？

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A:我們打算在年會上公佈初步投票結果，並預計將在年會後的四個工作日內在8-K表最新報告中提供最終結果。

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2023 年年會

Q: 我為什麼會收到這些代理材料？

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A:董事會向您提供這些代理材料，用於我們的 2023 年年度股東大會（太平洋時間 2023 年 6 月 21 日星期三下午 3:00 舉行）以及任何休會、延期或其他延遲，以考慮本委託書中規定的事項並採取行動。除非股東特別要求提供本委託書和我們的2023財年年度報告的全套紙質副本，否則我們將通過代理材料互聯網可用性通知（“通知”）向所有股東提供這些材料。

Q: 年會將對哪些提案進行表決？

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A:在年會上，將要求股東投票：

 

1.選舉本委託書中提名的十一名董事在來年任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格；

2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的Autodesk獨立註冊會計師事務所；

3.舉行不具約束力的投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及

4.就高管薪酬投票的頻率進行不具約束力的投票。

Q: 我可以參加年會嗎？

____________________________________________________________________________________________

A: 截至記錄日期，股東需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/adsk2023才能在線參加和參加年會。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。請留出充足的時間在線辦理登機手續。您可以按照該網站上的説明在線提問和投票。

Q: 為什麼我在郵件中收到了關於代理材料互聯網可用性的通知，而不是本委託聲明和2023財年年度報告的全套紙質副本？

____________________________________________________________________________________________

A:我們再次依賴美國證券交易委員會的一項規定，該規定允許公司通過互聯網而不是以紙質形式提供代理材料。該規則允許我們向所有股東發送通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取代理材料的紙質副本。如果您希望通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料，請按照通知中包含的説明進行操作。除非您特別要求接收印刷的代理材料，否則我們的2024年和未來年度股東大會的代理材料將通過通知而不是紙質形式交付給您。 我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和環境影響。

Q: 為什麼我在郵件中收到了這份委託聲明的全套紙質副本，而不是關於代理材料互聯網可用性的通知？

____________________________________________________________________________________________

A:此前要求獲得代理材料完整紙質副本的股東今年將再次收到紙質副本。如果您想降低我們在打印和郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來的所有委託書、代理卡和年度報告。要註冊以電子方式交付，請按照代理卡或投票説明表上提供的説明進行操作。通過銀行、經紀公司或其他代理持有股票的股東可以通過聯繫該經紀人或代理商註冊電子交付。 我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和環境影響。

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Q: 我怎樣才能獲得Autodesk公司治理文件的副本？

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A: 您可以從www.autodesk.com的 “投資者關係——ESG——公司治理” 下免費獲取本文討論的公司治理文件全文副本。我們還將根據書面要求免費向股東提供上述任何信息。

2024 年年會股東提案和董事提名

Q: 在明年的股東大會上，我該如何提交提案、董事提名或陳述事宜？

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A: 您應遵守適用的章程和美國證券交易委員會的要求，這些要求如下表所示。

提交			規則和要求			最後期限
股東提議納入明年年會代理材料			美國證券交易委員會規則 14a-8			不遲於 2024 年 1 月 10 日營業結束（太平洋時間下午 5:00）
代理訪問董事提名人			章程第 2.5 (d) 節			在2023年12月11日到2024年1月10日營業結束之間，假設我們沒有將2024年的會議日期更改為2023年年會一週年之前或之後超過25天
關於其他業務項目或非代理訪問權限提名人的通知條款			章程第 2.5 (a) 和 (b) 節			在太平洋時間2024年2月22日至2024年3月23日下午 5:00 之間，假設我們沒有將2024年會議的日期更改為距離2023年年會一週年紀念日之前或之後超過25天

打算根據美國證券交易委員會根據我們章程的預先通知要求提交的董事提名人的通用代理規則來徵求代理人的股東必須遵守第 14a-19 (b) 條的額外要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立顧問。Autodesk 不會考慮任何不及時或以其他方式不符合《章程》和 SEC 要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂或採取其他適當行動的權利。

Q: 如何提交股東提案和/或董事提名？

____________________________________________________________________________________________

A: 股東的所有提案通知均應通過電子郵件發送至 board-administrator@autodesk.com 或郵寄至位於加利福尼亞州舊金山第 400 街一號市場街 94105 的 Autodesk, Inc.，注意：首席法務官。

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有關代理材料的其他信息

Q:如果我收到多套代理材料，我該怎麼辦？

____________________________________________________________________________________________

A:您可能會收到多份委託書、代理卡、投票説明卡或通知。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡或投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:我怎樣才能獲得單獨的通知或一套單獨的代理材料和財務年 2023 年年度報告？

____________________________________________________________________________________________

A:如果您與其他股東共享地址，則可能不會每個人收到單獨的通知或代理材料和財務的單獨副本年 2023 年年度報告。如果你願意，你可以通過發送電子郵件至 investor.relations@autodesk.com 來索取個人文件。共享一個地址並收到多份通知或我們的代理材料和財務報表的多份副本的股東年 2023 年年度報告可以以相同的方式申請獲得一份副本。

Q:Autodesk 主要行政辦公室的郵寄地址是什麼？

____________________________________________________________________________________________

A: Autodesk 的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山第 400 街一號 94105。任何要求提供更多信息、代理材料和2023財年年度報告的額外副本、股東提案通知、董事會候選人建議、給董事會的信函或任何其他信函的書面請求都應發送到該地址。

我們的互聯網地址是 www.autodesk.com.我們網站上發佈的信息未包含在本委託聲明中。

其他事項

董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。如果在年會上正確提交了任何其他事項，則代理人代表的普通股將根據代理持有人的自由裁量權進行投票。

無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。Autodesk 敦促你儘早投票。

董事會

2023年5月9日

加利福尼亞州舊金山

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附錄 A

公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書包含有關非公認會計準則財務指標的信息：非公認會計準則運營收入和自由現金流。非公認會計準則運營收入按調整後的運營收入計算，不包括股票薪酬支出、已開發技術的攤銷、已購買的無形資產的攤銷、收購相關成本以及與租賃相關的資產減值和其他費用。自由現金流表示經營活動提供的現金流減去資本支出。

我們認為，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，這些非公認會計準則財務指標適合增進對我們在2023財年的業績與薪酬和人力資源委員會審議的Autodesk年度高管薪酬計劃主要內容的總體瞭解。

使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據公認的會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們不包括某些可能對我們報告的財務業績產生重大影響的項目。這些非公認會計準則財務指標的列報不應孤立地考慮，也不能取代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標。

下表反映了經核對後的Autodesk的GAAP業績與本委託書中包含的非公認會計準則業績：

						截至1月31日的財政年度，
						2023						2022
（單位：百萬）(1)						（未經審計）
運營收入						$	989					$	618
股票薪酬支出						660						559
已開發技術的攤銷						53						50
已購無形資產的攤銷						40						40
與收購相關的成本						10						26
與租賃相關的資產減值和其他費用						33						104
非公認會計準則運營收入						$	1,785					$	1,397
經營活動提供的淨現金						$	2,071					$	1,531
資本支出						(40)						(56)
自由現金流						$	2,031					$	1,475

_____________

(1)在本財年，公司將其四捨五入列報方式更改為最接近的整數，單位為百萬報告金額，每股數據或另有説明除外。本年度四捨五入列報方式適用於上年度列報的所有數額，在某些情況下，這一變化可能會調整先前報告的餘額。

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