0001852019--12-312023Q1假的000057500005750000P10Dhttp://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrants0000575000057500000.52300000023000000P15D30027230000002300000086658421747879174787900018520192022-09-300001852019ixaqua：Common classa subjecttorEdemption會員2023-03-310001852019ixaqua：Common classa 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Investorst wom美國公認會計準則：IPO成員2021-03-110001852019IXAQU：Oneanchor Investors美國公認會計準則：IPO成員2021-03-110001852019ixaqus: 創始人共享會員ixaqu：贊助會員2021-03-110001852019ixaqu：主播投資者會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-110001852019IXAQU：行政支持協議成員ixaqu：贊助會員2023-01-012023-03-310001852019IXAQU：行政支持協議成員ixaqu：贊助會員2022-01-012022-03-310001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信2021-10-122021-10-120001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信2023-03-310001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信ixaqu：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-130001852019ixaqua：私募認股權證會員2023-01-012023-03-310001852019IXAQU：公共認股權證會員2021-01-012021-03-310001852019ixaqua：私募認股權證會員2021-01-012021-03-310001852019US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001852019US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-3100018520192022-04-300001852019ixaqua：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Fairvalue Fairvalue 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不可兑換會員2022-12-310001852019US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001852019US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001852019US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001852019US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001852019ixaqua：私募認股權證會員2023-03-310001852019US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001852019IXAQU：公共認股權證會員2022-12-310001852019ixaqua：私募認股權證會員2022-12-310001852019IXAQU：公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-1200018520192022-03-3100018520192021-12-310001852019IXAQU：營運資本貸款認股權證會員ixaqu：關聯方貸款會員2022-12-310001852019US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001852019US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001852019US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001852019US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001852019US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信ixaqu：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-122023-06-120001852019ixaqu：關聯方貸款會員ixaqu：贊助會員2023-03-310001852019IXAQU：六位主播投資者會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-112021-03-110001852019Ixaque：Oneanchor Investorst wom美國公認會計準則：IPO成員2021-03-112021-03-110001852019IXAQU：Oneanchor Investors美國公認會計準則：IPO成員2021-03-112021-03-110001852019ixaqus: 創始人共享會員ixaqu：贊助會員2021-03-112021-03-110001852019ixaqu：主播投資者會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-112021-03-110001852019US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-122021-10-120001852019美國公認會計準則：IPO成員2021-10-122021-10-120001852019IXAQU：在初始業務合併成員之前2023-01-012023-03-3100018520192021-01-012021-12-310001852019IXAQU：公共認股權證會員2023-03-310001852019ixaqus: 創始人共享會員2023-01-012023-03-310001852019IXAQU：行政支持協議成員ixaqu：贊助會員2021-10-062021-10-060001852019US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-130001852019ixaqu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001852019ixaqus: 創始人共享會員ixaqu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-112021-03-110001852019SRT: 最低成員ixaqu：目標是預先貨幣估值超過1億的會員US-GAAP：後續活動成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-122023-04-120001852019ixaqu：目標是預先貨幣估值超過1億的會員US-GAAP：後續活動成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-122023-04-120001852019US-GAAP：後續活動成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-122023-04-120001852019ixaqua：私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-122021-10-120001852019IXAQU：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-122021-10-120001852019ixaqus: 創始人共享會員ixaqu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-110001852019US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-122021-10-120001852019US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-092023-05-090001852019IXAQU：六位主播投資者會員2021-03-112021-03-110001852019Ixaque：Oneanchor Investorst wom2021-03-112021-03-110001852019IXAQU：Oneanchor Investors2021-03-112021-03-110001852019ixaqu：主播投資者會員2021-03-112021-03-1100018520192021-10-120001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信2021-03-110001852019US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001852019ixaqua：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-10-122021-10-120001852019ixaqus: 創始人共享會員ixaqu：主播投資者會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-112021-03-110001852019US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-120001852019ixaqu：目標是預先貨幣估值超過1億的會員US-GAAP：後續活動成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-120001852019US-GAAP：後續活動成員ixaqu：費用減免協議會員2023-04-1200018520192022-12-310001852019US-GAAP：超額配股期權成員2023-03-310001852019ixaqu：不包括超額配股會員2023-03-310001852019IXAQU：在初始業務合併成員之前US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001852019IXAQU：在初始業務合併成員之前US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001852019US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001852019US-GAAP：普通階級成員2023-03-3100018520192023-03-310001852019ixaqu：贊助會員2023-05-090001852019Ixaqu：與相關黨員的許諾信ixaqu：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-130001852019IXAQU：營運資本貸款認股權證會員ixaqu：關聯方貸款會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001852019ixaqua：私募認股權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2023-03-310001852019IXAQU：營運資本貸款認股權證會員ixaqu：關聯方貸款會員2023-03-310001852019ixaqua：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-10-120001852019IXAQU：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證IXAQU：公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001852019IXAQU：公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001852019US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001852019ixaqu：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-130001852019US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001852019ixaqu：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-122023-05-120001852019US-GAAP：後續活動成員2023-04-130001852019美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018520192022-01-012022-03-310001852019US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001852019Ixaqua：Excise Price 會員持有一股普通股可行使每份整份認股權證2023-01-012023-03-310001852019IXAQU：每個單位由一股同類普通股和一半的認股權證成員組成2023-01-012023-03-310001852019US-GAAP：B類普通會員2023-05-220001852019US-GAAP：普通階級成員2023-05-2200018520192023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDixaqu: 物品iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureixaqud：ixaqua: 投票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間

2023年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號：001-40878

IX 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

98-1586922

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

arch 124
戴維斯街 53 號
倫敦,

英國

（主要行政辦公室地址）

W1K 5HH

（郵政編碼）

+44 02039830450

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成	XAQU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	IXAQA	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股 A 類普通股，每股 11.50 美元	IXAQW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有☐

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（§在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中（本章第 232.405 節）。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
		新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2023年5月22日，有 8,665,842A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及 1,747,879註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）。

IX 收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表


		頁面
第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表。	1

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	26

第 4 項。	控制和程序。	26

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	27

第 1A 項。	風險因素。	27

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	27

第 3 項。	優先證券違約。	28

第 4 項。	礦山安全披露。	28

第 5 項。	其他信息。	28

第 6 項。	展品。	29

簽名

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

IX 收購公司

簡明的資產負債表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	30,027	$	70,236
預付費用		140,026		233,901
流動資產總額		170,053		304,137
非流動資產：
信託賬户中持有的投資		236,472,933		234,364,451
總資產	$	236,642,986	$	234,668,588

負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字：
流動負債：
應付賬款	$	103,284	$	32,419
應計費用		1,062,826		990,312
流動負債總額		1,166,110		1,022,731
非流動負債：
衍生權證負債		746,000		373,000
應付的遞延承保費		12,100,000		12,100,000
非流動負債總額		12,846,000		12,473,000
負債總額		14,012,110		13,495,731

承付款和或有開支（注6）

可能贖回的A類普通股，$0.0001面值，約為 $10.28和 $10.19分別為每股； 23,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		236,472,933		234,364,451

股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份；不已發行或流通的不可贖回股票		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 5,750,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		575		575
額外的實收資本		—		—
應收訂閲		—		—
累計赤字		(13,842,632)		(13,192,169)
股東赤字總額		(13,842,057)		(13,191,594)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字：	$	236,642,986	$	234,668,588

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

IX 收購公司

未經審計的簡明運營報表



	在截至3月31日的三個月中
	2023		2022
運營和組建費用	$	277,533	$	431,268
運營損失		(277,533)		(431,268)

其他收入：
信託賬户中持有的投資收入		2,108,482		39,303
營業賬户利息收入		70		35
衍生權證負債公允價值變動		(373,000)		4,059,500
其他收入總額，淨額		1,735,552		4,098,838

淨收入	$	1,458,019	$	3,667,570

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股		23,000,000		23,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股	$	0.05	$	0.13
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		5,750,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股	$	0.05	$	0.13

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

IX 收購公司

未經審計的股東赤字變動簡明表


	在截至2023年3月31日的三個月中
										總計
	B 類普通股			額外付費		訂閲		累積的		股東
	股份	金額		資本		應收款		赤字		赤字
餘額——2022年12月31日	5,750,000	$	575	$	—	$	—	$	(13,192,169)	$	(13,191,594)
將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—		—		—		(2,108,482)		(2,108,482)
淨收入	—		—		—		—		1,458,019		1,458,019
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計）	5,750,000	$	575	$	—	$	—	$	(13,842,632)	$	(13,842,057)


	截至2022年3月31日的三個月
										總計
	B 類普通股			額外付費		訂閲		累積的		股東
	股份	金額		資本		應收款		赤字		赤字
餘額——2021 年 12 月 31 日	5,750,000	$	575	$	—	$	(19,982)	$	(19,266,026)	$	(19,285,433)
將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—		—		—		(39,303)		(39,303)
淨收入	—		—		—		—		3,667,570		3,667,570
餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計）	5,750,000	$	575	$	—	$	(19,982)	$	(15,637,759)	$	(15,657,166)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

IX 收購公司

未經審計的簡明現金流量表


	在已結束的三個月中		在已結束的三個月中
	2023年3月31日		2022年3月31日

來自經營活動的現金流：
淨收入	$	1,458,019	$	3,667,570
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
衍生權證負債公允價值變動		373,000		(4,059,500)
信託賬户中持有的投資收入		(2,108,482)		(39,303)
運營資產和負債的變化：
預付費用		93,875		33,372
應付賬款		70,865		14,369
應計費用		72,514		180,659
用於經營活動的淨現金		(40,209)		(202,833)

來自融資活動的現金流：
已支付的發行費用		—		(6,180)
用於融資活動的淨現金		—		(6,180)

現金淨變動		(40,209)		(209,013)

現金-期初		70,236		611,620
現金-期末	$	30,027	$	402,607

非現金投資和融資活動的補充披露：
增加A類普通股，但須視可能的贖回金額而定	$	2,108,482	$	39,303

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分.

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注意事項 1。組織和業務運營的描述

IX Acquisition Corp.（“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”）是一家於2021年3月1日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和2021年10月12日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次業務合併。公司從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。

S-1表的註冊聲明最初於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（文件編號333-259567），經修訂的首次公開募股（“註冊聲明”）於2021年10月6日宣佈生效。2021 年 10 月 12 日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位（“單位”，就已售單位中包含的A類普通股而言，“公開股份”，以及出售單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”），包括 3,000,000根據承銷商全額行使超額配股權而發行的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益為美元230,000,000（參見注釋 3）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 7,150,000認股權證（“私募認股權證”，連同公開發行認股權證合稱 “認股權證”），價格為美元1.00根據向IX Acquisition Sponsor, LLC（“保薦人”）、Cantor Fitzgerald & Co. 的私募認股權證進行私募配售（“Cantor”）和Odeon Capital Group, LLC（“Odeon”），產生的總收益為美元7,150,000（“私募配售”）（見註釋4）。

交易成本為 $30,639,304，由 $ 組成4,000,000的承保費，$12,100,000的遞延承保費，美元13,853,689用於支付出售給主要投資者（定義見附註5）的創始人股票（定義見附註5）的公允價值超過銷售價格，以及 $685,615其他發行成本的比例。

2021 年 10 月 12 日首次公開募股結束時，金額為 $231,150,000在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資美國政府的國庫債務，直至最早的期限：(i) 完成初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改公司現行經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”）以修改公司贖回義務的實質內容或時間有關的任何公開股份 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比；以及（iii）在合併期內如果沒有初始業務合併，則作為贖回公開股份的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東（定義見下文）。如果公司未按上述方式投資所得款項，則公司可能被視為受《投資公司法》的約束。如果認為公司受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外開支，而公司尚未撥出資金，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。如果公司無法完成初始業務合併，則公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於分配給公眾股東的部分，認股權證將一文不值。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

在業務合併完成後，公司將向其已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。所有公眾股東都有權按比例贖回其公開股份，金額為信託賬户中當時的金額（最初為美元）10.05每股公共股票，加上（x）信託賬户中持有且之前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，以及（y）繳款的每股部分（定義見附註10）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），所有需要贖回的公開股票均按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果大多數投票的股份被投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其當時有效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件組合。如果公司就業務合併尋求股東批准，則在首次公開募股之前的創始人股份持有人（主要投資者除外）（“初始股東”）、主要投資者以及公司的執行官和董事（“管理團隊”）同意對他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股時或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，也無論他們是否在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期為公眾股東。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制以更多股票贖回其股份比總和 15未經公司事先書面同意，佔公眾股份的百分比。

初始股東同意（i）放棄他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公眾股的贖回權，（ii）放棄他們持有的與股東投票有關的任何創始人股份和公眾股的贖回權，以批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案，該修正案旨在修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司在合併期內未完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的創始人股份分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

2023 年 4 月 10 日，公司舉行了臨時股東大會（“2023 年特別大會”）。在2023年特別會議上，公司股東批准了一項提案（見附註10），授權公司將其完成初始業務合併的截止日期從2023年4月12日延長至2023年5月12日（“延期日期”），並允許公司在未經其他股東投票的情況下通過公司董事會（“董事會”）的決議進一步選擇將延期日期以一個月為增量最多再延長十一次，或總共最多延長十二個月通過修訂經修訂和重述的備忘錄和公司章程，延期至2024年4月12日（“延期提案”）。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的備忘錄和公司章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

由於延期提案獲得批准，公司現在可以按月延期付款，但無需再次進行股東投票並通過董事會決議，將延期日期以一個月為增量延長至2024年4月12日；因此，公司可以選擇在2024年4月12日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過十工作日後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（該利息應扣除應付税款，最高為美元100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求。

首次公開募股的承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承銷佣金（見附註6和10）的權利，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則對公司承擔責任10.05每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果少於 $10.05每股公開發行股票因信託資產價值減少而產生的每股公股，在每股情況下均扣除為支付公司納税義務而提取的利息，前提是此類責任不適用於對尋求信託賬户訪問權的任何權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司向承銷商提供的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括根據該負債進行的首次公開募股經修訂的1933年證券法（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

注意事項 2。重要會計政策和持續經營的列報和摘要的基礎

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第10條編制的。因此，年度財務報表中包含的某些披露已從這些財務報表中縮減或省略，因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，這些披露不是中期財務報表所必需的。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年12月31日的財務信息來自2022年年度報告中列出的經審計的財務報表。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

持續經營考慮

截至2023年3月31日，該公司有大約 $30,000在信託賬户之外持有的現金，營運資金赤字約為美元996,000。該公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表列報——持續經營”（“ASC 205-40”）對持續經營考慮因素的評估，如果延期日期的所有延期都得到執行，則公司必須在2024年4月12日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併，如果到該日期仍未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。

管理層已經確定，如果沒有進行業務合併，則流動性狀況和強制清算以及公司隨後可能解散，這使人們對其能否在一段時間內繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑一年在隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日之後。

如上所述，管理層計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。隨附的未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及對任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的股東批准的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將隨附的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響所附未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。最重要的估計與認股權證的公允價值有關。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未出現這些賬户的虧損。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合包括《投資公司法》第2（a）（16）條規定的到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為 “交易證券”。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按 “公允價值” 確認。證券交易和對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值列報在隨附的簡明資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的損益包含在隨附的未經審計的簡明運營報表中，信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產是美國國債。

衍生金融工具

根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在隨附的未經審計的簡明運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。公司根據ASC 480和ASC 815對公開認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些投標或交易所要約有關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證作為股權組成部分入賬。由於公募認股權證和私募認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，它們在隨附的簡明資產負債表上記錄為衍生負債，並在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日根據FASB ASC 820 “公允價值計量”（“ASC 820”）按公允價值計量，公允價值的變化在隨附的未經審計的簡明報表中予以確認變革時期的運營。認股權證負債公允價值的確定是隨附的未經審計的簡明財務報表中的重大估計。

金融工具的公允價值

ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值投資的投入的可觀測性水平進行優先級排序和排名。投入的可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。具有隨時可用的報價或可以根據活躍市場的報價來衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

由於其短期性質，關聯方應付現金和應付賬款在隨附的簡明資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。ASC 820 下公允價值層次結構的三個層次如下所示：

●

“1級”，定義為活躍市場中相同工具的報價（未經調整）等可觀察的輸入；

●

“2級”，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

“3級”，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素無法觀察。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構中的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要進行判斷，並考慮該投資的特定因素。在等級制度中對投資的分類是基於投資的定價透明度，並不一定與該投資的預期風險相對應。

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註9。

可能贖回的A類普通股

所有的23,000,000在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股以及隨後全面行使承銷商超額配股權包含一項贖回功能，該功能允許在與業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正案有關的股東投票或要約的情況下贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480中），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此，所有公開股票均被歸類為永久股權之外。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，下表對照了隨附的簡明資產負債表中反映的待贖回的A類普通股：


可能贖回的A類普通股——2022年12月31日		234,364,451
另外：
需要贖回的A類普通股的贖回價值增加		2,108,482
可能贖回的 A 類普通股——2023 年 3 月 31 日	$	236,472,933

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具的，與收到的總收益進行比較。與衍生認股權證負債相關的發行成本在發生時計為支出，並在隨附的未經審計的簡明運營報表中列為非運營費用。與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，首次公開募股完成後可能會被贖回。遞延承保佣金被歸類為非流動負債，因為有理由認為遞延承保佣金的清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

所得税

公司根據FASB 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，得出的結論是，在隨附的未經審計的簡明財務報表中，沒有需要確認的重大不確定税收狀況。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。開曼羣島不徵税，因此不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在隨附的未經審計的簡明財務報表中。

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收入由兩類股份按比例共享。

每股普通股淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配共享收益。公司沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證對總共購買的影響18,650,000在計算攤薄後每股收益時佔股份，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

下表反映了普通股每股基本收益和攤薄後淨收益的計算（以美元計，每股金額除外）：


	在截至2023年3月31日的三個月中				在截至2022年3月31日的三個月中
	A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益：
分子：
淨收入的分配	$	1,166,415	$	291,604	$	2,934,056	$	733,514

分母：
加權平均已發行普通股——基本和攤薄		23,000,000		5,750,000		23,000,000		5,750,000

普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.05	$	0.05	$	0.13	$	0.13

最近的會計公告

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何重要會計準則如果目前獲得通過，將對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注意事項 3。首次公開募股

根據2021年10月12日完成的首次公開募股，公司出售了股票 23,000,000單位，包括 3,000,000根據承銷商全額行使超額配股權而發行的單位，收購價為美元10.00每單位。每個單元包括一公開共享和二分之一一份公共認股權證。每份公共認股權證都使持有人有權購買一行使價為 $ 的A類普通股11.50每整股（見附註7）。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人、Cantor和Odeon共購買了 7,150,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證 ($)7,150,000總的來説），$19,982截至2021年12月31日，其中尚未獲得贊助商的資助，並已記錄為應收訂閲。應收訂閲款已於 2022 年 4 月 12 日支付。

每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為美元11.50每股。私募的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募的收益將用於贖回公開發行股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月 11 日，《保薦人》正式發行 5,750,000B類普通股（“創始人股份”），總額為美元25,000代表公司支付某些費用而支付。創始人股份包括多達 750,000B類普通股可被保薦人沒收，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股權，因此保薦人及其允許的受讓人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。承銷商在首次公開募股結束的同時全額行使了超額配股，因此 750,000B類普通股不再被沒收。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人股份要等到 (i) 中較早者才會轉讓、轉讓或出售一年在業務合併完成後或 (ii) 在初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股份細分、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在首次業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

總共有八投資者（“主要投資者”），已購買 1,980,000首次公開募股中發行價格為美元的單位10.00每單位：(i) 六Anchor 投資者購買了 980,000首次公開募股中發行價格為美元的單位10.00每單位；(ii) 一主播投資者已購買 780,000首次公開募股中發行價格為美元的單位10.00每單位；以及 (iii) 一主播投資者已購買 500,000首次公開募股中發行價格為美元的單位10.00每單位。根據此類單位，除了向公司其他公眾股東提供的權利外，Anchor Investors沒有獲得任何股東或其他權利。此外，錨投資者不需要（x）持有他們在首次公開募股中或之後可能在任何時間內購買的任何單位、A類普通股或認股權證，（y）投票支持業務合併，或（z）在業務合併時不行使贖回公開發行股票的權利。Anchor Investors對信託賬户中持有的與首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的資金擁有與授予公司其他公眾股東的權利相同的權利。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

每位Anchor Investor與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位Anchor Investor購買了指定數量的創始人股份，或總額為 1,747,879創始人股份，由贊助商提供，價格為美元0.004每股，或總收購價為美元6,992在首次公開募股結束時。根據投資協議，Anchor Investors同意（a）對他們持有的任何創始人股份進行投票贊成業務合併，（b）對他們持有的任何創始人股份施加與保薦人和獨立董事持有的創始人股份相同的封鎖限制。

該公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為美元13,860,681或 $7.93首次公開募股時確認的每股。公司根據第三方進行的股票價格模擬確定了公允價值。出售的創始人股份的公允價值超過了購買價格的部分6,992（或 $0.004根據員工會計公告主題5A，每股）被確定為發行成本。因此，在相對公允價值的基礎上，將發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給衍生權證負債的發行成本在隨附的未經審計的簡明運營報表中記為支出。首次公開募股完成後，分配給公開股票的發行成本計入臨時股權。

本票—關聯方

2021 年 3 月 11 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款300,000用於支付與根據期票（“首次公開募股本票”）進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款不涉及利息，與首次公開募股的完成有關。公司借了 $250,000根據首次公開募股期票，並於2021年10月12日償還了未付餘額。首次公開募股期票是不在首次公開募股完成後更長時間可用。

關聯方應付款

關聯方應付賬款包括贊助商所欠的款項，這些款項是公司代表贊助商子公司擁有的實體（“IX Services”）支付的費用。截至2021年12月31日，該公司有大約 $3,500關聯方未付的應付金額，已於 2022 年 4 月全額支付。隨後，公司又借了大約 $2,800並在 2022 年 7 月完全結清了餘額。

行政支持協議

2021 年 10 月 6 日，公司與 IX Services 達成協議，最多支付美元10,000每月用於辦公場地、祕書和行政服務。業務合併完成或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用，但是，在截至2023年3月31日的三個月中，IX Services免除了這些費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔的與此類服務相關的費用約為美元0和 $30,000分別包含在隨附的未經審計的簡明運營報表的運營和組建費用中。

關聯方貸款

贊助商已承諾向公司提供總額不超過美元的貸款1,400,000應公司要求，在2022年1月15日當天或之後用於營運資金用途（“承諾贊助貸款”）。此類承諾的贊助商貸款將轉換為私募認股權證，每份認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，價格為 $1.00每份認股權證，或最高 $1,400,000總的來説。此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或其關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務（承諾保薦人貸款除外）在無息基礎上向公司貸款可能需要的額外資金（連同承諾贊助商貸款，即 “營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還任何此類營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還任何此類營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,500,000的此類貸款（包括承諾的贊助商貸款）可以以美元的價格轉換為商業合併後實體的認股權證1.00根據認股權證

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

貸款人的選擇。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不根據任何營運資金貸款進行借款。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊權協議

根據註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股（以及行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。公司已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券有關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商不得在註冊聲明生效之日後的五年和七年後分別行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

在首次公開募股方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起的45天期權，購買期限為 3,000,000額外單位以彌補超額配股。2021 年 10 月 12 日，承銷商完全行使了超額配股權，額外購買 3,000,000發行價為 $ 的單位10.00每單位，產生的額外總收益為美元30,000,000到公司。

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20首次公開募股中每單位（不包括超額配售單位），或 $4,000,000總體而言，在首次公開募股結束時。此外，$0.50每單位（不包括超額配售單位）和 $0.70每個超額配股單位（合計 $12,100,000總的來説）應支付給承銷商的延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守截至2021年10月6日的特定承保協議（“承保協議”）的條款。

2023 年 4 月 12 日，公司簽訂了費用減免協議（“費用減免協議”），該協議修訂了承保協議（見附註 10）。根據承銷協議，該公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為美元12,100,000作為延期承保佣金，其中一部分費用應在業務合併完成後按承保協議規定的各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收66％和94/100％（66.94%) 佔遞延承保佣金總額的百分比12,100,000總共減少了美元8,100,000。但是，如果公司進行業務合併，目標票前估值高於美元100百萬，承銷商的沒收百分比將降至不少於百分之五十（50%) 佔遞延承保佣金總額的百分比12,100,000大約減少了美元6,050,000.

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注意事項 7。認股證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，總共有 18,650,000未執行的認股權證，包括 11,500,000公開認股權證和7,150,000私募認股權證。

公共認股權證只能對整批股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效 30 天在業務合併完成後，以及 (b) 12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年從業務合併完成之日起，紐約時間下午 5:00，或更早的贖回或清算之時。

除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，前提是公司必須履行下文所述的註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，而且此類逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。

公司同意，在切實可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於十五（15）在首次業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力使該聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第六十（60）個工作日之前尚未生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他條款在 “無現金基礎上” 行使認股權證豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，而且，如果公司不這樣做，則在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

認股權證可供行使後，公司可以要求贖回認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

不少於 30 天'事先的書面贖回通知（”30-每日贖回期”）給每位認股權證持有人；以及

●

當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $18.00任何股份（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等調整以及為籌集與初始業務合併相關的融資目的的某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行） 20一天之內的交易日 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書自始至終公佈，否則公司不會將認股權證兑換成現金 30-天贖回期，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且根據《證券法》，此類無現金行使免於登記。如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，管理層將考慮其現金狀況、未償認股權證的數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 將指A類普通股報告的平均收盤價 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格由董事會真誠地確定，如果是向初始股東和錨投資者或其關聯公司發行，則不考慮初始股東和錨投資者或此類關聯公司（如適用）在發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益代表的超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及該期間A類普通股的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之後的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在初始業務合併完成後（除其他有限的例外情況外，高管和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關的其他個人或實體除外），只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證已從發行單位的收益中分配了一部分等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債都將根據其當前的公允價值進行調整，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注意事項 8。A類普通股可能出現贖回和股東赤字

優先股

公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，其名稱、投票權以及董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通股

公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 23,000,000已發行的A類普通股，沒有已發行，所有這些普通股都有可能贖回，因此被歸類為永久股權之外。

B 類普通股

公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股，包括主要投資者在內的初始股東擁有20按轉換後的公司已發行和流通股份的百分比。

登記在冊的普通股東有權一對持有的每股股份進行投票，所有事項將由股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或按照《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則股東表決的任何此類事項都必須獲得大多數已表決的普通股的贊成票。根據開曼羣島法律，批准某些行動需要一項特別決議，即至少三分之二有表決的普通股投贊成票，並根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程；此類行動包括修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及批准與另一家公司的法定合併或合併。

董事會分為三課程，每門課程的任期通常為三年只有一每年任命一類董事。董事的任命沒有累積投票，因此，投票贊成任命董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。如果董事會宣佈，公司股東有權從合法可用的資金中獲得應分攤的股息。在公司首次業務合併之前，（i）只有創始人股份的持有人才有權就董事的任命進行投票；（ii）在決定公司繼續在開曼羣島以外的司法管轄區（這需要獲得所有普通股至少三分之二選票的批准）的投票中，B類普通股的持有人將有十每股 B 類普通股和 A 類普通股的持有人將獲得選票一為每股 A 類普通股投票。經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能由不少於以下各方通過的特別決議進行修訂 90出席公司股東大會並在會上投票的普通股的百分比，其中應包括B類普通股中簡單多數的贊成票。在首次業務合併之前，公眾股份的持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。關於初始業務合併，在初始業務合併完成後，公司可以就投票和其他公司治理事宜與目標股東簽訂股東協議或其他安排。

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注意事項 9。公允價值測量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：


	展會金額
描述	價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2023年3月31日
資產
信託賬户中持有的投資	$	236,472,933	$	236,472,933	$	—	$	—
負債
認股權證責任—公共認股權證	$	460,000	$	—	$	460,000	$	—
認股權證責任—私募認股權證		286,000		—		—		286,000
負債總額	$	746,000	$	—	$	460,000	$	286,000


	展會金額
描述	價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2022年12月31日
資產
信託賬户中持有的投資	$	234,364,451	$	234,364,451	$	—	$	—
負債
認股權證責任—公共認股權證	$	230,000	$	—	$	230,000	$	—
認股權證責任—私募認股權證		143,000		—		—		143,000
負債總額	$	373,000	$	—	$	230,000	$	143,000

向/從第1、2和3級的轉賬在報告期結束時予以確認。2021年11月，公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉移到1級公允價值衡量標準，當時公共認股權證分別上市和交易，隨後在截至2022年3月31日的季度中由於交易量低而轉移到2級衡量標準。

公司使用蒙特卡洛仿真模型對公共認股權證進行了初始估值。從2021年11月開始，公共認股權證的公允價值是根據股票代碼為 “IXAQW” 的此類公共認股權證的上市市場價格來衡量的。

公司使用經概率調整的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

下表提供了私募認股權證公允價值經概率調整後的Black-Scholes方法的重要輸入：


	2023年3月31日			2022年12月31日
股票價格	$	10.29		$	10.14
行使價格	$	11.50		$	11.50
股息收益率		—	%		—	%
預期期限（以年為單位）		6.03			5.27
波動性		5.3	%		2.6	%
無風險利率		3.51	%		3.91	%
公允價值	$	0.04		$	0.02

下表彙總了公司以公允價值定期計量的三級金融工具的公允價值變化：


截至2022年12月31日的公允價值	$	143,000
私募認股權證公允價值的變化		143,000
截至2023年3月31日的公允價值（未經審計）		286,000

截至2021年12月31日的公允價值	$	3,289,000
私募認股權證公允價值的變化		(1,644,500)
截至2022年3月31日的公允價值（未經審計）		1,644,500

公司確認了與公募認股權證和私募認股權證公允價值變動相關的收益約為美元373,000還有大約 $4.1在隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表中，認股權證負債公允價值變動分別為百萬美元。

注意 10。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後截至隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在隨附的未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 4 月 10 日，公司舉行了 2023 年特別會議，除其他外，公司股東在會上批准了：

(i)

延期提案，該提案賦予公司將其完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期的權利，並允許公司在未經股東另行投票的情況下，通過董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多延長至十一額外次數，或總次數最多為十二截至2024年4月12日的總月數；

(ii)

一項進一步修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，以取消 (x) 關於公司不得以會導致公司淨有形資產低於的金額贖回公眾股份的限制 $5,000,001以及 (y) 限制除非公司的淨有形資產至少為，否則公司不得完成業務合併 $5,000,001在與此類業務合併相關的協議（“贖回限制修正提案”）中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之前或完成之時；以及

(iii)

規定面值B類普通股持有人權利的提案 $0.0001每股，轉換為面值 A 類普通股 $0.0001每股，在一-在持有人選擇的業務合併完成之前（“創始人股份修正提案”），隨時隨地以一為一。

IX 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

根據開曼羣島法律，經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案在延期提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案獲得批准後生效。

關於批准延期提案的投票，持有人 18,336,279A類普通股正確行使了以約為美元的贖回價格將股票兑換為現金的權利10.30每股，總贖回金額約為 $189百萬。在兑現此類贖回後，信託賬户的餘額約為 $48百萬。

此外，保薦人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人員將作為貸款存入信託賬户，金額等於 (x) 美元中較低者160,000或 (y) $0.04每股公開發行股票乘以以下每個日期的已發行公股數量（“出資”）：（i）2023年4月13日；（ii）在公司公開發布披露董事會已根據延期提案決定將延期日期再延長一個月後的一個工作日。

關於保薦人將來可能向公司繳納的營運資本支出繳款和預付款，公司於2023年4月13日向保薦人發行了本金不超過美元的可轉換本票1百萬（“延期本票”）。延期期票上寫着不利息，可在 (a) 業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日中較早者全額償還。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則延期本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。到期後，延期本票的未償還本金可以轉換為認股權證，價格為美元1.00根據認股權證，由保薦人選擇。此類認股權證的條款將與私募中向保薦人發行的認股權證相同。與延期期票據相關的繳款和任何提款均需獲得董事會的一致書面同意和保薦人的同意。

2023 年 4 月 13 日，贊助商預付了 $160,000用於第一筆投稿。2023 年 5 月 9 日，董事會選擇將延期日期從 2023 年 5 月 12 日再延長一個月，至 2023 年 6 月 12 日。關於此類選舉，董事會向保薦人提交了提款的書面請求160,000在延期本票下。2023 年 5 月 12 日，贊助商存入了 $160,000存入與延期日期有關的信託賬户.

2023 年 4 月 12 日，公司簽訂了費用減免協議，該協議對承保協議進行了修改。根據承銷協議，該公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為美元12,100,000作為延期承保佣金，其中一部分費用應在業務合併完成後按承保協議規定的各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收66％和94/100％（66.94%) 佔遞延承保佣金總額的百分比12,100,000總共減少了美元8,100,000。但是，如果公司進行業務合併，目標票前估值高於美元100百萬，承銷商的沒收百分比將降至不少於百分之五十（50%) 佔遞延承保佣金總額的百分比12,100,000大約減少了美元6,050,000.

2023年5月9日，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款以及對創始人股份修正提案的批准，保薦人，總持有人 4,002,121B類普通股中，選擇將其持有的每股已發行B類普通股轉換為a 一-以1比1轉為A類普通股，立即生效（“創始人轉換”）。創始人轉換後，公司總共有 8,665,842已發行的A類普通股以及傑出的和 1,747,879已發行的B類普通股和傑出的.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “項目1” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 3 月 1 日，是一家開曼羣島豁免公司，旨在進行業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們發起與任何業務合併目標的直接或間接的實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、根據遠期購買協議（或我們可能簽訂或其他形式的支持協議）出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。

註冊聲明已於 2021 年 10 月 6 日宣佈生效。2021年10月12日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全額行使超額配股權而發行的300萬個單位，每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的贊助商Cantor和Odeon出售715萬份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為715萬美元。

在2021年10月12日首次公開募股結束時，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益為231,15萬美元存入信託賬户，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，最早的期限為：(i)完成初始業務合併；(ii) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改我們在合併期內未完成初始業務合併時贖回 100% 公共股份的義務的實質內容或時間；(iii) 在合併期內沒有進行初始業務合併，將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東是其中的一部分贖回公眾股份。

資本資源和持續經營考慮

迄今為止，我們的流動性需求已得到滿足，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行，根據首次公開募股本票發行的金額為25萬美元的貸款，以及保薦人為代表我們支付某些開支而提供的預付款，以及完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益。我們在2021年10月12日全額償還了首次公開募股本票餘額。我們還代表關聯方支付了某些費用。截至 2021 年 12 月 31 日，我們有大約 3,500 美元的關聯方未繳款項，已於 2022 年 4 月全額支付。隨後，我們又借了大約 2,800 美元，並於 2022 年 7 月全部結清了餘額。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户之外持有約3萬美元的現金，營運資金赤字約為99.6萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為40,000美元。約150萬美元的淨收益受到衍生權證負債公允價值變動的影響，約37.3萬美元的衍生權證負債變動，信託賬户持有的投資收入約為210萬美元，運營資產和負債變動為經營活動提供了約23.7萬美元的現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為20.3萬美元，用於融資活動的淨現金約為6,000美元。約370萬美元的淨收益受到約400萬美元衍生權證負債公允價值變動、信託賬户持有的投資收入約為39,000美元以及運營資產和負債變動為經營活動提供約228,400美元現金的影響。用於融資活動的現金來自支付約6,000美元的發行費用。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金約為2.365億美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付税款，如果適用，以及遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在執行收購計劃時，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。在我們根據ASC 205-40評估持續經營考慮因素時，如果延期日期的所有延期都得到執行，我們必須在2024年4月12日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併，如果到該日期仍未完成業務合併，那麼我們公司將進行強制清算並隨後解散。

我們的管理層已經確定，如果業務合併沒有發生，並且隨後可能解散，則流動性狀況和強制清算使人們對我們在未經審計的簡明財務報表列入 “第1項” 之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表” 已發佈。

我們計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的簡明財務報表及其附註包含在 “項目1” 下。財務報表” 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

運營結果

自成立以來，截至2023年3月31日，我們的全部活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併目標有關。最早在我們的初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生非營業收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為150萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資的約210萬美元收入和運營賬户的利息收入，這部分被衍生權證負債公允價值變動造成的約37.3萬美元虧損以及約27.8萬美元的運營和組建費用所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為370萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動帶來的約400萬美元收益以及信託賬户持有的投資的約39,000美元未實現收益和運營賬户的利息收入，這些收益被約43.1萬美元的運營和組建費用（其中3萬美元用於關聯方管理費）所部分抵消。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

註冊權協議

根據註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股（以及行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商不得在註冊聲明生效之日後的五年和七年後分別行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。我們承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷商協議

在首次公開募股方面，承銷商獲得了自招股説明書發佈之日起的45天期權，可以額外購買多達3,000,000個單位以彌補超額配股。2021年10月12日，承銷商充分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了300萬個單位，為我們帶來了3,000萬美元的額外總收益。

在首次公開募股中，承銷商獲得了每單位0.20美元（不包括超額配售單位）的現金承保折扣，或首次公開募股結束時的總額為4,000,000美元。此外，應向承銷商支付每單位0.50美元（不包括超額配售單位）和每個超額配股0.70美元（總計12,100,000美元），以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

2023 年 4 月 12 日，公司簽訂了費用減免協議，該協議對承保協議進行了修改。根據承保協議，公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為12,100,000美元的延期承銷佣金，其中一部分費用在業務合併完成後按承銷協議規定的各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收延期承保佣金總額12,100,000美元的66％和94/100％（66.94％），總共減少8100,000美元。但是，如果公司進行業務合併，目標票前估值超過1億美元，則承銷商的沒收百分比將降至每人不少於百分之五十（50％），約減少605萬美元。

行政支持協議

2021 年 10 月 6 日，我們與 IX Services 達成協議，每月為辦公空間、祕書和行政服務支付高達 10,000 美元的費用。完成業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用，但是，在截至2023年3月31日的三個月中，IX Services免除了這些費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們與此類服務相關的費用分別約為0美元和30,000美元，包含在 “第1項” 下未經審計的簡明運營報表的運營和組建費用中。財務報表”。

關鍵會計政策與估計

編制未經審計的簡明財務報表，列於 “項目1。財務報表” 和符合公認會計原則的相關披露要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，該功能允許在與業務合併以及經修訂和重訂的備忘錄和公司章程的某些修正案有關的股東投票或要約的情況下贖回與我們的清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480），贖回條款不僅在我們公司的控制範圍內，還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此，所有公開股票均被歸類為永久股權之外。

我們會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

每股普通股淨收益

我們遵守ASC 260的會計和披露要求。我們有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收入和損失由兩類股票按比例分擔。

每股普通股淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配共享收益。在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證共購買18,650,000股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

衍生金融工具

我們會評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815標準的嵌入式衍生品的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中列入 “第1項”。財務報表”。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

我們根據ASC 480和ASC 815對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些投標或交易所要約有關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證作為股權組成部分入賬。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815中設想的衍生品定義，因此在 “第1項” 下包含的簡明資產負債表中，它們被記錄為衍生負債。財務報表”，根據ASC 820在成立時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，公允價值的變化在 “第1項” 所列的未經審計的簡明運營報表中確認。變更期間的財務報表”。認股權證負債公允價值的確定是 “第1項” 下所列未經審計的簡明財務報表中的一項重要估計。財務報表”。

沒有。		展品描述
3.1		IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書（參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2		IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書（參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3		IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書（參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入其中）。
10.1		公司與保薦人之間日期為2023年4月13日的可轉換本票（參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104		封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。*

日期：2023 年 5 月 22 日	IX 收購公司

	來自：	/s/ 凱倫巴赫
	姓名：	凱倫巴赫
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）