美國
個州
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告
對於 ，季度期已結束
2023 年 3 月 31 日
☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
對於 ，從到的過渡期
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號:( |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日 ，已發行和流通了5,463,613股普通股，面值每股0.01美元。
BANNIX 收購 CORP.
截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 項目 1.財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明表 | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 32 |
| 第三部分。簽名 | 33 |
2
第一部分 — 財務 信息
BANNIX 收購公司
未經審計 簡明資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 和 分別按2023年3月31日和2022年12月31日的贖回價值計算 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 股票或流通股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授權股票； 已發行 和 股票；和已發行股票股票 （不包括 和 股票 有待贖回和 國庫股票），分別為 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少國庫存；按成本計算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
BANNIX
收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
BANNIX 收購公司 未經審計的股東（赤字）權益變動簡明報表
在截至 2023 年 3 月 31 日的 的三個月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
在截至 2022 年 3 月 31 日的 的三個月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
BANNIX
收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | 在截至3月31日的三個月中， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户投資的未實現虧損 | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( |
) | ||||||
| 分配給認股權證的發行成本 | ( |
) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 遞延應付税款 | ( |
) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 從信託賬户中贖回 | ||||||||
| 從信託賬户提款以納税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回A類普通股，但可能要贖回 | ( |
) | ||||||
| Instant Fame 期票的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
6
BANNIX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註 1—組織和業務運營
組織和概況
Bannix 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”）。公司沒有選擇 任何特定的業務合併目標，也沒有人代表公司與任何業務合併目標直接或間接發起任何關於業務合併的實質性討論 。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月21日（創立） 到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）（定義見下文 ）以及公司尋找初始業務合併的目標有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業 收入。公司將以首次公開募股所得的現金和現金等價物利息收入和非營業收入 或認股權證負債公允價值變動產生的支出的形式產生非營業 收入。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
融資
公司最初的贊助商是 Subash Menon 和 Sudeesh Yezhuvath（通過他們的投資實體Bannix Management LLP）、 Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”）和 Seema Rao（“Rao”）。
2022 年 10 月 20 日，根據證券購買協議（“SPA”），由美國 個人（“Instant Fame”）（“新贊助商”）控制的內華達州有限責任公司Instant Fame LLC從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer手中收購了公司共計38.5萬股普通股在私募交易中，banarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及來自 Suresh Yezhuvath（統稱為 “賣家”）的 90,000 個私募單位。 賣方立即將全部收益借給公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款 將在清算或企業合併後被賣方沒收。在這筆交易中，各方同意 對董事會的某些變更。
由於上述原因，Subash Menon辭去了公司首席執行官兼董事會主席的職務，Nicholas Hellyer辭去了 首席財務官、祕書兼戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun 和 Vishant Vora 辭去了公司董事的職務。巴特先生、Arun 先生和沃拉先生曾在審計委員會任職，巴特先生擔任委員會主席。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生曾在薪酬委員會任職 ，阿倫先生擔任委員會主席。
董事會成員也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。 此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·舒斯和內德·西格爾被任命為公司董事會成員。上面提到的辭職 不是與管理層或董事會存在任何分歧的結果。
2022 年 11 月 10 日，Sudeesh Yezhuvath 因個人原因辭去了公司董事的職務。辭職不是與 管理層或董事會存在任何分歧的結果。
由於空缺導致董事會成員離職 ，董事會於 2022 年 11 月 11 日做出了以下決定：(i) Jamie Khurshid、Ned Siegel 和 Eric Shuss 均被認定具有財務知識和獨立性，被任命為審計委員會成員 ，任期直至其繼任者獲得任命，但須遵守該附表中的郵件 14F 信息聲明。庫爾希德先生擔任審計委員會主席。(ii) 根據美國證券交易委員會的規定，西格爾先生、舒斯先生和克雷格 Marshak 均被認定為獨立人士，納斯達克規則被任命為薪酬委員會成員 ，任期至其繼任者獲得資格並獲得此類任命，前提是該附表 14F 信息聲明的郵寄情況。(iii) 戴維斯先生和馬沙克先生被任命為第三類董事，蘇巴什·梅農被任命為第一類董事，根據附表14F信息聲明的郵寄情況，Khurshid、Siegel和Shuss 先生已被任命為二類董事。附表 14F 信息聲明已於 2022 年 11 月 15 日左右郵寄。
公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年9月14日，公司以每單位10.00美元（“單位”）完成了690萬個單位的首次公開募股， 在註釋2中對此進行了討論。每個單位由一股普通股（“公共股票”）、一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利的持有人有權在業務合併完成後獲得 一股普通股 十分之一（1/10）。
7
在首次公開募股的同時， 公司完成了40.6萬個私募單位（“私募單位”）的發行，具體如下： 公司向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為246萬美元，並向保薦人額外發行了 22.5萬個私募單位，以換取取消向他們提供的110.5萬美元貸款和應付 的期票（見附註5））。每個私募單位由一股普通股、一份以每股整股11.50美元的價格購買一股 股普通股的可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利的持有人有權在業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一 (1/10)。儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。
信任 賬户
2021 年 9 月 14 日 IPO 結束後，出售首次公開募股 和私募單位的淨收益中有 69,690,000 美元（每單位 10.10 美元）存入信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券， 定義見《投資公司法》第 2 (a) (16) 條，到期日為不超過 180 天，或者在任何自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司中， 為由公司決定。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司 以支付其特許經營和所得税義務（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），否則本次發行和私募單位出售的收益要等到 (a) 公司初始業務合併 (b) 最早完成 才會從信託賬户中發放在股東投票修改公司股票時正確提交的 的任何公開股份修改並重述了公司註冊證書，以及 (c) 如果公司無法在本次發行結束後的15個月內或在任何延期期內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股份，但須遵守適用法律。 存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於 公司公眾股東的債權。
2022 年 12 月 13 日，公司 發行了一張支持Instant Fame的無抵押期票，本金為69萬美元。公司使用該票據的收益將 用於將公司完成業務合併的期限首次延長三個月。
公司於美國東部時間2023年3月8日下午 12:00 舉行了 特別股東大會（“特別會議”）。在特別會議上， 股東批准向特拉華州 國務卿提交其經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”），以延長公司 必須（1）完成涉及公司和一項或多項合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務 合併的日期（“延期”）企業（“初始業務合併”），（2）停止運營 ，除非出於清盤的目的未能完成此類初始業務合併，(3) 從2023年3月14日起，贖回公司 於2021年9月14日完成的首次公開募股（“IPO”）中作為出售單位一部分的公司 普通股（“普通股”）的100％，並允許公司在沒有其他股東 投票的情況下進一步延長完成業務合併的日期根據 2023 年 3 月 14 日或之後延長的截止日期，每月最多十二 (12) 次，每次額外增加一 (1) 個月公司董事會 （“董事會”），如果Instant Fame在適用的截止日期之前提前五天發出通知， 至2024年3月14日，或在2023年3月14日之後最多十二 (12) 個月（延長的日期，“截止日期”）， ，除非在此之前已完成業務合併。
初始業務合併
公司必須在 2022 年 12 月 13 日之前完成最初的業務合併。根據章程的條款以及公司與大陸股份轉讓與信託公司之間簽訂的
簽訂的信託協議，為了延長公司
完成初始業務合併的時間，新保薦人在適用截止日期前提前五天發出通知，
必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入每延期三個月的690,000美元（無論哪種情況均為每股0.10美元）
適用截止日期，總額不超過1380,000美元，約合每股0.20美元。2022 年 12 月 13 日，
公司發行了一張支持Instant Fame的無抵押期票（“2022 年 12 月票據”），本金為
69萬美元。公司使用2022年12月票據的收益使公司
期限首次延長 3 個月，以完成業務合併。結果，截止日期延長至2023年3月14日。
如果 Instant Fame 在 2023 年 3 月 14 日或更晚的提前五天通知
之後提出要求，經董事會決議，經董事會決議，經2023 年 3 月 8 日股東大會批准，公司可以在不另一次股東投票的情況下進一步延長
完成業務合併的日期，最多十二 (12) 次，再延長一 (1) 個月在適用的截止日期之前，直到 2024 年 3 月 14 日，或者在 2023 年 3 月
14 日之後總共十二 (12) 個月，除非企業關閉合並應在此之前發生。如果實施延期，Instant
Fame 將作為貸款存入信託賬户，取兩者中較低者
如果公司 在希望公司實施延期的適用截止日期前五天收到Instant Fame的通知， 公司打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈此類意圖。 此外，公司打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金 是否已及時存入。Instant Fame 及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成初始業務合併的 時間。如果公司無法在適用的時間段內完成初始業務 合併，則公司將在此後不超過十個工作日內立即將 的公共股份兑換成信託賬户中按比例持有的資金，並在贖回後立即解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況均須遵守 規定的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和 認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到大多數 獨立董事的批准。
8
公司預計將構建 初始業務合併，以便公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有 或收購目標企業或企業的幾乎所有股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標 或其他原因，公司可以 構建初始業務合併，使交易後公司擁有或收購的目標業務的此類權益或資產少於目標企業的所有 的全部此類權益或資產 ，但只有在交易後公司擁有或收購 50% 或以上的已發行有表決權證券的情況下，公司才會完成此類業務合併目標的控股權足以 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券， 初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於業務合併交易中目標公司和公司的估值。例如，公司 可以進行一項交易，在該交易中，公司發行大量新股，以換取所有已發行的 股本或其他股權。在這種情況下，公司將收購目標公司100％的控股權。 但是，由於發行了大量新股，在初始業務合併之前 的股東可能擁有的已發行股份不到初始業務合併後的多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於 100%，則在淨資產 80% 的測試中， 此類企業擁有或收購的部分即為其估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則即使目標業務的收購併未同時完成，80％的淨資產測試也將基於所有目標業務的 總價值。
儘管公司認為 此次發行的淨收益將足以使公司完成業務合併，但公司 無法確定任何特定交易的資本需求。如果事實證明本次發行的淨收益不足， 要麼是因為業務合併的規模，要麼是由於尋找目標業務的可用淨收益耗盡， 要麼是因為公司有義務在初始業務 合併完成後贖回大量的公開股票，則公司將被要求尋求額外融資，在這種情況下，公司可能會發行額外證券 或招致與此類業務合併相關的債務。此外，在 完成初始業務合併後或之後，公司可以額外發行大量 股普通股或優先股，以完成初始業務合併或根據員工激勵計劃。公司沒有最大債務槓桿率，也沒有關於 公司可能承擔多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況 以及潛在業務合併時的市場狀況。目前， 公司不參與與任何第三方就通過 出售證券或產生債務籌集額外資金的任何安排或諒解。在遵守適用的證券法的前提下， 只能在初始業務合併完成的同時完成此類融資。
納斯達克規則要求， 初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為 在達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80％（不包括諮詢費和應繳納的税款）。如果董事會無法獨立 確定一個或多個目標企業的公允市場價值，則公司將就此類標準的滿足程度徵求獨立投資 銀行公司或獨立會計師事務所的意見。公司不打算 收購與初始業務合併相關的不相關行業的多家業務。
在初始業務 合併完成後，公司將向其 公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約的 。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併 還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其 股份，然後存入信託賬户（最初約為每股10.10美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未發放給公司用於支付納税義務 加上延長合併期的額外存款）。
待贖回的普通股的初始賬面價值 的記錄金額等於公開發行收益減去 (i) 公共認股權證的公平 價值，減去 (ii) 可分配給作為首次公開募股單位一部分出售的普通股的發行成本。根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與股權”，這種 的初始賬面價值在首次公開募股完成後被歸類為臨時權益。
公司經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，它都不會以會導致 業務 合併完成前後的淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此公司不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。根據與 業務合併相關的協議，贖回公司 的公開股票也可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。例如，業務合併可能要求：（i）向目標公司或 其所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據業務合併的條款保留現金 以滿足其他條件。如果公司需要支付所有有效提交贖回的普通股的總現金對價加上根據商業合併條款滿足現金條件所需的 金額超過 公司可用的現金總額，則公司將無法完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股 將退還給其持有人。
9
新的贊助商、高級管理人員 以及董事和代表（定義見附註6）已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的 創始人股份和公共股份的贖回權，(ii) 放棄與創始人股票（定義見下文）和與股東投票批准 公司修正案相關的贖回權經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (iii) 放棄他們清算 分配的權利如果公司未能在合併期內完成初始業務 合併，則從信託賬户中扣除其創始人股份。
公司的新贊助商 已同意，如果第三方就向公司提供的服務或向公司出售的產品 或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠，則他們將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 10.46 美元中較低者每股公開發行股票（如果我們的贊助商選擇，則每月最多可額外增加 75,000 美元 延長延期修正案中規定的完成業務合併的期限）和（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股的實際 金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股 10.46美元，減去應納税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在客户提出的任何 索賠對信託 賬户中持有的資金行使任何和所有權利的豁免的目標企業（無論此類豁免是否是可強制執行）也不適用於根據公司向本次發行 承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。但是，公司 並未要求其新贊助商為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實 其新保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為公司的新贊助商 的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證其新贊助商能夠履行 這些義務。
2023 年 3 月 8 日，公司舉行了特別會議，批准了公司必須在 2024 年 3 月 14 日之前完成業務合併的截止日期，
須經董事會批准並將額外資金存入信託賬户。關於
在特別會議上對延期修正案（如下所述）的表決，共持有公司3,960,387股
股東行使了將此類股票兑換成公司
信託賬户中按比例部分資金的權利。結果，$
正如公司 在2023年3月6日提交的委託書中就特別會議和相關贖回後信託賬户中持有的剩餘 資金的補充材料中披露的那樣，公司表示計劃將其信託賬户中的剩餘金額保存在銀行的計息活期存款賬户中。
2023 年 4 月 6 日，大陸股票轉讓與信託公司在花旗銀行開設了一個銀行賬户，用於存放贖後信託賬户中所有剩餘 資金，包括總額為30,744,828美元的應計利息。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年3月31日，公司
有5,163美元的現金，營運資金赤字為美元
截至2023年3月31日，公司的流動性
需求通過以下方式得到滿足：(1) 贊助商出資28,750美元購買普通股（“創始人
股票”），以及（2）贊助商、新贊助商和關聯方為支付發行成本和其他營運
資本需求而提供的貸款。此外，為了支付與可能的業務合併相關的交易成本，公司
的新贊助商、新贊助商的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務
向公司提供營運資金貸款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何與
營運資金貸款相關的貸款。截至2023年3月31日，該公司欠了美元
綜上所述，管理層 認為，公司可能沒有足夠的資金和借貸能力，無法通過完成公司延長的任期 來滿足其運營需求，該期限將於2023年6月14日到期（經延長）。在此期間 ，公司將利用運營銀行賬户中的資金支付現有應付賬款，確定和 評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，並構建、談判和完成 業務合併。截至本報告提交之日，管理層已表示確實打算在公司初始任期屆滿後延長公司的 任期。
截至本報告提交之日，公司距離強制清算日期不超過 12 個月 。關於公司對持續經營考慮因素的評估 ，公司必須在2023年6月14日（延期）之前完成業務合併。 不確定屆時公司能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。公司已確定， 的資金不足以滿足公司在清算日期和強制清算期間的運營需求， 如果不進行業務合併，且隨後可能解散，這使人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
這些簡明的財務報表 不包括任何與收回入賬資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對公司的影響，得出的結論是，儘管該病毒有合理可能 對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，該行動 和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些 簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
10
考慮通貨膨脹 減免法案消費税
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1% 的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。
2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果 一家美國上市公司完全清算並解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配 中的分配 無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作 仍不清楚，此類臨時運營 規則可能會發生變化。
由於該消費税的適用尚不完全明確，因此公司進行的任何贖回或其他回購，無論是業務合併、延期 投票還是其他回購，都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由公司繳納，而不是 贖回持有人繳納，因此可能導致公司A類普通股的價值減少， 可用於進行業務合併的現金或可用於後續清算中分配的現金。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 業務合併的結構，(ii) 與 業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(iii) 與 相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額 br} 企業合併（或企業合併的同一應納税年度內的任何其他股權發行）以及（iv）任何後續合併 的內容財政部發布的法規、澄清和其他指導方針。此外，對美國上市公司清算後的分配徵收消費税 的適用情況尚不確定，財政部尚未在法規中解決 ，如果公司無法在規定時間內完成業務合併並贖回剩餘部分的 ，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付公司所欠的任何消費税 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，A 類普通股， 在這種情況下，公眾股東本應獲得的與公司清算 有關的款項將減少。
1940 年《投資公司法》
根據美國證券交易委員會的現行規則和 法規，就《投資公司法》而言，我們不被視為投資公司；但是， 2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會提出了新規則（“擬議規則”），除其他外，涉及像我們這樣的 SPAC可能受投資公司法及其相關法規的約束。擬議規則 從《投資 公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義中為公司提供了安全避風港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制， SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港， 擬議規則將要求公司在Form 8-K上提交一份最新報告，宣佈其已在SPAC 首次公開募股註冊聲明生效之日後18個月內與目標公司簽訂了初始業務合併協議 。然後，公司將被要求在該註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併 。目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。儘管我們在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 18 個月內簽訂了最終的業務 合併協議，但 存在我們可能無法在該日期後的 24 個月內完成初始業務合併的風險。因此，有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資 公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併 的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票所帶來的好處 ，包括此類交易後我們的股票和認股權證 的價值可能升值。目前，我們信託賬户中的資金僅存放在僅投資於 美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金。《投資 公司法》將投資公司定義為 (i) 目前或自稱主要從事投資、再投資或證券交易業務或提議 主要從事投資、再投資或證券交易業務的任何發行人；(ii) 從事或擬聘請 參與發行分期付款類型面額憑證的業務，或者已經從事此類業務並有任何此類未兑現的 證書的發行人；或（iii) 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有、 或交易證券的業務，並在未合併的基礎上擁有或擬收購價值超過其 總資產價值 40% 的投資證券（不包括政府證券和現金項目）。在我們與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月 週年之日或之前，我們打算審查和 將我們的主要業務領域和投資證券的價值與 的總資產價值進行比較，以確定我們是否可以被視為投資公司。信託賬户中的資金在貨幣市場 基金中存放的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資 公司，無論是基於我們的活動、資金投資，還是由於美國證券交易委員會通過了 擬議規則，我們都可能決定我們需要清算 信託賬户中持有的貨幣市場資金，此後可以將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到我們的業務完成之前 或合併的較早者清算。因此，如果我們將所有資金轉換為現金，那麼在這段時間之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話） ，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算我們公司時將獲得的美元金額 。
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附註 2—重要的 會計政策
演示文稿的基礎
公司隨附的財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 條例第 8-03 條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和 腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整， 僅包括公允報表所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。 截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表2023年12月31日之前的預期業績。
根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註 披露已被簡化 或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 期間的10-K表年度報告中。此處包含的截至2023年3月31日的資產負債表 源自截至2022年12月31日的經審計財務報表，但不包括 U.S. GAAP 要求的所有披露。
新興 成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第 2 (a) 條， （“證券法”），經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂， ， ， ，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司 包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求，減少披露 的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 延長的過渡期，這意味着，當一項標準發佈或修訂時，對於上市或私營公司的適用日期不同 ，公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 的延長過渡期。
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估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這些 未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層 做出重要判斷。管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況 或一系列情況的影響的估計 可能會由於一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化，這至少是合理的。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期 投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户在 倍時可能超過聯邦存託保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失。
與首次公開發行 發行相關的發行成本
公司符合 ASC 副主題 340-10-S99-1 “發行費用” 的要求。發行成本包括 截至2023年3月31日產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他費用。 首次公開募股完成後，將發行成本按相對 公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與私人認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出 ，並在運營報表中列為非運營費用。首次公開募股完成後，與 普通股相關的發行成本計入臨時股權（普通股可能被贖回）。
Anchor 投資者和其他投資者
公司遵守SAB Topic 5A，以考慮主要投資者和其他投資者收購的創始人股份的估值。根據ASC 470和員工會計公告主題5A，Anchor Investors和其他投資者收購的創始人股票 是為公司利益出資， 記錄為發行成本，反映為發行和發行費用收益的減少。因此，在向主要投資者出售創始人股份並將創始人股份授予其他投資者後，這些股票的估值被確認為延期發行成本，並根據相對公允價值基礎計入臨時 權益和運營報表。
金融 工具的公允價值
由於其短期性質，公司現金和流動負債的 公允價值接近於隨附的 資產負債表中顯示的賬面金額。
公平 價值定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易 中出售資產或轉移負債而獲得的價格。對 估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
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level 1 輸入-申報實體 在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
第 2 級輸入-除第 1 級中包含的報價以外、可以直接 或間接觀察到的資產或負債的輸入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價、資產 或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、波動率、預付款速度、信用風險等），或主要從 通過關聯或其他方式獲得市場數據證實的投入。
Level 3 輸入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的輸入，這些輸入反映了實體自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設 的假設。
信託賬户的公平 價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，信託賬户中的資產由經紀人持有的貨幣市場基金中。這些 金融資產在公允價值層次結構的第 1 級內定期按公允價值核算。
認股權證責任的公允價值
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針，公司核算了與首次公開募股和私募相關的7,306,000份認股權證，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理標準 ，被記錄為負債，公共認股權證符合股權待遇標準。因此，公司 在發行時將私人認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。 該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到私募認股權證行使或到期， 公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。
2022年10月20日，根據IF與賣方之間的證券購買協議
，公司管理層確定收購的股票
和私募單位的公允價值為1,453,900美元。收購的股票和私募單位的超額價值為美元
有待贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，公司核算其 普通股，可能被贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益，隨後按贖回價值計量。在所有其他時候，普通 股票都被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，且可能發生不確定的 未來事件。因此，可能贖回的普通股按其淨賬面價值列報， 被歸類為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。待贖回的普通股的初始 賬面價值等於公開發行收益 （69,000,000美元）減去（i）公開認股權證的公允價值（5,796,000美元）減去（ii）可分配給作為公開發行單位一部分出售的普通 股票的發行成本（8,712,864美元）。根據ASC 副題 480-10-S99-3A (15) “可贖回證券的分類和衡量” 中描述的替代方法。公司已做出會計 政策選擇，以加大從首次公開募股日到預計贖回日期間初始賬面金額與贖回金額（每股 股10.10美元）之間差額的變化。出於增值的目的，公司估計 需要15個月才能進行業務合併，因此將在該期間使用實際利率法將賬面金額累積到贖回的 價值中。此類變化反映在額外的實收資本中，或者反映在累積赤字中 缺乏額外實收資本。
2022 年 12 月，公司
在前瞻性基礎上更改了方法，以便在贖回價值發生變化時立即識別出來，並調整可贖回普通股的
賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少
受到額外實收資本費用（在可用範圍內）
和累計赤字的影響。在截至2023年3月31日的三個月中，由於信託賬户的收益以及超過應付税款的額外存款，公司的贖回價值
增加了484,899美元。雖然公司
可能會使用信託賬户的收益來支付其納税義務，但截至2023年3月31日，$
2023 年 3 月，在與特別會議有關的
中，共持有 3,960,387 股公司普通股的股東行使了
的權利，將此類股票兑換成公司信託賬户中按比例分配的部分資金。結果，$
14
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 普通股可能在2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 重新計量有待贖回的股份 | ||||
| 普通股可能在2022年12月31日贖回 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 從信託賬户中贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新計量有待贖回的股份 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | $ |
每 股的基本淨收益（虧損）是通過淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
為了計算 每隻普通股的攤薄收益，分母既包括該期間已發行普通股的加權平均數 ，也包括普通股等價物的加權平均數（如果包括此類普通股等價物具有攤薄作用）。稀釋性 普通股等價物可能包括使用國庫股方法的股票和認股權證。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，7,306,000份認股權證被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為認股權證 的行使價高於普通股的平均市場價格。因此，攤薄後的每股淨收益（虧損）與報告期內每股基本虧損 相同。
普通股每 股的基本和攤薄虧損計算如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股每股收益（虧損）： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加權平均股 | ||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認
遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明財務報表
與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉
中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740 還要求在遞延所得税資產的全部或部分
無法變現時確定估值補貼。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產
已記錄了全額估值補貼。該公司的有效税率為48.9％，
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的確認 門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計
利息和罰款視為所得税支出。沒有未被認可的税收優惠而且
15
該公司已將 美國和加利福尼亞州確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得 税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、 不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
最近的 會計公告
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬
關於向公司董事和高級管理人員授予創始人股份，公司遵守了ASC 718薪酬——股票補償。收購的 股份應歸屬於公司完成初始業務合併（“歸屬日期”）。董事或高級管理人員 (1) 擁有的創始人股份 不得出售或轉讓，直到業務合併完成一年後， (2) 無權從信託賬户中持有的資金中贖回或任何清算分配。公司 必須在 2023 年 6 月 14 日之前完成業務合併，如果業務合併未完成，公司將 進行清算，股票將變得一文不值。
創始人股份於 2021 年 9 月 8 日發行
，創始人股份不是在固定日期發行，而是在初始業務合併完成後歸屬。
由於ASC 718中的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此公司已確定了截至2021年9月8日創始人股票的
估值。截至2021年9月8日，估值的公允價值為每股7.48美元，合計為美元
注 3 — 首次公開發行
2021 年 9 月 14 日，
公司完成了首次公開募股，以每單位 10.00 美元的收購價出售了 6900,000 個單位，其中包括承銷商
全部行使其超額配股權，產生的總收益為 $
作為首次公開募股單位的一部分出售的6,900,000股 普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併以及公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開 股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回 條款不僅在公司控制範圍內，還要求將待贖回的普通股歸類為 永久股權之外。
注意 4—私人 配售
在IPO結束
和出售單位的同時，公司向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為美元
2022年10月20日，根據SPA
，新的贊助商通過私下交易從賣方手中共收購了
公司的38.5萬股普通股和9萬股私募單位。公司管理層確定收購的股票和私人
配售單位的公允價值為1,453,900美元。收購的股票和私募單位的超額價值為美元
16
附註 5—關聯方交易
創始人 股票
2021年2月，贊助商
以美元認購了287.5萬股公司普通股（“創始人股票”）
2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免費向其他投資者（“其他投資者”）授予了總計 16,668 股創始人股份。
保薦人、新贊助商、 其他投資者、主要投資者、董事和高級管理人員已同意在 之前不轉讓、轉讓或出售創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後或（B）公司 在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期，該交易導致 加入所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。 公司將此類轉讓限制稱為 “封鎖”。儘管如此，如果在最初的業務 合併後至少150天的任何30個交易日內，普通股的最後一次出售 價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組 等調整後），則創始人股票將解除封鎖。
營運資金貸款 — 贊助商和新贊助商
為了為與業務合併相關的交易 費用提供資金，新贊助商或新贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成業務 合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還貸款。否則， 貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還貸款，但 信託賬户的收益不會用於償還貸款。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 營運資金貸款計劃下沒有未償貸款。
首次公開募股前 貸款——保薦人
在 完成首次公開募股之前，公司與Yezhuvath簽訂了額外的貸款協議，以支付與準備首次公開募股相關的費用，具體如下：
公司與 Yezhuvath 簽訂了 貸款協議，其條款如下：
| 1. | 該公司根據貸款協議借了約805,000美元，如下所示： |
| a. | 50,000美元的延期發行費用由保薦人直接支付。 |
| b. | 公司從贊助商那裏回購了7,375美元的庫存股。 |
| c. | 贊助商直接向公司收到了約747,625美元的收益。 |
| 2. | 貸款協議下的預付款是無抵押的，不計利息。 |
| 3. | 首次公開募股完成後，貸款按以下方式償還/沒收： |
| a. | 在票據和貸款協議（包括上文討論的30萬美元票據）的第一筆約103萬美元中，發行了210,000個私募單位。 |
| b. | 在接下來的7.5萬美元貸款中，發行了15,000個私募單位。 |
17
Yezhuvath同意通過行使超額配股向公司額外發放22.5萬美元 貸款，該超額配股只能在業務合併時提取。所得款項將用於支付超額配股 股票的增量承銷折扣的一部分，承銷商已同意將超額配股推遲到業務合併完成後才收到。Yezhuvath 已同意 在不發行任何額外證券的情況下免除這筆款項。
應付關聯方
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，應付關聯方的
餘額總額為 1,110,740 美元和
| 1. | Suresh Yezhuvath 向公司貸款 $ |
| 2 | 蘇巴什·梅農代表公司支付了費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠他美元 |
| 3. | 由於發行規模的變化，公司同意回購 來自Bannix Management LLP的普通股，總對價為美元 |
| 4. | 根據行政支持協議，公司已累計 $ |
| 5. | 根據證券購買協議，關聯方向公司貸款 |
| 6 | 根據Instant Fame的無抵押期票，該公司欠了 $ |
| 7 | 關聯方已付款 $ |
這些票據不計利息 ，在業務合併完成後應予償還。如果業務合併未完成，則無法償還票據 ，除非公司在信託賬户 之外有可用資金，否則本協議項下所欠的所有款項都將被免除。
管理 支持協議
公司已同意向贊助商的關聯公司支付向管理團隊成員
提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月 5,000 美元。完成初始業務合併或公司
清算後，它將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，
花費了15,000美元和美元
附註6——承諾
註冊 權利
關聯方貸款轉換時可能發行的創始人 股份、私募單位和認股權證的持有人將擁有註冊權 要求公司根據在本次發行之前或生效之日之前或生效之日簽署的 註冊權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類待售證券，不包括 簡短的註冊要求。此外，這些 持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的 的其他註冊聲明中。
18
承銷商協議
只有在公司完成 業務合併的情況下，承銷商才有權 獲得由保薦人支付給承銷商的22.5萬美元的延期承保折扣，但須遵守承保協議的條款。此外，根據承銷協議的條款，在公司 初始業務合併完成後，承銷商有權獲得佔首次公開募股出售單位總收益的3.5％的企業 組合營銷費。
首次公開募股完成後，公司以每股0.01美元的價格發行了承銷商
（和/或其指定人）（“代表
股票”）39.3萬股普通股。公司將代表
股票的估計公允價值（286.1萬美元）計為首次公開募股的發行成本，並將此類成本分配給可贖回的
股票的金額和與認股權證負債相關的可分配部分的費用。向承銷商
發行的這些普通股受協議的約束，在該協議中，承銷商同意 (i) 在業務合併完成
之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商（和/或其指定人）已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權
，以及（ii）如果承銷商未能在2023年6月14日之前完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股份的
分配的權利。
因此，此類股票的公允價值包含在股東權益中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
代表尚未支付這些股票，所欠金額為3,930美元和美元
消費税
關於批准《章程修正案》的投票
，3,960,387股A類普通股的持有人正確行使了贖回A類普通股的權利，贖回總額為美元
該消費税負債 可以通過未來在同一財政年度內發行股票來抵消，該發行將在 發行期間進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則消費税應納税額將不會到期。
其他 投資者
2021年3月，Suresh Yezhuvath免費向其他投資者授予了 共計16,668股創始人股份。公司對創始人股票的估值約為 每股合計為10,834美元，截至授予之日。
除了授予公司其他公眾股東的權利外，其他投資者 沒有被授予任何股東或其他權利。 其他投資者將無權使用信託賬户中持有的與他們持有的創始人股份相關的資金。 其他投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股時購買的單位標的 普通股的資金享有的權利與向公司其他公眾股東提供的權利相同。
主力投資者
Anchor Investors 與公司和保薦人簽訂了單獨的信函協議 根據協議中規定的條件， Anchor Investors 在2021年9月14日首次公開募股結束時購買了18.1萬個私募單位和 2021 年 9 月 9 日的創始人股票（總額中的 “錨股”）。收購之日，公司對創始人股票的估值為每股7.48美元。
除了授予公司其他公眾股東的股東或其他權利外，Anchor Investors 沒有獲得任何股東或其他權利 ，並以名義對價購買了超過3,244,453美元公允價值的創始人股票。每位Anchor Investor 在與公司簽訂的單獨談判的信函協議中都同意對其錨股進行投票，以批准 公司的初始業務合併。錨投資者將無權使用信託賬户中持有的資金， 相對於他們持有的錨股。錨投資者對信託賬户 中持有的資金與他們在首次公開募股時購買的單位標的普通股（不包括購買的私人 配售單位中包含的普通股）享有的權利與授予公司其他公眾股東的權利相同。
19
附註 7 — 股東 （赤字）權益
優先股— 公司有權發行 1,000,000 股優先股，面值 $每股，包括名稱、投票權 以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。
普通股— 公司有權發行面值為美元的1億股普通股每。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，已發行普通股3,961,500股，已發行普通股252.4萬股，不包括 和 6,900,000 股分別有待贖回。每股普通股使持有人有權投一票。
國庫股
— 2021 年 6 月 21 日，贊助商同意向公司交付
贊助商實益擁有的 1,437,500 股普通股。應付給 Yezhuvath 的 7,735 美元已作為發放給他的私募單位的一部分償還（見附註 5）
和金額
權利— 除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的普通股，即使權利持有人 轉換了他、她或她持有的與業務合併有關的所有股份或公司 公司註冊證書之前的修正案業務合併活動。如果企業合併完成後公司將不是 倖存的公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其、她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一（1/10）的普通股 。業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得 他、她或其額外的普通股。交換 權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司就業務合併簽訂最終的 協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定 權利持有人獲得的每股對價與普通股持有人在轉換為普通股的基礎上在 交易中獲得的相同。
附註 8 — 認股權證責任
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針，公司核算了與首次公開募股和私募發行有關的 7,306,000份認股權證，根據該條款，私募認股權證不符合股權 處理標準，被記錄為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為公允價值負債 ，並在每個報告期將其調整為公允價值。在私人 認股權證行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。 私人認股權證的公允價值是使用修改後的 Black-Scholes 模型估算的。估值模型使用輸入 ，例如假設的股價、波動率、折扣係數和其他假設，可能無法反映 可以結算的價格。此類私人認股權證的分類也需要在每個報告期內進行重新評估。公共 認股權證符合股權待遇分類。
每份認股權證使持有人
有權以每股11.50美元的價格購買公司的一股普通股，但須按本文所述進行調整。
此外，如果 (x) 公司發行額外股票或股票掛鈎證券用於融資目的
以低於美元的發行價或有效發行價格完成其初始業務合併每
股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會
真誠地確定，如果是向公司保薦人或其關聯公司發行，則不考慮公司贊助商或其關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），
(y) 總收益此類發行的股票佔股權收益總額及其利息的60％以上，
可用於為初始業務提供資金合併初始業務合併完成之日
（扣除贖回）和（z）公司普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日之前的20個交易日期間的交易量加權平均交易價格
（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將為調整（至
最接近的美分）等於市值的 115%，並且 $
認股權證將在本次發行結束後的12個月晚些時候或完成初始業務合併後變為可行使 ，並將在公司首次業務合併完成五年後，即美國東部時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期 。
贖回認股權證
公司可以全部或部分贖回認股權證 （不包括私募認股權證以及為支付向公司提供的關聯方貸款而向保薦人、初始股東、 高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何標的單位認股權證）， 價格為每份認股權證0.01美元：
20
| ● | 在逮捕令可以行使的任何時候， |
| ● | 在至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內的每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行了調整），以及 |
| ● | 當且僅當贖回時，有關發行此類認股權證所依據的股票的當前註冊聲明有效，有效期為上述整個30天交易期，並且每天持續到贖回之日。 |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 行使。如果管理層利用這一選項，則所有認股權證持有人將交出該數量普通股的認股權證，從而支付 的行使價，該數值等於認股權證所依據的普通股數量乘以 “公平 市場價值”（定義見下文）超出認股權證行使價乘以（y）公平市場獲得的商數價值。“公平 市值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個 交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。
如果公司無法在合併期內完成 的初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能毫無價值地過期 。
以下列出了公司已發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為截至2023年3月31日按公允價值計量的負債 ：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下內容介紹了 公司發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為截至2022年12月31日按公允價值計量的負債：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
21
下表彙總了截至2023年3月31日公司私募認股權證估值中使用的 關鍵輸入和模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科爾斯 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表彙總了截至2022年12月31日公司私募認股權證估值中使用的 關鍵輸入和模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科爾斯 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表顯示了 截至2023年3月31日的三個月中三級負債的變化：
| 第 3 級 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
下表顯示了 截至2022年3月31日的三個月中三級負債的變化：
| 第 3 級 | ||||
| 截至2021年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
注意 9—後續的 事件
公司評估了資產負債表日期之後到 提交本報告之日之前發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司沒有發現任何需要在這些未經審計的簡明財務報表中進行調整或 披露的後續事件。
2023 年 4 月 13 日，公司向新保薦人發行了本金為 75,000 美元的無抵押期票（“延期 票據”）。延期票據不計利息，可在（a）公司首次業務合併完成之日 或（b）公司清算之日中較早者全額償還。如果公司 未在截止日期之前完成初始業務合併，則延期票據將僅從信託賬户 之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。
22
2023 年 4 月 19 日，公司向 EVIE 發行了一張本金為 16.1 萬美元的無抵押期票（“EVIE Extension 票據”）。EVIE延期票據不計利息，可在（a）公司首次業務合併完成之日 或（b）公司清算之日中較早者全額償還。如果公司 未在截止日期之前完成初始業務合併，則EVIE延期票據將僅從信託賬户 之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。
隨着 從延期票據和EVIE延期票據中提取資金以及隨後向信託賬户存入15萬美元， 公司已將公司必須完成業務合併的日期延長至2023年6月14日。
2023 年 4 月 17 日，公司與 EVIE Autonomy Ltd. （“EVIE”）簽訂了具有約束力的意向書（“意向書”）。 （“EVIE”）是一家在英格蘭和威爾士成立的公司，開發了一種通用可控的電動汽車平臺 ，用於第一英里和最後一英里交付、人員運輸、貨物運輸和機器運營（“EVIE”），公司將收購該平臺 100% 的股份 EVIE 的未償股權（“交易”）。交易的完成 須視公司與EVIE執行雙方都滿意的最終協議（ “最終協議”）而定。根據意向書，雙方同意僅相互合作， ，不接受其他提案和機會。EVIE和公司同意，在從執行之日起 到六個月週年紀念日期間，EVIE不會就任何其他潛在的新機會簽訂任何具有約束力的最終協議。 為避免疑問，不允許EVIE與其他潛在求婚者簽訂任何其他替代性出售、合併或收購協議 。
GBT Technologies Inc. 也是意向書的當事方，根據該意向書，公司同意收購阿波羅系統， 是向美國專利和商標局提交的專利申請（出版物編號 2022/0405966）所涵蓋的知識產權。該專利申請描述了一種機器學習驅動的技術，該技術控制無線電波傳輸，分析 的反射數據，並構造靜止和移動物體的二維/三維圖像。阿波羅系統基於無線電波 ，可以檢測實體的移動和靜止位置，使成像技術能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置 。這包括一種控制無線電波傳輸和分析反射的人工智能技術。 目標是將 Apollo 系統集成為高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員， 提供聲音和視覺警報。
2023 年 5 月 10 日，公司聘請了一家律師事務所協助與 EVIE 進行擬議的業務合併。公司已同意
在簽訂協議後支付 30,000 美元，$
2023 年 5 月 12 日，公司向 EVIE 發行了一張本金為 87,325 美元的無抵押期票（“5 月 EVIE 延期 票據”）。5月的EVIE延期票據不計利息，可在（a）公司首次業務合併完成之日 或（b）公司清算之日中較早者全額償還。如果公司 未在截止日期之前完成初始業務合併，則5月的EVIE延期票據將僅從信託賬户外持有 的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。
2023 年 5 月 19 日，公司與首席執行官兼董事會聯席主席 戴維斯先生簽訂了高管留用協議，規定了任一方可以隨時終止的隨意僱傭安排， 規定向戴維斯先生支付24萬美元的年薪。 此外，公司與公司董事 Subash Menon簽訂了一份信函協議，提供與擬議收購EVIE 有關的審查和建議的服務，該協議規定在業務合併完成後支付20萬美元。
23
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的 指的是 Bannix Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表 及其相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q表季度報告包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們將 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“繼續”，或者此類術語的否定詞 或其他類似表達式。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 1 月 21 日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家 企業進行 合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021 年 9 月 14 日，我們以每單位 10.00 美元（“單位”）完成了 690 萬個單位的首次公開募股。出售的單位包括 承銷商超額配股的全部行使。每個單位由我們的一股普通股（“Public 股票”）、一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證和一項權利組成。 每項權利的持有人有權在 業務合併完成後獲得我們一股普通股的十分之一（1/10）。
在完成首次公開募股和超額配售的同時，我們完成了406,000個私募單位（“私募單位 配售單位”）的發行，具體如下：我們向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為 246萬美元，並向我們的保薦人額外發行了22.5萬個私募單位，以換取取消1,10.5萬美元的貸款和到期的期票。每個私募單位由我們的一股普通股、一份可贖回的 認股權證組成，用於以每股整股11.50美元的價格購買我們的一股普通股以及一股權利。每項權利使每項權利的持有人 有權在我們的業務合併完成後獲得我們一股普通股的十分之一（1/10）。儘管 基本上所有的淨收益都打算用於完成我們的業務合併，但我們的管理層 在首次公開募股和私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。
2021 年 9 月 14 日 首次公開募股結束後，IPO、 超額配股和私募的淨收益共計69,690,000美元存入了為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户。
如果 我們在延期後的2023年6月14日之前尚未完成初始業務合併，我們將：(i) 為清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 利息 (哪筆利息應扣除應付税款，減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息）除以 除以當時的未繳税款數在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且 (iii) 在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會 的批准後，儘快解散和清算，前提是我們在特拉華州法律下有義務為債權人的索賠提供保障 } 以及其他適用法律的要求。
公司於 2023 年 3 月 8 日美國東部時間下午 12:00 舉行了股東特別會議（“特別會議”）。 在特別會議上，股東批准向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”），以延長公司必須（1）完成涉及公司和一項或多項合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組 或類似業務合併的日期（“延期”） 企業（“初始業務合併”）， (2) 停止運營，除非是為了清盤未能完成此類初始業務合併，(3) 從 2023 年 3 月 14 日起贖回公司 首次公開募股（“IPO”）中作為出售單位一部分的公司普通股（“普通股”）的 100%，並允許 公司在不另一次股東投票的情況下進一步延長完成業務合併的日期根據第 的決議，在 2023 年 3 月 14 日或之後延長的截止日期之後，每月增加 至十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 個月公司董事會（“董事會”），如果Instant Fame在適用的截止日期之前提前 提前五天發出通知，則在 2024 年 3 月 14 日之前，或在 2023 年 3 月 14 日之後最多十二 (12) 個月（如延長的日期，“截止日期”），除非業務合併的完成發生在 之前。股東們還批准了公司與Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）於2021年9月10日簽訂的公司投資管理 信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託協議”），其中納入了延期修正案中規定的條款。
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我們 將必須完成業務合併的最後期限從 2022 年 12 月 14 日延長至 2023 年 3 月 14 日，並在信託賬户中存入 690,000 美元。為了為延期所需的存款提供資金，我們從Instant Fame, LLC獲得了貸款，這些貸款以無息本票為證，這些期票將在我們完成業務合併後支付。 如果我們未能完成業務合併，則期票項下的未償債務將被免除，除非在支付了公司所有其他費用和開支後在信託賬户之外持有的資金的 範圍內。
在2023年5月8日特別會議上對信託修正案和延期修正案的投票中，共持有公司3,960,387股普通股的股東 行使了將此類股票兑換成公司信託賬户中按比例分配的 部分資金的權利。結果，41,077,199美元（約合每股10.37201美元）從公司的信託賬户中扣除 ，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司已發行5,463,613股股票。
2023 年 4 月 17 日，我們與 EVIE Autonomoty Ltd.（“EVIE”）簽訂了一份具有約束力的意向書（“意向書”）， 是一家在英格蘭和威爾士成立的公司，該公司開發了用於第一英里和 最後一英里交付、人員運輸、貨物運輸和機器運營（“EVIE”）的通用可控電動汽車平臺（“EVIE”），根據該意向書，我們將收購 100% 的未償債務 EVIE 的股權（“交易”）。交易的完成將取決於我們和EVIE簽署雙方都滿意的最終協議（“最終協議”）。 根據意向書，雙方同意僅相互合作，不考慮其他提案 和機會。EVIE和公司同意，在從執行之日到六個月週年紀念日期間， EVIE不會就任何其他潛在的新機會簽訂任何具有約束力的最終協議。為避免疑問，不允許EVIE 與其他潛在求婚者簽訂任何其他替代性出售、合併或收購協議。
GBT Technologies Inc. 也是意向書的當事方，根據該意向書，我們同意收購阿波羅系統，這是向美國專利商標局提交的專利申請（出版物編號 2022/0405966）所涵蓋的知識產權。此專利 申請描述了一種機器學習驅動的技術，該技術控制無線電波傳輸，分析其反射數據， 並構造靜止和移動物體的二維/三維圖像。阿波羅系統基於無線電波，可以檢測實體的 移動和靜止位置，使成像技術能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置。此 包括一種控制無線電波傳輸和分析反射的人工智能技術。目標是將 Apollo 系統集成為高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員，提供聲音和視覺 警報。
我們 無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
2023 年 5 月 10 日，我們聘請了一家律師事務所協助與 EVIE 進行擬議的業務合併。我們同意在簽署 協議時支付3萬美元，在EVIE簽署最終業務合併協議時支付7萬美元，剩餘的50萬美元取決於與EVIE的業務合併完成 。
2023 年 5 月 19 日，我們與首席執行官兼董事會聯席主席戴維斯先生簽訂了高管留用協議，規定了任一方可隨時終止的隨意僱傭安排，其中規定 向戴維斯先生支付 240,000 美元的年薪。此外，我們與公司董事蘇巴什·梅農簽訂了一份信函協議，提供與擬議收購EVIE 有關的審查和建議的服務，規定在業務合併完成後支付20萬美元的款項。
操作結果
自成立至2023年3月31日，我們 的整個活動都是為我們的首次公開募股做準備，自首次公開募股 發行以來，我們一直在尋找合適的業務合併。最早在我們最初的業務合併完成並完成 之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為188,713美元，其中包括信託賬户的利息收入682,922美元，被313,530美元的運營成本和180,679美元的所得税準備金部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損為89,744美元，其中包括184,880美元的運營成本、私人認股權證負債公允價值變動產生的未實現的 收益93,380美元以及信託賬户的利息收入1,756美元。
25
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年3月31日 ，我們有5,163美元的現金，營運資金赤字為1,639,083美元。
截至2023年3月31日，我們的 流動性需求已通過贊助商為普通股 股票出資28,750美元，以及贊助商和關聯方為支付發行成本和運營費用而提供的貸款來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年3月31日，共欠贊助商和關聯方 1,110,740美元，任何營運資金貸款項下均未償還其他款項。 欠贊助商和關聯方的1,110,740美元中包括765,000美元的Instant Fame期票，用於為信託賬户提供資金，用於延長我們必須完成初始業務合併或清算的日期。
基於上述情況，管理層認為，在業務合併完成的較早階段，我們可能沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求 。在此期間，公司將使用運營銀行賬户 中的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併 候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業 ，以及構建、談判和完成業務合併。
截至本報告提交之日， 公司距離強制清算日期不超過 12 個月。關於我們對持續經營考慮因素的 評估，我們必須在 2022 年 12 月 14 日之前完成業務合併。公司 已將公司必須完成業務合併的最後期限從2022年12月14日延長至2023年3月14日，並在信託賬户中額外注資 ，該最後期限再次按月延長至2023年6月14日。為了為允許此類延期所需的存款 （“延期資金”）提供資金，公司從Instant Fame獲得了貸款， 以無息期票為證，這些期票將在公司完成業務合併後支付。
不確定屆時我們能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。我們已經確定，如果不進行企業合併 ，且隨後可能解散， 資金不足以滿足公司在清算日和強制清算期間的運營需求，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
這些 財務報表不包括任何與收回入賬資產或 負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
關鍵 會計政策
根據美國公認會計原則編制這些簡明財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
認股權證責任的公允價值
公司根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針 核算了與首次公開募股和私募配售相關的私募認股權證，根據該條款，私募認股權證 不符合股權待遇標準，被記錄為負債。因此，公司將私人 認股權證歸類為公允價值負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。在私募認股權證行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日期 重新計量，公允價值的任何變化將在公司 的運營報表中予以確認。公共認股權證被歸類為股權。
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有待贖回的普通 股票
公司根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針核算了可能被贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益，隨後按贖回價值計量。在所有其他時候， 股普通股都被歸類為股東權益。作為 首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，且前提是未來發生不確定事件 。因此，所有可能贖回的普通股均按其淨賬面價值 列報，歸類為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。 待贖回的普通股的初始賬面價值等於公開發行的收益 減去 (i) 公共認股權證的公允價值減去 (ii) 可分配給作為公開發行單位的一部分 出售的普通股的發行成本。根據ASC副標題 480-10-S99-3A (15) “可贖回證券的分類 和衡量” 中描述的替代方法。公司已做出會計政策選擇，以確認從首次公開募股日到預期 贖回日期期間初始賬面金額與贖回金額（每股10.10美元）之間的差額 的變化。出於增值的目的，公司估計 業務合併將需要15個月的時間，因此，在此期間，將使用實際利率法將賬面金額累積到贖回價值中。 此類變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
2022 年 12 月 ，公司在前瞻性基礎上更改了方法，在 贖回價值發生變化時立即將其確認，並調整了可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本 （在可用範圍內）費用和累計赤字的影響。
資產負債表外安排 ；承諾和合同義務
註冊 權利
根據2021年9月10日簽訂的註冊權協議 ，根據在本次發行截止日期之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股份、私募股票 單位和私募單位的持有人將有權獲得註冊 權利，該協議要求我們 註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 格式要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承銷商協議
承銷商有權獲得總額為22.5萬美元的延期承保折扣，只有在我們完成業務合併的情況下，才能從贊助商帶來的金額中支付給承銷商 ，但須遵守承保協議的條款 。此外，根據承銷協議的條款，在 初始業務合併完成後，承銷商將有權獲得出售信託賬户中持有的首次公開募股單位總收益的3.5％ 的業務合併營銷費。
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第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項控制 和程序
評估披露控制和程序
披露控制是程序 ，旨在確保我們在根據《交易所 法案》（例如本報告）提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便 及時就要求的披露做出決定。根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證人員 得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對複雜金融工具財務報告、公允價值計量、預付費用、收入和 特許經營税以及法律和專業費用的 內部控制存在重大缺陷。
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告，並酌情收集此類信息並 傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們不希望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 的構思和運作情況如何，披露控制和程序都只能為實現披露控制和 程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實， 並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和 程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制 缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標 。
材料 弱點
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法防止年度或中期財務報表的重大錯報或無法及時發現 。2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會的工作人員（“SEC 工作人員”）發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司 （“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）的公開聲明。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表達了其觀點 ，即SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求在SPAC的 資產負債表上將認股權證歸類為負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層重新評估了 公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）的條款，並決定應將公共認股權證 歸類為股權的一部分。我們的私募認股權證在發行時被正確地報告為以 公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的收益中報告了公允價值的變化。
此外， 管理層評估了向主要投資者轉讓股票的影響。截至授予日，向Anchor Investors 轉讓的股份是公允估值的，該公允價值已分配給公司的發行成本。
與 將公共認股權證重新歸類為股權以及Anchor Investor股票的估值相關聯，發行 成本的分配已重新分配。
此外， 我們在預付費用、所得税和特許經營税以及律師費中存在錯誤申報。
由於 這些重新評估的結果，管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 與複雜金融工具的會計和公允價值計量有關，也未能正確設計財務 的結算和報告流程，無法及時記錄、審查和監測交易公認會計原則的遵守情況 。
對財務報告的內部 控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條），我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。如上所述，我們正在對財務報告的內部控制進行修改 ，以修復我們的實質性弱點。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分—其他信息
第 1 項。 法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至2023年3月31日，我們 已發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法 制定和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確報告 我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對 我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
正如本 10-Q表季度報告的其他部分所述，我們已經發現與公司複雜金融工具的會計和報告相關的 財務報告的內部控制存在重大弱點。由於這一重大弱點，我們的管理層 得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。見第一部分第4項。控制措施 和程序包含在本表10-Q季度報告中。我們已採取措施修復此處 所述的重大弱點。但是，如果我們無法及時修復我們的重大弱點或發現其他重大弱點， 我們可能無法及時、可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務 信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。財務報告內部控制中存在重大的 弱點可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響， 可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證我們已經採取和計劃將來採取的措施能夠糾正已發現的重大弱點，也無法保證將來不會由於未能實施和維持對財務 報告的適當內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大弱點或財務業績重報 。即使我們成功地加強了控制和程序，但將來 這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為，無法促進公平列報 我們的財務報表。
重大弱點是指財務報告內部控制存在缺陷， 或多種缺陷，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到預防、發現和糾正 。
有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 修復實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些 舉措最終會產生預期的效果。
如果 我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或發現錯誤陳述賬户或披露的能力，這些錯誤陳述或披露可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告 的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們將來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的實質性弱點。
法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營的結果 。
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我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。我們將被要求遵守某些 SEC 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的 適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併和運營業績的能力。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，其中涉及涉及 SPAC（定義見下文）和私人運營公司的業務合併交易 的披露；適用於涉及空殼公司的交易 的財務報表要求；在美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併交易的預測； 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及特殊 } 目的收購公司（“SPAC”）可能會受到《投資公司法》的監管，其中包括 一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件 。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的 形式還是修訂後的形式，都可能會增加談判和完成初始業務 合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
我們 可能要繳納 2022 年 12 月 31 日之後進行的 兑換 根據 2022 年《通貨膨脹降低法》規定的 1% 消費税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定 對美國國內上市公司 和上市外國公司的某些美國國內子公司在 2023 年 1 月 1 日當天或之後回購的某些股票徵收 1% 的新美國聯邦消費税。消費税 是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的 公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導 以實施和防止濫用或避税。
我們在2022年12月31日之後進行的與業務合併、延期投票或 其他相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與 業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併 組合的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股權的性質和金額與業務合併相關的發行 （或以其他方式發行，但與業務合併無關但在企業合併內發行企業合併的同一個應納税年度） 和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付 ，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述 可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，或者以其他方式抑制我們完成 業務合併的能力。
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第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券的默認
沒有。
第 4 項礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
特別的 會議
經股東在2023年3月8日的特別會議（定義見下文）上批准 ，公司與大陸證券轉讓 和信託公司（“受託人”）於2023年3月8日簽署了公司與受託人之間的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”） ，該修正案的日期為2021年9月14日。
經股東在2023年3月8日美國東部時間下午 12:00 舉行的公司股東特別大會（“特別會議”）上批准 ，公司於2023年3月9日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”），以延長公司的日期（“延期”） 必須 (1) 完成涉及公司的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或類似的業務合併以及一家或多家企業（“初始業務合併”）， (2) 停止運營，除非其未能完成此類初始業務合併，否則將停止運營，以及 (3) 贖回公司 首次公開募股（“IPO”）中作為出售單位的一部分（“IPO”）的100％普通股（“普通股”），從 2023 年 3 月 14 日，並允許 公司在不進行另一次股東投票的情況下，進一步延長完成每月業務合併的日期 至根據內華達州有限責任 公司 Instant Fame, LLC（“贊助商”）的要求，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延長截止日期之後，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之後再延長一 (1) 個月， 或共計至2023年3月14日之後的十二 (12) 個月（如延長的日期，“截止日期”），除非 在此之前完成了業務合併。
2023 年 3 月 8 日，公司舉行了特別會議。2023年2月22日，即特別會議的記錄日期， 9,424,000股公司普通股有權在特別會議上進行表決。在特別會議上，公司7,162,429股普通股或有權在特別會議上投票的股份的76.00％由親自出席 或由代理人出席。股東對延期修正案和信託修正案進行了投票。延期修正案和信託修正案 均在特別會議上獲得公司股東的批准。
擴展 期票
2023 年 3 月 13 日，應發起人的要求，董事會決定實施首次延期，並將截止日期 再延長一個月，至 2023 年 4 月 14 日。關於贊助商對延期的捐款，該捐款於 2023 年 3 月 10 日由 資助，公司於 2023 年 3 月 13 日向保薦人發行了本金 等於 75,000 美元的無抵押期票。
2023 年 4 月 13 日，應發起人的要求，董事會決定實施第二次延期，並將截止日期 再延長一個月，至 2023 年 5 月 14 日。關於贊助商對第二次延期的捐款， 2023 年 4 月 13 日，公司向保薦人發行了本金等於 75,000 美元的無抵押期票。
2023 年 5 月 12 日，應發起人的要求，董事會決定實施第三次延期，並將截止日期 再延長一個月，至 2023 年 6 月 14 日。第三次擴建的7.5萬美元由EVIE Autonomous Ltd.提供，該公司此前於2023年4月19日獲得 的資助。
延期期票不計利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日中較早者全額償還。如果公司未在截止日期之前完成 的初始業務合併，則所有延期票據將僅從信託 賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式免除。
意向書 — EVIE 自治
2023 年 4 月 17 日，公司與 EVIE Autonomy Ltd. （“EVIE”）簽訂了具有約束力的意向書（“意向書”）。 （“EVIE”）是一家在英格蘭和威爾士成立的公司，開發了一種通用可控的電動汽車平臺 ，用於第一英里和最後一英里交付、人員運輸、貨物運輸和機器運營（“EVIE”），公司將收購該平臺 100% 的股份 EVIE 的未償股權（“交易”）。交易的完成 須視公司與EVIE執行雙方都滿意的最終協議（ “最終協議”）而定。
根據意向書 ，雙方同意僅相互合作，不接受其他提案和 機會。EVIE 和 BNIX 同意，在從執行之日到六個月週年紀念期間，EVIE 不會簽訂任何具有約束力的最終協議，也不會有其他潛在的新機會。為避免疑問，不允許 與其他潛在求婚者簽訂任何其他替代性出售、合併或收購協議。
GBT Technologies Inc. 也是意向書的當事方，根據該意向書，公司同意收購阿波羅系統， 是向美國專利和商標局提交的專利申請（出版物編號 2022/0405966）所涵蓋的知識產權。該專利申請描述了一種機器學習驅動的技術，該技術控制無線電波傳輸，分析 的反射數據，並構造靜止和移動物體的二維/三維圖像。阿波羅系統基於無線電波 ，可以檢測實體的移動和靜止位置，使成像技術能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置 。這包括一種控制無線電波傳輸和分析反射的人工智能技術。 目標是將 Apollo 系統集成為高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員， 提供聲音和視覺警報。
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第 6 項。展品
| 附錄 數字 | 描述 | |
| 10.1 | 2023 年 3 月 13 日的期票）（參照 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的期票）（參照 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.3 | 截至2023年4月17日的信函協議（參照2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入） | |
| 10.4 | 2023 年 4 月 19 日的期票）（參照 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤 嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| BANNIX 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | //道格拉斯·戴維斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 標題： | 聯席主席兼首席執行官 | |
| （首席執行官、會計和財務官） | ||
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