附錄 5.1

約翰·T·麥肯納

T: +1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2021年6月16日

英偉達公司

2788 聖託馬斯高速公路

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 NVIDIA 公司的法律顧問（公司) 與發行公司2023年到期的0.309％票據本金總額為50億美元 有關（2023 注意事項)，0.584% 2024 年到期的票據（2024 年注意事項)，1.550% 2028年到期的票據（2028 筆記）和2031年到期的2.000％票據（連同2023年票據、2024年票據和2028年票據證券) 將根據 S-3 表格（文件編號 333-237390）上的有效註冊聲明發布（註冊聲明) 向美國證券交易委員會（ 提交佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書)，以及根據該法規則和條例第 424 (b) 條（連同基本招股説明書）於 2021 年 6 月 14 日向委員會提交的招股説明書 補充文件招股説明書. 這些證券是根據公司與作為受託人的全國協會富國銀行根據2016年9月16日的 契約發行的（受託人) (基地 契約)，由公司與受託人簽發的日期為 2021 年 6 月 16 日的 高級管理人員證書作為補充（軍官證書，而且，連同基本契約，契約”).

關於本意見，我們審查並依賴了註冊聲明和招股説明書、契約、證券、 高級管理人員證書、公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以及經認證令我們滿意的此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他 文書的原件或副本，我們認為這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他 文書是必要或適當的，因為我們認為這些記錄和文件、證書、備忘錄和其他 文書是必要或適當的。

我們在此僅就特拉華州通用公司法表達 ，對於構成公司具有約束力義務的證券，則僅對紐約州法律表達 。我們的意見基於自本文發佈之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本文主題的範圍內，我們 不發表任何意見，也不提供任何關於遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規的保證。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性； 與作為副本提交給我們的所有文件的原件一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的正當授權、執行和交付 是此類文件生效的先決條件（除正當授權、執行和交付外契約公司和證券）。

Cooley LLP 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 94304-1130

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英偉達公司

2021 年 6 月 16 日

第二頁

關於我們在證券項下對公司 義務的有效性和法律約束力的以下看法：

(i) 我們的意見受 (a) 適用的 破產、重組、破產、延期、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般衡平原則（包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）的約束並可能受到限制，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。

(iii) 我們的意見受限於以下限定：(a) 賠償條款或 責任限制條款的可執行性可能受到適用法律或公共政策考慮的限制，(b) 具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性由提出 請求的法院酌情決定。

(iii) 我們對證券或契約中以下任何條款不發表任何意見： (a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與證券或契約有關的任何爭議的屬事管轄權；(b) 包含對 不便論壇的豁免；(c) 與抵銷權有關；(d) 提供用於違約金、違約利息、滯納金、罰款、預付款或整筆付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及 的預先豁免索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效規定、陪審團審判或程序權利；(f) 限制非書面的 修改和豁免；(g) 規定在法律和其他專業費用違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用；(h) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關； (i) 授權或驗證最終或自由裁量決定；(j) 規定證券或契約的條款可分割為如果協議交易所的重要部分被確定為無效且 不可執行；(k) 規定，一方對違反證券或契約任何條款的行為所作出的豁免不得解釋為該方對先前違反該條款或 證券或契約任何其他條款的行為的豁免；(l) 向任何一方提供加快履行義務或行使補救措施的權利恕不另行通知；(m) 旨在允許受託人或證券的任何持有人充當任何一方的代理人；以及 事實上的律師；(n) 規定，任何賠償人的責任都不應受到賠償受益人的行為或不作為的影響 ，也不得受到制定和規範賠償義務的文件條款的修正或豁免的影響，前提是此類行動、不作為、修正或豁免改變了賠償義務條款和條件的基本性質 ，從而使新合同實際上具有發生在賠償金領取人與代表發放賠償金的主要債務人之間；或 (o)規定了可被視為任意或不合情理、 處罰或其他違反公共政策的權利或補救措施。

(iv) 對於紐約州 以外的州法院或美國聯邦法院是否會使證券和契約中規定的紐約法律或法院的選擇生效，我們不發表任何意見。

Cooley LLP 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 94304-1130

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英偉達公司

2021 年 6 月 16 日

第三頁

基於上述情況，並以此為依據，我們認為證券是公司具有約束力的 義務。

我們同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將 本意見作為公司8-K表最新報告的附錄提交。

真的是你的， COOLEY法律師事務所
來自：		//John T. McKenna
		約翰·T·麥肯納

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