EX-4.2

附錄 4.2

軍官證書

下列簽署人，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）NVIDIA Corporation根據截至2016年9月16日的契約（以下簡稱 “契約”）第2.1、2.3和11.5節，通過其執行副總裁兼首席財務官 Colette M. Kress 及其副總裁兼財務主管 Chris Ginieczki 進行認證 Go Bank，全國協會，作為受託人，如下：

1。本文件附件A所列2023年到期的0.309％票據（2023年票據）的形式和條款，載於本文件附件B的2024年到期0.584％票據（2024年票據）的形式和條款，載於本文件附件C的到期1.550％票據（2028年票據）以及該票據的形式和條款本文所附附件D中規定的2031年到期的2.000％票據（2031年票據）是根據契約第2.1和2.3節制定的，符合契約。

2。下列簽署人已閲讀契約。

3。本證書中的陳述基於對受契約管轄的2023年票據、2024年票據、2028年票據和2031年票據的審查、對契約的審查和熟悉、我們對公司運營的一般瞭解和熟悉程度以及我們作為公司高管履行職責的情況。

4。下列簽署人認為，他們已經進行了必要的審查或調查，使他們能夠就契約中規定的與每張2023年票據、2024年票據、2028年票據和2031年票據的發行和認證有關的契約和條件是否得到遵守發表知情意見。

5。下列簽署人認為，就上述內容而言，契約中規定的與每張2023年票據、2024年票據、2028年票據和2031年票據的發行和認證有關的契約和條件已得到遵守。

此官員證書和與本官員證書相關的任何文件只有在授權個人以的方式（i）聯邦《全球和國內商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法，（包括《統一商業法》的相關條款）代表該方簽署和交付時，才對一方有效、有約束力和強制執行代碼（統稱為簽名法）；（ii）原始的手工簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描的、或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。本協議各方有權最終依賴任何傳真、掃描或複印的手寫簽名或其他簽名，且對這些簽名不承擔任何責任

電子簽名，任何一方均無義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本官員證書可以以任意數量的對應文件簽署，每份應視為原件，但這些對應文件共同構成同一份文書。為避免疑問，如果《統一商法典》或其他簽名法因文字的性質或預期性質而有要求，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字。此處使用的無定義的大寫術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。

此處使用的無定義的大寫術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。

為此，下列簽署人促使本證書自2021年6月16日起由其正當授權的官員簽署，以昭信守。


英偉達公司

來自：	/s/ Colette M. Kress
	姓名：	Colette M. Kress
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

來自：	/s/ Chris Ginieczki
	姓名：	Chris Ginieczki
	標題：	副總裁兼財務主管

[契約下的軍官簽名頁證書]

附件 A

根據截至 2016 年 9 月 16 日，特拉華州公司 NVIDIA Corporation（發行人）與作為受託人（受託人）的富國銀行全國協會簽訂的契約（簡稱 “契約”）第 2.3 節，根據契約發行的一系列證券的條款如下：

指定。這些證券的名稱為2023年到期的0.309％票據（2023年票據）。

初始總本金金額。2023年票據的初始本金總額應限制在12.5億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節，在登記轉讓或交換或代替其他2023年票據時交付的2023年票據除外）。

貨幣面值。2023 年票據應以美元計價。

到期。2023年票據的本金到期日期為2023年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從 2021 年 6 月 16 日起，每張 2023 年票據的年利率為 0.309%，直至本金付清。此類利息應從2021年12月15日開始，每半年拖欠一次，分別支付給在前6月1日和12月1日營業結束時以名註冊2023年票據的人。2023 年票據的利息應自最近支付利息之日起計算，或者，如果未支付利息，則從 2021 年 6 月 16 日起計息。2023年票據的利息應根據包括十二個30天個月的360天年度計算。如果 2023 年票據本金、溢價（如果有）或利息的任何支付日期不是工作日，則該日期的本金、溢價（如果有）或應付利息將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）。

付款地點。2023年票據的本金、溢價（如果有）和利息應支付，2023年票據的轉讓應在明尼蘇達州明尼阿波利斯的發行人辦公室或機構進行登記，用於此類目的，但發行人可以選擇，通過向2023年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，雖然任何2023年票據均由註冊全球證券代表，但2023年票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

可選兑換。在2022年6月15日之前，發行人可以選擇隨時將2023年票據全部贖回或不時部分兑換為現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於本金剩餘定期還款的現值之和，以較高者為準

A-1

以及2023年票據於2022年6月15日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），按半年折扣至贖回日（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加上5個基點，再加上應計和未付利息（如果有），但不包括兑換日期； 提供的，部分贖回後剩餘的2023年票據的本金應為2,000美元或 1,000美元的更高整數倍數。贖回價格的計算將由發行人或由發行人指定的人員代表發行人進行； 提供的，此類計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2022年6月15日當天或之後，發行人可以隨時選擇將2023年票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於2023年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的2023年票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第 12.2 節的規定，但將在確定的贖回日期前至少 10 天且不超過 60 天向贖回的 2023 年票據持有人發送通知（如果是以賬面錄入形式持有的 2023 年票據，則以電子方式傳輸），但贖回通知可以在贖回通知前超過 60 天發出發行與依據 2023 年票據的法律契約抗辯或清償和解除 2023 年票據有關至契約第 10.1 節。除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2023年票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。如果要贖回的2023年票據少於全部，則要贖回的 2023 票據將由受託人通過抽籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

可比國債發行是指報價代理人選擇的到期日與2023年票據剩餘期限相當的美國國債。

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指（i）該贖回日四份參考財資交易商報價的平均值，不包括此類參考財資交易商報價的最高和最低；或（ii）如果向發行人提供的此類參考財資交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

A-2

參考財資交易商指 (i) 摩根士丹利公司LLC，高盛公司有限責任公司和花旗集團環球市場公司及其繼任者； 前提是， 然而，如果前述交易商不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要財政部交易商），則發行人應取代其他主要國債交易商；以及（ii）發行人選擇的任何其他主要國債交易商。

就每位參考財資交易商和任何贖回日期而言，參考財資交易商報價是指該參考財資交易商在贖回日之前的第三個工作日以書面形式向發行人報價的可比國債發行人（在每種情況下均以本金的百分比表示）的買入價和賣出價的平均值，由發行人確定。

就任何贖回日而言，國庫利率是指年利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率，假設可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於此類贖回日的可比國債價格。

控制權變更回購事件。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使瞭如上所述全部贖回2023年票據的權利，否則發行人將被要求向每位2023年票據持有人提出回購該持有人2023年票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）的現金回購價格等於本金總額的101％ 2023 年回購的票據加上回購給的 2023 年票據的應計和未付利息（如果有），但是不包括此類回購的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者發行人可以選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購 2023 年票據，該日期將是該日期自該通知發出之日起不早於 30 天且不遲於 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購2023年票據。如果任何證券法律或法規的規定與2023年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了2023年票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

A-3

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受支付根據發行人報價正確投標的所有2023年票據或2023年票據的一部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）；

(b)

在紐約市時間上午 11:00 之前向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有2023年票據或部分已正確投標的2023年票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的2023年票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的2023年票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標此類2023年票據回購價格的2023年票據持有人發送（或者，如果是以賬面記賬形式持有的2023年票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一份新的2023年票據，其本金等於交出的任何 2023年票據的任何未購買部分； 提供的，每張新的2023年票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更，也不負責確定是否發生了與2023年票據有關的任何控制權變更回購事件。受託人不負責監督發行人的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

如果 (i) 第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出回購 2023 年票據的要約，則發行人無需在控制權變更回購事件時提出回購 2023 年票據的提議，或者 (ii) 所有 2023 年票據的有效贖回通知已發出的有效贖回通知如上所述，或將與控制權變更回購事件同時發出。此外，如果違約事件發生後票據已加速，則發行人不會回購任何 2023 年票據，但控制權變更回購事件導致的總購買價格支付出現違約後加速回購。

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構在任何日期對2023年票據的評級評級均低於投資等級的評級在任何日期的評級均被延長至控制權變更的公告發布後的60天期限結束之日（只要公開宣佈2023年票據的評級可能被下調，該60天期限應延長評級機構的）； 提供的，如果本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或告知發行人，則不得將因特定評級下調而引起的低於的投資等級評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）br} 減少是任何因素的全部或部分結果由適用的控制權變更構成或由此引起或與之有關的事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件的時間）。

A-4

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將發行人及其子公司的全部或基本全部財產或資產作為一個整體（如該術語在第 13 (d) (3) 節中所用）《交易法》），發行人或其子公司除外；（2）任何交易（包括但不限於的合併）的完成或合併）結果是任何人（如該術語在《交易法》第13（d）（3）條中所用）直接或間接成為發行人有表決權股票當時已發行股份的50％以上的受益所有人；或（3）發行人董事會通過與發行人清算或解散有關的計劃。儘管如此，如果 (a) 發行人成為控股公司的全資子公司且 (b) 該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有者與該交易前夕發行人有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不會被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對2023年票據的評級或者由於發行人無法控制的原因未能公開2023年票據的評級，則根據交易法第3 (a) (62) 條的規定，這是一個全國認可的統計評級組織，由發行人選為穆迪的替代機構或標準普爾，或兩者兼而有之，視情況而定。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購事件外，2023 年票據不可強制兑換。2023年票據無權享受償債基金或任何類似條款的收益。

10.

面值。2023 年票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過面額的 1,000 美元的整數倍數發行。

11.

付款貨幣。2023 年票據的本金和利息應以美元支付。

A-5

12.

付款貨幣選擇。2023 年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

13.

付款貨幣指數。2023 年票據的本金和利息不得參照基於硬幣或貨幣的指數來確定。

14.

註冊證券。2023 年票據只能作為註冊證券發行。2023 年票據應作為註冊全球證券發行。

15.

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的 2023 年票據支付額外款項。

16.

最終證書。契約第2.8節將以最終形式管理2023年票據的可轉讓性。

17.

註冊商；付款代理人；存託人。受託人最初應擔任2023年票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2023年票據的註冊全球證券的存管機構。任何 2023 年票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第 6045 條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。關於將全球票據交換為認證票據的任何提議，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，無責任核實或確保此類信息的準確性。

18.

違約事件; 契約.除契約中另有規定外，不得從契約第5.1節規定的2023年票據的違約事件中刪除，也不得修改或增補。契約第三條規定的發行人關於2023年票據的契約將增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要2023年票據中的任何一部分仍未償還，它就不得、也不得允許其任何國內全資子公司為任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、抵押權或抵押權（均為留置權），以擔保任何債務，但沒有有效規定2023年票據應由留置權等級擔保，留置權等於此類有擔保債務（或者，由發行人選擇，優先於）直到此類債務不再由該留置權擔保，但上述限制不適用於：

(a)

2023 年票據發行當日存在的留置權；

(b)

為2023年票據持有人設立的留置權；

(c)

有利於發行人或其任何子公司的留置權；

A-6

(d)

(i) 為擔保（或擔保發行人或其任何國內全資子公司為融資目的承擔或擔保的債務）支付收購任何主要財產（包括通過合併或合併收購或直接或間接收購擁有此類財產的人）的全部或任何部分購買價格而留置的留置權，包括與任何此類收購有關的資本租賃或購置款交易，或全部或部分翻修, 改良費用,擴建、翻新、開發或建造任何主要財產； 提供的，關於本條款 (i)，留置權應在收購或完成此類翻新、改進、擴建、翻新、開發或施工，或此類主要財產的全面運營之前、之時或之後的18個月內發放，以最新者為準，並且應僅附於該主要財產（包括任何翻新、改進、擴建、翻新、開發或施工或施工或然後或之後將其置於其上）及其任何收益；以及（ii）全部或部分存在的留置權收購任何主要財產時的任何部分（包括通過合併或合併收購或收購當時直接或間接擁有該財產的人），無論此類現有留置權是否用於擔保（或擔保發行人或其任何國內全資子公司為融資目的產生或擔保的債務）支付該財產的購買價款；

(e)

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師留置權或正常經營過程中產生的其他類似的留置權（包括質押或存款）；

(f)

對任何主要財產留置有利於美利堅合眾國或其任何州，或有利於任何其他國家或其任何政治分支機構、部門、機構或部門，以確保根據任何合同或法規取得進展或其他付款，或為為所有或購置、翻新、改進、開發或建造成本的任何部分提供資金而產生或擔保的債務此類主要財產, 包括與污染控制有關的留置權,工業收入或類似融資；

(g)

為保障投標、貿易或商業合同（包括保險合同）、政府合同、購買、施工、銷售和服務合同（包括公用事業合同）、租賃、公共、法定或監管義務、擔保、中止、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，在正常業務過程中，押金作為有爭議税款、進口或其他關税的擔保，, 對保險公司的負債或向保險公司支付租金和留置權的債務擔保信用證、擔保、債券或與上述內容有關或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律和法規有關的其他擔保；

(h)

留置權包括地役權、通行權、輕微侵佔、突出部分、市政和分區以及建築條例和類似費用、抵押權、所有權缺陷或其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制，以及有利於政府當局和公用事業的留置權，不會對發行人的正常業務和發行人的業務產生實質性幹擾子公司，作為一個整體；

A-7

(i)

適當程序真誠質疑的任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權，包括因針對發行人或其任何國內全資子公司的判決或裁決而產生的留置權，發行人或該國內全資子公司正在真誠提出上訴或複審程序，或上訴時限尚未到期；或最終不可上訴的判決自判決之日起 15 天內履行的留置權；或留置權發行人或其任何國內全資子公司為在發行人或該國內全資子公司參與的任何訴訟或其他程序中獲得中止或解除而產生的費用；

(j)

某些税收或評估的留置權、房東留置權和留置權及費用，在每種情況下 (i) 尚未到期或應付，也未因未付款而受到罰款，或者發行人正在通過適當程序真誠地提出異議；(ii) 與發行人資產或其子公司資產的業務開展或所有權有關；

(k)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(l)

根據《美國國税法》（或任何後續法規）第103條，在發行收益債券時產生或承擔的留置權，税收債券的利息免徵聯邦税；以及

(m)

為延長、續訂、替代、再融資、退款或替換（以及連續延期、續期、替換、替換、再融資、退款或替換）任何留置權或任何留置權擔保的任何債務（包括需要支付的任何溢價以及與此類延期、續期、替換、再融資、退款或替換）而產生的留置權，根據契約允許創建或招致。

儘管如此，發行人或其任何國內全資子公司可以在不平等和按比例擔保2023年票據的情況下設立或承擔留置權，否則這些留置權將受到前一段規定的限制，前提是該留置權生效後，按留置權設立或產生之日計算，合併後的總債務不超過發行人合併有形淨資產的15％。

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要任何2023年票據仍未償還，它就不得也不得允許其任何國內全資子公司與任何規定發行人或其任何國內全資子公司租賃發行人或此類國內全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產，無論是現在擁有還是將要出售或轉讓的任何主要財產達成任何安排該人的子公司，意圖收回該主要財產的租約、出售和回租交易，除非：

(a)

發行人或該國內全資子公司有權在出售或轉讓生效之日承擔由待租賃主要財產的留置權擔保的債務，金額等於出售和回租交易的應佔債務，無需根據上述留置權限制第一段平等和按比例為2023年票據提供擔保；

A-8

(b)

出售或轉讓待租賃主要財產的淨收益在出售和回租交易生效之日起 365 天內用於購買、建造、開發、擴建、改善或收購其他財產，或用於償還發行人任何系列票據或發行人其他債務（合同中次於2023年票據的負債除外）或任何發行人一家或多家子公司的債務；

(c)

此類銷售和回租交易是在2023年票據發行或此類交易的任何延期、續期、再融資、更換、修改或修改的截止日期之前達成的，前提是受影響的主要財產與待售的主要財產基本相同或相似；回租交易延期、續訂、再融資、更換、修改或修改；

(d)

此類售後回租交易涉及不超過三年的租約（或者發行人或其國內全資子公司可以在不超過三年的期限內終止）；或

(e)

有關任何主要財產的此類銷售和回租交易僅在發行人與其一家子公司之間或僅在發行人子公司之間進行。

儘管如此，發行人或的任何國內全資子公司可以在不遵守前一段要求的情況下進行售後回租交易，前提是該交易生效後，按合併計算，截至出售和回租交易之日計算，總債務不超過發行人合併有形資產的15％。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 發行人及其國內全資子公司的本金總額 2023 年票據發行截止日之後產生的並由留置權擔保的債務；以及 (2) 發行人及其國內全資子公司與出售有關的應佔債務和根據2023年票據發行截止日之後達成的回租交易改為上文售後回租交易限制下的第二段。

就售後回租交易而言，應佔債務是指：（1）發行人董事會真誠確定的此類出售和回租交易所涉的資產的公允市場價值；以及（2）承租人在相關租賃期限內按規定或隱含的利率折扣的淨租金付款債務的現值該租賃的條款，或者，如果無法確定該利率，則為債務承擔的加權平均年利率根據契約未償還的每個系列的證券，受售和回租交易契約的限制，每半年複合一次，由發行人的首席會計師或財務官決定。

合併後的有形淨資產是指截至任何確定之日扣除後的資產總額： (1) 除應付票據和貸款之外的所有流動負債、長期債務的當前到期日、可轉換證券的流動部分、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務；以及 (2) 無形資產，前提是包含在資產總額中，扣除適用儲備金和任何攤銷後的資產金額，全部反映在發行人最新的合併資產負債表上根據公認會計原則編制。

A-9

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則自其適用之日起生效。

在不重複的情況下，任何特定個人的負債是指與借款有關的或有債券、票據、債券或類似工具所證明的任何債務，無論是否或有債券、票據、債券或類似工具，前提是上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。此外，“負債” 一詞包括指定個人對任何其他人債務的任何擔保，無論根據公認會計原則，任何此類項目是否會作為負債出現在指定個人的資產負債表上。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、合股公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

Principal Property 是指發行人或其位於美國的任何國內全資子公司，包括髮行人的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分，(2) 截至確定之日賬面價值超過發行人最近計算的合併有形資產淨值的3％。Principal Property 不包括髮行人董事會認為對發行人及其子公司開展的業務總體上沒有重大意義的任何財產。

19.

轉換和交換。2023 年票據不得轉換為或兑換為任何其他證券。

20.

其他問題。發行人可以在不通知2023年票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2023年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應合併，與2023年票據形成單一系列； 提供的，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與2023年票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP編號。

21.

其他條款。2023 年票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，即作為附件 A-1 附於本文件的 2023 年票據的形式。如果本附件A與2023年票據的形式存在任何衝突，則以2023年票據的形式為準。

本附件A中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

A-10

附件 A-1

[2023 年票據的形式]


已註冊		已註冊

本票據是下文所述契約所指的註冊全球證券，以存託人或存託人被提名人的名稱註冊。除非將本票據全部或部分兑換為最終註冊形式的票據，否則不得將本票據全部轉讓給存託人的被提名人，或者由存託人被提名人轉讓給存託人或存託人的另一位被提名人，或者由存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或該繼任存託人的被提名人。


沒有。 []		CUSIP 編號 67066G AK0
		不是。US67066GAK04

英偉達公司

0.309% 2023年到期的票據

NVIDIA Corporation 是特拉華州的一家公司（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就收到的價值而言，特此承諾在 2023 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或註冊受讓人支付 ________ 美元（$________）的本金，並從 2021 年 6 月 16 日起或從最近一次利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期繳納，每半年拖欠一次，分別在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每個此類日期均為利息支付日）自2021年12月15日起的每年，年利率為0.309％，直到本協議的本金到期並應付。

任何利息支付日的應付利息金額應根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。如果本票據的應付本金或利息的任何日期不是工作日，則該日應付的本金或利息將在下一個工作日支付（不因延遲支付任何利息或其他款項）。根據契約（本契約背面提及）的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或正式提供的利息分期付款將支付給在該利息分期付款記錄日期營業結束時以本票據名義註冊的人，應為該利息支付日之前的6月1日和12月1日營業結束之日，如適用的。任何未按時支付或未正式規定的此類利息分期付款應立即停止向註冊持有人支付，並可支付給在隨後的記錄日期（應不少於支付此類違約利息之日之前的五個工作日）營業結束時以本票據的名義註冊的人，有關通知應由發行人或代表發行人發送給發行人在後續記錄日期前不少於15天的票據登記持有人，全部提供得更為充分在契約中。本票據的本金和利息應在發行人為此目的設立的辦公室或機構以支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付； 提供的, 但是，發行人可以選擇通過向有權獲得利息的人發送支票支付利息，支票地址應在發行人登記簿上顯示的地址； 提供的, 更遠的，只要本票據由註冊全球證券代表，本票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

A-1-1

除非本説明的認證證書是由契約（定義見下文）由受託人（定義見下文）或代表受託人簽署，否則本照會無權享受契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性。

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本地方完全闡明的相同的效力。

A-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


英偉達公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是上述契約中提及的證券之一。

富國銀行、全國協會
		作為受託人

來自：
		授權簽字人



註明日期：

A-1-3

[紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為2023年到期的0.309％票據（以下簡稱 “票據”）。證券均根據截至2016年9月16日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，該契約由發行人與富國銀行、作為受託人的全國協會就票據（受託人）正式簽署和交付，特此提及該契約及其補充的所有契約，以聲明發行人、受託人和受託人根據該契約享有的各自權利證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

這些票據只能作為註冊證券發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。根據契約的規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成交相同票據的持有人要求的相同本金總額。

除下文所述外，本票據不可兑換。本票據無權享受償債基金或任何類似的準備金的福利。

2022 年 6 月 15 日之前，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分贖回現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的 100% 或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘預定本金和利息支付的現值之和，以較高者為準如果票據於2022年6月15日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），則該票據將到期，折扣至以半年期為基礎的贖回日期（假設360天年度包括十二個30天月），按國庫券利率加上5個基點，加上贖回之日的應計和未付利息（如果有），至贖回日期，但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的未償票據的本金應為2,000美元或更高的整數倍數為1,000美元。贖回價格的計算將由發行人或發行人指定的人代表發行人進行； 提供的，這種計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在 2022 年 6 月 15 日當天或之後，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於票據本金的 100%，加上贖回日的任何應計和未付利息，但不包括贖回日。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給相關記錄日營業結束時的註冊持有人。儘管有契約第12.2節的規定，通知將在確定的贖回日期前至少10天且不超過60天發送給待兑換票據的持有人（如果是以賬面記錄形式持有的票據，則以電子方式傳輸），但如果發出通知，則贖回通知可以在贖回前至少60天發出與法律契約、抗辯票據或根據第 10.1 條清償和解除票據有關契約。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日和之後，要求贖回的票據或部分票據將停止累積利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據將由受託人通過抽籤或根據存管人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限之前向受託人交付一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

A-1-4

可比國債是指報價代理人選擇的到期日與票據剩餘期限相當的美國國庫證券。

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指（i）該贖回日四份參考財資交易商報價的平均值，不包括此類參考財資交易商報價的最高和最低；或（ii）如果向發行人提供的少於四份此類參考財資交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

參考財資交易商指 (i) 摩根士丹利公司有限責任公司，高盛公司有限責任公司和花旗集團環球市場公司及其繼任者； 提供的, 然而，如果前述交易商不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要國債交易商），則發行人應取代其他主要國債交易商；以及（ii）發行人選擇的任何其他主要國債交易商。

如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使瞭如上所述全部贖回票據的權利，否則發行人將被要求向每位票據持有人提出回購此類持有人票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）的現金回購價格等於已回購票據本金總額的101％加上回購日期（但不包括票據）的應計和未付利息（如果有）這樣的回購。在任何控制權變更回購事件後的30天內，或者發行人可以選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將是自此類通知發出之日起不早於 30 天且不遲於 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權回購事件變更為條件。

A-1-5

發行人將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 14e-1條的要求，以及該法下任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標此類票據回購價的票據持有人發送（或者，如果是以賬面記賬形式持有的票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送（或促使通過賬面記錄轉讓）一張新票據，其本金等於已交出票據中任何未購買的部分； 提供的，每張新票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更以及是否發生了與票據有關的任何控制權變更回購事件。受託人不負責監督發行人的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

在控制權變更回購事件發生時，發行人無需提出回購票據的提議，前提是 (i) 第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出此類要約，回購根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，或 (ii) 已發出贖回所有票據的有效通知，或將與控制權變更回購事件同時進行，如上文所述。此外，如果在違約事件發生後加速了票據，則發行人不會回購任何票據，除非在控制權變更回購事件後出現違約支付總購買價格後加速回購。

A-1-6

如果作出本定義原本適用的下調評級的評級機構沒有宣佈、公開確認或告知發行人下調評級是全部或部分結果，則不應將特定控制權變更的評級下調視為低於投資等級的評級事件（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言），由或由此產生或由此產生的任何事件或情況尊重適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時）。

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對票據評級或者由於發行人無法控制的原因未能公開票據評級，則根據《交易所法案》第3 (a) (62) 條的規定，全國認可的統計評級組織，由發行人選為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

S&P 是指標普全球評級，是標普全球公司及其繼任者旗下的一個部門。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

契約包含一些條款，允許發行人和受託人在徵得根據契約發行的所有系列的優先證券或次級證券（視情況而定）本金總額（視情況而定）的持有人同意，在契約中增加任何條款或以任何方式修改契約的任何條款，取消或放棄契約的任何條款以任何方式假冒或修改受此影響的證券或優惠券持有人的權利； 提供的,未經同意，發行人和受託人不得

A-1-7

受影響的每隻未償證券持有人的，(i) 延長任何證券本金的最終到期日或減少其本金或溢價（如果有），或降低利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時的任何應付金額，或更改其本金的貨幣（該系列可能另有規定的除外），溢價（如果有），或應支付利息，或減少任何原始發行折扣的本金金額加速時應支付或可在破產中證明的擔保，或者對於任何系列的次級證券，以不利於此類次級證券持有人的方式修改任何次級條款或優先債務的定義，或者修改契約中與不以美元計價的證券或此類證券的判決貨幣相關的某些條款，或者損害或影響任何證券的權利在以下情況下，擔保持有人可以提起訴訟，要求強制執行任何款項到期或（如果證券有規定）由證券持有人選擇的任何還款權，或者修改契約第8.2（C）節的任何條款，除非規定在每種情況下未經受此影響的每隻證券持有人同意，都不能修改或放棄契約的某些條款，或 (ii) 降低上述任何系列證券在本金中的百分比根據契約簽發，任何此類修改都需要獲得持有人的同意。契約中還規定，對於任何系列證券的某些違約或違約事件，在某些情況下，每個此類系列未償還本金總額佔多數的持有人，每個此類系列作為單獨類別投票（或所有證券，視情況可能作為單一類別投票）的持有人可以在某些情況下放棄每個此類系列（或與之相關的全部證券）的所有違約行為適用於所有證券（視情況而定）和撤銷和廢除違約聲明及其後果，但此類棄權、撤銷和撤銷均不適用於或影響隨後的任何違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定並遵守其中規定的某些限制，本票據的轉讓可在發行人登記處賬簿上登記，在發行人為此目的在明尼蘇達州明尼阿波利斯市為此目的設立的發行人辦公室或機構進行轉讓登記，由持有人正式簽發或附上格式令發行人和受託人滿意的轉讓書面文書或由其律師以書面形式正式授權，然後提出一項或多項新的授權面額且本金總額的票據將發行給指定的一個或多個受讓人。

任何此類轉讓或交易所的註冊均不收取任何服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

在正式出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將以本票據的名義註冊為本票據所有者的個人視為本票據的所有者，發行人、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

A-1-8

[註冊代言時間表格式

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更


	本金金額
	的筆記
	由此註冊的全球
	安全是必然的	剩餘的校長
	減少或增加，	這個金額
	以及原因	已註冊
日期	減少或增加	全球安全	由... 製作的註釋

A-1-9

附件 B

指定。這些證券的名稱為2024年到期的0.584％的票據（2024年票據）。

初始總本金金額。2024年票據的初始本金總額應限制在12.5億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節登記轉讓或交換或代替其他2024年票據時經過認證和交付的2024年票據除外）。

貨幣面值。2024 年票據應以美元計價。

到期。2024年票據本金的到期日期為2024年6月14日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從 2021 年 6 月 16 日起，每張 2024 年票據的利息為每年 0.584%，直至本金付清。從2021年12月14日開始，此類利息應每半年支付給在前一年的5月31日和11月30日營業結束時以名註冊2024年票據的人，每年的6月14日和12月14日。2024 年票據的利息應自最近支付利息之日起計算，或者，如果未支付利息，則從 2021 年 6 月 16 日起計息。2024年票據的利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果支付2024年票據本金、溢價（如果有）或利息的任何日期不是工作日，則該日期的本金、保費（如果有）或應付利息將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）。

付款地點。應支付2024年票據的本金、溢價（如果有）和利息， 2024年票據的轉讓應在明尼蘇達州明尼阿波利斯市為此目的在發行人的辦公室或機構進行登記，但可以根據發行人的選擇，通過向2024年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，雖然任何2024年票據均由註冊全球證券代表，但2024年票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户進行。

可選兑換。在2023年6月14日之前，發行人可以選擇隨時將2024年票據全部贖回或不時部分兑換為現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於本金剩餘定期還款的現值總和中的較高者

B-1

以及在2024年票據於2023年6月14日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計的此類利息支付的任何部分），按半年折扣至贖回之日（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加上5個基點，再加上應計和未付利息（如果有），至（但不包括贖回日期）； 提供的，部分贖回後剩餘的任何2024年票據的本金應為2,000美元或 1,000美元的更高整數倍數。贖回價格的計算將由發行人或由發行人指定的人員代表發行人進行； 提供的，此類計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2023年6月14日當天或之後，發行人可以隨時選擇將2024年票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於2024年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的2024年票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第 12.2 條的規定，但將在確定的贖回日期前至少 10 天且不超過 60 天向贖回的 2024 年票據持有人發送通知（對於以賬面條目形式持有的2024年票據，則以電子方式傳輸），除非在以下情況下，贖回通知可以在贖回前 60 天以上發送該通知的發佈與法律契約抗辯2024年票據或根據該票據清償和解除2024年票據有關至契約第 10.1 節。除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2024年票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。如果要贖回的2024年票據少於全部，則要贖回的 2024票據將由受託人通過抽籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

可比國債發行是指報價代理人選擇的到期日與2024年票據剩餘期限相當的美國國債。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

B-2

控制權變更回購事件。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使瞭如上所述全部贖回2024年票據的權利，否則發行人必須向每位2024年票據持有人提出回購該持有人2024年票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）的現金回購價格等於總額的101％回購的2024年票據的本金加上回購給的2024年票據的應計和未付利息（如果有），但是不包括此類回購的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者發行人可以選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購2024年票據，該日期將不早於 30 天且不遲於此類通知發出之日起 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購2024年票據。如果任何證券法律或法規的規定與2024年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了2024年票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

B-3

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有2024年票據或2024年票據的一部分（最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有正確投標的2024年票據或部分2024年票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的2024年票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的2024年票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標此類2024年票據回購價的2024年票據持有人發送（或者，對於以賬面記賬形式持有的2024年票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並向每位持有人發送（或安排通過賬面記賬方式轉讓）一份新的2024年票據，其本金等於交出的任何2024年票據中任何未購買的部分； 提供的，每張新的2024年票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更，也不負責確定是否發生了與2024年票據有關的任何控制權變更回購事件。受託人不負責監督發行人的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

如果 (i) 第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出回購2024年票據的提議，則發行人無需在控制權變更回購事件中提出回購2024年票據的提議，或者 (ii) 一份有效的贖回2024年票據的全部2024年票據的要求如上所述，票據已經發放或將在控制權變更回購事件的同時發放。此外，如果在發生違約事件後已加速票據，則發行人不會回購任何2024年票據，但在控制權變更回購事件後出現違約支付總購買價格後加速回購。

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何日期，每家評級機構對2024年票據的評級低於投資等級的評級的評級在任何一天，都將2024年票據的評級評級評級低於投資等級評級（只要2024年票據的評級正在公開宣佈的考慮下調，則60天期限應延長由任何評級機構提供）； 提供的，如果本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或告知發行人，則不得將因特定評級下調而引起的低於的投資等級評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）br} 減少是任何因素的全部或部分結果由適用的控制權變更構成或由此引起或與之有關的事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件的時間）。

B-4

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對2024年票據的評級或者由於發行人無法控制的原因未能公開2024年票據的評級，則根據交易法第3 (a) (62) 條的規定，這是一個全國認可的統計評級組織，由發行人選為穆的替代機構視情況而定，Odys或標準普爾，或兩者兼而有之。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購事件外，2024年票據不可強制兑換。2024年票據無權享受償債基金或任何類似條款的收益。

10.

面值。2024 年票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過 1,000 美元的整數倍數發行。

11.

付款貨幣。2024年票據的本金和利息應以美元支付。

B-5

12.

付款貨幣選擇。2024年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

13.

付款貨幣指數。2024年票據的本金和利息不得參照基於硬幣或貨幣的指數來確定。

14.

註冊證券。2024年票據只能作為註冊證券發行。2024 年票據應作為註冊全球證券發行。

15.

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的2024年票據支付額外金額。

16.

最終證書。契約第2.8節將以最終形式管理2024年票據的可轉讓性。

17.

註冊商；付款代理人；存託人。受託人最初應擔任2024年票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2024年票據的註冊全球證券的存管機構。任何2024年票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。關於將全球票據交換為認證票據的任何提議，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，無責任核實或確保此類信息的準確性。

18.

違約事件; 契約.除契約中另有規定外，不得從契約第5.1節規定的與2024年票據有關的違約事件中刪除，也不得修改或增加。契約第三條規定的發行人關於2024年票據的契約應增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要任何2024年票據仍未償還，它就不得、也不得允許其任何國內全資子公司為任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的留置權）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、抵押權或抵押權（均為留置權），以擔保任何債務，但沒有有效規定 2024 年票據應由留置權等級擔保，留置權等於這種有擔保債務（或者，由發行人選擇，優先於）直到此類債務不再由該留置權擔保，但上述限制不適用於：

(a)

2024年票據發行當日存在的留置權；

(b)

為2024年票據持有人設立的留置權；

(c)

有利於發行人或其任何子公司的留置權；

B-6

(d)

(e)

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師留置權或正常經營過程中產生的其他類似的留置權（包括質押或存款）；

(f)

(g)

(h)

B-7

(i)

(j)

(k)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(l)

根據《美國國税法》（或任何後續法規）第103條，在發行收益債券時產生或承擔的留置權，税收債券的利息免徵聯邦税；以及

(m)

儘管如此，發行人或其任何國內全資子公司可以在不平等和按比例擔保2024年票據的情況下設立或承擔留置權，否則這些留置權將受到前一段規定的限制，前提是該留置權生效後，按留置權設立或產生之日計算，合併後的總債務不超過發行人合併有形淨資產的15％。

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要任何2024年票據仍未償還，它就不得也不得允許其任何國內全資子公司與任何規定發行人或其任何國內全資子公司租賃發行人或此類國內全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產，無論是現在擁有還是將要出售或轉讓的任何主要財產達成任何安排該人擁有的子公司，意圖收回對該主要財產的租約、出售和回租交易，除非：

(a)

發行人或該國內全資子公司有權在出售或轉讓生效之日承擔由待租賃主要財產的留置權擔保的債務，金額等於出售和回租交易的應佔債務，無需根據上述留置權限制第一段平等和按比例為2024年票據提供擔保；

B-8

(b)

出售或轉讓待租賃主要財產的淨收益在售回交易生效之日起 365 天內用於購買、建造、開發、擴建、改善或收購其他財產，或用於償還任何系列的發行人票據或發行人其他債務（合同中次於2024年票據的負債除外）或發行人一家或多家子公司的任何債務；

(c)

此類銷售和回租交易是在2024年票據發行或此類交易的任何延期、續期、再融資、更換、修改或修改的截止日期之前達成的，前提是受影響的主要財產與待售的主要財產基本相同或相似；回租交易延期、續訂、再融資、更換、修改或修改；

(d)

此類售後回租交易涉及不超過三年的租約（或者發行人或其國內全資子公司可以在不超過三年的期限內終止）；或

(e)

有關任何主要財產的此類銷售和回租交易僅在發行人與其一家子公司之間或僅在發行人子公司之間進行。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 發行人及其國內全資子公司在發行2024年票據截止日之後發生的根據上文留置權限制第二段產生的由留置權擔保的債務以及 (2) 發行人及其國內全資子公司與出售有關的應佔債務和根據2024年票據發行截止日之後達成的回租交易改為上文售後回租交易限制下的第二段。

B-9

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則自其適用之日起生效。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、合股公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

19.

轉換和交換。2024 年票據不得兑換為任何其他證券，也不得兑換成任何其他證券。

20.

其他問題。發行人可以在不通知2024年票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2024年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應與合併，與2024年票據形成單一系列； 提供的，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與2024年票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP編號。

21.

其他條款。2024 年票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，如附件 B-1 所附的 2024 年票據。如果本附件 B 與 2024 年票據的形式存在任何衝突，則以 2024 年票據的形式為準。

本附件 B 中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

B-10

附件 B-1

[2024 年紙幣的形式]


已註冊		已註冊


沒有。 []		CUSIP 編號 67066G AL8
		不是。US67066GAL86

英偉達公司

0.584% 2024 年到期的票據

NVIDIA Corporation是特拉華州的一家公司（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就收到的價值而言，特此承諾在2024年6月14日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 ______美元（$________）的本金，並從2021年6月16日起或從最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期繳納，每半年拖欠一次，分別在 6 月 14 日和 12 月 14 日（每個此類日期均為利息支付日）自2021年12月14日起的每年，年利率為0.584％，直到本協議的本金到期並應付。

任何利息支付日的應付利息金額應根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。如果本票據的應付本金或利息的任何日期不是工作日，則該日應付的本金或利息將在下一個工作日支付（不因延遲支付任何利息或其他款項）。根據契約（本契約背面提及）的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或正式提供的利息分期付款將支付給在該利息分期付款記錄日期營業結束時以本票據名義註冊的人，應為該利息支付日之前的5月31日和11月30日營業結束時，即適用的。任何未按時支付或未正式規定的此類利息分期付款應立即停止向註冊持有人支付，並可支付給在隨後的記錄日期（應不少於支付此類違約利息之日之前的五個工作日）營業結束時以本票據的名義註冊的人，有關通知應由發行人或代表發行人發送給發行人在後續記錄日期前不少於15天的票據登記持有人，全部提供得更為充分在契約中。本票據的本金和利息應在發行人為此目的設立的辦公室或機構以支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付； 提供的, 但是，發行人可以選擇通過向有權獲得利息的人發送支票支付利息，支票地址應在發行人登記簿上顯示的地址； 提供的, 更遠的，只要本票據由註冊全球證券代表，本票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

B-1-1

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本地方完全闡明的相同的效力。

B-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


英偉達公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是上述契約中提及的證券之一。

富國銀行、全國協會
		作為受託人

來自：
		授權簽字人



註明日期：

B-1-3

[紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為其2024年到期的0.584％票據（以下簡稱 “票據”）。證券均根據截至2016年9月16日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，該契約由發行人與富國銀行、作為受託人的全國協會就票據（受託人）正式簽署和交付，特此提及該契約及其補充的所有契約，以聲明發行人、受託人和受託人根據該契約享有的各自權利證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

除下文所述外，本票據不可兑換。本票據無權享受償債基金或任何類似的準備金的福利。

在 2023 年 6 月 14 日之前，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分贖回現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的 100% 或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘預定本金和利息支付的現值之和，以較高者為準如果票據於2023年6月14日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），則該票據將到期，折扣至以半年期為基礎的贖回日期（假設360天年度包括十二個30天月），按國庫券利率加上5個基點，加上贖回之日的應計和未付利息（如果有），至贖回日期，但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的未償票據的本金應為2,000美元或更高的整數倍數為1,000美元。贖回價格的計算將由發行人或發行人指定的人代表發行人進行； 提供的，這種計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在 2023 年 6 月 14 日當天或之後，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於票據本金的 100%，加上贖回日的任何應計和未付利息，但不包括贖回日。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給相關記錄日營業結束時的註冊持有人。儘管有契約第12.2節的規定，通知將在確定的贖回日期前至少10天且不超過60天發送給待兑換票據的持有人（如果是以賬面記錄形式持有的票據，則以電子方式傳輸），但如果發出通知，則贖回通知可以在贖回前至少60天發出與法律契約、抗辯票據或根據第 10.1 條清償和解除票據有關契約。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日和之後，要求贖回的票據或部分票據將停止累積利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據將由受託人通過抽籤或根據存管人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限之前向受託人交付一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

B-1-1

可比國債是指報價代理人選擇的到期日與票據剩餘期限相當的美國國庫證券。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

發行人將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

B-1-2

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據的本金總額。

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構在任何日期對票據的評級低於投資等級的評級評級的評級的評級均低於投資等級的評級，直到公開發布控制權變更的公告後的60天期限結束為止（只要票據的評級處於公開宣佈的考慮之中，任何一家評級機構都可能下調，則60天期限應延長評級機構）； 提供的，如果本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認降低評級，則不應將因特定評級下調而產生的低於投資等級的評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）是任何事物的全部或部分結果由適用的控制權變更構成或產生的，或與之相關的事件或情況（無論適用的控制權變更是否應發生在低於投資等級的評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何：(1) 通過一項或一系列相關交易對發行人及其全部或基本全部財產或資產的直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）

B-1-3

子公司，作為一個整體，指發行人或其子公司以外的任何個人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語一樣）變成直接或間接擁有發行人有表決權股票當時已發行股份數量的50％以上的受益所有人；或（3）發行人董事會通過一項計劃與發行人清算或解散有關的董事。儘管有上述規定，但如果 (a) 發行人成為控股公司的全資子公司且 (b) 該交易發生後立即持有表決權的該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕發行人有表決權的股票的持有人基本相同，則該交易不被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

投資等級評級是指穆迪的評級等於或高於Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

穆迪是指穆迪投資者服務 Inc. 及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾因發行人無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第 3 (a) (62) 條，由發行人選為穆迪或標準普爾的替代機構，由發行人選為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

如果與票據有關的違約事件發生並且仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

契約包含一些條款，允許發行人和受託人在徵得根據契約發行的所有系列的優先證券或次級證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人同意，對契約中當時未償還和受影響的所有系列優先證券或次級證券（每人投票為一類）的持有人同意，在契約中增加任何條款或以任何方式進行修改，取消或放棄契約的任何條款以任何方式假冒或修改受此影響的證券或優惠券持有人的權利； 提供的,未經受影響的每隻未償證券持有人同意，發行人和受託人不得 (i) 延長任何證券本金的最終到期日或減少其本金或溢價（如果有），或者降低利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或更改本金的提供幣種（除其他外）就這類系列而言）、應支付的溢價（如果有）或利息加速時應支付或可在破產中證明的任何原始發行折扣證券的本金金額，或者對於任何系列的次級證券，以對此類次級證券持有人不利的方式修改任何次級條款或優先負債的定義，或者修改契約中與不以美元計價的證券或此類證券的判決貨幣相關的某些條款或損害或影響任何證券持有人的設立權提起訴訟，要求在到期時強制執行任何款項，或者如果證券有此規定，證券持有人選擇的任何還款權，或者修改契約第8.2（C）節的任何條款，除非規定在每種情況下未經受如此影響的每種證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些條款，或 (ii) 減少上述條款根據契約發行的任何系列證券的本金百分比，持有人同意為

B-1-4

任何此類修改都需要。契約中還規定，對於任何系列證券的某些違約或違約事件，在某些情況下，每個此類系列未償還本金總額佔多數的持有人可以放棄每個此類系列（或所有證券，視情況為單一類別投票）的所有違約行為適用於所有證券（視情況而定）並撤銷和廢除違約聲明及其後果，但此類棄權、撤銷和撤銷均不得延伸至或影響隨後的任何違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

此處未提及契約，本票據或的任何條款均不得改變或損害發行人按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

任何此類轉讓或交易所的註冊均不收取任何服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

B-1-5

[註冊代言時間表格式

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更


	本金金額
	的筆記
	由此註冊的全球
	安全是必然的	剩餘的校長
	減少或增加，	這個金額
	以及原因	已註冊
日期	減少或增加	全球安全	由... 製作的註釋

B-1-6

附件 C

指定。這些證券的名稱為2028年到期的1.550％票據（2028年票據）。

初始總本金金額。2028年票據的初始本金總額應限制在12.5億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節登記轉讓或交換或代替其他2028年票據時經過認證和交付的2028年票據除外）。

貨幣面值。2028 年票據應以美元計價。

到期。2028年票據的本金到期日期為2028年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從 2021 年 6 月 16 日起，每張 2028 年票據的利息為每年 1.550%，直至支付本金。此類利息應從2021年12月15日開始，每半年拖欠一次，分別支付給在前6月1日和12月1日營業結束時以名註冊2028年票據的人。2028 年票據的利息應自最近支付利息之日起計算，或者，如果未支付利息，則從 2021 年 6 月 16 日起計息。2028年票據的利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果 2028 年票據本金、溢價（如果有）或利息的支付日期不是工作日，則將在下一個工作日支付該日期的本金、溢價（如果有）或應付利息（如果有），則將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）。

付款地點。2028年票據的本金、溢價（如果有）和利息應支付，而且 2028年票據的轉讓應在明尼蘇達州明尼阿波利斯市為此目的在發行人的辦公室或機構進行登記，但發行人可以選擇向2028年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，雖然任何2028年票據均由註冊全球證券代表，但2028年票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户進行。

可選兑換。在2028年4月15日之前，發行人可以選擇隨時將2028年票據全部贖回，也可以不時部分兑換現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘定期付款的現值之和，以較高者為準校長

C-1

以及2028年票據於2028年4月15日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），按半年折扣至贖回之日（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加7.5個基點，加上每個個案中的應計和未付利息（如果有），截至贖回日期，但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的任何2028年票據的本金應為2,000美元或1,000美元的更高整數倍數。贖回價格的計算將由發行人或由發行人指定的人員代表發行人進行； 提供的，這種計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2028年4月15日當天或之後，發行人可以隨時選擇將2028年票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於2028年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。儘管如此，在贖回日當天或之前到期和應付的2028年票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第12.2條的規定，但將在規定的贖回日期前至少10天且不超過60天向贖回2028年票據的持有人發送通知（或者對於以賬面記錄形式持有的2028年票據，以電子方式傳輸），除非在以下情況下贖回通知可以在贖回前超過60天發出該通知是與法律契約抗辯2028年票據或根據該票據清償和解除2028年票據而發佈的轉至契約第 10.1 節。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2028年票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。如果要贖回的 2028 票據少於全部，則要贖回的2028年票據將由受託人通過抽籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第 12.2 節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日期前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回的證券的本金總額。

可比國債是指報價代理選擇的到期日與2028年票據剩餘期限相當的美國國庫證券。

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指，（i）該贖回日四份參考財資交易商報價的平均值，在排除此類參考財資交易商報價的最高和最低報價後，或（ii）如果發行人提供的此類參考財資交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

C-2

控制權變更回購事件。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使瞭如上所述全部贖回2028年票據的權利，否則發行人將被要求向每位2028年票據持有人提出回購該持有人2028年票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）的現金回購價格等於總額的101％回購的2028年票據的本金加上回購給的2028年票據的應計和未付利息（如果有），但是不包括此類回購的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者發行人可以選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購2028年票據，該日期將不早於 30 天且不遲於此類通知發出之日起 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購2028年票據。如果任何證券法律或法規的規定與2028年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了2028年票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

C-3

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有2028年票據或2028年票據的一部分（最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

在紐約市時間上午 11:00 之前向付款代理人存入一筆相當於所有2028年票據或部分2028年票據的總購買價格的金額；以及

(c)

將正確接受的2028年票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的2028年票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標此類2028年票據回購價的2028年票據持有人發送（或者，對於以賬面記賬形式持有的2028年票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並向每位持有人發送（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一份新的2028年票據，其本金等於交出的任何2028年票據中任何未購買的部分； 提供的，每張新的2028年票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更，也不負責確定是否發生了與2028年票據有關的任何控制權變更回購事件。受託人不負責監督發行人的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

如果 (i) 第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出回購2028年票據的提議，則發行人無需在控制權變更回購事件中提出回購2028年票據的提議，或者 (ii) 贖回所有2028年票據的有效通知如上所述，票據已經發放或將在控制權變更回購事件的同時發放。此外，如果在發生違約事件後已加速票據，則發行人不會回購任何2028年票據，但在控制權變更回購事件後出現違約支付總購買價格後加速回購。

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何日期，每家評級機構對2028年票據的評級低於投資等級的評級評級的評級在公開通知發生控制權變更後的60天期限結束之日起的任何日期（只要2028年票據的評級正在公開宣佈考慮降級，則60天期限應延長由任何評級機構提供）； 提供的，如果本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或告知發行人，則不得將因特定評級下調而引起的低於的投資等級評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）br} 減少是任何因素的全部或部分結果由適用的控制權變更構成或由此引起或與之有關的事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件的時間）。

C-4

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對2028年票據評級或者由於發行人無法控制的原因未能公開2028年票據的評級，則根據交易法第3 (a) (62) 條的定義，這是一個全國認可的統計評級組織，由發行人選為穆德的替代機構視情況而定，Odys或標準普爾，或兩者兼而有之。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購事件外，2028年票據不可強制兑換。2028年票據無權享受償債基金或任何類似條款的收益。

10.

面值。2028 年票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過 1,000 美元的整數倍數發行。

11.

付款貨幣。2028年票據的本金和利息應以美元支付。

C-5

12.

付款貨幣選擇。2028 年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

13.

付款貨幣指數。2028年票據的本金和利息不得參照基於硬幣或貨幣的指數來確定。

14.

註冊證券。2028 年票據只能作為註冊證券發行。2028 年票據應作為註冊全球證券發行。

15.

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的2028年票據支付額外款項。

16.

最終證書。契約第2.8節將以最終形式管理2028年票據的可轉讓性。

17.

註冊商；付款代理人；存託人。受託人最初應擔任2028年票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2028年票據的註冊全球證券的存管機構。任何2028年票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第 6045 條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。關於將全球票據交換為認證票據的任何提議，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，無責任核實或確保此類信息的準確性。

18.

違約事件; 契約.除契約中另有規定外，不得從契約第5.1節規定的與2028年票據有關的違約事件中刪除，也不得修改或增加。契約第三條規定的發行人關於2028年票據的契約應增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要2028年票據中的任何一部分仍未償還，它就不得、也不得允許其任何國內全資子公司為任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、抵押權或抵押權（均為留置權），以擔保任何債務，但沒有有效規定 2028 票據應由留置權等級擔保，留置權等於此有擔保債務（或者，由發行人選擇，優先於）直到此類債務不再由該留置權擔保，但上述限制不適用於：

(a)

2028年票據發行當日存在的留置權；

(b)

為2028年票據持有人設立的留置權；

(c)

有利於發行人或其任何子公司的留置權；

C-6

(d)

(e)

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師留置權或正常經營過程中產生的其他類似的留置權（包括質押或存款）；

(f)

(g)

(h)

C-7

(i)

(j)

(k)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(l)

根據《美國國税法》（或任何後續法規）第103條，在發行收益債券時產生或承擔的留置權，税收債券的利息免徵聯邦税；以及

(m)

儘管如此，發行人或其任何國內全資子公司可以在不平等和按比例擔保2028年票據的情況下設立或承擔留置權，否則這些留置權將受到前一段規定的限制，前提是該留置權生效後，按留置權設立或產生之日計算，合併後的總債務不超過發行人合併有形淨資產的15％。

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要任何2028年票據仍未償還，它就不得也不得允許其任何國內全資子公司與任何規定發行人或其任何國內全資子公司租賃發行人或此類國內全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產，無論是現在擁有還是將要出售或轉讓的任何主要財產該人擁有的子公司，意圖收回對該主要財產的租約、出售和回租交易，除非：

(a)

發行人或該國內全資子公司有權在出售或轉讓生效之日承擔由待租賃主要財產的留置權擔保的債務，金額等於出售和回租交易的應佔債務，無需根據上述留置權限制第一段平等和按比例為2028年票據提供擔保；

C-8

(b)

出售或轉讓待租賃主要財產的淨收益在售回交易生效之日起 365 天內用於購買、建造、開發、擴建、改善或收購其他財產，或用於償還任何系列的發行人票據或發行人其他債務（合同中次於2028年票據的負債除外）或發行人一家或多家子公司的任何債務；

(c)

此類銷售和回租交易是在2028年票據發行或此類交易的任何延期、續期、再融資、更換、修改或修改的截止日期之前達成的，前提是受影響的主要財產與待售的主要財產基本相同或相似；回租交易延期、續訂、再融資、更換、修改或修改；

(d)

此類售後回租交易涉及不超過三年的租約（或者發行人或其國內全資子公司可以在不超過三年的期限內終止）；或

(e)

有關任何主要財產的此類銷售和回租交易僅在發行人與其一家子公司之間或僅在發行人子公司之間進行。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 發行人及其國內全資子公司在發行2028年票據截止日之後產生的並由留置權擔保的債務，以及 (2) 發行人及其國內全資子公司與出售有關的應佔債務和根據2028年票據發行截止日之後達成的回租交易改為上文售後回租交易限制下的第二段。

C-9

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則自其適用之日起生效。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、合股公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

19.

轉換和交換。2028 年票據不得兑換為或兑換任何其他證券。

20.

其他問題。發行人可以在不通知2028年票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2028年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應與合併，與2028年票據形成單一系列； 提供的，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與2028年票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP編號。

21.

其他條款。2028 年票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，如附件 C-1 所附的 2028 年票據。如果本附件C與2028年票據的形式有任何衝突，則以2028年票據的形式為準。

本附件 C 中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

C-10

附件 C-1

[2028 年票據的形式]


已註冊		已註冊


沒有。 []		CUSIP 編號 67066G AM6
		不是。US67066GAM69

英偉達公司

1.550% 2028年到期的票據

NVIDIA Corporation 是特拉華州的一家公司（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就收到的價值而言，特此承諾在 2028 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或註冊受讓人支付 ________ 美元（$________）的本金，並從 2021 年 6 月 16 日或最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期繳納，每半年拖欠一次，分別在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每個此類日期均為利息支付日）自2021年12月15日起，每年按每年1.550％的利率計算，直到本協議的本金到期並應付。

C-1-1

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本地方完全闡明的相同的效力。

C-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


英偉達公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是上述契約中提及的證券之一。

富國銀行、全國協會
		作為受託人

來自：
		授權簽字人

註明日期：

C-1-3

[紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為2028年到期的1.550％票據（以下簡稱 “票據”）。證券均根據截至2016年9月16日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，該契約由發行人與富國銀行、作為受託人的全國協會就票據（受託人）正式簽署和交付，特此提及該契約及其補充的所有契約，以聲明發行人、受託人和受託人根據該契約享有的各自權利證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

除下文所述外，本票據不可兑換。本票據無權享受償債基金或任何類似的準備金的福利。

在2028年4月15日之前，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘的預定本金支付的現值之和，取較高者票據於2028年4月15日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），折扣至半年贖回日期（假設360天年度包括十二個30天月），按國庫券利率加7.5個基點，加上贖回之日的應計和未付的利息（如果有），但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的未償票據的本金應為2,000美元或更高的整數倍數為1,000美元。贖回價格將由發行人或發行人指定的人代表發行人計算； 提供的，這種計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2028年4月15日當天或之後，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付的利息。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第12.2節的規定，通知將在確定的贖回日期前至少10天且不超過60天發送給待兑換票據的持有人（如果是以賬面記錄形式持有的票據，則以電子方式傳輸），但如果發出通知，則贖回通知可以在贖回前至少60天發出與法律契約、抗辯票據或根據第 10.1 條清償和解除票據有關契約。除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據將由受託人通過手籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

C-1-1

可比國債是指報價代理人選擇的到期日與票據剩餘期限相當的美國國庫證券。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

C-1-2

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據的本金總額。

C-1-3

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

S&P 是指標普全球評級，是標普全球公司及其繼任者旗下的一個部門。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

契約包含一些條款，允許發行人和受託人在徵得根據契約發行的所有系列的優先證券或次級證券（視情況而定）本金總額（視情況而定）的持有人同意，在契約中增加任何條款或以任何方式修改契約的任何條款，取消或放棄契約的任何條款以任何方式假冒或修改受此影響的證券或優惠券持有人的權利； 提供的,未經受影響的每隻未償證券的持有人同意，發行人和受託人不得 (i) 延長任何證券本金的最終到期日或減少其本金或溢價（如果有），或者降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或更改本金的提供幣種（除非另有規定）就此類系列而言）、溢價（如果有）或應付的利息，或減少加速時應支付或可在破產中證明的任何原始發行折扣證券的本金金額，或者對於任何系列的次級證券，以對此類次級證券持有人不利的方式修改任何次級條款或優先負債的定義，或者修改契約中與非以美元計價的證券或此類證券的判決貨幣有關的某些條款或損害或影響任何證券持有人的設立權提起訴訟，要求強制執行到期時的任何付款，或者如果證券有規定，則要求證券持有人選擇的任何還款權，或者修改契約第8.2（C）節的任何條款，但規定未經受影響每種證券持有人同意，在每種情況下都不能修改或放棄契約的某些條款，或 (ii) 減少前述根據契約發行的任何系列證券佔本金的百分比，持有人的同意是

C-1-4

任何此類轉讓或交易所的註冊均不收取任何服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

C-1-5

[註冊代言時間表格式

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更


	本金金額
	的筆記
	由此註冊的全球
	安全是必然的	剩餘的校長
	減少或增加，	這個金額
	以及原因	已註冊
日期	減少或增加	全球安全	由... 製作的註釋

C-1-6

附件 D

指定。這些證券的名稱為2031年到期的2.000％票據（2031年票據）。

初始總本金金額。2031票據的初始本金總額應限制在12.5億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節登記轉讓或交換或代替其他2031年票據時經過認證和交付的2031票據除外）。

貨幣面值。2031 年票據應以美元計價。

到期。2031年票據的本金到期日期為2031年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從 2021 年 6 月 16 日起，每張 2031 票據的年利率為 2.000%，直至支付本金。從2021年12月15日開始，此類利息應每半年支付給在前6月1日和12月1日營業結束時以名註冊2031票據的人，每年的6月15日和12月15日。2031 年票據的利息應自最近支付利息之日起計算，或者，如果未支付利息，則從2021年6月16日起計息。2031年票據的利息應在包括十二個30天個月的360天年度的基礎上計算。如果 2031 年票據本金、溢價（如果有）或利息的任何支付日期不是工作日，則將在下一個工作日支付（如果有）或該日應付的利息（如果有），則將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）。

付款地點。應支付2031年票據的本金、溢價（如果有）和利息， 2031年票據的轉讓應在明尼蘇達州明尼阿波利斯市為此目的在發行人的辦公室或機構進行登記，但可以根據發行人的選擇，通過向2031年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，雖然任何2031年票據均由註冊全球證券代表，但2031年票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

可選兑換。在2031年3月15日之前，發行人可以選擇隨時將2031年票據全部贖回，也可以不時部分兑換現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘定期付款的現值之和，以較高者為準校長

D-1

以及2031年票據於2031年3月15日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），按半年折扣至贖回日（假設360天的一年包括十二個30天月），按美國國債利率加10個基點，再加上應計和未付利息（如果有），截至贖回日期，但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的任何2031票據的本金應為2,000美元或 1,000美元的更高整數倍數。贖回價格的計算將由發行人或由發行人指定的人員代表發行人進行； 提供的，此類計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2031年3月15日當天或之後，發行人可以隨時選擇將2031票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於2031年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的2031年票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第12.2條的規定，但將在確定的贖回日期前至少10天且不超過60天向贖回2031票據的持有人發送通知（或者對於以賬面條目形式持有的2031票據，則以電子方式傳輸），除非在以下情況下，贖回通知可以在贖回前 60 天以上發送該通知的發佈涉及法律契約抗辯2031票據或根據該票據清償和解除2031票據至契約第 10.1 節。除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2031年票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。如果要贖回的2031年票據少於全部，則要贖回的 2031票據將由受託人通過抽籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

可比國債發行是指報價代理人選擇的到期日與2031年票據剩餘期限相當的美國國債。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

D-2

控制權變更回購事件。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使瞭如上所述全部贖回2031年票據的權利，否則發行人必須向每位2031票據持有人提出回購該持有人2031票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）的現金回購價格等於總額的101％回購的2031票據的本金加上回購給的2031票據的應計和未付利息（如果有），但是不包括此類回購的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者發行人可以選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購2031票據，該日期將不早於 30 天且不遲於此類通知發出之日起 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購2031年票據。如果任何證券法律或法規的規定與2031年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了2031年票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，發行人將被要求在合法的範圍內：

D-3

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有2031票據或2031票據的一部分（最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有正確投標的2031票據或部分2031票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的2031年票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的2031票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標此類2031票據回購價的2031票據持有人發送（或者，對於以賬面記賬形式持有的2031票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並向每位持有人發送（或促使他們通過賬面記賬方式轉讓）一份新的2031票據，其本金等於交出的任何2031票據中任何未購買的部分； 提供的，每張新的2031年票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更，也不負責確定是否發生了與2031年票據有關的任何控制權變更回購事件。受託人不負責監督發行人的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

如果 (i) 第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出回購2031年票據的提議，則發行人無需在控制權變更回購事件中提出回購2031年票據的提議，或者 (ii) 一份有效的贖回所有2031年票據的要求如上所述，票據已經發放或將在控制權變更回購事件的同時發放。此外，如果在發生違約事件後已加速票據，則發行人不會回購任何2031年票據，但在控制權變更回購事件後出現違約支付總購買價格後加速回購。

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何日期，每家評級機構對2031票據的評級低於投資等級的評級的評級在任何日期，都將2031票據的評級評級低於投資等級評級（只要2031票據的評級正在公開宣佈的考慮下調，則60天期限應延長由任何評級機構提供）； 提供的，如果本定義原本適用的降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或告知發行人，則不得將因特定評級下調而引起的低於的投資等級評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）br} 減少是任何因素的全部或部分結果由適用的控制權變更構成或由此引起或與之有關的事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件的時間）。

D-4

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對 2031 票據的評級，或者由於發行人無法控制的原因未能公開2031票據的評級，則是交易法第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由發行人選為穆的替代機構視情況而定，Odys或標準普爾，或兩者兼而有之。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購事件外，2031票據不可強制兑換。2031年票據無權享受償債基金或任何類似條款的收益。

10.

面值。2031 年票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過 1,000 美元的整數倍數發行。

11.

付款貨幣。2031 年票據的本金和利息應以美元支付。

D-5

12.

付款貨幣選擇。2031 年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

13.

付款貨幣指數。2031 年票據的本金和利息不得參照基於硬幣或貨幣的指數來確定。

14.

註冊證券。2031 年票據只能作為註冊證券發行。2031 票據應作為註冊全球證券發行。

15.

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的2031年票據支付額外款項。

16.

最終證書。契約第2.8節將以最終形式管理2031年票據的可轉讓性。

17.

註冊商；付款代理人；存託人。受託人最初應擔任2031票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2031年票據的註冊全球證券的存管機構。任何2031票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。關於將全球票據交換為認證票據的任何提議，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，無責任核實或確保此類信息的準確性。

18.

違約事件; 契約.除契約中另有規定外，不得從契約第5.1節規定的與2031年票據有關的違約事件中刪除，也不得修改或增加。契約第三條規定的發行人關於2031年票據的契約應增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要2031年票據中的任何未償還債務，它就不得、也不得允許其任何國內全資子公司為任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、抵押權或抵押權（均為留置權），以擔保任何債務，但沒有有效規定 2031 票據應由留置權等級擔保，留置權等於此類有擔保債務（或者，由發行人選擇，優先於）直到此類債務不再由該留置權擔保，但上述限制不適用於：

(a)

2031年票據發行當日存在的留置權；

(b)

為2031年票據持有人設立的留置權；

D-6

(c)

有利於發行人或其任何子公司的留置權；

(d)

(e)

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師留置權或正常經營過程中產生的其他類似的留置權（包括質押或存款）；

(f)

(g)

(h)

D-7

(i)

(j)

(k)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(l)

根據《美國國税法》（或任何後續法規）第103條，在發行收益債券時產生或承擔的留置權，税收債券的利息免徵聯邦税；以及

(m)

儘管如此，發行人或其任何國內全資子公司可以在不平等和按比例擔保2031年票據的情況下設立或承擔留置權，否則這些留置權將受到前一段規定的限制，前提是該留置權生效後，按留置權設立或產生之日計算，合併後的總債務不超過發行人合併有形淨資產的15％。

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要任何2031年票據仍未償還，它就不得也不得允許其任何國內全資子公司與任何規定發行人或其任何國內全資子公司租賃發行人或此類國內全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產，無論是現在擁有還是將要出售或轉讓的任何主要財產該人擁有的子公司，意圖收回對該主要財產的租約、出售和回租交易，除非：

(a)

發行人或該國內全資子公司有權在出售或轉讓生效之日承擔由待租賃主要財產的留置權擔保的債務，金額等於出售和回租交易的應佔債務，無需根據上述留置權限制第一段平等和按比例為2031年票據提供擔保；

D-8

(b)

出售或轉讓待租賃主要財產的淨收益在售回交易生效之日起 365 天內用於購買、建造、開發、擴建、改善或收購其他財產，或用於償還任何系列的發行人票據或發行人其他債務（合同中次於2031年票據的負債除外）或發行人一家或多家子公司的任何債務；

(c)

此類銷售和回租交易是在2031年票據發行或此類交易的任何延期、續期、再融資、更換、修改或修改的截止日期之前達成的，前提是受影響的主要財產與待售的主要財產基本相同或相似；回租交易延期、續訂、再融資、更換、修改或修改；

(d)

此類售後回租交易涉及不超過三年的租約（或者發行人或其國內全資子公司可以在不超過三年的期限內終止）；或

(e)

有關任何主要財產的此類銷售和回租交易僅在發行人與其一家子公司之間或僅在發行人子公司之間進行。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 發行人及其國內全資子公司根據上文留置權限制第二段產生的 2031 票據發行截止日之後產生的由留置權擔保的債務；(2) 發行人及其國內全資子公司與出售有關的應佔債務和根據2031年票據發行截止日之後達成的回租交易改為上文售後回租交易限制下的第二段。

D-9

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則自其適用之日起生效。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、合股公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

19.

轉換和交換。2031 票據不得兑換為任何其他證券，也不得兑換成任何其他證券。

20.

其他問題。發行人可以在不通知2031票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2031年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應與合併，與2031年票據形成單一系列； 提供的，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與2031年票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP編號。

21.

其他條款。2031 年票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，即作為附件 D-1 附於本文件的 2031 年票據。如果本附件 D 與 2031 年票據的形式存在任何衝突，則以 2031 票據的形式為準。

本附件 D 中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

D-10

附件 D-1

[2031 年票據的形式]


已註冊		已註冊


沒有。 []		CUSIP 編號 67066G AN4
		不是。US67066GAN43

英偉達公司

2.000% 2031 年到期的票據

NVIDIA Corporation 是特拉華州的一家公司（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就收到的價值而言，特此承諾在 2031 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或註冊受讓人支付 ________ 美元（$________）的本金，並從 2021 年 6 月 16 日或最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期繳納，每半年拖欠一次，分別在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每個此類日期均為利息支付日）自2021年12月15日起的每年，年利率為2.000％，直到本協議的本金到期並應付。

D-1-1

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本地方完全闡明的相同的效力。

D-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


英偉達公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是上述契約中提及的證券之一。

富國銀行、全國協會
		作為受託人

來自：
		授權簽字人

註明日期：

D-1-3

[紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為其2031年到期的2.000％票據（票據）。證券均根據截至2016年9月16日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，該契約由發行人與富國銀行、作為受託人的全國協會就票據（受託人）正式簽署和交付，特此提及該契約及其補充的所有契約，以聲明發行人、受託人和受託人根據該契約享有的各自權利證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

除下文所述外，本票據不可兑換。本票據無權享受償債基金或任何類似的準備金的福利。

在2031年3月15日之前，發行人可以選擇隨時將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於 (i) 待贖回本金的100％或 (ii) 報價代理確定的金額，等於剩餘的預定本金支付的現值之和，取較高者票據於2031年3月15日到期時應付的利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），折扣至半年贖回日期（假設360天年度包括十二個30天月），按國庫券利率加10個基點，加上贖回之日的應計和未付的利息（如果有），但不包括贖回日期； 提供的，部分贖回後剩餘的未償票據的本金應為2,000美元或更高的整數倍數為1,000美元。贖回價格將由發行人或發行人指定的人代表發行人計算； 提供的，這種計算或其正確性不是受託人的職責或義務。此外，在2031年3月15日當天或之後，發行人可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付的利息。儘管如此，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。儘管有契約第12.2節的規定，通知將在確定的贖回日期前至少10天且不超過60天發送給待兑換票據的持有人（如果是以賬面記錄形式持有的票據，則以電子方式傳輸），但如果發出通知，則贖回通知可以在贖回前至少60天發出與法律契約、抗辯票據或根據第 10.1 條清償和解除票據有關契約。除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據將由受託人通過手籤或根據存託人的程序選擇。儘管有契約第12.2節第四段第二句的規定，但發行人將在贖回通知日前至少五個工作日或受託人接受的更短期限內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

D-1-1

可比國債是指報價代理人選擇的到期日與票據剩餘期限相當的美國國庫證券。

報價代理是指發行人不時指定擔任報價代理的參考財資交易商。

D-1-2

在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：

(a)

接受根據發行人報價正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆款項，金額等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

將正確接受的票據交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據的本金總額。

D-1-3

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

S&P 是指標普全球評級，是標普全球公司及其繼任者旗下的一個部門。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

D-1-4

任何此類轉讓或交易所的註冊均不收取任何服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

D-1-5

[註冊代言時間表格式

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更


	本金金額
	的筆記
	由此註冊的全球
	安全是必然的	剩餘的校長
	減少或增加，	這個金額
	以及原因	已註冊
日期	減少或增加	全球安全	由... 製作的註釋

D-1-6