EX-1.1

附錄 1.1

英偉達公司

0.309% 2023年到期的票據

0.584% 2024 年到期的票據

1.550% 2028年到期的票據

2.000% 2031 年到期的票據

承保協議

2021 年 6 月 14 日

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）NVIDIA Corporation提議，在遵守本文所述條款和條件的前提下，向本協議附表一中提到的承銷商（承銷商）發行和出售 2023 年到期的 0.309% 票據（2023 年票據）的本金總額為 12.5 億美元， 0.584% 票據（2024 年票據），2028年到期的1.550％票據（2028年票據）的本金總額為12.5億美元，2.000％的本金總額為12.5億美元2031年到期的票據（ 2031票據以及2023年票據、2024年票據和2028年票據，即證券）。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（該法）關於證券的S-3表格（文件編號333-237390）第405條所定義的自動上架註冊聲明已在本文件發佈之日前三年內提交給美國證券交易所委員會（委員會）；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；否暫停此類註冊聲明或其任何部分生效的停止命令已經發布，但沒有對此提起訴訟該目的是由委員會發起或威脅的，委員會沒有根據該法第 401 (g) (2) 條發出反對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知

公司收到（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式，以下稱為基本招股説明書；與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括除之外的所有證物不包括表格T-1，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的與證券有關的任何招股説明書補充文件，每份補充文件均在註冊聲明的該部分生效時經修訂的，以下統稱為註冊聲明；在適用時間（如本協議第 1 (c) 節所定義的）之前修訂和補充的基本招股説明書是以下稱為定價招股説明書；最終招股説明書的形式與根據該法第 424 (b) 條根據該法第 5 (a) 條向委員會提交的證券有關的以下稱為招股説明書；此處提及的基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該法根據該法第 S-3 表格第 12 項以引用方式納入其中的文件此類招股説明書；提及基本招股説明書的任何修正或補充、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，每種文件均在基本招股説明書、此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後 may 是；凡提及註冊聲明任何修正的內容均應視為指的是幷包括在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何公司年度報告；以及該證券相關法第 433 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，而且確實如此不包含對重要事實的不真實陳述，也未按要求陳述重要事實

-2-

應在其中陳述或根據作出陳述時所必需的，不得產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過摩根士丹利公司以書面形式向公司提供的信息所作的任何陳述或遺漏。LLC 明確供其使用；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 4:55（美國東部時間）；定價招股説明書由根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表補充，加上截至適用時間（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實以便根據發表時的情況發表其中的陳述，不會產生誤導性；以及每位發行人本文附表二 (a) 中列出的免費 Writing 招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每份此類發行人免費寫作招股説明書（經補充和加上截至適用時間的定價披露一攬子計劃）中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實鑑於製作時的情況，不得產生誤導；但前提是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商通過摩根士丹利公司以書面形式向公司提供的信息而作出的陳述或遺漏。LLC 明確供其使用；

(d) 在定價招股説明書和招股説明書中生效或提交給委員會（視情況而定）以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有説明所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導；任何其他文件都如此在招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中以提及的方式提交和納入，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合該法或交易法（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏需要陳述的重大事實其中或必要使其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於依賴和作出的任何陳述或遺漏

-3-

符合承銷商通過摩根士丹利公司以書面形式向公司提供的信息LLC 明確供其使用；除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類文件；

(e) 截至註冊聲明各部分的適用生效日以及截至招股説明書的適用提交日期，註冊聲明和對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都符合該法和信託契約法以及委員會根據該法制定的規則和條例的要求，現在和將來都不會及其任何修正或補充，包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述要求在其中陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過摩根士丹利公司以書面形式向公司提供的信息作出的任何陳述或遺漏。LLC 明確供其使用；

(f) 自最新的財務報表在定價招股説明書中以提及方式納入或納入火災、爆炸、洪水或其他災難，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而造成的重大損失或幹擾，均未承受過任何材料損失或幹擾，與定價招股説明書中規定或設想的不同；而且，自相應日期起截至定價招股説明書中給出的信息，公司或其任何子公司的股本存量（根據定價招股説明書中描述的公司股權激勵計劃除外）或長期債務或任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響總務、管理、財務的任何重大不利變化 {} 公司及其股東的頭寸、股東權益或經營業績子公司，整體而言（重大不利影響），但定價招股説明書中規定或設想的除外；

(g) 公司及其子公司，定義見下文並在本協議附表三中列出，對他們擁有的所有不動產擁有良好的和有價的收費所有權，他們擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下都沒有留置權，

-4-

抵押和缺陷，除非定價招股説明書中所述或不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和公司每家重要子公司使用和擬議使用此類財產（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（該法）下的 S-X法規第1-02條，每項，子公司，統稱子公司）；以及公司及其租賃的任何不動產和建築物子公司由其根據有效、現存和可執行的租約持有，但不影響公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況除外；

(h) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中所述的財產和開展業務的權力和權限（公司和其他），並且已獲得商業交易外國公司的正式資格，並且根據其所擁有的每個司法管轄區的法律信譽良好或租賃財產或開展任何業務以要求這種資格,除非，在任何此類其他司法管轄區未能獲得此類資格，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者由於未能在任何此類其他司法管轄區獲得此類資格而不承擔任何實質性責任或殘疾；而且公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司或其他形式的組織有效存在形成前提是信譽良好的概念（或其功能等同物）適用於該司法管轄區的法律；

(i) 根據定價披露一攬子計劃和定價招股説明書的規定，公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税；公司每家子公司的所有已發行股本股均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，（除外董事符合條件的股票，除非定價披露一攬子計劃中另有規定和定價招股説明書）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(j) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司有權享受本協議提供的福利的有效且具有法律約束力的義務

-5-

截至2016年9月16日，公司與作為受託人（受託人）的富國銀行全國協會簽訂的契約（契約），根據該契約將發行，其形式基本上是作為註冊聲明的附錄提交的；該契約已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格，在交付時將構成有效且具有正式資格具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，在強制執行方面須受破產、破產、重組的約束以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關的其他具有普遍適用性的法律；證券和契約將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；

(k) 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要公司權力。本協議已由公司正式有效授權、執行和交付；

(l) 在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司均未採取旨在或已構成或預計會導致或導致公司與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(m) 證券的發行和出售，公司遵守證券、契約和本協議的所有條款，完成本協議和其中所設想的交易，定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中收益的使用不會 (i) 與任何證券發生衝突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的條款或條款，或構成違約，貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束， (ii) 導致違反經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的規定，或 (iii) 導致任何違反任何法院或具有管轄權的政府機構或機構的任何法規或命令、規則或條例對公司或其任何子公司或其任何財產或其任何財產，除非在第 (i) 和 (iii) 條的情況下，因任何衝突、違規行為或違規行為而合理預計不會對個人或產生重大不利影響；發行和出售無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格證券或本公司完成的證券

-6-

本協議或契約所設想的交易，除非根據該法和《信託契約法》獲得的交易，以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(n) 公司及其任何子公司均無 (i) 違反其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或類似的章程文件，或 (ii) 未履行或遵守其作為當事方或其參與的任何契約、抵押貸款、契約、契約或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或者除第 (ii) 款外，其任何屬性都可能受到約束，因為此類違約行為單獨或在不具有約束力的情況下受到約束可以合理地預計的總量會產生重大不利影響；

(o) 定價招股説明書中標題為 “票據描述” 和 “基本招股説明書” 中以 “債務證券描述” 為標題的聲明，以及《定價招股説明書》中標題為 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 的聲明，只要它們旨在描述其中提及的法律條款、法律結論和文件，在所有材料中公平地陳述這些條款、法律、法律結論和文件尊重；

(p) 除了的規定或定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中所述的以外，沒有任何公司或其任何子公司參與的法律或政府訴訟懸而未決，如果對公司或其任何子公司作出不利裁決，將對公司或其任何子公司產生重大不利影響；而且，對公司知道，政府當局沒有威脅或考慮提起此類訴訟或或受到他人的威脅；

(q) 公司受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束；

(r) 根據經修訂的1940年《美國投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司不是投資公司，在生效後，證券的發行和出售及其收益的使用，也不會是投資公司；

-7-

(s) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的合併報告，還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時或任何代表其行事的人（僅限於該法第163 (c) 條的含義）根據規則的豁免提出了與證券有關的任何要約163 根據該法案，根據該法第405條的定義，公司是經驗豐富的知名發行人；(B) 在提交註冊聲明公司或其他發行參與者對證券提出真誠要約（根據該法第164 (h) (2) 條的定義）後，公司並不是該法第405條所定義的不符合資格的發行人；

(t) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義為），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官設計或在的監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證在美國 (GAAP）。除非在定價招股説明書中披露，否則公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大弱點；

(u) 除定價招股説明書中披露的情況外，自定價招股説明書中以提及方式納入的最新財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或有理由可能產生重大影響的變化；

(v) 財務報表，包括的附註以及定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中包含的支持附表，在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的合併財務狀況以及公司及其合併子公司所述期間的現金流和經營業績。除非定價披露一攬子計劃或定價招股説明書中另有規定，否則此類財務報表是按照GAAP 編制的，在所涉期間一直適用；定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中以引用方式納入的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求在所有重大方面陳述的信息。定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務和相關統計信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，其編制基礎與定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中包含的財務報表一致；

-8-

(w) 沒有任何未披露的資產負債表外安排（定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項），這些安排可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響；

(x) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的；

(y) 普華永道會計師事務所審計了公司及其合併子公司的某些財務報表，根據該法和委員會在該法案下的細則和條例的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所；

(z) 公司及其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人都沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項或來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反了公司資金的任何規定1977年《反海外腐敗行為法》；（iv）違反或違反了英國《2010年反賄賂法》的任何條款；或（v）使用任何公司資金進行任何非法的賄賂、回扣、回扣、回扣或其他付款；

(aa) 公司及其子公司的運營在所有時間在所有重大方面都遵守了經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規和相關條例以及對公司或任何具有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求其子公司（統稱為《洗錢法》（即《洗錢法》），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

-9-

(bb) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或其他相關制裁機構（統稱，制裁），也不由目前受其約束的個人或實體控制制裁，公司不得直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在提供此類資金時受到制裁的任何個人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或者 (ii) 以任何其他方式進行任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商）的違規行為，制裁的顧問、投資者或其他人）；

(cc) 公司及其子公司擁有所有商標、服務標誌、商品名稱、域名（包括與前述相關的所有商譽）、專利權、版權、面具作品、許可證、軟件、批准、發明、技術、專有技術（包括貿易機密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）以及其他知識產權和類似權利，包括註冊及其註冊申請（統稱為知識產權）是他們開展定價招股説明書中目前開展或提議開展的業務所必需的、使用或持有的知識產權，除非合理地預計不擁有或擁有知識產權不會對個人或整體產生重大不利影響。本公司及其任何子公司，其各自業務的行為，或其各自的產品和服務的製造、使用或銷售，均未嚴重侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。除非合理地預計不會對公司或其任何子公司任何知識產權產生重大不利影響，(i) 據公司所知，否則不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，也不會發生任何經通知或隨着時間的推移將構成上述任何內容的事件，(ii) 未使用或持有任何知識產權

-10-

供公司或其任何子公司在其業務中使用的已獲得、正在使用或持有供公司或其任何子公司使用的，這違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務或侵犯了任何第三方的任何權利，並且 (iii) 公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，維護所有知識產權的機密性對公司或任何子公司而言，其價值取決於保持其機密性。除非定價招股説明書和定價披露一攬子計劃中另有規定，或者如果認定對公司或其任何子公司，無論是個人還是總體而言，不會產生重大不利影響，否則任何第三方 (x) 不存在質疑公司或其任何子公司享有或指控違反任何條款的未決或威脅的行動、訴訟、程序或索賠其任何知識產權的條款，(y) 質疑有效性、可執行性或範圍對於公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權，或 (z) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突與任何第三方的任何知識產權，對於上述 (x)、(y) 和 (z) 中的每一項內容，公司不知道任何可以構成任何此類行為的合理依據的事實訴訟、訴訟、法律程序或索賠；

(dd) 公司及其子公司已經提交了在本協議發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外收入以及特許經營納税申報表，或者已要求延期（除非合理預計未申報會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有到期和應付税款（合理預計未申報或支付不會產生重大不利影響的情況除外）。税務機關沒有評估公司或其子公司的税收缺陷，税務機關也沒有提出公司或其子公司的税收缺陷，除非有理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(ee) 定價披露一攬子計劃和定價招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或來自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源；

(ff) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動或僱傭糾紛，或者據公司所知，該爭議迫在眉睫，有理由認為該爭議會產生重大不利影響；

-11-

(gg) 自定價披露一攬子計劃中提供信息之日起，除非在定價披露一攬子計劃中另有披露，否則公司沒有 (i) 承擔任何直接或或有的重大責任或義務，除了在正常業務過程中產生的負債和義務，(ii) 簽訂任何需要向委員會提交的實質性協議或 (iii) 申報或支付任何股息其資本存量；

(hh) 公司和每家子公司都為此類損失和風險投保，根據公司的合理判斷，是其所從事業務的謹慎和慣例；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在該保險到期時它將無法續保其現有的保險保險，也無法從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險;

(ii) 除非根據《交易法》第10A條中規定的要求獲得預先批准，否則公司沒有聘請普華永道會計師事務所從事任何違禁活動（定義見該第10A條）；

(jj) 公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員過去和過去均未以個人身份遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），，包括與貸款有關的第402條以及第302和906條與認證有關；

(kk) 除定價招股説明書中另有規定或描述外，(i) 公司及其任何子公司均未違反任何與使用、管理、處置或釋放危險或有毒物質或廢物或污染有關的任何適用法規、法律、規則、法規、條例、法規、普通法規則或命令，或與國內或國外任何法院簽訂的、或與使用、管理、處置或釋放有關的任何適用法規、法律、規則、法規、普通法規則或命令保護環境或人類健康，或與接觸危險或有毒物質或廢物有關（統稱，環境法）； (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何書面索賠、書面信息請求或關於根據任何環境法產生、與任何環境法有關的責任或調查的書面通知；(iii) 公司及其任何子公司都不知道任何可能導致環境法規定的責任的待處理或威脅通知、索賠、程序或調查；(iv) 公司預計不會發生重大損失與環境合規相關的資本支出法律（包括但不限於清理、調查或關閉財產所需的任何資本或運營支出）或

-12-

遵守環境法或任何許可、許可、批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）以及（v）根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司及其任何子公司均未被指定為潛在責任方；

(ll) 公司經營業務的方式符合適用於公司收集、處理和存儲客户數據的所有隱私和數據保護法律和法規，除非有理由預計不這樣做會產生重大不利影響。公司制定了的政策和程序，旨在確保在交付其產品時收集、處理或存儲的數據的完整性和安全性。公司遵守並制定了旨在確保遵守隱私和數據保護法的政策和程序，並採取合理設計的適當措施來確保遵守此類政策和程序，除非有理由預計不遵守會產生重大不利影響；

(mm) 定價招股説明書或定價招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

2。根據此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意分別而不是共同從公司購買本協議附表一中該承銷商名稱對面的證券本金，購買價格為2023年票據本金的99.950％，佔2024年本金的99.930％票據，分別為2028年票據本金的99.533％和2031年票據本金的99.384％，加上應計票據自2021年6月14日起至本協議交貨時間（定義見下文）的利息（如果有）。

3。在您授權發行證券後，幾位承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的證券將由一份或多份以賬面記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存入存託信託公司（DTC）或其指定託管人。公司將把證券交付給摩根 Stanley & Co.有限責任公司，代表每位承銷商的賬户，由該承銷商或代表該承銷商支付的收購價格

-13-

通過電匯將聯邦（當日）資金轉賬到公司指定的摩根士丹利賬户LLC 至少提前四十八小時，讓 DTC 將證券存入摩根士丹利公司的賬户DTC 的有限責任公司。公司將促使向摩根士丹利公司提供代表證券的證書。LLC 在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時在 DTC 辦公室或其指定託管人（指定辦公室）進行審查。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午 9:30， 2021 年 6 月 16 日或摩根士丹利公司等其他時間和日期。有限責任公司和公司可以書面達成協議。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第 8 節，本協議雙方在交付時交付的文件，包括證券交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (i) 條要求的任何其他文件，將在加利福尼亞州門洛帕克的 Davis Polk & Wardwell LP 1600 El Camino Real 94025 的辦公室交付（收盤地點），證券將在交付時在指定辦公室交付。根據前述句交付的文件的最終草案將在交付時間之前的下一個紐約工作日提供給本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據法案第 424 (b) 條在不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書；在交付時間之前，不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，在合理之後應立即予以合理拒絕有關通知；在收到有關通知後，立即告知您任何修訂的時間註冊聲明已提交或生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交併向您提供其副本；以您批准的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根據該法第 433 (d) 條向委員會提交；立即提交所有報告和任何最終報告根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，公司必須在招股説明書發佈之日後向委員會提交委託書或信息聲明，且在發佈招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）期間

-14-

是證券發行或出售所必需的；在收到通知後，立即向您通報委員會根據第 401 (g) 條發佈的任何停止令或任何命令禁止或暫停使用證券的初步招股説明書或其他招股説明書的情況、委員會反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知 ) (2) 根據該法，暫停證券的發行或出售資格任何司法管轄區，無論出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何司法管轄區；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡其合理的最大努力獲取撤回該命令；以及在發出任何此類通知的情況下如有異議，立即採取必要措施，包括在不限的情況下，修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求，以您批准的形式準備一份招股説明書表格，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對招股説明書表格進行進一步的修改或補充，該表格應立即得到您的合理拒絕在發出合理通知後；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做），。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則如果還沒有，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照與證券有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

-15-

(d) 根據您的要求，不時迅速採取您合理要求的行動，使證券符合您可能要求的司法管轄區的證券法規定的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便允許在這些司法管轄區繼續在完成證券發行所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是不得要求公司具備與此相關的資格外國公司，在任何情況下提交服務於流程的普遍同意管轄權或在不受税收管轄權的任何司法管轄區徵税；

(e) 在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量應按您合理要求的數量（如果有）（在 Commissions EDGAR系統提供的範圍內，不包括其中以提及方式納入的任何文件），如果已交付招股説明書（或替代招股説明書），該法第 173 (a) 條所述的通知必須在《法案》第173 (a) 條到期後的九個月到期之前的任何時候發出與發行或出售證券有關的招股説明書的發佈時間，以及如果當時發生了任何導致當時修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書（或代替招股説明書）時所必需的任何重大事實，該法第 173 (a) 條中提及的通知已送達，不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因在同一時期內，有必要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法、、《交易法》或《信託契約法》，通知您並根據您的要求提交此類文件，免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本不時合理地要求修改招股説明書或補充招股説明書，這將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規；如果要求任何承銷商在招股説明書發佈後九個月或更長時間內的任何時間向招股説明書（或代替，即該法第 173 (a) 條中提及的與出售任何證券有關的招股説明書（或代替的通知），應您的要求準備並交付給該承銷商，費用由該承銷商承擔承銷商儘可能多的符合第10 (a) (3) 條的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本採取行動；

(f) 儘快向其證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，向證券持有人提供符合該法第 11 (a) 條和委員會相關規則和條例（包括可選）的公司及其子公司（無需審計）的收益表該公司，第 158 條）；

-16-

(g) 自本協議發佈之日起，持續至交貨時較晚的時間，以及您可能通知公司的更早時間，要約、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置（直接或）的期限內，或根據該法向委員會提交與本公司任何基本相似的證券的註冊聲明證券，或公開披露進行任何要約、出售、質押、處置的意圖或申報；

(h) 在該法第 456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與證券有關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件以及該法第 456 (b) 和 457 (r) 條規定的其他條款；以及

(i) 按照定價招股説明書標題為 “收益的使用” 下規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益。

(a) (i) 公司聲明並同意，除根據本協議第 5 (a) 節編制的最終條款表和提交的外，未經摩根士丹利公司事先同意。有限責任公司，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條中定義的的自由書面招股説明書；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和摩根士丹利公司事先同意。有限責任公司，除了一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的與證券有關的條款表外，它沒有提出也不會提出任何與構成自由書面招股説明書的證券有關的要約；以及

(iii) 經公司和摩根士丹利公司同意使用的任何此類自由書面招股説明書。有限責任公司（包括根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表）列在本協議附表二（a）中；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人 Free Writing 招股説明書的該法第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；以及

-17-

對重大事實的不真實陳述或未陳述作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，公司將立即將此事通知摩根士丹利公司。LLC，並且，如果摩根士丹利公司要求有限責任公司將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據並根據承銷商以書面形式向公司提供的信息明確用於其中的任何陳述或遺漏。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和向承銷商和交易商交付副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、契約、Blue Sky 備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(iii) 與根據州證券法發行證券發行和出售資格有關的所有費用載於本協議第 5 (d) 節，包括法律顧問的費用和支出與此類資格有關的承銷商，與藍天調查有關的承銷商；(iv) 證券評級服務機構為證券評級而收取的任何費用；(v) 與金融行業監管局對證券銷售條款進行的任何必要審查相關的申報費以及承銷商的律師費用和支出；(vi) 證券準備成本；(vii) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及受託人的費用和支出為受託人就契約和證券提供法律顧問；(viii) 與任何電子路演演講有關的所有成本和開支；以及 (ix) 與履行本節規定的義務有關的所有其他費用和開支。但是，據瞭解，除非本節及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自己支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

-18-

8。承銷商在本協議下的義務應酌情決定，條件是公司在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在交付時均真實正確，條件是公司應已履行其在此之前應履行的所有義務，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規則和條例規定的申報時限內根據該法第 5 (a) 條向委員會提交招股説明書；本法第 5 (a) 節所設想的最終期限表以及根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料法案，應在規則 433 為這類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的有效性本應已發佈，委員會也不得為此目的提起或威脅任何訴訟，也不會收到委員會根據該法第 401 (g) (2) 條反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；不得下達暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的停止令是由委員會發起或威脅的；以及所有請求委員會提供的其他信息應已得到遵守，使您感到合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 應就您可能合理要求的事項以令您滿意的形式和實質內容向您提供註明交付日期的書面意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的使他們能夠轉交此類事宜的文件和信息；

(d) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案的生效之日以及交付時，普華永道會計師事務所應向您提供一封或多封信，以形式和形式分別註明其交付日期使您合理滿意的內容，其中包含會計師通常包含的陳述和信息就定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史財務報表和某些財務信息致承銷商的信函；

-19-

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對公司業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所涵蓋的除外招股説明書，以及 (ii) 自相應日期起信息已在相應的日期提供定價招股説明書除非定價招股説明書中規定或設想，否則公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及預期變化、或影響公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的變化，除非定價招股説明書中規定的或設想，在任何此類情況下根據你的判斷，第 (i) 或 (ii) 條的實質性和不利性，以至於它成了不利的按照招股説明書中規定的條款和方式進行證券公開發行或交付不切實際或不明智；

(f) 在適用時間當天或之後 (i) 任何全國認可的統計評級組織對公司的債務證券的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義的，(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對任何債務證券的評級受到監督或審查，這可能會產生負面影響公司的債務證券；

(g) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司證券在納斯達克全球精選市場的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷美國； (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響不切實際或不可取按照中規定的條款和方式繼續公開發行或交付證券招股説明書；

(h) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及

(i) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級職員的證書，證明公司在當時和 (e) 小節所述事項的陳述和保證的準確性，以及公司在此之前履行本協議下所有義務的情況) 本節以及您可能合理要求的其他事項。

-20-

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，並使每位承銷商免受損失、索賠、損害或責任陳述或其任何修正案，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於陳述材料的遺漏或所謂的遺漏其中必須陳述的事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的事實，或者 (ii) 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因疏忽或據稱遺漏而產生或基於其中未陳述必要的重要事實根據所發生的情況，其中的陳述不具有誤導性，將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類案例中，公司不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任產生或基於此類損失、索賠、損害或責任根據不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費書面招股説明書，均依賴並符合任何承銷商通過摩根士丹利公司向公司提供的書面信息。有限責任公司明確供其使用。

(b) 每位承銷商將賠償簽署註冊聲明的公司及其董事和高級管理人員根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），因為此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 不真實陳述或涉嫌不真實的陳述關於註冊聲明中包含的重大事實的陳述，或其任何修正案，或由或引起的重大事實的陳述是基於在其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；或 (ii) 對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於或基於在其中遺漏或涉嫌遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實

-21-

其中，根據作出這些聲明的情況，在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏依賴並符合任何承銷商向公司明確提供的書面信息在其中使用；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠所產生的任何法律或其他費用時合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方並不能解除其任何責任除該款規定外，它可能對任何受賠償方承擔的責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，該訴訟應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並在其希望與任何獲得類似通知的其他賠償方一起由該受賠償方滿意的律師為該受賠償方進行辯護（除非得到受賠償方同意，否則後者不得當事人，成為賠償方的律師），並在賠償方向該受賠償方發出通知後受賠償方選擇為其辯護的一方，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後產生的與辯護有關的任何其他費用，均不承擔該小節規定的賠償方責任。未經受賠償方的書面同意，除非此類和解、妥協或判決（不論受賠方方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），不得就任何懸而未決或威脅的行動或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（i）包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得本第 9 節中規定的賠償或不足以使之免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與之相關的訴訟），其比例應適當以反映公司在以下方面獲得的相對收益那個

-22-

一方面是承銷商，另一方面是證券發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則各賠償方應按照適當的比例向受保方支付或應付的款項繳款，以不僅反映此類相對福利，還應反映公司和承銷商的相對過失其他與導致此類損失, 索賠的陳述或遺漏有關,損害賠償或責任（或與相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應視為與公司獲得的發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述或所謂的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法確定的，那將不是公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付的金額或應支付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但承銷商繳納的款項不得超過向公眾發行證券的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

(e) 公司在本第9條下的義務應是公司可能承擔的任何責任之外的責任在相同的條款和條件下應擴展到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每家經紀交易關聯公司；本第9條規定的承銷商的義務應是承銷商可能承擔的任何責任之外的義務否則，根據相同的條款和條件，將適用範圍擴大到公司的每位高級管理人員和董事，以及適用於該法所指控制公司的每一個人（如果有）。

-23-

10。(a) 如果任何承銷商在中違約其購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內您沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長三十六小時的時間，在此期間讓另一方或您滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果您在各自的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以實現註冊聲明或招股説明書中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，因此您認為這些補充可能是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商購買本金的證券該承銷商同意根據本協議進行購買，此外，還要求每位承銷商進行購買非違約承銷商按比例購買此類違約承銷商或承銷商的證券的份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求未違約承銷商購買證券的權利由一個或多個違約承銷商提供，則本協議應終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第 7 節以及本協議第 9 節中的賠償和繳款協議中規定的由公司和承銷商承擔的費用；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約而承擔的責任。

-24-

11。無論任何承銷商或任何承銷商或任何承銷商的任何控制人或公司的任何調查（或代表承銷商進行任何調查（或關於調查結果的任何陳述），公司和幾家承銷商根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，或公司的任何高級管理人員、董事或控制人，並應在交付和為證券付款。

12。如果因任何承銷商違約購買其在本協議項下同意購買的證券的義務而終止本協議，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是按照本協議規定由公司或代表公司交付的，則公司將通過您向承銷商賠償您以書面形式批准的所有自付費用，包括律師費用和支出，承銷商在準備購買、出售和交付證券時承擔的合理費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過電子通信、郵件、電傳或傳真發送給作為摩根士丹利公司代表的您。LLC，紐約州紐約州 29 樓 Broadway 1585，10036（傳真：(212) 507-8999），注意：投資銀行部；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知應通過電子通信、郵件、電傳或傳真發送給該承銷商其在承銷商問卷中規定的地址，或 x 構成此類問卷，該地址將由您要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

-25-

13。本協議對承銷商、公司以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，且僅限於的利益，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的人均不得僅因購買而被視為繼承人或轉讓。

14。時間是本協定的關鍵。此處使用的 “商業日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

15。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售證券是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）不作為承銷商是否就本協議所設想的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任；或導致此事的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程向公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有信託或類似責任。

16。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。本協議和與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。公司同意，因本協議或我們的約定而產生的任何訴訟或程序將完全由美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，公司同意接受此類法院的管轄和審理地。

-26-

18。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署（其中可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方），每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。可通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

20。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司（以及公司的員工、代表和其他代理人）有權向任何和所有人披露本協議所設想的潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税務分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

21。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商成為根據美國特別清算制度提起的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄美國特別清算制度下可以行使的此類違約權利美國的。

-27-

在本第 21 節中，BHC Act Affiliate 的含義與中關聯公司一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 中定義和解釋的受保實體在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定義並根據其解釋，如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權有該術語在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋；美國特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

-28-

如果上述內容符合您的理解，請簽署本函並將其退還給我們的對應內容，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受書將構成每家承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是基於承銷商之間協議形式中規定的權限，協議形式應根據要求提交公司審查，但你對協議簽署人的權限不作擔保。


真的是你的，

英偉達公司

來自：		/s/ Colette M. Kress
		姓名：Colette M. Kress
		職務：執行副總裁
		兼首席財務官


自本文發佈之日起接受：

摩根士丹利公司有限責任公司

來自：		//Ian Drewe
		姓名：伊恩·德魯
		職務：執行董事

-29-

附表 I


	待購買證券的本金
承銷商	2023 注意事項		2024 年注意事項		2028 筆記		2031 筆記
摩根士丹利公司有限責任公司	$	375,000,000	$	375,000,000	$	375,000,000	$	375,000,000
高盛公司有限責任公司		312,500,000		312,500,000		312,500,000		312,500,000
花旗集團環球市場公司		312,500,000		312,500,000		312,500,000		312,500,000
滙豐證券（美國）有限公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
富國銀行證券有限責任公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
學院證券有限公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
Siebert Williams Shank & Co.有限責任公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000

總計	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000

附表二

(a)

發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中：

沒有。

(b)

以引用方式納入的其他文件：

沒有。

附表三

重要子公司


子公司		組織所在國家
NVIDIA 全球有限公司		英屬維爾京羣島
NVIDIA 國際有限公司		開曼羣島
NVIDIA 新加坡私人有限公司		新加坡
Mellanox技術有限公司		以色列