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除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則在有爭議的選舉中被提名為董事的候選人應通過多數票選出。但是，在無爭議的選舉中，如果被提名人當選的票數超過反對被提名人當選的票數，則每位參選董事的被提名人當選的選票數均應當選。就本第 2 節而言，“無爭議選舉” 是指候選人人數不超過待選董事人數的任何股東大會：(i) 沒有股東根據本第二條第 10 款提交過關於打算提名候選人蔘加此類會議的選舉的通知；或 (ii) 此類通知已在提交日期之前的第五個工作日當天或之前提交公司提交了與證券公司舉行此類會議有關的最終委託書，以及交易委員會（無論此後是否經過修訂或補充），該通知已經：（a）以書面形式向祕書撤回；（b）被確定為無效的提名通知，該決定應由董事會（或其委員會）根據本第二條第10節作出，或者如果在法庭上受到質疑，則由法院最終命令作出；或（c）不是由董事會（或其委員會）決定創建一場真正的競選活動。如果連任董事的提名人未能獲得

在為選舉董事而舉行的年度會議或特別會議上，在選舉無爭議的情況下，該董事必須獲得必要多數票，在股東投票獲得認證後，立即向董事會提出辭職。董事會治理和提名委員會或由整個董事會（不包括提出辭職的董事）確定的其他董事會獨立成員小組將根據公司及其股東的最大利益對任何此類辭職進行評估，並將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向整個董事會提出建議。在做出決定時，董事會可以考慮其認為相關的任何因素，包括董事的資格、董事過去和未來對公司的預期貢獻、董事會的總體組成以及接受投標的辭職是否會導致公司無法滿足任何適用的法律、規則或法規（包括任何證券交易所的上市要求）。董事會應在股東投票獲得認證後的90天內完成這一程序，並應在董事會做出此類決定後的公司文件中向股東報告其決定。

第 3 節年度會議通知。除非法律另有要求，否則應向每人發出年會通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期）的記錄日期截至記錄日期，登記在冊的股東有權在該會議上投票用於確定有權在會議日期前至少十天或不超過60天收到會議通知的股東。根據特拉華州通用公司法（現有或可能不時修訂，即 “DGCL”）、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果以DGCL允許的方式和範圍以電子傳輸形式發出，則應生效。儘管如此，仍可以按照DGCL和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）條規定的 “住户” 規則所允許的方式和範圍內，向共享地址的股東發出通知。根據本第二條第 3 節或第 5 節發出的通知應視為按照 DGCL 第 232 條的規定發出。

第 4 節特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可隨時根據董事會的命令召開，並應由董事會主席、總裁或祕書應董事會多數成員的書面要求召集。此類請求應説明擬議的特別會議的目的或目的。在任何特別股東大會上進行的業務應僅限於通知中所述的目的。

第 5 節特別會議通知。除非法律另有要求，否則特別會議通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及目的或目的會議召開的通知應提供給每位登記在冊的股東有權在截至記錄日期的此類會議上投票，以確定有權在會議日期前至少十天或不遲於60天收到會議通知的股東。

如果可視為股東和代理持有人親自出席續會並投票的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）是：（i）在休會的會議上宣佈；（ii）在預定會議的時間內，在用於為股東和代理人提供服務的同一電子網絡上顯示，則無需提供任何此類續會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）持有人通過遠程通信方式參加會議；或（iii）根據以下規定發出的會議通知中規定與本第二條第 3 節或第 5 節相同。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知，或者如果休會後有資格投票的股東為續會確定了新的記錄日期，則董事會應為此類延會通知確定新的記錄日期，並應向每位有權在會上投票的登記股東發出延會通知在預定休會通知的記錄日期之前在延會會議上投票。在遵守董事會通過的任何規則和條例的前提下，股東大會的主持人可以不時召集此類股東大會，也可以不時休會和/或休會

第 7 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則擁有有權在公司註冊表決的股票多數投票權的股票持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則持有多數股票投票權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決，則有權根據本第二條第6款將會議延期，直到達到法定人數出席或派代表出席。在必須有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以按照最初的通知處理任何可能已在會議上處理的業務。在遵守適用法律的前提下，如果在任何股東大會上最初達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易直至休會，儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但如果至少最初沒有達到法定人數，則除休會之外不得進行任何其他業務。

第 8 節業務順序。董事會主席或由董事會多數成員指定的公司其他官員將召集股東會議開會，並將擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會的主持人還將決定業務順序，並有權自行決定監管任何此類會議的進行，包括但不限於 (i) 對可能出席任何此類會議的個人（公司股東、其正式任命的代理人或會議主持人認為是股東合格代表的任何人除外）施加限制股東大會，（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括根據會議主持人自行決定是否可以將任何股東或其代理人排除在任何股東會議之外，認為任何股東或其代理人已經或可能擾亂會議程序，(iii) 確定任何人可以在任何股東大會上發表聲明或提問的情況，(iv) 會議的議程或工作順序，(v)投票開始和結束投票的規定以及需要通過投票表決的事項（如果有），以及（vi）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）。

(a) 書面陳述和協議，該陳述和協議應由該人簽署，該人應根據該陳述和同意該人：(I) 同意在當選後擔任董事，並同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；(II) 不是並且不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解對任何個人或實體的承諾或保證：（A）該人如果當選為董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或（B）這可能會限制或幹擾該人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；（III）不是也不會成為任何協議安排的當事方，或與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、補償或達成諒解與未向公司披露的董事或被提名人的服務或行動有關的賠償；以及（IV）如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策與指導方針有關的所有公司治理政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在收到董事要求後立即提供）；以及

(b) 公司編制的所有完整填寫和簽署的問卷（包括要求公司董事提交的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他問卷，以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針規定的任何資格或要求）（上述所有內容，“問卷”）。在收到要求後，將立即提供問卷。

(ii) 根據本章程第二條第 10 款競選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括確定此類擬議被提名人擔任公司董事的資格，或者該擬議被提名人作為董事或各董事會審計委員會或任何其他委員會成員是否會被視為 “獨立” 的信息適用於... 的規則和標準公司。

(iii) 如果股東已根據本章程第二條第 10 款提交了提名候選人競選或連任董事的意向通知，則上文第二條第 9 (i) 款所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷應與此類通知同時提供給公司，上文第二條第 9 (ii) 節所述的其他信息應提供給公司應公司要求立即提出，但無論如何應在此類請求後的五個工作日。根據本第 9 節提供的所有信息應視為股東根據本章程第 2 條第 10 款提交的通知的一部分

9。根據本第二條第9節提供信息的任何股東應在得知先前提供的任何信息的任何不準確或變更後的兩個工作日內立即以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書的書面要求，該股東應在收到此類請求後的七個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供（i）令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及（ii）對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果發出意向提名候選人蔘加選舉的通知的股東未能在此期限內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第二條第9節提供。

(a) 提名候選人競選公司董事以及提名以外的業務提案只能在年度股東大會上提出：(I) 根據董事會發出的公司會議通知（或其任何補充文件），(II) 由董事會或根據董事會的指示，或 (III) 由公司任何股東（A）作為登記在冊的股東提出本第二條第 10 款規定的通知送達公司祕書的時間；以及在年會舉行時，（B）有權在此類會議上投票，並且（C）遵守本第二條第10節中規定的通知程序。為避免疑問，上述第（III）條應是股東在年度股東大會上提名或提出除提名以外的其他業務的唯一方式。

(b) 就本第二條第10節而言，為了及時，股東的通知必須發送給祕書，並在前一年度股東大會週年日之前不少於90或超過120個日曆日之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室並接收；但是，如果要求舉行年會的日期早於30個日曆日或超過30個日曆日前一年度一週年之後的天數股東大會，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不遲於首次公開發布年度會議日期之日後的第十個日曆日營業結束時收到股東的通知。在任何情況下，年會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公開宣佈會議日期的年會的延期，均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東可以在年會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表實益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上選舉的董事人數。為了使形式正確，股東給祕書的通知必須列出：

(II) 關於股東提議在會議之前提出的除董事提名以外的任何業務：（A）對希望提交會議的業務的簡要描述；（B）提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂《公司章程》的提案，則為擬議修正案的措辭）；（C）開展的原因會議上的此類事項；以及 (D) 任何實質性利益（在第 5 項的含義範圍內）該股東和受益所有人（如果有）代表其提出提案的受益所有人（定義見下文）從事此類業務的附表14A）；

(III) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表以受益所有人名義發出提名或提議開展其他業務，則針對該受益所有人；如果該股東或受益所有人是一個實體，則針對該實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位個人或擁有或共享控制權的任何其他實體（任何此類個人或實體，“相關人員”）：

(D) 描述 (1) 該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯人可能就公司證券制定的任何計劃或提案，這些計劃或提案根據《交易法》附表13D第4項需要披露；以及 (2) 此類股東、受益所有人（如果有）或關聯人與任何其他人之間或相互之間就提名或其他業務達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據第 5 項需要披露的任何協議，或《交易法》附表13D第6項，其描述除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息（對於第（1）或（2）條，無論提交附表13D的要求是否適用）；

或借入或借出的股份），無論該票據或協議是以股票還是根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從股價變動中受益公司股票的任何類別或系列，或維持、增加或減少公司的投票權與公司證券有關的股東、實益擁有人（如果有）或關聯人；

(F) 關於股東、受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標的陳述，如果是，則此類招標是否將根據《交易法》第14a-2（b）條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及費用金額此類活動的每位參與者已經或將要直接或間接承擔的邀請招標以及 (1) 如果是提名以外的業務提案，無論該個人或團體打算通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式，至少向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條的任何實益所有者）提交委託書和委託書適用法律要求執行提案的公司有表決權股份的百分比，或者 (2)任何受《交易法》第14a-19條約束的招標活動，確認該個人或團體將根據《交易法》第14a-19條參與此類招標；

(c) 儘管本第二條第10節中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有在最後一天前至少10天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明公司擴大後的董事會規模，則股東可以根據第二條第10（i）節發出通知 (b)，第二條第 10 (i) (b) 款所要求的股東通知也應為被認為是及時的，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(ii) 特別會議。在股東特別大會上，只能開展或考慮根據公司會議通知向會議妥善提交的業務。董事會選舉人員的提名可以在股東特別大會上提出，在特別股東大會上，董事將根據公司的會議通知選出：(a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 前提是董事會已決定在該會議上選舉一名或多名董事，則由公司在冊股東的任何股東在此類會議上選出一名或多名董事

本章程第二條第 10 (i) (b) 款規定的通知送達公司祕書的時間，以及在特別會議舉行時，誰有權在會議上投票，並以書面形式發出通知，説明本第二條第 10 款所要求的信息。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第二條第10節所要求的通知應在不早些時候送達公司主要執行辦公室的祕書比此類特別活動之前第 120 天的營業結束時間更長開會，不得遲於公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該特別會議上選舉的候選人之日後的第十天營業結束之日，以較晚者為準。股東可以在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(a) 確定除提名以外的任何業務是否已根據本第二條第 10 節適當地提交給任何年度股東大會或特別會議，以及在任何年度股東大會或特別會議上提名參選公司董事的人選是否符合本第二條第 10 節（包括股東、實益所有人或關聯人是否邀請（或是其中的一部分）請求的團體）或未請求的團體根據《交易法》第14a-19條（視情況而定）徵求代理人，將由此類會議的主持人提出。如果會議主持人確定任何事務未以適當方式提交此類會議，或者任何提名均未以適當方式提名，則他們應向會議宣佈，除非法律另有要求，否則會議主持人應宣佈不考慮此類提名或不得處理此類其他事項，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理和投票。此外，除非法律另有要求或主持人另有決定，否則本第二條第10節的上述規定並不侷限於：(i) 如果股東沒有在其中規定的時限內向公司提供第二條第9節或本第10節所要求的信息，或 (ii) 如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年度或特別股東大會提名或其他業務的公司，任何儘管公司可能已收到有關該事項的選票和委託書，但該提名應不予理會，也不得處理此類其他業務。

(b) 應祕書的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限），由董事會酌情提供令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第二條第9和第10節提交的任何信息的準確性。提供董事會擬議提名通知的股東應在必要範圍內不時更新和補充此類通知中要求提供的信息，以使此類通知中提供或要求提供的信息真實正確（i）截至會議記錄日期；（ii）截至會議記錄日期；（ii）截至會議或任何休會前15天的日期或

推遲。任何此類更新和補充均應在會議記錄日期後的五天內（如果需要在會議記錄日期之前進行任何更新和補充），也應不遲於會議日期或任何休會或延期之前十天（如果需要在會議記錄日期前15天進行任何更新或補充）以書面形式提交公司主要執行辦公室的祕書改為會議、休會或延期）。如果股東或擬議被提名人未能在此期限內提供此類書面驗證、更新或認證，則此類信息應被視為未根據本第二條第10節提供。

(c) 就本第二條第 10 節而言：(I) 要被視為本章程中股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在此類會議（無論如何不得少於五個工作日前）提交給公司的書面文件（或書面內容的可靠副本）授權會議），説明該人有權代表該股東行事股東大會上的代理人；（II）“營業結束” 是指在任何日曆日當地時間下午 6:00 在公司主要執行辦公室，無論該日是否為工作日；以及（III）“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據第 13、14 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露或 “交易法” 第15 (d) 條或提供給股東.

(d) 儘管有本第二條第 9 款和第 10 條的規定，但股東還必須遵守《交易法》及其下關於本第二條第 9 和第 10 節所述事項的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則和條例的內容無意也不限制適用於提名或提案的任何要求根據本條擬考慮的其他事項第二節，第 10 節。本第二條第9和第10節中的任何內容均不被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條的規定要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或（ii）任何系列優先股持有人根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）選舉董事的任何權利。

第 11 節投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東大會上就該股東持有並以其名義在公司賬簿上註冊的每股公司股票進行一次表決，該日期根據本章程第七條第 5 款的規定作為確定誰有權在該會議上投票的股東的記錄日期。公司的任何股票投票均可由有權投票的股東在任何股東大會上親自或通過代理人進行；但是，除非該委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對任何委託人進行表決或採取行動。正式簽署的委託書如果聲明不可撤銷，且僅限於該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的，無論與之相關的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益。股東可以通過出席會議和親自投票或通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書

以書面形式向公司祕書提交撤銷委託書的文書或其他正式簽署的具有稍後日期的委託書。在所有股東大會上，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，所有事項均應由親自出席會議並有權在會上表決的股東的多數票表決決定，即達到法定人數。在任何股東大會上，除選舉或罷免董事外，其他任何問題均無需通過書面投票進行表決。

第12節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在股東大會上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和在會議中註冊的股份數量每個股東的姓名。本第 12 節中的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入此類名單。此類名單應允許任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，有效期為10天，截至會議日期前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息；或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。除非法律另有要求，否則股票賬本應是證明誰有權審查股票賬本、此類名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 13 節投票檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名投票監察員在會上行事。如果沒有投票監察員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名投票監察員在會議上行事。每位投票檢查員在開始履行職責之前，應盡其所能，嚴格不偏不倚地忠實履行監察員的職責。此類投票檢查員應具有 DGCL 第 231 條規定的權力和職責。投票檢查員不必是公司的股東，公司的任何高管都可以就除投票贊成或反對當選公司任何職位或他或她可能直接感興趣的任何其他問題以外的任何其他問題擔任投票檢查員。在該選舉中，不得任命任何董事或董事職位候選人為投票檢查員。

第 14 節不開會就採取行動。要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或者在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，均可不經會議、無需事先通知和不經表決而採取，如果同意規定所採取的行動，則應由已發行股票持有人簽署，其票數不少於批准所需的最低票數（截至此類同意的記錄日期確定）或在所有股份都有權表決的會議上採取此類行動會議出席並進行了表決，應按照 DGCL 第 228 條要求的方式交付給公司。

陳述或其他文件或協議），除非文件或信息完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且完全通過專人手交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或掛號郵件，要求退貨，否則不得要求公司接受此類文件或信息的交付。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司提供本第二條所要求的信息和文件（授權他人根據DGCL第212條在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）的第116條。

第 2 節人數、資格和任期。構成整個董事會的董事人數不得少於一人，也不得超過十二人。構成整個董事會的董事人數應由董事會決議確定。董事不必是股東。除非本第三條第4和5節另有規定，否則董事應在股東年會上選出。每位董事的任期應持續到下次董事選舉為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世或退休，或者直到他或她提前辭職或按下文規定的方式提前被免職。

第 5 節空缺。如果因董事辭職或罷免和/或授權董事人數增加而出現空缺董事職位，則填補此類空缺董事職位的人選可以由當時在任但少於法定人數的多數董事選出，或者由唯一剩下的董事選出，而被選中的人應擔任董事直到下次董事選舉以及其繼任者當選並獲得資格，除非早點流離失所。如果沒有董事在任，則可以按照法律規定的方式進行董事選舉。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 7 節年度會議。每屆新當選的董事會的第一次會議應在年度股東大會之後立即舉行，只要達到法定人數，就無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議。如果此類會議未在年度股東大會之後立即舉行，則會議可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行，也可以按照所有董事簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行。

第 9 節特別會議；通知。董事會特別會議可由董事長、總裁或祕書在提前24小時通知每位董事後，親自或通過電話或電子傳輸，或者如果通過郵寄方式發出，則在適用會議召開前至少五天召開；特別會議應由董事會主席、總裁或祕書根據兩名董事的書面要求以相同的方式和類似通知召開。

第10節法定人數和行為方式。在董事會的所有會議上，任職時的大多數董事應構成業務交易的法定人數（前提是法定人數在任何情況下均不得少於包括空缺在內的董事總人數的三分之一），除非另有特別要求，否則出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為法律或公司註冊證書。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。

第 11 節報酬。除非董事會通過的決議另有明確規定，否則任何董事都不得因其服務而獲得任何規定的報酬；但董事會可隨時不時通過決議規定應向公司任何董事支付一筆特定款項，要麼作為他們作為董事或董事會任何委員會成員的年度薪酬，要麼作為他們出席董事會或任何此類委員會每次會議的報酬。董事會也可以同樣規定，公司應向每位董事償還他們因出席任何會議而支付的任何費用。本第 11 條中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得報酬。

第12節執行委員會；組成方式和權力。董事會可酌情通過全體董事會多數通過的決議，指定一個由公司一名或多名董事組成的執行委員會。在不違反 DGCL 第 141 (c) (1) 條、公司註冊證書和本章程規定的前提下，執行委員會在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並有權

授權在所有可能需要修改公司印章的文件上蓋上公司的印章；但執行委員會無權修改公司註冊證書（除非執行委員會可以在董事會根據《特拉華州通用公司法》通過的一項或多項規定發行股票的決議中授權的範圍內，確定此類股份的名稱以及與股息、贖回有關的任何優先權或權利）、解散、資產的任何分配公司或將此類股份轉換為或交換任何其他類別或類別的股份，或將此類股份換成公司任何其他類別或類別的股票，或確定任何系列股票的數量（或批准增加或減少股份或任何系列），填補董事會或執行委員會的空缺，根據第251、252、254條通過合併或合併協議《特拉華州通用公司法》第255、256、257、258、263或264條，建議給股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修改公司章程。董事會有權隨時通過全體董事會多數成員通過的決議，有無理由更改執行委員會的成員、填補執行委員會的所有空缺或解散執行委員會。

第 14 節。會議。執行委員會的例行會議可在執行委員會多數成員通過並以書面形式通知其所有成員的決議所確定的日期和地點舉行，不論是在特拉華州內還是境外。執行委員會特別會議應在任的執行委員會主席或執行委員會過半數成員召集時舉行。執行委員會每一次特別會議的通知應以董事會會議允許的方式發出。在遵守本第三條規定的前提下，執行委員會應通過執行委員會全體多數成員通過的決議，制定自己的議事規則。

第 16 節其他委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議或決議，指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的其他委員會，在上述決議或決議規定的範圍內，該委員會應擁有公司註冊證書和本章程的規定，並可以行使董事會在管理公司方面的權力和權限，但須遵守DGCL第141 (c) (2) 條的規定公司的業務和事務，並有權授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都不得被剝奪執行委員會的任何權力。此類委員會應採用董事會不時通過的決議確定的一個或多個名稱。除非董事會另有規定，否則任何此類委員會的所有成員中的大多數可以決定其行動並確定其會議的時間和地點，無論是在特拉華州內還是境外。委員會特別會議應在委員會主席召集時舉行

第 17 節委員會的候補成員。董事會可以指定一名或多名董事作為執行委員會或任何其他委員會的候補成員，候補成員可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。

第 19 節不開會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，同意書或同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

第 21 節董事會主席。董事會主席應根據本章程第二條第 8 款主持股東大會和董事會議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會會議，則應由董事會或首席執行官選出或以其規定的方式選出的另一名董事（如果與董事會主席分開且未選出其他董事）主持。

第 1 節通知類型。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以以書面形式、親自或郵寄方式發給該董事或股東，地址與公司記錄中顯示的地址相同，郵費已預付，此類通知應視為在當時發出應將其存放在美國的郵政中。也可以以本協議第三條允許的任何方式向董事發出通知，並應

第 2 節放棄通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，或者有權發出通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於該通知的豁免。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員在任何例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

第 1 節當選和委任的官員。公司的民選官員應為首席執行官、總裁、一位或多位執行副總裁、高級副總裁和副總裁，無論是否有董事會認為適當的描述性頭銜、祕書和財務主管。董事會或董事會執行委員會還可以通過決議任命一名或多名助理副總裁、助理財務主管、助理祕書以及在處理公司事務時可能不時認為必要或可取的其他官員和代理人。

第 4 節。期限。公司的每位高級管理人員應在繼任者當選或被任命並獲得資格或提前辭職或被免職之前任職。任何官員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。任何由董事會或執行委員會選舉或任命的高級管理人員均可隨時通過全體董事會多數的贊成票被免職。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會或其相應委員會填補，或者該職位可能空缺。

第 5 節首席執行官。首席執行官應全面監督公司事務，全面和積極控制其所有業務。在董事會主席缺席的情況下，他們應主持所有股東大會。他們應確保董事會和股東的所有命令和決議都生效。他們一般有權以公司的名義執行債券、契約和合同並在其中蓋上公司印章；簽署股票證書；安排僱用或任命公司正常開展業務可能需要的高級職員、僱員和代理人，並根據本章程的規定確定他們的薪酬；解僱或停職根據其授權或授權僱用或任命的任何僱員或代理人從屬的軍官

他或她；在選舉或任命他或她的機構採取最後行動之前，有理由暫停其下屬任何官員的職務；與公司其他高級管理人員和董事協調，制定公司的基本戰略和長期計劃，包括營銷計劃、擴張計劃和財務結構；以及一般而言，行使通常屬於公司首席執行官的所有權力，除非這些權力中另有規定章程。

第 6 節總統。總裁應履行職責和行使該辦公室的權力，此外，總裁應履行董事會規定的其他職責並擁有其他權力。一般而言，總裁應履行與總裁職位有關的所有職責，或履行董事會或本章程可能不時規定的所有職責。如果董事會認為此類行動是必要或可取的，則應指定公司官員在該官員缺席或無法採取行動時履行總裁的職責。

第 7 節執行副總裁。在總統缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，執行副總裁（或者，如果有多位執行副總裁，則由指定命令中的執行副總裁，或在沒有任何指定的情況下，按其選舉順序行事）應履行總統的職責，在總統這樣行事時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。執行副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 8 節高級副總裁。在執行副總裁缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，高級副總裁（或者，如果有多位高級副總裁，則由指定命令中的高級副總裁，或在沒有任何指定的情況下，按其當選順序行事）應履行執行副總裁的職責，在執行副總裁這樣做時，應擁有執行副總裁的所有權力並受其所有限制。高級副總裁應履行董事會、首席執行官或其被任命監督的其他官員可能不時規定的其他職責和權力。

第 9 節副總裁。在高級副總統缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，副總統（或者，如果有多位副總統，則由指定命令中的副總統，或在沒有任何指定的情況下，按其選舉順序排列）應履行高級副總統的職責，在履行職責時，應擁有高級副總統的所有權力並受到對高級副總統的所有限制。副總裁應履行董事會、首席執行官或其被任命監督的其他官員可能不時規定的其他職責和權力。

第 10 節助理副總裁。在副總裁缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，助理副總裁（或者，如果有多位副總裁，則按指定的命令或其選舉的助理副總裁或以董事會確定的其他方式）應履行該副總裁的職責和行使該副總裁的權力，並應履行董事會、首席執行官或他或她在誰的監督下被任命的副總統可以出任時不時開處方。

董事會或首席執行官可能規定的其他職責，這些職責應受董事會或首席執行官的監督。他們應保管公司的公司印章，他們或助理祕書有權在任何要求蓋章的文書上蓋上該印章，蓋章後，可以通過他們的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級職員蓋上公司的印章並通過他們的簽名證明加蓋公司印章的一般權力。祕書應保存和核算公司的所有賬簿、文件、文件和記錄，但其他官員或代理人應負責的賬簿、文件、文件和記錄除外。他們應有權簽署股票證書，通常應履行通常屬於公司祕書辦公室的所有職責。

第 12 節助理祕書。在祕書缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書（或者，如果有多位助理祕書，則按董事會確定的順序排列，或者如果沒有這樣的決定，則按任命順序排列）應履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會、首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或者祕書可以不時作出規定.

第 13 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存放處。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會常會或董事會要求時，向董事會主席和董事會報告他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，他或她應向公司提供一筆保證金（應每六年審查一次），其金額和擔保額應達到董事會滿意的水平，用於忠實履行其職責，並在他或她去世、辭職、退休或免職後恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他內容財產或他或她擁有或控制的屬於公司的任何種類。財務主管應履行董事會、首席執行官或其被任命監督的其他官員可能規定的其他職責。如果未選出財務主管，則負責財務的副總裁（或者在沒有負責財務的副總裁的情況下，負責財務的高級副總裁或執行副總裁）應履行本第 13 節所述的職責和責任。

第 14 節助理財務主管。助理財務主管或助理財務主管應協助財務主管，在財務主管缺席或他或她無法或拒絕採取行動的情況下，助理財務主管（或如果有多位助理財務主管，則按董事會確定的順序排列，如果沒有此類決定，則按任命順序排列）履行財務主管的職責和行使權力，以及應履行其他職責並擁有其他權力，例如董事會、首席執行官或財務主管可能會不時開處方。

第 1 部分：公司或公司權利以外的行為。公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何威脅、懸而未決或正在考慮的行動、仲裁、替代性爭議機制、調查、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事方或受到威脅成為其一方的任何人（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）（第六條第 2 節中規定的與公司提起的訴訟或權利有關的訴訟除外）），因為他們是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或公司高級職員，他們現在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級僱員或代理人（所有這些人員在本條中均稱為 “公司工作人員”），用於支付他們在此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是他們按以下方式行事善意，並以他們有理由認為反對或不反對的方式公司的最大利益，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的；但是，除非法律另有要求或本第六條第 7 節對執行本第六條規定的權利的訴訟另有規定，否則公司只有在該訴訟程序（部分或部分）的情況下才對與該公司工作人員提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類公司工作人員進行賠償其中）已獲得董事會的授權或批准。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟，或根據不反對者或同等機構的抗辯終止任何訴訟本身不得推定公司工作人員沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

第 2 部分：由公司採取或由公司行使的權利採取的行動。公司應在DGCL允許的最大範圍內，向任何曾經或現在是公司工作人員或受到威脅成為公司任何受威脅、待決或正在考慮的訴訟當事方的公司工作人員進行賠償，以彌補他們是或曾經是公司公務員實際和合理承擔的與公司工作人員有關的費用（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決此類訴訟的辯護或和解，前提是他們本着誠意行事，並且以自己的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償大法官法院或其他此類法院應認為這是適當的.

擔任公司現任董事或高級職員的工作人員，此類決定應 (i) 由董事會以未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出，(ii) 由此類董事以多數票指定的由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成法定人數，(iii) 如果無法獲得法定人數，或，即使根據法定人數的無私董事的指示，由獨立法律顧問在書面意見中指示，或 (iv) 可獲得股東們。

第 4 節獲得賠償的權利。儘管有本第六條的其他規定，但如果公司工作人員根據案情或以其他方式成功為本第六條第 1 節或第 2 節所述的任何訴訟進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償他們為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；但是，前提是任何非現任或非現任或非現任或非現任的公司職員前董事或高級職員（該術語的定義見最後一句話）只有在受保人符合 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 條（如適用）規定的賠償要求的行為標準的情況下，DGCL 第 145 (c) (1) 條才有權根據本第 4 條獲得賠償。

第 6 節其他權利和補救措施。本第六條規定的補償和費用預付不應被視為排斥任何尋求賠償或預支的人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他任何尋求賠償或預支的人可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的人，應繼續享有這些權利，對於已停止補償的人，應繼續享有這些權利是董事、高級職員、僱員或代理人，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第六條的任何修改、變更或廢除對公司工作人員或其繼任者的任何權利產生不利影響，不得限制、取消或損害對涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何發生或涉嫌發生的任何訴訟的任何此類權利。

第 7 節公司工作人員提起訴訟的權利。如果公司沒有在60天內全額支付根據本第六條第1、2或4節提出的賠償申請，或者如果公司在收到公司祕書書面申請後的20天內沒有全額支付根據本第六條第5款提出的預付費用的申請，則公司工作人員可以在此後隨時向該州具有管轄權的法院對公司提起訴訟特拉華州尋求就獲得此類賠償的權利作出裁決或預付費用。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則公司工作人員也有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在公司工作人員為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括公司工作人員為強制執行費用預付權而提起的訴訟），均應以公司工作人員未達到第 145 (a) 或本節規定的任何適用的賠償行為標準為辯護

DGCL 的 145 (b)。此外，在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，在最終裁定公司工作人員不符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準後，公司有權收回此類費用。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前就公司工作人員的賠償作出裁定，因為公司工作人員符合此類適用的行為標準，也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事，由此類董事組成的委員會）的實際決定，獨立法律顧問（或其股東）假定公司工作人員未達到此類適用的行為標準，應推定公司工作人員未達到適用的行為標準，或者，如果是公司工作人員提起的此類訴訟，則作為此類訴訟的辯護。在公司工作人員為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，公司工作人員無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔，根據適用法律，本第六條或其他條款。

第 8 節保險。根據董事會通過的決議，公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求擔任另一家公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、經理、僱員或代理人的任何人員，不論公司是否有權索引，免受任何費用、責任或損失免除他或她這筆費用，DGCL 下的責任或損失。

第 9 節合併。就本第六條而言，除合併或存續的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經任職於該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人該組成公司作為董事的要求根據本第六條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與此類組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。

第 10 節對其他人員的賠償。公司可以在董事會或其指定人員不時授權的範圍內，在本第六條關於公司董事和高級管理人員補償和預支費用的規定的最大範圍內，授予公司任何僱員或代理人獲得賠償和預支費用的權利。擔任公司子公司董事或高級管理人員的任何人均有權獲得本第六條賦予的就其在該子公司任職的補償和費用預支的權利。應公司的要求，子公司的任何董事或高級管理人員均被視為為該子公司服務，公司被視為正在申請此類服務。本第六條應在法律允許的最大範圍內，取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何衝突條款。此外，公司可以在法律允許的範圍和方式以及不時授權的範圍內，向作為公司子公司僱員或代理人服務的個人授予獲得賠償和預支費用的權利。

第 1 節獲得證書的權利。公司的每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員（包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、祕書或助理祕書）簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該股東在公司中擁有的股份數量。如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，前提是除非 DGCL 第 202 條另有規定，代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議或決議，規定公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部可以採用無憑證股份的形式，但在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。

第 3 節新證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，公司可以簽發一份或多份新的證書或無憑證股份，以取代公司以前簽發的、據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書或證書。在授權簽發此類新證書或無憑證股份時，公司可以自行決定並作為簽發此類證書或證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供一定金額的保證金，以此作為對公司可能就據稱丟失、被盜或被盜的證書可能提出的任何索賠的賠償銷燬或簽發此類新證書或無證書分享。

第 5 節記錄日期。為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定，根據DGCL第213條，這是創紀錄的日期。


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