正如2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_______

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

解釋性説明

2023年5月23日，在Big Lots, Inc.（“註冊人” 或 “Big Lots”）的2023年年度股東大會上，註冊人的股東批准了經修訂和重述的2020年Big Lots長期激勵計劃（“計劃”）。除其他外，該計劃在先前根據該計劃獲準發行、截至2023年5月23日尚未授予且仍未發行的普通股（“結轉股份”）的基礎上，將計劃下可供授予參與者的普通股的最大數量增加了125萬股普通股。

註冊人正在提交本註冊聲明，以便根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，該計劃授權發行的額外1250,000股普通股。結轉股份此前是根據S-8表格上的註冊人註冊聲明（註冊號為333-2390666於2020年6月10日提交）註冊的。根據表格S-8的一般説明E，先前在S-8表格（註冊號333-239066）上與本計劃有關的註冊聲明的內容經修訂後以引用方式納入。

第一部分

 

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S‑8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的參與者。此類文件既不是作為本S‑8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的。此類文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

 

註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式納入文件。

 

註冊人向委員會提交的以下文件應被視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分：

 

在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條、第13（c）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條可能向委員會提交的所有文件，該修正案表明根據本註冊聲明在本計劃下提供的所有證券均已出售或註銷所有證券的生效後修正案則仍未售出，也應視為以引用方式納入本註冊聲明並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。

根據表格 8-K 的一般説明 B，根據 “第 2.02 項” 提供的任何信息。經營業績和財務狀況” 或 “第 7.01 項。就《交易法》第18條而言，表8-K的 “FD披露” 不被視為 “已提交”，註冊人沒有以引用方式將根據第2.02或7.01項提供的任何信息或與2.02或7.01項有關的任何證物納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明，或包含在本註冊聲明中的任何聲明，均應視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

俄亥俄州修訂法典

《俄亥俄州修訂法典》第1701.13條（E）節規定了俄亥俄州一家公司的賠償，規定如下：

(1) 公司可以賠償或同意賠償任何曾是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序，不論是民事、刑事、行政或調查行動，但公司採取的行動或權利的行動除外，或受到威脅成為一方的人，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人，國內或國外、非營利組織或營利組織、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有合理地認為該人符合或不違背公司的最大利益，並尊重如果該人沒有合理的理由，則受任何刑事訴訟或法律程序的侵害認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或程序，或根據不反對者或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式有理由認為該人不符合或不違背公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(2) 公司可以賠償或同意賠償任何曾是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職的人，或他們有權獲得有利於其判決的訴訟或訴訟的當事方，或威脅要成為一方的人作為另一家國內或國外、非營利或營利性公司的董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理或代理人的公司責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業支付該人在此類訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用，包括律師費，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，但不得就以下任何情況作出賠償：

(a) 裁定該人因其在履行對公司的職責時的疏忽或不當行為負責的任何索賠、問題或事項，除非普通辯訴法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後決定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償對普通辯訴法院或其他法院認為適當的開支提供賠償；

(b) 根據修訂後的守則第1701.95條對董事提出的唯一責任的任何訴訟或訴訟。

(3) 如果董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理或代理人成功為本節第 (E) (1) 或 (2) 節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為訴訟、訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得開支，包括律師費的賠償，實際上該人在訴訟、訴訟或訴訟中合理承擔的費用。

(4) 除非法院下令，否則本節第 (E) (1) 或 (2) 分節規定的任何賠償只能由公司根據具體案例的授權作出，前提是確定董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人已符合第 (E) (1) 或 (2) 節中規定的適用行為標準本節的。此類決定應按以下方式作出：

(a) 以法定人數的多數票表決，該法定人數由賠償公司的董事組成，這些董事過去和現在都不是本節第 (E) (1) 或 (2) 分節所述的訴訟、訴訟或程序的參與方或受到威脅；

(b) 如果無法獲得本節第 (E) (4) (a) 節所述的法定人數，或者如果無私董事的法定人數的多數票如此指示，則由律師以外的獨立法律顧問或與之有聯繫的公司在過去五年內聘請或曾為公司或任何人提供過服務的律師，以獲得賠償；

 

(c) 由股東作出；

(d) 由普通辯訴法院或提起本節第 (E) (1) 或 (2) 節提及的訴訟、訴訟或訴訟的法院提起。

無利益關係的董事根據本節第 (E) (4) (a) 項或獨立法律顧問根據本節第 (E) (4) (b) 項作出的任何決定應立即傳達給威脅或提起公司根據本節第 (E) (2) 節或其權利提起訴訟或訴訟的人，並且在收到此類通知後的十天內，該人有權向法院提起訴訟普通請求或提起此類訴訟或訴訟的法院審查該裁決的合理性。

(5) (a) 除非在董事的作為或不作為成為本節第 (E) (1) 或 (2) 節、公司國的條款或法規，特別提及本分部，否則本分部的規定不適用於公司，除非在提及的訴訟、訴訟或程序中對董事提出的唯一責任根據修訂後的守則第1701.95條，本節第 (E) (1) 或 (2) 節中的開支，包括律師費，董事在收到董事或代表董事同意同時採取以下兩項措施的承諾後，在訴訟、訴訟或程序最終處置之前，由公司按發生的費用支付：

(i) 如果具有管轄權的法院有明確而令人信服的證據證明，董事的作為或不作為涉及故意對公司造成傷害或魯莽地無視公司最大利益的作為或不作為，則償還該款項；

(ii) 就訴訟、訴訟或訴訟與公司進行合理合作。

(b) 董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理或代理人為本節第 (E) (1) 或 (2) 節提及的任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生的費用，包括律師費，可由公司在收到承諾後按實際發生的費用支付，在董事在具體案例中授權的訴訟、訴訟或程序的最終處置之前如果最終確定，則由董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理或代理人償還該款項該人無權獲得公司的賠償。

(6) 本節授權的補償或費用預支不得排斥和補充根據條款、法規、任何協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他向尋求賠償或預支的人授予的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任公職或職務期間以其他身份採取行動的權利，並且應繼續適用於具有以下條件的人：不再是董事、受託人、高級職員、僱員、成員，經理或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。在成為尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的對象的作為或不作為發生後，對該條款或條例的條款產生的賠償或預支費用的權利不得因該條款的修正而取消或損害，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權取消或減損不作為的行為已經發生。

(7) 公司可以代表或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任其他國內或外國公司或非營利組織的董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理或代理人的人購買和維持保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自保以營利為目的，有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，針對任何無論公司是否有權根據本節向該人作出賠償，以及該人以任何此類身份承擔的責任，或因該人的身份而產生的責任。保險可以從公司有經濟利益的人那裏購買或由其持有。

(8) 公司根據本節第 (E) (1) 或 (2) 節向個人提供賠償的權力並不限制根據本節第 (E) (5)、(6) 和 (7) 節可能提供的賠償、保險或其他保障。本節第 (E) (1) 和 (2) 節不規定任何償還或退還公司根據第 (E) (5)、(6) 或 (7) 項支付的款項的義務。

(9) 在本節 (E) 節中，“公司” 包括合併或合併中的所有組成實體以及新的或尚存的公司，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員、受託人、成員、經理或代理人，或者正在或曾經應該組成實體的要求擔任另一家國內公司的董事、受託人、高級職員、經理或代理人的人，或外國、非營利組織或營利組織、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託或其他根據本節，企業對於新公司或尚存公司所處的地位應與該人以相同身份為新公司或尚存的公司服務時所處的地位相同。

法規守則

經修訂的《註冊人管理法》第五條規定了註冊人的賠償，規定如下：

第 5.01 節。賠償。公司應賠償任何曾是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、代理人或志願者，或曾是公司董事、高級職員、僱員、代理人或志願者，無論是民事、刑事、行政或調查（包括但不限於公司威脅或提起或提起的任何行動）的當事方或威脅要成為其一方的公司的高級管理人員或董事，或是或應公司的要求擔任董事, 受託人, 高級職員,另一家公司（國內或國外、非營利組織或營利組織）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員、成員、經理、代理人或志願者，用於支付費用（包括但不限於律師費、申報費、法庭記者費和筆錄費用）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他的作為或不作為導致了此類行動、訴訟或程序根據本第 5.01 節提出的任何賠償申請均不是是由於他意圖對公司造成傷害或魯莽地無視公司的最大利益造成的，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。應推定，根據本第 5.01 條提出賠償要求的人提出此類索賠的作為或不作為不是故意對公司造成傷害或魯莽無視公司的最大利益而造成的，而且就任何刑事問題而言，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的；本第 5.01 節中引用的假設只能通過明確和明確的反駁令人信服的證據，以及通過判決、命令、和解終止任何訴訟、訴訟或程序或定罪，或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯，本身不得反駁這種推定。

第 5.02 節。法院批准的賠償。儘管《條例》或其他地方載有相反的規定：

(A) 公司不得賠償任何因公司是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、代理人或志願者，或正在或曾經是應公司要求擔任董事、受託人、高級職員、高級職員、僱員、僱員、成員、經理、代理人或代理人而參與公司提起的任何已完成訴訟或訴訟的公司高級職員或董事其他公司（國內或國外、非營利或營利組織）、有限責任公司、合夥企業的志願者，合資企業、信託或其他企業，就此類訴訟或訴訟中提出的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院或此類訴訟或訴訟所在的法院被提起的應在申請時裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，而且鑑於在所有案件的情況下，他公平合理地有權獲得普通辯訴法院或其他法院認為適當的賠償；公司不得賠償任何因公司是或曾經是董事、高級職員、僱員、代理人或志願者而成為公司提起的任何已完成訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的公司高管或董事公司的，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、受託人、高級職員，另一家公司（國內或國外、非營利組織或營利組織）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工、成員、經理、代理人或志願者，就此類訴訟或訴訟中提出的任何索賠、問題或事項，認定他應對因故意對公司造成傷害或魯莽地無視公司最大利益而導致的作為或不作為承擔責任公司，除非且僅限於富蘭克林普通辯訴法院俄亥俄州縣或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，而且鑑於案件的所有情況，他公平合理地有權獲得普通辯訴法院或其他法院認為適當的賠償；以及

(B) 公司應立即支付法院認定為符合本第 5.02 節規定的任何未付賠償。

第 5.03 節。費用賠償。儘管本條例或其他地方有相反的規定，但如果公司的高級管理人員或董事在為第 5.01 節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，公司應立即向其補償費用（包括但不限於律師費、申請費、法庭記者費和筆錄費用）以及他因此而承擔的合理費用。

第 5.04 節。需要確定。只有在公司確定此類賠償在當時情況下是適當的，因為高級管理人員或董事符合第 5.01 節規定的適用行為標準，因此第 5.01 節所要求且未排除的任何賠償才可作出。此類決定只有 (A) 由過去和現在不是任何此類行動、訴訟或程序的參與方或威脅的公司董事組成的法定人數的多數票才能作出，或者 (B) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者如果無利益關係的法定人數的多數這樣做，則由律師以外的獨立法律顧問或與之有聯繫的公司在書面意見中指示是過去五年內被公司聘用或曾為公司提供服務的律師，或者任何需要獲得賠償的人年或 (C) 由股東作出，或 (D) 由俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院或（如果公司是其一方）提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院（如果有）提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院（如果有）；任何此類裁決可由法院在任何時候作出，包括但不限於在可能要求作出任何此類裁決之前、期間或之後的任何時間 (A) 項下無利益關係的董事或獨立法律人士正在考慮、否認或不理會(B) 項下的律師或本節第 5.04 節 (C) 項下的股東根據本節第 5.04 節 (A) 項的無利益關係的董事、(B) 項的獨立法律顧問或本節 (C) 項的股東以任何理由未能做出任何此類決定，也不得作為反駁第 5.01 節中引述的假設的證據。根據第 (A) 項的無利益關係的董事或本節第 5.04 節 (B) 項的獨立法律顧問為就公司威脅或提起或提起的訴訟或訴訟中提出的任何索賠、問題或事項作出的任何賠償、問題或事項作出的任何決定均應立即傳達給威脅或提起此類訴訟或訴訟的人，在收到此類通知後的十 (10) 天內，該人有權提出申請俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院或該法院提起此類訴訟或訴訟（如果有的話）是為了審查此類決定的合理性。

第 5.05 節。費用預付款。《俄亥俄州修訂法典》第 1701.13 (E) (5) (a) 條的規定不適用於該公司。為第5.01節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用（包括但不限於律師費、申請費、法庭記者費和筆錄費用）應由公司在高級管理人員或董事承擔的此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前立即支付此類費用，但前提是該官員或董事首先以書面形式同意償還所有款項就此類訴訟、訴訟中主張的任何索賠、問題或其他事項支付的款項或如果具有司法管轄權的法院有明確而令人信服的證據證明，就任何此類索賠、問題或其他事宜而言，他的相關行動或不作為是由於他故意意對公司造成傷害或魯莽無視公司的最大利益而引起的，則根據案情或其他原因，他本不應勝訴的訴訟俄亥俄州富蘭克林縣或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時認定，儘管作出了這樣的決定，並鑑於所有情況，他公平合理地有權獲得全部或部分此類賠償。

第 5.06 節。第五條不是排他性的。本第五條規定的補償不得排斥任何尋求賠償的人根據本條款、條例、任何協議、無利益關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份採取行動和在擔任該職務期間以其他身份採取行動的權利，並且應繼續適用於已停止擔任公司高級管理人員或董事的人並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保一個人。

第 5.07 節。保險。公司可以為或代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、代理人或志願者，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司（國內或國外、非營利組織或營利組織）的董事、受託人、高級職員、員工、成員、經理、代理人或志願者的人購買和維持保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自保)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，不論公司是否有義務或有權根據本第五條的規定向他作出賠償，以任何此類身份向他提出和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。保險可以從公司有經濟利益的人那裏購買或由其持有。

第 5.08 節。某些定義。就本第五條而言，以此為例，而不是作為限制：

(A) 根據本第五條申請賠償的人應被視為根據案情或其他原因為第5.01節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或其他事項進行辯護，前提是此類訴訟、訴訟或程序在不對他作出判決或命令的情況下終止，不對他作出判決或命令，不對他定罪，不施加對他處以罰款，但他無需支付任何款項，也無需同意支付任何款項以結算（不論任何此類終止是基於對他提出的索賠缺乏法律依據的司法或其他裁定，還是以其他方式為其辯護）。

(B) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃提供職責或涉及其服務的任何服務，其參與者或受益人。

第 5.09 節。地點。根據本第五條裁定要求或向公司償還賠償的任何訴訟、訴訟或程序均可由申請此類賠償的人或公司在俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院維持。公司以及（通過申請或接受此類賠償）每個此類人同意俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中對其個人行使管轄權。

經修訂和重述的 2020 年 Big Lots 長期激勵計劃

本計劃第 23.21 節涉及對註冊人董事會（“董事會”）和/或負責管理本計劃的董事會委員會（“委員會”）成員的賠償。該計劃第23.21節規定：

23.21 賠償。在公司《公司章程》和《法規守則》允許的最大範圍內，對於可能造成的任何 (a) 損失、成本、責任或支出（包括律師費），公司應就任何 (a) 損失、成本、責任或支出（包括律師費）向其提供賠償並使其免受損失他或她因任何索賠, 訴訟, 訴訟或由此引起或合理招致的損失,由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動而導致他或她可能參與的訴訟或訴訟，以及 (b) 從他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項中支付的款項，以及 (b) 從他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項中扣除；但是，在他或她承諾之前，他或她應讓公司有機會自費處理和捍衞該問題代表他或她自己處理和捍衞它。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司章程或法規守則、通過合同、法律或其他方式或根據公司可能擁有的任何補償權可能有權獲得的任何其他賠償權。

賠償協議和僱傭協議

註冊人已與其每位外部董事簽訂了賠償協議，並與註冊人的以下執行官簽訂了包含賠償條款的賠償協議和/或僱傭協議：Bruce K. Thorn、Jonathan E. Ramsden、Michael A. Schlonsky 和 Ronald A. Robins, Jr.每份賠償協議和僱傭協議都賦予董事或高級管理人員在適用法律和註冊人經修訂的法規允許的最大範圍內獲得註冊人賠償的合同權利。

董事和高級管理人員保險政策

註冊人還持有董事和高級職員責任保險單，為此類個人提供保險，使其免受以此類身份可能承擔的某些責任。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

 

第 9 項承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

 

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii. 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

iii.包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供並以提及方式納入註冊聲明的報告中，則本節第A (1) (i) 和A (1) (ii) 段不適用。

 

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行真誠的報價。

C. 根據本第二部分第6項或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行1933年《證券法》規定的責任賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名在下一頁。]

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S‑8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年5月24日在俄亥俄州哥倫布市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年5月23日指定的身份簽署。

 

*註冊人的上述董事根據上述每位董事簽署的委託書，簽署了由其事實律師小羅納德·羅賓斯簽署的本註冊聲明，該委託書與本註冊聲明一起在S‑8表格上提交，全部以上述身份於2023年5月23日提交。