2023年4月6日

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

	回覆：	Photronics, Inc
		截至2022年10月31日的財政年度的10-K表
		2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格
		文件編號 1-39063

女士們、先生們：

我們正在迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於 2023 年 3 月 9 日就2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表附錄 99.5 以及 Photronics, Inc.（“公司” 或 “我們” 於 2022 年 12 月 23 日提交的截至 2022 年 10 月 31 日的財年表 10-K 年度報告）提出的評論” 或 “我們” 或 “我們的”）

為方便起見，本信中以粗體形式包含的公司帶編號的回覆和相關標題對應於員工評論信中帶編號的段落和相關標題。問題之後是公司對此的迴應。

2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格

附錄 99.5 GAAP 與非 GAAP 財務信息的對賬，第 1 頁

1.	我們注意到，您計算的自由現金流包括政府激勵措施。請向我們解釋為什麼您認為將此調整納入自由現金流的計算是適當的。此外，看來應該重命名該度量值，因為你沒有按典型方式進行計算。有關更多信息，請參閲關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋問題102.07。

迴應：本標題中顯示的政府激勵金額代表作為在特定司法管轄區進行資本購買的激勵措施而授予公司的資金，因此部分抵消了資本購買的現金流出。這些激勵措施的可用性是我們決定進行這些購買的一個因素。我們相信，這樣的陳述準確地反映了我們的現金流。但是，我們承認工作人員的評論，在未來的文件中，我們將從自由現金流的計算中消除獲得的政府激勵措施的影響。

截至2022年10月31日的財政年度的10-K表

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析非公認會計準則財務指標，第 32 頁

2.	我們注意到，您的淨現金計算包括短期投資。我們還從您在財務報表附註第43頁的披露中注意到，這些投資的到期日超過三個月，但少於一年。有鑑於此，在計算淨現金時，這些投資似乎不會被視為現金等價物。請進行相應的修改或建議。您在表格 8-K 的財報發佈中披露的內容也應進行類似的修改。

迴應：我們感謝工作人員的評論，在未來的文件中，我們將從淨現金的計算中刪除短期投資。

我們承認，無論員工進行任何審查、評論、行動或不採取任何行動，公司及其管理層均對我們申報中披露的準確性和充分性負責。

公司感謝工作人員在審查我們對您的評論信的回覆時所做的努力。我們完全致力於與委員會合作，對你的評論作出迴應，並提供所有必要的信息。因此，如果您對公司對您的評論的迴應有任何疑問，請隨時聯繫我或我們的首席會計官兼公司財務總監埃裏克·裏維拉。

真的是你的，

Photronics, Inc.

/s/ 約翰 ·P· 喬丹
執行副總裁、首席財務官

抄送：	Richelle Burr，執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問

Eric Rivera，副總裁、公司財務總監兼首席會計官