8-K

日期：2023 年 5 月 11 日

/s/Kelly C. O'Shea

Kelly C. O'Shea

副總裁、首席企業法律顧問兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月11日

賽萊默公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

印第安納州

001-35229

45-2080495

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


東南水街 301 號
華盛頓直流		20003
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(202)869-9150

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

其中已註冊

普通股，面值每股0.01美元

XYL

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2023年5月11日，賽萊默公司（“賽萊默”）舉行了一次特別股東大會（“特別會議”），以審議與截至2023年1月22日由Evoqua Water Technologies Corp.（“Evoqua”）、賽萊默和賽萊默的全資子公司Fore Merger Sub, Inc. 簽訂的協議和合並計劃有關的某些事項（“合併協議”）。

在截至2023年4月5日（特別會議的記錄日期）營業結束時已發行和流通的180,617,802股賽萊默普通股（面值為0.01美元）（“賽萊默普通股”）中，有147,615,568股親自出席或由代理人代表出席了特別會議，這足以構成法定人數。在特別會議上提交股東表決的唯一事項的投票結果如下：

提案 1 — 批准賽萊默股票發行提案

賽萊默的股東批准了根據合併協議的條款向Evoqua的股東發行賽萊默普通股的提案（“股票發行提案”）（該術語在合併協議中定義）。股票發行提案有145,635,373張選票，585,489票反對股票發行提案，1,394,706張棄權票。

合併的完成仍受慣例成交條件以及獲得中國相關兼併控制機構的監管許可。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於賽萊默與Evoqua之間的擬議交易，賽萊默已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括賽萊默和Evoqua的聯合委託書，該聲明也構成了賽萊默的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年4月6日宣佈註冊聲明生效。最終的聯合委託書/招股説明書已於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會，並已郵寄或以其他方式分發給賽萊默的股東和Evoqua的股東。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件以及向美國證券交易委員會提交的包含有關賽萊默和Evoqua的重要信息的其他文件的副本。賽萊默向美國證券交易委員會提交的文件副本將在賽萊默的網站 www.xylem.com 上免費提供，也可以通過電子郵件 andrea.vanderberg@xylem.com 或致電 +1 (914) 聯繫賽萊默的投資者關係部門 260-8612.Evoqua向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Evoqua的互聯網網站www.evoqua.com上免費提供，也可以聯繫位於賓夕法尼亞州匹茲堡市第六大道210號3300套房的Evoqua Water Technologies Corp.，收件人：總法律顧問兼祕書。

招標參與者

賽萊默、Evoqua及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與了擬議交易的代理徵集活動。有關賽萊默董事和執行官的信息載於賽萊默於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書，以及賽萊默於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。有關Evoqua董事和執行官的信息載於其2023年年度股東大會的委託書（該委託書於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會）和Evoqua的年度表格報告中 10-K截至2022年9月30日的財年，該財年已於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述已經或將包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議交易的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從賽萊默或Evoqua免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本文件無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不得構成任何投票或批准，也不得在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

前瞻性陳述

本文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。通常，“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“預測”、“可能”、“相信”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“潛在”、“可能” 等詞或其否定表達方式可以識別前瞻性陳述，但不是必需的。

此類前瞻性陳述，包括有關本文所述交易的時機、完成和預期收益的陳述，涉及風險和不確定性。賽萊默和Evoqua的經驗和業績可能與此類聲明中預期的經驗和結果存在重大差異。此類陳述的準確性受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於以下因素：

交易完成條件未得到滿足的風險，包括未獲得監管機構批准所需的交易的風險；與交易有關的訴訟；交易完成時間和各方完成交易能力的不確定性；擬議交易擾亂賽萊默或Evoqua當前計劃或運營的風險；賽萊默和Evoqua的能力留住和僱用關鍵人員；對擬議交易的競爭性迴應；交易產生的意想不到的成本、費用或開支；宣佈或完成交易可能對客户、供應商、分銷商和其他業務夥伴的關係產生的不良反應或變化；合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與整合合併後的公司現有業務相關的延遲、挑戰和支出；整個行業和總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率和政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策；地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及與之相關的監管、經濟和其他風險；圍繞 COVID-19 疫情的持續影響以及更廣泛的宏觀經濟狀況的持續不確定性。可能造成這種差異的其他因素包括賽萊默和Evoqua向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素，其中包括他們的年度表單報告 10-K,10-Q 表季度報告和表單最新報告 8-K,以及在就擬議交易提交的最終聯合委託書/招股説明書中。欲瞭解更多信息，請參閲賽萊默和Evoqua的10-K表年度報告和其他文件中標題為 “風險因素” 的部分以及前瞻性陳述披露。本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出，除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會的規章制度要求，否則賽萊默和Evoqua沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品。


展品編號		描述

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中。