目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237067

本初步招股説明書增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。根據修訂後的1933年證券法，與證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年3月1日

初步招股説明書副刊

(截至2020年3月10日的招股説明書)

450萬股

普通股

根據這份招股説明書附錄，我們將發行450萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“COHU”。2021年2月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股43.45美元。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”。

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們增購最多675,000股普通股。

此次發行的普通股預計將於2021年左右交付。

聯合圖書-R正在運行M老年人

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年。

目錄

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何普通股的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Cohu”、“本公司”、“我們”、“我們”以及類似的提法均指Cohu，Inc.以及我們的合併子公司(在適當情況下)。

行業和市場數據

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中使用的市場數據和行業統計數據均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些市場數據和統計信息也是基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查的審查，以及上面列出的獨立來源。這些信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些數據以進行估計的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地進行核實。因此，儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性和完整性。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作的招股説明書均包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A條和1934年修訂的“證券交易法”第21E條的含義，受這些條款所創造的“安全港”的約束。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：我們的財務狀況和經營結果、業務戰略、未來經營的計劃或目標；新冠肺炎疫情對我們的人員、供應商以及我們的客户和他們各自的終端市場的影響(包括法律法規的任何變化)；預期的行業趨勢和挑戰；我們對未來產品和產品的計劃；我們對其他公司或技術的收購和投資。, 包括預期收益；我們的流動性狀況及其充足性；以及我們的預期增長和增長戰略。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書附錄日期的估計和假設，受風險和不確定因素的影響。我們在“風險因素”下更詳細地討論了其中的許多風險，以及我們在截至2020年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中標題為“Risk因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中可能包含的任何後續更新。前瞻性陳述僅説明發表日期。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本文和其中，以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及在我們的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分討論的風險。財税截至12月底的年度26, 2020, 其通過引用被併入本招股説明書附錄和所附招股説明書中，連同本招股説明書附錄中的其他信息、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文檔。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直在波動，未來可能會再次波動。在2020年1月1日至2021年2月26日期間，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價從9.80美元的低點到50.55美元的高點不等。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而波動，包括：

半導體設備行業的季節性、波動性和不可預測性；

客户訂單的時間和金額以及向客户發貨的時間和金額；

新冠肺炎大流行的影響；

我們經營業績的波動；

客户決定取消訂單或推遲交貨；

因會計要求不能確認收入；

存貨減記；

產品引進和支持過程中的意外費用或成本超支；

無法提供客户期望的解決方案；

競爭對手的產品介紹；

無形資產和遞延税項資產減記；

總體經濟和市場狀況，包括全球新冠肺炎疫情；

未達到證券分析師業績預期的；

證券分析師買入/賣出建議的變化；

公眾對我們的新聞稿或本行業其他公司的新聞稿、我們的其他公開聲明和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入資本市場，獲得足夠的資本；

發行、交換或大量銷售，或預期的發行、交換或大量出售我們的普通股或其他證券，如本次發行；

股票市場的總體狀況；

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

法律、法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響；

全球經濟放緩，可能影響我們的財務業績和運營，以及我們客户和供應商的經濟實力；或

其他經濟或外部因素。

此外，股市總體上經歷了極端波動，包括新冠肺炎疫情的結果，這種波動往往與發行人的經營業績無關。此外，我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，他們可能會獲利。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。 

如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即感受到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即導致每股38.90美元的稀釋，這是根據假設的每股普通股43.45美元的公開發行價、2021年2月26日我們普通股的最後一次報告銷售價格以及本次發行生效後截至2020年12月26日的我們的有形賬面淨值計算的。

我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行普通股的投資者進一步稀釋，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式運用此次發行的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們定期貸款安排的未償還本金，並用於一般企業用途，包括為未來的增長計劃提供資金。截至2020年12月26日，未償還貸款餘額為3.066億美元。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

收益的使用

我們預計此次發行將獲得約1.861億美元的淨收益(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則約為2.141億美元)。基於假設的每股43.45美元的公開發行價，我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年2月26日的收盤價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們定期貸款安排的未償還本金，並用於一般企業用途，包括為未來的增長計劃提供資金。

2018年10月1日，我們簽訂了一項信貸協議，規定提供3.5億美元的定期貸款安排，並借入全額資金為Xcerra收購提供部分資金。信貸安排下的貸款按季度等額攤銷，為原始本金的0.25%，餘額在到期時支付。所有與信貸安排有關的未償還本金和利息必須在2025年10月1日或之前償還。定期貸款工具下的貸款根據我們的選擇，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.00%保證金的浮動年利率計息。2020年，我們以3540萬美元現金回購了3640萬美元的定期貸款本金。我們將回購計入債務清償，這導致我們的綜合業務表中反映在其他費用淨額中的收益為30萬美元，以及我們綜合資產負債表中的債務貼現和遞延融資成本減少了70萬美元。回購後，截至2020年12月26日，定期貸款安排的本金仍有約3.066億美元未償還。截至2021年2月26日，我們的定期貸款安排下約有3.058億美元的未償還本金和利息。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。根據眾多因素和任何不可預見的現金需求，我們實際支出的金額和時間可能會有很大不同。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、有息債務證券。

股利政策

2020財年和2019年宣佈的每股現金股息如下：

由於新冠肺炎疫情和相關的業務不確定性，我們正在積極管理現金流，董事會授權從2020年5月5日起無限期暫停我們的季度現金股息。除其他事項外，我們對未來潛在資本需求的看法可能會影響我們未來股息政策的恢復，包括與償債要求、研發、投資和收購、法律風險和股票回購相關的需求。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大考慮

以下是有關“非美國持有者”(定義見下文)收購、擁有和處置我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅供一般參考之用，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者的個人情況或某些類型的非美國持有者有關，這些非美國持有者須遵守1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋，包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀-交易商。保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、使用或被要求使用按市值計價會計的人、作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”一部分持有我們股票的人、我們的股票構成本準則第1202節所指的“合格小企業股票”的人。某些前美國公民或永久居民，或直通實體的投資者。此外，本摘要不涉及任何適用贈與税或遺產税的影響，也不涉及根據州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的淨投資收入或替代最低税、聯邦醫療保險繳款税或任何税務考慮因素。

本摘要基於本準則的規定，以及截至本註冊聲明之日適用的財政部條例、裁決、行政聲明和決定，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中描述的購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本聲明和結論做出任何裁決，也不能保證美國國税局會同意此等聲明和結論。本討論假設非美國持有者將持有我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。

以下討論僅供一般信息參考，並不是針對任何非美國持有者在其特殊情況下的税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、當地和非美國的税收後果，以及可能適用的可能改變下文討論的一般條款的税收條約。

在本討論中，術語“非美國持有者”指的是我們股票的實益所有者，該股東不是：

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業中的合作伙伴的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

關於我們普通股的分配

一般來説，支付給非美國持有者的分配(根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍內)將構成美國聯邦所得税目的的股息，並按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。如果任何分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為您的投資回報，並將降低您在我們普通股的調整基數(相對於我們普通股的每股單獨確定)，但不會低於零，然後任何剩餘的部分將被視為出售該股票的收益，如下所述“出售、交換或以其他方式處置我們的普通股”。任何此類分發也將在以下標題“FATCA”下進行討論。

聲稱受益於適用所得税條約的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。根據適用的認證和披露要求，非美國持有人通常必須向扣繳義務人提供簽署正確的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的表格，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或中介機構持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供適當的文件。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請，獲得超過部分的退税或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

我們普通股支付的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，還可以歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，通常將按通常適用於美國人的定期累進税率按淨收益徵税。(注：本公司普通股支付的股息實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)。在這種情況下，如果非美國持有人在分配前根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI(或其他適用或後續表格))，則非美國持有人收到的此類有效關聯股息一般不需繳納美國預扣税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能需要繳納額外的“分支利潤税”，税率為其在納税年度的有效關聯收益和利潤(可歸因於我們普通股或其他方面的股息)的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的税率計算。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，一般情況下，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

就上文第(Iii)款而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而釐定)的公平市價的50%，則該公司為“美國不動產控股公司”。我們相信，我們目前不是，我們預計也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。如果我們成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，該普通股將被視為美國不動產權益，只有在守則規定的適用期間(即，截至處置日期或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的一段時間)內，實際或建設性持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有人才會被視為美國不動產權益。鼓勵打算收購我們普通股超過5%的非美國持有者諮詢他們的税務顧問關於出售我們普通股的美國聯邦所得税後果。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則或税率的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，適用的扣繳義務人將被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的任何分派的金額(無論這些分派是否構成美國聯邦所得税的股息)、收款人的姓名和地址，以及美國聯邦所得税扣繳金額(如果有的話)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

向非美國持有者支付股息或出售股票的收益可能需要額外的信息報告和後備扣繳，目前的税率為24%。如果非美國持有人確立了豁免，例如，通過向扣繳代理人適當證明其非美國身份，這種證明通常可以在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上進行，或者以其他方式滿足證明非美國持有人不是美國人的文件證據要求，則備份扣繳將不適用。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何導致多繳税款的金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。

外國賬户

守則“第1471至1474節和相關的財政部條例，以及根據這些準則發佈的其他財政部或國税局指南，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南(通常稱為”FATCA“)一般對支付給”外國金融機構“或”非金融外國實體“(各自在適用規則中特別定義)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税(在某些情況下，包括當這種外國金融機構或非金融外國實體支付給這些外國金融機構或非金融外國實體時除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息；(Ii)對於“非金融外國實體”，該實體或者證明(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)它沒有任何直接或間接的“美國主要所有者”(根據規範的定義)，或者向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國已經與某些國家達成協議，可能會修改位於這些國家的實體的這些一般規則。我們鼓勵潛在投資者就這些預扣條款對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述預扣條款目前適用於股息支付。根據現有的財政部法規，出售或以其他方式處置我們的普通股所得毛收入的預扣將於2019年1月1日生效；然而，擬議的財政部法規將取消FATCA對此類付款的預扣，這些法規可能會在最終法規發佈之前受到依賴。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

福利計劃投資者應注意的幾個問題

以下是與購買和持有我們的普通股(包括其中的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”；(Ii)受該法第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何法律或法規的規定約束的計劃、個人退休賬户(“IRA”)和其他安排的某些考慮事項：(I)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”(“Employee Benefit Plans”)，受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”；(I)基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述任何前述資產的實體(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每項資產在本文中被稱為“計劃”)；以及(Iii)其標的資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述任何前述資產的實體(本文中的第(I)、(Ii)和(Iii)款均稱為“計劃”)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對承保計劃的行政管理或承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受託人應考慮這樣一個事實，即我們、任何承銷商或他們各自的任何附屬公司(統稱為“交易方”)在購買或持有我們的普通股的決定方面不會或不會作為任何計劃的受託人。計劃的受託人必須確定對我們普通股的投資是否符合管理計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係人或被取消資格的人士，可能會被徵收消費税及其他罰金，以及根據僱員補償條例和守則負上法律責任，而如果被禁止的交易涉及個人退休帳户擁有人或其受益人，則可能會導致個人退休帳户喪失資格。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能受到處罰和責任。例如，通過備兑計劃收購我們的普通股，包括我們普通股的任何權益，而交易方被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非這些股票是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。

在這方面，美國勞工部發布了某些被禁止的交易類別豁免(每一項都是“PTCE”)，可能適用於收購和持有我們的普通股(或其中的任何權益)。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，根據《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條規定的法定豁免，可免除《保險計劃條例》第406條和《守則》第4975條的某些被禁止交易條款的限制，使承保計劃與僅因向該承保計劃提供服務或與此類服務提供商的關係而成為利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易獲得豁免。提供從事承保計劃交易的人或其任何關聯公司對交易中涉及的承保計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，提供, 進一步，承保計劃就交易支付的對價不超過並不低於足夠的對價。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮依靠這些或任何其他豁免投資於我們的普通股(或其任何權益)的承保計劃的受託人應與律師協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免的所有條件都將得到滿足，或豁免將適用於與承保計劃對我們普通股的投資相關的任何或所有交易。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在投資我們的普通股之前，應就根據任何適用的類似法律投資我們的普通股的潛在後果諮詢他們的律師。

表示法

因此，通過接受我們的普通股(包括我們普通股中的任何權益)，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經表示並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購或持有普通股或其中的任何權益的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者收購、持有和隨後處置我們的普通股或其中的任何權益將不會構成或導致根據ERISA第406條或第4975條的非豁免禁止交易。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於我們的普通股(包括其中的任何權益)的人，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及是否需要豁免以及是否可以獲得豁免，諮詢他們的法律顧問，這一點尤為重要。

將我們的普通股(包括我們普通股中的任何權益)出售給任何計劃，並不代表任何交易方表示該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該投資對於一般計劃或任何特定計劃是可取或適當的。我們普通股的購買者(包括普通股的任何權益)有責任確保他們的投資符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或守則或任何適用的類似法律的規定。本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，購買我們普通股(包括其中的任何權益)的這些購買者應諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定一項投資是否適合該計劃。

承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.)將擔任下列承銷商的代表(“代表”)。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票(以下所述承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每股不超過$1的折扣價出售。如果股票未全部按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買至多675,000股額外股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

除某些例外情況外，未經代表事先書面同意，吾等不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期導致吾等或吾等任何聯屬公司或與吾等或任何聯營公司有密切關係的人士的處置(不論是實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)的交易)，包括向本公司或吾等任何聯營公司提交(或參與提交)登記聲明。或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年證券交易法(“交易法”)第16節所指的贖回等值倉位，以及據此頒佈的美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，涉及我公司股本中的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換該等股本的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，期限為本招股説明書附錄(以下簡稱“招股説明書”)公佈之日起至90天為止的一段時間內，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少贖回等值頭寸，期限為自本招股説明書附錄(“招股説明書”)之日起至90天為止

我們的董事和高管(每個人都是“禁售方”)在本次發行開始前為承銷商的利益簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在禁售期內，除某些例外情況外，未經代表事先書面同意，各禁售方不得要約、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置(或簽訂旨在或可能合理預期的任何交易)。直接或間接導致禁售方或禁售方的任何關聯公司或與禁售方或禁售方的任何關聯公司的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，包括向美國證券交易委員會提交(或參與備案)關於以下事項的登記聲明，或建立或增加看跌對等頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲同等頭寸，以及本規則本公司股本的任何股份或可轉換為該等股本的任何證券，或可行使或可交換的該等股本，或公開宣佈有進行任何此類交易的意向。

前一款所述並載於承銷商與禁售方之間的禁售協議中的限制條件，在某些情況下不適用於某些交易，包括(1)如果禁售方是自然人，禁售方(A)作為善意贈與禁售方直系親屬成員或受益人僅為禁售方直系親屬成員的信託所作的任何轉讓，均不適用於某些交易，包括：(1)如果禁閉方是自然人，禁售方(A)向禁閉方直系親屬或禁閉方直系親屬成員完全是禁閉方直系親屬成員的信託進行的任何轉讓，(B)在被鎖閉的一方去世後借遺囑或無遺囑繼承；。(C)作為給予慈善機構或教育機構的真誠饋贈；或。(D)依據與婚姻或公民結合的解除有關的資產分配的法庭命令或和解協議；。(2)如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向禁售方的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，在任何這種情況下都不是有價證券；(3)如禁售方是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則禁閉方(A)在一次交易中將禁閉方的全部或實質全部股本、合夥權益、會員權益或其他相類股權(視屬何情況而定)，或與禁售方的全部或實質所有資產出售或實質轉讓有關的任何轉讓，在任何該等情況下，並非為避免禁售協議或(B)對另一法團、合夥施加的限制而採取的, 有限責任公司或其他企業只要受讓人是禁售方的關聯公司(定義見下文)，並且這種轉讓不是有價證券；(4)與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的普通股有關的交易，但這種交易在禁售期內不需要或不需要公開宣佈(無論是以表格4、表格5或其他形式)；(5)禁售方根據“交易法”第10b5-1(C)條規定的任何交易計劃出售普通股(“10b5-1計劃”)，但該計劃必須在禁售期開始前由禁售方採納；(六)禁售方在包銷協議簽訂之日或之後的任何時間加入任何規定禁售方出售普通股的10b5-1計劃，但該10b5-1計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股，且在禁售期內不自願公佈或要求對該計劃進行公告或備案；(四)在包銷協議簽訂之日或之後，禁售方在任何時間登記規定禁售方出售普通股的任何10b5-1計劃，但該10b5-1計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股，並且在禁售期內不自願就該計劃進行公告或備案；(7)禁售方對吾等進行的任何轉讓，或禁售方或其代表根據本招股説明書披露的我們的股權激勵計劃或安排發行的股權的任何銷售，在每種情況下，均為履行收到該等股權的納税義務；(8)禁售方向吾等進行的任何轉讓，或代表禁售方進行的任何銷售，在每一種情況下，均基於可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券，否則這些普通股將會到期；(7)禁售方向吾等進行的任何轉讓，或禁售方或其代表對根據本招股説明書披露的吾等股權激勵計劃或安排發行的股權進行的任何銷售，在每種情況下都是為了履行收到該等股權的納税義務而進行的。, 根據本招股説明書披露的我們的股權激勵計劃或安排，在禁售期內可行使或可交換為普通股的交易；(9)禁售方行使根據我們的股權激勵計劃授予的購買普通股的選擇權而獲得的普通股交易，但在禁售期內不需要或不需要公開宣佈(除規定的表格4或表格5外)；(10)吾等根據本招股説明書披露的股權激勵計劃或安排向禁售方授予股票期權或其他股票獎勵；但在此情況下，所收購的任何普通股仍受禁售協議規定的限制。

對於上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓，轉讓的條件是：(A)受讓人在轉讓前不遲於一個工作日簽署並向代表人交付一份實質上採用鎖定協議形式的書面協議(不言而喻，該受讓人簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確指禁閉方的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並以其他令人滿意的形式提交。(A)受讓人必須在不遲於轉讓前一個工作日簽署一份實質上屬於鎖定協議形式的書面協議(應理解，該受讓人籤立的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確指禁售方的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)。(B)在上述第(1)、(2)、(3)、(5)或(7)款所述轉讓的情況下，禁售期內不會自願就此類轉讓進行公告或備案，如果禁售方需要根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的實益所有權減少，則禁售方應包括(A)如屬依據上文第(1)款進行的任何轉讓，則該項轉讓是以饋贈、遺囑繼承或無遺囑繼承方式進行的；。(B)如屬依據上文第(2)款進行的轉讓，則該項轉讓是向禁售方的股東、合夥人或成員或擁有類似股權的擁有人作出，而並非有值轉讓；。(C)如屬依據上文第(3)款進行的轉讓，該等轉讓是：(A)在單一交易中出售或以其他真正形式轉讓禁售方的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)。, (B)向禁售方所屬的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓，而該等轉讓並非無價轉讓；(D)如屬上文第(5)款所指的轉讓，則該項轉讓是根據10b5-1計劃進行的；及(E)如屬上文第(7)款所指的轉讓，則該項轉讓是為履行税務義務而進行的。

代表們可自行決定在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需 注意。

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“COHU”。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，我們在此次發售的總費用中所佔的份額將為$。承銷商已同意補償我們與此次發行相關的某些自付費用。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市價下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

此外，與此次發行相關的一些承銷商(和銷售集團成員)可能會在定價和完成發行之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於獨立報價並響應訂單流動的價格進行購買。被動做市商每天的淨買入限於被動做市商在特定時期內股票日均交易量的特定百分比，當達到這一上限時，必須停止購買。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致股票的價格高於公開市場上的價格。承銷商開展被動做市交易的，可以隨時終止。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例費用和報銷費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每一成員國(每一“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向該有關國家的公眾發行任何股份，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准或(如適用)在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些均符合招股章程規例，但根據下述豁免，可隨時在該有關國家向公眾發售股份。

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、確認及與吾等及代表達成協議，表明其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合資格投資者要約或轉售以外的情況下，在此情況下，每間該等金融中介機構將被視為已表示、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式購入，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在此情況下，有關國家的要約或轉售予合資格投資者的情況除外。

我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

就英國(下稱“英國”)而言，在根據英國招股章程規例及美國聯邦金融市場管理局(FSMA)批准的股份招股説明書刊登前，英國並沒有或將沒有根據是次發售向英國公眾發售股份，但根據英國招股章程規例及聯邦證券交易協會的以下豁免，可隨時向英國公眾發售股份：

但此等股份發售不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

每名在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向吾等及代表表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為在事先徵得合格投資者同意的情況下，代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是向合格投資者進行要約或轉售。在這種情況下，每一家金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在英國向合格投資者進行要約或轉售。

我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；“英國招股章程規例”一詞指根據2018年“歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例，而“FSMA”一詞則指2000年“金融服務及市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)，該詞係指根據“2018年歐盟(退出)法”而成為國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例，而“FSMA”一詞則指根據“2000年金融服務及市場法”而訂立的“金融服務及市場法”。

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或提供從事投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21條經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”))的人士，可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

本文件以及與本招股説明書附錄及隨附招股説明書擬進行發售的證券有關的任何其他材料，均不構成根據瑞士債務法典第652A條及/或1156條發行的招股説明書。該等股份將不會在Six Swiss Exchange上市，因此，有關股份的文件(包括但不限於本文件)並不聲稱符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃的披露標準。這些股票在瑞士以私募方式發行，即只向少數選定的投資者發售，沒有任何公開發售，只向那些購買股票並不打算向公眾分發的投資者發售。發行人會不時個別接洽投資者。本文件及任何其他與股份有關的資料均屬個人機密，並不構成對任何其他人士的要約。本文件僅供與本文所述發行相關的投資者使用，未經發行人明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士(或來自瑞士)的公眾。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書補充資料未獲阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述股份有關的任何其他發售材料均未提交Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知進行時的金融家自行車賽(Autoritédes Marchés)。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

股份可以直接或間接轉售，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。Monétaire et金融家代碼.

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況外，不得以任何文件的方式發售或出售該等股份；或(Iii)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請書或文件的對象是香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”的股份而言，該邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許者除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書增刊中提供的股票沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為了其利益而直接或間接在日本或向其他人再發售或轉售任何證券(本文中所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，並且各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向其他人提供或出售任何證券並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊並未亦不會根據新加坡證券及期貨法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並未直接或間接向新加坡人士提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售該等股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股説明書副刊或任何其他與向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買該等股份有關的文件或資料，但根據“證券及期貨條例”第274條(I)向機構投資者發出的情況除外，否則承銷商不會直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售該等股份或邀請認購或購買該等股份，亦不會分發或分發本招股章程副刊或任何其他與該等股份的要約或出售或邀請認購或購買有關的資料。(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的條件，或(Iii)根據本條例的任何其他適用條款並按照本條例的任何其他適用條款，向相關人士或根據本條例第275(1A)條規定的任何人支付。

(A)公司(非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；(A)根據SFA第275條認購或購買股票的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓。但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(根據SFA第275(2)條的定義)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)如並無就該項轉讓作出任何代價；。(Iii)如該項轉讓屬法律實施；。(Iv)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明；或(V)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及“金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告”)。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書附錄中提供的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。股票的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的DLA Piper LLP(美國)將傳遞此次發行中出售的股票的發行有效期。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Cohu，Inc.截至2020年12月26日的會計年度報告(Form 10-K)中出現的Cohu，Inc.的合併財務報表，以及Cohu，Inc.截至2020年12月26日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們提交給證券交易委員會的S-3ASR表格自動“擱置”註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括Cohu，Inc.)的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在上面提到的證券交易委員會的網站上閲讀和複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件。我們有一個網站www.cohu.com，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(第001-04298號文件)合併到本招股説明書附錄中：

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書附錄中。

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向每位收到招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不隨招股説明書附錄一起交付，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您對文件的任何要求都應直接聯繫Cohu，Inc.，12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，收件人：投資者關係部，或者您也可以撥打我們的電話(8588488100)。

招股説明書

Cohu，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨出售還是單位出售。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“COHU”。2020年3月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股17.64美元。適用的招股説明書附錄將包含(如適用)在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他交易所(如果有)上市的任何其他信息。

投資我們的證券是有風險的。請參閲第5頁開始的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可以將這些證券直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年3月10日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每一次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或通過引用併入的信息。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或吾等可能授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書中未包含或併入的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書、隨附的本招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的本招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入其中的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售適用的證券也是如此。

本招股説明書中的“Cohu”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Cohu，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

我們及其子公司提供的COHU名稱和徽標以及產品和服務的名稱是COHU的商標、註冊商標、服務標誌或註冊服務標誌。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®但是，這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利，但這些引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和本文引用的文件中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書。及任何適用的招股章程補充文件，包括從第頁開始的“風險因素”中討論的投資我們證券的風險。4本招股説明書的並在任何適用的招股章程中補遺，在此併入的信息在這裏作為參考，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

我們的業務

我們是全球半導體和電子製造商和測試分包商使用的半導體測試和檢測處理機、微機電系統(MEMS)測試模塊、測試接觸器、熱子系統、半導體自動測試設備和裸板PCB測試系統的領先供應商。我們提供廣泛的產品和服務，我們資本設備產品的收入是由我們客户的資本支出預算和支出模式推動的，他們經常推遲或加快購買，以應對業務的變化。這些公司的資本支出水平取決於目前和預期的對半導體設備和印刷電路板(PCB)及其產品的市場需求。我們的經常性收入來自於接受測試的半導體器件和PCB數量的增加，以及我們客户不斷推出的新產品和新技術。

我們目前銷售以下產品：

半導體測試。半導體自動測試設備(ATE)既可用於晶片級測試，也可用於器件封裝測試。我們的半導體ATE解決方案主要由兩個專注於片上系統(SoC)設備市場的平臺組成。鑽石系列平臺包括旗艦Diamondx測試系統，提供高密度儀器，用於低成本測試微控制器和對成本敏感的消費類和基於數字的ASSP，例如電源管理和包括平板顯示驅動器的ASIC設備。Pax系列測試儀主要關注射頻前端IC和模塊市場。

半導體處理器。半導體測試和檢查處理機與自動測試設備結合使用，用於自動測試和檢查封裝的半導體器件。我們的處理器支持各種封裝大小和設備類型，包括用於汽車、移動、工業、計算等應用的封裝尺寸和設備類型。我們提供範圍廣泛的測試處理機，包括拾取放置、轉塔、重力、條形、微電子系統(MEMS)和熱子系統。

裸板PCB測試系統。裸板PCB測試系統用於測試預組裝的印刷電路板。我們的PCB測試系統包括飛行探針測試儀和通用柵極測試儀，前者用於測試小容量、高度複雜的電路板，不需要使用單獨的測試夾具，後者需要使用單獨的測試夾具，非常適合大批量生產中的電路板。

界面產品。我們的接口產品由測試接觸器和探針組成。測試接觸器充當測試處理機和被測半導體器件之間的接口，例如採用彈簧探針技術的數字半導體器件、採用懸臂樑技術的電源管理和LED半導體器件，以及基於設計用於高頻操作的觸點的射頻半導體器件。測試接觸器特定於單個半導體器件設計，需要頻繁更換，並隨着並行測試器件數量的增加而增大尺寸。界面產品包括在我們的經常性收入中。

備件和套件。我們提供消耗品、非消耗品和備件，用於維護、維護或以其他方式使客户的設備滿足其性能、可用性和生產要求。我們還設計和製造了一系列設備專用套件，使操作者能夠處理不同的半導體封裝。備件和套件包括在我們的經常性收入中。

服務。我們的全球服務組織能夠對銷售的系統進行安裝和必要的維護。我們為我們設計和製造的測試和搬運系統和儀器提供各種部件和勞動保修，併為從其他製造商購買並集成到我們的測試和搬運系統中的某些部件提供保修。我們還提供系統維護和操作方面的培訓，以及產品的應用程序、數據管理軟件和諮詢服務。我們的Insight測試單元企業軟件平臺為我們的客户提供了一個集中的數據管理系統來監控設備性能。服務包括在我們的經常性收入中。

公司信息和可用信息

Cohu，Inc.於1947年根據加利福尼亞州的法律成立，前身為卡爾布費爾實驗室公司，並於同年開始積極運營。我們的名字在1954年更名為凱實驗室。1957年，Cohu根據特拉華州的法律重新註冊為Cohu電子公司，1972年，我們的名字更名為Cohu，Inc.，我們的主要執行辦公室的地址是12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，我們的電話號碼是(8588488100)。我們的網址是www.w.Cohu.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費向您提供。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以便根據本招股説明書不時單獨或以單位購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值1.00美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的其他登記證券。我們普通股的持有者有權分紅，正如我們的董事會可能會不時宣佈的那樣，但受我們優先股持有者的優先權利的限制，這些優先股是我們的已發行股票或我們未來可能發行的優先股。目前，我們沒有任何已發行和已發行的優先股。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在這份招股説明書中，我們對我們的股息政策以及適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了概述。我們的普通股在本招股説明書的“股本説明-普通股”中有更詳細的描述。

優先股

我們可以按一個或多個類別或系列發行優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權等條款。每類或每系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先權、投票權、股息權及/或轉換權，將在與其提供的優先股有關的適用招股説明書附錄中更全面地説明。我們的優先股在本招股説明書的“股本説明-優先股”中有更詳細的描述。

債務證券

我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與我們可能擁有的、可能是有擔保的或無擔保的任何其他非次級債務並駕齊驅。次級債務證券的償還權將從屬於我們的全部或部分債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。我們發行的任何可轉換債券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與債務證券持有人的受託人之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”一節中總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們可能會不時提供認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

該等認股權證可由根據一份或多份認股權證協議發出的認股權證證書證明，該等認股權證協議是吾等與認股權證持有人的代理人簽訂的合約。在這份招股説明書中，我們在“權證説明”一節中概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

單位

我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在這份招股説明書中，我們在“單位描述”一欄中概述了單位的一些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。

我們將根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們將與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的、以參考方式併入或視為以參考方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有信息，包括本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的經修訂、補充、取代和更新的截至2019年12月28日的財政年度10-K表格中的風險因素，包括適用的招股説明書副刊，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度、季度和其他報告和文件的修訂、補充、取代和更新。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，可能導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書附錄的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中引用了我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及提交給證券交易委員會的任何修正案。

本文中包括或合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“認為”、“可能”、“將會”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“機會”等詞彙以及類似的表述或此類詞彙的變體旨在識別前瞻性表述，但不是識別前瞻性表述的唯一手段。此外，有關未來事項的陳述，如我們對業務和市場狀況的預期、新產品的開發和商業化、對現有產品或技術的改進，以及其他有關非歷史性事項的陳述，均為前瞻性陳述。此類陳述基於目前可獲得的經營、財務和競爭信息，受各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節以及隨附的招股説明書附錄中上文所述的那些因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發、生產和交付我們的產品、償還債務、其他公司費用以及收購補充或擴大我們業務的產品、技術或業務。

如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出這類債務的利率和期限。

我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級、短期、有息證券。

我們可能提供的證券説明

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以便根據本招股説明書不時單獨或以單位購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。有關吾等股本的完整條款，請參閲吾等經修訂及重述的公司註冊證書(吾等“公司註冊證書”)及吾等經修訂及重述的附例(吾等“附例”)，該等細則以參考方式併入本招股章程所屬的註冊説明書，或可能以參考方式併入本招股章程或任何招股章程副刊。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要和任何招股説明書附錄中包含的摘要在參考我們的公司註冊證書和我們的章程的情況下是完全有保留的。

普通股

我們被授權發行6000萬股普通股，其中截至2020年3月9日已發行和發行的普通股為41,461,352股。普通股持有者在我們公司擁有獨家投票權，除非我們的董事會規定了對未來發行的任何其他類別證券的投票權。我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一項事項(包括董事選舉)，就每一股記錄在案的股份投一票。股東有權在董事選舉中累積投票權。

根據優先股持有人可能獲得的優惠，我們普通股的每位持有人都有權按比例向股東分派股份，並按比例從我們董事會宣佈的從合法資金中分派的股息中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付了我們的所有債務和債務以及任何優先股持有人有權獲得的所有款項後，獲得分配我們的任何剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權(董事會自行決定的除外)，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是全額支付和免税的。本招股説明書提供的普通股股票，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“COHU”。

優先股

我們被授權發行100萬股優先股，截至2020年3月9日，尚未發行和發行任何優先股。本公司董事會獲授權在不經股東採取行動的情況下，對本公司授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以規定發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。本公司董事會可釐定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、任何完全未發行的優先股系列的清算優先權、組成任何該等系列的股份數目及其指定，或任何該等系列的股份數目；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如任何系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的地位。

特拉華州法和我國公司註冊證書及章程可能產生的反收購效果

特拉華州反收購法規

我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內)公司有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。此外，本公司的公司註冊證書規定，任何股東如連同聯營公司及聯營公司，擁有本公司已發行普通股百分之五或以上的任何企業合併，必須由持有全部已發行股票總投票權不少於百分之八十的持有人投贊成票批准，但上述規定不適用於在該關聯方取得本公司已發行股票百分之十(10%)的所有權或控制權之前經本公司董事會決議批准的任何企業合併，也不適用於該關聯公司取得本公司已發行普通股百分之十(10%)的所有權或控制權之前經本公司董事會決議批准的任何企業合併，也不適用於該關聯公司取得本公司已發行普通股百分之十(10%)的所有權或控制權之前經本公司董事會決議批准的任何企業合併。, 50%(50%)或以上的有表決權股票由Cohu所有，且沒有一個由關聯方擁有或控制，前提是Cohu的每個股東在此類交易中按照其持股比例獲得相同類型的對價。

董事會空缺

我們的附例規定，任何董事去世、辭職或免職，或授權董事人數增加而導致的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補，儘管不足法定人數。

非指定優先股

我們董事會將擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響：

特別會議要求

本公司的附例規定，股東特別會議只可在本公司董事會過半數成員的要求下，或在擁有本公司當時已發行及已發行股本的大部分股東的書面要求下召開，只要該等會議的唯一目的是考慮罷免已被有司法管轄權的法院裁定犯有重罪且該等定罪不再受到直接廢除的董事，或已被裁定須為履行對本公司的職責的疏忽或不當行為負責的董事，則該等特別會議只可供考慮罷免該等董事的職務，而該董事已被有司法管轄權的法院裁定犯有重罪，而該董事在履行對本公司的職責時被裁定須負上疏忽或行為不當的責任。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別由三名董事組成。被指定為一級董事的董事的任期將於2020年我們的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期在2021年我們的年度股東大會上屆滿，被指定為三級董事的董事的任期在2022年我們的年度股東大會上屆滿。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東在無競爭的選舉中以過半數票決定。競爭激烈的選舉將由所投的多數票決定。根據分類董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些條款可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東書面同意訴訟

我們的章程明確取消了股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在我們的股東年會或特別會議上進行。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

上述條款可能會阻止敵意收購，或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services，LLC。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊不得從根本上改變本招股説明書中的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

這些契約將根據修訂後的1939年信託契約法(“信託契約法”)獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據及任何補充契據的所有條文所規限，並受該等契據及任何補充契據的全部條文所規限，並受該等契據及任何補充契據中適用於某一特定系列債務證券的所有條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券(包括第三方的證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則契約不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券)將獲得的證券作出撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人並無義務行使其在該契諾下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須按照審慎的人在處理自身事務時所採取的謹慎程度行事。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害有關係列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該等行動所招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如失責行為發生並持續，而受託人的責任人員實際上知道該失責行為，則受託人必須在失責行為發生後90天內，以及受託人的責任人員知悉失責行為或受託人接獲有關失責行為的書面通知後30天內(以較早者為準)，將有關失責行為的通知郵寄給每名持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。除非任何債務證券或契據所指明的某些其他違約的本金或溢價或利息未能支付，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地裁定不發出通知是符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在不發出通知時應受到保障。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人(在契據下的失責事件發生及持續期間除外)承諾只履行適用契據所特別列明的職責，並無義務應債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。不過，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在定期付息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，優先於某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將根據一項認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的一名認股權證代理人簽訂該協議。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議的形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款的認股權證協議形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議，然後再發行相關的一系列單位。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和權證組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

我們將在招股説明書補充文件中列出特定證券發行的條款，包括：

代理

我們可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入我們的證券，或在持續的基礎上出售我們的證券。

承銷商

如果我們用承銷商來出售證券，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克全球精選市場上市的普通股和認股權證外，每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的M規則，任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

被動做市

任何在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上有資格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的DLA Piper LLP(US)將在本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的證券有效後為我們傳遞，適用的招股説明書附錄中指定的律師將為任何承銷商、交易商或代理人傳遞法律事項。

專家

Cohu，Inc.截至2019年12月28日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Cohu，Inc.的合併財務報表以及Cohu，Inc.截至2019年12月28日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

Xcerra Corporation截至2017年7月31日和截至2016年7月31日的合併財務報表以BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所(BDO USA，LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書下提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊聲明，以及我們在http://www.sec.gov.上的報告、委託書和其他信息我們在http://www.cohu.com.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和招股説明書中引用以下文件，以及我們將在本招股説明書日期之後但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告或部分報告)：

我們將向每位收到招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但在書面或口頭要求下未隨本招股説明書一起交付，而不向請求者收取任何費用。請聯繫：Cohu，Inc.，12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，收件人：投資者關係部，或者您也可以撥打我們的電話(8588488100)。

450萬股

普通股

初步招股説明書副刊

, 2021