美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

Apexigen, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

特拉華		001-39488		85-1260244
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

工業路 900 號 C 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

(650) 931-6236

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元		APGN		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元		APGNW		納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

合併協議

2023 年 5 月 23 日，特拉華州的一家公司（Apexigen 或公司） Apexigen, Inc. 與特拉華州的一家公司 （Pyxis Oncology）和特拉華州的一家公司、Pyxis Oncology 的全資子公司 Ascent Merger Sub Corp. 簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將 與Apexigen合併（合併），Apexigen作為全資子公司在此類合併中倖存下來Pyxis 腫瘤學的。此次合併旨在符合美國 聯邦所得税目的的免税重組資格。

Pyxis Oncology和Apexigen各自的董事會都批准了合併協議， ，Apexigen董事會已決定建議Apexigen的股東投票通過合併協議並批准合併。

在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，在合併生效時（生效時間）：

a)

在生效時間前夕發行和流通的每股面值為每股0.0001美元的Apexigen（Apexigen普通股） （不包括（i）庫存股和（ii）Pyxis Oncology 或 Merger Sub 直接持有的任何 Apexigen 普通股）將自動轉換為 獲得0.1725（交易所比率）的權利 Pyxis Oncology（Pyxis普通股）的普通股，面值每股0.001美元。不會發行與 合併相關的Pyxis普通股的部分股份，向Apexigen股東發行的Pyxis普通股數量應四捨五入到最接近的整數。交易所比率和向Apexigen股東發行的與合併相關的股票將根據股票拆分和合並協議中規定的類似事件進行調整。

b)

每種購買在生效時間前夕到期的 Apexigen普通股（均為Apexigen期權）的期權將被假設並轉換為收購Pyxigen普通股的期權，其條款和條件與此類Apexigen期權下適用的條款和條件基本相似，由乘以Apexigen普通股的股票數量確定但須在生效時間前夕按交易所比率（向下四捨五入到最接近的整數）受此類Apexigen期權約束share），每股行權價格 等於生效前夕該Apexigen Option的每股行使價除以交換比率（四捨五入到最接近的整數）。

c)

假設截至生效時間前 已發放的每個 Apexigen 限制性股票單位獎勵（均為 Apexigen RSU 獎勵），並自生效時間起轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位獎勵，其條款和條件與此類Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件基本相似， 涵蓋Pyxis普通股的股票數量，由乘以確定在生效時間前夕受此類 Apexigen RSU 獎勵約束的 Apexigen 普通股數量交換率（向下舍入到 最接近的整數）。

d)

每份在生效時間前夕購買已發行的 Apexigen 普通股（均為 Apexigen 認股權證）的認股權證（均為 Apexigen 認股權證）將自生效時間起轉換為收購多股 Pyxis 普通股的認股權證，其條款和條件與此類Apexigen認股權證下適用的條款和條件基本相似按交易所比率計算的生效時間前夕的此類Apexigen認股權證（向下四捨五入至最接近的整股）， 每股行使價等於生效前夕該Apexigen認股權證的每股行使價除以交易所比率（四捨五入到最接近的整數），任何部分股份均應根據此類Apexigen認股權證的條款進行交易。

合併完成（收盤）後， Apexigen將成為Pyxis Oncology的全資子公司，Pyxis Oncologys目前的股東將擁有合併後公司約90％的已發行普通股，Apexigen股東將擁有合併後公司約10％ 的已發行普通股。

Pyxis Oncology和Apexigen均同意合併協議中的慣例陳述、擔保和 契約，包括Pyxis Oncology和Apexigen就合併協議簽署之日到收盤之間各自業務的行為達成的協議。Apexigen 還同意對其徵求替代收購提案的能力施加慣例禁店限制。

合併的完成取決於某些成交條件的滿足，其中包括（1）Apexigen股東通過 《合併協議》，（2）沒有任何阻止合併完成的命令或法律限制，以及（3）批准在納斯達克全球市場和納斯達克全球市場發佈與 合併相關的Pyxis普通股上市此類Pyxis普通股的註冊聲明的有效性。各方完成合並的義務還受其他特定的慣例條件的約束， 包括另一方在合併協議簽訂之日和截至合併截止之日作出的陳述和保證是真實和正確的，通常受總體重大不利影響限定條件的約束， 在合併協議下履行的義務要求在合併協議之日或之前履行閉幕。

合併協議包含Pyxis Oncology和Apexigen各自的特定終止權。在特定情況下，包括由於Apexigen故意違反禁店義務或Apexigen董事會撤回或更改對股東的合併建議，在合併協議 終止後，Apexigen將被要求向Pyxis Oncology支付相當於57萬美元的終止費或向Pyxis Oncology償還與合併協議相關的不超過80萬美元的費用。此外，如果合併 協議在某些情況下終止，在終止之前公開宣佈了另類收購，並且Apexigen在 終止後的十二個月內簽訂了收購Apexigen的協議或完成了收購Apexigen的替代提案，則Apexigen將被要求向Pyxis Oncology支付這筆終止費。儘管其董事會關於合併的建議有任何變化，Apexigen仍有義務舉行與合併有關的股東會議。

閉幕後，Pyxis Oncology的董事會預計將由七名成員組成，其中六名是Pyxis Oncology董事會的現任成員 ，另一名是Apexigen指定的雙方商定的董事。

上述對 合併協議的描述並不完整，其完整性參照合併協議的全文進行了限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

納入合併協議及其上述描述是為了向投資者和股東提供有關 此類協議條款的信息，無意提供有關Pyxis Oncology、Apexigen或其任何各自子公司或關聯公司的任何事實信息。合併協議 中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議的目的而作出，截至具體日期；僅為合併協議各方的利益而制定；並非供股東或其他 證券持有人依據的事實陳述，而是作為在協議中的陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分配風險的一種方式；已修改或受兩者之間進行的某些機密披露的限制 與合併協議談判有關的各方，這些披露未反映在合併協議本身中；從給定日期起可能已不再正確；並且可能以與股東或其他證券持有人可能認為重要的 不同的方式適用重要性標準。投資者不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述Pyxis Oncology、 Apexigen或其任何相應子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Pyxis Oncologys或Apexigens的公開披露中得到充分反映。合併協議不應單獨解讀，而應與Pyxis Oncology或Apexigen 在各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的公開報告中披露的全部事實披露一起閲讀。

投票協議

同樣在2023年5月23日，在執行合併協議方面，Apexigens的每位董事和高級管理人員以及持有超過Apexigen普通股已發行股份5％的某些 Apexigen股東（在每種情況下，僅以各自作為Apexigen股東的身份）進入了

與 Pyxis Oncology 簽訂投票協議（投票協議）。根據截至2023年5月19日的已發行Apexigen普通股數量，簽訂投票協議的股東約佔Apexigen普通股未償還投票權 的10.6％。根據投票協議，該協議的股東已同意將其持有的Apexigen Commonal Stock的股份投票支持 合併和某些其他事項。投票協議在某些情況下終止，包括在合併協議根據其條款有效終止時。投票協議還包含對股東持有的Apexigen普通股 股份的轉讓 的限制，但某些例外情況除外。

前面對 投票協議的描述並不完整，其完整內容參照投票協議形式的全文進行了限定，該全文作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2023 年 5 月 24 日，Pyxis Oncology 和 Apexigen 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併。 發佈的與這些公告相關的新聞稿全文作為附錄99.1隨函提供。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，本第 7.01 項中包含的信息，包括 附錄 99.1，不應被視為已歸檔，也不得將其視為以提及方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非此類文件中有任何一般公司註冊語言在此類備案中以提及方式明確列出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本8-K表最新報告不是針對任何證券或擬議業務合併的委託書或徵求委託書、同意書或 授權，也不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或 司法管轄區進行任何證券出售，如果此類要約、招攬或出售在任何證券的證券法規定的註冊或資格認證之前是非法的州或司法管轄區。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得進行任何證券要約。Pyxis Oncology計劃向美國證券交易委員會提交與交易有關的S-4表格註冊聲明， Apexigen計劃向美國證券交易委員會提交與交易有關的委託書/招股説明書，並郵寄給Apexigen股東一份委託書/招股説明書。敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何 其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息 。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 網站免費獲得Pyxis Oncology和Apexigen向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件的副本，網址為www.sec.gov。此外，投資者和證券持有人將能夠聯繫 ir@pyxisoncology.com 免費獲得Pyxis Oncology的註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，或者通過聯繫 ir@apexigen.com 從Apexigen免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本。

招標參與者

Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就合併協議所設想的交易徵集 代理人的活動。有關Pyxis Oncologys董事和執行官的信息包含在Pyxis Oncologys於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關Apexigens董事和執行官的信息包含在Apexigens於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。有關可能被視為代理招標參與者的其他信息 以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述將在註冊聲明和代理 聲明/招股説明書中提供。

前瞻性陳述

這份8-K表最新報告包含針對1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中安全港 條款的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如預期、相信、可以、可以、預期、期望、打算、可能、可能、可能、可能、目標、持續、計劃、潛在、 預測、預測、應該、將、將或這些詞的否定或複數等詞來識別，或類似的表達方式或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及標題為 Pyxis Oncologys 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、Pyxis Oncologys截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至12月的年度Apexigens 10-K表年度報告中討論的因素 2022年31日以及截至2023年3月31日的季度Apexigens的10-Q表季度報告，每份報告均已存檔給美國證券交易委員會 。除其他外，無法保證擬議的業務合併將在預期的時間範圍內完成或根本無法保證，無法保證完成擬議業務合併所需的條件將得到滿足， 無法保證合併後的公司將實現擬議業務合併的預期收益（如果有），也無法保證臨牀階段資產將在預期的時間表內取得進展或根本無法保證 將成功推進其在開發階段的渠道以及監管批准程序。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，我們 所相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類 陳述發佈之日之後的事件或情況。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號		描述
2.1*		Pyxis Oncology, Inc.、Ascent Merger Sub Corp. 和 Apexigen, Inc. 之間於2023年5月23日達成的協議和合並計劃
10.1		投票協議的形式
99.1		2023 年 5 月 24 日的新聞稿
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*	根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，已省略了展品和/或時間表。Apexigen特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏證物和附表的補充副本；但是，Apexigen可以要求根據《交易法》第24b-2條對如此提供的任何證物或附表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

						Apexigen, Inc.
日期：2023 年 5 月 24 日				來自：		/s/ 楊曉東
						楊曉東
						首席執行官

附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

Pyxis Oncology, Inc

Ascent 合併子公司

而且

Apexigen, Inc.

日期截至 2023 年 5 月 23 日

目錄

				頁面
第一條合併					1
第 1.01 節。		合併			1
第 1.02 節。		關閉			2
第 1.03 節。		生效時間			2
第 1.04 節。		效果			2
第 1.05 節。		公司註冊證書和章程			2
第 1.06 節。		導演			2
第 1.07 節。		軍官			2
第二條對組成公司股份的影響；股份交換					3
第 2.01 節。		對股票的影響			3
第 2.02 節。		股份交換			4
第 2.03 節。		公司股權獎；ESPP			6
第 2.04 節。		公司認股權證			8
第三條公司的陳述和保證					8
第 3.01 節。		組織和資質；子公司			9
第 3.02 節。		公司註冊證書和章程			9
第 3.03 節。		資本化			9
第 3.04 節。		與本協議相關的權限；執行；可執行性			12
第 3.05 節。		無衝突；同意			12
第 3.06 節。		許可；合規			13
第 3.07 節。		美國證券交易委員會文件；未披露的負債			14
第 3.08 節。		提供的信息			16
第 3.09 節。		不存在某些變化或事件			16
第 3.10 節。		沒有訴訟			16
第 3.11 節。		員工福利計劃			17
第 3.12 節。		勞動和就業事務			18
第 3.13 節。		不動產；資產所有權			20
第 3.14 節。		知識產權；數據安全和網絡安全			21
第 3.15 節。		税收			27
第 3.16 節。		環境問題			30
第 3.17 節。		公司材料合同			31
第 3.18 節。		保險			34
第 3.19 節。		董事會批准；需要投票			35
第 3.20 節。		某些商業慣例			35
第 3.21 節。		利害關係方交易			35
第 3.22 節。		頂級供應商			36
第 3.23 節。		遵守醫療保健事項			36
第 3.24 節。		臨牀前開發和臨牀試驗			38
第 3.25 節。		藥品開發和營銷監管事宜			38

i

第 3.26 節。		貿易法			40
第 3.27 節。		經紀人			40
第 3.28 節。		財務顧問的意見			40
第 3.29 節。		陳述和保證的排他性			40
第四條母公司和合並子公司的陳述和保證					41
第 4.01 節。		組織、地位和權力			41
第 4.02 節。		公司註冊證書和章程			41
第 4.03 節。		證券發行			42
第 4.04 節。		資本化			42
第 4.05 節。		與本協議相關的權限；執行；可執行性			43
第 4.06 節。		無衝突；同意			43
第 4.07 節。		許可；合規			44
第 4.08 節。		美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債			44
第 4.09 節。		提供的信息			46
第 4.10 節。		不存在某些變化或事件			47
第 4.11 節。		沒有訴訟			47
第 4.12 節。		經紀人			47
第 4.13 節。		陳述和保證的排他性			47
第五條與商業行為有關的契約					48
第 5.01 節。		業務行為			48
第 5.02 節。		本公司不進行任何招攬活動			53
第六條附加協議					57
第 6.01 節。		編寫 S-4 表格和委託書；股東大會			57
第 6.02 節。		獲取信息；保密			59
第 6.03 節。		合理的最大努力；通知			60
第 6.04 節。		員工事務			61
第 6.05 節。		賠償			64
第 6.06 節。		費用和開支			65
第 6.07 節。		公開公告			67
第 6.08 節。		轉讓税			67
第 6.09 節。		證券交易所上市			67
第 6.10 節。		税務問題			67
第 6.11 節。		交易訴訟			68
第 6.12 節。		家長委員會			68
第 6.13 節。		《交易法》第16條			68
第 6.14 節。		收購法規			69
第七條先決條件					69
第 7.01 節。		各方實施合併的義務的條件			69
第 7.02 節。		母公司和合並子公司的義務條件			69
第 7.03 節。		公司義務的條件			70

ii

第八條終止、修改和豁免					71
第 8.01 節。		終止			71
第 8.02 節。		終止的效力			72
第 8.03 節。		修正案			73
第 8.04 節。		延期；豁免			73
第 8.05 節。		終止、修改、延期或豁免的程序			73
第九條一般規定					73
第 9.01 節。		陳述和保證失效			73
第 9.02 節。		通告			74
第 9.03 節。		定義			75
第 9.04 節。		口譯			86
第 9.05 節。		可分割性			87
第 9.06 節。		對應方			87
第 9.07 節。		完整協議；無第三方受益人			87
第 9.08 節。		適用法律			88
第 9.09 節。		分配			88
第 9.10 節。		執法			88

iii

展品

附錄 A		投票協議的形式
附錄 B		存續法團的公司註冊證書表格
附錄 C		知識派對
附錄 D		公司淨負債的計算

iv

定義術語索引

v

vi

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年5月23日（本協議），由特拉華州 公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.、特拉華州的一家公司（合併子公司）、母公司的直接全資子公司Ascent Merger Sub Corp. 和特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Apexigen, Inc. 組成。

母公司、合併子公司和公司的董事會已批准 (i) 根據本協議中規定的條款和條件將 Merger Sub與公司合併（合併）；（ii）交易以及（iii）本協議的執行、交付和履行以及合併和 交易的完成。

母公司已收到由公司、公司高管和董事以及公司某些股東簽署的表決和支持協議，其形式基本上見附錄A （統稱為 “投票協議”）。

本協議各方都希望，出於美國聯邦所得税的目的，(i) 本協議旨在構成經修訂的《美國國內税收法》（《法典》）第 368 條以及據此頒佈的《財政條例》所指的重組計劃，(ii) 合併 應符合該法第 368 (a) 條所指的重組計劃， 根據《守則》第 368 (b) 條和《財政條例》，母公司、合併子公司和公司各為當事方據此頒佈 （第（i）和（ii）條，統稱為 “預期税收待遇”）。

母公司、合併子公司和公司 希望就合併做出某些陳述、擔保、契約和協議，並規定合併的各種條件。

因此，雙方出於受法律約束的意向，特此商定如下：

第一條

合併

第 1.01 節。合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州 通用公司法（DGCL），Merger Sub應在生效時與公司合併併入公司。生效時，根據特拉華州法律，合併子公司的獨立存在將終止， 公司將繼續作為倖存的公司和母公司（倖存公司）的全資子公司。合併、母公司發行與合併相關的母公司普通股 以及本協議和輔助協議所設想的其他交易在此稱為交易。

第 1.02 節。關閉。除非本協議根據本協議第 8.01 節提前並有效終止 ，否則合併的完成（關閉）應不遲於第 VII 條規定的每項條件得到滿足之日後的第二個工作日完成，或者在法律允許的範圍內，有權放棄此類條件的一方放棄（除非根據其性質只能在截止日期滿足的任何條件），但須滿足這些 條件或有權放棄此類條件的一方放棄條件），根據本協議要求的電子文件交換和成交成果，除非母公司 與公司以書面形式共同商定其他時間或地點。此處將收盤日期稱為截止日期。

第 1.03 節。 生效時間。在收盤之前，雙方應準備合併證書或其他適當文件，在截止日期，雙方應以雙方合理商定的形式（在任何此類情況下均為 合併證書）向特拉華州特拉華州國務卿提交合並證書或其他適當文件，並根據DGCL的相關規定簽署，雙方應作出 DGCL 要求的所有其他文件或記錄。合併應在向特拉華州國務卿提交合並證書時生效，或在合併證書中規定的後續時間或日期（ 生效時間）生效。

第 1.04 節。效果。在生效時，合併子公司應與公司 合併，合併子公司的獨立存在將終止，在合併中，公司將繼續作為倖存的公司。合併應具有DGCL第259條和本協議中規定的效力。

第 1.05 節。公司註冊證書和章程。在生效時，應對生效時間前夕生效的 公司註冊證書進行全面修改和重述，內容如附錄B所示，經修訂和重述的應為倖存的 公司的註冊證書，直到隨後根據DGCL進行進一步修訂。此外，在生效時，母公司應促使對倖存公司的章程進行全面修改和重述，使其在 生效時間之後立即與生效前生效的合併子公司章程相同，唯一的不同是其中所有提及合併子公司名稱的內容均應改為提及公司名稱，因此 經修訂和重述章程應為倖存公司的章程，直到根據DGCL進行進一步修訂。

第 1.06 節。導演。緊鄰生效時間之前的合併子公司的董事應是生效時間之後和之後的尚存的 公司的董事，直到他們辭職或被免職，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（視情況而定）。

第 1.07 節。軍官。緊鄰生效時間前的 Merger Sub 的高級管理人員應是生效時間之後和生效時間之後立即擔任倖存的 公司的高級管理人員，直到他們辭職或被免職，或者直到他們各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格（視情況而定）為止。

2

第二條

對股票的影響

成分公司；股份交換

第 2.01 節。對股票的影響。在生效時，由於合併， 公司普通股或合併子公司的任何股本持有人或任何其他個人不採取任何行動：

(a) 合併子公司的股份Merger Sub的每股已發行股本和 已發行股本應轉換為倖存公司一股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，面值每股0.0001美元。

(b) 取消庫存股份和母公司擁有的股份。由公司、母公司或 合併子公司擁有並留待發行和分配的每股公司普通股將不再流通，應自動取消和停用並不復存在，母公司普通股或其他對價不得在 交易所交付或交割。

(c) 公司普通股的轉換。

(i) 在遵守第 2.01 (b) 條（取消庫存股和母公司擁有的股份）和 2.02 (e)（無部分股份）的前提下，公司股東在生效時間前持有的每股已發行和流通的公司普通股應被取消和消滅，並將自動轉化為獲得有效發行、全額支付和不可評估股份中0.1725股的權利母公司普通股（可根據第 2.01 (d) 節（調整）的規定進行調整，即交易所 比率）；以及

(ii) 根據本第 2.01 (c) 節轉換公司普通股 時發行的母公司普通股被稱為合併對價。自生效之日起，所有此類公司普通股將不再流通，應自動取消， 報廢並將不復存在，代表任何此類公司普通股的賬面入口股份的每位持有人將不再擁有任何相關權利，但根據第 2.02 節（股份交換）交出該賬簿 入股後獲得合併對價的權利不計利息。

(d) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果從本協議簽訂之日起至生效之日，(x) 由於任何重新分類、資本重組、拆分、合併、股票交換或調整、股票分割、反向股票拆分或股票分紅而將母公司普通股的已發行股份更改為不同數量的 股票或不同的類別 ，並在記錄日期內申報上述期限或（y）公司普通股的已發行股份應改為由於任何重新分類、資本重組、分割、合併、股票交換或調整、股票分割、反向股票拆分或由此產生的股票分紅而產生的不同數量的股票或不同類別的股票應在上述期限內以記錄日期申報，然後在每種情況下，交易所比率 都應進行適當和公平的調整。

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第 2.02 節。股份交換。

(a) 交易所代理。生效時間過後，母公司應立即通過 交易所代理向母公司指定的 銀行或信託公司存入由母公司指定且公司（交易所代理人）合理接受的 銀行或信託公司（交易所代理），以便根據本第二條通過 交易所代理人進行兑換用於 已發行公司普通股。母公司應在適當的付款日期的生效時間（如果適用）之後，向交易所代理提供或安排提供根據本協議第2.02（c）節應支付的母公司 普通股的任何股息或其他分配（提供給交易所代理的母公司普通股以及與此相關的任何股息或其他分配，以下簡稱 外匯基金）。交易所代理人應根據不可撤銷的指示，將計劃根據第2.01節發行的母公司普通股從外匯基金中交出。 外匯基金不得用於任何其他目的。

(b) 交換程序。倖存的公司應指示 交易所代理在生效時間之後在合理可行的情況下儘快向每位以賬面記賬（Book Entry 股票）表示的公司普通股的記錄持有人郵寄一份送文函，這些股票在生效時間前夕代表根據第 2.01 (c) 條將其股份轉換為獲得合併對價的權利的公司普通股的已發行股份，(i) 以雙方合理商定的形式進行（其中應規定只有在向交易所 代理交付 Book Entry（代理人）和（ii）用於交出賬面記賬股份以換取合併對價的説明後，才會開始交付，賬面入口股份的損失風險和所有權才會轉移。在向交易所代理人交出待註銷的賬面記賬股份以及正式簽署的送文函 以及交易所代理可能合理要求的其他文件後，此類賬面記賬股份的持有人有權獲得母普通股整股（如果有）作為交換，之前由此類賬面記賬股份代表的公司普通股總數 應根據這些數量進行兑換第 2.01 (c) 條（公司普通股的轉換）改為以下權利收到，如此交出的 Book Entry 股份應立即取消。如果轉讓的公司普通股所有權未在公司轉讓記錄中登記，則可以向以這種方式交出的Book Entry股份以外的個人進行付款和發行股份 ，前提是此類Book Entry股份應採用適當的轉讓形式，並且申請此類付款的人應向除向個人以外的其他人繳納 所要求的任何轉讓或其他税款此類賬面記賬股份的註冊持有人，或者證明令母公司滿意的是此類税款已繳納或不適用。在不違反 第 2.02 (c) 節最後一句的前提下，在按照本第 2.02 節的設想交出之前，每股 Bok Entry 股份在生效時間之後的任何時候都應被視為僅代表在此類 交出後根據第 2.01 (c) 條獲得合併對價的權利。

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(c) 未交換股份的分配。在根據本第二條交出此類賬面記賬股份之前，不得向任何以前代表公司普通股的賬面記賬股份的持有人支付記錄日期在生效時間之後的母公司普通股的股息或其他 分配。在不違反適用法律的前提下，在交出任何此類賬面記賬股份後，應向代表母公司普通股全部股份的賬面記賬份額 的持有人支付不帶利息，(i) 在交出時，向記錄日期在生效時間之後的股息或其他分配的金額支付給 的母公司普通股全部股份，(ii) 支付相應款項日期、記錄日期在生效時間之後的股息或其他分配金額但是在此類投降之前以及 之後的應付母公司普通股全部股份的投降之後的付款日期。

(d) 公司普通股 股票沒有其他所有權。在轉換任何公司普通股時根據本第二條的條款發行（和支付）的合併對價應被視為已發行（和支付），完全滿足了與 此類公司普通股有關的所有權利（根據第 2.02 (c) 節（未交換股份的分配）獲得股息或其他分配的權利（如果有））。生效時間過後 ，不得在生效時間前夕到期的存續公司普通股股票轉讓賬簿上進一步登記轉讓。如果在生效時間之後，出於任何原因向倖存公司或交易所代理人出示了任何以前代表公司普通股的賬面入賬股票 ，則應按照本第二條的規定取消和交換。

(e) 不含部分股份。任何公司普通股股東均無權獲得與根據第 2.01 節（對股票的影響）收到的合併對價相關的 母公司普通股的部分股份。就本第 2.02 (e) 節而言，根據第 2.01 (c) (i) 節，公司普通股 單一記錄股東有權獲得的母公司普通股數量應彙總並向下舍入為最接近的整數。

(f) 終止外匯基金。根據書面要求，公司普通股持有人在截止日期後12個月內仍無人認領的外匯基金的任何部分應交付給母公司，此後任何未遵守本第二條的公司普通股持有人只能向母公司支付其 的合併對價索賠以及第 2.02 (c) (i) 節所設想的母公司普通股的任何分紅或分配。

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(g) 不承擔任何責任。儘管本 協議中有任何相反的規定，但母公司、合併子公司、公司、倖存的公司、交易所代理人均不就交易所 基金根據任何適用的廢棄財產、escheat 或類似法律向公職人員交付的任何母公司普通股（或與之相關的股息或分配）向任何個人承擔任何責任。如果任何賬面記賬股份在生效時間後的五年之前（或緊接在更早的日期之前， 合併對價或第 2.02 (c) (i) 節所設想的任何母公司普通股的分紅或分配都將避讓或成為任何政府機構的財產 ），則與此類賬面記入份額有關的任何此類股份、分紅或分配均應交出在法律允許的範圍內，免費成為倖存公司的財產並排除任何先前有權提出的 個人的所有索賠或利益。

(h) 預扣權。母公司、公司、合併子公司和倖存公司（以及 其各自的代理人和關聯公司）有權從根據本協議本應支付給任何個人的對價中扣除和扣留根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定支付此類款項 可能需要扣除和預扣的金額。如果以這種方式預扣款項並支付給相應的税務機關，則適用付款人將被視為扣留了根據本協議本應支付給該人的適當數額的對價，以等於該類 視為出售時該對價的公允市場價值的現金將此類對價出售並將此類現金收益支付給相應的税務機構，並且 (ii) 向該人支付了原本應向該人支付的所有對價款項本協議的目的。

(i) DTC 合作。如果需要與存託信託公司（DTC）合作以實現本第 2.02 節的 目的和效力，則雙方應與DTC真誠合作，母公司應促使交易所代理人和倖存公司與DTC真誠合作。

第 2.03 節。公司股權獎；ESPP。

(a) 在本協議簽訂之日之後，在切實可行的情況下儘快但在生效時間之前，公司董事會（或 適當時，任何經正式授權的管理任何計劃的委員會）應通過此類決議並採取必要的所有其他行動以實現以下內容：

(i) 在生效時，截至生效時間前夕未償還的每份公司期權將自動 不再代表購買公司普通股的期權，並應自生效時間起被假定並轉換為收購期權，其條款和 條件與此類公司期權下適用的條款和 條件基本相似，(A) 母公司普通股的數量由 乘以 (1)生效時間前夕受此類 公司期權約束的公司普通股數量 通過(2) 交換率（向下四捨五入至

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最接近的整股），其中（B）的每股行使價等於（1）截至生效時間前該公司期權的每股行使價， 除以(2) 交易所比率（四捨五入到最接近的整數美分）（購買母公司普通股股票的期權、母公司期權）；前提是，將公司期權轉換為母公司期權的方式應符合《守則》第 409A 條，如果是《守則》第 421 條因其符合 第 422 條或 424 條的資格而適用本守則第 421 條的任何期權，符合《守則》第 424 (a) 條。

(ii) 在生效時，應自動假設截至生效時間前未償還的 公司限制性股票的每份獎勵，持有人無需採取任何行動，並將其轉換為母公司限制性股票 單位（均為母公司 RSU）的獎勵，其條款和條件與此類公司 RSU 下適用的條款和條件基本相似，涵蓋母公司普通股的股票數量由... 決定 乘以 (1)生效時間前夕受該公司 RSU 約束的公司普通股數量 通過(2) 交換率（向下四捨五入至最接近的整數）。

(b) 如果母公司選擇這樣做，並且在公司遵守第 2.03 (a) 節的前提下，母公司可以自行決定承擔公司計劃中剩餘或可能再次發行的股份數量（包括根據本協議第 2.01 (c) 節進行調整的股份金額（根據本協議第 2.01 (c) 節進行調整）。如果母公司不選擇承擔一項或多項公司計劃，則應根據母公司在生效時間前不少於10個工作日、生效時間當天或之前發出的書面通知， 公司、公司董事會和公司董事會薪酬委員會（如適用）應通過任何決議並採取一切必要措施，使此類公司計劃在生效時間當天或之前終止。

(c) 母公司應採取一切必要的公司行動，在行使公司期權和歸屬根據本第 2.03 節假設的公司限制性股票後，預留足夠數量的母公司普通股以供交割 。在生效時間過後，母公司應在合理可行的情況下儘快在S-8表格（或任何繼任者或其他適當表格）上就受此類公司期權和公司限制性股票約束的母普通股提交註冊聲明 ，並應盡其合理的最大努力維持此類註冊聲明或註冊聲明的有效性（並維持其中包含的招股説明書或招股説明書的當前狀態）公司限制性股票仍處於未償還狀態。對於 合併後將受《交易法》第 16 (a) 條規定的報告要求約束的個人，在適用的情況下，母公司應以符合美國證券交易委員會第 16b-3 條的方式管理根據本 第 2.03 條假設的公司計劃，前提是適用的公司計劃在合併前遵守此類規則。在生效時間之前，母公司和公司的每個 均應使每位受本協議設想的交易的公司普通股（包括與公司普通股相關的衍生證券）的處置或母公司普通股（包括與 母公司普通股相關的衍生證券）的收購不受本規則約束 16b-3根據《交易法》頒佈。

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(d) 在本協議簽訂之日之後，在切實可行的情況下儘快，但在 生效時間之前的所有情況下，公司董事會（或酌情由其管理公司計劃的任何經正式授權的委員會）應根據 Company ESPP (1) 的條款通過此類決議並採取可能需要的所有其他行動 ESPP (1) 規定，在本協議發佈之日之後不得開始新的發行期或收購期根據公司 ESPP；(2) 導致任何原本未到期的購買期和發行期限為生效 時間（如果有）將在不遲於生效時間發生之日前一個工作日終止；(3) 進行任何必要的按比例調整以反映縮短的購買期或發行期，但 否則將此類縮短的發行期視為完全有效且已完成的購買期或根據公司 ESPP 的所有目的的發行期；以及 (4) 促成行使（不遲於）每筆未清償款項的 日期（生效時間發生日期）之前一個工作日以上根據公司 ESPP 獲得的購買權。在前一句第 (4) 條所述的行使日期（如果有），公司將根據公司ESPP在每個參與者的工資預扣賬户中截至該行使日 日存入的資金用於根據公司ESPP的條款購買公司普通股的全部股份，並將促使剩餘的累積但未使用的 工資扣除額在此之後儘快無利息地分配給相關參與者演習日期。在生效時間之前並自生效之日起，公司將終止公司ESPP。

第 2.04 節。公司認股權證。在生效時，根據公司認股權證的條款，截至生效時間前夕未兑現的每份公司 認股權證應自動停止代表購買公司普通股的認股權證，並應從 生效時間起假定並轉換為認股權證，其條款和條件與此類公司認股權證下適用的條款和條件基本相似（A）母公司普通股的股份由 乘以 (1)生效時間前夕受此類公司認股權證約束的公司普通股的 數量 通過(2) 交換比率（向下舍入到最接近的整股），其中（B）每股行使價等於 (1) 截至生效時間前該公司認股權證的每股行使價， 除以(2) 交換比率（四捨五入到最接近的整數美分）（根據此類公司認股權證的條款，任何部分股份將在 中進行交易）。

第三條

公司的陳述和保證

除了 (a) 公司在執行和交付本 協議（公司披露時間表）之前向母公司提交的披露時間表中規定的情況或公司美國證券交易委員會文件中披露的（b）（但不包括任何風險因素部分中規定的任何前瞻性披露、任何章節中與 前瞻性陳述相關的任何披露以及此類公司美國證券交易委員會文件中包含的具有預測性或前瞻性的任何其他披露），公司向母公司陳述和保證Merger Sub，截至本文發佈之日和截止日期 ，如下所示：

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第 3.01 節。組織和資質；子公司。

(a) 公司及其每家子公司（均為公司子公司，統稱公司 子公司）是一家根據其組建司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產 並按現在的經營方式開展業務所必需的公司權力和權限，除非未能獲得此類權力和權限並不重要整體而言，對公司和公司子公司。 公司披露附表第 3.01 (a) 節列出了每家公司子公司及其組織管轄權。公司和每家公司子公司在每個 所擁有、租賃或運營的財產的性質或其業務性質使其有必要獲得此類資格或許可的司法管轄區內具有開展業務的外國公司的正式資格或許可，且信譽良好，除非此類未獲得 沒有資格或許可且信譽良好，也不會對公司產生重大不利影響。

(b) 除公司子公司外，公司不直接或 間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的股權或類似權益。

第 3.02 節。公司註冊證書和章程。在本協議簽訂之日之前，公司已提供 公司和每家公司子公司的註冊證書和章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份副本均經過修訂。此類公司註冊證書、章程或同等的 組織文件完全有效。公司沒有違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件中的任何規定。任何公司子公司均未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的 條款，除非此類違規行為不會對公司產生重大不利影響。

第 3.03 節。資本化。

(a) 公司的法定股本由1,000,000股公司普通股和20,000,000股公司 優先股組成。在2023年5月19日（參考日）營業結束時，（i）已發行和流通24,677,587股公司普通股，（ii）沒有發行公司優先股， 已發行，（iii）根據公司計劃或其他方式授予的未償還公司期權（公司期權），有4,583,882股公司普通股留待未來發行，（iv）971,639 根據公司計劃授予的未償還的公司限制性股份， 公司普通股的股份留待未來發行；或否則，以及 (v) 公司購買5,824,255股公司普通股的認股權證

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股票已發行且已流通。公司披露附表第3.03（a）節規定了每家公司子公司的法定股本金額， 其已發行和流通股本的金額及其已發行和流通股本的記錄所有者。除公司披露 附表第 3.03 (c)、(d)、(e) 和 (g) 節另有規定外，截至本文發佈之日，任何公司子公司均未發行、預留髮行或流通的其他股票或其他股權證券。每家公司 子公司的所有已發行和流通的股權證券和其他證券均歸公司記錄在案並受益所有，沒有任何留置權（許可留置權除外）。

(b) 除 公司期權、公司限制性股票單位和公司認股權證外，沒有與公司或任何公司子公司已發行或未發行股本有關的期權、限制性股票、限制性股票單位、幻股權獎勵、認股權證、優先權、看漲期權、可轉換證券、轉換權或其他權利、 協議、安排或承諾，也沒有任何性質的與公司或任何公司子公司發行或出售相關的任何性質的協議、安排或承諾本公司的任何股本、 或其他股權或任何公司子公司。公司和任何公司子公司均不是任何股權增值權、 參與權、幻影股權或類似權利的當事方，也未以其他方式受其約束，公司和任何公司子公司均未授予任何股權增值權、 參與權、幻影股權或類似權利。關於公司普通股、公司優先股或公司或任何公司子公司的任何 股權或其他證券的投票或轉讓，沒有投票信託、投票協議、代理協議、股東協議或其他協議。截至本文發佈之日，除公司披露附表第 3.03 (a) 節另有規定外，公司和任何公司 子公司均不擁有任何人的任何股權。

(c) 公司披露附表第3.03 (c) 節列出了截至本文發佈之日有關每份未償還公司期權的以下信息：（i）公司期權持有人的姓名；（ii）公司期權是否是根據公司計劃授予的，如果是， 具體的公司計劃；（iii）受該公司約束的公司股票數量期權；（iv）此類公司期權的行使或購買價格；（v）授予此類公司期權的日期；以及（vi）此類期權的 日期公司期權到期。公司已經提供了公司計劃的準確完整副本，根據該計劃，公司授予了目前未償還的公司期權，以及證明此類公司期權的所有股票獎勵 協議的形式。如上所述發行的所有公司股份，在根據發行所依據的票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權， 已發行，已全額支付且不可徵税。公司計劃、適用法律和此類股權獎勵的基本個人協議允許根據本協議第 2.03 節處理公司期權，而無需 徵得任何持有人的同意。截至本文發佈之日，公司沒有未兑現的授予公司期權的承諾（向潛在員工或正常業務過程中的新員工授予期權的承諾除外 ，這些承諾載於公司披露附表第3.03（c）節）。

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(d) 公司披露附表第 3.03 (d) 節列出了截至本文發佈之日有關每家公司未償還的限制性股票的以下信息：(i) 公司限制性股票接受者的姓名；(ii) 公司限制性股票是否是根據公司計劃授予的，如果是，則是具體的 公司計劃；(iii) 受此類限制的公司股票數量公司 RSU；(iv) 該公司 RSU 獲得授予的日期；以及 (v) 該公司 RSU 的歸屬日期。公司已經提供了公司計劃的準確且 完整的副本，根據該計劃，公司向公司授予了目前未償還的限制性單位，以及證明此類公司限制性股票單位的所有股票獎勵協議的形式。如上述 一樣發行的所有公司股份，在根據發行所依據的工具中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。公司計劃、適用法律和此類股權獎勵的基本個人協議允許在未經任何持有人同意的情況下根據本協議 2.03 節對公司限制性股票進行處理。截至本文發佈之日，公司沒有未兑現的向公司限制性股發放的 承諾（向潛在員工或正常業務過程中的新員工授予限制性股票單位的承諾除外，這些承諾載於 公司披露附表第 3.03 (d) 節）。

(e) 公司披露附表第 3.03 (e) 節列出了截至本文發佈之日與每份未兑現的公司認股權證有關的以下 信息：(i) 此類公司認股權證持有人的姓名；(ii) 受此類公司認股權證約束的公司股票數量；(iii) 此類公司認股權證的行使或 購買價格；(iv) 此類公司認股權證的授予日期；以及（v）此類公司認股權證的到期日期。公司已提供每份公司認股權證的準確和完整副本。 根據任何公司認股權證發行的所有公司股份，在根據其中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。截至本文發佈之日 ，公司已根據公司認股權證預留了5,824,255股公司普通股供將來發行。

(f) 公司或任何公司子公司沒有未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購公司或任何公司子公司的任何股份，或向任何人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本 出資或其他形式）。

(g) (i) 公司不受任何性質的約束 的承諾或協議 因本文的擬議交易而有義務加快任何公司期權或公司限制性股票的歸屬，並且 (ii) 公司和每家公司子公司的所有已發行股份、所有未償還的公司期權、 公司限制性股票和公司認股權證的發行和授予均符合 (A) 所有適用的證券法和其他適用法律和 (B) 適用中規定的所有優先權和其他 要求公司或任何公司子公司為一方的合同。

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(h) 公司股本的所有已發行股份均已在 (i) 交易中發行和授予，根據《證券法》及其頒佈的規章制度以及所有適用的州證券法或藍天法，以及 (ii) 在所有重大方面遵守 (A) 適用的 證券法和其他適用法律，以及 (B) 公司所涉適用合同中規定的任何先發制人權利和其他類似要求或任何公司 子公司是當事方。

第 3.04 節。與本協議相關的權限；執行；可執行性。公司擁有所有 必要的權力和權限，可以執行和交付本協議及其作為一方的每份輔助協議，履行其在本協議和本協議下的義務，並在獲得公司股東批准的前提下完成 交易。公司執行和交付本協議和每份附屬協議以及公司完成交易已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，公司無需通過其他 公司程序來批准本協議或任何輔助協議或完成交易（合併、公司股東批准以及適當合併的申報和 記錄）DGCL 要求的文件）。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得正當授權、執行和交付，構成公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，受一般公平原則（補救措施例外情況）的限制。公司董事會（公司董事會）在正式召集和舉行的會議上通過了 決議（i）批准本協議和輔助協議、合併和其他交易，（ii）確定合併和其他交易的條款符合公司的最大利益， (iii) 建議公司股東批准合併。據公司所知，其他州收購法規不適用於本協議或任何輔助協議、合併、股票發行或任何 其他交易。

第 3.05 節。無衝突；同意。

(a) 公司執行和交付本協議不會 (i) 與 衝突或違反公司組織文件，前提是收到 DGCL 要求的相應 合併文件以及第 3.05 (b) 節所設想的同意、批准、授權或許可、文件和通知，前提是公司履行本協議不會 (i) 與 衝突或違反公司組織文件，(ii) 公司知情並假設第 3.05 節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動(b) 已獲得且已提交第 3.05 (b) 節所述的所有 申報和義務，與適用於公司或任何公司子公司的任何法律相沖突或違反任何適用於公司或任何公司子公司的任何財產或資產 的約束或影響，或 (iii) 據公司所知，導致任何違反或構成違約（或經通知或時間流逝的事件）或兩者兼而有之，將成為 終止、修改、加速或取消 的任何權利，或將其授予他人，或導致根據任何公司材料 合同或任何公司許可，對公司或任何公司子公司的任何有形財產或有形資產設立留置權（任何允許的留置權除外），但第（ii）和（iii）條除外，對於任何對公司和公司子公司來説不重要的衝突、違規、違約、違約或其他事件。

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(b) 公司執行和交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、許可、許可、特許經營、授權或許可，或向任何政府機構申報或通知，除非 (i)《交易法》、州證券法或藍天法和州收購法的適用要求（如果有）， （如果有）根據納斯達克的規章制度，可能需要提交和記錄適當的合併文件 是DGCL要求的，以及（ii）未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或者未能提交此類申報或通知，不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節。許可證；合規。據公司所知，公司及其每家公司子公司現在和一直都擁有 公司或任何公司子公司擁有、租賃和運營其財產或按原樣開展業務所需的任何政府機構的所有特許經營權、補助金、授權、許可、補助金、授權、許可、差異、例外情況、同意、證書、批准、註冊和命令目前正在進行（公司許可證），除非未能獲得此類公司許可證總體而言，對公司和公司子公司而言 的材料。據公司所知，任何公司許可證均未暫停、撤銷、取消或終止，也沒有受到威脅。據公司所知， 公司和任何公司子公司 (i) 均未違約或違反（且未發生過任何會構成違約或違反任何此類公司 許可證的任何條款、條件或規定的事件，除非從整體上講，默認或違反此類公司許可證對公司和公司子公司來説並不重要，也不（ii) 已收到政府 機構就任何違規行為發出的任何書面通知或其他來文此類公司許可證，表示其打算取消、終止、修改或不續訂任何此類公司許可證，除非在每種情況下，此類違約、違規行為或通知對公司和 公司子公司整體而言並不重要。公司和任何公司子公司均不與 (a) 據公司所知，適用於公司或任何公司 子公司的任何法律或公司或任何公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律相沖突，也沒有違約、違約或違規行為，除非違約、違規或違規行為對公司和公司子公司整體來説並不重要，或 (b) 任何公司材料合同或公司許可，違約、違反或違反公司材料的情況除外合同或公司許可證不會對公司產生重大不利影響。

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第 3.07 節。美國證券交易委員會文件；未披露的負債。

(a) 自2021年2月2日以來，在本協議簽訂之日之前，公司已向美國證券交易委員會提交了公司要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（ 公司美國證券交易委員會文件）。截至相應日期，美國證券交易委員會的每份公司文件在所有重大方面均符合《交易法》、 證券法案或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於此類公司美國證券交易委員會文件的規則和條例，除非此類公司美國證券交易委員會文件 中包含的信息已被修訂、修改、修改或取代（在該日期之前）本協議）由後來提交的公司（SEC）文件中，不包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述其中必須陳述的重大事實或 根據作出陳述的情況，不得造成誤導。

(b) 向公司提交的公司美國證券交易委員會文件（公司財務報表）的 合併財務報表在形式上在所有重大方面都符合適用的會計要求和已發佈的規則 和美國證券交易委員會與此相關的法規。公司財務報表公允地將公司的財務狀況和經營業績、現金流量和股東權益變動（合併）列報為公司財務報表所述期間和期間的相應日期的 ，所有這些都符合公認會計原則。公司財務報表：（i）根據公司和公司 子公司的賬簿和記錄編制，在所涉期間一直適用 GAAP（除非其中另有披露），對於美國證券交易委員會可能允許的 表10-Q季度報告）的未經審計的中期財務報表）；（iii）在所有重大方面都完整正確；（iii）在所有材料中公平存在尊重合並財務狀況和經營業績、現金流和截至公司財務報表所述期間的相應日期和期間 公司的股東權益變動（合併）。公司和公司子公司的賬簿和記錄在所有重大方面均真實完整， 是根據健全的商業慣例維護的，在所有重大方面準確地呈現和反映了其中描述的所有交易和行為。

(c) 公司和任何公司子公司均無公認會計原則要求在公司 合併資產負債表或其附註中反映的任何性質的負債或義務，除非 (i) 在公司財務報表或其附註中包含的最新資產負債表中披露、反映或保留的負債或義務，(ii) 自最近一次餘額公佈之日起在正常業務過程中產生的 負債和義務公司財務報表中包含的表格，（iii）由此產生與交易相關的協議或附屬協議或 ，(iv) 應向任何會計師、外部法律顧問或財務顧問支付的與本協議談判或完成 交易相關的費用和開支，或 (v) 總體而言，這對公司和公司子公司無關緊要。在本協議發佈之日之後，不得因公認會計原則或法律的變化而被視為違反本陳述。

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(d) 公司維持合理設計的 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15條），自2021年2月2日以來一直維持該系統，旨在為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制外部目的財務報表提供合理的保證，幷包括 (i) 與詳細記錄維護相關的政策和程序準確、公平地反映 的交易和處置公司和公司子公司的資產；(ii) 提供合理的保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表； 只能根據管理層和公司董事會的授權進行收支；(iii) 為防止或及時發現未經授權的收購、使用或 處置公司和公司子公司可能具有重要意義的資產提供合理的保證對... 的影響財務報表。公司管理層已根據截至2022年12月31日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條的要求，完成了對公司 財務報告內部控制體系有效性的評估，除在本協議簽訂之日之前提交的 公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，該評估得出結論，這些控制措施是有效的。

(e) 自2021年2月2日以來，公司一直維持《交易法》第13a-15條或 15d-15中定義和要求的披露控制和程序，這些控制和程序經過合理設計，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息在規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的，所有這些信息都是收集並傳達給公司管理層的適合於及時就 要求的披露做出決定，並使公司首席執行官和公司首席財務官能夠根據《交易法》的要求對此類報告進行認證。

(f) 公司在所有重大方面都遵守了納斯達克目前的所有上市和公司治理要求。

(g) 除在本協議發佈之日之前解決的事項外，自 2021 年 2 月 2 日起，(i) 本公司、任何公司子公司或其各自的任何 董事或高級職員，據公司所知，其各自的任何員工、審計師、會計師或其他代表均未收到、以其他方式獲得或得知有關會計或審計慣例、程序的任何投訴、指控、 主張或索賠，或公司和公司子公司或其各自內部的方法會計控制措施，包括任何關於公司和公司子公司從事可疑會計或審計業務的投訴、指控、斷言或 索賠，除非有理由認為個人或總體上不會對 公司財務報表的編制或準確性產生重大影響，而且 (ii) 公司和任何公司子公司都沒有任何未得到令公司滿意的解決的重大弱點或重大缺陷 } 審計員。

(h) 截至本文發佈之日，公司淨負債如附錄D所示。

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第 3.08 節。提供的信息。在向美國證券交易委員會提交S-4表格時，在任何時候修改或補充表格或根據 《證券法》生效時，公司提供或將 在 (i) 母公司向美國證券交易委員會提交的與股票發行有關的S-4表格註冊聲明（ 表格 S-4）中的任何信息均不包含任何對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於委託書是在何種情況下作出的，不是 具有誤導性，或者 (ii) 委託書在首次郵寄給公司股東或母公司股東之日或公司股東大會時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據委託書，未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。委託書在所有 實質性方面都將符合《交易法》及其細則和條例的要求，但對於母公司或合併子公司或其任何 高級職員、董事、代表、代理人或僱員提供的以提及方式納入委託書或以引用方式納入或納入委託書的信息，公司不作任何陳述或保證。

第 3.09 節。沒有某些變化或事件。自 2022 年 12 月 31 日起，在本協議簽訂之日之前，或按照本協議明確規定的 ，除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，(a) 公司和每家公司子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展了業務（因為 採取的任何與 COVID-19 或任何 COVID-19 措施相關的行動除外），(b) 公司和任何公司子公司均未出售、轉讓或以其他方式開展業務 轉讓了其任何物質資產中的任何權利、所有權或權益（包括除正常業務過程中的非排他性許可、轉讓或轉讓以外的知識產權和商業系統），（c）沒有對公司產生任何重大不利影響，並且（d）公司和任何公司子公司均未採取任何在本協議簽訂之日之後根據第 5.01 (a) 條（公司業務行為）徵得母公司 同意的行動，但本節除外 5.01 (a) (7)。

第 3.10 節。沒有訴訟。 任何政府機構（訴訟）未決或據公司所知，在任何政府機構面前對公司、任何公司子公司或其任何董事、高級管理人員或僱員，或公司或任何公司子公司的任何財產 或資產 或資產進行任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計或調查。公司披露時間表第3.10節列出了自2021年2月2日以來的所有行動。公司、任何公司子公司或 公司或任何公司子公司的任何有形財產或資產均不受與任何政府機構簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據公司所知，不受任何政府機構的 持續調查的約束，也不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。

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第 3.11 節。員工福利計劃。

(a) 公司披露附表第3.11（a）節列出了所有重要計劃的完整清單。 計劃是指所有員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條）以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、 激勵、佣金、遞延薪酬、退休金或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、錄用信、就業、附帶福利、病假和休假或其他帶薪休假計劃或安排或 其他薪酬和員工福利計劃、計劃或安排，每種情況均為為公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事 和/或顧問的利益而維護、向公司或任何公司子公司提供或贊助，或根據這些負債，公司或任何公司子公司承擔或可能承擔任何責任（或有責任或其他責任）。

(b) 對於每項材料計劃，公司已視情況提供維護、資助或管理該計劃所依據的 重要文件的真實完整副本（如適用）。據公司所知，除非對公司和公司子公司無關緊要，否則總體而言，沒有任何審計、詢問 或訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到美國國税局（IRS）、美國勞工部或任何其他政府機構威脅的任何計劃。公司和 任何公司子公司均未維持、建立、贊助、參與或捐款任何向員工或其受撫養人提供團體健康福利的自保或自籌資金安排（包括止損政策或合同適用的 規定的任何此類計劃）。

(c) 在過去六 (6) 年內，沒有任何計劃現在或曾經是， 公司、任何公司子公司或任何 ERISA 關聯公司也沒有也不可能承擔任何責任或義務 (i) 多僱主計劃（按照 ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 條的定義）、(ii) 單一僱主養老金計劃 （根據第 4001 條的含義）(a) (15)) 受《守則》第 412 條和/或 ERISA 第四章約束，(iii) 受《守則》第 413 (c) 條約束的多僱主計劃，或 (iv) ERISA 下的多僱主福利 安排。任何旨在符合《守則》第401（a）條資格的計劃都從未將僱主證券或僱主不動產作為計劃資產持有。就本協議而言，ERISA Affiration應 指就ERISA第4001 (b) (1) 條和/或本守則第 414 (b)、(c) 和/或 (m) 條而言，與公司或任何公司子公司（如適用）一起被視為單一僱主的任何實體。

(d) 無論根據任何計劃還是其他方式，公司和任何公司子公司都沒有義務也不會因本協議所設想的任何交易而直接向任何人支付離職、 遣散費、解僱費或類似福利，任何此類交易也不會加快支付或歸屬時間，或增加應向任何個人支付的任何福利或其他 補償的金額。

(e) 據公司所知，除非對公司和 公司子公司整體而言無關緊要，否則每項計劃的運營和維護均符合其條款，並符合包括但不限於ERISA和本守則在內的所有適用法律的要求。據公司所知，除非對公司和公司子公司整體而言無關緊要，否則就任何計劃（普通流程中的福利申請除外），不存在任何可以合理預期會導致任何此類行動的 事實或事件。

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(f) 據公司所知，除非對公司和 公司子公司無關緊要，否則總體而言，每項旨在符合《守則》第 401 (a) 條含義的計劃都符合資格，有權依賴美國國税局的贊成意見書，而且 據公司所知，自該意見信發佈之日起，沒有發生任何事實或事件美國國税局有理由預計會對任何此類計劃的資格地位或任何此類信託的豁免地位產生不利影響。

(g) 據公司所知，除非對公司和公司子公司整體而言無關緊要，否則任何計劃所需的所有 繳款、保費或款項均在公司合併財務報表到期或應計的範圍內按時繳納。

第 3.12 節。勞動和就業事務。

(a) 公司披露附表第3.12 (a) 節列出了截至本協議發佈之日公司和每家公司子公司所有 員工的真實、正確和完整名單，包括任何休假、獲得授權或未經授權的員工，為每位此類人員列出了截至本協議發佈之日 的以下內容（除非第 (viii) 條另有規定）或 (viii)，應自其中規定的日期起算）：（i）頭銜或職位（包括全職或兼職）；（ii）工作地點；（iii）僱用實體；(iv) 僱用 日期；(v) 免於或不符合工資和工時要求的身份；(vii) 當前的年度基本薪酬率（或者，對於小時工，適用的小時薪酬標準）； (vii) 2023 年目標現金佣金、獎金或其他基於現金的激勵性薪酬目標；(viii) 截至 2022 年 12 月 31 日的應計帶薪休假；(ix) 預計重返工作崗位日期員工正在休假。截至本協議發佈之日 ，因在本協議發佈之日或之前提供的服務而應向公司和每家公司子公司的所有現任和前任僱員支付的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金以及任何遣散費，均已全額支付（或在公司財務報表中全額應計）。公司和每家公司子公司的所有員工都是隨意僱用的（法律不允許隨意就業的任何司法管轄區除外）。

(b) 公司和任何公司 子公司都不是適用於公司或任何 公司子公司僱員的集體談判協議或其他合同的當事方，在過去五年中也從未與工會、勞資委員會或勞工組織談判過任何適用於公司或任何 公司子公司僱用的人員的集體談判協議或其他合同，(i) 公司和任何公司子公司都沒有義務與任何 此類工會或組織進行談判尊重其任何員工的工資、工時或其他僱傭條款和條件；(iii) 國家勞動關係委員會或類似的州或外國機構沒有針對公司或任何公司子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決；(iv) 據公司所知，從來沒有發生過任何罷工、減速、停工、停工、停工、集體拒絕工作的威脅 {} 與公司或任何公司子公司有關的加班或其他類似的勞動幹擾或爭議。

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(c) 公司和每家公司子公司在所有重要 方面都遵守了與勞動和就業有關的所有適用法律和合同，包括與就業慣例、就業歧視、騷擾和報復、就業條款和條件、大規模裁員和工廠 關閉有關的法律（包括經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》（WARN法案）或任何類似的州或地方法律），, 用膳和休息時間, 工資單和工資報表, 工資 公平、平權行動義務、工人補償、僱員和獨立承包商以及其他個人服務提供者的分類、舉報人保護、家事假和病假、病假、職業 安全和健康要求（包括與 COVID-19 相關的任何聯邦、州或地方法律和政府當局的命令），以及與工資、工時、集體談判有關的所有法律，以及 有關部門要求的税收和其他款項和社會繳款的繳納和預扣政府的當局不對因未遵守 上述任何規定而拖欠的工資、税款、社會繳款、罰款或其他款項承擔責任。根據《公平勞動標準法》和適用的州工資和工時法，公司和任何公司子公司均不對任何現任或前任僱員錯誤地歸類為豁免承擔任何重大責任。 對於將任何人錯誤地歸類為獨立承包商而不是僱員，公司和任何公司子公司均不承擔任何重大責任。任何現任或前任員工、獨立承包商或臨時工或任何政府機構均未對 公司或任何公司子公司提出或威脅提出錯誤分類索賠。目前和過去四 (4) 年中，沒有任何也從未發生過任何 待處理或威脅採取的行動，或據公司所知，也沒有任何涉及公司或任何公司子公司在勞動或就業問題上的威脅行動，包括任何與不公平勞動行為、 歧視、騷擾、報復或同工同酬有關的索賠。在過去四 (4) 年內，公司和任何公司子公司均未受任何政府機構就任何勞動或就業事宜發佈的任何命令、法令、禁令或判決或 私人和解合同的約束。

(d) (i) 公司和每家公司子公司都遵守了 ，在所有重大方面都遵守了 ，在所有重大方面都遵守了 ，沒有出現重大違規或違規行為，也沒有收到任何重大違規或違規行為通知，也未收到任何涉嫌重大違規或違規行為的通知；(ii) 公司和每家公司 子公司已採取合理措施最大限度地減少潛在的工作場所暴露鑑於 COVID-19。COVID-19

(e) 截至本協議簽訂之日，在關閉前的六個月內，沒有裁員、工廠關閉、解僱、裁員 或任何其他形式的失業會觸發公司或任何公司子公司根據WARN法案或類似州、地方 或外國法律承擔的義務，而且正如目前所設想的那樣。

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(f) 對於公司或任何公司 子公司目前的每位獨立承包商，公司披露附表第3.12（f）節規定了每位此類人員（i）他們在公司或該公司子公司業務中的角色；（ii）他們受聘提供 服務的初始日期；（iii）提供服務的主要地點；（iv）他們的費用或薪酬安排；（v）是否直接或通過人事機構聘用；以及 (vi) 終止 聘用所需的任何通知。

(g) 除非不會導致重大責任，否則公司和任何公司子公司均未根據法律妥善完成所有僱員（包括I-9表格）有關工作許可和移民的所有報告和核實要求，並在遵守1986年《移民改革和控制法》所需的期限內為每位前任和現任 員工保留了I-9表格，並在其他方面遵守了此類法律，包括（但不限於）1990 年《移民 法》和《非法法》1996年《移民改革和移民責任法》（IIRRA）。

(h) 公司和任何公司 子公司均未簽訂合同，以解決公司或任何公司子公司任何高管、董事或僱員提出的任何性騷擾或性行為不端的指控。

第 3.13 節。不動產；資產所有權。

(a) 公司和任何公司子公司均無任何自有不動產。

(b) 公司已提供公司或任何 公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產（均為租約）的每份租約、轉租和許可證的真實、正確和完整副本，以及與之相關的每項重大修正案（統稱租賃文件）。公司或任何公司子公司不向公司或任何公司子公司以外的任何人授予使用或佔用任何不動產的權利的租賃、轉租、特許權或 其他合同，所有此類租賃均完全生效，根據各自的條款，均有效， 可強制執行，但須遵守補救措施例外情況，並且在任何此類租賃中不存在任何現有的違約或事件公司違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成 違約的事件）或任何公司子公司，或據公司所知，由此類租賃的另一方提供，除非從整體上看對公司和公司子公司無關緊要。

(c) 公司或任何公司子公司均未向任何人出租、轉租、再許可或以其他方式授予任何當前或未來 使用、佔用或擁有租賃不動產任何部分的權利。

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(d) 沒有任何合同或法律限制（任何 COVID-19 措施除外）可以阻止或限制公司或任何公司子公司將任何租賃的不動產用於當前使用的目的，除非 不是實質性的。

(e) 據公司所知，不存在影響租賃的 不動產及其改善的潛在缺陷或不利的物理條件，但總體而言，對公司和公司子公司無關緊要的改進除外。

(f) 根據任何租約（不對公司業務造成重大幹擾的定期活動除外）， 任何租賃不動產上沒有正在進行的房東建築工程或租户改善工作項目有待完成。

(g) 公司或公司子公司（如適用）對其所有財產和資產（包括有形和無形、實物、個人和混合、用於或持有用於其業務的留置權）擁有合法有效的所有權，或者對於租賃的不動產和資產 的有效租賃權或轉租賃權益，除許可留置權以外的所有留置權除外 總體而言，對公司和公司子公司而言。

第 3.14 節。知識產權；數據 安全和網絡安全。

(a) 與公司知識產權相關的協議。

(1) 披露出境許可證。除保密協議、材料轉讓協議以及 與服務提供商和製造商達成的協議外，公司披露附表第 3.14 (a) 節列出了公司、任何公司子公司或其任何 現有或未來的關聯公司授予或要求向任何個人授予或許可（明確、暗示、禁止反言或其他方式）下的任何權利或許可（明確、暗示、禁止反言或其他方式）的所有合同的完整而準確的清單根據或任何其他 權利對任何人提起訴訟或其他豁免權當前或未來的公司知識產權，或者公司、任何公司子公司或其任何現有或未來的關聯公司已承擔或承擔任何義務，在 向任何其他人主張任何公司知識產權之前，不對任何人主張任何當前或未來的公司知識產權，或者在向任何其他人尋求補救措施之前有義務用盡針對一個或多個人的任何公司知識產權。公司已公佈公司披露附表第 3.14 (a) (1) 節中列出的所有合同或 必須列出的合同。

(2) 披露入境 許可證。公司披露附表第3.14（a）節提供了所有公司許可的重大知識產權合同的完整而準確的清單。公司已為公司許可的知識產權提供了所有此類合同。

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（3）披露其他知識產權協議。公司披露附表第 3.14 (a) 節列出了所有合同的完整而準確的清單，如下所示：(A) 關於聯合開發任何公司產品，但與服務提供商的協議除外；(B) 根據該合同 公司、任何公司子公司或任何公司子公司授予、授予或必須授予任何重大知識產權的任何所有權或所有權，(C)) 通過該協議 公司或任何公司子公司被轉讓或授予其所有權權益任何重大知識產權（與員工和獨立承包商簽訂的向公司或任何公司 子公司轉讓或授予在向公司或任何公司子公司提供服務過程中形成的知識產權所有權的書面協議除外）；(D) 根據該協議，公司或任何公司子公司授予或獲得優先拒絕權或與任何重大知識產權有關的優先拒絕權或 談判，並確定該選擇權是否已獲得授予或收到的公司或任何公司子公司；(E) 關於公司或任何公司 子公司在定價、特許權使用費、許可費或其他合同條款和條件方面授予任何個人最惠國地位，(F) 公司或任何公司子公司在 定價、特許權使用費、許可費或其他合同條款和條件方面被授予最惠國地位，(G) 對公司或任何公司子公司施加實質性限制在任何市場、領域或地理區域或與任何 個人進行業務交易的能力以及限制的性質，或對公司擁有的知識產權或公司產品的性能、使用、銷售、轉讓、交付或許可構成實質性限制的性質，包括任何不競爭的協議。公司已公佈公司披露附表第 3.14 (a) 節中列出或要求列出的所有 合同。

(4) 特許權使用費。除非根據公司披露附表第 3.14 (a) 節中已提供和確定的合同，否則公司和任何公司子公司均無義務因任何知識產權（或其任何有形實施物）的所有權、使用、利用、實踐、出售或處置或複製、製作 或複製、製作、 向任何人提供或支付任何其他對價、銷售、提供出售、分銷或進口任何公司產品。本協議所設想的交易的完成不會導致任何此類特許權使用費、許可費或其他金額或 對價的任何增加或其他變化，也不會導致任何里程碑、成功或其他或有款項到期。

(5) 賠償。除 已提供並在公司披露附表第 3.14 (a) 節中確定的合同外，公司和任何公司子公司均未簽訂任何合同，以保護、賠償或保護任何個人免受與任何知識產權有關的侵權、挪用、違規行為或類似索賠（不包括在正常情況下籤訂的購買、服務或銷售協議中包含的賠償）。 } 與公司或任何公司簽訂的商業或賠償協議公司子公司的董事和高級職員）。沒有人向公司或任何公司子公司提供任何書面請求，據公司所知， 個人未向公司或任何公司子公司提供任何口頭請求，要求公司或任何公司子公司為此類人員辯護或賠償，使其免受與任何公司產品 侵犯、侵犯或盜用第三方知識產權的指控相關的第三方索賠、訴訟或訴訟。

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(6) 無違規行為。據公司所知，公司和任何公司子公司都不是任何其他人， 也不是任何其他人，這嚴重違反了公司或任何公司子公司與其任何員工、顧問或獨立承包商之間與就業、發明披露（包括專利披露）、發明轉讓、保密或在沒有他人情況下使用商業祕密或專有信息有關的任何合同的任何條款或契約 許可；據公司所知，也沒有任何員工、本公司或任何公司子公司的顧問或獨立承包商為 本公司或任何公司子公司開發了任何技術、軟件或其他受版權保護、可專利或其他專有作品，根據該協議，此類員工、顧問或獨立承包商已向任何第三方轉讓或以其他方式授予任何第三方 此類技術、軟件或其他可受版權、可專利或其他專有作品的任何權利（包括知識產權），既不是公司也不是任何公司子公司已將任何 此類違規行為通知任何個人，但沒有人以書面形式通知公司或任何公司子公司。

(7) 沒有加盟許可證。除公司披露附表第 3.14 (a) 節中確定且已公佈的合同外，沒有任何合同要求公司、任何公司子公司或公司任何子公司授予或要求 向任何個人授予公司任何關聯公司或任何公司子公司（公司擁有或控制的知識產權除外）的知識產權（公司擁有或控制的知識產權除外）下的任何權利截至收盤日期 的公司子公司）。

(8) 就本第 3.14 (a) 節而言，公司可以安排根據上述第 (1) 至 (7) 條按單一時間表披露所有響應信息 ，無需確定披露的具體條款。

(b) 公司披露附表第 3.14 (b) 節提供了以下所有內容的完整而準確的清單： (i) 註冊公司知識產權（在每項中酌情顯示申請日期、申請號、註冊日期（如果適用）和註冊號，以及此類註冊 公司知識產權提交的司法管轄區、辦公室或條約）；（ii）公司業務的其他公司擁有的知識產權材料，包括未註冊的商標或版權和材料公司軟件；以及 (iii) 所有合同或同意使用對公司業務具有重要意義的任何公司許可的IP ，包括用於任何公司產品中包含或必要的知識產權。提供的公司知識產權構成公司業務運營所必需或以其他方式使用或 持有的所有重要公司知識產權。

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(c) 公司或公司子公司（如適用）完全擁有並完全擁有所有留置權（根據本第 3.14 節披露的合同授予第三方的許可證除外）、公司擁有的知識產權和 公司或公司子公司（如適用）的所有權利、所有權和權益， 公司或公司子公司（如適用）有權根據有效且可強制執行的書面形式使用許可，即其在公司業務中使用的所有公司許可的IP。交易的完成不會導致公司或任何公司子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利的損失或 損害。收盤後，公司知識產權應立即歸公司或任何公司子公司 擁有或可供使用，其條款和條件與收盤前夕擁有或使用公司知識產權的條款和條件相同，無需支付額外費用。公司知識產權構成 公司業務中使用的所有重大知識產權，以及公司或任何公司子公司將在收盤後立即使用的所有重大知識產權。公司擁有的知識產權中所有已頒發的專利均存在，據公司所知， 有效且可執行。據公司所知，註冊公司知識產權已根據所有適用的法律要求受到起訴，但在普通 業務過程中被放棄或被允許失效的知識產權除外。除在正常業務過程中被放棄或允許失效的知識產權外，公司擁有的任何知識產權均不存在丟失或失效的情況，據公司所知， 公司許可的知識產權沒有丟失或到期，據公司所知，此類損失或失效不受威脅。

(d) 公司及每個 公司子公司已採取並採取合理行動來維護、保護和執行其知識產權，包括其商業祕密、個人信息和其他機密 信息的保密性、保密性和價值，並以其他方式保護公司擁有的知識產權。公司和任何公司子公司均未向任何其他人披露任何商業祕密，或者據公司所知，在每種情況下，都沒有向任何其他人披露對公司或任何公司子公司業務具有重要意義的 個人信息或其他機密信息，除非根據書面保密協議，此類其他人同意根據此類保密協議的條款維護機密和保護此類貿易 機密、個人信息和其他機密信息。

(e) 任何人 (A) 對公司擁有的任何知識產權，或據公司所知，公司許可的重大知識產權（除外）的有效性、使用、所有權、 可執行性、專利性或可註冊性，均未在任何論壇對公司或任何公司子公司提出和提出索賠，據公司所知，也沒有以書面形式（包括電子郵件）對公司或任何公司子公司提出索賠（包括電子郵件）對任何此類公司擁有的知識產權) 或 (B) (i) 指控任何侵權、違規或挪用或其他衝突的普通起訴程序與他人的任何知識產權（包括向任何其他人許可任何知識產權的任何要求或主動提議）； (ii) 據公司所知，公司業務的運營（包括使用、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷或提供任何公司知識產權）沒有也不是 侵犯、盜用或違反任何公司知識產權

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根據任何適用司法管轄區的法律，其他人的知識產權或構成不公平競爭或貿易行為；(iii) 據公司所知， 個人，包括公司或任何公司子公司的任何僱員或前僱員，均未侵犯、盜用或違反任何公司擁有的知識產權；(iv) 任何公司擁有的知識產權或公司產品均不受任何 程序或未執行訂單的約束, 協議, 和解或以任何方式限制使用, 執行, 開發的規定,公司或任何公司 子公司製造、營銷、許可、銷售、分銷、提供或處置任何公司擁有的知識產權或任何產品；(v) 公司和任何公司子公司均未收到法律顧問關於上述任何內容的任何正式書面意見。

(f) 公司和每家公司子公司的所有員工、獨立承包商、顧問或其他供應商均已與公司或任何子公司簽訂了有效的書面協議 (i) 為公司或任何公司子公司或其代表或代表公司或任何子公司，或 (ii) 在其、她或其與公司或任何子公司的關係（每個 情況下為貢獻）中貢獻、開發或構思了任何重大知識產權, 基本上採用 “已提供” 的形式, 根據該形式, 此類人員有不可撤銷地將其在任何捐款中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或任何 公司子公司。所有此類轉讓均可強制執行且完全有效，可賦予公司或任何公司 子公司任何和所有捐款的唯一和專有所有權，並且符合適用法律的所有要求，包括在需要時及時達成協議，使此類轉讓、薪酬支付和在相應的政府機構進行登記。 據公司所知，公司或任何公司子公司的現任或前任高級職員、僱員、顧問或獨立承包商：(A) 過去和過去均未違反與任何其他人達成的任何協議（包括但不限於任何僱傭或和解協議或規定）的任何條款或契約，或任何法院、仲裁員或其他政府機構通過此類僱員顧問下達的任何命令或判決，或獨立承包商受僱於 ，為知識分子提供服務或開發知識分部公司或任何公司子公司使用的財產，或者在這些員工、顧問或獨立承包商被僱用、為其提供服務或 開發由公司或任何公司子公司未經許可使用他人的商業祕密或專有信息時使用的知識產權；(B) 對任何 材料公司擁有的知識產權擁有或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益，或 (C) 開發了任何知識產權對於公司或任何對公司具有重要意義的公司子公司公司和公司子公司作為一個整體，受該類 員工、顧問或獨立承包商向任何第三方轉讓或以其他方式授予此類知識產權的任何權利的任何協議的約束。

(g) 公司或公司子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，此類 業務系統足以滿足公司業務的近期和預期未來需求。據公司所知，任何未得到 補救的業務系統從未出現過任何重大故障。

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(h) 據公司所知，除非對公司和 公司子公司無關緊要，否則公司和每家公司子公司（i）目前和以前都遵守了所有適用的隱私/數據安全法，並且（ii）已經實施和維護或要求為公司和任何公司子公司或代表公司和任何公司子公司處理個人信息或機密信息的第三方 方實施和維護，旨在保護安全的合理的數據安全保障措施以及根據適用的隱私/數據安全法律的要求，確保其 業務系統、個人信息、機密信息和任何商業數據的完整性，包括實施行業標準程序防止未經授權的訪問和引入 禁用設備。公司和任何公司子公司均未在任何業務系統或產品組件中插入過任何禁用設備，據公司所知，也沒有其他人插入或聲稱在任何業務系統或產品組件中插入過任何禁用設備。 據公司所知，自 2020 年 12 月 31 日以來，除非對公司和整個公司子公司無關緊要，否則公司和任何公司子公司均未經歷過任何根據適用的隱私/數據安全法必須報告的數據安全 漏洞；或 (y) 受到或收到任何政府機構或任何個人的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何 索賠或投訴，無論在哪種情況下，都涉及處理、收集、披露、傳播、存儲、安全、銷售或使用個人信息或機密信息，或違反任何適用的數據安全要求。 據公司所知，除非對公司和公司子公司整體而言無關緊要，否則公司和每家公司子公司擁有適用的隱私/數據安全法要求的有效權利 處理由公司或任何公司子公司（如適用）處理或代表公司或任何公司子公司處理的所有個人信息和機密信息，本協議的執行、交付或履行不會導致任何違規行為 } 由公司或任何適用隱私權的任何公司子公司提供/數據安全法。

(i) 在過去六 (6) 年中， 公司和任何公司子公司均未收到任何政府機構或任何聲稱公司或任何公司子公司未遵守 HIPAA 或任何 隱私/數據安全法的書面通知，或據公司知悉的口頭通知，除非從整體上看對公司和公司子公司無關緊要。據公司所知，公司、任何公司子公司或其各自的高級職員、董事、 成員或僱員均未因違反任何隱私/數據安全法而受到任何政府機構（包括美國衞生與公共服務部民權辦公室、美國司法部、聯邦貿易委員會或任何州的總檢察長 的調查。

(j) 據公司所知，除非 對公司和公司子公司整體而言至關重要，否則公司和每家公司子公司擁有適用的隱私/數據安全法所要求的所有權利，可以按照公司或任何公司的方式使用、利用、發佈、複製、處理、分發、許可、 出售 和創建商業數據的衍生作品子公司（視情況而定）在截止日期之前接收和使用此類業務數據。任何適用法律或任何政府機構（包括司法或機構命令）均未禁止或以其他方式禁止或禁止合併子公司或母公司的員工、高級職員、董事、 或代理人蔘與公司或任何 公司子公司等企業的運營。

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(k) 公司和任何公司子公司的所有現任高管、管理人員以及技術和專業員工均對公司或此類公司子公司（如適用）負有書面義務，對他們在工作過程中獲得的所有機密或專有信息保密 ，並將他們在受僱期間在工作範圍內創造的所有知識產權轉讓給公司或任何公司子公司。據公司所知，公司或任何公司子公司的前任或現任高管、管理人員和 技術或專業員工均未嚴重違反對公司或任何公司子公司的任何此類義務。

(l) 除非根據已提供的合同，否則任何政府 當局、大學、學院、其他類似機構或研究中心的資金和人員、設施或其他資源均未用於開發任何公司擁有的知識產權，也沒有任何此類人員對任何公司擁有的知識產權擁有任何權利、所有權或利益。

第 3.15 節。税收。

(a) 公司和每家公司子公司：（i）已按時提交了截至本文發佈之日任何一方必須提交的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到 申報的時間延長），並且所有此類提交的納税申報表在所有重大方面都完整準確；（ii）已按時繳納了 此類提交的納税申報表和任何其他材料中顯示的到期税款公司或任何公司子公司有義務繳納的税款，但有爭議的税款除外誠信且已在 公司披露附表第 3.15 (a) 節中披露；(iii) 對於由其提交或與之相關的所有納税申報表，未放棄與重大税有關的任何時效規定，也未同意延長重大税 評估或缺陷的期限；(iv) 沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序在法規 的納税期內，尊重懸而未決、提議或威脅以書面形式出現的税收或税收問題評估限制仍然有效；(v) 已根據公司最新的合併財務報表中的公認會計原則，為公司或任何公司 子公司尚未繳納的任何税款提供了充足的儲備金，無論是否在任何納税申報表中顯示為到期。公司和任何公司子公司均未要求或與任何税務機構簽訂結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、 預先定價協議或類似協議，這些協議有理由預計會在截止日期之後影響公司或任何公司子公司的税收。

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(b) 公司和任何公司子公司均不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排（包括任何規定分享或割讓抵免或損失的協議、合同或安排）的當事方，也不受其約束，也沒有 公司或任何公司子公司因任何或根據任何協議對任何人負有潛在的責任或義務除協議, 合同以外的此類協議, 合同, 安排或承諾, 在正常業務過程中達成的主要目的與税收無關的安排或承諾。

(c) 由於以下任何原因： (i) 在《守則》第 481 條規定的截止日期或之前的應納税期（或任何相應或類似的應納税期）的會計方法發生變化，公司和任何 公司子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何實質性收入項目，也無需從應納税所得額中扣除任何重大扣除項目提供州、地方或外國所得税法）；（ii）按照《守則》第 7121 條（或任何）的規定達成 協議在截止日期當天或之前執行的州、地方或外國所得税法的相應或類似條款）；（iii）在截止日期當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置 ；（iv）公司間交易或根據《守則》第 1502 條制定的《財政條例》（或州、地方或外國收入 税法的任何相應或類似條款）中描述的任何超額虧損賬户截止日期；(v) 在截止日期當天或之前收到的普通預付金額業務過程；或 (vi) 根據《守則》第 965 (h) 條作出的選擇。

(d) 據公司所知，除非對公司和公司子公司無關緊要，否則從整體上講， 公司和每家公司子公司已預扣並向相應的税務機關繳納了與任何現任或前任 員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的金額或福利有關的所有重要税，並且在所有方面都遵守了與之有關的所有適用法律、規章和條例繳納和預扣税款。

(e) 公司和公司的任何關聯公司均未支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，也沒有參與任何 計劃、合同或其他安排，這些計劃、合同或其他安排有理由預計會使公司或公司的任何關聯公司或繼任者有義務支付任何款項或提供任何根據《守則》第 280 G 條不可扣除的款項或提供任何福利 ，也未參與任何導致繳納消費税的 計劃、合同或其他安排在每種情況下，由任何個人根據本協議的執行和交付或完成而根據《守則》第 4999 條由任何人提供的交易。

(f) 據公司所知，除非對公司和公司子公司無關緊要，否則構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬計劃的每項 計劃的記錄、管理和運作均符合《守則》第 409A 條及其下的《財政條例》 的規定，不徵税，第 409A (a) (1) 條本守則 (B) 項已經或將由任何此類計劃的參與者承擔。公司和任何公司子公司均不是 規定向任何員工償還或總計税款的任何合同的當事方，也不是該合同規定的其他義務，包括但不限於《守則》第 4999 條或《守則》第 409A 條以及任何類似的州法律徵收的任何税款。

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(g) 公司和任何公司子公司都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表的關聯集團的成員 （公司作為共同母公司的集團除外）。

(h) 根據財政部條例第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），公司和任何公司子公司均不對作為受讓人或繼承人通過合同（協議、合同、 安排或承諾除外，但主要目的與税收無關的協議、合同、 安排或承諾除外）對任何個人（公司或任何公司 子公司除外）的税收承擔任何責任），或者其他。

(i) 公司和任何公司子公司 (i) 均未就{ br} 公司或任何公司子公司與任何税務機關之間的未決税款作出任何書面裁決；(ii) 未與任何税務機關簽訂任何結算協議、裁定技術建議備忘錄或類似協議。

(j) 公司已提供公司及每個 公司子公司提交的2020和2021納税年度的真實、正確和完整的美國聯邦所得税申報表副本。

(k) 在過去三年 (3) 年中，公司和任何公司子公司均未在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 條或第 361 條管轄的交易中分配過他人的股票，也未由他人分配其股票。

(l) 公司和任何公司子公司均未參與或進行過 《財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條所指的上市交易。

(m) 美國國税局和任何其他美國 州或非美國税務機關或機構均未以書面形式斷言，據公司所知，也沒有威脅要向公司或任何公司子公司主張任何重大的 缺陷，也未就與之相關的任何税收或利息或罰款提出索賠。

(n) 除許可留置權外， 公司或任何公司子公司的任何資產均沒有税收留置權。

(o) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，公司和任何公司子公司均不是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的聯合州 的不動產控股公司。

(p) 公司和任何公司子公司均不擁有《守則》 第 957 條所定義的受控外國公司或《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司的任何權益。

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(q) 公司和任何公司子公司均未收到非美國税務機關的書面通知，稱其常設機構（根據適用的税收協定的含義）在其組建國以外的國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(r) 公司和任何公司子公司均未根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L. 116136（2020年3月27日）通過美國小型企業管理局申請也未收到Paycheck 保護計劃貸款。

(s) 公司和任何公司子公司均未根據《冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法》Pub.L. 116136（2020年3月27日）獲得任何抵免、延期或任何其他工資税減免。

(t) 公司和每家公司子公司在 所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法。

(u) 公司和任何公司子公司均未採取任何行動， 並且不知道任何可以合理預期會阻止、損害或阻礙交易有資格獲得預期税收待遇的事實或情況。

(v) 在本協議中，(i) 税收一詞（包括相關含義為 税收一詞）包括 (A) 所有聯邦、州、地方和國外收入、利潤、特許經營、總收入、環境、資本存量、退休金、郵票、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、 預扣税、消費税、生產、增值、社會保險、海關、關税、、關税、佔用費和其他費用、税收性質的評估費或政府收費，以及徵收的所有利息、罰款和附加費尊重 此類金額以及與此類罰款和附加有關的任何利息，(B) 上文 (A) 條款所述的所有款項因成為關聯集團成員或繼承人或受讓人 責任、合同或根據任何法律而應支付；(ii) 納税申報表一詞包括所有申報表和報告（包括海關報表和摘要、選舉、申報、披露，，已提供或要求提供的估算值和 信息申報表及其附文及其修正案）提供給與税收有關的税務機關。

第 3.16 節。環境問題。(a) 自2021年2月2日以來，公司和任何公司子公司均未在任何重大方面違反 ，也沒有在任何實質性方面違反適用的環境法；(b) 據公司所知，公司或任何公司子公司目前或以前 租賃或運營的任何物業均未釋放有害物質；(c) 公司和任何公司子公司在任何重大方面均未泄露任何有害物質，實際上, 根據適用的環境法, 可能或據稱對任何非正常情況負有責任-危險物質造成的現場污染；(d) 公司和每家公司子公司擁有適用的環境法（環境許可證）要求公司和每家公司 子公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權；（e）公司和每家公司子公司

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在實質上遵守了其環境許可證；(f) 公司和任何公司子公司都不是與危險物質有關或根據環境法引起的任何重大索賠、命令、判決、訴訟、責任或 訴訟的對象；(g) 公司和任何公司子公司均未就任何重大責任承擔、承擔或提供未到期的賠償，在每種情況下 都與危險物質有關或與環境有關法律；以及（h）公司或公司子公司已提供與公司 及其擁有或控制的每家公司子公司有關的所有環境現場評估、環境採樣和監測數據以及審計。

第 3.17 節。公司材料合同。

(a) 所有需要作為公司證券交易委員會文件證物提交的合同均已及時提交。 公司披露附表第 3.17 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司或任何公司子公司加入的以下類型的合同（不包括任何計劃），這些合同尚未到期或已終止（例如公司披露附表第 3.17 (a) 節中規定的合同，即公司材料合同）（據瞭解，除涉及以下內容外： 以下第 (2)、(3)、(4)、(5)-(13)、(16)、(17)、(20)、(21) 和 (22) 小節，所有響應信息均應披露根據第 3.17 (a) 節，可以按單一時間表披露，無需指明披露的 的具體條款）：

(1) 在未來任何時期，向公司或任何公司 子公司支付的對價總額超過40萬美元的每份合同；

(2) 公司或任何公司子公司簽署的所有經紀人、分銷商、經銷商、 製造商代表、特許經營、代理商、銷售促銷、市場研究、營銷諮詢、廣告和客户合同以及對公司或任何公司子公司 業務具有重要意義的協議；

(3) 所有 (A) 份僱傭或執行官合同（不包括不包含任何遣散費或控制權變更條款的隨意僱傭合同）以及（B）與顧問和獨立承包商簽訂的合同，其中包括支付的特許權使用費或其他金額，這些費用根據公司或任何公司子公司的收入或收入或與公司或任何公司子公司的收入或收入計算 派對；

(4) 任何規定年基本工資或支付 超過每年100,000美元的僱傭協議或獨立承包商協議，或者公司或任何公司子公司 (A) 在提前30天或更短時間內發出通知，或 (B) 在不支付遣散費或其他罰款的情況下終止該協議或獨立承包商協議；

(5) 公司或任何公司子公司保留任何 人事機構或專業僱主組織（或通過此類人事機構或專業僱主組織僱用的任何個人）服務的任何人員配備協議或任何類似協議；

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(6) 所有合同和協議，根據這些合同和協議，任何現任或前任官員、 董事、員工、顧問、獨立承包商或臨時僱員將有權或可能因收盤而有權或可能獲得控制權變更、遣散費或其他類似付款或福利或加快控制權變更、遣散費或其他類似付款或福利；

(7) 與任何工會、勞資委員會或勞工組織的所有合同和協議；

(8) 與 超過40萬美元的債務、借款或其他類似義務有關的所有合同和協議，包括任何票據、抵押貸款、契約和其他履約義務或擔保，但 (A) 向董事、經理、高級管理人員或僱員預付款或補償 用於支付正常業務過程中的開支或 (B) 與客户進行的信貸交易除外進入正常業務過程；

(9) 授予任何人對 公司或任何公司子公司的全部或任何部分有形資產或財產留置權的所有合同和協議，留置權除外，留置權將在收盤和許可留置權當天或之前解除留置權；

(10) 包含任何最惠國定價或類似定價條款或有關最低交易量、批量折扣或回扣的 條款、優先拒絕權、優先報價條款或有利於公司或任何公司子公司以外的一方的類似優惠權的所有合同和協議，或以其他方式考慮公司或任何公司子公司與任何其他人之間存在 的排他性關係的所有合同和協議；

(11) 所有合夥企業、合資 企業或任何類似協議（為明確起見，公司或任何公司子公司有權或有權共同開發公司產品的任何協議除外）；

(12) 與公司或任何公司子公司加入的任何政府機構簽訂的所有合同和協議， 與任何臨牀試驗有關或相關的任何公司許可證或協議除外；

(13) 限制公司或任何公司子公司在任何業務領域或與任何個人或實體、在任何地理區域或任何時期內競爭能力的所有合同 和協議，不包括慣例保密協議和包含慣例保密條款的 協議；

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(14) 導致任何個人或實體 持有公司或任何公司子公司簽發的授權書，授權該個人或實體代表公司、任何公司子公司或其各自業務採取行動的所有合同或安排，但在正常業務過程中授予給 服務提供商代表公司、任何公司子公司或其各自業務履行管理職能的委託書（例如，申請專利的委託書或海關目的）；

(15) 公司或任何公司子公司承租人或 持有或經營任何其他方擁有的任何有形個人財產的所有租賃和租賃、主租賃或協議，在每種情況下，年度付款有合理可能在12個月內產生40萬美元或以上的收入；

(16) 公司或任何公司子公司出租或允許任何第三方持有或 經營任何年租金超過100,000美元的有形個人財產的租賃或協議；

(17) 除非可能與 交易有關，否則與公司或任何公司子公司（在單一交易或一系列相關交易中）出售、處置、轉讓、轉讓或收購 （無論是通過合併、購買股票、購買資產還是其他）有形有形資產或物質財產有關的所有合同和協議（在正常業務過程中購買用品、產品或服務以及材料轉讓協議除外）交易），或與之進行的任何分割、合併或業務合併尊重公司或任何公司子公司的業務；

(18) 資本支出或購置或建造超過 40萬美元的固定資產的所有合同和協議；

(19) 根據第 3.15 (a) 節 要求在公司披露附表中列出的所有合同和協議；

(20) 與公司或任何公司子公司仍有 未償債務的任何行動有關的所有合同和協議，包括與結算有關的任何此類合同；

(21) 所有關聯方協議；

(22) 任何慈善或政治捐款的所有合同和協議；

(23) 所有合同和協議（公司披露附表 第 3.17 (a) (15) 節中規定的個人財產租賃和租賃除外），其中包括公司或任何公司子公司在截止日期之前的任何實質性賠償、擔保或類似義務；

(24) 公司或任何公司子公司、 公司或任何公司子公司的臨牀研究機構或其他指定人員與醫院、機構和/或首席研究人員之間的所有協議，規定進行研究以調查公司產品在人體中的安全性和/或有效性；

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(25) 根據總收入或淨收入的百分比向公司或任何公司 子公司提供補償或規定任何特許權使用費的所有合同和協議；

(26) 為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或 文書；以及

(27) 所有單獨或與同一交易對手（或其關聯公司）簽訂的所有其他合同（包括銷售訂單）合併在一起的所有合同（包括銷售訂單）涉及公司或任何公司子公司有義務交付超過100,000美元的產品或服務，截至本文發佈之日尚未履行或將不會得到履行，且自本協議之日起有效期超過180天 of（除非在通知不超過 60 天后可終止而不支付任何款項或罰款）。

(b) 每份公司材料合同都是公司或公司子公司的合法、有效和具有約束力的義務， (i) 據公司所知，公司、任何公司子公司及其其他各方均未嚴重違反、違反或嚴重違約任何公司材料合同，也沒有任何公司材料合同 被另一方取消；(ii) 據公司所知，任何其他方均未嚴重違反、違反或嚴重違約任何公司材料合同；以及 (iii) 公司和任何公司 子公司均未收到任何此類公司重大合同規定的任何書面或據公司所知的口頭違約索賠，除非在每種情況下，任何此類衝突、違規行為、違規行為、違約行為或其他事件 對公司和公司子公司整體而言並不重要。公司已提供截至本協議發佈之日有效的所有公司材料合同的真實完整副本，包括實質性 的修正案。據公司所知，截至本文發佈之日，除公司物質合同根據條款到期外，公司材料合同的交易對手均未通知公司或任何公司子公司 它希望終止或實質性改變與公司或任何公司子公司的關係。根據公司或任何公司子公司的現行或已完成的合同，沒有與任何個人重新談判、試圖重新談判向 公司或任何公司子公司支付或應付的任何重大款項的權利，也沒有該人要求進行此類重新談判。

第 3.18 節。保險。公司披露附表第3.18節規定了截至本協議簽訂之日公司或任何公司子公司作為被保險人、指定被保險人或其他受益人的每份保險單（每份是保險單和統稱為 保險單）的 ：（i）保險公司的名稱，（ii）保單編號，（iii）保險期限、範圍和金額，（iv) 最近收取的保費，(v) 免賠額（如果有）以及（vi）表明保險是否在承保範圍內 提出的索賠、發生的索賠或其他依據。截至本文發佈之日，有

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保險單中沒有待處理的索賠。關於每份此類保險單：（i）除非合理預期不會對公司和公司 子公司產生實質性影響，否則該保單從整體上看是合法的、有效的、具有約束力和可執行的（補救措施例外情況除外），除非根據其條款在正常情況下到期的保單，否則完全具有 的效力和效力；(ii) 公司和任何公司子公司均不具有 的全部效力；(ii) 無論是公司還是任何公司子公司均無效存在違約或違約（包括與支付保費有關的任何此類違約或違約）或發出通知），並且沒有發生過根據保單發出通知 或時間流逝構成此類違約或違約或允許終止或修改保單的事件；(iii) 據公司所知，該保單上的任何保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理狀態、 保管權或清算階段。

第 3.19 節。董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召集和舉行且隨後未以任何方式撤銷或修改的會議上以表決方式正式通過 的決議正式確定本協議和合並對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益， (b) 批准並通過了本協議、合併和其他交易，並宣佈了這些決議是可取的；(c) 建議公司股東批准本協議、合併和其他交易並通過本協議、合併和其他交易 並指示本協議和交易（包括合併）應提交公司股東考慮。在正式成立的股東大會（公司股東批准）上，公司普通股 至少過半數的持有人（親自或通過代理人）對合並的肯定批准是公司任何類別或系列股本持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票。

第 3.20 節。某些商業慣例。自 2021 年 2 月 2 日以來， 公司、任何公司子公司，或據公司所知，公司或任何公司子公司的任何董事或高級職員、代理人或員工，均沒有：(a) 將任何資金用於與政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他 非法支出；(b) 向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款；或 (c)違反適用的反賄賂/反腐敗法律支付了任何其他款項。公司已通過並維持適當的政策、程序和控制措施，以合理地確保 公司和每家公司子公司都切實遵守了所有適用的反賄賂/反腐敗法。

第 3.21 節。利益相關方交易。據公司所知，除了僱傭關係以及薪酬、福利和 費用報銷和正常業務過程中的預付款外，公司或任何公司子公司的董事、高級管理人員或其他關聯公司在過去五年中沒有或曾經直接或間接擁有： (a) 從公司或任何公司子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益; (b) 第 3.17 (a) 節披露的任何合同的實益權益公司披露時間表；或 (c) 任何

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與公司或任何公司子公司簽訂的合同或其他安排，不包括慣常的賠償安排、就業和發明轉讓協議或與 股權獎勵有關的協議（均為關聯方協議）；但是，就本第 3.21 節而言，不得將不超過上市公司已發行有表決權股票的所有權視為任何人的 經濟利益。自 2021 年 2 月 2 日以來，公司和任何公司子公司均沒有 (i) 向公司或任何公司子公司的任何董事或執行官（或同等人員）提供或以個人貸款的形式延長或維持信貸、安排延期信貸或續期 信貸，或 (ii) 對任何此類延期或維持 信貸的任何條款進行實質性修改。

第 3.22 節。頂級供應商。

(a) 公司公佈了在截至2021年12月31日和12月的年度內，公司或任何公司子公司向公司或任何公司子公司訂購了原材料、組件、供應、商品、製成品及相關 服務或其他商品和服務（統稱為 “商品”）的按美元購買量排名前十的供應商和/或供應商名單（以此類供應商和/或供應商在適用期內向公司或任何公司子公司開具的發票總額 計量）2022 年 31 月 31 日（各為頂級供應商，合起來為頂級供應商）供應商）， 以及每位此類頂級供應商在適用時間段內向公司或任何公司子公司開具發票的總金額。

(b) 自 2021 年 12 月 31 日以來，沒有任何頂級供應商取消、終止或以書面形式威脅取消或以其他方式終止與公司或任何公司子公司的 業務關係。頂級供應商均未以口頭或書面形式告知公司或任何公司子公司，任何頂級供應商打算在收盤後拒絕或以其他方式未能向公司或任何公司子公司提供貨物 ，或者自2020年12月31日以來在任何重大方面違反了對公司或任何公司子公司的義務，但在 公司或任何公司子公司發出通知後的合理時間後仍未得到解決。

第 3.23 節。遵守醫療保健事項。

(a) 公司、每家公司子公司及其各自的董事、高級職員，或據公司所知，代表公司或任何公司子公司（包括但不限於員工、獨立承包商和代理人）行事的任何其他人（包括但不限於員工、獨立承包商和代理人）在所有重大方面都遵守了適用於其運營和業務的所有醫療保健法 。

(b) 公司和任何公司子公司均未就公司產品或任何其他物品或服務向任何聯邦醫療保健計劃或任何其他保險公司或第三方付款人提交且未提交任何 索賠，也未提交與公司產品相關的任何違禁推薦的索賠。

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(c) 公司和任何公司子公司均未收到任何關於任何違規、涉嫌違規行為或任何此類醫療保健法規定的責任的通知、信函、 或其他通信，大意是公司、任何公司子公司或其代表，或據公司所知，任何代表 公司或任何公司子公司 (A) 正在接受調查或對任何違規行為的調查或 (B) 有任何實際或所謂的義務承擔或承擔的義務任何補救措施的全部或任何 部分費用。

(d) 本公司、任何公司子公司或其各自的任何董事、 高級職員、成員、經理、員工，或據公司所知，任何獨立承包商、代理人或其他代表公司或任何公司子公司行事的人均未被或目前被停職、排除或禁止 ，或受到威脅或目前正在接受可能導致停職、開除或取消資格的調查或程序根據州或聯邦法規或法規進行評估或受到評估的威脅對任何聯邦醫療保健計劃處以民事金錢 罰款，或被判犯有與醫療保健產品或服務有關的任何罪行，或據公司所知，從事任何合理預期會導致任何此類取消、 排除、暫停或取消資格的行為，包括但不限於 (i) 根據 21 U.S.C. 第 335a 條或任何類似法律取消資格；(ii) 排除條款 42 U.S.C. 第 1320a-7 條或任何類似的法律或法規；或 (iii) 第 48 CFR 小節第 9.4 節 “獎勵制度” 下的排除條款管理非採購通用規則。 公司、任何公司子公司、其各自的任何現任或前任董事、高級職員、僱員，或據公司所知，代表公司或任何公司子公司行事的任何獨立承包商或代理人 均未受到任何與欺詐、盜竊、挪用公款、違反信託責任、財務不當行為或任何政府機構處以的任何同意令或刑事或民事罰款或處罰，阻礙 管制物質的調查。

(e) 公司和任何公司子公司 (i) 都不是監察主任辦公室簽訂的公司 誠信協議或任何其他政府機構的類似協議或同意令的當事方，也不受其條款的約束；(ii) 根據與任何政府機構達成的任何和解協議，有報告義務；(iii) 已成為任何聯邦或州執法機構進行的任何聯邦醫療保健計劃調查的對象；(iv) 曾在任何 qui TAM/False Clamiss Act 訴訟中擔任被告；(v) 已送達或收到任何搜查令、傳票、民事調查要求或由任何聯邦或州執法機構提出或來自任何聯邦或州執法機構的有關違反《醫療保健法》的行為（除非與向可能是被告或與業務無關的行為調查對象 的第三方提供的醫療服務）；(vi) 在過去六 (6) 年中收到了來自任何員工、獨立承包商、供應商的任何書面投訴和其他法律索賠，、患者或任何其他被合理認為表明的 個人公司或任何公司子公司已經違反或目前正在違反任何醫療保健法。

37

(f) 截至本文發佈之日，公司和任何公司子公司均未將 42 CFR § 403.902 中定義的任何承保產品商業化，這些產品將要求公司或任何公司子公司遵守聯邦 Sunshine/Open Payments 法或任何與報告製造商付款或向醫療保健專業人員轉移 有關的任何類似法律。

(g) 公司和每家公司子公司已及時準確地提交了根據適用的醫療保健法必須向此類政府機構提交的所有重要報告、數據和 其他信息。

第 3.24 節。臨牀前開發和臨牀試驗。由公司或任何公司子公司進行或代表公司或任何公司子公司進行的、旨在支持任何監管申報或申請的研究、測試、臨牀前開發和臨牀試驗（如果有 ）在所有重大方面均根據批准的協議（與此類研究、測試或試驗相關的適用協議 已獲得批准）和所有適用的法律和法規，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》和 21 C.F.R. 第 50 部分，進行的，54、56、58 和 312。由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司提供或提供的研究、測試、開發和試驗的描述、協議、數據和其他 結果是準確的，代表了公司或任何公司 子公司已知的數據。公司和任何公司子公司均未收到來自美國食品藥品管理局或任何其他政府機構或任何機構審查委員會或類似機構的任何通知或信函，要求終止或暫停 由公司或任何公司子公司進行或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前開發或臨牀試驗。

第 3.25 節。藥品開發和營銷監管事宜。

(a) 公司和每家公司子公司持有適用的監管機構（包括但不限於 FDA 或履行與 FDA 履行的職能相似的任何其他政府機構）（統稱為 “藥品監管機構”）要求的所有公司許可證，這些許可證是開發、測試、 製造、包裝、標籤、分銷、促銷、存儲、銷售、營銷、進口、出口或提供公司任何產品或服務所必需的；或目前的任何公司子公司已進行，每份此類公司許可證 均有效且完全有效（統稱為《藥品監管許可證》）。除任何不會對公司 產生重大不利影響的罰款、處罰或其他制裁外，沒有任何未決訴訟或據公司所知，任何可能導致終止、撤銷或暫停 任何此類藥品監管許可證 或對違反任何此類藥品監管許可證的行為處以任何罰款、處罰或其他制裁。

(b) 公司或任何公司子公司為人體開發或擬用於人體的所有產品 正在且已經按照任何適用法律的所有適用要求製造、加工、開發、包裝、貼標籤、促銷、銷售、銷售、儲存、測試、分銷、進口、出口和提供， 包括與非臨牀測試、臨牀研究、機構註冊、藥品上市、良好生產規範、記錄保存有關的要求、不良事件報告和 的報告更正和撤職（統稱為《藥品監管法》），在適用的範圍內，公司和每家公司子公司都嚴格遵守了所有藥品監管法。

38

(c) 公司和每家公司子公司已及時向適用的 藥品監管機構提交了所有重要文件、文件、聲明、申報、清單、註冊、報告、聲明、修正案、補充或呈件，包括但不限於根據適用的藥品監管法規定 必須提交的不良事件報告，任何此類申報在提交時均嚴格遵守適用法律，沒有重大缺陷由任何適用的人斷言政府 主管任何此類申報的機構。據公司所知，(i) 截至提交之日，每份此類申報在所有重大方面均真實正確，或者在隨後的申報中進行了更正或補充， (ii) 此類申報的任何重要和法律必要或必需的更新、變更、更正、更正、修改、補充或修改均已提交給相應的政府機構。

(d) 公司和任何公司子公司均未收到任何關於未決或據公司所知 受到威脅 (i) 指控不遵守任何藥品監管法的行動、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令的任何通知； 或 (ii) 任何藥品監管機構對涉嫌不遵守任何 藥品監管法的行為進行有原因的審計、檢查或調查。

(e) 公司和任何公司子公司均未收到或受到藥品監管機構的任何監管 執法行動、不利通知、警告、行政執法程序或調查，包括任何 FDA 表格 483、FDA 警告信或無標題信、臨牀凍結或任何類似的通知， (i) 指控或斷言公司違反任何適用的藥品監管法，或 (ii) 已開始或威脅要啟動任何執法行動、訴訟、索賠、調查、法律程序或命令撤回、 終止、終止或以其他方式對公司或任何公司子公司的藥品監管許可產生不利影響。

(f) 據公司所知，公司和任何公司子公司均未經 (i) 向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或 (ii) 未能披露要求向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露的重要 事實（在任何此類情況下）為政府機構指控違反適用法律提供合理依據，包括但不限於 FDA 援引其欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金最終政策。根據美國食品和藥物管理局的欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金最終政策，公司、任何公司子公司、據公司所知，其各自的高級職員、僱員或代理人均不是 FDA 根據其欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金最終政策進行的任何待審或威脅調查的對象，也不是任何其他政府機構根據 任何類似法律進行的任何調查的對象。

39

第 3.26 節。貿易法。

(a) 據公司所知，公司和每家公司子公司都遵守了 貿易法，包括但不限於美國商務部、美國財政部和美國國務院的適用法規，以及由其他適用司法管轄區的相關 當局管理的所有同等法律、法規和命令，每種情況除外無論是個人還是總體而言，都不會對公司和公司子公司構成實質性影響，視為一個整體。

(b) 據公司所知，本公司、任何公司子公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人或 任何其他獲準代表公司或任何公司子公司採取行動或行事的人員，(i) 自2021年2月2日以來均未直接或間接參與與任何 受制裁人員或受制裁人員進行任何交易或涉及任何 受制裁人員或受制裁人員的任何交易違反制裁的國家。

(c) 據公司所知，公司和任何 公司子公司都沒有或曾經就任何重大違反貿易法的行為受到任何政府機構的調查。

第 3.27 節。經紀人。Ladenburg Thalmann & Co. 除外Inc.，根據公司或任何公司子公司或其子公司做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權收取 與交易相關的任何經紀商、金融機構或其他費用或佣金。

第 3.28 節。財務顧問的意見。公司已收到拉登堡塔爾曼公司的意見。Inc.，日期為本協議簽訂之日 ，大意是從財務角度來看，交換比率對公司普通股持有人是公平的，該意見的簽名副本已在本協議執行和交付 後立即提交給母公司。

第 3.29 節。陳述和 擔保的排他性。除非本第三條（經公司披露附表修改）另有明確規定，否則公司特此明確否認和否定與公司、任何公司子公司及與之相關的任何事務，包括資產、負債、財務狀況或業績 業務的事務、狀況、價值或質量，或與 業務有關的事務、狀況、價值或質量 業務的任何其他明示或暗示的陳述或擔保 提供的任何其他信息的準確性或完整性，本公司或任何公司子公司或任何子公司的關聯公司或其各自的任何代表，以及任何此類陳述 或擔保，均被明確否認。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非本協議中明確規定，否則公司、任何公司子公司或代表公司或任何公司 子公司的任何其他人均未就已提供的任何預測、預測、估算或預算、其關聯公司或其任何各自的未來收入、 未來經營業績（或其任何組成部分）作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，未來的現金流量或未來的財務狀況（或任何公司或任何公司子公司（包括前述任何 所依據的假設的合理性）的組成部分，無論是否包含在任何管理演示文稿或任何其他可用信息中、其關聯公司或其任何相應代表或任何其他個人中， 明確否認任何此類陳述或擔保。

40

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除了 (a) 母公司和合並子公司在本協議執行和交付之前向公司提交的披露時間表 （母公司披露時間表）中規定的或（b）母公司美國證券交易委員會文件中披露的（但不包括任何風險因素部分中規定的任何前瞻性披露）、任何第 節中與前瞻性陳述有關的任何披露以及此類母公司美國證券交易委員會文件中包含的任何其他披露除外本質上）、母公司和合並子公司，共同以及截至本文發佈之日和截止日期，分別向 公司聲明並保證如下：

第 4.01 節。組織、地位和權力。

(a) 母公司及其每家子公司（母子公司）是一家根據其組建司法管轄區的法律依照合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營其財產以及按現在方式開展業務所需的公司權力和權威以及所有必要的政府批准 ，除非未能獲得此類權力、權威和政府批准，並且不會對母公司產生重大不利影響。母公司和每家母子公司都有正式資格或許可成為外國 公司，在每個司法管轄區開展業務且信譽良好，因為母公司擁有、租賃或運營的財產的性質或其業務性質要求獲得此類資格或許可，除非此類未獲得資格或許可，且信譽良好，尚未產生也不會對母公司產生重大不利影響。合併子公司的成立完全是為了進行合併，除了與其成立和交易相關的資產、負債或義務外，在生效時間之前 將不擁有任何類型或性質的資產、負債或義務。

(b) 所有重要的母子公司均在母公司美國證券交易委員會文件中列出。母公司直接或間接擁有每家母子公司的所有資本 股票或其他股權，沒有任何留置權，每家母子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。

第 4.02 節。公司註冊證書和章程。母公司提供母公司和每家母子公司的公司註冊證書 和章程或同等組織文件的完整正確副本，每份文件均經過修訂。此類公司註冊證書、章程或同等組織文件完全有效。 母公司和任何母子公司均未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。

41

第 4.03 節。證券發行。根據本協議作為合併 對價發行的母公司普通股已獲得或將在生效時間之前獲得正式授權，當根據本協議和適用的輔助協議的條款發行時，將正式有效發行，已全額支付 且不可評估，所有留置權均無關緊要。根據本協議 ，母公司已經或將在生效時間之前從其正式授權的股本中預留可作為合併對價發行的母公司普通股的最大數量。

第 4.04 節。資本化。(a) 母公司的法定股本由1.9億股母普通股和1,000,000股優先股組成，面值每股0.001美元（母公司優先股，連同母公司普通股，母公司普通股）。在參考日 營業結束時，（i）已發行和流通38,252,162股母公司普通股，（ii）沒有發行和流通母公司優先股。在參考日營業結束時，Parent 已預留11,777,518股母公司普通股（包括未平倉期權和限制性股票單位的儲備金），用於根據母公司股票計劃發行。截至參考日，有未償還的（i）母公司期權 收購5,649,844股母公司普通股和（ii）母公司限制性股票可結算為5,428,526股母公司普通股。Merger Sub的法定股本由1,000股普通股組成，每股 股面值為0.001美元，均已有效發行，已全額支付且不可徵税，歸母公司所有，沒有任何留置權。母公司披露附表第4.04（a）節為每家母子公司規定了其法定股本 金額、已發行和流通股本金額及其已發行和流通股本的記錄所有者，截至本協議發佈之日，沒有任何母子公司 已發行、預留髮行或流通的其他股票或其他股權證券。每家母子公司的所有已發行和流通的股權證券和其他證券均歸母公司或一家或多家母公司 子公司所有記錄在案並受益，不受所有留置權的約束。

(b) 除母公司期權和母公司限制性股票單位外，沒有與母公司或任何母子公司的已發行或未發行資本 股票有關的期權、限制性股權單位、幻影股權獎勵、認股權證、優先購買權、看漲期權、可轉換證券、轉換權或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有與母公司或任何母子公司發行或出售母公司或任何母子公司發行或出售任何股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或母公司或任何母子公司的其他股權。母公司和任何母子公司均不是 方或受其約束，母公司和任何母子公司均未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。對於母公司普通股、母公司優先股或母公司或任何母子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓，沒有投票信託、投票協議、代理協議、股東 協議或其他協議。截至本文發佈之日，除母公司披露附表第 4.04 (a) 節中規定的 外，母公司和任何母子公司均不擁有任何人的任何股權。

42

(c) 母公司普通股在納斯達克上市，母公司將在收盤後立即維持此類上市 。

第 4.05 節。與本協議相關的權限；執行；可執行性。母公司擁有 執行和交付本協議及其作為一方的每份附屬協議、履行其在本協議和協議下的義務以及完成交易所需的一切必要權力和權限。母公司執行和交付本 協議和每份附屬協議以及母公司完成交易已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權， 批准本協議或任何附屬協議或完成交易（與合併以及DGCL要求的相應合併文件的提交和記錄除外），母公司無需提起其他公司訴訟。本協議已由母公司正式簽署和交付 ，假設公司已獲得正當授權、執行和交付，則構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但 受補救措施例外情況限制的情況除外。母公司董事會（母董事會）在正式召集和舉行的會議上，正式一致通過了決議（i）批准本協議和輔助協議、 合併和其他交易，（ii）確定合併和其他交易的條款符合母公司的最大利益，（iii）通過本協議，此類批准足以使第203節中規定的對業務合併的限制 DGCL 不適用於合併、本協議、任何附屬協議或任何其他交易。據母公司所知，其他州收購法規均不適用於 本協議或任何輔助協議、合併、股票發行或任何其他交易。

第 4.06 節。沒有衝突； 同意。(a) 母公司執行和交付本協議不會 (i) 與母公司組織文件相沖突或違反母公司組織文件，(ii) 前提是收到DGCL要求的相應合併文件以及第4.06 (b) 節所設想的同意、批准、授權或 許可、文件和通知，前提是母公司履行本協議不會 (i) 與母公司組織文件相沖突或違反母公司組織文件，(ii) 假設所有同意，第 4.06 (b) 節中描述的批准、 授權和其他行動均已獲得，所有申請和第 4.06 (b) 節中描述的義務已根據適用於母公司或任何 母子公司或母公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律訂立、衝突或違反，或 (iii) 導致任何違反或構成違約（或經通知或時限過期或兩者兼而有之將成為 違約的事件），或賦予其他人任何終止權，, 加速或取消對任何物質財產或資產的留置權 (不包括任何允許的留置權)根據任何重大合同 歸屬於母公司或任何母子公司，但與第 (ii) 和 (iii) 條有關的任何不會對母公司造成重大不利影響的衝突、違規、違約、違約或其他情況除外。

43

(b) 母公司執行和交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、許可、許可、許可、特許經營、授權或許可，或向其提交或通知，除非 (i) 交易法、州證券法或藍天法和州收購法的適用要求（如果有），母公司履行 本協議的申報和同意根據納斯達克的規章制度，必須按要求提交和記錄適當的合併文件由 DGCL 撰寫，以及 (ii) 如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，也沒有提交此類申報或通知，不會對母公司產生重大不利影響。

第 4.07 節。許可證；合規。母公司和任何母子公司均不與母公司或任何母子公司衝突或違反 ，(a) 適用於母公司或任何母子公司的任何財產或資產的任何法律，或 (b) 母公司或任何 母子公司任何重要資產受其約束的任何重要合同，除非重大合同的衝突、違約、違約或違反重大不利影響。自2021年10月8日起，母公司擁有所有特許經營權 授予、授權、許可、許可、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准、註冊和命令，母公司擁有、租賃和經營其財產或 按現在的經營方式開展業務（母公司許可證）所必需和必需的 授予、授權、許可、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准、註冊和命令（母公司許可證）此類家長許可證不會對母公司產生重大不利影響。據家長所知，任何家長許可證的暫停、撤銷、取消或終止 均未懸而未決，也未受到威脅。家長 (i) 沒有違約或違反 任何此類家長許可證的任何條款、條件或規定（也沒有發生過任何違約或違反） 任何此類家長許可證的行為、其打算取消、 終止或不續訂任何此類家長許可證的書面通知或其他來文，除非在每種情況下，此類違約、違規行為或通知不會對母公司產生重大不利影響。

第 4.08 節。SEC文件；財務報表；未披露的負債。

(a) 自 2021 年 10 月 8 日和本協議簽署之日之前，母公司已向美國證券交易委員會提交了母公司要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（母公司美國證券交易委員會文件）。截至相應日期，每份母公司美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》、 證券法案或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於此類母公司文件的規則和條例，除非此類母公司美國證券交易委員會文件 中包含的信息已被修訂、修改、修改或取代（在該日期之前）本協議）由後來提交的母公司美國證券交易委員會文件中，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或從作出陳述時的情況來看，省略陳述其中必須陳述的重大事實或 在聲明中作出陳述所必需的 。

44

(b) 母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司合併財務報表， ，包括其附註以及母公司會計師就此發佈的所有相關彙編、評論和其他報告（母公司財務報表），在所有重大方面均符合 適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規則和條例。母公司財務報表公允地列報了母公司財務報表所述期間的財務狀況和經營業績、現金流量和 股東權益變化（合併），所有這些都符合公認會計原則。母公司財務報表：（i）根據母公司和母子公司的賬簿和記錄編制 ，在報告所涉期間一直適用的公認會計原則（除非其中另有披露）；（ii）在所有重大方面都完整正確； (iii) 在所有重大方面公允反映了母公司的合併財務狀況和經營業績、現金流和股東權益變化（合併）) 截至所述 期間和期間的相應日期在母公司財務報表中。母公司和母子公司的賬簿和記錄真實完整，按照健全的商業慣例進行維護，在所有 重大方面準確地呈現和反映了其中描述的所有交易和行為。

(c) 母公司和母子公司沒有公認會計原則要求在母公司合併資產負債表或其附註中反映的任何 負債或義務，除非 (i) 在 母公司財務報表或其附註中披露、反映或保留的負債或義務，(ii) 自最新資產負債表發佈之日以來在正常業務過程中產生的負債和義務包含在母公司財務報表中且未違反本協議 ，(iii)根據本協議或母公司或任何母子公司加入的附屬協議產生或與合併相關的附帶協議，或者 (iv) 不合理地預期， 單獨或總體而言，對母公司和母子公司整體而言是重要的。在本協議發佈之日之後，不得因公認會計原則或法律的變化而被視為違反本陳述。

(d) 母公司維持並自2021年10月8日以來一直維持財務報告內部控制系統（如《交易法》第13a-15條中定義的 所定義），旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括 (i) 與維護細節合理、準確的記錄有關的政策和程序並公平地反映了交易和處置母公司的資產； (ii) 提供合理的保證，確保根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且收支僅根據 管理層和母公司董事會的授權進行；(iii) 為防止或及時發現可能對財務 報表產生重大影響的母公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。家長管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對截至2022年12月31日止年度的 要求，完成了對母公司財務報告內部控制體系有效性的評估，除在本協議簽訂之日之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，該評估得出的結論是這些控制措施是有效的。

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(e) 自2021年10月8日以來，母公司一直按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條的規定和要求維持披露 控制和程序，旨在確保其根據《交易法》提交或提交的家長報告中要求 披露的所有信息均在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，而且所有這些信息都是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的收集信息並酌情將 傳達給家長管理層，以便及時關於要求披露的決定，以及使母公司首席執行官和母公司首席財務官能夠根據《交易法》對此類報告進行 所要求的認證。

(f) 母公司在所有重大方面都遵守了納斯達克目前的所有上市和 公司治理要求。母公司普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，母公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止母公司普通股註冊的行動，母公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知，母公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，母公司沒有收到納斯達克關於母公司不遵守納斯達克上市或維護要求的通知。根據 所有這些上市和維護要求，家長現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續如此。母公司普通股目前有資格通過DTC或其他已建立的清算公司進行電子轉賬，而母公司目前正在向DTC（或其他 已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(g) 除本文發佈之日之前已解決的事項外， 自 2021 年 10 月 8 日起，(i) 母公司、任何母公司子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，據母公司所知，其各自的任何員工、審計師、會計師或其他代表均未收到 或以其他方式獲得或瞭解有關會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何投訴、指控、主張或索賠母公司、任何母子公司或其各自的內部會計控制 ，包括任何關於母公司或任何母子公司從事可疑會計或審計業務的投訴、指控、斷言或索賠，除非可以合理地預計 對母公司財務報表的編制或準確性不重要 ，而且 (ii) 母公司和任何母子公司均未存在任何未得到解決以令母公司審計師滿意的重大弱點或重大缺陷。

第 4.09 節。提供的信息。母公司或合併子公司提供或將由 提供的供納入或以引用方式納入 (i) S-4 表格的任何信息，在向美國證券交易委員會提交 S-4 表格時，在任何時候 經修訂或補充或根據《證券法》生效時，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中必須陳述或必須陳述的任何重大事實 中的陳述不具有誤導性，或者 (ii) 委託書將在首次郵寄給公司之日股東或在公司股東大會上，根據具體情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何 重大事實

46

它們是人造的，不是誤導性的。S-4表格和委託書在所有重大方面都將符合《證券 法》或《交易法》（如適用）的要求以及該法案的細則和條例，但母公司或合併子公司根據公司以 書面形式提供的信息以引用方式發表或納入的聲明不作任何陳述。

第 4.10 節。沒有某些變化或事件。自 2022 年 12 月 31 日起，在本協議簽訂之日之前，或根據本協議的明確規定，除非在母公司美國證券交易委員會文件中披露，(a) 母公司已在普通 業務流程的所有重大方面開展業務（與 COVID-19 或任何 COVID-19 措施相關的任何行動除外），(b) 母公司未出售、轉讓或以其他方式轉讓任何權利、所有權或權益位於或歸入其任何有形資產，但普通過程中的非排他性許可、轉讓或轉讓除外企業，(c) 沒有對母公司產生任何重大不利影響，(d) 母公司沒有采取任何在本協議簽訂之日之後根據第 5.01 (b) 條（母公司開展業務）需要公司同意的行動。

第 4.11 節。沒有訴訟。在任何政府機構面前，沒有針對母公司、任何 母子公司或其任何董事、高級管理人員或僱員，或母公司或任何母子公司的任何財產或資產的待審行動，據母公司所知，也沒有受到威脅。母公司、任何母子公司以及母公司或任何母子公司的任何 物質財產或資產均不受與母公司簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據母公司所知， 任何政府機構的持續調查，或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決。

第 4.12 節。經紀人。根據Parent或Merger Sub或其代表所做的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或 佣金。

第 4.13 節。 陳述和保證的排他性。除非本第四條另有明確規定（經母公司披露附表修改），否則母公司和合並子公司特此明確否認和否定對母公司、合併子公司、其各自關聯公司以及與其中任何一方有關的任何事項，包括其事務、狀況、價值或資產、負債、財務狀況的質量 的任何其他 明示或暗示的陳述或保證（無論是在法律上還是在股權方面）或運營結果，或與準確性或完整性有關的結果母公司或合併子公司或合併子公司向公司、其關聯公司或其任何相應代表提供或代表 提供的任何其他信息，以及任何此類陳述或保證，均被明確否認。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非本協議中明確規定，否則母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人 均未就母公司、合併子公司、其各自關聯公司或 任何各自代表對未來收入、未來經營業績（或任何）提供的任何預測、預測、估算或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證其組成部分）、未來的現金流或未來的財務狀況（或母公司或合併子公司的任何組成部分（包括 上述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或其任何相應代表或任何 其他人提供的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或擔保。

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第五條

與商業行為有關的契約

第 5.01 節。業務的進行。

(a) 本公司開展業務。公司同意，在本協議生效之日和本協議生效之日或 提前終止之間，除非 (1) 本協議或任何附屬協議的任何條款明確規定，(2) 公司披露附表第 5.01 (a) 節的規定，以及適用法律（包括 COVID-19 措施或任何政府機構可能要求或強制執行的）要求的 (3)，除非母公司否則應以書面形式表示同意（ 不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：(i) 公司應在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，並應促使每家公司子公司在正常業務過程中開展業務；(ii) 公司應 盡其商業上合理的努力來保持公司和每家公司子公司當前的業務組織基本完好無損，保持 公司和每家公司子公司的現任高管、主要員工和顧問的服務，維護公司目前的關係每個有客户的公司子公司，供應商、政府機構以及與本公司或任何公司子公司有 重要業務關係的其他人員。作為擴大而非限制，除非 (1) 本協議的任何其他條款或任何附屬協議明確規定，以及 (2) 公司披露附表第 5.01 (a) 節中規定的情況除外，公司不得也不得允許任何公司子公司在本協議生效之日或本協議提前終止之間直接或 間接進行任何未經家長事先書面同意（不得以不合理的條件、拒絕同意為條件或拒絕同意）以下行為延遲）：

（1）修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程；

(2) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或 抵押（A）公司或任何公司子公司任何類別股本的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購此類股本的任何股份或任何其他 所有權權益（包括但不限於公司或任何公司子公司的任何幻影權益），前提是（x）任何公司期權的行使、轉換或結算，公司第 5.01 (a) (7) 條允許的限制性股票或公司 認股權證或 (y) 授予公司期權或公司 RSU 無需母公司的同意；或 (B) 公司或任何公司子公司的任何重大資產；

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(3) 申報、預留、發放或支付任何股息或其他分配， 應以現金、股票、財產或其他形式支付的股息或其他分配；

(4) 重新分類、合併、拆分、 細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股權 證券的基礎協議中規定的條款從前僱員手中贖回股權證券除外；

(5) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產 或任何其他業務合併）任何個人、公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門；（B）收購任何有形資產，但購買正常業務過程中的供應品除外，(C) 因超過40,000美元的借款承擔任何 債務，或發行任何債務證券或擔保，或認可任何人的義務或以其他方式承擔責任，或提供任何貸款或預付款，或在每種情況下，故意對其任何資產授予任何擔保 權益，正常業務過程除外；或 (D) 向公司或任何公司子公司以外的任何其他人提供任何貸款、預付款、資本出資或投資；

(6) 除本協議中規定的交易外，訂立或通過 重組、合併、資本重組或合併計劃或協議，或通過完全或部分清算或解散計劃；

(7) 除非計劃或適用法律有要求 (A) 增加公司或任何公司子公司 任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或董事的薪酬或遣散權，(B) 在提交 S-4表格後對員工薪酬、激勵或福利進行任何修改，根據適用法律，(C) 薪酬或獎勵，或承諾向任何現任或前任僱員、高級職員支付或授予任何獎金或 激勵性薪酬，公司或任何公司子公司的顧問或董事，(D) 根據 任何集體談判協議或計劃制定、通過、延長、續訂、提供全權福利，(E) 加快任何權利或福利（包括與任何付款、福利或歸屬有關的權利或福利），或根據 任何集體談判協議或計劃做出任何不屬於正常業務過程的重大決定，(F) 根據公司計劃發放任何獎勵或任何其他基於股權或股權的薪酬，（G) 僱用或僱用任何高級管理人員或僱員；前提是，如果高級管理人員或 員工不再是公司或任何公司子公司的高級管理人員或僱員，則公司或任何公司子公司可以根據 母公司合理滿意的諮詢協議聘請顧問接替該個人；或 (H) 放棄與任何現任或前任員工、高級職員、顧問或董事簽訂的任何離職後限制性協議；

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(8) 在合理預計此類行動會 阻止或阻礙交易有資格獲得預期税收待遇的情況下，採取任何行動；

(9) 與任何工會、勞資委員會或勞工組織簽訂涵蓋公司或任何公司子公司員工的任何合同或 協議；

(10) 對會計政策或程序進行重大修改， 正常業務過程中或按照公認會計原則的要求進行合理和通常的修改除外；

(11) (A) 作出、更改或撤銷任何納税選擇，(B) 修改任何納税申報表或 解決或妥協任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國所得税負債，(C) 與任何 税務機關就任何金額的税款啟動或簽訂任何結算或自願披露協議，或同意延長或豁免適用於任何金額税款的任何索賠或評估的時效期限與公司或任何公司子公司有關的，(D) 更改任何 税務會計方法或年度税務會計方法期限，（E）請求任何私人信函或類似的税收裁決，（F）申請任何税收激勵計劃或（G）放棄任何申請實質性退税或抵消或 其他減免税款或退款的權利；

(12) (A) 簽訂任何在本協議發佈之日簽訂本應是公司 材料合同的合同（前提是，就本第 5.01 (a) (12) (A) 條而言，在確定合同是否為公司材料合同時，應遵守第 3.17 (a) (1)、(4)、(15)、(16) 節中相應的公司材料合同的 貨幣門檻，(18) 和 (27) 應理解為40,000美元) 或 (B) 對任何公司材料合同的終止（不包括根據其條款到期）進行實質性修改、修改或同意 或修改，放棄、修改或同意終止公司或任何 公司子公司在該協議下的實質性權利（不包括根據其條款到期），在每種情況下，均以對公司或任何公司子公司構成重大不利的方式終止，正常業務過程除外；

（13）收購或租賃，或同意收購或租賃任何不動產；

(14) 故意允許公司知識產權的任何重要項目失效或被放棄、失效、專供公眾使用、 或放棄，或者以其他方式變得不可執行或無法執行或無法進行任何適用的申報、錄音或其他類似行動或申報，或者未能支付為維護和保護其在公司知識產權每項重要項目中的利益而需要或建議的所有必要費用和税款 ；

(15) 提起、解決或妥協任何訴訟或放棄任何具有重大價值的索賠或 權利；

(16) 簽訂任何包含任何限制性 契約的合同、諒解或承諾，或以其他方式限制、限制、限制或阻礙公司或任何公司子公司在任何地理區域與任何地理區域競爭或開展任何業務或招攬任何人員就業的能力；

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(17) (x) 在任何實質性方面通過、批准、修改或修改與開發夥伴簽訂的與任何公司產品的開發或商業化有關的任何計劃或 計劃，包括與任何此類開發夥伴共同治理批准的任何決定或行動，或向開發夥伴提出 關於任何此類計劃或計劃的採用、批准、修改或修正的實質性且具有約束力的提案或承諾，(y) 啟動任何新的臨牀前或 臨牀試驗，或 (z) 資助或同意資助由他人贊助的任何臨牀試驗或由他人贊助的臨牀試驗的任何擴展；

(18) 進行或同意進行任何個人超過25,000美元或總計超過40,000美元 的資本支出，除非本協議中披露的合同有要求；或

(19) 簽訂任何正式或 非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取上述任何行動。

(b) 母公司開展業務。除非本協議的任何其他條款或任何附屬協議明確規定 (1)，或者 (2) 根據適用法律（包括 COVID-19 措施或任何政府機構可能要求的 強制要求），否則母公司和合並子公司不得也不得允許任何母子公司在本協議生效之日或本協議提前終止之間直接或間接地做任何事情未經公司事先書面同意（不得同意）的以下內容不合理的條件、扣留或延遲）：

(1) 修改或以其他方式修改其或合併子公司的公司註冊證書或章程，其影響如母公司重大不利影響定義第 (b) 條所述；

(2) (A) 以任何可能對母公司普通股 股票價值產生重大和不利影響的方式對其任何股本進行重新分類、合併、 拆分、細分或贖回，或以其他方式直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但在正常業務過程中對母公司發行的股權獎勵或（B）申報的回購除外，除此之外，支付或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付， 就其任何股本支付母公司的任何直接或間接全資子公司向母公司或其他全資子公司發出的股息或其他分配除外；

(3) 訂立或通過重組、合併、解散、重組、 資本重組或合併的計劃或協議，或通過一項全面或部分清算或解散計劃（不包括 (i) 本協議所設想的交易，包括合併，(ii) 母公司與母公司的一家或多家直接或 間接全資子公司之間的交易以及 (iii) 不會產生父母定義第 (b) 條所述的效果重大不利影響）；

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(4) 如果此類行動會產生母公司重大不利影響定義 條款 (b) 所述的影響，則採取任何行動；

(5) 在合理預計此類行動會阻礙或阻礙交易獲得預期税收待遇資格的情況下，採取任何行動；或

(6) 將 簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以履行上述任何行動。

(c) 通知的建議。公司和母公司應立即以書面形式告知另一方：(i) 任何人發出的聲稱本協議所設想的交易 需要或可能需要徵得該人同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府機構就本協議所設想的交易發出的任何通知或其他通信（與本協議所涵蓋和受 第 6.03 節約束的事項除外，應改為 第 6.03 節受其條款管轄）；（iii）任何訴訟、訴訟、索賠，針對本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司或母公司及其任何子公司（視情況而定）已開始或受到威脅、涉及或以其他方式影響公司的調查或訴訟，如果在本協議簽訂之日懸而未決，則必須根據本協議的任何部分或 與本協議所設想的交易的完成有關的披露；或 (iv) 任何信息其在本協議中做出的任何陳述或保證的準確性；前提是公司應在得知本協議簽訂之日後發生的任何實際或潛在安全事件後的一 個工作日之內通知母公司；前提是, 此外，就本協議第七條和第八條而言，一方未能提供本條款 (iv) 所要求的通知不構成違反契約的行為；前提是，根據本第 5.01 (c) 節發出的任何通知不得 (i) 糾正 違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，或者 (ii) 限制接收此類通知的一方可用的補救措施。

(d) 此處包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司或 子公司運營的權利，本協議中的任何內容均無意直接或間接賦予公司控制或指導母公司業務的權利。在生效時間之前，母公司和 公司應根據並遵守本協議的條款和條件，對其及其各自子公司各自的業務行使全面控制和監督。

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第 5.02 節。本公司不進行任何招攬活動。

(a) 終止現有討論。自本文發佈之日起，公司應並應促使其每位代表 立即停止並立即終止與任何個人（母公司或合併子公司除外）或由任何個人（母公司或合併子公司除外）進行的所有招攬活動、討論和談判以及對非公開信息的訪問，這些活動涉及任何構成 或合理預期會導致任何公司收購提案。儘管此處包含任何相反的規定，包括第 5.02 (c) 節（在某些 情況下允許討論），但公司應立即（無論如何在本協議發佈之日後的五個工作日內內）要求每位持有由公司或任何 公司子公司提供的與考慮任何潛在的公司收購提案有關的非公開信息的此類個人歸還或銷燬此處的所有此類非公開信息事先提供給該人或其代表，並立即終止先前授予任何此類人員或其代表的所有物理和 電子數據室訪問權限。

(b) 禁止拉客活動。 除非第 5.02 (c) 節允許，否則公司不得、也不得授權或允許其任何代表直接或間接地 (i) 徵求、發起或便利或故意鼓勵任何 詢問或提出合理預期會導致任何公司收購提案的提議、利益表示或要約，(ii) 簽訂任何意向書、原則協議、收購協議，選項 協議或其他與任何公司收購有關的類似意向聲明或協議提議，或 (iii) 與 任何人（或任何個人代表）進行或參與任何討論或談判，或以任何方式與 提出公司收購提案，向 任何個人（或任何個人代表）提供任何非公開信息（無論是口頭還是書面）或訪問公司或任何公司子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以任何方式與 進行合作已作出、正在尋求制定、已將任何意圖告知公司，或已公開宣佈意向提出與公司收購提案有關或出於故意鼓勵或促進公司收購提案的目的而構成或合理預期會導致 的任何公司收購提案的提案；前提是，公司可以聯繫提出要約、提案或 表示興趣的人，其目的僅在於向該人通報本第 5.02 (b) 節的條款和條件。

(c) 在某些情況下允許討論。在獲得公司股東批准之前，公司及其 代表可以直接或間接通過任何代表，前提是有理由預計不這樣做會違反適用法律規定的公司董事會的信託義務，公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，在迴應公司財務顧問和外部法律顧問後，經公司董事會真誠地認定 善意書面公司收購提案，（x）公司董事會（或其正式成立的委員會 ）在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定，該提案有合理的可能會產生高級公司提案，(y) 該提案不是公司徵求的， 也不是因嚴重違反本第 5.02 節而導致的，但前提是在所有重大方面都必須遵守第 5.02 節 (f))（必填通知），(i) 參與討論 和談判（包括招標就任何公司收購提案與該人及其代表簽訂的經修訂的公司收購提案），以及（ii）向該個人及其代表（包括其潛在的 融資來源）提供與公司有關的任何信息（包括非公開信息），並提供對公司資產的訪問權限，

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物業和商業設施。在與該人進行任何此類討論或談判之前，公司應與該 人就此類公司收購提案簽訂可接受的保密協議。公司應向母公司提供所有非公開信息（前提是此類非公開信息以前未提供或未提供）的副本，這些信息是在向任何此類個人提供或提供此類信息之前提供給任何此類人員或與之基本同時提供的。公司不得根據 本第 5.02 (c) 節提供任何非公開信息或參與與任何個人的任何討論或談判，除非公司在公司董事會決定採取此類行動後立即以書面形式通知母公司其打算採取此類行動，該通知應包括該 個人的身份、任何適用的主動請求或公司收購提案的最新版本的真實完整副本（包括任何擬議的協議或其他要約文件）以及真實和完整此類可接受 保密協議的副本；但是，如果提供此類信息會違反本 協議簽訂之日之前有效的保密協議的條款，則無需向家長披露此類人員的身份。任何此類未經請求的請求或公司收購提案的條款和存在應受保密協議對母公司規定的保密義務的約束。

(d) 公司建議。除非第 5.02 (e) 節允許，否則公司應促使代理 聲明中包含公司董事會向公司股東提出的給予公司股東批准的建議（公司建議）。除非 第 5.02 (e) 節允許，否則公司董事會不得 (i) 未能以對母公司或合併子公司不利的方式制定、撤回或修改，也不得公開提議未能以不利於母公司或 合併子公司、公司董事會的批准或建議對本協議或合併持不利的立場或不持任何立場（據瞭解，對任何公司收購採取中立立場或不持立場）提案應被視為修正案或 不利修改），（ii）批准、通過、認可、推薦或其他方式宣佈公司收購提案是可取的（或公開提議批准、通過、認可、推薦或以其他方式宣佈可取），（iii）未能在該公司收購提案公佈後的10個工作日內公開建議反對任何公司收購提案（或等於公司股東大會之前剩餘的天數），只要該公司 收購提案在公司股東大會前至少五個工作日提出），或 (2) 未能在 10 個企業內重申公司的建議在母公司在公司收購提案後提出書面請求的幾天後 提案已公開發布或公之於眾（或只要此類請求是在公司 股東大會前至少三個工作日提出，則母公司在公司股東大會之前的兩個工作日內提出的重申請求除外），雙方理解並同意，除了母公司在公司之日起兩個工作日內提出的重申請求外收購提案首先公開，家長有權申請 最多兩次重申公司建議，或 (iv) 授權上述任何行動，或解決、承諾或同意採取任何上述行動（第 (i) 至 (iv) 條中的任何前述內容，公司 建議變更）。

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(e) 在某些情況下允許更改建議。在 獲得公司股東批准之前的任何時候，如果公司在所有重大方面都遵守了本第 5.02 節規定的所有義務，並且 (A) 公司董事會收到上級公司提案或 (B) 公司幹預事件發生，因此，公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地認定不這樣做將與公司董事會不一致適用法律規定的信託 職責，則公司董事會可以提出公司建議改變。儘管如此，公司董事會不得根據本第 5.02 (e) 節修改公司建議或批准或推薦任何上級公司提案 ，除非：(x) 公司在公司董事會決定採取此類行動後立即以書面形式通知母公司打算採取此類行動，但無論如何，在採取此類行動前不少於 三 (3) 個工作日，該通知應包括上級公司提案、要約人身份和最新提案的真實完整副本此類上級公司提案的版本 （包括任何擬議的協議或其他要約文件），或者如果是公司幹預事件，則對此類公司幹預事件的合理詳細描述以及擬議的公司建議變更的原因， (y) 在該通知發出後的三 (3) 個工作日內，公司與母公司就母公司就交易條款提出的任何修訂提案進行真誠的談判（在家長希望 進行談判的範圍內）和（z）如果提議公司建議變更是對上級公司提案的迴應，母公司在這三 (3) 個工作日內沒有提出導致先前構成上級公司提案的提議 不再構成上級公司提案的要約（隨後未撤回），如公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的 上級公司提案（據瞭解，任何（a）財務條款的修正或 (b) 重大修改根據任何此類上級公司提案的其他重要條款，均需要公司發出新的書面通知 ，並額外延長兩個工作日以滿足本第 5.02 (e) 節）。

(f) 必要通知。公司應立即將任何情況通知母公司，無論如何都應在一個工作日內以書面形式告知母公司 bona fire公司收購提案、合理預期會導致的任何調查、任何公司收購提案，或任何合理預計會考慮的非公開信息請求 個人提出 善意公司收購提案，提出任何此類公司收購提案、詢問或請求的人的身份，以及任何此類公司收購提案、詢問或請求的實質性條款。公司 應 (i) 向母公司通報任何此類公司收購提案、詢問或請求的最新狀態，包括在其條款發生任何變更以及與此相關的討論和談判後的一個工作日內通知母公司；(ii) 在收到或交付所有要約或提案的副本以及擬議的意向書、備忘錄草案後，立即（無論如何應在一個工作日內）向母公司提供所有要約或提案的副本以及擬議的意向書、備忘錄草案 的諒解、合併協議、收購協議或與之相關的其他合同，以及任何第三方向公司發送或提供的與任何 公司收購提案有關的所有其他重要信函或書面材料，或公司向提出與任何此類公司收購提案有關的任何公司收購提案的人發送或提供的所有其他重要信函或書面材料。公司應隨時向母公司全面通報 任何公司幹預事件的狀態。

55

(g) 法律規定的披露。本協議中的任何內容均不禁止公司董事會 (A) 採取和向公司股東披露根據《交易法》頒佈的第 14e-2 (a) 條所設想的立場，或遵守根據《交易法》頒佈的 規則 14d-9 (f)，包括公司董事會根據根據《交易法》（或任何實質類似的規則）與公司股東進行的慣常停留、觀察和傾聽溝通通訊）；（B）遵守在 交易所頒佈的 M-A 法規第 1012 (a) 項法案；(C) 遵守公司根據美國聯邦或州法律或其他適用法律承擔的與公司收購提案有關的披露義務；或 (D) 如果 公司董事會在與公司外部法律顧問磋商後真誠地確定不這樣做很可能違反適用法律規定的信託義務，則向公司股東披露任何信息；前提是，在每個 個案中前述條款 (A) 至 (D)（不包括停下來、看和傾聽的溝通）根據交易所 法案頒佈的第14d-9（f）條所設想的類型），此類披露並未以對母公司或合併子公司不利的方式修改或限定公司建議。

(h) 公司 同意，如果公司任何代表採取任何行動，如果公司採取將構成違反本第 5.02 節，則公司應被視為違反本 第 5.02 節。

(i) 某些定義。就本協議而言：

除交易外，公司收購提案是指任何人 就涉及公司和任何公司子公司的任何 (i) 合併、合併、其他業務合併或類似交易提出的任何提議或提議，根據該提案，該人（或該人的股東）將擁有公司和任何公司子公司 合併資產、收入或淨收入的15％或以上（ii）出售，通過合併、合併、業務直接或間接進行租賃、許可或其他處置公司與任何公司子公司（包括公司或任何公司子公司的股權）的合併、股份交換、合資 企業或其他資產，佔公司和任何 公司子公司整體合併資產、收入或淨收入的15％或以上，(iii) 發行或出售或其他處置（包括通過合併、合併、業務合併、股份交換、合資或類似交易）佔公司投票權的 15% 或 以上的權益，(iv) 交易或一系列交易，包括任何要約或交換要約，其中任何個人（或該人的股東）將獲得實益所有權或 收購佔公司投票權15％或以上的股權實益所有權，或（v）上述任何組合。

56

公司幹預事件是指截至本文發佈之日公司董事會未知或 無法合理預見的重大事件（或者如果已知或合理預見，其後果截至本文發佈之日公司董事會尚不清楚或合理預見），該事件或其任何後果 在獲得公司股東批准之前已為公司董事會所知；前提是，在任何情況下都不得 (i) 公司收購提案的收據、存在或條款，或與之相關的任何詢問或 其後果，(ii) 與母公司或其任何子公司有關的事件，或 (iii) 公司股本的市場價格或交易量的任何變化，或者公司達到或超過任何內部或 分析師對公司經營業績的預期或預測的事實（據瞭解，本條款 (iii) 不得排除此類變化或事實的根本原因）構成公司幹預事件。

上級公司提案意味着 善意書面公司收購提案（公司收購提案的 定義中提及的15％或以上的內容應由多數取代），其條款如果經過修訂或修改，則公司董事會真誠地認定 （經與外部法律顧問及其財務顧問協商）對公司普通股持有者更有利（考慮到所有財務、法律、法律）, 監管和其他方面 , 並考慮到考慮到該提案的所有財務、法律、監管和其他方面，該提案和本協議的所有條款和條件（包括母公司針對此類提案提出的對本協議條款的任何修改，但以可接受的形式提出）） 和（ii）合理預計將完成。

第六條

其他 協議

第 6.01 節。編寫 S-4 表格和委託書； 股東大會。

(a) 在本協議簽訂之日後儘快，但無論如何，在本協議簽訂之日後的20個工作日內 （在可行範圍內），母公司和公司應共同準備初步委託書並安排向美國證券交易委員會提交，母公司應（在公司合作下）編寫 S-4 表格並向美國證券交易委員會提交 S-4 表格，委託書將作為招股説明書包含在其中我們，公司和母公司應相互合作，盡最大努力做出迴應 儘快處理美國證券交易委員會就此發表的任何評論；前提是，根據前述規定，母公司和公司應在本協議簽訂之日後的10個工作日內真誠地努力首次提交 S-4表格，但可以理解並同意，在這10個工作日期限內未提交此類申報不得被視為出於任何目的違反了 本協議。公司和母公司雙方應相互合作，盡最大努力在 提交後儘快宣佈S-4表格根據《證券法》生效。在 根據《證券法》宣佈S-4表格生效後，公司應盡合理的最大努力盡快將委託書郵寄給公司股東。家長還應採取任何適用州要求採取的行動（除了有資格在任何現在沒有這種資格的司法管轄區開展業務的司法管轄區除外）

57

與合併中和根據公司計劃發行母公司普通股有關的證券法，公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關公司和公司普通股 持有人的所有信息，以及根據公司計劃收購公司普通股的權利的所有信息。雙方應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何 評論以及美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充委託書或S-4表格或提供其他信息的請求後立即通知對方，並應向對方提供該方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於委託書的所有通信的 副本，S-4表格或合併表。 各方應讓對方有機會參加該方與美國證券交易委員會就委託書、S-4表格或合併進行的任何討論或會議。 儘管有上述規定，但在提交 S-4 表格（或其任何修正案或補充）、郵寄委託書（或其任何修正案或補充）或迴應 SEC 對此的任何評論之前，母公司和公司 (i) 應向對方提供合理的機會來審查和評論此類文件或答覆（包括此類文件或答覆的擬議最終版本）， (ii) 應包括在此類文件或答覆中，對方合理提出的所有評論以及 (iii) 不得提交或在收到對方的批准之前，郵寄此類文件或回覆美國證券交易委員會（不得無理扣留、限制或延遲此類批准）。母公司和公司雙方應在收到S-4表格的生效時間、 與之相關的任何停止令的發佈或暫停合併對價中包含在任何司法管轄區發行或出售的母公司普通股資格的通知後立即告知對方，母公司和公司均應盡一切合理努力 解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。母公司和公司雙方還應根據《證券法》、《交易法》、任何適用的外國或州證券法或藍天法以及與合併和股票發行有關的規則和條例，採取要求 採取的任何其他行動（在目前沒有資格在任何司法管轄區開展業務的資格除外）。

(b) 如果在生效時間之前，發生與公司或任何公司子公司有關的事件，或者公司提供的 包含在委託書或S-4表格中的其他信息發生任何變化，這些信息必須在委託書或S-4表的修正案或補充中描述，則公司應立即將此類事件通知母公司，公司和母公司應立即合作向美國證券交易委員會提交委託書和S-4表格的任何必要修正或補充，以及法律要求向公司股東傳播此類修正案或補充文件中包含的信息。

(c) 如果在生效時間之前，發生任何與母公司或任何母子公司有關的事件，或者母公司提供的納入委託書或S-4表格的其他 信息發生變化，這些信息必須在委託書或S-4表格的修正案或補充中描述，則母公司應立即將此類事件通知公司，母公司和公司應配合迅速向委託書或S-4表格提交文件美國證券交易委員會對委託書和S-4表格進行任何必要的修改或補充，並根據需要進行修改依法，向公司股東傳播此類修正案或補充文件中包含的信息。

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(d) 在S-4表格生效後，公司應在切實可行的情況下儘快正式召集、發出通知、召集和舉行股東大會（包括任何休會、延期或其他延遲，公司股東大會），其目的是 尋求公司股東批准。在《證券法》宣佈S-4表格生效後，公司應盡合理的最大努力盡快將委託書郵寄給公司股東。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司同意，其根據本 第 6.01 (d) 節第一句承擔的義務不受以下因素的影響：(i) 任何公司收購提案的啟動、公開提案、公開披露或向公司溝通，或 (ii) 公司董事會撤回或修改對本協議或合併的批准或建議。

(e) 儘管本 協議中有任何相反的規定，但如果 (i) 在公司股東大會上出席或代表的公司普通股不足的持有人構成公司股東大會的法定人數；(ii) 適用法律要求公司推遲或休會，則允許公司推遲或延期公司股東大會，美國證券交易委員會的命令或要求；或（iii）公司董事會（或其委員會 ）已在善意（在與外部法律顧問協商後），適用法律要求推遲或延期公司股東大會（包括如果公司董事會（或其委員會）已真誠地確定（經與外部法律顧問協商）符合適用法律的要求），以便讓公司股東有足夠的時間評估公司發送給 股東的任何信息或披露由本公司提供或以其他方式提供給公司股東在每種情況下，均根據本協議的條款發佈新聞稿，向美國證券交易委員會提交材料或其他方式。

第 6.02 節。獲取信息；保密。公司應並應促使每家公司子公司在生效時間之前的正常工作時間內，允許 母公司及母公司高管、員工、會計師、法律顧問、財務顧問和其他母公司代表合理訪問各自的所有財產、 賬簿、合同、承諾、人員和記錄，在此期間，公司應並應促使每家公司子公司迅速向另一方提供 (a)) 每份報告、時間表、註冊聲明和 的副本在此期間，它根據聯邦或州證券法的要求提交的其他文件，以及 (b) 其他方可能合理要求的與其業務、財產和人員有關的所有其他信息； 但前提是此類訪問不會無理地幹擾公司或任何公司子公司的正常運營。本第 6.02 節不要求公司或任何公司子公司 允許訪問或披露任何信息，根據合理判斷，此類信息將導致 (i) 披露第三方的任何商業祕密或違反其與 之間的任何保密義務，前提是該方有

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已盡合理最大努力獲得此類第三方對此類檢查或披露的同意，(ii) 喪失有關此類信息的律師-委託人特權 （前提是各方應盡一切合理努力，例如簽訂聯合防禦協議，在不喪失此類特權的情況下允許此類訪問或披露）或 (iii) 對於與定價或 文件有關的文件或部分文件其他高度敏感的事項，政府當局聲稱提供了此類信息違反反壟斷法。如果該方根據前述 句的但書扣留了任何材料，則該方應將所隱瞞內容的一般性質告知另一方，並盡最大努力提供適當的替代披露。根據本 第 6.02 節交換的所有信息均應受公司與母公司於 2023 年 3 月 1 日簽訂的《相互保密披露協議》（《保密協議》）的約束。

第 6.03 節。合理的最大努力；通知。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件（在不限制公司和公司 董事會根據第 5.02 節（公司不得進行招攬活動）的權利的前提下，各方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動、採取或促使採取所有行動，並協助和 與其他各方合作，合理地做所有事情必要的、適當或可取的，以切實可行的最快方式完成並使之生效，包括盡合理的最大 努力：（i）使第七條規定的合併條件得到滿足或滿足，（ii）獲得政府當局的所有必要行動或不行動、豁免、同意和批准，進行所有必要的註冊和申報（包括向政府機構申報，如果有），並採取一切必要的合理步驟獲得批准或豁免，為避免任何政府 機構採取行動，(iii) 獲得所有必要的同意，第三方的批准或豁免，(iv) 為任何質疑本協議或任何輔助協議或交易完成的訴訟辯護，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府機構下達的任何 暫停令或臨時限制令，以及 (v) 執行和交付完成交易和充分實現 本協議或附屬協議宗旨所需的任何額外文書；前提是與前述任何條款 (i) 至 (iv) 的關係，母公司和公司 (x) 沒有義務且 (y) 不得同意 (A) 支付任何 同意費、利潤分成款或其他對價（包括增加或加速付款）或讓與任何具有貨幣或經濟價值的東西，或 (B) 以任何不利於公司利益的方式 修改、補充或修改任何合同，或者在合併後母公司及其子公司，在第 (y) 小節中的每種情況下，均未經家長事先書面同意。

(b) 在不限制本第 6.03 節所含內容的一般性的前提下，從本協議發佈之日起，直到 生效時或根據本協議條款終止本協議，公司和母公司（代表其和合並訂閲者）應盡其合理的最大努力 (i) 在所有方面進行合作，並就與任何調查或其他調查有關的任何申報或呈件與對方 協商，包括允許另一方有合理的機會提前審核和評論

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申報和呈文草稿，(ii) 立即通知另一方 政府機構或第三方就本協議所設想的交易向任何政府機構提起或提起的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序，(iii) 立即向另一方通報任何此類 請求、查詢、調查的狀態，訴訟或法律程序，(iv) 立即將與另一方之間的任何通信告知另一方聯邦貿易委員會、司法部或與任何此類請求、調查、 行動或法律訴訟有關的任何其他政府機構，(v) 在遵守適當的保密協議的前提下，立即向另一方提供與任何此類請求、調查、調查、行動或法律程序有關的向任何政府機構提供或從任何政府機構收到的文件副本，(vi) 但須遵守適當的保密協議，以限制向此類律師聘請的外部律師和顧問披露適當的保密協議或其他法律義務將披露限於律師 和該律師聘請的外部顧問，事先與另一方進行磋商與合作，真誠地考慮另一方對與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何實質性溝通、分析、出庭、陳述、 備忘錄、摘要、論點、意見或提案，以及 (vii) 除非任何政府機構或機構可能禁止根據與任何此類請求有關的 適用法律、與本協議所設想的交易有關的查詢、調查、行動或法律程序，各方應事先通知並允許另一方的授權代表 出席與此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的每一次會議或大會，包括任何虛擬或電話會議，並在 與即將提出的任何論點、意見或提議有關的 事先獲得諮詢或諮詢就此提交給任何政府當局請求、查詢、調查、行動或法律程序；但是，前提是可以對本第 6.03 (b) 節要求提供 的材料進行編輯 (A) 以刪除有關母公司、合併子公司、公司或其任何相應子公司或資產估值的內容，(B) 為遵守 合同安排所必需；(C) 為解決合理的特權問題而必要。各方應儘快提供任何 政府機構可能要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期滿足任何一方或其各自子公司從任何 政府機構收到的與本協議所設想的交易的此類申請或申報有關的額外信息、文件或其他材料的合理要求。

第 6.04 節。員工事務。

(a) 母公司將適當考慮在收盤時或之後填補母公司和母子公司因母公司或母子公司員工在本協議簽訂之日之後和收盤前與公司或任何公司子公司僱用的個人離職 而產生的任何空缺職位。

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(b) 公司將在本協議發佈之日後的15天內向母公司提供一份分析報告 一份分析報告，證明對被取消資格的個人從公司或其任何關聯公司獲得的金額（無論是現金、財產還是財產歸屬）可以合理地預計 可能被定性為超額降落傘付款（因為此類條款的定義是為了達到目的）（《守則》第 280G 條）。

(c) 計劃的延續；服務信貸等

(1) 自生效時間起，母公司可以（或可能導致其適用的子公司或子公司）僱用在生效時間前夕受僱的公司或任何公司子公司的某些 員工。在生效時間之後繼續擔任母公司或其子公司（包括倖存的公司）僱員的每位此類員工 均被稱為繼續僱員。在生效時間（或如果更早，則為相關在職員工終止僱傭關係之日）之後的一年內， 尚存公司應（母公司應促使倖存公司）(i) 向每位在職員工提供基礎不低於向其提供的基本工資的工資公司在生效時間前夕的繼續僱員 ；前提是如果在收盤之後，母公司實施了通常適用於母公司處境相似的員工的基本工資削減，則此類削減可以適用於在職員工的 基本工資；(ii) 向每位在職員工提供的遣散費和福利不低於公司在此之前向此類在職員工 提供的遣散費和福利生效時間；以及 (iii) 要麼 (A) 為了每位在職員工的利益維持福利水平上的計劃（基本工資、遣散費、激勵或獎金薪酬和基於股權的薪酬以及 未規定遣散費的 個人僱傭協議除外）（基本工資、遣散費、激勵或獎金補償以及股權補償和未規定 遣散費的個人僱傭協議除外），總體而言，這些計劃在實質上不低於 遣散費總體而言，比當時的實際情況更有利公司和公司子公司在生效時間前夕提供其他員工福利（基本工資、遣散費、激勵或獎金薪酬、股權薪酬和未規定遣散費的個人僱傭協議除外 ），這些福利總體上不低於福利（基本工資、遣散費、激勵或獎金薪酬等方面除外 ）基於城市的薪酬和個人就業未規定遣散費的協議）在生效時間前夕提供給這些 在職員工（可比計劃），或（C）提供上述（A）和（B）的某種組合，使每位繼續僱員獲得其他員工福利（不包括基本工資、遣散費、激勵或獎金薪酬以及基於股權的薪酬和未規定遣散費的個人僱傭協議），總體而言，這些福利在基本工資、遣散費、激勵或獎金補償以及股權補償和個人僱傭協議中同樣有利除其他收益之外的其他好處合計 （相對於基本收益除外）在 生效時間之前向此類繼續僱員提供的工資、遣散費、激勵或獎金薪酬以及基於股權的薪酬和個人僱傭協議（不提供遣散費）。

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(2) 每位在職員工在生效時間之前在 公司或任何公司子公司提供的所有服務均應獲得積分，以便有資格參與、歸屬母公司和倖存公司的員工福利計劃下的福利（包括就累積休假和遣散費應享待遇而言），前提是該連續僱員有資格參與此類計劃，並且此類計劃下的保險取代了此類計劃下的保險一個類似的 {計劃br} 公司和此類在職員工在生效時間前立即參與的公司子公司；前提是, 但是，如果此類服務會導致 重複承保或福利，或者在生效時間前夕根據公司的類似計劃，此類連續僱員的保險或福利不出於相同目的記入該服務。此外，在不限制前述 的一般性的前提下，(i) 如果服務與母公司任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼有關，並且該持續僱員有資格參與此類計劃，則母公司應盡最大努力 盡最大努力 (A) 免除所有等待期、先前存在的疾病例外情況、保險要求證據和 在工作中積極工作或此類計劃對此類在職員工及其受撫養人的類似要求，前提是該人在截止日期前夕根據公司 類似的員工福利計劃免除的範圍，並且（B）導致該繼續僱員及其受保受撫養人在截至該員工參與相應計劃之日的計劃年度部分內產生的任何符合條件的費用根據該計劃，父母的福利計劃開始獲得全額抵免為滿足所有免賠額、 共同保險和最高額度而制定的父母福利計劃 自掏腰包在適用的計劃年度內，適用於此類繼續僱員及其受保受撫養人的要求就好像這些 款項是根據母公司的此類福利計劃支付的，並且（C）根據母公司的任何此類福利計劃將此類在職員工的賬户存入此類在職員工的賬户，這是一項靈活的支出計劃，根據公司的適用計劃， 此類繼續僱員的賬户中的任何未使用餘額存入該等繼續僱員的賬户。在職員工在生效時間前夕應計但未使用的任何休假或帶薪休假應在 生效時間之後記入該在職員工，並且不受截至生效時間不適用的應計限額或其他沒收條件的約束。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，本第 6.04 (d) 節均不被視為 (i) 保證母公司、倖存公司或其任何相應子公司以任何原因解僱任何在職員工；(ii) 在遵守限制 和本第 6.04 (d) 節中具體規定的要求的前提下，要求母公司倖存的公司或其各自的任何子公司繼續執行公司的任何計劃或阻止修訂，修改 或在生效時間之後終止；(iii) 在任何個人中創建任何第三方受益人權利；或 (iv) 建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。

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(e) 公司應採取（或安排採取）一切必要或適當的行動，以 終止任何包含旨在符合《守則》第 401 (a) 條規定的現金或延期安排的計劃（公司 DC 計劃），除非母公司 自行決定通過向公司提供此類選擇的書面通知來贊助和維持任何此類計劃，不遲於截止日期前一天生效至少在生效時間前五天。除非母公司向公司發出通知，否則 公司應在截止日期之前向母公司提供證據，證明公司董事會已有效通過了終止任何公司數據中心計劃的決議（其形式和實質內容須經 母公司審查和批准），並採取了所有其他必要或可取的行動來終止此類公司華盛頓計劃，該計劃不遲於截止日期之前的日期生效。

第 6.05 節。賠償。

(a) 母公司和合並子公司同意，根據各自的 公司註冊證書、章程、其他組織文件、所有賠償協議中規定的因公司現任或前任董事或高級管理人員以及公司每家子公司（均為受賠償方）在生效時間之前發生的 行為或疏忽而產生的、與或其他相關的免責或賠償權，免除責任或預支費用，在每種情況下均與本協議發佈之日相同（或在本協議發佈之日之後產生 (i) 在正常業務過程中由新聘的官員、董事、員工或代理人產生，或 (ii) 經父母事先書面同意，不得無理拒絕、限制或延遲）應在合併後繼續生效，並將繼續全面生效 並根據其條款生效，不得以任何可能對合並項下權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改、廢除或以其他方式修改此類受賠償方在 生效時間後不少於六年的期限。如果在此期限內提出或提出任何賠償或免除罪責的索賠，則與此類索賠有關的所有賠償或免責權應持續到此類索賠得到最終處理為止。母公司和 存續公司應促使公司現任董事和高級管理人員保險和賠償政策（同樣 不時延長）在生效後不少於六 (6) 年內維持，前提是它為在本協議簽署之日擔任公司董事和高級管理人員的所有人員提供生效時間之前發生的事件（D&O 保險）提供保險 或者在生效時間前夕由D&O保險承保，條款如下關於對此類被保險人的承保範圍和金額不低於本協議簽訂之日有效的D&O保險的承保範圍和金額，前提是該保險的年度保費不超過公司目前支付的年度保費（該金額，最高保費）的300％；前提是， 進一步， 如果此類保險的 年保費超過該金額，則母公司和倖存公司有義務以不超過最高保費的費用購買一份承保範圍最大的保單。如果現有的 D&O 保險在這六年期限內到期、終止或取消，則母公司應盡一切合理努力促使在這些 期限的剩餘時間內獲得儘可能多的D&O 保險，年化保費不超過最高保費，其條款和條件不低於現有 D&O 保險。

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(b) 自生效之日起，在法律和 公司組織文件（在本文件發佈之日生效）允許的最大範圍內，母公司應促使倖存公司就所有損失、索賠、損害賠償、責任和合理的 自付費用（包括合理和有據可查的律師費和支出）、判決、罰款和和解金額（包括合理和有據可查的律師費和支出）、判決、罰款和和解金額（如果是和解，則經賠償方批准（賠償方應獲得賠償）的批准不得被不合理扣留、附加條件或延遲））（統稱損失）（前提是此類受保方履行了有利於賠償方的適當承諾，以償還此類預付費用 和開支，前提是具有管轄權的法院最終裁定受保方無權根據本 節獲得賠償 6.05 (b))，僅限於任何實際或威脅的行動所產生、涉及或以其他方式涉及的範圍或調查 在生效時或之前發生的與受保方作為公司或任何公司子公司高級管理人員或董事的職責有關的作為或不作為，包括與本協議、任何附屬協議、合併和其他交易有關的作為或不作為；但是， ，受保方無權在法律禁止的範圍內根據本第 6.05 (b) 節獲得賠償。

(c) 本第 6.05 節的規定旨在補充公司或任何公司子公司 現任高級管理人員和董事根據法律、章程、章程或協議享有的權利，應為每個受賠償方、其繼承人及其 代表的利益運作，並應由他們強制執行。未經受影響受賠償方或其他人的事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第 6.05 節所述受保方或本第 6.05 節提及的 保單的受益人及其繼承人和代表。

(d) 如果母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他 個人合併或合併為任何其他 個人，並且不應是此類合併或合併的持續或倖存公司或實體，或 (ii) 轉讓或轉讓其全部或基本全部財產和資產，則無論如何，母公司和倖存的 公司應確保此類倖存的公司或實體或受讓人此類財產或資產承擔本第 6.05 節中規定的義務。

第 6.06 節。費用和開支。

(a) 除非下文另有規定，否則無論合併是否完成，與合併和其他交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用或開支的 方支付，但提交、打印和郵寄委託書所產生的費用除外，S-4表格應由母公司和公司平均分擔 。

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(b) 在以下情況下，公司應向母公司支付570,000美元的不可退還費用：(i) 母公司根據第 8.01 (c) (2) 條或第 8.01 (c) (3) 條終止本 協議（在每種情況下，均未獲得公司股東批准）；或 (ii) (A) 本協議由公司根據第 8.01 (b) 條終止 (x)) (i)、(y) 由母公司或公司根據第 8.01 (b) (iii) 條或 (z) 由母公司根據 第 8.01 (c) (1) 條由母公司提供（但為清楚起見，前提是當時不禁止母公司終止本協議）第 8.01 (c) (1) 節中附帶條件的同意，如果此類終止 是在獲得公司股東批准之後發生的，則此類終止源於公司的故意違約），(B) 在本協議簽訂之日之後和有效終止之前，公司收購提案應已公開發布或以其他方式傳達給公司董事會或公司股東，不得放棄，以及 (C)) 在此類有效終止之日起 12 個月內，公司應簽訂最終協議 關於公司收購提案或公司收購提案或公司收購提案或向股東推薦的協議應已完成（前提是就本條款 (C) 而言，公司收購提案的定義 中每提及15％均應視為對50％的提及）。根據本第 6.06 (b) 節應付的任何費用應在本協議終止之日後的兩個工作日內通過電匯支付到母公司以書面形式指定的當日資金賬户（但如果根據上述第 (ii) 條終止，則此類款項應在最終協議執行日期 、向公司股東推薦或此類交易完成之日以較早者支付），並應受其約束記入根據 第 6.06 (c) 節實際支付的任何費用報銷款項）。在任何情況下，都不得要求公司多次支付本第 6.06 (b) 節中規定的費用。

(c) 公司應向母公司和合並子公司償還所有記錄在案的費用 自掏腰包在根據第 8.01 (c) 節（報銷款）有效終止本協議的情況下，與 本協議、合併和其他交易相關的實際費用，包括律師、財務顧問、會計師、顧問和其他顧問的所有費用和開支；前提是 此類報銷款的最高金額在任何情況下均不得超過 800,000 美元。此類報銷款應在公司收到支持父母 申請報銷款的發票或書面文件後的五個工作日內支付，但如果公司有義務根據第 6.06 (b) 條支付任何款項或此前已支付任何應付款，則無需支付任何報銷款。

(d) 無論本協議有何相反規定，如果本協議終止且母公司有權根據 第 6.06 (b) 節收取費用，則父母獲得此類費用（以及第 6.06 (c) 節規定的費用報銷）的權利應是母公司及其關聯人針對 公司或其任何關聯人的唯一和排他性補救措施，母公司應被視為放棄了所有其他補救措施（包括公平補救措施）補救措施）涉及（i）交易的任何未能完成以及（ii）交易的任何違規行為 公司有義務完成本協議或本協議或任何附屬協議中規定的交易或任何陳述、擔保、契約或協議；前提是上述規定不限制本節規定的故意 違約行為的任何責任

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8.02。在公司支付此類費用和開支後，公司及其任何關聯人均不承擔與本協議、任何附屬協議或任何交易有關或引起的任何其他責任或義務（根據本協議或 其他規定），在任何情況下，母公司（和母公司應確保其關聯人不會）尋求追回任何金錢損害或損失，或 尋求任何其他追償、判決，損害賠償或補救措施（包括第 9.10 節（執法）或其他規定的任何公平補救措施）與本協議、任何 附屬協議或任何交易相關的任何種類（故意違約的情況除外，在第 8.02 節規定的範圍內）。雙方同意，本 第 6.06 (d) 節中包含的協議是本協議不可分割的一部分，根據本第 6.06 節應付的費用構成違約賠償金，而不是罰款。

第 6.07 節。公開公告。關於執行和交付本協議以及 合併的初始新聞稿應為公司和母公司合理接受的聯合新聞稿。此後，母公司和合並子公司與公司應在發佈與合併和其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並向對方提供 審查和評論的機會，在此類磋商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明， (i) 在適用法律和法庭程序要求的範圍內，除了 (i) 或根據與任何國家證券交易所達成的任何上市協議承擔的義務或 (ii) 與公司根據其 合理酌情決定並根據第 5.02 節就上級公司提案發表的任何公開聲明有關。

第 6.08 節。轉讓税。與交易有關的所有股票轉讓、房地產轉讓、憑證、印花税、記錄税和其他類似税款 （包括利息、罰款和任何此類税收的附加税）（轉讓税）應由合併子公司或倖存公司支付，公司應與 Merger Sub和母公司合作編制、執行和提交有關此類轉讓税的任何納税申報表。

第 6.09 節。股票 交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力，促使母公司普通股在收盤日之前根據公司計劃在納斯達克上市，但須發出正式發行通知。

第 6.10 節。税務事宜。

(a) 雙方打算合併有資格獲得預期的税收待遇，特此採納本協議作為 重組計劃，以符合《守則》第368條和《財政條例》第1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條。各方及其關聯公司應盡合理努力使合併符合資格，並且不得采取任何合理可能阻礙合併獲得預期税收待遇資格的行動。

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(b) 公司應在收盤前向母公司交付 (i) 根據《財政部條例》第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 條向母公司提供一份證書 ，日期不超過截止日期前 30 天，由公司執行官簽署，證明公司的股權 權益不是美國的不動產權益（定義見第 897 條 (c)《守則》(1)) 和 (ii) 一份正式簽署和填寫的通知的副本，公司應及時將該通知郵寄給美國國税局， 根據以下規定提交此類證書《財政條例》第 1.897-2 (h) (2) 條的規定。

(c) 在提交相關納税申報表和任何與訴訟相關的税收方面，本協議 的各方應（並應促使各自的關聯公司）在另一方的合理要求範圍內充分合作。此類 合作應包括保留和（應另一方要求）提供與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息（並有權複製），使員工能夠在互相 方便的基礎上為本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。

第 6.11 節。交易 訴訟。在本協議簽訂之日之後，如果公司、公司董事會任何成員或公司任何關聯公司受到與本協議或交易有關的任何訴訟（此類訴訟，公司交易訴訟），或據公司所知，受到威脅，則公司應立即將此類公司交易訴訟通知母公司，並應合理地向母公司通報該訴訟的 狀態。公司應給予母公司合理的機會參與任何公司交易訴訟的辯護或和解（費用由母公司自行承擔，但須遵守慣例聯合辯護協議），並應 真誠地考慮家長關於此類公司交易訴訟的建議；前提是公司在任何情況下均應自行決定控制此類辯護，向母公司披露與 相關的信息應遵守第 6.02 節的規定；前提是，此外，該公司未經母公司 事先書面同意，不得和解或同意解決任何公司交易訴訟（不得無理拒絕、限制或延遲同意）。

第 6.12 節。家長委員會。母公司應採取所有 合理必要的行動，規定在截止日期當天或之前擴大母公司董事會的成員範圍，將一名令母公司合理滿意的公司董事會指定人員包括在內。

第 6.13 節。《交易法》第16條。母公司、公司和公司董事會（或其正式成立的由董事或非僱員董事組成的委員會 （該術語的定義為《交易法》第16b-3條的目的），應在生效時間之前各自採取所有可能認為必要或可取的 行動，以促成公司股權證券（包括公司普通股和任何衍生證券）的交易和任何其他處置或股權收購 母公司的證券（包括任何衍生證券）相關的證券隨函附上任何（a）擔任公司董事或高級管理人員或（b）在生效時將成為母公司董事或高級管理人員的個人，根據根據《交易法》頒佈的 規則16b-3，在每種情況下均可獲得豁免。

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第 6.14 節。收購法規。如果任何反收購或類似法規或 法規適用於或可能適用於交易，則本協議各方及其各自的董事會應 (a) 批准並採取法律允許的所有行動，以便 可以按照本協議所設想的條款儘快完成交易；(b) 採取其他行動，消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對交易的影響。

第七條

條件 先例

第 7.01 節。各方實現合併的義務的條件。各方實施合併的各方 義務須在以下每項條件的截止日期當天或之前得到滿足或豁免：

(a) 股東批准。公司應已獲得公司股東批准。

(b) 反壟斷。根據任何適用的反壟斷法，適用於合併的任何等待期（及其任何延期）均應終止或已到期。任何外國反壟斷法規定的任何同意和申報都應已獲得或作出，如果沒有同意和申報，將禁止合併的完成。

(c) 沒有禁令或限制。任何 有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的法律限制或禁令均不生效。

(d) 清單。根據本協議和公司計劃向公司股東發行的母公司普通股應已獲準在納斯達克上市，但須發出正式發行通知。

(e) 表格S-4。根據《證券法》，S-4表格應已生效 ，不得成為任何停止令或政府機構尋求停止令的行動的對象。

第 7.02 節。母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司實施合併 的義務還需在以下每項條件的截止日期當天或之前得到滿足或豁免：

(a) 陳述和保證。(i) 公司在第 3.01 節（組織和資格；子公司）、第 3.03 節（資本化）（其中 (c) 和 (e) 段除外）、第 3.04 節（與本協議相關的權限；執行；可執行性）、第 3.09 節（缺乏 某些變更或事件）（僅限 (c) 項）和第 3.27 節（經紀人）中的陳述和保證均真實正確截至本協議簽訂之日和收盤時的重大尊重（第 3.03 節（資本化）存在微不足道的不準確之處除外）日期與截止日期相同，除非任何此類陳述和保證與另一個日期（其中 案明確相關

69

與重要性有關的此類陳述和保證應在另一日期（自該日期起）的真實和正確；（ii）自本協議簽訂之日和截止日期起，本協議 中規定的公司相互陳述和保證應真實正確，如同截止日期一樣，除非任何此類陳述和保證與另一個日期明確相關，即 如果此類陳述和保證自其他日期起應是真實和正確的），但以下情況除外本條款 (ii)，規定任何未能做到任何此類陳述和保證的真實和正確（不使其中包含的任何 按重要性或公司重大不利影響作出的限制生效），無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。母公司應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署 的證書。

(b) 履行公司 義務。在截止日期當天或之前，公司應已在所有重大方面履行了本協議要求其履行的所有義務，母公司應已收到公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的這份證書。

(c) 沒有 公司重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上對公司造成持續的重大不利影響的事件、變更、影響或發展，母公司 應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的相關證書。

第 7.03 節。公司義務的條件。公司實施合併的義務還受到 在截止日期當天或之前滿足或豁免以下每項條件的限制：

(a) 陳述和保證。 (i) 母公司在第 4.01 節（組織、地位和權力）、第 4.04 節（資本化）、第 4.05 節（與本協議相關的權限；執行；可執行性）、第 4.10 節（不存在某些變更或事件）（僅限 (c) 項）和第 4.12 節（經紀商；）中的陳述和保證在所有重大方面（第 4.04 節（資本化）除外)，儘量少有不準確之處），截至本協議簽訂之日，截至截止日期 ，但截止日期除外在任何此類陳述和保證與另一個日期明確相關的範圍內（在這種情況下，此類陳述和保證在另一個日期 之日起應是真實和正確的）；以及 (ii) 本協議中規定的母公司在本協議簽訂之日和截止日期的陳述和保證應如同截止日期一樣真實正確， 除外陳述和保證與另一個日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和自其他日期起，保證應是真實和正確的），除非在本條款 (ii) 的情況下，任何 此類陳述和保證均未達到不會產生母材料不利影響的任何真實和正確（不使其中包含的任何實質性或母公司重大不利影響限定生效）。公司 應收到 Parent and Merger Sub 首席執行官和首席財務官代表 Parent and Merger Sub 簽署的證書，大意是如此。

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(b) 母公司和合並子公司義務的履行Parent and Merger Sub應 在截止日期當天或之前在所有重大方面履行了本協議要求他們履行的所有義務，公司應已收到由母公司首席執行官 和母公司首席財務官代表母公司簽署的關於此內容的證書。

(c) 不存在母公司重大不利影響。自本 協議簽訂之日起，不應出現任何持續的母公司重大不利影響，公司應已收到母公司首席執行官和首席財務官代表母公司簽署的這種 證書。

第八條

終止、修改和豁免

第 8.01 節。終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，無論是在收到公司股東批准 之前還是之後：

(a) 經母公司、合併子公司和公司共同書面同意；

(b) 由母公司或公司提供：

(i) 如果合併未在2023年9月20日（外部日期）當天或之前完成； 規定，如果未能在外部日期之前完成是尋求終止本 協議的一方的作為或不作為造成的，並且此類作為或不作為是該方對本協議規定的義務的實質性違反，則不得根據本第 8.01 (b) (i) 節進行終止;

(ii) 如果 任何政府機構發佈永久禁令、命令、法令、判決或裁決，頒佈任何法規或法規或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止合併，則此類命令、法令、 裁決或其他行動將成為最終決定，不可上訴；除非任何人都無法獲得根據本第 8.01 (b) (ii) 節終止本協議的權利未能根據其 盡最大合理努力進行抵制、上訴、獲得同意、解決或解除的當事方，如適用的，此類禁令、命令、法令、判決或裁決；或

(iii) 如果在正式舉行的會議上投票獲得公司股東批准，則未獲得公司股東批准；但根據本第 8.01 (b) (iii) 條終止本協議的權利將不適用於其作為或不採取行動（該行為或不作為構成 該方違反本協議）的主要原因或主要原因的任何一方導致，未能獲得公司股東批准。

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(c) 由家長提供：

(1) 如果公司在任何重要方面違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或契約 ，則違反或不履行 (i) 將導致第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 條和 (ii) 中規定的條件在向公司發出書面通知後的 30 天內無法或尚未得到糾正此類違約行為的公司（前提是母公司不得根據本 第 8.01 (c) 節在任何時候終止本協議第 7.03 (a) 節或第 7.03 (b) 節中規定的哪些條件無法得到滿足）；

(2) 如果公司修改了公司建議；前提是如果獲得公司股東批准，母公司將無權根據本第 8.01 (c) (2) 條終止 本協議；或

(3) 如果公司故意違反了第5.02條規定的義務（公司不招標 ）；前提是如果獲得公司股東批准，母公司將無權根據本第 8.01 (c) (3) 條終止本協議；

(d) 公司，如果母公司在任何實質性方面違反或未能履行其在本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或承諾 ，則違反或不履行 (i) 將導致第 7.03 (a) 節或第 7.03 (b) 節和 (ii) 中規定的條件失效，則在書面協議發出後 30 天內無法或尚未得到糾正就此類違約行為向母公司發出通知（前提是公司不得在任何 時間根據本第 8.01 (d) 節終止本協議在此期間，第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節中規定的條件將得不到滿足）。

第 8.02 節。終止的影響。如果公司或母公司根據 第 8.01 節的規定終止本協議，則除了 第 6.02 節（信息訪問；保密）、第 6.06 節（費用和開支）、本第 8.02 節和第 IX 條（一般 條款的最後一句外，本協議將立即失效且無效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任或義務)，哪些條款將在此類終止後繼續有效；但是，本協議的終止不會解除任何條款在此類終止之前故意違反本協議的任何陳述、保證、 契約、義務或其他條款的行為一方不承擔任何責任，在這種情況下，受害方有權獲得法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。根據前一句 可追回的損害賠償不應限於費用和開支的補償，如果是母公司應支付的責任或損害賠償，則可能包括本協議所設想的交易的利益損失，包括公司普通股價值的下降或 溢價損失，在本協議終止後公司可能代表公司股東尋求的損失。雙方特此同意，根據第 8.01 節，保密協議 的條款將在本協議根據其條款終止後繼續有效。

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第 8.03 節。修正案。在遵守適用法律和本協議其他 條款的前提下，本協議各方可以通過執行代表各母公司、合併子公司和公司簽署的書面文書來修改本協議；但是，在收到 公司股東批准後，未經公司股東進一步批准，不得進行法律要求公司股東進一步批准的修正。除非由代表各方簽署的 書面文書，否則不得修改本協議。

第 8.04 節。延期；豁免。在法律允許的範圍內，除非另有規定，否則在 之前，生效時間、母公司和合並子公司以及公司可在 之前的任何時間和不時地，(a) 延長本協議其他各方履行任何義務或 其他行為的時間（如適用），(b) 放棄陳述和保證中的任何不準確之處包含在本協議或根據本協議交付的任何文件中，或 (c) 放棄遵守包含的任何 協議或條件在本協議中。除非法律要求，否則公司或母公司的延期或豁免均無需獲得公司或母公司股東的批准。 任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在代表該一方或多方簽署的書面文書中載明的情況下才有效（視情況而定）。本協議的任何一方未能主張其在本協議或 下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。對於本協議中需要任何一方同意或批准的任何事項，只有在代表該方簽署的書面文書中 提交此類同意或批准時，此類同意或批准才有效且對本協議一方具有約束力。

第 8.05 節。終止、修訂、 延期或豁免程序。根據第 8.01 節終止本協議、根據第 8.03 節對本協議的修正或根據 第 8.04 節的延期或豁免，必須由其董事會或董事會正式授權的指定人員採取行動才能生效。在生效時間之前終止本 協議無需獲得公司股東或母公司股東的批准。

第九條

一般規定

第 9.01 節。陳述和保證失效。本協議 或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不在生效時間內有效。本第 9.01 節不限制雙方根據其條款規定在 生效時間之後履約的任何契約或協議。

73

第 9.02 節。通知。根據本協議要求或允許向本協議任何一方交付的任何通知、請求、索賠、要求和其他 通信均應採用書面形式，並應在收到時視為已送達；(ii) 如果在紐約時間下午 5:00 之前通過 電子郵件發送，或者在紐約時間下午 5:00 之後發送，則在下一個工作日（在每種情況下，除非發件人收到未送達或退回的郵件），或 (iii) 在發送郵件後的一個工作日後收到快遞或快遞服務；提供 在每種情況下，通知或其他通信均發送至下文 方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或發送至類似通知中規定的當事方的其他地址或電子郵件地址）：

(a) 如果轉到父級或 合併子項，則為

注意：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 號

11 樓，1 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02118

收件人：Lara S. Sullivan，醫學博士

電子郵件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 大道 787

紐約州紐約 10019

收件人：阿舍爾·魯賓、約翰·巴特勒

電話：(410) 559-2881，(212) 839-8513

電子郵件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

(b) 如果對公司而言，

Apexigen, Inc.

工業 Road 900

C 套件

加利福尼亞聖卡洛斯

收件人：首席執行官

電子郵件：legal@apexigen.com

74

附上副本至（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託，

收件人：邁克爾·可克；蘭斯·布雷迪

電話：(650) 565-3596；(650) 380-4645

電子郵件：mcoke@wsgr.com；lbrady@wsgr.com

並附上副本（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

市場廣場一號

Spear Tower， 套房 3300

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人：羅伯特·T·石井

電子郵件： rishii@wsgr.com

並附上副本（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 號

40^第四地板

紐約州紐約 10019

收件人：傑基·漢密爾頓

電子郵件： jhamilton@wsgr.com

第 9.03 節。定義。就本協議而言：

可接受的保密協議是指在本協議簽訂之日之後簽署、交付和生效的協議， 其中包含要求接收公司或與公司有關的非公開信息的本協議交易對手（及其任何關聯公司和代表）對此類信息保密的規定 ；但是，其中包含的條款在任何實質性方面對公司的有利程度不亞於保密協議的條款（據瞭解，該協議的條款需要不包括 包含任何禁止提出任何公司收購提案的暫停條款或類似條款）；此外，前提是可接受的保密協議不包括任何條款 (i) 授予與此類交易對手進行談判的專有權，(ii) 禁止公司履行本協議規定的義務或 (iii) 要求公司或其子公司支付或補償交易對手 的費用、成本或開支。

任何人的關聯公司是指通過一個或 多箇中介機構直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一個人。

附加 協議是指投票協議以及與本協議相關簽署和交付的其他協議和文書。

75

業務數據是指所有商業信息和數據，包括任何業務系統或公司子公司開展業務過程中訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、 披露、銷燬或處置的個人 信息（無論是來自員工、承包商、顧問、客户、消費者還是其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介）。

工作日是指除週六或週日之外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規通常授權或要求銀行機構 在紐約市關閉的日子。

業務 系統是指擁有或使用或持有的用於公司業務的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和 計算機系統，包括任何外包系統和流程，包括任何外包系統和流程。

公司業務是指公司和公司子公司目前開展的業務以及公司和公司子公司目前提議在本協議發佈之日開展的 業務。

公司章程是指經修訂的 2022 年 7 月 29 日通過的 經修訂和重述的公司章程。

公司資本存量是指 公司普通股和公司優先股。

公司註冊證書是指日期為2022年7月29日的公司第二次修訂版 和重述的公司註冊證書，因此可能已不時修改、補充或修改。

公司普通股是指公司的每股普通股，面值每股0.0001美元。

公司 ESPP 是指公司 2022 年員工股票購買計劃。

公司 IP 統稱所有公司擁有的知識產權和公司許可的 IP。

公司許可的知識產權是指由第三方擁有或聲稱擁有並許可給 公司或任何公司子公司的所有知識產權。

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公司重大不利影響是指 (a) 對公司和公司子公司的業務、資產、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響，或者 (b) 將預防、損害或嚴重延遲了交易的完成；但是，前提是就本定義的 條款 (a) 而言，短期公司重大不利影響不包括由以下原因造成的影響：（i）金融、證券或資本市場的變化，總體經濟或 政治狀況的變化或公司或任何公司子公司運營所在行業的變化，（ii）自然災害、疫情爆發、敵意、恐怖活動、網絡攻擊或宣戰或升級或 公敵或其他災難、危機或武力的行為的影響不可抗事件，（iii）法律或任何權威解釋的變化任何政府機構的任何法律，或公司或任何公司子公司運營所在的 司法管轄區的監管或立法條件的變化，（iv）GAAP的變化或其任何權威解釋，（v）任何未能達到預測、預測、估計或預測或分析師估計， 但在確定公司是否已發生重大不利影響時，應考慮此類失敗的任何事實或情況，（vi）執行和交付本協議或公告的內容或本 協議和交易的待決期或本協議明確要求的公司採取的任何行動，但本條款 (vi) 不適用於第 3.05 節中規定的事項，(vii) 應家長書面要求採取的行動或未應母公司的書面要求採取的行動（僅在此類行動或不作為符合父母要求的情況下），或（viii）任何拒絕公司 普通股的交易價格，但應考慮造成此類失敗的任何事實或情況在確定公司是否已發生重大不利影響時；此外，前提是隻有在本協議發佈之日之後發生的事項 所產生的任何影響才可以排除，而第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的事項產生的任何影響只能排除 ，前提是此類事項不會對公司和公司子公司產生不成比例的影響，視為總體而言，與在同一行業或治療領域運營的其他公司相比。

公司淨負債指 (x) 附錄 D 中明確標明的公司和公司子公司的負債 減去(y) 附錄 D 中具體列出的公司和公司子公司的資產 減去(z) 允許的費用，在每種情況下均根據截至本文發佈之日附錄D中規定的會計 原則、政策、慣例、程序和方法計算。

公司 期權是指購買公司已發行普通股的所有期權，包括根據公司計劃授予的期權。

公司組織文件是指公司註冊證書和公司章程，在每種情況下均由 不時修改、修改或補充。

公司擁有的知識產權是指公司或任何公司子公司擁有或 聲稱擁有的所有知識產權。

公司計劃統稱為 Apexigen, Inc. 2010 年股權激勵計劃、Apexigen, Inc. 2020 股權激勵計劃和 Apexigen, Inc. 2022 股權激勵計劃，因為每項計劃都可能不時修改、補充或修改。

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公司優先股是指公司優先股 的股份。

公司產品是指由公司或任何公司子公司或任何公司子公司開發、製造、 執行、超許可、出售、分銷的其他任何產品或服務，公司或任何公司子公司以前從中獲得 或目前正在從其銷售或提供中獲得收入（如果適用）。

公司限制性股票單位是指涵蓋公司普通股的所有 已發行和未償還的限制性股票單位獎勵。

公司軟件是指由公司或任何公司子公司擁有或據稱由公司或任何公司子公司擁有或開發的 軟件。

公司 認股權證是指購買公司普通股的認股權證。

與 一起使用與公司或任何公司子公司有關的 時，指與公司或任何公司子公司的任何頂級供應商或客户的業務和事務有關的任何專有信息、知識或數據， 尚未向公眾公開。

合同是指任何書面合同、協議或安排。

控制的含義在《證券法》第405條中規定。

COVID-19 應該 指的是 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

COVID-19 措施是指任何政府機構，包括疾病控制與預防中心和世界衞生 組織，或任何美國行業團體，在每種情況下都與或應對 COVID-19 疫情有關的任何隔離、就地避難、減少勞動力、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離或任何其他法律、命令、指南或建議。

數據安全要求指所有隱私/數據安全法、公司或任何 公司子公司必須遵守的行業要求以及公司或任何公司子公司加入的合同中與保護或處理個人信息有關的要求，在每種情況下均適用於公司或任何公司 子公司，包括（如適用）：(a) 隱私/數據安全法和與數據保護有關的具有約束力的法規，信息安全，網絡犯罪，安全事件通知，任何適用司法管轄區的社會安全號碼保護、出境 通信或電子營銷、電子數據的使用和隱私事務（包括在線隱私）；(b) 每份合同中與處理個人信息有關的要求適用於公司或任何公司子公司 ；以及 (c) 自律機構的每項適用規則、行為準則或其他具有約束力的要求以及適用的行業標準，包括支付卡行業 數據安全標準。

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開發合作伙伴是指根據與公司或其任何子公司簽訂的合同或 其他安排開發、共同開發、商業化、共同商業化或以其他方式擁有 研究、開發、尋求監管部門批准、製造、供應、測試或進口任何公司產品（如適用）的許可或其他權利的人，或其任何子公司。

禁用設備是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機 指令、故意設備或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、禁用、惡意侵入、喪失能力、滲透或關閉計算機系統或此類計算機系統的任何 組件，包括任何此類設備影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的設備，但包含的設備除外公司或任何公司子公司或適用的第三方 故意保護公司知識產權免遭濫用或以其他方式保護業務系統。

環境法 指與以下內容有關的任何美國聯邦、州或地方或非美國法律：(a) 危險物質或含有危險物質的材料的釋放或威脅釋放； (b) 危險物質或含有危險物質的材料的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或 (c) 污染或保護環境或自然資源。

股權權益是指任何個人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員資格、成員或類似的 權益，以及任何可兑換、交換或可行使的期權、認股權、權利或擔保（包括債務證券）。

事件是指任何事件、變化、發展、影響、條件、情況、事情、發生或事實狀況。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

FDA 是指美國食品藥品監督管理局。

聯邦醫療保健計劃是指《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節中定義的任何聯邦醫療保健計劃，包括醫療保險、州醫療補助計劃、州 CHIP 計劃、退伍軍人管理局、TRICARE 以及由任何政府 機構提供或受益的類似或後續計劃，以及在每種情況下管理此類計劃的任何第三方付款人。

GAAP 是指美國普遍接受的 會計原則，不時生效。

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政府權力是指任何國家或政府、任何州或其他 政治分支機構、行使或與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括美國的任何政府機關、機構、部門董事會、委員會或部門 、美國任何州或其任何政治分支機構、任何法院、法庭、仲裁員、調解員或類似的爭議解決方，以及任何自律組織。

危險物質是指：(a) 以下美國聯邦 法規及其州對應法規中定義或監管的物質，每項法規均可能不時進行修訂，以及相關的所有法規：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境應對法》、 《補償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑》、《殺真菌劑》、以及《滅鼠法》和《清潔空氣法》；(b) 石油和石油產品，包括原油 及其任何分離物；(c) 天然氣、合成氣及其任何混合物；(d) 多氯聯苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物質和氡氣；以及 (e) 任何政府機構根據任何環境法監管的任何物質、材料或廢物。

醫療保健 法律是指適用於公司或任何公司子公司業務以及與研究（包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究或研究）、開發、測試、生產、 製造、轉讓、儲存、分銷、批准、標籤、營銷、定價、第三方報銷或銷售藥品和生物製品有關的所有法律，但以適用於公司或任何公司子公司為 的業務為限以前和現在都實施過，包括 (i)《美國反回扣法規》（42 U.S.C.第 1320a-7b (b) 條)、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、 計劃欺詐民事補救法、《美國法典》第 31 條第 3801 節及其後各節、《美國法典》第 42 節 §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；排除法、《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 節以及根據此類法規頒佈的法規、其他聯邦醫療欺詐和濫用法規或法規以及任何州頒佈的任何類似的自我推薦或欺詐和濫用法 ，包括但不限於所謂的全額付款人自我推薦法或欺詐和濫用法；(iii) HIPAA 的醫療保健欺詐刑事條款；(iii)《患者 保護和平價醫療法案》，Pub。L.111-148，經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂，Pub.L.111-152，以及據此頒佈的 法規；(iv)《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（Medicare）；(v)《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-5（醫療補助）；（vi）《美國法典》第 10 篇第 1071 節及其後各節（TRICARE）；(vii) Sunshine/Open Payments 法（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及與報告製造商向醫療保健專業人員付款或價值轉移相關的類似州或外國法律；(viii) 任何與許可、 認證、認證有關的法律以及與之相關的任何其他法律製造、銷售和分銷生物製品， 公司或任何公司子公司就上述任何和所有事項開具賬單、提交或收取索賠或付款；以及 (ix) 與上述任何 相關的所有適用實施條例、規則、條例和命令；以及 (x) 與上述任何 有關的所有適用實施條例、規則、條例和命令。

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HIPAA 是指經 HITECH 法案修訂和補充的 1996 年美國健康保險可移植性和問責法案 ，國會和/或衞生與公共服務部部長的規則制定機構可能會不時修訂，以及據此頒佈的所有法規，包括隱私標準（45 C.F.R. 第 160 和 164 部分）、電子交易標準（45 C.F.R. Parts. 160 和 162）、安全標準（45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分）和《違規通知規則》（45 C.F.R. 第 160 和 164 部分 A 和 D 部分）。

知識產權是指所有知識產權和專有權利，包括： (a) 專利、專利申請和專利披露以及所有重新發行， 延續、部分延續、除法、修訂、 延期或複審；(b) 商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識符以及上述內容的所有翻譯、改編、衍生、組合和 其他變體，以及與上述內容相關的所有申請、註冊和續期，以及與上述內容相關的所有商譽；(c) 版權、口罩作品權、在地形學和其他 作者身份的作品（無論是否受版權保護）和精神權利方面，以及註冊和註冊、續展和延期申請；(d) 商業祕密和專有技術（包括 的想法、配方、成分、發明（無論是否可申請專利或已付諸實踐））、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、 算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、提案、工業模型、技術數據, 財務和會計以及所有其他數據, 數據庫,數據庫權利，包括使用任何個人 信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案、客户和供應商名單（包括潛在客户名單）和相關信息的權利；(e) 互聯網域名、社交媒體賬户、網站和 內容；(f) 公開權和任何類型或描述的所有其他知識產權或專有權利；(g) 軟件和軟件權利；(h) 適用下承認的權利等同或類似於 上述任何內容的法律；(i) 副本和上述任何內容的有形體現，不論其形式或媒介；以及 (j) (a) 至 (h) 項產生的所有合法權利，包括起訴和完善此類利益的權利 以及基於此類利益提起訴訟、反對、取消、干涉和禁止的權利，包括基於過去侵權行為（如果有）與前述任何內容有關的權利。

與 (a) 母公司有關的知情是指對附錄 C-1 和 (b) 公司中列明的母公司和合並子公司高管 的任何事實、情況或條件的實際瞭解，是指對附錄 C-2 中列出的 公司高管的任何事實、情況或條件的實際瞭解，在每種情況下，對 (a) 和 (b) 的瞭解如果這些官員對對此類事項負有主要責任的人員進行了合理的調查 ，官員們本來會知道的。

81

法律是指任何政府機構的每項適用的跨國、國內或外國聯邦、 州或地方法律（成文法、普通法或其他法律）法律、命令、判決、規則、法規、規定、要求、差異、法令、令狀、禁令、裁決、許可或法令，包括任何適用的 證券交易所規則或要求。

就一方而言，租賃的不動產是指 該方作為租户租賃的所有不動產，以及在該方租賃的範圍內，包括位於其上的所有土地、建築物、結構、改造、改善和固定裝置，以及該方與上述 有關的所有地役權、通行權和附屬權，但該方擁有的不動產除外。

留置權指任何留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、 保留、公平權益、不利索賠、押記、地役權、租賃、轉租、有條件出售或其他所有權保留協議、優先拒絕權、抵押權、契約、奴役、通行權、差異、期權、認股權、索賠、 社區財產權益、限制（包括對使用、投票、轉讓、轉讓、獲得收入或行使的任何限制）任何其他所有權屬性）或其他任何種類的抵押權，在每種情況下，用於擔保付款或 履行債務（根據適用的證券法設定的義務除外），不包括任何知識產權許可。

當用於 (a) 公司時，指在本協議執行和交付前一天或之前發佈到公司託管的 Venue 虛擬數據室或在美國證券交易委員會公共網站上提供的信息或材料；(b) 母公司，通過由母公司託管的場地虛擬數據室發佈到母公司託管的虛擬數據室的信息或材料 家長或在該日期當天或之前在SEC的公共網站上發佈的緊隨本協議的執行和 交付之前。

納斯達克是指納斯達克全球市場。

監察主任辦公室是指美國衞生與公共服務部監察長辦公室。

命令是指任何擁有管轄權的政府機構簽發、頒佈或下達的任何裁決、禁令、判決、監管或監督授權、命令、令狀、法令或裁決。

就任何人採取的行動而言， 的正常業務過程是指與該人過去的做法一致且在正常情況下采取的行動 日常此類人員的業務運營（就公司而言，應考慮到公司在公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的公司為延長公司現金渠道而採取的現金儲備措施，但是，為避免疑問， 不應考慮公司對戰略替代方案的任何探索）。

82

就一方而言，自有不動產是指該方擁有的不動產 ，以及位於其上的所有建築物和其他結構、設施和其他改善設施，以及該方與上述內容有關的所有地役權、通行權和附屬權。

母公司章程是指經修訂的 2022 年 9 月 30 日通過的經修訂和重述的公司章程。

母公司註冊證書是指日期為2021年10月13日 的經修訂和重述的母公司註冊證書，因此可能已不時修改、補充或修改。

母公司普通股 是指母公司的每股普通股，面值為每股0.001美元。

母公司重大不利影響是指（a）對母公司和母公司 子公司的業務、資產、財務狀況或經營業績產生或合理預期會產生重大不利影響的任何 影響，或者（b）將阻止、損害或實質性延遲交易完成的任何 影響；前提是， 然而，就本定義第 (a) 款而言，母公司 重大不利影響一詞不包括其由以下原因造成的影響：(i) 金融、證券或資本市場的變化，總體經濟或政治狀況的變化或母公司和 母公司運營所在行業的變化，(ii) 自然災害、疫情爆發、敵意、恐怖活動、網絡攻擊或宣戰或升級的影響，或公敵行為或其他災難、危機或不可抗力事件， (iii)法律的變化或任何政府機構對任何法律的任何權威解釋的變化，或母公司或任何母子公司運營所在司法管轄區的監管或立法條件的變化，(iv) GAAP 的 或其任何權威解釋的變化，(v) 任何未能達到預測、預測、估計或預測或分析師估計的情況，但是在確定母公司是否發生了重大不利影響時，應考慮此類失敗的任何事實或情況，（六）處決和本協議的交付或本協議和交易的公告或待決期或母公司根據 本協議的明確要求採取的任何行動，但本條款 (vi) 不適用於第 4.06 節中規定的事項，或 (vii) 應公司書面要求採取的或未按公司書面要求採取的行動（僅在此類行動或不作為符合公司的要求的情況下）的請求），但在確定此類失敗時應考慮任何導致此類失敗的事實或情況母公司是否發生了重大不利影響 ；此外，前提是隻有在本協議發佈之日之後發生的事項才能排除由前一附條件中提及的事項產生的任何影響，並且只有在這些事項與其他運營公司相比對母公司或母子公司的影響不成比例的情況下，才能排除第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的事項產生的任何影響在同一行業或 治療領域。

母公司組織文件是指母公司註冊證書和母公司 章程，在每種情況下均不時修改、修改或補充。

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母公司股票計劃是指母公司2019年股票計劃和母公司 2021年股權和激勵計劃。

允許的費用是指附錄 D 中列出的所有費用、成本和開支。

允許的留置權指：(a) 所有權、地役權、抵押權、留置權或限制的不完善之處，這些缺陷不對 公司、任何公司子公司、母公司或任何母子公司（如適用）受其約束的資產的當前使用；（b）材料商、機械師、承運人、 工人、倉庫工人、修理工、房東和其他類似的留置權在正常業務過程中產生的留置權，或為獲得此類留置權解除而進行的存款；(c) 尚未到期應付税款的留置權，或存在爭議 在每種情況下，根據公司財務報表或母公司財務報表中的公認會計原則（如適用）已為此設立了適當的儲備金；(d) 分區、權利、保護 限制以及政府當局頒佈的其他土地使用和環境法規，(e) 公司、任何公司子公司、母公司或授予任何被許可人的任何母子公司擁有或 許可的知識產權的非排他性許可、再許可或其他權利在正常經營過程中, (f) 非-對不動產的金錢留置權、抵押權和限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），不對此類不動產的當前使用產生實質性影響，(g) 對租賃、轉租、地役權、許可、 使用權、訪問權和通行權的留置權，或利息，以及 (h) 其他留置權，無論是單獨還是總體而言，都不會有或有合理的預期 具有實質內容的其他留置權對本公司、任何公司子公司、母公司或任何母子公司業務運營的影響。

個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府 機構或其他實體。

個人信息是指任何被定義為個人信息、 個人數據、受保護的健康信息或適用的隱私/數據安全法規定的任何類似術語的信息，包括任何可識別或可用於識別可識別個人的信息 （例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、健康信息、政府簽發的標識符）或 (b) 使用或打算使用或允許使用的其他信息識別、聯繫或精確定位 個人，包括任何互聯網協議地址或其他永久地址。

隱私/數據安全法律是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或轉移的所有法律 ，或公司或任何子公司的業務系統或業務數據，包括 適用的 HIPAA。

委託書是指與公司股東批准本協議 有關的委託書或信息聲明。

84

註冊公司 IP 是指作為 註冊或註冊申請對象的所有公司擁有的IP，包括域名。

就任何 個人而言，關聯人指 (i) 該人的前、現任和未來的董事、高級職員、員工、代理人、股東、代表、子公司、關聯公司和受讓人；以及 (ii) 第 (i) 條所述任何人的任何前、現任或未來的董事、高級職員、關聯公司或 受讓人。

釋放是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、 清空、排放、注射、逸出、浸出、傾倒、處置或遷移到室內或環境環境中、上方、下方或進入室內或環境環境的行為。

就任何個人而言，代表指該人的任何直接或間接子公司，或該人的任何高管、 董事、員工、投資銀行家、律師或其他代理人、顧問或代表或該人的任何直接或間接子公司。

制裁國家是指美國對其實施全面經濟制裁或 封鎖的任何國家，在簽署時包括克里米亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區，即烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

受制裁人員指 (i) 美國 政府公佈的禁止或限制方名單，包括美國外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖人員名單和綜合制裁名單，或類似的美國名單，或由美國 國家、英國、歐盟或其成員國或其他適用的地方當局維護的任何此類名單；(ii) 政府，包括任何政治分支機構任何受制裁者的、機構或其工具國家或委內瑞拉； (iii) 受制裁國家的普通居民或在制裁國家註冊或設立的實體；或 (iv) 代表 (i) 代表 (i)-(iii) 中列出的任何一方行事或意圖直接或間接行事的一方，或由 擁有或控制的一方。

制裁是指由美國（包括美國財政部或美國國務院）、歐盟及其成員國、英國或聯合國 安全委員會管理或執行的與金融、 經濟或貿易制裁有關的所有適用法律或法規。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

安全事件是指任何未經授權的業務數據處理、對業務 系統的任何未經授權的訪問或中斷，或者根據數據安全要求可能需要通知任何個人、政府機構或任何其他實體的事件。

85

軟件是指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼 格式）、技術數據和技術數據庫以及相關文檔和材料。

任何人的子公司 是指另一個人，其一定數量的有表決權證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥權益足以選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（或者，如果沒有此類有表決權 權益，則其股權的 50% 或以上）由該第一人直接或間接擁有。

Trade 法律是指由美國、英國或歐盟及其成員國維持或執行的制裁、進出口管制以及反抵制法律和法規。

《財政條例》是指根據該準則發佈的美國財政部法規。

故意違約是指對本協議的重大違反，這是違約方故意採取的行動 的直接後果，或者違約方明知採取此類行動或不採取行動將構成對本協議的實質性違反，故意不採取行動的直接後果。

第 9.04 節。口譯。當本協議中提及條款、章節或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的條款、章節或附錄。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本 協議的含義或解釋。每當在本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包含” 等詞時，應將其視為後面有這些詞語，但不限制前述條款的一般性。 or 一詞不應是排他性的，應被視為和/或。除非另有説明，否則本協議及其中的措辭以及類似含義的詞語應解釋為指本 協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語 應包括所有性別。本協議中使用的範圍和短語應指主題或其他事物的延伸程度，此類詞語或短語不應僅指如果。當 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後的時段時，計算該期限的參考日期將不包括在內。此處定義或提及的任何協議、文書 或法規，或在此提及的任何協議或文書中指經不時修正、修改或補充的協議、文書或法規，包括（對於協議或 文書）通過棄權或同意以及（就法規而言）通過一系列類似的繼承規約和提及其中包含的所有附文和文書。對個人的提及也指其允許的 繼任者和受讓人。就任何其他與此類披露相關的附表而言，任何附表中規定的任何披露均應視為已列出，前提是此類披露與此類披露與其他附表有關。對於公司重大不利影響或母公司重大不利影響的任何決定，美元閾值不得表明什麼是實質性的，也不得為其制定任何標準。

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第 9.05 節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法由任何規則、法律或公共政策強制執行，則只要本協議所設想的 交易的經濟或法律實質未受到對任何一方造成實質性不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以儘可能實現本協議所設想的交易。

第 9.06 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應視為一個協議， 為同一個協議，並應在各方簽署一個或多個對應協議並將其交付給其他各方時生效。任何此類對應文件，在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付的範圍內，傳真或.pdf、.tif、.gif、 .jpg 或電子郵件的類似附件（任何此類交付，電子交付），都將被視為原始執行副本，並被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力 。本協議任何一方均不得將使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書 通過使用電子交付傳送或傳送的事實作為合同訂立的辯護，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

第 9.07 節。完整協議；無第三方受益人。本協議和附屬協議，包括附錄 及其附表，構成完整協議，取代雙方先前就交易達成的所有書面和口頭協議和諒解。除 (a) 第 6.05 節（賠償）和 (b) 外，在母公司或合併訂閲者違反本協議（無論協議是否終止）的情況下，公司代表其股東和期權持有人在 中要求賠償（包括基於交易給公司股東和期權持有人造成的經濟利益損失而提出的損害賠償索賠）的權利，特此明確承認這一權利，經母公司和合並子公司同意、本協議和附加 協議，包括附錄和其附表無意賦予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施。前一句 第 (b) 條中提及的第三方受益人只能由公司（代表作為其代理人的股東）通過公司董事會明確批准的行動行使，公司的股東或期權持有人，無論是聲稱以 股東或期權持有人的身份行事，都不得代表公司主張任何權利（衍生或其他方式），或導致任何此類權利的行使。本協議雙方自願同意 根據明確條款完全在合同中定義其在收購公司方面的權利、責任和義務

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和本協議條款；本協議各方明確表示不承擔本協議中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。此外， 雙方特此承認，本協議體現了老練各方從正常交易中得出的合理期望；具體而言，本協議的所有各方都承認，在正常交易中，除了普通買方和普通賣方的期望外，任何一方與另一方之間沒有任何特殊關係可以證明任何期望是合理的。對於任何違反本協議條款和規定的行為（包括本協議中規定的任何陳述和保證、與本協議相關的或作為簽訂本協議的誘因），或因收購公司或其他交易或本協議而產生或與之相關的任何索賠或 訴訟理由的唯一和排他性補救措施，應為法律或衡平法中僅針對違約行為提供的補救措施（如此類合同補救措施所規定的那樣）根據明確條款， 被進一步限制或排除本協議）；雙方特此同意，對於本協議中未規定的任何聲明、通信、 披露、未披露、陳述或擔保，本協議任何一方均無任何補救措施或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）。

第 9.08 節。適用於 法律。本協議以及所有可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）（包括基於或與本協議相關的任何陳述或保證，或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或原因 ）均應受以下內部法律管轄特拉華州 適用於完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮該國的法律衝突原則.

第 9.09 節。分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓 ，除非 Merger Sub 可以自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和 義務轉讓給母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司，但不能這樣做轉讓應解除 Merger Sub 在本協議下的任何義務。未經此類同意，任何聲稱的轉讓 均無效。在不違反前幾句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，受益並可由其執行。

第 9.10 節。執法。除非第 6.06 (d) 節（費用和開支）另有規定，否則 雙方同意，如果本協議或任何附屬協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損害。因此，雙方同意 ，除非第 6.06 (d) 節（費用和開支）另有規定，否則雙方有權尋求禁令或禁令以防止違反本協議或任何輔助協議，並有權在特拉華州任何法院尋求 具體執行本協議或任何輔助協議的條款和條款

88

位於特拉華州或位於特拉華州的任何聯邦法院，這是他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。此外，如果本協議、任何附屬協議或任何交易產生任何爭議， (a) 雙方同意接受任何特拉華州法院或位於特拉華州的任何聯邦法院的屬人管轄， (b) 同意不會試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權，(c) 同意不會在任何法院以外的任何法院提起與本協議、任何輔助協議或 任何交易有關的任何訴訟特拉華州法院或位於特拉華州的任何聯邦法院，(d) 放棄就與本協議、任何附加 協議或任何交易有關或由此產生的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

89

為此，母公司、合併子公司和公司已正式簽署本協議， 均自上文首次寫明的日期起生效，以昭信守。

[合併協議的簽名頁面]

為此，母公司、合併子公司和公司已正式簽署本協議， 均自上文首次寫明的日期起生效，以昭信守。

[合併協議的簽名頁面]

為此，母公司、合併子公司和公司已正式簽署本協議， 均自上文首次寫明的日期起生效，以昭信守。

附錄 10.1

投票協議

本 投票協議（本投票協議）由本協議簽名頁上指定的個人（統稱持有人）、特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Apexigen, Inc. 的公司股份（定義如下 ）於2023年5月23日交付給特拉華州的一家公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.。

提及截至本文發佈之日由公司、母公司和合並子公司簽訂的某些合併協議和計劃（合併協議），其形式已提供給持有人。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中規定的相應含義。

截至本文發佈之日，持有人是本協議附錄A中規定的公司普通股和其他可兑換為公司普通股（統稱為 公司股份）數量的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的 規則）。

1。同意投票。從本協議發佈之日起至終止日期（定義見下文）， 持有人同意投票（或安排投票），不得在 召集的與合併協議相關事項相關的每一次公司股東大會上進行投票（或安排投票），不得簽訂任何協議或以其他方式指示任何人進行投票（定義見下文）下文）它實益擁有並有權在此類會議上投票：

(a) 贊成 (i) 合併，(ii) 通過和批准合併協議及其條款，以及 (iii) 如果公司根據合併協議第6.01節提議或要求推遲或休會， 批准任何延期或推遲任何公司股東大會的提議；以及

(b) 反對任何反對、與合併協議競爭、與合併協議不一致的提案，或者旨在或合理預計 會對合並造成實質性幹擾、拖延、阻礙、推遲、阻礙或不利影響的提案（第 (a) 和 (b) 條統稱為 “支持事項”）。

本投票協議中的任何內容均不要求持有人以任何方式就合併協議的任何修正案或 採取任何可以合理預期會導致合併協議條款的修正、修改或豁免的行動進行投票，其方式是 (1) 降低交易所比率或改變應向合併中公司股東支付的對價的形式；(2) 對合並協議條款施加任何限制或任何額外條件合併的完成或合併的支付對公司股東的對價；或（3）延長 終止日期。為避免疑問，除支持事項外，持有人沒有任何義務以任何特定方式對公司股票進行表決，對於此類其他事項（ 支持事項除外），持有人有權自行決定對公司股票進行投票。

2。不轉移。從本協議發佈之日起至終止日期，持有人同意 不直接或間接出售、轉讓、質押（根據適用法律產生或施加的留置權或根據本投票協議、合併協議或由此或本協議設想的交易的留置權除外）、轉讓、 禮物或以其他方式處置（統稱轉讓）或簽訂與以下方面的任何合同、期權或其他安排或諒解任何公司股份的任何轉讓。任何違反或違反本投票協議的 公司股份的轉讓或聲稱轉讓均無效，不具有任何效力或效力。儘管如此，本第 2 節中規定的限制不適用於：(a) 通過 禮物向持有人直系親屬或信託進行轉讓，其受益人是持有人直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(b) 根據 血統法律進行的轉讓以及個人死亡後的分配；(c) 通過法律實施或根據法律進行轉讓法院命令，例如符合條件的家庭關係令、離婚判決或分居協議；(d) 轉讓向合夥企業、 有限責任公司或其他實體，持有人和/或持有人直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和實益所有者；(e) 向信託人或 信託受益人、此類信託受益人的指定被提名人或該信託受益人的遺產轉讓；(f) 根據該實體所在州法律進行轉讓實體解散時的組織和實體 組織文件；(g) 和解協議，行使、終止或歸屬任何公司期權、公司認股權證或公司限制性股份，包括為了 (i) 支付其行使價或 (ii) 繳納適用的税款；(h) 根據符合《交易法》第10b5-1 (c) 條要求的交易計劃進行轉讓；以及 (i) 將 轉讓給任何關聯公司、股權持有人、合夥人或成員這樣的持有人；

但是，前提是，在適用法律允許的最大範圍內，對於 根據第 (a) 至 (i) 條允許的任何轉讓，以這種方式轉讓的公司股份應繼續受本投票協議條款的約束，作為任何此類轉讓的先決條件，這些獲準的受讓人必須 以本投票協議的形式簽訂書面協議，同意受本第 2 節限制的約束，並應本投票協議項下的相同權利和福利。

3。持有人的陳述和保證。持有人特此向母公司陳述和保證如下：(a) 持有人 擁有執行和交付本投票協議並履行持有人在本協議下的義務的全部權力和權限（或法律行為能力，如果持有人是自然人）；(b) 本投票協議已由持有人正式簽署和 交付，假設本投票協議構成母公司和合並子公司的有效和有約束力的義務，則構成有效且具有約束力的義務根據持有人的條款，持有人的義務可以對持有人強制執行， 在遵守 (i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及 (ii) 關於具體履約、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則的前提下，持有人理解， 母公司是在持有人執行和交付本投票協議的基礎上籤訂合併協議的；(c) 持有人是公司股份的唯一記錄和/或受益所有者；(d) 執行和 持有人交付本投票協議不會 (i) 導致違反或違反持有人加入的任何協議，(ii) 違反適用於持有人的任何法律或命令，或者 (iii) 如果持有人是實體， 違反任何組成文件或組織文件，除非在每種情況下都不會阻止或嚴重拖延持有人履行其在本協議下的義務；(e) 截至本投票協議簽訂之日，沒有待處理的 程序，或者據持有人所知，受到威脅持有人或持有人可以合理預期的任何財產或資產（無論是有形的還是無形的）阻止或嚴重損害持有人 履行持有人在本協議下義務的能力。

4。對董事或高級職員的職責沒有影響。儘管本投票協議中有任何相反的 條款，但雙方承認（a）持有人僅以持有人作為公司普通股的記錄和/或受益所有者的身份簽訂本投票協議，而不是以持有人作為公司董事、高級管理人員或僱員的身份，或以持有人作為任何公司計劃的受託人或受託人的身份簽訂本投票協議，(b) 本投票協議中的任何內容均無意限制或限制持有人或持有人的 指定人，即公司的董事或高級職員不得以持有人作為公司董事的身份或以持有人 作為任何公司計劃（如果適用）的受託人或受託人的身份 的身份就任何事項採取任何行動、不作為或投贊成票，也不得履行該職務的義務，以這種身份採取的任何此類行動均不得被視為違反本投票協議。

5。通知。根據本投票協議要求或允許向本投票協議任何一方發送 的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，(i) 在收到時視為已送達，(ii) 如果在紐約時間下午 5:00 之前通過電子郵件發送，或者如果 在紐約時間下午 5:00 之後發送，則在下一個工作日（無論哪種情況）均應視為已發送，除非發件人收到未送達或退回的郵件），或（iii）在發送後一個工作日通過快遞或快遞 配送服務發送；提供 在每種情況下，通知或其他通信均發送至下述當事方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或發送至類似通知中規定的其他地址或電子郵件地址 方當事人的其他地址或電子郵件地址）：

a.

如果是 Parent 或 Merger Sub，則是：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 號

11 樓，1 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02118

收件人：Lara S. Sullivan，醫學博士

電子郵件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 大道 787

紐約州紐約 10019

收件人：阿舍爾·魯賓、約翰·巴特勒

電話：(410) 559-2881，(212) 839-8513

電子郵件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

b.

如果發送給持有人，請發送到本協議簽名頁上的電子郵件地址。

6。終止。本投票協議應在以下日期和時間自動終止：(a) 合併協議有效終止的 日期和時間；(b) 合併協議的任何條款或條款的任何修正案降低交易所比率或改變應向合併中公司股東支付的對價形式 ，(c) 外部日期（不考慮其任何延期）

由雙方根據本投票協議簽訂之日商定），（d）生效時間，（e）本協議雙方為終止本 投票協議而簽署的書面協議的生效日期和時間，（f）根據合併協議並根據合併協議進行公司建議變更的日期和時間，以及（g）公司股東批准的日期和時間為 已獲得（此類日期，終止日期）。

7。停止傳輸指令。從 簽署和交付本投票協議開始，一直持續到外部日期，為了推進本投票協議，持有人特此授權公司或其法律顧問通知公司的轉讓代理人，持有人的所有公司普通股都有停止 轉讓令（並且本投票協議對此類公司普通股的投票和轉讓施加了限制）。

8。完整協議。本投票協議構成完整協議，取代本協議各方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解 ，對本協議各方具有完全約束力。

9。 對應物。本投票協議可以在一個或多個對應協議中籤署，所有這些協議均應視為同一個協議，並將在各方簽署一個或多個對應協議並且 交付給其他各方時生效。在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付、傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或電子郵件的類似附件（任何此類交付，電子交付）的範圍內，任何此類對應方都將被視為原始執行副本，將被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。本協議任何一方均不得將使用 電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書通過使用電子交付傳輸或傳送的事實作為合同訂立的辯護， 各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

10。分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本 投票協議或本投票協議下的任何權利、利益或義務。未經此類同意，任何 聲稱的轉讓均無效。在不違反前幾句的前提下，本投票協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力並符合其利益。

11。修正案。除非雙方以書面形式簽署 ，否則不得修改或修改本投票協議。

12。適用法律；有效性。本投票協議，以及 可能基於本投票協議或本投票協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）（包括基於、產生於或與本投票協議有關的任何陳述或保證 或作為簽訂本投票協議的誘因的任何索賠或訴訟理由），應受特拉華州內部法律管轄

適用於完全在該國家內達成和將要履行的協議，不考慮該國的法律衝突原則。本投票協議任何條款 的無效性或不可執行性均不影響本投票協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

13。管轄權；放棄陪審團審判。與本投票協議相關的任何訴訟都必須向位於特拉華州的任何州或聯邦法院 提起。雙方特此放棄任何與本投票協議有關或由本投票協議引起的訴訟接受陪審團審判的權利。

14。具體性能。本協議各方承認，鑑於本 投票協議所設想的交易的獨特性，如果本投票協議未按照其條款履行，則本協議另一方或各方將無法在法律上獲得足夠的金錢損失補救措施，因此同意該另一方或 各方除可能尋求的任何其他補救措施外，有權尋求本協議條款的具體執行，在法律上或衡平法上。

15。費用。與本投票協議和本 所設想的交易有關的所有費用、成本和開支應由產生此類費用、成本和開支的一方支付。

16。 無追索權。本投票協議只能針對被明確指定為本投票協議當事方的實體提出，並且只能針對本投票協議中明確指定為本投票協議當事方的實體提出，並且只能針對本投票協議中明確指定為本投票協議各方的實體提起任何請求、查詢、調查、行動或法律程序（均為法律程序）。本協議任何一方或其任何繼任者或許可受讓人的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、公司註冊人、經理、成員、普通合夥人或有限合夥人、股東、股東、股東、控股人、關聯公司、代理人、律師或 其他代表或任何直接或間接董事、高級職員、員工、公司註冊人、經理、成員、普通合夥人或有限合夥人、股東、股東、股東、股東、控股人、控制人， 前述任何一項（均為無追索權）的關聯公司、代理人、律師、代表、繼承人或經許可的受讓人Party）應就任何一方在本投票協議下的任何 義務或責任對持有人或母公司承擔的任何 義務或責任，或對基於本協議所設想的交易或就此作出或聲稱作出的任何書面或 口頭陳述而提起的任何法律程序（無論是侵權行為、合同或其他方面）承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

截至上述首次規定的日期，本協議各方已執行本投票協議。

同意並確認：
父母：
PYXIS ONCOLOGY, INC.
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附錄 A

公司股票

持有者		公司普通股

附錄 99.1

Pyxis Conology 將收購 Apexigen

Pyxis Oncology 處於抗體藥物偶聯物 (ADC) 開發的最前沿

經過商業和臨牀驗證的抗體生成平臺補充了之前從輝瑞獲得的由連接劑、有效載荷和 偶聯化學組成的 FACT ADC 工具包

Sotigalimab，有潛力 一流的2 期 CD40 激動劑，已顯示出快速、深層和持久的反應 難以治療腫瘤類型

全股交易使Pyxis Oncology能夠將現金流維持到2025年上半年；

PYX-201 和 PYX-106 仍步入正軌

網絡直播將於美國東部時間今天 5 月 24 日上午 9:00 舉行

馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州聖卡洛斯，2023 年 5 月 24 日 –Pyxis Oncology, Inc.（Pyxis Oncology）（納斯達克股票代碼：PYXS），一家 臨牀階段的公司，專注於開發針對靶向的下一代療法 難以治療cancers和專注於發現和開發腫瘤創新抗體療法的臨牀階段 生物製藥公司Apexigen, Inc.（納斯達克股票代碼：APGN）今天宣佈了一項最終協議，根據該協議，Pyxis Oncology將以 全股交易收購Apexigen，隱含價值為每股Apexigen0.64美元。對於Apexigen的每股股份，Pyxis Oncology將發行0.1725股普通股，面值每股0.001美元， 企業總價值約為1,600萬美元。

醫學博士拉拉·沙利文説，此次收購使Pyxis Oncology處於抗體藥物偶聯物 （ADC）創新的最前沿，在我們從輝瑞獲得的靈活抗體偶聯技術（FACT）ADC工具包中增加了人源化抗體的生成，並利用我們創始的免疫腫瘤專業知識 遺產將我們的臨牀渠道擴展到特定實體瘤類型的第二階段.，Pyxis Oncology 總裁兼首席執行官。Sotigalimab 是一種 CD40 激動劑 一流的潛力。它已在先前使用PD-(L) 1抑制劑進展的患者中顯示出明顯的抗癌活性， 具有令人印象深刻的持久緩解。這種活性不僅可以與免疫檢查點抑制劑協同作用，還可以恢復其在難治性或復發患者中的活性。我們對收購 經過商業和臨牀驗證的 apxiMab 平臺的潛力感到興奮，該平臺可生成可針對靶向有效載荷交付進行優化的新型抗體。結合我們專有的 FACT 平臺，我們認為 Pyxis Oncology 的定位是無與倫比的 端到端用於設計和生產具有更高效力、穩定性和耐受性的下一代候選ADC的系統。

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在臨牀試驗中，Sotigalimab已在500多名患者中接受了評估，並顯示出強大的活性， 包括快速、深刻和持久的反應以及良好的耐受性 難以治療腫瘤類型。兩項2期研究得出的主要結果包括：

•

Sotigalimab plus nivolumab 在患有以下疾病的患者中表現出持久的活性和持久的反應 抗 pD-(L) 1難治性黑色素瘤。

•

15.2% 的患者取得了部分反應 (PR)，持續時間為 4.2 至 24.7 個月

•

30.3% 的患者達到了持續長達 14 個月以上的穩定疾病 (SD)

•

索替加利單抗加多柔比星對晚期軟組織肉瘤 (STS) 患者 表現出強勁而持久的反應，耐受性令人鼓舞。更新的數據預計將在6月初的2023年美國臨牀腫瘤學會（ASCO）年會上公佈。

•

所有 STS 患者的 PR 和 SD 持續時間延長了，DDLPS 亞型的持續時間長達 25 個月以上

•

60% 的患者達到了 SD，持續時間為 1.3 至 11 個月

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20% 的患者達到了 PR，持續時間為 1.4 至 23.4 個月

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一項子分析發現，DDLPS 患者的中位進展 遊離存活期 (mPF) 為 12.45 個月，是僅化療後預期的歷史反應的兩倍多

在迄今為止報告的所有研究中 ，索替加利單抗的耐受性良好。在 人類首創單一療法劑量遞增研究，2名或更多受試者（N，%）經歷的最常見相關等級≥3的TEAE是細胞因子釋放綜合徵（4，9.3％）、AST增加（2，4.7％）、疲勞（2，4.7％）、低血壓（2，4.7％）、暈厥（2，4.7％）和血小板減少（2，4.7％）。

與nivolumab聯合使用在黑色素瘤患者中的安全性狀況符合每種藥物的獨立預期。報告的≥3級相關TEAE包括丙氨酸氨基轉移酶的短暫性增加（2名患者）和天冬氨酸氨基轉移酶的增加（2名患者）。在這項研究和其他先前報道的研究中，索替加利單抗與 an 聯合使用 反 PD-1或對黑色素瘤或食管/geJ 癌患者進行化療，未觀察到累加性或協同毒性。

Apexigen首席執行官楊曉東醫學博士、博士表示：“我為Apexigen為推動sotigalimab 進入針對多種實體瘤類型的2期試驗所做的基礎工作感到自豪。Apexigen和Pyxis Oncology的共同願景是為腫瘤患者提供創新的解決方案。憑藉Pyxis Oncology的強勁現金狀況及其對進一步開發 sotigalimabs 的承諾，我們相信這筆交易將極大地增加為患有各種 的患者有效推進索替加利單抗的機會難以治療癌症。此外，將我們的ApxiMab抗體平臺與Pyxis Oncology的互補ADC技術平臺相結合，將放大ApxiMab平臺的 治療潛力。

2

自2023年6月15日起，醫學博士、Jay M. Feingold將辭去首席醫學官一職，以尋求 其他機會。在任命繼任者之前，費戈德博士將繼續擔任Pyxis Oncology的顧問。

Pyxis Oncology總裁兼首席執行官拉拉·沙利文醫學博士説：“我要感謝傑伊在過去兩年中為公司做出的寶貴貢獻。在傑伊任職期間，Pyxis Oncology從一家以臨牀前為重點的組織過渡到一家處於臨牀階段的公司，目前正在進行兩項1期試驗。我期待與小東密切合作，繼續我們正在做的重要工作，為患者推進新的治療選擇。

Pyxis Oncology 電話會議和網絡直播註冊

Pyxis Oncology將於今天，即美國東部時間2023年5月24日星期三上午 9:00 主持電話會議和網絡直播，討論這一公告。

https://register.vevent.com/register/BIc57aad5d01a84b68b0825b92fe7e68f0

網絡直播也可以在Pyxis Oncology網站的 “投資者” 部分上觀看，網址為 https://pyxisoncology.com。網絡直播的重播將在電話會議結束大約兩小時後播出 ，並將在公司網站上存檔 90 天。

交易 詳情

根據最終合併協議的條款，Pyxis Oncology預計將向Apexigen股東發行約440萬股普通股 ，以收購Apexigen。對於每股Apexigen普通股，Pyxis Oncology將發行0.1725股普通股，面值每股0.001美元。

此次業務合併完成後，Apexigen將成為Pyxis Oncology的全資子公司。Pyxis Oncology的現有股東將實益擁有合併後公司約90％的股份，Apexigens股東將實益擁有合併後公司約10％的股份。

最終合併協議已獲得每家公司董事會的批准，預計將在2023年中期完成，但須滿足或免除慣常成交條件，包括Apexigen股東的批准以及S-4表格上登記與交易相關的Pyxis Oncology普通股的註冊聲明的生效。

3

收盤後的運營和領導力

自交易完成之日起，合併後的公司將在納斯達克上市，股票代碼為PYXS，現有的Pyxis Oncology領導團隊將繼續負責所有高管職位，包括擔任總裁兼首席執行官的Lara S. Sullivan醫學博士，擔任首席財務官兼首席運營官的帕梅拉·康納利，以及擔任首席科學官的Jan Pinkas博士。

財務和法律顧問

盛德奧斯汀律師事務所擔任Pyxis Oncology的法律顧問。拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 擔任財務顧問，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 擔任Apexigen的法律顧問。

關於 Sotigalimab

Sotigalimab 是一種與眾不同的、潛在的差異化藥物 一流的抗CD40抗體 正在臨牀開發中，用於脂肪肉瘤、黑色素瘤和其他癌症。Sotigalimab與CD40具有獨特的結合力，經過精心設計，效應器功能無聲，有可能克服其他抗CD40方法的劑量限制。研究者發起的一項與多柔比星去分化脂肪肉瘤（DDLPS）（一種罕見的脂肪肉瘤亞型）聯合使用的2期試驗以及與nivolumab聯合用於PD-（L）1阻斷性黑色素瘤患者的2期試驗正在對其進行評估。

關於 apxiMab

ApxiMab是Apexigens專有的抗體發現平臺，它利用了兔子單克隆抗體和突變譜系引導的人源化 技術。該發現平臺使針對各種分子靶點的多種蛋白質治療候選產品得以發現，包括難以用傳統抗體技術進行藥物治療的靶點。 apxiMab 旨在製造具有高親和力、高特異性和高穩定性的抗體。通過使用該平臺發現的四種抗體目前正由Apexigens被許可人進行臨牀開發，第五種 於2019年獲得美國食品藥品管理局的批准並以Beovu的名義上市^®（brolucizumab-dbll）由諾華在70多個國家推出。關閉後，Pyxis Oncology將有資格獲得使用ApxiMab開發的 合作計劃產生的特許權使用費收入。

關於 Apexigen, Inc.

Apexigen是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發新一代腫瘤抗體療法， 重點開發旨在利用患者免疫系統對抗和根除癌症的新型免疫腫瘤學藥物。Apexigen 使用其專有的 ApxiMab 開發了包括索替加利單抗在內的各種程序^™發現平臺。這個平臺還有

4

使Apexigens的合作伙伴能夠發現針對各種分子靶點的多種蛋白質治療候選產品，包括使用傳統抗體技術難以製作 藥物的靶點。這些程序中最先進的是諾華Beovu^®（brolucizumab-dbll）產品於2019年獲得美國食品藥品管理局的批准，在 多個國家上市，對ApxiMab平臺進行了商業驗證。在ApxiMab平臺上發現的其他幾種獲得許可的項目正處於中後期臨牀開發階段。欲瞭解更多信息，請訪問 www.apexigen.com。

關於 Pyxis Oncology, Inc.

Pyxis Oncology, Inc. 是一家專注於擊敗 的臨牀階段公司難以治療癌症。該公司正在高效地開發具有單一和聯合療法潛力的下一代療法。Pyxis Oncologys 的候選治療藥物旨在直接殺死腫瘤細胞，解決癌症產生的潛在病變，這些疾病導致其無法控制的增殖和免疫逃避。Pyxis Oncologys 抗體藥物 偶聯物 (ADC) 和免疫腫瘤學 (IO) 項目採用新興策略，靶向對當前護理標準具有抗藥性的各種實體瘤。要了解更多信息，請訪問 www.pyxisoncology.com 或在 Twitter 和 LinkedIn 上關注我們。

前瞻性陳述

本新聞稿包含就1995年 《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款而言，本新聞稿包含前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如預期、相信、可以、可以、估計、 期望、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、潛在、預測、應該、將、目標、潛在、將、目標、潛在、可能、機會、未來、有望、可能或這些詞的否定或複數等詞來識別，或者 類似的表達方式或變體，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生， 實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及Pyxis Oncologys截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、Pyxis Oncologys截至2023年3月31日的季度季度報告 10-Q表季度報告、Apexigens截至12月年度的10-K表年度報告中討論的因素 2022 年 31 月 31 日以及截至 2023 年 3 月 31 日的季度 Apexigens 第 10-Q 表季度報告，每份報告均已存檔於證券和交易委員會（SEC）。除其他外，無法保證 擬議的業務合併將在預期的時間範圍內完成，也無法保證 擬議業務合併所需的條件將得到滿足，無法保證 擬議業務合併的預期收益（如果有），也無法保證 擬議業務合併的預期收益（如果有），也無法保證 擬議的資產將在預期的時間表內取得進展或根本無法保證，也無法保證合併後的公司將實現預期的收益

5

在開發和監管批准程序中成功推進其產品線。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現， 我們各自的管理團隊無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對各自業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本文發佈之日我們獲得的信息 ，雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不是關於任何證券或擬議的 業務合併的委託書或徵求委託書、同意或授權，也不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區的證券銷售是非法的 。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得提供任何證券。

重要的其他信息將提交給美國證券交易委員會

Pyxis Oncology計劃向美國證券交易委員會提交與交易有關的S-4表格註冊聲明， Apexigen計劃向美國證券交易委員會提交與交易有關的委託書/招股説明書，並郵寄給Apexigen股東一份委託書/招股説明書。敦促投資者和證券持有人在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，仔細閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書 可用。註冊聲明和委託書/招股説明書將包含有關Pyxis Oncology、 Apexigen、交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Pyxis Oncology和 Apexigen向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人將能夠聯繫 ir@pyxisoncology.com 免費獲得Pyxis Oncology的註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，或者通過聯繫 ir@apexigen.com 從Apexigen免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本。

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招標參與者

Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就合併協議所設想的交易徵集代理人的活動。有關Pyxis Oncologys董事和執行官的信息包含在Pyxis Oncologys於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。 有關Apexigens董事和執行官的信息包含在向美國證券交易委員會提交的2023年2月22日的Apexigens年度報告中。有關可能被視為 參與代理招標的人員的更多信息以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述將在註冊聲明和委託書/招股説明書中提供。

Pyxis 腫瘤學聯繫人

詹妮弗·戴維斯·拉夫

投資者關係副總裁

jdavisruff@pyxisoncology.com

Apexigen Contact

威廉杜克

首席財務官

Apexigen, Inc.

ir@apexigen.com

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