附錄 10.1

投票協議

本 投票協議（本投票協議）由本協議簽名頁上指定的個人（統稱持有人）、特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Apexigen, Inc. 的公司股份（定義如下 ）於2023年5月23日交付給特拉華州的一家公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.。

提及截至本文發佈之日由公司、母公司和合並子公司簽訂的某些合併協議和計劃（合併協議），其形式已提供給持有人。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中規定的相應含義。

截至本文發佈之日，持有人是本協議附錄A中規定的公司普通股和其他可兑換為公司普通股（統稱為 公司股份）數量的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的 規則）。

1。同意投票。從本協議發佈之日起至終止日期（定義見下文）， 持有人同意投票（或安排投票），不得在 召集的與合併協議相關事項相關的每一次公司股東大會上進行投票（或安排投票），不得簽訂任何協議或以其他方式指示任何人進行投票（定義見下文）下文）它實益擁有並有權在此類會議上投票：

(a) 贊成 (i) 合併，(ii) 通過和批准合併協議及其條款，以及 (iii) 如果公司根據合併協議第6.01節提議或要求推遲或休會， 批准任何延期或推遲任何公司股東大會的提議；以及

(b) 反對任何反對、與合併協議競爭、與合併協議不一致的提案，或者旨在或合理預計 會對合並造成實質性幹擾、拖延、阻礙、推遲、阻礙或不利影響的提案（第 (a) 和 (b) 條統稱為 “支持事項”）。

本投票協議中的任何內容均不要求持有人以任何方式就合併協議的任何修正案或 採取任何可以合理預期會導致合併協議條款的修正、修改或豁免的行動進行投票，其方式是 (1) 降低交易所比率或改變應向合併中公司股東支付的對價的形式；(2) 對合並協議條款施加任何限制或任何額外條件合併的完成或合併的支付對公司股東的對價；或（3）延長 終止日期。為避免疑問，除支持事項外，持有人沒有任何義務以任何特定方式對公司股票進行表決，對於此類其他事項（ 支持事項除外），持有人有權自行決定對公司股票進行投票。

2。不轉移。從本協議發佈之日起至終止日期，持有人同意 不直接或間接出售、轉讓、質押（根據適用法律產生或施加的留置權或根據本投票協議、合併協議或由此或本協議設想的交易的留置權除外）、轉讓、 禮物或以其他方式處置（統稱轉讓）或簽訂與以下方面的任何合同、期權或其他安排或諒解任何公司股份的任何轉讓。任何違反或違反本投票協議的 公司股份的轉讓或聲稱轉讓均無效，不具有任何效力或效力。儘管如此，本第 2 節中規定的限制不適用於：(a) 通過 禮物向持有人直系親屬或信託進行轉讓，其受益人是持有人直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(b) 根據 血統法律進行的轉讓以及個人死亡後的分配；(c) 通過法律實施或根據法律進行轉讓法院命令，例如符合條件的家庭關係令、離婚判決或分居協議；(d) 轉讓向合夥企業、 有限責任公司或其他實體，持有人和/或持有人直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和實益所有者；(e) 向信託人或 信託受益人、此類信託受益人的指定被提名人或該信託受益人的遺產轉讓；(f) 根據該實體所在州法律進行轉讓實體解散時的組織和實體 組織文件；(g) 和解協議，行使、終止或歸屬任何公司期權、公司認股權證或公司限制性股份，包括為了 (i) 支付其行使價或 (ii) 繳納適用的税款；(h) 根據符合《交易法》第10b5-1 (c) 條要求的交易計劃進行轉讓；以及 (i) 將 轉讓給任何關聯公司、股權持有人、合夥人或成員這樣的持有人；

但是，前提是，在適用法律允許的最大範圍內，對於 根據第 (a) 至 (i) 條允許的任何轉讓，以這種方式轉讓的公司股份應繼續受本投票協議條款的約束，作為任何此類轉讓的先決條件，這些獲準的受讓人必須 以本投票協議的形式簽訂書面協議，同意受本第 2 節限制的約束，並應本投票協議項下的相同權利和福利。

3。持有人的陳述和保證。持有人特此向母公司陳述和保證如下：(a) 持有人 擁有執行和交付本投票協議並履行持有人在本協議下的義務的全部權力和權限（或法律行為能力，如果持有人是自然人）；(b) 本投票協議已由持有人正式簽署和 交付，假設本投票協議構成母公司和合並子公司的有效和有約束力的義務，則構成有效且具有約束力的義務根據持有人的條款，持有人的義務可以對持有人強制執行， 在遵守 (i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及 (ii) 關於具體履約、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則的前提下，持有人理解， 母公司是在持有人執行和交付本投票協議的基礎上籤訂合併協議的；(c) 持有人是公司股份的唯一記錄和/或受益所有者；(d) 執行和 持有人交付本投票協議不會 (i) 導致違反或違反持有人加入的任何協議，(ii) 違反適用於持有人的任何法律或命令，或者 (iii) 如果持有人是實體， 違反任何組成文件或組織文件，除非在每種情況下都不會阻止或嚴重拖延持有人履行其在本協議下的義務；(e) 截至本投票協議簽訂之日，沒有待處理的 程序，或者據持有人所知，受到威脅持有人或持有人可以合理預期的任何財產或資產（無論是有形的還是無形的）阻止或嚴重損害持有人 履行持有人在本協議下義務的能力。

4。對董事或高級職員的職責沒有影響。儘管本投票協議中有任何相反的 條款，但雙方承認（a）持有人僅以持有人作為公司普通股的記錄和/或受益所有者的身份簽訂本投票協議，而不是以持有人作為公司董事、高級管理人員或僱員的身份，或以持有人作為任何公司計劃的受託人或受託人的身份簽訂本投票協議，(b) 本投票協議中的任何內容均無意限制或限制持有人或持有人的 指定人，即公司的董事或高級職員不得以持有人作為公司董事的身份或以持有人 作為任何公司計劃（如果適用）的受託人或受託人的身份 的身份就任何事項採取任何行動、不作為或投贊成票，也不得履行該職務的義務，以這種身份採取的任何此類行動均不得被視為違反本投票協議。

5。通知。根據本投票協議要求或允許向本投票協議任何一方發送 的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，(i) 在收到時視為已送達，(ii) 如果在紐約時間下午 5:00 之前通過電子郵件發送，或者如果 在紐約時間下午 5:00 之後發送，則在下一個工作日（無論哪種情況）均應視為已發送，除非發件人收到未送達或退回的郵件），或（iii）在發送後一個工作日通過快遞或快遞 配送服務發送；提供 在每種情況下，通知或其他通信均發送至下述當事方名稱下方所列的地址或電子郵件地址（或發送至類似通知中規定的其他地址或電子郵件地址 方當事人的其他地址或電子郵件地址）：

a.

如果是 Parent 或 Merger Sub，則是：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 號

11 樓，1 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02118

收件人：Lara S. Sullivan，醫學博士

電子郵件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 大道 787

紐約州紐約 10019

收件人：阿舍爾·魯賓、約翰·巴特勒

電話：(410) 559-2881，(212) 839-8513

電子郵件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

b.

如果發送給持有人，請發送到本協議簽名頁上的電子郵件地址。

6。終止。本投票協議應在以下日期和時間自動終止：(a) 合併協議有效終止的 日期和時間；(b) 合併協議的任何條款或條款的任何修正案降低交易所比率或改變應向合併中公司股東支付的對價形式 ，(c) 外部日期（不考慮其任何延期）

由雙方根據本投票協議簽訂之日商定），（d）生效時間，（e）本協議雙方為終止本 投票協議而簽署的書面協議的生效日期和時間，（f）根據合併協議並根據合併協議進行公司建議變更的日期和時間，以及（g）公司股東批准的日期和時間為 已獲得（此類日期，終止日期）。

7。停止傳輸指令。從 簽署和交付本投票協議開始，一直持續到外部日期，為了推進本投票協議，持有人特此授權公司或其法律顧問通知公司的轉讓代理人，持有人的所有公司普通股都有停止 轉讓令（並且本投票協議對此類公司普通股的投票和轉讓施加了限制）。

8。完整協議。本投票協議構成完整協議，取代本協議各方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解 ，對本協議各方具有完全約束力。

9。 對應物。本投票協議可以在一個或多個對應協議中籤署，所有這些協議均應視為同一個協議，並將在各方簽署一個或多個對應協議並且 交付給其他各方時生效。在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付、傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或電子郵件的類似附件（任何此類交付，電子交付）的範圍內，任何此類對應方都將被視為原始執行副本，將被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。本協議任何一方均不得將使用 電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書通過使用電子交付傳輸或傳送的事實作為合同訂立的辯護， 各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

10。分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本 投票協議或本投票協議下的任何權利、利益或義務。未經此類同意，任何 聲稱的轉讓均無效。在不違反前幾句的前提下，本投票協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力並符合其利益。

11。修正案。除非雙方以書面形式簽署 ，否則不得修改或修改本投票協議。

12。適用法律；有效性。本投票協議，以及 可能基於本投票協議或本投票協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）（包括基於、產生於或與本投票協議有關的任何陳述或保證 或作為簽訂本投票協議的誘因的任何索賠或訴訟理由），應受特拉華州內部法律管轄

適用於完全在該國家內達成和將要履行的協議，不考慮該國的法律衝突原則。本投票協議任何條款 的無效性或不可執行性均不影響本投票協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

13。管轄權；放棄陪審團審判。與本投票協議相關的任何訴訟都必須向位於特拉華州的任何州或聯邦法院 提起。雙方特此放棄任何與本投票協議有關或由本投票協議引起的訴訟接受陪審團審判的權利。

14。具體性能。本協議各方承認，鑑於本 投票協議所設想的交易的獨特性，如果本投票協議未按照其條款履行，則本協議另一方或各方將無法在法律上獲得足夠的金錢損失補救措施，因此同意該另一方或 各方除可能尋求的任何其他補救措施外，有權尋求本協議條款的具體執行，在法律上或衡平法上。

15。費用。與本投票協議和本 所設想的交易有關的所有費用、成本和開支應由產生此類費用、成本和開支的一方支付。

16。 無追索權。本投票協議只能針對被明確指定為本投票協議當事方的實體提出，並且只能針對本投票協議中明確指定為本投票協議當事方的實體提出，並且只能針對本投票協議中明確指定為本投票協議各方的實體提起任何請求、查詢、調查、行動或法律程序（均為法律程序）。本協議任何一方或其任何繼任者或許可受讓人的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、公司註冊人、經理、成員、普通合夥人或有限合夥人、股東、股東、股東、控股人、關聯公司、代理人、律師或 其他代表或任何直接或間接董事、高級職員、員工、公司註冊人、經理、成員、普通合夥人或有限合夥人、股東、股東、股東、股東、控股人、控制人， 前述任何一項（均為無追索權）的關聯公司、代理人、律師、代表、繼承人或經許可的受讓人Party）應就任何一方在本投票協議下的任何 義務或責任對持有人或母公司承擔的任何 義務或責任，或對基於本協議所設想的交易或就此作出或聲稱作出的任何書面或 口頭陳述而提起的任何法律程序（無論是侵權行為、合同或其他方面）承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

截至上述首次規定的日期，本協議各方已執行本投票協議。

同意並確認：
父母：
PYXIS ONCOLOGY, INC.
來自：
姓名：
標題：
電子郵件：

附錄 A

公司股票

持有者		公司普通股