美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| ( |
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
合併協議
2023年5月23日，特拉華州的一家公司（“Apexigen” 或 “公司”）Apexigen, Inc. 與特拉華州的一家公司 Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉華州的一家公司、Pyxis Oncology 的全資子公司Ascent Merger Sub Corp. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）Sub”），根據該協議，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Apexigen合併併入Apexigen（“合併”），Apexigen作為Pyxis的全資子公司在此類合併中倖存下來腫瘤學。此次合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。
Pyxis Oncology和Apexigen各自的董事會均批准了合併協議，Apexigen董事會已決定建議Apexigen的股東投票通過合併協議並批准合併。
在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，在合併生效時（“生效時間”）：
| a) | 在生效時間前夕發行和流通的每股面值為每股0.0001美元的Apexigen（“Apexigen普通股”）（不包括（i）庫存股和（ii）Pyxis Oncology 或 Merger Sub 直接持有的任何 Apexigen 普通股）將自動轉換為獲得0.1725（“交易所比率”）股票的權利 Pyxis Oncology（“Pyxis普通股”）的普通股，面值每股0.001美元。不會發行與合併相關的Pyxis普通股的部分股份，向Apexigen股東發行的Pyxis普通股數量應四捨五入到最接近的整數。交易所比率和向Apexigen股東發行的與合併相關的股票將根據股票拆分和合並協議中規定的類似事件進行調整。 |
| b) | 每種在生效時間前夕到期的購買Apexigen普通股（均為 “Apexigen期權”）的期權將被假設並轉換為收購Pyxigen普通股數量的期權，其條款和條件與此類Apexigen期權下適用的條款和條件基本相似，通過乘以受該Apexigen普通股的股票數量確定按交換比率計算的生效時間前夕的Exigen Option（向下四捨五入至最接近的整股），每股行使價等於生效前夕該Apexigen期權的每股行使價除以匯率比率（四捨五入至最接近的整數）。 |
| c) | Apexigen 的每項限制性股票單位獎勵（均為 “Apexigen RSU 獎勵”）將自生效時間起假定並轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位的獎勵，其條款和條件與此類Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件基本相似，該獎項涵蓋了Pyxis普通股的股票數量，乘以股票數量確定在交易所生效時間前夕受到此類Apexigen RSU獎勵約束的Apexigen普通股比率（向下四捨五入到最接近的整數）。 |
| d) | 每份在生效時間前夕到期的購買Apexigen普通股（均為 “Apexigen認股權證”）的認股權證將被假定並轉換為認股權證，其條款和條件與此類Apexigen認股權證下適用的條款和條件基本相似，通過乘以受此類Apexigen普通股約束的股票數量確定在生效時間之前的認股權證 通過交換比率（向下四捨五入到最接近的整股），每股行使價等於生效前夕該Apexigen認股權證的每股行使價除以交換比率（四捨五入到最接近的整數），任何部分股份均應根據此類Apexigen認股權證的條款進行交易。 |
合併完成（“收盤”）後，Apexigen將成為Pyxis Oncology的全資子公司，Pyxis Oncology的現有股東將擁有合併後公司約90％的已發行普通股，Apexigen股東將擁有合併後公司約10％的已發行普通股。
Pyxis Oncology和Apexigen都同意合併協議中的慣常陳述、擔保和契約，包括Pyxis Oncology和Apexigen就合併協議簽署之日到收盤之間各自業務的行為達成的契約。Apexigen還同意對其徵求替代收購提案的能力實行慣常的 “不開店” 限制。
合併的完成取決於某些成交條件的滿足，其中包括（1）Apexigen股東通過合併協議，（2）沒有任何阻止合併完成的命令或法律限制，以及（3）批准在納斯達克全球市場發佈的與合併有關的Pyxis普通股上市以及註冊聲明的生效尊重這樣的 Pyxis 普通股。各方完成合並的義務還受其他特定的慣例條件的約束，包括另一方在合併協議簽訂之日和截至合併截止之日作出的陳述和保證是真實和正確的，通常受總體重大不利影響認定以及另一方在收盤之日或之前履行合併協議規定的義務的所有重大方面履行的情況。
合併協議包含Pyxis Oncology和Apexigen各自的特定終止權。在特定情況下終止合併協議後，包括由於Apexigen故意違反禁店義務或Apexigen董事會撤回或更改對股東的合併建議，Apexigen將被要求向Pyxis Oncology支付相當於57萬美元的終止費或向Pyxis Oncology償還與合併協議相關的不超過80萬美元的費用。此外，如果合併協議在某些情況下終止，在終止之前公開宣佈了另類收購，並且Apexigen在終止後的十二個月內簽訂了收購Apexigen的協議或完成了收購Apexigen的替代提案，則Apexigen將被要求向Pyxis Oncology支付這筆終止費。儘管其董事會關於合併的建議有任何變化，Apexigen仍有義務舉行與合併有關的股東會議。
閉幕後，Pyxis Oncology的董事會預計將由七名成員組成，其中六名是Pyxis Oncology董事會的現任成員，另一名是Apexigen指定的雙方商定的董事。
上述對合並協議的描述並不完整，其全文參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。
納入合併協議及其上述描述是為了向投資者和股東提供有關該協議條款的信息，無意提供有關Pyxis Oncology、Apexigen或其任何相應子公司或關聯公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、保證和承諾僅為合併協議的目的而作出，截至具體日期；僅為合併協議各方的利益而作出；並非供股東或其他證券持有人依據的事實陳述，而是作為在合併協議陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分擔風險的一種方式；已被某些機密披露的修改或限定那是在雙方之間做的與合併協議談判的關係，這些披露未反映在合併協議本身中；從給定日期起可能已不再正確；適用重要性標準的方式可能與股東或其他證券持有人可能認為的實質性標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述Pyxis Oncology、Apexigen或其任何相應子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Pyxis Oncology或Apexigen的公開披露中。合併協議不應單獨解讀，而應與Pyxis Oncology或Apexigen在分別向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關事實披露的全部事實披露一起閲讀。
投票協議
同樣在2023年5月23日，為了執行合併協議，Apexigen的每位董事和高級管理人員以及持有超過Apexigen普通股已發行股份5％的某些Apexigen股東（在每種情況下，僅以各自作為Apexigen股東的身份）進入了
與Pyxis Oncology簽訂投票協議（“投票協議”）。根據截至2023年5月19日的已發行Apexigen普通股數量，簽訂投票協議的股東約佔Apexigen普通股未償投票權的10.6％。根據投票協議，該協議的股東已同意將其持有的Apexigen普通股股份投票支持合併和某些其他事項。投票協議在某些情況下終止，包括在合併協議根據其條款有效終止時。投票協議還包含對股東持有的Apexigen普通股股份轉讓的限制，但某些例外情況除外。
上述對投票協議的描述並不完整，其全文參照投票協議形式的全文進行了限定，該全文作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023 年 5 月 24 日，Pyxis Oncology 和 Apexigen 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併。與這些公告有關的新聞稿全文作為附錄99.1隨函提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本第7.01項中包含的信息不應被視為 “已存檔”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不應將其視為以提及方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非明確規定在此類申報中以提及方式排列。
其他信息以及在哪裏可以找到
本8-K表最新報告不是關於任何證券或擬議業務合併的委託書或徵求委託書、同意書或授權，也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行此類要約、招攬或出售屬於非法的任何州或司法管轄區的證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。Pyxis Oncology 計劃向美國證券交易委員會提交表格註冊聲明 S-4就交易而言，Apexigen計劃向美國證券交易委員會提交與交易有關的委託書/招股説明書，並郵寄給Apexigen股東。敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Pyxis Oncology和Apexigen向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人將能夠通過聯繫Pyxis Oncology免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本ir@pyxisoncology.com或者聯繫 ir@apexigen.com 從 Apexigen 獲得。
招標參與者
Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與了合併協議所設想的交易的代理人徵集。有關Pyxis Oncology董事和執行官的信息包含在Pyxis Oncology於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關Apexigen董事和執行官的信息包含在Apexigen於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。有關可能被視為代理招標參與者的其他信息以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述將在註冊聲明和委託書/招股説明書中提供。
前瞻性陳述
這份8-K表最新報告包含了就1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款而言，前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 等詞語來識別，” 或這些詞的否定或複數，或類似的表達方式或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及Pyxis Oncology的年度表格報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素 10-K截至2022年12月31日的財年，Pyxis Oncology的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，Apexigen的表格年度報告 10-K截至2022年12月31日的年度以及Apexigen截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，每份報告均已提交給美國證券交易委員會。除其他外，無法保證擬議的業務合併將在預期的時間範圍內完成，也無法保證完成擬議業務合併所需的條件將得到滿足，無法保證合併後的公司將實現擬議業務合併的預期收益（如果有），也無法保證臨牀階段資產將在預期的時間表上取得進展或根本無法保證，也無法保證合併後的公司將在開發和監管批准程序中成功推進其產品線。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 2.1* | Pyxis Oncology, Inc.、Ascent Merger Sub Corp. 和 Apexigen, Inc. 之間於2023年5月23日達成的協議和合並計劃 | |
| 10.1 | 投票協議的形式 | |
| 99.1 | 2023 年 5 月 24 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，已省略了展品和/或時間表。Apexigen特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏證物和附表的補充副本；但是，前提是Apexigen可以根據規則要求保密處理 24b-2of適用於由此提供的任何證物或時間表的《交易法》。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Apexigen, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/ 楊曉東 | ||||
| 楊曉東 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||