作為一項特別決議，對公司第四次修訂和重述的組織備忘錄和 公司章程（現行 M&AA）進行修改和重述，將其全部刪除，取而代之的是附錄B（經修訂的併購與AA）所附的第五次修訂和重述的公司備忘錄和章程，其目的是 (i) 經修訂的 M&AA 符合對上市規則 附錄 3 的適用修訂香港聯合交易所有限公司的證券（《香港上市規則》）；以及（ii）就擬議採用 經修訂的併購案進行其他相應和內務變更。

該公司的名稱是百度公司。 百度公社。

公司的註冊辦事處應設在 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、 Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島的辦公室或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行不時修訂的《公司法》（經修訂的）或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

每位成員的責任僅限於此類成員股份不時未支付的金額。

公司的法定股本為43,520美元，分為66,000,000,000股名義或面值為0.000000625美元的A類普通 股、2,832,000,000股面值或面值為0.000000625美元的B類普通股和800,000,000股面值或面值為0.000000625美元的優先股，權力 在法律允許的範圍內，公司可以贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定協會併發行 資本的任何部分，無論是原始資本、贖回還是增加，無論是否具有任何優先權、優先權或特殊特權，或者受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此 應明確宣佈，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行，無論是宣佈為優先權還是以其他方式發行，均應受上述權力的約束，前提是，儘管本備忘錄中有任何相反的規定 br} 協會，公司應有無權發行不記名股票、認股權證、優惠券或證書。

如果公司註冊為豁免，則其業務將遵守《公司法》（經修訂版） 第193條的規定，並根據《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限法人團體 ，並在開曼羣島註銷註冊。

本經修訂和重述的組織章程備忘錄中未定義的大寫術語與通過特別決議通過的經修訂和重述的公司章程中給出的含義相同 2021 年 12 月 7 日[●].

在這些條款中, 規約附表中的表A不適用, 除非 主題或上下文中有與之不一致的地方,

董事和董事會

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅包含男性性別的詞語應包含女性性別；

僅指個人的詞語應包括公司或協會或個人團體，無論是公司還是 ；

可被解釋為許可性並應解釋為 勢在必行；

對美元或美元（或 $）的提法指的是美國的美元；

提及法定成文法應包括提及目前生效的任何修正案或 重新頒佈； 和

與通知期限有關的 “晴天” 一詞是指不包括收到或視為收到通知的 日以及通知發出或生效的日期的期限；以及

(g)術語引入的任何短語，包括 特定表達式或任何類似表述，均應解釋為説明性短語，不得限制這些術語前面的詞語的含義。

在不違反前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致 ，則在本條款中應具有相同的含義。

代表公司股份的證書應採用董事確定的格式。 此類證書可能已蓋章。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應具體説明與之相關的股份。 所代表股份的發行對象的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應記入公司成員登記冊。所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，並且在交出和取消相同數量股份的原 證書之前，不得簽發任何新的證書。董事可以授權簽發帶有印章的證書，並通過某種機械處理方法或系統加上授權簽名。

儘管有本條款第4條的規定，但如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以續期 ，前提是支付一美元（1.00美元）或更少的款項，並按照董事可能規定的證據和賠償以及支付公司在調查證據方面產生的費用的條款（如果有）。

公司的法定股本為43,520美元，分為66,000,000,000股名義或面值為0.000000625美元的A類普通 股、2,832,000,000股面值或面值為0.000000625美元的B類普通股和800,000,000股面值或面值為0.000000625美元的優先股，權力 在法律允許的範圍內，公司可以贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定協會併發行其 資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加的，無論是否具有任何優先權、優先權或特殊特權，或者受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，否則 應明確宣佈，每一次股票發行，無論是宣佈為優先股還是其他形式，均應受此處包含的權力的約束。

董事可以不時自行決定在未經成員批准的情況下，促使 公司發行他們認為必要和適當的一個或多個系列的優先股或其他類似證券，並確定名稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、 轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利。

普通股的權利和限制如下：

收入

資本

出席股東大會和投票

轉換

B類普通股的每股持有人可隨時將其轉換為A類普通股的一（1）股 。在任何情況下，A類普通股都不得轉換為B類普通股。

如果在任何時候，Yanhong（Robin）李及其關聯公司共同擁有的公司 已發行和流通的B類普通股總數的不到5％，則B類普通股的每股已發行和流通股票應自動立即轉換為A類普通股的一股，此後公司不得發行任何B類 普通股。

在持有B類普通股向非該持有人關聯的任何個人或實體出售、質押、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股；前提是，除非下文第 8 (d) (iv) 條另有規定，否則B類普通股實益所有權的變更不會導致轉換根據本第8 (d) (iii) 條。

在B類普通股持有人向該持有人的關聯公司轉讓後的六個月內， 如果關聯公司持有的B類普通股的實益所有權發生變化，則該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。就本第 8 (d) (iv) 條而言，在公司在其成員登記冊中登記此類轉讓後，轉讓應被視為生效。就第 8 (d) (iii) 條和第 8 (d) (iv) 條而言，實益所有權 應具有經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 13d-3 條所定義的含義。

公司應保留其成員登記冊，在 會員登記冊中以會員身份登記的每位個人都有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）獲得一份所有股份的證書，前提是，對於由幾人共同持有的股份的 ，公司不受其約束簽發多份證書，並將一份股份證書交付給多家聯營企業中的一家持有人應足以向所有這些 持有人交貨。

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，應由 轉讓人或代表轉讓人簽署，在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

董事可自行決定在不説明任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓（從會員向其 關聯公司的轉讓除外）。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。儘管有上述規定，如果 轉讓符合適用法律（包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款）和本條款規定的持有人轉讓義務和限制，則董事應立即 登記此類轉讓。此外，任何董事都有權以書面形式向註冊辦事處確認批准股份轉讓，並指示相應更新成員登記冊，前提是轉讓 符合適用法律和本條款規定的持有人轉讓義務和限制，並且該持有人不是授權轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。任何董事 都有權為公司或代表公司簽發有關此類股份的股票證書。

轉讓登記可在董事從 時確定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊的暫停時間不得超過 四十五任何一年中的三十天。

在遵守章程和這些條款規定的前提下，公司可以：

按照成員或 公司選擇贖回或有責任贖回的條款發行股份，其條款和方式由董事在發行股票之前確定；

購買自己的股份（包括任何可贖回的股份），前提是成員必須通過普通決議批准 的購買方式，或者購買方式應符合以下條款（本授權符合《規約》第 37 (2) 條或其任何修改或 目前生效的修訂或 重演）；以及

以 法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

購買在交易公司證券 的國際認可證券交易所（指定證券交易所）上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票：

可以回購的最大股票數量應等於已發行和流通的 股票數量減去一股；以及

回購應在 董事自行決定和同意的時間、價格和其他條件下進行，但前提是：

此類回購交易應符合適用於 股票在指定證券交易所上市的相關守則、規則和條例；以及

在回購時，公司能夠償還在 正常業務過程中到期的債務。

購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 以外的任何其他股份。

所購買股份的持有人有義務在其註冊辦事處或 向公司交付董事指定的其他地點的證書（如果有）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與之相關的對價。

除非本章程另有規定，否則如果在任何時候將公司的股本分成 不同類別的股份，則無論公司是否清盤、清算或解散，經至少大多數已發行股份持有人的書面同意，任何類別的股本均可更改（除非該類別股份的發行條款另有規定以及章程中另有規定）該類別的股份，或經該類別股東大會通過的特別決議的批准該類別的股份。

在章程不時允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件地認購公司任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分 已繳股份，也可以部分以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來權益或部分權益，或任何股份的任何部分權益，或（除非 本條款或本章程另有規定）任何其他與任何股份有關的權利，除非註冊持有人對全部權利的絕對權利。

17.  

電話應在董事批准此類電話的決議 通過時被視為已發出。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有通話費用。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付該款項，則應支付該款項的人應按從指定支付該款項之日起至實際付款時的金額支付利息，利率不超過董事可能確定的每年百分之十（10％），但董事可自由放棄全部或部分支付該利息。

就本條款而言，根據股份發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是 是股份的面值，還是以溢價或其他方式支付，均應視為在根據發行條款支付該款項之日正式發出、通知和應付的款項，如果未付款，則應視為這些款項的所有相關條款關於利息支付、沒收或其他方面的條款應適用，就好像這筆款項是通過正式發出的催款而應付的一樣 已通知。

在發行股票時，董事可以在應支付的看漲期權或 利息以及付款時間方面對持有人進行區分。

21.  

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的股息 的任何部分，該股息是在該款項如果不支付此類款項將立即支付之日之前的任何時期。

22.  

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括就被沒收的 股份申報的且在沒收前實際支付的所有股息。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前的任何時候，沒收都可以按照董事認為合適的條款取消。

就被沒收的股份而言，股份被沒收的人將不再是會員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他應向公司支付的股份的所有款項及其利息，但如果公司 已收到與股票有關的所有應付款項的全額付款，則他的責任即告終止股份。

由一名董事或公司祕書籤發的書面證明 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應是聲明中陳述的事實的確鑿證據，適用於所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以在 的任何出售或處置中獲得股份的對價，並可以向向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，不受收購款 的申請（如果有）的約束，其對股份的所有權也不得因訴訟中任何違規行為或無效性而受到影響指股份的沒收、出售或處置。

本條款關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值還是作為溢價支付的款項，就像 通過正式發出和通知的電話支付一樣。

公司有權對每份 遺囑認證、死亡或婚姻管理證書、委託書、代替分權通知書或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

如果成員死亡，則死者是共同持有人的遺屬或倖存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定個人代表，應是唯一被公司認可對其股份權益擁有所有權的人，但此處包含的任何內容均不得免除任何此類已故持有人的遺產，免除其對他單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔的任何責任。

28.  

如果有此資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向 向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他是這樣選擇的。

因 持有人死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人（或在除轉讓以外的任何其他情況下）有權獲得股份的人有權獲得與他是股份的註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處，但在註冊為股份的 成員之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的任何權利關於公司會議，但前提是董事可以隨時發出通知要求任何此類人員選擇自己註冊 或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事此後可以暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到 通知的要求得到滿足。

30.  

將其全部或任何股本合併並分成數額大於其現有股份的股份；

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其全部或任何部分股本分成少於公司備忘錄確定的金額的 股份，或者分成沒有名義或面值的股份；

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

在支付 看漲權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，根據本協議創建的所有新股份應遵守與原始股本中的股份相同的條款。

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改 其註冊辦事處的地點。

為了確定有權在任何成員會議或其任何 續會上獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息支付的會員，或者為了就任何其他正當目的對成員作出決定，公司董事可以規定在規定的期限內關閉成員登記冊，以便 轉讓，但無論如何不得超過 四十任何一年中的三十天。如果為了確定成員有權在 成員會議上獲得通知或投票的成員而關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少十天內關閉，此類決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

董事可以提前將有權獲得通知或在成員會議上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期 作為代替或關閉成員登記冊的日期，為了確定有權獲得任何股息支付的會員，董事可以在宣佈此類股息之日 之前的90天或之內，將後續日期確定為此類決定的記錄日期。

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權在有權獲得股息支付的成員或成員會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期 ，則會議通知的郵寄日期或董事宣佈此類分紅的決議通過日期， 視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。當按照本節規定對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會 。

除年度股東大會以外的所有成員股東大會均應稱為特別股東大會 。

公司應在每個財政年度舉行一次成員股東大會，作為其年度股東大會 ，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會應在該財政年度結束後的六個月（或《上市規則》允許的其他期限）內，在董事可能確定的 時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

36.  

(a) 董事可以召開特別股東大會，他們應根據 成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

(b) 成員要求召開股東特別大會並在 會議議程中添加決議是指在提交申請書之日持有不低於百分之十（10%）的公司已發行股份所代表的投票權的公司成員在公司股東大會上以每股一票為基礎持有 投票權的申請。

請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申購者簽名。

如果董事在申購單交存之日起21天內沒有正式着手召開 在未來 60 天內舉行的股東大會，則申購人可以自己召集股東大會，但任何以這種方式召集的會議均不得在申購單交存後 120 天到期後舉行。

申購人如上所述召集的股東大會應儘可能以與董事召集股東大會相同的方式召開。

至少 14 日曆應在 21 天內發出通知 為了任何年度股東大會 的會員，並且應至少提前14天通知任何股東特別大會。每一份通知 應包括授予或被視為給出的 日 給定的，以及給予它的那一天的 應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文 的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，也不論是否已遵守 章程中關於股東大會的條款，在以下情況下均應視為已正式召開它是 被稱為所以同意：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並且 投票的成員發出 Thereat 或他們的代理。在會議上；以及

如果是股東特別大會，則由擁有 出席會議和投票權的成員人數的過半數，共持有給予該權利的股份面值不少於95％。

意外遺漏向任何有權接收通知的人發出股東大會通知，或者 未收到會議通知，均不得使該會議的議事無效。

通知應以書面形式發給任何會員，可以由公司親自發出，也可以通過 郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發給他，或者發送到他在會員登記冊中顯示的地址或公司最後知道的電子郵件地址，如果地址在開曼羣島以外，則此類通知 將通過航空郵件轉發。

40   

(a) 如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應被視為已通過正確尋址、預付款和張貼包含該通知的信件來生效，並且在與上述 包含相同內容的信件張貼後的六十小時到期時生效。

如果通知通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送， 送達，則通過發送組織正確發送此類通知，該通知應視為已生效，並且在與上述相同的發送當天生效。

公司可以通過向首次在成員登記冊上列名的 聯名持有人發出有關該股份的通知，向股份登記在冊的聯名持有人發出通知。

公司可以向公司被告知有權 因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的個人發出通知，具體方式是如上文所述，在寫給他們的預付費信中發送，信中註明姓名， 已故代表或破產受託人的頭銜，或者在這些人為此目的提供的地址以任何類似的描述聲稱有權這樣做，或者由公司選擇以同樣可能具有的任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，則獲得 。

每次股東大會的通知均應以下文授權的任何方式發出，以：

截至該會議的記錄日期，在成員登記冊中顯示為成員的所有人，但在 中，如果是共同持有人，則通知發給在成員登記冊中首次提名的聯名持有人即已足夠。

因是登記成員的法定個人代表 或登記在冊成員的破產受託人而向其移交股份所有權的人，如果登記在冊的成員不因死亡或破產而有權收到會議通知；以及

除非在 會議開始營業時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除非本條款另有規定，否則持有公司已繳有表決權股本至少三分之一的一名或多名成員親自出席、通過電話會議或其他 通信設備出席，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信，應為法定人數。

由所有成員 簽署的暫時有權收到股東大會（或由其正式授權的代表成為公司）的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就好像該決議是在正式召集和舉行的 公司股東大會上通過的。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則如果 應成員要求召開會議，則會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天同一時間和地點，或延期至董事可能確定的其他時間或其他地點，如果 在延會會議上沒有達到法定人數在指定會議時間後的半小時內，出席會議的議員達到法定人數。

董事會主席應以董事長的身份主持公司的每一次股東大會，或者如果 沒有這樣的主席，或者如果他在規定的會議舉行時間後的十五分鐘內不出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五 分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應選擇其一名成員擔任會議主席。

經根據本協議正式組建的任何股東大會同意，主席可根據會議指示 不時在不同地點休會，但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當 一般會議休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知；除非前述情況，否則無需在延會的股東大會上發出任何休會或待處理業務的通知 。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應由 主席進行的投票決定。

個人可以通過 通過電話會議或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這種方式相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查 應在股東大會主席指示的時間進行，除要求進行民意調查或以投票為條件的業務以外，任何其他業務均可在 民意調查進行之前繼續進行。

成員的表決權受《上市規則》關於要求成員投棄權票以批准正在審議的事項的情況 的要求，任何與該棄權相牴觸的表決均不計算在內。

對於聯名登記在冊的持有人，無論是親自投票還是由 代理人投票，均應接受投票，但不包括其他聯名持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊上的順序確定。

心智不健全的成員，或者任何對 精神失常具有管轄權的法院已對其下達命令的成員可以在其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院任命的具有委員會、接管人或管理人性質的其他人進行的民意調查中投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過 代理人投票。

除非成員在任何股東大會的記錄日期註冊為 公司的股東，或者除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何成員都無權在任何股東大會上投票。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會的 股東大會上，在該大會上進行或投出反對票，並且在該股東大會上未被駁回的每張投票均對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交給大會主席 ，其決定為最終決定性決定。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委託人或 經正式書面授權的受託人簽署，或者，如果委任人是經正式授權的官員或律師手下的公司，則委任代理人應簽署。代理人不一定是公司會員。

委任代理人的文書應不遲於舉行會議或續會的時間存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的指定的其他 地點，前提是會議主席可以自行決定指示委託書在收到任命人確認的電報、電報或傳真後，應將委託書視為已正式交存正式簽署的委託書正在傳送給本公司。

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，可以明示為用於 特定會議或其任何休會，也可以一般表示直至被撤銷。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

儘管委託人先前 已死亡或精神失常，或代理人或執行委託書所依據的權力被撤銷，或者委託書所涉及的股份已轉讓，但根據委託書的條款進行的表決仍然有效，前提是公司在註冊時未收到有關此類死亡、精神失常、 撤銷或轉讓的書面暗示股東大會開始之前的辦公室，或尋求使用股東大會的續會之前的辦公室代理。

任何身為公司登記成員的公司（包括任何認可的清算所）均可 根據其章程，或者在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他理事機構的決議授權其認為合適的人在公司或公司任何類別的成員的任何會議上擔任其代表 ，獲得此授權的人有權代表他所代表的公司行使相同的權力如果公司是以下國家的個人成員，則可以行使同樣的權益公司的記錄。

其屬於公司或以信託身份持有的自有資本的股份不得在任何會議上直接或間接進行表決 ，也不得在任何給定時間確定已發行股份總數時計算在內。

董事會應由不超過九人組成（不包括候補董事） 但是，公司可以不時通過普通決議增加或減少董事人數的限制。董事應首先由組織備忘錄 的訂閲者或其中多數人選舉或任命，然後由成員在股東大會上選舉或任命。

每位董事的任期至其任期屆滿，直至其繼任者獲選 並獲得資格。

支付給董事的報酬應為董事確定的報酬。這種 報酬應視為每天累積。董事還有權獲得他們在參加 董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或與公司業務有關的其他會議、出席 會議和回來時所產生的合理差旅費、住宿費和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的固定津貼，或部分由此類方法合併使用，以及部分是另一個。

董事可以通過決議向為公司從事任何 特殊工作或服務或代表公司執行任何特殊任務的任何公司董事授予特別報酬，但他作為董事的日常工作除外。向同時也是公司法律顧問或律師或以 專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的報酬。

董事或候補董事可以根據董事可能確定的薪酬和其他條款，在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（ 審計員辦公室除外），任期和條件。

董事或候補董事可以由本人或其公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

董事的持股資格可以由公司在股東大會上確定，但除非 的持股資格得到確定，否則不需要任何資格。

公司的董事或候補董事可以是或成為公司提倡的任何公司的董事或其他高級職員，或者以其他方式感興趣的任何公司，或以其他方式感興趣，對於他作為該其他公司的董事或高級管理人員或從該其他公司的權益中獲得的任何報酬或其他福利，該董事或候補董事均不對公司負責。

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同 ，也不得撤銷任何董事或候補董事以任何方式感興趣 的任何此類合同或任何合同或交易，也不得撤銷 與公司簽訂的任何此類合同或交易，也不得撤銷任何如此訂立或如此感興趣的董事或候補董事向公司説明任何此類合同實現的任何利潤，或由於該董事 任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其在上述合同或交易中感興趣的任何合同或交易進行投票，但是 他或其在考慮合同或交易時或之前任命的候補董事應披露任何董事或候補董事在考慮該合同或交易時或之前任命的候補董事的利益性質以及就該合同或交易進行表決。

根據第73條，關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東並且 被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知即為充分披露，在此一般通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以以類似的方式罷免任何 董事，也可以以類似的方式任命其他人代替他，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定。根據本條 罷免董事而產生的董事空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議或根據下文第 76 條通過選舉或任命來填補。

經出席並參加 董事會會議的其他董事的簡單多數投贊成票，董事有權隨時不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總人數（不包括候補董事 董事）在任何時候都不得超過根據本條款確定的人數。

董事職位應空缺：

如果他以書面形式通知公司他辭去董事職務；

如果他去世、破產或與債權人達成任何安排或合併；

如果他被發現是個瘋子或者心智不健全。

預計因缺席、生病或其他原因而無法出席董事會議的董事 可指定任何人作為候補董事代行其職務，如果其任命人缺席，則該被任命人有權出席董事會議， 有權在董事會議上投票，並代替其任命人採取任何其他行動或其委任人因擔任董事而被允許或必須像候補董事一樣做的事情是委任人，除非任命了他本人的候補人，如果其委任人不再擔任董事或免去被任命人的職務，則他應自然離職——根據本條進行的任何任命或免職均應由董事發出 的書面通知生效。

公司的業務應由董事（如果只任命一名董事，則由唯一董事）管理， 可以支付推廣、註冊和成立公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力，前提是章程、本章程或此類法規不時與上述 不矛盾，如公司在要求的股東大會上可能規定的那樣由公司在股東大會上行使，但前提是公司總體上沒有制定任何法規會議應宣佈 董事先前的任何行為無效，如果沒有制定該法規，這些行為本來是有效的。

董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司、個人或 個人團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接提名，均為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件應符合他們認為合適的期限和條件，以及為保護和便利起見，任何此類委託書均可包含此類條款與董事可能認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的 款項的所有收據均應視情況以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

董事們對所有高級人員的任命；

出席每次 董事會議和任何董事委員會的董事（包括由候補或代理人代表出席會議的董事）的姓名；

公司所有會議的所有決議和議事程序以及 董事委員會的所有決議和程序。

董事代表公司可向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事 或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或津貼，並可向任何基金繳納款項，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和未收回資本或任何抵押資本，以及直接發行債券、債券股票和其他證券，無論是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

除非適用法律或公司證券交易所在的 認可的證券交易所或自動報價系統的上市規則有要求，否則董事可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明 公司和董事會關於董事應不時通過決議確定的各種公司治理相關事項的政策。

除非本條款另有規定，否則董事應共同開會以處理事務， 召集、休會和以其他方式規範其認為合適的會議。任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事和候補董事的多數票決定，如果候補董事的任命人出席該會議，則不計算候補董事的 票。在票數相等的情況下，董事會主席應有第二票或決定票。

董事或候補董事可根據董事或候補董事的要求隨時召集董事會議 應隨時召集董事會議，向每位董事和候補董事發出至少三天的書面通知，除非 所有董事（或其候補董事）在會議舉行時、之前或之後放棄通知，否則該通知應闡明需要考慮的業務的一般性質，如果會議舉行時另行通知，則另行通知親自通過電報、電傳、傳真或電子郵件發出的應視為已發出視情況而定，在交付給 董事或傳輸組織之日發出。

董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則{ br} 應為當時現任董事的過半數，並應包括李豔紅，前提是董事及其任命的候補董事只能被視為一個人。如果在任何時候只有 唯一的董事，則法定人數為一。就本條而言，在任命董事的董事未出席的會議上，董事任命的候補董事或代理人應計入法定人數。會議開始時有法定人數出席的董事會議 應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。董事會議可以通過電話或 電話會議或任何其他電信設施舉行，前提是所有參與者都能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。

無論其機構中存在空缺，仍可採取行動，但只要其人數 減少到本章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或召集公司大會 ，但不得出於其他目的。

董事可以選舉董事會主席並決定他的任期；但是，如果 沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在指定舉行董事會主席的時間後的十五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人數中選擇一人擔任會議主席。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名董事成員 組成的委員會（包括任命人缺席時的候補董事）；以這種方式成立的任何委員會在行使委託的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議成員的 多數票決定，在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任 候補董事的人）所做的所有行為均應有效，儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每個此類人員 已被正式任命並有資格擔任董事或候補董事一樣有效（視情況而定）。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或 此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本條款參加會議應構成 親自出席此類會議。由目前所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表 其任命人簽署此類決議）簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中）應像在董事或委員會會議上通過一樣有效和有效，視情況而定。

董事可由其任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，其中 在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為已同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議紀要，或者除非他在會議休會之前向擔任 會議祕書的人提交對此類行動的書面異議，或者應通過掛號信將此類異議轉發給 會議祕書在會議休會後立即這樣的人。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

97.  

(a) 董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司 事務的管理，接下來的三段中包含的規定不得影響本款賦予的一般權力。

(b) 董事可隨時隨地 成立任何委員會、地方債券或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人擔任此類委員會或地方債券或任何經理或代理人的成員，並可以確定其 薪酬。

(c) 董事可以不時隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人下放目前賦予董事的任何全部權力、權力和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的當時 成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件進行董事可能認為合適的條件， 董事可以隨時罷免任何如此任命的人並可取消或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人均不得因此受到影響。

(d) 上述 等任何此類代表均可獲得董事的授權，將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再下放。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否是 公司的董事，在公司擔任董事可能認為必要的公司管理職務，包括在不影響前述概括性的前提下，任命首席執行官、首席財務官、 首席運營官和/或一位或多位副總裁的職位，任期和薪酬（無論是薪水）或佣金或參與利潤，或部分以某種方式部分獲利換句話説），並擁有董事可能認為合適的權力和職責 。

99.  

(a) 如果董事作出決定，公司可以有一個印章， 在不違反本協議 (c) 段的前提下，該印章只能由董事或董事為此授權的董事委員會授權使用，印章的每份文件均應由一個人 簽署，該人應是董事、祕書或財務主管，或董事任命的某個人目的。

(b) 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用重複的 印章或印章，每個印章均應是公司法團印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

(c) 董事、祕書或 其他高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下，在要求由其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的 公司註冊處提交的任何公司文件上蓋上公司印章，但須經董事簽名。

在遵守章程的前提下，董事可以不時申報公司已發行股份的股息（包括中期股息）和 分配，並授權從公司因此合法可用的資金中支付相同的股息。

董事在申報任何分紅或分配之前，可以預留他們認為適當的一筆或多筆儲備金，這筆或多筆儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在申請之前，可以酌情決定用於公司業務。

除非來自公司已實現或未實現的利潤， 或從股票溢價賬户中提取或章程允許的其他利潤，否則不得支付任何股息或分配。

在不違反有權獲得在股息或 分配方面享有特殊權利的股份（如果有）的權利的前提下，如果要申報某類股票的分紅或分配，則應根據根據本條款確定的該類別已發行股份的已支付或貸記金額申報和支付，但不得在看漲期權之前為該類別股票支付或貸記的款項就本條而言，應視為已支付的股份。

董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有） 。

董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股來支付，或者以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們 認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分證書並確定此類特定資產的分配價值資產或其任何部分，並可決定向任何人支付現金成員以 為調整所有成員的權利而確定的價值為基礎，可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬於受託人。

與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過支票 或認股權證支付，該支票或認股權證通過郵寄至持有人註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則支付給在成員登記冊上首次被提名的持有人或該持有人或聯名持有人可以直接以書面形式 的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的 股份的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

任何股息或分派均不對公司產生利息。

公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事 將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或存入損益貸記賬户或可用於 分配的任何款項資本化，並按照在成員之間分配該款項本來可以分割的比例將此類款項撥給會員通過股息獲得利潤，並將該款項用於代表他們全額支付 未發行股份的配股和分配，按上述比例計為已全額支付至他們中間的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情，使此類資本化生效，董事完全有權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分應享權利的好處計給公司而不是相關成員的條款）。 董事可授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，根據此類授權達成的任何協議均應有效 並對所有相關人員具有約束力。

董事應安排就以下事項保存適當的賬簿：

公司收到和支出的所有款項以及收款或 支出所涉及的事項；

本公司的所有商品銷售和購買；

公司的資產和負債。

董事應不時決定公司或其中任何人的賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點以及在何種條件或規定下開放公司或其中的任何賬目和賬簿供非董事成員查閲，除非法規授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權查看公司的任何賬目或賬簿或 文件。

董事可以不時安排在股東大會 損益賬目、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中準備並提交給公司。

公司可以在任何年度股東大會上任命公司的一名或多名審計師，該審計師應任職 直到下次年度股東大會，並可以確定其薪酬。

董事可以在第一次年度股東大會之前任命一名或多名公司審計師， 的任期至第一次年度股東大會，除非事先在股東大會上通過一項普通決議將其免職，在這種情況下，出席該會議的成員可以任命審計師。董事可以填補審計員辦公室的任何臨時空缺 ，但在任何此類空缺持續存在的情況下，尚存或續任的審計師或審計師（如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何審計師的薪酬可由董事確定。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息和解釋。

審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，以及在 任期內的任何其他時間，應董事或任何成員股東大會的要求，在任期內在股東大會上報告公司的賬目。

任何成員均無權要求披露與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司業務的開展有關，董事認為向公眾傳達這些信息不符合 公司成員的利益。

董事有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 包括， 但不限於成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息 該公司。。除非 登記冊已關閉，如果適用，則在符合第三十一條附加規定的前提下，香港的會員分支登記冊應在營業時間內免費開放，供任何成員查閲。本條中提及的營業時間 受公司在股東大會上可能施加的合理限制的約束，但每個工作日允許檢查的時間不得少於兩個小時。

在遵守該法規的前提下，公司可以通過特別決議決定自願清盤公司 。

118.如果公司清盤，清盤人可以在公司特別 決議的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為了 的目的在任何財產上設定他認為公平的價值，按上述方式分割，並可以決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行這種劃分。在獲得類似制裁的情況下， 可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以使清算人認為合適的分擔人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在任何責任的股份或其他 證券。

119.如果公司清盤，而可供在 成員之間分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員在各自持有的股份清盤開始時按已繳或本應償還的 資本的比例承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則超額部分應分別按成員持有的股份清盤開始時繳納的資本的比例在成員之間分配。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

120.公司目前的董事和高級管理人員以及當時 就公司任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表應從公司資產中獲得賠償，這些訴訟、訴訟、 成本、費用、損失、損害賠償和開支，他們或其中任何人因所做的任何行為而可能招致或承受的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、損失、損害賠償和開支或在各自辦公室或信託機構履行職責時遺漏或未履行職責，但以下情況除外（（如有），因為他們 分別因自己的故意疏忽或過失而招致或維持，且任何董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級職員或受託人的行為、收據、疏忽或違約行為負責，也不得為任何銀行家或其他可能向其存放或存放屬於公司的任何款項或財物的銀行家或其他人加入 在任何收據中加入 負責用於安全保管或公司任何資金可能存在的任何擔保 的不足投資或因上述任何原因而導致的任何其他損失或損害，或者在執行其職務或信託時可能發生的或與其辦公室或信託有關的損失或損害，除非這種損失或損害是由於該董事、高級人員或受託人的故意疏忽或 違約而發生的。每位成員同意放棄因該 董事採取的任何行動或該董事在履行與公司或為公司履行職責時未採取任何行動而對任何董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠或由公司提起的訴訟權；前提是此類豁免不適用於與該董事可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何問題。

121.除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

122.在遵守法規的前提下，公司可隨時不時通過特別 決議對這些條款的全部或部分進行修改或修改。

123.如果公司獲得法規中定義的豁免，則在遵守本法規 規定並經特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。