附錄 3.1

公司編號：241654

第四次修訂並重述

備忘錄和

公司章程

的

微博公司

（由通過的特別決議 通過
2023 年 5 月 24 日)

2010 年 6 月第 7 天 註冊成立

在開曼羣島註冊成立

1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

協會備忘錄

的

微博公司

（由 2023 年 5 月 24 日通過的特別決議 通過）

1.公司的名稱是 微博公司。

2.公司的註冊辦事處應設在開曼羣島 KY1-1205 大開曼島西灣路802號瑞致達（開曼）有限公司郵政信箱31119 Grand Pavilion Hibiscus Way的辦公室或董事可能不時決定的其他地點。

3.公司成立的目標不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a)經營投資公司的業務，充當發起人和企業家，以 金融家、資本家、特許經營者、商人、經紀人、貿易商、經銷商、代理商、進口商和出口商的身份開展業務，承擔、開展和執行各種投資、金融、 商業、商業、交易、貿易和其他業務。

(b)無論是作為委託人、代理人還是以其他方式開展房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人 或包括服務在內的所有類型財產的經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務。

(c)行使和執行任何股份、股票、債務或其他 證券的所有權所賦予或附帶的所有權利和權力，包括在不損害前述普遍性的前提下，通過 持有已發行或名義金額的某種特殊比例的股份可能賦予的所有否決權或控制權，為任何人提供管理和其他高管、 監督和顧問服務公司根據可能認為 合適的條款感興趣的公司。

(d)購買或以其他方式收購、出售、交換、退保、租賃、抵押貸款、轉賬、處置和 處理各種不動產和個人財產和權利，尤其是抵押貸款、債券、產品、特權、期權、 合同、專利、年金、許可證、股票、債券、保單、賬面債務、商業問題、承諾、索賠、特權 和 choc 各種各樣的行動。

2

(e)為此，有條件或無條件地認購包銷、以佣金或其他方式發行，獲取、持有、交易和轉換 股票、股票和證券，與任何個人或公司建立合夥企業或任何安排以分享利潤、互惠讓步 或合作，並促進和協助推廣、構建、組建或組織任何類型的公司、辛迪加 或任何形式的合夥企業收購和承擔公司的任何財產和負債或墊款， 直接或間接表示公司的目標，或出於公司可能認為權宜之計的任何其他目的。

(f)擔保或擔保、支持或保證任何個人、公司或公司 以任何方式履行全部或任何義務，無論其是否與公司有關係或附屬關係，也無論是通過個人契約還是抵押貸款、抵押或留置權，公司當前和未來的全部或任何部分、財產和資產，包括其未被召回的資本 或任何此類方法，以及公司是否應獲得寶貴的報酬。

(g)從事或開展任何其他合法貿易、業務或企業，這些貿易、業務或企業在公司董事看來 可以方便地與上述任何業務或活動一起進行，或者在 看來，這些貿易、業務或企業可能認為可能為公司帶來利潤。

在本備忘錄 的總體解釋中，尤其是對本條款第 3 條的解釋中，不得通過提及或推斷任何其他對象、業務或權力、公司名稱，或通過兩個或多個對象、企業或權力 並置 而受到限制 ，如果本條款或本條款其他地方存在任何模稜兩可之處備忘錄， 同樣的問題應通過擴大和擴大而不是限制目標的解釋和解釋來解決，企業 以及公司可行使的權力。
4.除非《公司法》禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限， 應擁有並能夠隨時或不時行使自然人或法人團體在世界任何地方所做的任何和所有權力 ，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他 認為必要的任何權力為了實現其目標以及它可能認為是附帶的或 有利於實現目標的任何其他目的或由此而來。

5.每個成員的責任僅限於該會員不時未支付的股份。

3

6.公司的股本總額為60萬美元，分為 (i) 1,800,000,000股 的A類普通股，每股面值為0.00025美元；(ii) 2億股B類普通股，每股面值為0.00025美元；以及 (iii) 董事會可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）中每股面值為0.00025美元的400,000,000股股票根據條款第3條。公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，前提是 符合《公司法》、本備忘錄和章程的規定，併發行其任何部分資本，無論是原始資本、贖回 還是增加資本，無論是否有優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件 或限制，因此，除非發行條件另有規定明確宣佈每期發行的股票，無論是向 申報均為優先股還是否則應受上文所載權力的約束。

7.如果公司註冊為豁免，則其運營將受公司法 法第174條的規定約束，在不違反《公司法》和公司章程規定的前提下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以 延續的方式註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷 。

8.本備忘錄中使用但未在本備忘錄中定義的大寫術語應具有條款中規定的含義。

4

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

公司章程

的

微博公司

（由 2023 年 5 月 24 日通過的特別決議 通過）

表 A

排除表 A

《公司法》附表一 表A中包含的規定不適用於本公司。

解釋

定義

1.這些條款的邊注不影響本條款的解釋。在這些文章中，除非 的主題或上下文中存在與之不一致的內容：

廣告“ADS” 是指在指定證券交易所上市的美國存托股份，每股代表一定數量的A類 普通股；

附屬公司 對任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與其共同控制的其他人。對於自然人，“關聯人” 還指該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血統、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人；
審計委員會 “審計委員會” 是指由董事會或任何繼任審計委員會組成的公司審計與合規委員會。
這些文章 “本章程” 或 “章程” 是指不時修訂和/或重述的公司章程；
審計員 “審計師” 是指公司不時任命的履行公司審計師職責的人員；

5

董事會“董事會” 是指出席有法定人數的董事會議並參加表決的多數董事；

分支機構註冊 “分支機構登記冊” 是指公司可能不時確定的一類或多類成員的任何分支機構登記冊；

首都“資本” 是指公司不時出現的股本；

A 類普通股 “A類普通股 ” 是指擁有本 條款中規定的權利的公司每股面值為0.00025美元的A類普通股；
B 類普通 股票 “B類普通股” 應 指擁有本章程中規定的權利的公司每股面值為0.00025美元的B類普通股；
主席 “主席” 是指主持任何成員會議或董事會會議的主席；
信息交換所 “結算所” 是指經司法管轄區法律認可的結算所，公司的股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或上市，並應包括香港證券結算公司；
通信設施 “通信設施” 是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都可以通過這些手段相互聽見和聽見；
公司法/法案 “公司法” 或 “該法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的法案，包括與之合併或取代的所有其他法律；
該公司 “本公司” 或 “本公司” 指微博公司；
公司的網站 “公司網站” 是指公司的網站，其地址或域名已通知會員；

6

轉換日期 轉換通知的 “轉換日期” 是指該轉換通知的交付或視為交付的日期；
轉換通知 “轉換通知” 是指向公司辦公室交付或視為已送達的書面通知，説明B類普通股的持有人選擇根據第5條轉換其中規定的B類普通股數量；
轉換權 B 類普通股的 “轉換權” 是指其持有人根據本條款的規定以及包括該法在內的任何適用的 財政或其他法律或法規，將其每股 B 類普通股轉換為一股 A 類普通股 股票的權利；
存放處 “存管機構” 是指受司法管轄區法律認可的存管機構，公司的股票或美國存託憑證在指定證券交易所上市或上市；
指定的證券交易所 “指定證券交易所” 是指公司ADS或股票上市交易的證券交易所；
導演們 “董事” 是指公司不時擔任的董事；
分紅 “股息” 應包括紅利分紅和該法允許歸類為股息的分配；
電子記錄 “電子記錄” 應與《電子交易法》中該術語的含義相同；
《電子交易法》 “電子交易法” 是指《開曼羣島電子交易法》（經修訂的），以及該法目前生效的任何修正案或重新頒佈，包括與之併入或取代的所有其他法律；
創始人 “創始人” 是指趙超先生；
創始人的附屬公司 “創始人的關聯公司” 是指：

(a)創始人是其合夥人的合夥企業，其條款應明確規定，此類有限合夥企業持有的任何和所有股份所附帶的 投票權應由創始人控制；

(b)創始人實質上必須保留對信託的部分控制權的信託；或

(c)由創始人或上文 (b) 段所述信託控制的私人公司或其他車輛；

7

香港 “香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；

會員“會員” 是指不時正式註冊為登記冊中股份 持有人的任何人，包括共同註冊的人；

備忘錄/組織備忘錄 “本備忘錄” 或 “備忘錄” 或 “組織備忘錄” 是指不時修訂和/或重述的公司組織備忘錄；
月 “月” 是指日曆月；
普通分辨率 “普通決議” 是指 由有權親自表決的公司成員的簡單多數票通過的決議，或者 （如果允許代理人，則由其正式授權的代表）在根據這些條款舉行的股東大會上通過 ，包括根據第82條通過的普通決議；
普通股 “普通股” 指 A 類普通股和 B 類普通股，統稱或其中任何一股；

人“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、 協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一方（視上下文要求而定）；

當下就任何人而言，“出席” 是指該人出席 成員大會，可以通過該人或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表（或者，對於任何成員，則由該成員根據本條款有效任命的代理人）來證實， 是：

(a)親自出席會議；或

(b)對於根據本條款允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬 會議；

8

校長登記冊 “主登記冊” 是指在開曼羣島境內或境外保存的公司主要成員登記冊，董事會不時確定的地點；
在報紙上發表 “在報紙上發佈” 指以付費廣告的形式在至少一份英文報紙上以英文發表，並在至少一份中文報紙上以中文發表；
會員登記/註冊 “成員登記冊” 或 “登記冊” 指成員的主登記冊和任何分支登記冊；

密封“印章” 應包括公司的普通印章、證券印章或公司根據第132條採用的任何副本 印章；

祕書 “祕書” 是指董事會不時任命為公司祕書的人；

股份“股份” 是指公司資本中的一部分。根據上下文的要求，所有提及 “股份” 的內容均應視為任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中， “份額” 一詞應包括股份的一小部分；

特別分辨率 “特別決議” 的含義應與該法案中規定的含義相同，應包括所有成員一致的書面決議：為此 目的，必要多數應不少於有權 親自表決的公司成員選票的三分之二，或者如果允許代理人，則由代理人表決，或者，如果是公司，則由其正式授權的公司成員的選票 br {} 代表，在股東大會上，具體説明打算將該決議作為特別決議提案的通知已正式發出 給出幷包括根據第82條通過的一項特別決議；
轉會辦公室 “移交辦公室” 是指主登記處目前所在的地方；
國庫份額 “國庫股” 是指根據《公司法》以公司名義在登記冊中註冊為庫存股的股份；

美元$指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國 的美元和美分；

9

虛擬會議 “虛擬會議” 是指允許會員（以及此類會議的任何其他獲準參與者，包括 但不限於此類會議的主席和任何董事）只能通過 通信設施出席和參與的任何成員大會；

解釋

法律上的詞語在文章中具有相同的含義 該法中定義的任何詞語，如果不與主題和/或上下文不一致，則應在本條款中具有相同的含義；
寫作/打印 “書寫” 或 “打印” 應包括書寫、印刷、平版印刷、照片、打字以及以清晰和非臨時形式表示文字或數字的所有其他方式，包括任何電子記錄；

性別表示任一性別的詞語應包括另一種性別和中性者；

個人/公司 詞彙輸入人員，中立者應包括公司和公司，反之亦然；
單數和複數 表示單數的詞應包括複數，表示複數的詞應包括單數；
《電子交易法》 《電子交易法》第8條和第19條不適用於這些條款。

10

股本和權利的修改

首都

2.公司的股本為60萬美元，分為 (i) 1,800,000,000股面值為0.00025美元的A類普通股 ；(ii) 每股面值為0.00025美元的200,000,000股B類普通股；以及 (iii) 4億股，面值為0.00025美元，分別為董事會根據第3條可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）這些文章的。

發行股票

3.(a) 根據備忘錄和本章程的規定以及公司在股東大會上可能做出的任何指示， 董事可以在未經現有成員批准的情況下，自行決定發行股票、授予對現有 股票的權利或發行他們認為必要和適當的一個或多個系列的其他證券，並決定指定、權力、優先權、 特權和其他權利，包括股息權、轉換權，贖回條款和清算優先權，任何或全部 在董事認為適當的時間和其他 條款下，這可能大於與現有成員持有的股份相關的權力和權利。

(b)儘管有第6條的規定，但董事可以在未經現有成員批准的情況下，自行決定從未發行股票（未發行普通股除外）中提供系列 優先股。在發行任何此類 系列的任何優先股之前，董事應通過決議或決議確定其優先股的以下條款：

(i)此類系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與其面值 不同）；

(ii)除法律規定的任何投票權外，該系列的股票是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的 條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(iii)該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，則從什麼日期開始，此類股息的支付條件 和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股上應支付的股息 的優先權或關係；

(iv)該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則贖回的時間、價格和其他 條件；

(v)在公司自願清算 或非自願清算、解散或清盤或資產分配時，該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列持有人在自願清算 或非自願清算、解散或清盤中的權利；

11

(六)該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是， 適用於為退休或其他公司目的購買或贖回 該系列優先股的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；

(七)該系列的優先股是否應轉換為任何其他類別的股份或任何其他 系列的優先股或任何其他證券，如果是，則包括價格或價格或轉換率或匯率，以及 調整優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(八)在支付 股息或在公司購買、贖回或以其他方式收購現有 股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，在該系列的任何優先股未償還期間生效的限制和限制（如果有）；

(ix)公司產生債務或發行任何額外股份（ ）時的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股；以及

(x)任何其他權力、優先權和親屬權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制 及其限制。

(c)在不違反該法以及賦予任何成員或附屬於任何類別股份的任何特殊權利的前提下，經特別決議的 批准，任何股份均可按現行條款發行，也可以由公司或其持有人選擇兑換 。不得向無記名持有人發行任何股票。

簽發認股權證

4.董事會可根據 不時確定的條款發行認股權證，認購本公司任何類別的股票或其他證券。只要存管機構（以 這樣的身份）是公司的成員，就不得向持有人發行任何認股權證。如果向持有者簽發認股權證，則除非董事會毫無疑問地確信原始認股權證已銷燬，並且公司已收到董事會認為適合簽發任何此類新認股權證的 形式的賠償，否則不得簽發新的認股權證來取代已丟失的認股權證 。

12

分享權利

5.除下文規定的轉換權和投票權以及這些條款中明確規定的其他權利外 ，A類普通股和B類普通股應具有平等的權利，並與 處於同等地位，包括但不限於分紅權和其他資本分配權：

(a)關於轉換

(i)在遵守本協議規定並遵守適用於 的所有財政和其他法律法規（包括該法）的前提下，B類普通股的持有人應擁有該持有人擁有的每股B類普通 股份的轉換權。為避免疑問，A類普通股的持有人無權轉換任何 A 類普通股 。

(ii)任何B類普通股應在發行 後的任何時候由其持有人選擇以一對一的方式轉換為已全額支付的A類普通股，無需支付任何額外款項。此類轉換應 在轉換日期生效。如果轉換通知沒有附有相關B類普通股的股票證書（如果有 ）以及董事可能合理要求 證明行使此類權利的人的所有權的其他證據（如果有）（或者，如果此類證書已丟失或銷燬，則此類證明和董事可能合理要求的賠償），則轉換通知無效。

(iii)在轉換日，公司應輸入或獲取B類普通股的相關持有人 的姓名，該持有人是因將 轉換為登記冊而產生的相關數量的A類普通股的持有人，並對登記冊進行任何其他必要和相應的修改，並應獲得相關A類普通股的 證書或證書以及新的證書交出的證書中包含的任何未轉換 B類普通股的證書由B類普通股的持有人向A類普通股和B類普通股的持有人發行 ，視情況而定。

(iv)根據本條款 將B類普通股轉換為A類普通股均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。此類轉換 應在登記冊中記錄相關B類普通 股票被重新指定為A類普通股後立即生效。進行任何此類重新分配後，公司的法定資本應自動更改 並通過減少B類普通股的相關數量和相應增加A類普通股的相關數量 進行修改，備忘錄第6條和第2條應視為已進行相應修訂。

13

(b)關於投票權

普通股持有人 有權接收公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類普通股 和B類普通股的持有人應隨時就提交給成員 在任何此類股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股 A 類普通股有權就所有須經公司股東大會 表決的事項獲得一（1）票，每股 B 類普通股有權就所有須在公司股東大會上表決的 事項獲得三（3）票。

(c)關於轉賬

(i)如果新浪公司及其 關聯公司在任何時候總共持有的B類普通股少於已發行B類普通股的百分之五（5％），則無論代表此類股份的證書是否交還給公司或其轉讓代理人，每股 B 類普通股均應自動立即（通過重新指定） 轉換為一股 A 類普通股，無需採取任何行動公司的資本 不得發行 B 類普通股此後是公司。

(ii)在 (A) 持有人 向非創始人或創始人關聯的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置 B 類普通股的任何直接 或間接持有者，包括但不限於創始人或創始人 關聯公司以外的任何人獲得對任何新浪母公司的 “控制權” 時公司（例如，通過與創始人簽訂協議 共同控制新浪母公司），即使創始人或創始人是關聯公司仍然擁有新浪母公司的共同 “控制權” ，非創始人或 創始人關聯公司的個人或實體持有的所有B類普通股應自動立即轉換（通過重新指定）為相同數量的A類 普通股。

“控制” 是指擁有 (A) 控制管理層或選舉大多數成員進入董事會或同等 決策機構的權力，或 (B) 在該公司、合夥企業的股東大會或其他同等決策機構 上行使或控制行使50％或更多投票權（通過 授權書、投票代理人、股東協議或其他方式）的權力或其他實體。

“SINA Parent 公司” 是指公司的控股公司，包括New Wave MMXV Limited、新浪集團控股有限公司、 SINA Corporation 以及未來可能成立的新浪集團的任何其他中間控股公司。

14

(iii)為避免疑問，(A) 出售、轉讓、轉讓或處置應在 公司在登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(B) 為擔保持有人 的合同或法律義務而對任何 B 類普通股設立任何質押、 抵押、抵押或其他第三方權利不應被視為銷售轉讓，，轉讓或處置，除非任何此類質押、 抵押、抵押權或其他第三方權利得到強制執行以及導致第三方擁有相關B類 普通股的合法所有權，在這種情況下，在公司 將第三方或其指定人員註冊為持有該數量A類普通股的成員後，所有相關的B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股（通過 被重新指定）。

如何修改階級權利

6.(a) 如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則經名義價值 不少於三分之二的持有人書面同意，可以變更或取消目前已發行的任何 類別股份所附的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款中另有規定）該類別的已發行股票或經該類別的 股票持有人單獨會議通過的特別決議的批准班級。對於每一次此類單獨會議，本條款中與股東大會有關的所有規定應比照適用 ，但就任何此類單獨會議及其任何休會而言，法定人數應為在相關會議舉行之日共同持有（或通過代理人代表）該類別已發行股份面值不低於 三分之一的人，以及該類別的任何持有人 Present 類別的股票可能需要進行民意調查。

(b)除非此類股票的所附權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何類別的 股票持有人的權利不得被視為已更改 ，也不得被視為已通過創建或發行與之同等於 PARI PASSU 的股份或根據第 3 (b) 條設立或發行優先股 而被取消。

公司可以購買自有股份 併為購買 提供資金

7.(a) 在不違反《公司法》的規定以及本條款下文規定的前提下，公司可以按照董事會 批准的條款和方式回購任何成員持有的所有 或任何部分股份（包括任何可贖回股份），前提是：

(i)在任何此類回購中，董事會有權分割 公司的全部或任何部分資產，並沒收此類資產以償還或部分償還回購價格以及本協議規定的回購 應支付的任何其他款項；

15

(ii)如果成員 因此持有的股份少於董事會可能不時規定的最低股份數量（一般或任何特定的 情況），則不得回購該成員持有的部分股份；

(iii)每當任何回購申請規定回購收益通過電匯支付 或支付給待回購股份持有人以外的其他人時，除非董事會（或董事會為此目的正式任命的其他人）另有決定，否則應以董事會（或上述人員）的方式，對持有人在該請求上的簽名和該 銀行賬户的詳細信息進行驗證可能會不時決定。

(b)在回購股票時：

(i)名義或面值應從公司的利潤中贖回，或由董事會酌情以《公司法》允許的其他方式（包括 從資本中贖回）；以及

(ii)此類股票的溢價（如果有）應從股票溢價賬户中支付，或從公司的利潤中支付，或由董事會 自行決定以《公司法》允許的其他方式（包括資本外）支付。

(c)根據本條款回購股份後，其持有人將無權獲得與該股份有關的任何權利 ，因此，他的名字應從會員名冊中刪除，該股應被取消 （除非董事根據本協議第13至16條確定該股份應作為國庫股持有）， 但應作為股票重新發行和直到重新發行將構成公司未發行股本的一部分。

贖回

8.根據該法、備忘錄和這些條款的規定，以及 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用），以及賦予任何股份 持有人或任何類別股票持有人的任何特殊權利，股票可以按其可能的條款發行，也可以由公司或持有人 選擇按此類條款進行兑換在發行此類股份之前，董事會 或成員通過特別決議可能確定的方式。公司可以按照《公司法》允許的任何方式 支付贖回自有股份的款項，包括從資本中支付。

購買或兑換不會產生其他購買 或兑換

9.(a) 任何股票的購買或贖回不應被視為導致購買或贖回任何其他股份。

16

需要交出的證書以供取消

(b) 購買、交出或贖回任何股份的持有人必須在其主要營業地點或董事會指定的其他地點向公司交付供取消的證書（如果有），然後公司應向他支付購買或贖回的款項。

董事會處置的股份

10. 在遵守該法、備忘錄和本條款中與新股有關的規定的前提下，公司未發行的股份（無論是其原始資本的一部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以在董事會確定的時間和出於對價向此類人員提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份。

公司可能會支付佣金

11. 除非法律禁止，否則公司可以隨時向任何人支付佣金，因為他們認購或同意認購公司任何股份（無論是絕對還是有條件），或者購買或同意認購公司任何股份（無論是絕對的還是有條件的），但必須遵守和遵守該法的條件和要求。

公司不承認有關 股份的信託

12. 除非本條款另有明確規定，或者法律要求或有管轄權的法院下令，否則公司不得承認任何人持有任何信託的股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來或部分權益或股份任何部分的任何權益或任何其他權利，但以下情況除外註冊持有人對全部權利的絕對權利。

庫存股

13. 根據該法，公司可以選擇立即取消公司購買、贖回或收購的股份（通過退出或其他方式），或作為庫存股持有。在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。如果董事未指定相關股份將作為庫存股持有，則應取消此類股份。

14. 不得宣佈或支付任何股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他方式）（包括清盤時向成員分配的任何資產）。

17

15. 公司應作為庫存股持有人列入登記冊，前提是：

(a) 不得出於任何目的將公司視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b) 無論是為了本條款還是本法案的目的，都不得在公司任何會議上直接或間接投票表決 庫存股票，也不得計入在確定任何給定時間 已發行股票總數時，除非允許將 股票作為全額支付的紅股配股 股份，將庫存股作為全額支付的紅股分配被視為國庫 股票。

16. 公司可根據董事確定的條款和條件處置庫存股票。董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

成員登記冊和股票證書

註冊

17. (a) 董事會應安排在 開曼羣島境內或境外保存其認為合適的成員主要登記冊，並應在其中記錄成員的詳細資料 和向他們每人發行的股份以及該法所要求的其他細節。

(b) 如果董事會認為必要或適當，公司可以在董事會認為合適的開曼羣島境內或境外的一個或多個地點建立和維護分支機構登記冊或成員登記冊。就本條款而言，主登記冊和分支登記冊應共同視為成員登記冊。

(c) 董事會可隨時自行決定將主登記冊上的任何股份轉移到任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉移到主登記冊或任何其他分支登記冊。

(d) 無論本條有何規定，公司都應儘快定期在主登記冊上記錄任何分支登記冊上進行的所有股份轉讓，並應根據《公司法》在所有方面隨時保存主登記冊，以便在所有方面隨時顯示目前的成員及其分別持有的股份。

18. (a) 在遵守這些條款的附加規定的前提下， 主登記冊可在董事會免費確定的時間和條款和條件下開放供查閲。

(b) 除會員登記冊關閉外，在香港備存的分支登記冊須在營業時間內免費開放，供任何成員查閲。

18

(c) 本條 (b) 款中提及的營業時間受公司在股東大會上可能施加的合理限制。

(d) 成員登記冊可以在董事會不時確定的時間和期限內關閉，可以是籠統的，也可以是針對任何類別的股份，前提是會員登記冊的關閉時間在任何一年中不得超過30天（或成員通過普通決議確定的更長時間，前提是該期限在任何一年中不得延長到60天以上）。公司應根據要求向任何尋求查閲根據本條關閉的成員登記冊或其部分的人提供一份由任何董事或祕書籤發的證書，説明截止期限和由誰授權。

股票證書

19. 公司沒有義務發行代表股份的證書，只有在董事會決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。

發行股票證書

20. 每份股票或債券證書或代表公司任何其他形式擔保的證書均可在公司印章下籤發，該印章只能經董事會授權或由董事簽署。

每份用於指定股票數量的證書

21. 每份股票證書均應具體説明所發行股份的數量和類別以及已支付的金額或已全額支付的事實，否則可以採用董事會可能不時規定的形式。

關節持有人

22. 公司無義務將超過四人註冊為任何股份的共同持有人。如果任何股份以兩人或多人的名義持有，則在通知送達方面，登記冊中首次被點名的人應被視為該股份的唯一持有人，除非股份的轉讓，否則與公司有關的所有或任何其他事項均應視為該股份的唯一持有人。

更換股票證書

23. 如果股票證書被污損、丟失或損壞，則可以在支付費用（如果有）後將其更換，但不得超過董事會不時要求的金額，並遵守董事會認為合適的發佈通知、證據和賠償的條款和條件（如果有），以及在舊證書交付給公司以供取消後，在發佈通知、證據和賠償的條款和條件（如果有）。

19

留置權

公司的留置權

24. (a) 公司對每股股份（不是已全額繳足的股份）擁有第一和首要留置權，無論是目前應付還是非固定時間應付的款項；對於以成員名義註冊的所有股份（不論是單獨還是與他人共同持有），公司還應對該成員的所有債務和負債擁有第一和首要留置權和抵押權，或者他給公司的遺產，以及該遺產是在通知公司之前還是之後產生的公司擁有除該成員以外的任何人的任何股權或其他權益，以及該等權益的支付或解除期限是否已實際到來，儘管如此，這些期限是該成員或其遺產與任何其他人的共同債務或負債，無論該人是否是本公司的成員。

留置權延伸至股息和獎金

(b) 公司對股票的留置權（如果有）應延伸至就該股票申報的所有股息和紅利。董事會可以決定在特定時期內將任何股份全部或部分免於遵守本條的規定。

出售受留置權約束的股份

25. 公司可以以董事會認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的部分款項目前應付或者存在留置權的責任或約定有待立即履行或解除，也不得在發出書面通知、説明並要求支付當前應付款項或具體説明責任或承諾並要求履行或解除後14天到期後，不得進行出售併發出出售意向通知在違約情況下，應將其提供給股份的暫時註冊持有人，或者公司已通知該持有人因該持有人死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人。

申請或此類銷售的收益

26. 公司在支付此類出售費用後的此類出售所得的淨收益應用於支付或償還與留置權有關的債務或負債或約定，前提是這些債務或負債的償還或償還，前提是這些債務或負債目前無法償還的留置權，與出售前股票和退出後（如果公司要求）一樣，任何剩餘應用於取消股份證書出售）在出售股份之前立即支付給持有人。為了使任何此類出售生效，董事會可授權任何人將出售的股份轉讓給購買者，並可在登記冊中將購買者的姓名作為股份持有人的姓名登記，買方無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中任何違規或無效之處而受到影響。

20

看漲股票

通話，是如何撥打的

27. 董事會可以不時就任何成員持有的股份的未付款（無論是由於股份的名義金額還是溢價或其他方式），而不是根據在固定時間支付的分配條件向任何一個或多個成員發出其認為合適的催收電話。通話可以一次性支付，也可以分期支付。根據董事會的決定，電話可能會被撤銷或推遲。

通話通知

28. 應至少提前14天向每位相關會員（撥打電話）發出通知，説明付款的時間和地點以及應向誰付款。

待發送的通知副本

29. 第28條所述通知的副本應按照本協議規定的公司向成員發送通知的方式發送。

每位會員都有責任在指定的 時間和地點付費

30. 接到電話的每位成員應在董事會規定的時間、時間、地點或地點向該人支付每次通話的金額。儘管隨後進行了看漲期權所涉及的股份轉讓，但被收取看漲期權的人仍應對此類看漲期權負責。

通話通知可以在報紙上發佈

31. 除了根據第二十九條發出通知外，還可向報紙上發佈的通知所影響的成員發出關於被指定接收每次電話付款的人以及指定的付款時間和地點的通知。

當電話被視為已撥打時

32. 在董事會通過批准該電話會議的決議時，應將電話視為已提出。

共同持有人的責任

33. 股份的共同持有人應單獨和共同承擔支付該股份的所有看漲期權和分期付款或其他應付款。

董事會可能會延長固定的通話時間

34. 董事會可不時酌情延長任何電話會議的既定時間，也可延長所有或任何成員的時間，但出於恩惠和恩惠的考慮，任何成員均無權延長任何此類延期。

21

通話利息

35. 如果任何通話的款項或任何應付分期付款在指定支付通話之日當天或之前未付，則應支付該款項的個人應按董事會確定的從指定支付通話之日起至實際付款時相同的利息按不超過15％的年利率支付利息，但董事會可以全部或部分放棄支付此類利息。

拖欠通話時暫停特權

36. 任何成員均無權在任何股東大會上獲得任何股息或紅利，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（作為另一成員的代理人除外），或被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，除非他就任何單獨或與任何其他人共同召集應付給公司的所有款項或分期款項連同利息和開支（如果有）都已支付。

有待通話的證據

37. 在為追回任何電話會議到期款項而提起的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為該債務所累積股份的持有人或持有人之一登記在登記冊中即可；發出電話會議的決議已正式記錄在會議記錄中；此類電話會議的通知已根據本條款正式發給被起訴的成員即可；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也無需證明任何其他董事的任命不論任何事項，而上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

配股時應付的款項/將來被視為 看漲期權

38. 就本條款的所有目的而言，根據股份分配條款應在分配時或在任何固定日期支付的任何款項，無論是由於股份的面值和/或以溢價或其他方式支付，均應視為在確定的付款日期正式發出的和應付的預付款，如果未付款，則應視為本條款中關於支付利息和開支、共同持有人負債、沒收的所有相關條款應適用該款項，就好像這筆款項是通過正式撥出和通知的電話支付的一樣。

提前支付通話費用

39. 如果董事會認為合適，可以從任何願意按金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收到全部或任何部分未收和未付的款項或分期付款，以及對預付的全部或任何款項，公司可以按董事會決定的利率（如果有）支付利息。董事會可隨時償還預付的款項，但須至少提前一個月向該成員發出書面通知，説明其在這方面的意向，除非在該通知到期之前，已對預付的股份預付了款項。在電話會議之前支付的任何此類款項均不使支付該款項的成員有權獲得已申報的股息的任何部分，除非支付了該款項，否則該款項將立即應付之日之前的任何時期。

22

股份轉讓

轉移形式

40. 在遵守適用的證券法和本條款（包括但不限於B類普通股）的前提下，所有股份轉讓均可通過通常的普通形式或指定證券交易所規定的形式或符合董事會批准的標準轉讓形式的任何其他形式的轉讓文書進行。所有轉讓文書必須留在公司的註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點，所有此類轉讓文書均應由公司保留。

處決

41. 轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人以及由受讓人或代表受讓人簽署，前提是董事會可以在其認為酌情決定權的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書。如果轉讓人或受讓人是存管機構或其被提名人，則任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應以手工簽名或傳真簽名（可以是機器印記或董事會可能不時批准的其他方式）簽署。在有關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

董事會可以拒絕登記轉讓

42. 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或公司有留置權的股份的轉讓，而無需説明任何理由。

拒絕通知

43. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送有關拒絕的通知。

關於轉賬的要求

44. 董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 向公司提交轉讓文書，同時附有與之相關的股份的證書（轉讓登記後應予取消）以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；以及

(b) 該轉讓文書僅涉及一類股份；以及

(c) 轉讓文書已妥善加蓋印章（在需要蓋章的情況下）；以及

(d) 如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；以及

(e) 有關股份不存在給予公司的任何留置權。

23

轉讓時將放棄證書

45. 除非董事會另有決定，否則每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應予取消，並應立即相應取消，並應就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書，如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份，則應向他簽發與之有關的新證書。公司也可以保留轉讓文書。

會員登記何時關閉

46. 轉讓登記可在報紙上刊登的廣告、電子手段或根據指定證券交易所規則以任何其他方式發出通知後 14 天內暫停登記，並在董事會不時確定的期限內關閉成員登記冊，前提是此類註冊在任何一年中不得暫停或關閉登記冊的時間超過30天（或成員通常規定的更長期限）決議決定，前提是該期限應在任何一年都不得延長 60 天以上）。

股份的傳輸

股份的註冊持有人或共同持有人的死亡

47. 在 成員死亡的情況下，死者是共同持有人的遺屬或倖存者以及死者作為唯一持有人的法人 代表應是唯一被公司認可對其股份權益擁有任何所有權 的人；但此處包含的任何內容均不得解除已故持有人（無論是單獨持有人還是共同持有人）的 遺產對任何股份的任何責任由他單獨或共同持有。

個人代表和 破產受託人的登記

48. 任何因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人，在董事會不時要求出示證明其所有權的證據和下文規定的前提下，可以自己註冊為股份持有人，也可以選擇由他提名的其他人註冊為股份的受讓人。

待登記的選舉通知/被提名人註冊

49. 如果有此資格的人選擇自己註冊，則他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。如果他選擇讓其被提名人登記，他應通過執行有利於其被提名人的股份轉讓來證明自己的當選。本條款中與股份轉讓權和登記有關的所有限制、限制和規定應適用於上述任何此類通知或轉讓，就好像該成員的死亡、破產或清盤並未發生並且通知或轉讓是由該成員執行的轉讓一樣。

24

保留股息等，直到轉讓 或轉讓已故或破產成員的股份

50. 因持有人死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人有權獲得與他是股份的註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在符合第85條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

沒收股份

如果未付清看漲期付款或分期付款，則可能會發出 通知

51. 如果成員未能在指定日期支付任何通話或分期付款，則在不影響第三十七條規定的情況下，董事會可在任何部分未付通話或分期付款期間隨時向其發出通知，要求支付未付的通話或分期付款以及在實際付款之日之前可能已累積的任何利息。

通知形式

52. 通知應再指定支付通知所要求款項的日期和地點（不早於通知送達之日起14天到期），並應説明，如果在指定的時間和地點或之前未付款，則撥出電話或未支付分期付款的股份將被沒收。董事會可接受根據本協議可能被沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本條款中提及的沒收應包括交出。

如果通知未得到遵守，股票可能會被沒收

53. 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事會可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，沒收已發出通知的任何股份。此類沒收應包括就沒收的股份申報的所有股息和獎金，這些股息和獎金在沒收前未實際支付。

被沒收的股份將被視為公司財產

54. 任何如此沒收的股份應被視為公司的財產，可以按照董事會認為合適的條款和方式進行轉讓、出售或以其他方式處置，董事會可以在轉讓、出售或處置之前的任何時候根據其認為合適的條款取消沒收。

25

儘管沒收了欠款，但仍有待支付

55. 股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，他仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有股份款項，以及（如果董事會酌情要求）自沒收之日起至按不超過每年15％的利率支付的利息如果董事會認為合適，可以作出規定，董事會可以強制支付這筆款項，不扣除任何款項或津貼以沒收之日沒收股份的價值為準。就本條而言，根據股份發行條款，在沒收之日之後的固定時間應支付的任何款項，無論是股份的面值還是溢價，均應在沒收之日視為應在沒收之日支付，該款項應在沒收之日立即到期支付，但其利息只能在沒收之日支付應在上述固定時間和實際付款日期之間的任何時間內支付。

沒收證據

56. 一份書面法定聲明，表明申報人是公司的董事或祕書，且公司 的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的 人的事實的確鑿證據。公司可獲得任何 轉讓、出售或處置股份的對價（如果有），董事會可授權任何人執行重新配股書或將 股份轉讓、出售或處置給受讓人，然後他應註冊為該股份的 持有人，且不受監督認購申請的約束購買款項（如果有），他對股份的 所有權也不會受到訴訟中任何違規行為或無效性的影響 指股份的沒收、轉讓、出售或其他處置。

沒收後的通知

57. 當任何股份被沒收時，應將沒收通知發給在沒收前夕以其名義持有的成員，並應立即在成員登記冊上記錄沒收情況及其日期。儘管有上述規定，任何疏忽或疏忽發出上述通知均不得以任何方式使沒收無效。

撤銷沒收的權力

58. 儘管有上述沒收行為，但董事會可以在任何被沒收的股份被轉讓、出售或以其他方式處置之前，隨時允許在沒收之前持有該股份的人重新收購被沒收的股份，但須支付所有應付的看漲期權和利息以及與該股份有關的費用，以及其他條款（如果有）董事會認為合適。

26

沒收不會損害公司 的收回權或分期付款權

59. 沒收股份不得損害公司收取任何已經收回的股份或應付分期付款的權利。

因未支付 股票的任何到期款項而被沒收

60. 本條款關於沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間內支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值還是溢價，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

資本的變更

61. (a) 公司可不時通過普通決議：

增加資本、合併和分拆資本 以及資本的細分和註銷

(i) 按決議規定的金額增加其資本，然後分成該數額的股份；

(ii) 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份。在合併已全額支付的 股份並分成更大金額的股份時，董事會可以解決 其認為權宜之計可能出現的任何問題，特別是（但不影響前述的一般性）可以 在待合併股份持有人之間決定將哪些特定股份合併為每股合併後的股份， 如果發生這種情況，任何人都有權獲得部分股份合併後的股份或股份，此類部分可由董事會任命的某個人出售 為此，被指定的人可以將如此出售的股份轉讓給購買者 ，這種轉讓的有效性不得受到質疑，因此，此類出售的淨收益（扣除此類出售的費用 後）可以分配給本應有權根據其權利和利益按比例獲得合併 股份或股份的一部分或部分的人，也可以獲得報酬為了公司的利益，向本公司提供；

(iii) 取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，並根據該法的規定，將其股本金額減去取消的股份金額；以及

(iv) 將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的股份，但須遵守該法的規定，因此，細分任何股份的決議可以確定，在通過此類分拆產生的股份的持有人之間，與其他股份相比，一股或多股可能擁有任何優先權或其他特殊權利，也可能擁有此類遞延權利或受到任何此類限制公司有權附屬於未發行或新股。

27

(b) 除非視情況對B類普通股或A類普通股的面值進行相同的修改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行第61（a）條或其他所設想的那種更改。

減少資本

(c) 公司可以通過特別決議以任何授權的方式減少其股本、任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户，但須遵守該法規定的任何條件。

借款權

借貸的權力

62. 董事會可不時自行決定行使公司的所有權力，為公司籌集或借款或確保支付任何一筆或多筆款項，以及抵押或抵押其企業、財產和資產（現在和未來）以及未收回的資本或其任何部分。

可以借錢的條件

63. 董事會可以在其認為合適的各個方面以其認為合適的方式和條款和條件籌集或擔保一筆或多筆款項的支付或償還，特別是通過發行公司的債券、債券股票、債券或其他證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

分配

64. 債券、債券股票、債券和其他證券可在公司與可能向其發行債券的人之間不含任何股權的情況下進行轉讓。

特殊特權

65. 任何債券、債券股票、債券或其他證券均可按折扣、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

須保留的控罪登記冊

66. (a) 董事會應根據該法的規定 安排對所有特別影響公司財產的抵押貸款和費用進行適當的登記，並應適當遵守該法關於抵押貸款和其中規定的抵押貸款和費用登記的要求以及其他規定。

28

債券或債券股票登記冊

(b)如果公司發行不可通過交付轉讓的債券或債券股票（無論是 作為系列的一部分還是作為個人票據），則董事會應安排保存此類債券持有人的適當登記冊。

未用資本的抵押貸款

67. 如果收取了公司的任何未繳資本，則所有隨後對其進行任何抵押的人均應承擔相同的費用，並且無權通過通知成員或其他方式，獲得優先於該先前扣押的資本。

股東大會

何時舉行年度股東大會

68. 除該財政年度的任何其他會議外，公司還必須在每個財政年度舉行股東大會作為其年度股東大會。年度股東大會可以在董事會指定的時間和地點舉行。

特別股東大會

69. 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

召開股東大會

70. (a) 董事會可隨時召開 特別股東大會。股東大會還應根據存放在公司主要辦公室的 公司任何一名或多名成員的書面請求召開，或者如果公司停止設立此類主要辦公室，則由註冊辦事處具體説明 會議目的和擬添加到會議議程並由申購人簽署的決議，前提是此類申購人於交存之日持有 在申購的所有股份的選票中不少於 10% 出席， 以每股一票為基礎，它們在股東大會上有表決權。如果董事會在 交存申購單之日起 14 天內沒有按時開始召集會議，申購者本人或其中的任何一人代表不低於 所有出席會議的股份所附全部選票的10％，以每股一票，有權在股東大會上投票權， 可以以儘可能相同的方式召集股東大會董事會可以召集哪些會議，前提是 在自董事會到期三個月後不得舉行以這種方式召集的任何會議申購單的交存日期以及 申購人因董事會失敗而產生的所有合理費用應由 公司償還給他們。

(b)董事會可以為 特定股東大會或公司的所有股東大會提供通信設施，以便成員和其他參與者可以通過此類通信設施出席和參加 此類股東大會。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可決定 任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。

29

會議通知；記錄日期

71. (a) 每年 股東大會應至少提前 21 天的書面通知召開，任何特別股東大會應至少提前 14 天的書面通知召開。通知應不包括送達或視為送達 的日期和發出通知的日期，並應具體説明會議的時間、地點和議程，以及 將在會議上審議的決議的細節。召開年度股東大會的通知應具體説明會議， ，召開會議審議特別決議並進行表決的通知應具體説明將 決議作為特別決議提出。任何使用 通信設施的股東大會（包括延期或重新召開的會議）的通知（包括任何虛擬會議）都必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望使用此類通信設施 以出席、參與和投票的股東大會成員或其他參與者應遵循的 程序。每次股東大會的通知應發給所有會員 ，除非根據本協議的規定或他們持有的股份的發行條款，否則無權收到公司的此類通知 。

(b) 董事會可以將任何日期定為確定有權收到公司任何股東大會的通知和在公司任何股東大會上投票的成員的記錄日期，但是，除非另有規定，否則就獲得會議通知或任何其他事項的通知的權利而言，記錄日期應為通知的發出日期，就會議及其任何休會的表決權而言，記錄日期應為原始會議的日期。

(c) 儘管召開公司會議的通知時間比本 (a) 段所述的通知更短，但如果達成協議，則應視為已正式召開：

(i) 如果是作為年度股東大會召集的會議，則由本公司所有有權出席會議並投票的成員或其代理人（如果成員是公司，則由其正式授權的代表召開）；以及

(ii) 就任何其他會議而言，由有權出席會議和投票的成員人數的過半數，即持有賦予該權利的股份面值不少於95％的多數票。

(d) 在公司的每份股東大會通知中，均應合理地突出一項聲明，説明有權出席和投票的成員有權指定代理人出席，並在投票中代替他投票，而且代理人不必是公司成員。

遺漏發出委任通知/文書

72. (a) 意外遺漏向任何有權收到通知的人發出任何此類通知或 未收到任何此類通知，不得使任何此類會議上通過的任何決議或任何程序 失效。

(b)在委託書連同通知一起發出的情況下， 意外遺漏向任何有權獲得 通知的人發送此類委託書或未收到此類委託書，不得使任何此類會議上通過的任何決議或任何程序失效。

30

股東大會的議事錄

成員在年度股東大會上提議業務 進行審議時需要發出通知

73. 在這類 特別股東大會上，除公司股東特別大會通知中所述的業務外，不得進行任何 業務。在年度股東大會上，只能開展已適當 提交大會的業務。要適當地召開 年度大會，業務必須：(i) 在 董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提請會議，或者 (iii) 否則 由成員以其他方式提請會議妥善提出。除任何其他適用要求外，為了使成員能夠將業務正確地提交年度股東大會 ，成員必須及時以書面形式通知任何董事，或者 祕書和有資格代表他或她介紹業務的成員或其代表必須 出席會議以介紹業務。為及時起見，成員的通知必須不遲於公司第四十五（45）天營業結束時或早於公司首次郵寄上一年度年度股東大會的代理 材料之日前第七十五（75）天營業結束之日或早於公司首次郵寄代理 材料之日一週年前第七十五（75）天結束時送達或郵寄和收到；但前提是，如果上一年沒有舉行年度股東大會 或者年度股東大會的日期已更改自去年提交委託書時所考慮的 之日起超過三十 (30) 天，必須不早於年度股東大會日期前第一百五 (105) 天營業結束時 收到成員的及時通知，也不得早於該年度股東大會之前的第七十五（75）天營業結束時 會議日期，或者，在 情況下，公司首次公開發布此類年度股東大會的日期少於八十五 (85) 天 在此類年度股東大會舉行日期之前，即公司首次公開 宣佈此類會議日期之日後的第十天（第 10）天營業結束。成員給董事或祕書的通知應 列出成員提議在年度股東大會上提出的每項事項：(a) 簡要描述希望提交年度股東大會的 業務以及在年度股東大會上開展此類業務的原因，(b) 提議此類業務的成員在登記冊上顯示的名稱和地址，(c) 類別 以及成員實益擁有的公司股份數量，(d) 該成員在這類股份中的任何實質性權益 業務和 (e) 根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 14A 條，成員以 成員提案支持者的身份必須提供的任何其他信息。儘管這些條款中有任何相反的規定，除非按照本條規定的程序，否則不得在任何年度 股東大會上開展任何業務；但是，本 條款中的任何內容均不得被視為排除任何成員討論根據此類程序正常提交年度股東大會 的任何業務。

31

法定人數

74. 無論出於何種目的，股東大會的法定人數應為在相關會議舉行之日共同持有（或由代理人代表）一名或多名成員（如果成員是公司，則由其正式授權的代表）在相關會議之日共同持有（或由代理人代表），且在股東大會上有表決權的所有出席股份的全部選票的10％。除非在業務開始時有必要的法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務（任命主席除外）。

如果法定人數不足，則解散會議 或休會

75. 如果在指定會議時間後 15 分鐘內未達到法定人數，則應根據 成員的要求召開會議，則應解散會議，但在任何其他情況下，會議應延期，在董事會確定的其他時間和相同或某個 其他地點重新召開。休會時，除非本條款另有要求，否則在休會會議上宣佈休會的時間和地點（如果有）以及代理人 成員和持有者可以被視為出席此類休會並在此類休會上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會。在 續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過 30 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位根據第 71 條有權在會議上投票的記錄在案的成員發出休會通知 。

股東大會主席

76. (a) 主席應在每次股東大會上擔任主席， 或者，如果沒有這樣的主席，或者如果在任何股東大會上，該主席在指定舉行此類會議的時間後 不得出席，則出席的董事應選擇另一位董事擔任主席，如果沒有董事 出席，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將退休主席，那麼出席會議的 成員應從自己的人數中選出一位擔任主席。

(b) 任何股東大會的主席有權通過通訊設施出席和參加此類股東大會，並有權擔任主席，在這種情況下：

(i) 主席應被視為出席會議；以及

(ii) 如果通信設施因任何原因中斷或失效，使主席能夠聽取出席和參與會議的所有其他人的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席會議的董事擔任剩餘會議的主席；前提是 (aa) 如果沒有其他董事出席會議，或 (bb) 如果所有出席會議的董事都拒絕擔任主席，則會議應自動加入在下週的同一天和這個時候休會地點將由董事會決定。

32

延期股東大會的權力/{ br} 續會事務

77. 主席經任何有法定人數出席的股東大會同意，可根據大會的指示，將任何會議按會議確定的時間和地點休會。每當會議休會14天或更長時間時，應以與原始會議相同的方式發出至少七個整天的通知，指明延會的地點、日期和時間，但沒有必要在該通知中指明延會要處理的事務的性質。除上述情況外，任何成員均無權在任何延期會議上獲得任何休會或待處理業務的通知。除休會時可能處理的事項外，不得在任何休會會議上處理任何其他事項。

要求進行民意調查的權利以及什麼是 在不要求進行民意調查的情況下通過一項決議的證據

78. 在任何股東大會上，除非（在宣佈舉手結果或撤回任何其他投票要求之前），否則提交大會表決的決議應以舉手方式決定。以下人員可能會要求進行民意調查：

(a) 會議主席；或

(b) 在場的任何一個或多個成員。

除非有人要求進行民意調查但未撤回，否則 主席宣佈一項決議以舉手方式獲得通過、一致通過，或以特定多數通過 或失敗，以及載有公司會議記錄的公司賬簿中與此相關的記載 應作為該事實的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對票的數量或比例分辨率。

民意調查

79. (a) 如果按照前述方式要求進行投票，則應以這樣的方式（包括使用選票或投票紙或門票）和時間和地點進行投票（但須遵守第80條的規定 ，自要求進行投票的會議或休會之日起不超過30天。對於未立即進行的民意調查，無需通知 。投票結果應被視為要求投票 的會議的決議。經主席同意，可以在要求進行投票的 會議結束或進行投票之前（以較早者為準）隨時撤回投票要求。在投票中，可以親自投票 ，也可以由代理人投票。有權在民意調查中獲得多票的人不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

33

儘管有民意調查需求，業務仍可能繼續進行

(b)除要求進行民意調查的問題外，民意調查的要求不應妨礙就任何業務的交易繼續舉行會議 。

在什麼情況下不休會就進行了民意調查

80. 任何正式要求就會議主席的選舉或任何休會問題進行的投票 均應在會議上進行，不得休會。

主席沒有決定性投票

81.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是 投票，舉行舉手錶決或要求進行投票的會議的主席， 都無權進行第二次或決定性投票。

書面決議

82.一項書面決議（在一份或多份對應文件中），包括一項特別的 決議，由所有成員簽署，暫時有權收到股東大會（或由其正式任命的代表成為公司）的通知並在 上投票的特別決議，應與 在公司正式召開 並舉行的股東大會上通過一樣。任何此類決議均應被視為在最後一位簽署的成員簽署 之日獲得通過。

投票

成員的投票

83.(a)持有 股票的成員有權接收 公司股東大會的通知、出席、發言和投票，除非指定股票 交易所的規則要求成員投棄權批准正在考慮的事項。除非適用法律要求 且受本條款約束，否則A類普通股 和B類普通股的持有人應隨時就提交成員表決的所有事項 共同投票。

(b)如果根據指定證券交易所的規則， 任何成員必須對 任何特定決議投棄權票或只能對任何特定的 決議投棄權票，則該成員或代表該成員投的任何違反此類要求 或限制的選票均不計算在內。

(c)在遵守本條款以及不時修訂（除非另有豁免）的指定證券交易所 規則規定的任何特殊權利、特權 或暫時對任何類別或類別的股份 的投票限制的前提下， 在任何股東大會上：

(i)在民意調查中，每位持有A類 普通股的成員對他持有的每股已全額支付的A類普通股 都有一票；以及

(ii)在投票中，每位持有B類 普通股的成員在他持有的每股已全額支付的B類 普通股中應有三（3）張選票。

34

84.向會議提交的所有問題均應由有權親自表決的成員投票的簡單多數 決定，或者由代理人決定，如果成員為 ，則由其正式授權的代表決定，除非這些條款或本法要求更大多數 。

對已故和破產成員的投票

85.根據第 50 條有權註冊為會員 的任何人均可在任何股東大會上就其進行投票，就像他是此類股份的註冊持有人 一樣，前提是在他提議投票的會議或延會 會議（視情況而定）舉行之前至少 48 小時，他應使董事會確信自己有權註冊 此類股份的持有人或董事會應事先承認他有權在此類會議上就此進行表決。

共同持有人的投票

86.如果有任何股份的共同註冊持有人，則這些 人中的任何一人都可以在任何會議上親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他 完全有權這樣做；但是，如果有多位此類聯名持有人親自出席任何會議 或通過代理人出席任何會議，則上述出席者中有一人最多，或者視情況而定， 的資深人士應更多有權就相關的聯合控股進行投票，為此， 資歷應參照以下順序確定就相關聯合控股而言，聯名持有人姓名在登記冊上 。就本條而言，任何股份以其名義持有已故的 成員的若干遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人 。

心智不健全的成員的選票

87.任何有管轄權的 法院或官員以自己患有或可能患有精神障礙或 無法管理其事務為由對其下達命令的成員可以在這種情況下由任何獲得 授權的人進行投票，無論是舉手錶決還是投票，該人可以通過代理人對民意調查進行投票。

投票資格

88.(a) 除非這些條款中明確規定的 或董事會另有決定，否則除正式註冊的成員外，任何其他人均無權出席（或在 情況下，由其正式授權的代表出席 ，除非成員是公司），否則任何人都無權出席（在 情況下，由其正式授權的代表出席）或投票（除了 作為其他成員的代理人），或者在任何股東大會上親自或由代理人 算作法定人數。

對投票的異議

(b)不得對任何行使或意圖行使表決權的人的資格提出異議 或任何表決的可受理性提出 異議，除非在 行使或意圖行使投票權或被反對的表決的會議或續會上 投了反對票，而且此類會議上未被駁回的每張投票均適用於所有目的。 如果對任何表決的接受或否決有任何爭議， 會議主席應作出同樣的決定，該決定為最終決定性決定。

35

代理

89. 任何有權出席公司會議並在會上投票的公司成員都有權 指定另一人（必須是個人）作為其代理人代替他出席和投票，如此任命的代理人 應擁有與成員在會議上發言的相同權利。在投票中，可以親自投票，也可以由代理人投票。代理不需要 成為公司成員。成員可以指定任意數量的代理人代替他參加任何一次股東大會（或 參加任何一次集體會議）。

委任代理人的文書

90. 委任代理人的文書應採用書面形式。委託書應簽署，如果是通過電子郵件或互聯網傳輸， 應以主席可以接受的方式以電子方式簽署， 由委任人或委任人的律師以書面形式簽署，或者如果委任人是公司，要麼蓋上 的印章或簽名，如果是通過電子郵件或互聯網傳輸，則以電子方式簽署 由經正式授權的官員或律師接受。

委任代理或副本決議的授權 任命代表的授權

91. 委任代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署該委託書或其他授權 （如果有），或該權力或授權的經公證認證的副本，應交付到公司註冊的 辦公室（或在召集會議通知或任何休會通知中規定的其他地點 ，或者，在任何一種情況下，在在指定舉行會議或 會議的指定時間前 48 小時發送的任何文件），該文件中提及的人在休會時間之前發送提議進行表決的文書，或者，對於在 會議或續會之日之後進行的投票，則至少在指定投票時間前 48 小時，在默認情況下，代理人文書 不應被視為有效，前提是會議主席可以隨時自行決定指示委託書 在收到電報後應視為已正式存放、電傳、電傳複印機、傳真、電子郵件或通過 任命人通過互聯網確認正式簽署的委託書正在傳送給本公司。 任何委任代理人的文書在自其中規定的執行之日起12個月到期後均無效。 任何委任代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席有關會議或投票 ，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

委託書的形式

92. 每份委託書，無論是用於特定會議還是其他會議，均應採用通用形式 或董事會可能不時批准的其他形式，前提是該委託書應使成員能夠根據自己的意圖指示其代理人對將在大會上提出的每項決議投贊成票或反對票（或者在未執行指示或出現相互矛盾的指示的情況下， 可以對將在大會上提出的每項決議行使自由裁量權委託書形式所涉及的會議。

36

根據文書任命代理人的權力

93. 任命代理人在股東大會上投票的文書應：(a) 應被視為授予 要求或參與要求進行投票的權力，並按照代理人認為合適的方式對提交給會議的任何決議修正案 進行表決；(b) 除非其中有相反的規定，否則對會議的任何休會同樣有效 但前提是會議最初是在該日期後的12個月內舉行的.

當 權限被撤銷但代理/代表的投票仍然有效時

94. 儘管委託人先前已死亡或精神失常，或成員委託書或其他 機構被撤銷，或者相關決議被撤銷，或者相關決議被撤銷，或轉讓委託書所涉及的股份 ，但根據成員的委託書或決議的條款進行的表決仍有效，前提是沒有書面暗示此類暗示如上所述，死亡、精神失常、撤銷或 轉賬應由公司收到其註冊辦事處或第91條中提及的 的其他地點，至少在使用代理人的會議或續會開始前兩小時。

代表在會議上行事的公司/存管機構

95. (a) 任何身為公司成員的公司均可通過其董事或其他管理 機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司或公司任何類別股份的 成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表他所代表的公司 行使與該公司如果是 可以行使的相同權力公司的個人成員，如果 公司有這樣的代表，則應予以對待視為親自出席任何會議。

(b) 如果清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）是公司成員 ，則可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為 適合的人在公司任何股東大會或任何類別 成員的任何股東大會上擔任其代理人或代表公司規定，如果有多人獲得授權，則授權書應具體説明每人所持股份的數量和 類別授權。根據本條款獲得授權的人 有權代表清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）行使與其所代表的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）可以行使的相同權利和權力，前提是該清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的公司個人 成員, 包括髮言權和 個別舉手錶決的權利, 儘管其中載有任何相反的規定第八十三條

37

註冊辦事處

註冊辦事處

96. 公司的註冊辦事處應位於董事會 不時指定的開曼羣島地點。

董事會

憲法

除非成員 在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩人。除非成員在股東大會上不時另行決定 ，否則董事人數不得上限。

董事資格

97. 董事無需持有任何合格股份。不得要求任何董事離職 或沒有資格連任或重新任命為董事，任何人都不得僅因達到任何特定年齡而沒有資格被任命為董事 。

董事薪酬

98. (a) 董事有權因其服務獲得報酬，例如 應不時由公司在股東大會上確定，或由董事會（視情況而定），該款項（除非 由董事按他們可能同意的比例和方式 或未能達成協議）在董事之間平均分配，除非在這種情況下董事任職時間少於 薪酬所涉的相關期限的全部付薪者在該等級中的排名只能與其任職期間 的時間成正比。此類薪酬應不包括在公司擔任任何有薪工作或職務的董事 因此類工作或職務而可能有權獲得的任何其他報酬。

(b)向任何董事 或前任董事支付的任何款項以補償其職務損失或作為退休或與其退休相關的對價 （不是董事 根據合同有權獲得的款項），必須首先在股東大會上獲得公司的批准。

董事開支

99. 董事有權獲得他們在履行董事職責時合理產生的所有費用，包括差旅費，包括差旅費，包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的差旅費，或在從事公司業務或 履行董事職責時產生的其他費用。

38

特別報酬

100. 董事會可向任何董事發放特別報酬，董事應應公司要求提供任何特殊或額外的 服務。此類特殊報酬可以在該董事作為董事的普通薪酬之外或以此代替 支付給該董事，並且可以通過工資、佣金或利潤分成或 另行商定的方式支付。

何時撤出董事的職位

101. 在下列情況下應騰出所長一職：

(i) 如果董事以書面形式通知公司該董事辭去董事職務；

(ii) 如果任何主管法院或官員以他患有或可能患有 患有精神障礙或其他無法管理其事務為由下達命令，並且董事會決定騰空其職位；

(iii) 如果他在未經許可的情況下連續缺席董事會會議 12 個月， 且董事會決定騰出他的辦公室；

(iv) 如果他破產，或者對他下達了收款令，或者暫停付款或普遍與債權人合併；

(v) 如果根據法律或本章程的任何條文，他不再擔任或被禁止擔任董事；

(六) 如果通過向他送達的書面通知將他免職，該通知由當時在任的董事（包括他本人）的編號不少於四分之三 （或者，如果不是四捨五入數字，則為最接近的較小四分之二的整數）簽署； 或

(七) 如果公司成員根據第107條通過普通決議將他免職。

董事的利益

102. 導演可以：

(i) 與其董事辦公室同時擔任公司（審計員除外）的任何其他職位或盈利場所，任期和條款由董事會決定。就任何此類其他職位或盈利場所向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、 佣金、分成利潤還是其他形式）均應 是任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

(ii) 由他本人或其公司以專業身份為公司行事（擔任審計師除外） ，他或他的公司可以因專業服務獲得報酬，就好像他不是董事一樣；

39

(iii) 繼續擔任或成為公司提拔或公司 作為供應商、股東或其他可能感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 、執行董事、經理或其他高級職員或成員，除非另有協議，否則任何此類董事均不對他作為董事、董事總經理、副董事總經理獲得的任何 薪酬、利潤或其他福利負責，管理 董事、執行董事、經理或其他官員或任何此類其他公司的成員或來自其在任何其他公司的權益。除非另有規定 ，否則董事可以行使或促使行使公司持有或擁有的任何其他 公司的股份賦予的表決權，或由他們以他們認為合適的所有方面 的方式（包括行使表決權，支持任命自己或其中任何一名董事、董事總經理 、聯席董事總經理、副董事總經理、副董事總經理、副董事總經理、副董事總經理）的決議此類公司的董事、執行董事、經理或其他高級職員） 或投票或規定向此類其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理 董事、執行董事、經理或其他高級管理人員支付報酬，即使他可能或即將被任命為董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他官員，任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權 屬於這樣的其他公司，而且他現在或可能成為 對以上述方式行使此類表決權感興趣。

103. 根據該法和這些條款，任何 董事在任何辦公室或盈利場所的任期或 作為供應商、購買者或任何其他方式的任期均不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同 的資格，也不得取消任何此類合同或任何其他與任何 董事有任何利益關係的合同或安排，也不得撤銷，任何董事也不得撤銷因此，簽訂合同或如此感興趣 有責任向公司或成員繳納任何報酬，任何此類合同或安排 因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而實現的利潤或其他利益 ，前提是該董事應 根據本協議第 104 條披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益性質。

104. 據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同 或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事，應在首次審議簽訂合同或安排問題的 董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在， 或者在任何其他情況下，在他知道自己是或已經存在後的董事會第一次會議上申報其利益的性質變得如此感興趣。就本條而言 ，董事向董事會發出一般性通知，大意是

(i) 他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知日期之後可能與該公司或公司簽訂的任何 合同或安排感興趣；或

(ii) 他應被視為對在 通知發出之日之後可能與與其有關聯的特定人員簽訂的任何合同或安排感興趣；

40

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的充分利益申報，前提是 除非在董事會會議上發出，或者董事採取合理措施確保 在發出後的下一次董事會會議上提出和宣讀，否則任何此類通知均無效。

在根據前兩項條款作出 聲明後，須遵守適用法律或公司指定證券交易所上市規則規定的審計委員會批准的單獨要求 ，除非 被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同 或擬議合同或安排進行投票，並可能計入法定人數 這樣的會議。

任命和罷免董事

修改、增加或減少董事人數的權力，以 任命董事

105. 成員可以不時通過普通決議確定、增加或減少董事人數 ，但董事人數不得少於兩名董事。在遵守條款和本法的前提下，成員可以通過 普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

董事會可以填補空缺/任命更多董事

106. 董事會有權不時和隨時任命任何人為董事 ，以填補臨時空缺或作為董事會的補充。任何以這種方式任命的董事只能在被任命後的公司第一次 年度股東大會之前任職，然後有資格在該會議上連任，前提是 在根據第 109 條輪流確定此類會議上退休的董事人數時，不得考慮任何已退休的董事 。

通過普通決議罷免董事的權力

107. (a) 成員可以在任期屆滿之前隨時通過普通決議罷免任何董事（包括董事總經理 或執行董事），無論本條款或公司與該董事之間的任何協議 中有任何規定，並且可以通過普通決議選舉另一人代替他。

(b)本條中的任何內容均不得視為 剝奪根據本條任何條款被免職的董事所獲得的補償 或因終止董事任命或 終止董事任命而應支付的賠償 ，也不得視為減損除本條 條款之外可能存在的任何罷免董事的權力。

董事名冊和

向註冊商發出變更通知

108. 公司應在其辦公室保存一份董事名冊，其中載有董事的姓名和地址 以及該法所要求的董事的職業和任何其他細節，並應根據該法的要求不時將與這些董事有關的任何變更通知開曼羣島公司註冊官 。

41

董事輪換

輪換 和董事退休

109. 在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事，或者，如果他們的人數 不是三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數應輪流離職。 每年退休的董事應為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人員之間 退休的董事應通過抽籤決定（除非他們之間另有協議）。 即將退休的董事應繼續任職直至其退休的會議結束，並有資格在會上連任 。

填補空缺的會議

110. 在任何董事以上述方式退休的任何股東大會上，公司可以通過選出相同數量的人擔任董事來填補 空缺的職位。

退休的董事將繼續任職直到任命繼任者

111. 如果在任何本應舉行董事選舉的股東大會上， 退休董事的職位未填補，則退休董事或未填補職位的董事應被視為 已再次當選，如果願意，應繼續任職至下一次年度股東大會，依此類推 直到職位填補，除非：

(a) 應在該會議上決定減少董事人數；或

(b) 在該會議上明確決定不填補此類空缺的辦公室；或

(c) 重選此類董事的決議已提交會議，但敗訴。

董事的權力

公司 的一般權力屬於董事會

112. (a) 公司業務的管理權應屬於董事會，除本條款明確賦予董事會的權力和權限外，董事會還可行使公司可能行使、做或批准、本法未明確指示或要求行使 或公司在股東大會上做的所有權力和行為 ，但仍須遵守以下規定本法和這些條款以及公司不時通過的任何 決議股東大會與此類規定或這些條款不矛盾， 前提是以這種方式通過的任何決議均不得使董事會先前在未制定此類法規 的情況下本來有效的任何行為無效。

42

(b) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

(i) 賦予任何人權利或選擇權，要求在未來某個日期向其配股 ，按面值或按商定的溢價分配任何股份；以及

(ii) 向公司任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定業務 、交易或參與其利潤或公司一般利潤的權益，以此作為工資或其他報酬的替代品 。

董事的議事錄

候補董事

113. 任何董事均可以書面形式任命另一人作為候補人，除非 以任命形式另有規定，否則該候補人應有權代表被任命的 董事簽署書面決議，但無權簽署此類書面決議，且無權在任何董事會議上代替該董事行事。每位此類候補人均有權作為任命他的董事的候補人出席董事會議並投票 ，如果他是董事，則除了自己的投票外，還有權在 中單獨投票。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。除候補人 擔任董事的時間外，該候補人 不得僅因被任命為候補成員而成為高級職員。此類候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付， 其比例應由他們商定。

114. 任何董事均可任命任何人，無論是否為董事，作為該董事 的代理人，根據該董事的指示，或者在沒有此類指示的情況下 代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多次會議並投票。任命代理人的 文書應由任命董事以書面形式發出，應採用任何常用或通用 形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用 此類委託書的董事會議主席。

董事會議/法定人數 等

115. 董事會可以在世界任何地方共同開會處理業務、休會或以其他方式規範其會議 和程序。當時在任的董事會或其委員會 的多數董事應分別構成董事會或該委員會會議的法定人數。董事會或 董事會任何委員會的會議可以通過電話、電話會議或任何其他電信設施召開，前提是所有參與者 能夠同時通過語音與所有其他參與者進行通信，並且根據 本條款參與會議即構成親自出席此類會議。董事可由該董事以書面形式任命的代理代表出席董事會或 委員會的任何會議。代理人應計入法定人數， 代理人的投票無論如何都應被視為任命董事的投票。

43

召開董事會會議； 通知

116. 董事可隨時召集 董事會會議，應董事的要求，祕書應隨時召集 會議。如果此通知是口頭（親自或 電話）發給該董事，或者通過郵寄、電報、電傳、電傳、傳真、電子郵件或其他 在董事最後已知地址或該董事 為此向公司提供的任何其他地址以清晰的形式表示文字，則該通知應視為已正式發給該董事目的在發出通知的會議時間前不少於二十四小時。

如何決定問題

117. 在董事會任何會議上提出的問題 應以多數票決定，如果票數相等，主席應 進行第二次投票或投決定票。

主席

118. 董事會 可以選舉會議主席並決定他的任期；但如果沒有選出這樣的主席， 或者如果主席在指定舉行會議的時間後的 15 分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

會議的力量

119. 當時 有法定人數出席的理事會會議 有權行使本條款或根據這些條款目前賦予或可由董事會行使的全部或任何權力、權力 和自由裁量權。

任命委員會和委託的權力

120. 董事會 可將其任何權力下放給由董事會認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會，也可不時撤銷此類委託或全部或部分撤銷對任何委員會的任命和解散，並撤銷有關人員或宗旨的 ，但以這種方式成立的每個委員會在行使如此委託的權力時應遵守可能不時出現的任何法規 是董事會強加給它的。

委員會行為與 董事行為具有同等效力

121. 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有行為 應具有與董事會相同的效力和效力，經 公司在股東大會上同意，董事會有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬記入公司的當前費用 。

44

委員會議事錄

122. (a) 由兩名或多名董事會成員組成的任何此類委員會的會議 和議事程序均應受此處包含的規範董事會會議和程序的規定管轄 ，前提是這些規定適用於董事會會議和議事程序，且不被董事會根據第 120 條實施的任何法規 所取代。

會議記錄和董事會議記錄

(b) 董事會 應根據以下內容編制會議記錄：

(i) 董事會對官員的所有任命 ；

(ii) 出席董事會每次會議的董事和根據第 120 條任命的委員會的姓名 ；

(iii) 任何董事就其在任何合同或擬議合同中的權益，或就其持有的任何辦公室或財產作出的所有聲明或 發出的通知， 可能產生任何職責或利益衝突；以及

(iv) 公司和董事會以及此類委員會的所有會議上的所有決議和程序 。

如果任何此類會議記錄聲稱由會議主席、出席會議的任何董事或下次會議的 主席簽署，則應是任何此類訴訟的初步證據 。

儘管存在缺陷，但董事或委員會的行為仍有效

123. 任何董事會會議、董事委員會或任何以董事身份行事的人善意實施的所有行為 均應有效，儘管事後發現 該董事或以上述身份行事的人員的任命存在某些缺陷，或者他們 或其中任何人被取消資格，其有效性應與所有此類人員均已正式任命並有資格擔任董事一樣有效 或視情況而定為此類委員會的成員。

存在空缺時董事的權力

124. 儘管機構中存在任何空缺，任職董事 均可採取行動，但是，如果且只要其人數減少到本章程 確定的必要董事法定人數以下，則一名或多名現任董事可以採取行動，將董事人數增加 至該人數或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

45

董事決議

125. 書面的 決議由所有董事（或其根據第 115 條各自的代理人）以主席可接受的方式簽署，或通過電子郵件或互聯網傳輸， 應像在正式召集和舉行的董事會會議上通過一樣 一樣有效和有效，可以包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一個或多個 簽署導演們。

經理們

經理的任命和薪酬

126. 董事會可以不時 任命公司的總經理、經理或經理為公司高管，並可以通過工資或佣金或授予參與公司利潤的權利或兩種或以上模式的組合 來確定其報酬 ，並支付總經理、經理或經理的任何員工的工作費用，他們可以 受僱於他或他們從事公司業務。為進一步推進上述規定，董事會 應有權任命 公司的總裁、首席財務官和首席運營官或履行類似職能的人員，董事會通過的 決議可以隨時委託、重新下放或撤銷這些權力。

任期和權力

127. 此類總經理、經理或經理的任命 的期限可以由董事會決定，董事會可以將其認為合適的董事會全部或任何權力授予他或 。

任用條款和條件

128. 在第 126 條 的前提下，董事會可與任何此類總經理、經理或經理簽訂董事會認為合適的條款和條件 在所有方面簽訂協議或協議，包括授權此類總經理 經理、經理或經理為開展公司業務的目的任命一名或多名助理經理或其他員工。

祕書

任命祕書

129. 董事會 可按其認為合適的任期、薪酬和條件任命祕書，董事會可免除任何如此任命的祕書 。如果 職位空缺或由於任何其他原因沒有祕書能夠行事，或者如果沒有董事會任命的任何助理或副祕書 ，或者沒有能夠行事的助理或副祕書，或者如果沒有能夠行事的助理或副祕書，則可以由董事會授權 或由董事會以此為由或由公司任何官員完成。

46

同一個人不得在 同時以兩種身份行事

130. 該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事或向董事和祕書做某件事的條款 不得因該條款由既擔任董事又擔任祕書或代替祕書的同一個人所做的事情而滿足 。

印章的一般管理和 的使用

印章的保管和使用

131. 董事會 應規定安全保管印章，該印章只能由董事會或董事會為此目的授權的董事會 的授權使用，每份貼有此類印章的文書均應由董事簽署， 應由祕書或第二位董事或董事會為此目的指定的其他人會籤。 證券印章應是普通印章的傳真件，上面刻有 “證券” 字樣，應專門用於密封公司發行的證券以及密封創建或證明如此發行的證券的文件。 董事會可通過傳真或 此類機構規定的其他機械手段在股票、認股權證、債券或任何其他形式的抵押品證書上粘貼證券印章或任何簽名或任何簽名或任何其他形式的擔保，或者任何帶有證券印章的此類證書無需任何人簽署。就所有與公司進行真誠交易的人而言，如上所述蓋章的 的每份文書均應被視為已在董事先前授予的授權下貼在該文書上。

副本印章

132. 公司 可以有副本印章供董事會決定在開曼羣島以外的地方使用，公司可以通過寫信 蓋章，任命任何國外的代理人或代理人、委員會或委員會為公司的代理人，目的是貼上 和使用此類副本印章，他們可以對印章的使用施加可能認為合適的限制。無論在本條款 中提及印章的地方，在適用時間和範圍內，該提及的印章均應被視為包括上述任何重複的 印章。

委任律師的權力

133. (a) 董事會 可隨時通過委託書（無論是密封的還是手寫的），任命任何公司、公司或個人 或任何由董事會直接或間接提名的波動人員為 公司的律師或律師，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過 董事會賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權這些條款），並在其認為合適的期限和條件下，任何此類授權書 都可能包含以下內容為與董事會認為合適的任何此類律師打交道的人員提供保護和便利的條款， 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行次級委託。

47

由律師執行契約

(b)根據上文 (a) 段任命的律師 可以被授權在世界任何地方代表公司簽署契約和文書 ，並代表公司簽訂合同和簽署該契約和文書，此類律師代表公司簽訂的每份契約 對公司具有約束力，其效力與由公司簽署的效力相同 該公司。

地區或地方委員會

134. 董事會 可以在 開曼羣島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人擔任此類委員會、 地區或地方董事會或機構的成員，可以確定他們的薪酬，還可以將任何權力委託給任何委員會、地區或地方董事會或 代理人，賦予董事會的權力和自由裁量權（其撥出看漲期權和沒收股份的權力除外）， 有權力次級委託，並可授權任何地方董事會的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺， 在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可遵守 董事會認為合適的條款和條件，董事會可以罷免任何如此任命的人，可以取消或更改任何此類授權，但任何人都不得本着誠意交易 ，恕不另行通知否則變異將因此受到影響。

建立養老基金和員工 股票期權計劃的權力

135. 董事會 可設立和維持或促成建立和維持任何繳費型或非繳費型養老金或公積金 或退休金基金，或（經普通決議批准）僱員或高管股票期權計劃，以使 受益，或向任何在職或曾在 工作的人員提供或促成其提供捐款、酬金、養老金、津貼或薪酬或為公司或其任何關聯公司提供的服務，或者曾經是或曾經是公司的董事或高級職員 公司或其任何關聯公司，在公司或該類 其他公司持有或曾擔任過任何有薪工作或職務的人，以及任何此類人員的妻子、寡婦、家庭和受撫養人。董事會還可設立和補貼或 認購任何機構、協會、俱樂部或基金 經計算為本公司或任何其他公司的利益和福祉 的利益和福祉 ，並可為上述任何此類人員 的保險支付或支付保險費用，為慈善或慈善物品、任何展覽或任何公眾認購或擔保資金，通用 或有用的對象。董事會可以單獨或與上述任何其他公司一起處理上述任何事務。 任何擔任此類工作或職務的董事均有權參與和保留任何此類捐款、 酬金、養老金、津貼或薪酬，以造福自己。

48

儲備的資本化

資本化的力量

136. 公司 可在股東大會上根據董事會的建議，通過普通決議決定，有必要將目前全部的 或任何部分金額存入公司任何儲備賬户或資金的貸方，或存入損益賬户的貸方，或以其他方式進行分配（且無需為任何具有優先分紅權的股票支付或提供 股息) 因此應將這些款項免費分配給 會員如果以股息形式進行分配，且按相同比例進行分配，則有權獲得股息，條件是 相同部分不得以現金支付 此類成員當時未支付的任何股份，或者按比例全額支付待分配的公司未發行股份、債券或其他證券， 已分派為已全額支付給此類成員並在這些成員之間分配 或部分採用上述方式，部分以另一種方式出現 ，董事會應使之生效決議，前提是就本條而言，股票溢價賬户和資本贖回準備金 以及任何代表未實現利潤的儲備金或基金只能用於支付未發行的 股票，或支付公司部分 已付證券的到期或分期付款，但始終遵守該法的規定。

分辨率對資本化的影響

137. (a) 無論第 136 條所述的 此類決議獲得通過，董事會都應將已決定的不可分割利潤的所有撥款和申請 變為資本，並對已全額繳納的股份、債券或 其他證券（如果有）的所有分配和發行，通常應採取一切必要行動和事情，使其生效，董事會擁有全部權力：

(i) 通過發行部分憑證、以現金或其他方式支付 制定 等條款（包括彙總和出售部分應享權利的全部 或部分權益，將淨收益分配給所有權人，或不予理會 或向上或向下舍入或向上或向下舍入，或將部分應享權利的好處計入公司而不是相關成員的條款） 適用於股份的情況，債券或其他證券可以分成幾部分分配；

(ii) 在沒有 註冊聲明或其他特殊或繁瑣手續的情況下，或者 在沒有 註冊聲明或其他特殊或繁瑣手續的情況下，或者 董事會考慮到在確定適用於此類要約或接受此類要約的 法律和其他要求的存在或範圍方面的成本、費用或可能的延遲，排除 的參與權或權利與公司的收益不成比例； 和

49

(iii) 授權 任何人代表所有有權獲得的成員與公司簽訂協議，規定分別向他們分配 資本化後他們可能有權獲得的任何其他股份、債券或其他證券 ，這些股份、債券或其他證券（視情況而定）用於公司代表他們支付的款項，這些股份、債券或其他證券（視情況而定）由他們各自申請 ，記入已繳足款項已決定資本化的利潤比例，其未付金額或任何部分 現有股份以及根據此類授權達成的任何協議均應有效並對所有此類成員具有約束力。

(b) 對於根據本條批准的任何資本化，董事會 可以自行決定，在這種情況下 ，如果有權獲得配股和分配的成員的指示 或根據此類資本化獲得公司未發行股份 或債券的全額支付，則應分配和分配作為已全額支付的未發行股份 deben的記入貸記入已繳足股份該成員有權獲得的期貨或其他證券，該成員可能在 中通過通知提名的人員寫信給公司，此類通知應不遲於公司召開股東大會批准 資本化的當天收到。

股息和儲備

申報分紅的權力

138. (a) 在遵守該法和這些條款的前提下，公司可以在成員大會上或通過董事會決議宣佈以任何貨幣 分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。通過分紅或其他方式，所有股票在所有分配 方面均應處於同等地位。在董事會每次宣佈分紅時，A類普通股和B類 普通股在申報的分紅中應擁有相同的權利。

(b) 與公司投資、 有關的股息、 利息和獎金以及任何其他應收收入性質的福利和優勢、 以及公司的任何佣金、託管、代理、轉賬和其他費用以及當前收益，應構成董事會認為屬於收入性質的管理費用、借款利息和其他開支 的利潤公司可供分發。

董事會支付中期股息的權力

139. (a) 在不違反該法的前提下，董事會 可以不時向成員支付董事會認為以公司 利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述的一般性），如果在任何時候將公司的股本 分為不同的類別，則董事會可以就公司資本 中的這些股份支付此類中期股息向其持有人授予遞延或非優先權的公司，以及 授予的股份其持有人在股息方面的優先權，只要董事會善意行事， 對授予任何優先權的股份持有人不承擔任何責任。

50

(b) 如果董事會 認為可供分配的利潤證明支付是合理的，則董事會 也可以每半年或每隔一段時間支付任何可能按固定利率支付的股息，由董事會 選擇。

董事申報和支付 特別 股息的權力

(c) 此外，根據該法，董事會 可以不時申報和支付任何此類金額的股票的特別股息， 在其認為合適的日期申報和支付特別股息，(a) 段關於董事會申報和支付中期股息的權力和責任豁免的規定 應比照適用於任何此類股息的申報和支付 特別股息。

股息不得從資本中支付

140. 除非來自公司利潤和儲備金或其他合法可供分配 （包括股票溢價）的利潤和儲備，否則不得申報或支付任何股息 。任何股息均不得對公司產生利息。

以股代息

141. (a) 每當董事會或 公司在股東大會上決定支付或宣佈公司股本股息時，董事會可以進一步解決 ：

至於現金選舉

(i) 此類股息應全部或部分以分配已全額支付的股份的形式支付 ，前提是有權獲得該股息的成員有權選擇以現金形式獲得此類股息（或其中的一部分）以代替此類分配。在這種情況下，應適用以下規定 ：

(aa)任何此類 分配的依據應由董事會確定；

(bb)理事會在確定 分配基礎後，應至少提前兩週向 成員發出關於授予他們的選舉權的書面通知，並應連同此類通知表發送 選舉表，具體説明應遵循的程序、提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期 和時間才能生效；

(抄送)對於已授予選擇權的 的全部或部分股息，可行使選擇權 ；

51

(dd)如果現金選擇未得到正式行使，則股息（或上述分配股份所需要支付的 部分股息）不得以現金支付 （“非民選股份”），作為補償，股票應在 分配的基礎上全額支付給非民選股票的持有人如上所述，為此，董事會應從公司或公司任何部分不可分割利潤的任何部分中進行資本化並使用 s 儲備賬户（包括任何特別賬户、股票溢價賬户和資本贖回 儲備金（如果有此類儲備金））或損益賬户或董事會可能確定的其他可供分配的金額 ，該總額等於在此基礎上分配的股票的總面值金額 ，並在全額支付適當 數量的股票分配給並在此基礎上在非選舉產生 股份的持有人中間；

至於股票選舉

(ii) 有權獲得 此類股息的成員有權選擇獲得已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分 股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(aa)任何此類 分配的依據應由董事會確定；

(bb)理事會在確定 分配基礎後，應至少提前兩週向成員 發出書面通知，説明賦予他們的選舉權，並應隨同此類通知發送選舉表 ，具體説明應遵循的程序以及提交正式填寫的選舉表格的地點和最新日期和時間 才能生效；

(抄送)對於已授予選擇權的 的全部或部分股息，可行使選擇權 ；

(dd)股息（或已授予選擇權的 部分股息）不得按已正式行使股份選擇的股票（“ 民選股份”）支付 ，取而代之的是，股份應根據上述確定的配股基準全額 支付給選定股份持有人 目的：董事會應將公司儲備賬户（包括任何特別賬户、股份）不可分割 利潤的任何部分進行資本化並從中提取premium 賬户和資本贖回準備金（如果有此類儲備））或損益 賬户或董事會可能確定的其他可供分配的金額， 總額等於在此基礎上分配的股票的總面值並適用 向此類選定股份的持有人全額支付適當數量的股份進行配發和分配 基礎。

52

(b) 根據本條 (a) 款規定 分配的股份應與該類別屬於同一類別，除參與度外，在所有方面均應與相應被分配人當時持有的股份處於同等地位：

(i) 在相關股息中 （或取代上述股息的股份或現金選擇）；或

(ii) 在任何其他分配中，在支付或申報相關 股息之前或同時支付、發放、申報或宣佈的 獎金或權利，除非在董事會宣佈其提議適用 (a) 段第 (i) 或 (ii) 段與相關股息有關的規定的同時，或者在宣佈分配的同時， 獎金或相關權利，董事會應具體規定，根據本款規定分配的股份應 (b)參與此類分配、獎金或權利的排名。

(c) 董事會可以根據 (a) 段的規定採取所有行動 和認為必要或權宜之計的事項使任何資本化生效， 完全有權在股份可分成部分分配的情況下制定其認為合適的條款（包括 條款，根據該條款，將部分應享權利全部或部分彙總和出售，淨收益分配給有權的 人，或不考慮或向上或向下四捨五入，或者部分應享權利的好處歸公司所有 比有關成員更重要）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂規定此類資本化及其附帶事項的 協議 以及根據此類授權達成的任何協議 均應生效並對所有相關人員具有約束力。

(d) 根據董事會 的建議，公司可以通過普通決議就公司的任何一項特定股息做出決議，即儘管有 段的規定，但股息可以完全以配股存入已全額支付的股份的形式支付 ，而不向成員提供任何選擇以現金形式代替此類分配的權利。

(e) 如果沒有註冊聲明或其他特殊手續 的傳閲此類選舉權提議或股份分配是非法的，或者董事會 認為成本、開支或可能涉及成本、開支或可能的區域，則董事會可在任何場合 決定，不得向註冊地址的任何 成員提供或提供 (a) 段規定的選舉權和股份分配權延遲確定適用的法律和其他要求的存在或範圍 對此類要約或接受此類要約與公司的利益不成比例，在任何此類情況下，上述條款 均應根據此類決定進行解讀和解釋。

53

股票溢價和儲備

142. (a)董事會應設立一個名為股票溢價 賬户的賬户，並應不時將一筆金額等於發行公司任何股份所支付的溢價的金額或 價值存入該賬户。公司可以以《公司法》允許的任何方式申請股份 高級賬户。公司應始終遵守 《公司法》關於股票溢價賬户的規定。

(b)董事會在建議 派發任何股息之前，可以從公司的利潤中撥出其認為合適的款項作為 儲備金或儲備金，董事會可酌情決定將其用於滿足公司或突發事件的 索賠或負債，用於償還任何貸款資本 或用於均衡分紅或用於公司利潤可能用於的任何其他目的 如果申請得當，在此類申請之前，可以酌情決定 受僱於公司業務或進行投資在董事會可能不時認為合適的投資（包括 股票、認股權證和其他公司證券）中，因此沒有必要將任何儲備金與公司的任何其他投資分開或區分開來。董事會也可以在不向 儲備金的前提下結轉任何其可能認為謹慎的利潤，不要通過 分紅進行分配。

將按照 已繳資本的比例支付股息

143.除非任何股份所附權利 或其發行條款另有規定，否則所有股息 （對於在支付股息 期間未全額支付的任何股份）均應根據股息支付期間的任何部分或部分按比例分攤和支付 。就本條而言， 在看漲期權之前為股票支付的任何款項 均不得視為該股票的已付金額。

保留股息等

144.(a) 董事會可以保留公司有留置權的股份的應付股息 或其他應付的款項， 可以將其用於償還 中存在留置權的債務、負債或約定。

(b)董事會可以保留股份 應支付的任何股息或其他款項，直到該人成為此類股份 的成員或根據這些條款任何人 有權轉讓的股息或其他款項，直到該人成為此類股份 的成員或轉讓該股份。

扣除債務

(c)董事會可以從應付給 任何成員的任何股息或其他款項中扣除他目前通過 賬號應付給公司的所有款項（如果有），包括通話、分期付款或其他款項。

54

分紅和通話

145.任何批准分紅 的股東大會均可按會議決定的金額對成員進行召集，但這樣每位成員的看漲期權 不得超過應付給他的股息，因此 與股息同時支付 ，如果在 公司與成員之間作出安排，則分紅可以從電話中抵消。

實物分佈

146.在股東大會上獲得成員 的批准後，董事會可以指示通過分配 任何種類的特定資產，尤其是認購任何其他公司證券的已繳股份、債券或認股權證 ，或以任何一種或多種此類方式支付任何股息，如果 在分配方面出現任何困難，董事會可以按照其想象的同樣方式達成和解 權宜之計，尤其是可能會忽略部分應享權利，將其四捨五入或 或規定同樣的應享權利為公司謀利，可以確定分配此類特定資產或其任何部分的 價值，並可以決定 在為調整各方權利而確定的價值的基礎上，向任何成員支付現金 ，並可以將任何此類特定資產歸屬於受託人，因為 可能對董事會來説是權宜之計，可以任命任何人簽署任何必要的文書代表有權獲得股息的人簽發 的轉讓文件和其他文件，此類 的任命應生效。如有必要，應根據 該法的規定提交合同，董事會可指定任何人代表有權獲得分紅的人簽署此類合同，這種任命應生效。

轉移的影響

147.(a)股份轉讓不得轉讓 轉讓 享有在登記轉讓前申報的任何股息或紅利的權利。

(b)任何宣佈或解決支付任何類別股份的股息或其他分配的決議，無論是 公司在股東大會上的決議還是董事會決議，均可規定，在特定日期營業結束時註冊為此類股票持有人的個人應支付或支付同樣的款項，儘管該日期可能早於該決議通過之日 ，隨後股息或其他分配應根據他們各自的 支付或支付給他們以這種方式登記的持股，但不影響任何此類股份的轉讓人和受讓人 就此類股息彼此享有的權利。

股份聯名持有人 的分紅收據

148.如果兩人或多人註冊為任何股份的 聯名持有人，則其中任何一人均可就此類股份的任何 股息、中期和特別股息或獎金以及其他應付款項或權利或 財產提供有效收據。

55

郵寄付款

149.(a)除非 董事會另有指示，否則 支付給股份持有人的任何股息、利息或其他現金款項均可通過支票或認股權證支付 通過郵寄到有權的成員 的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則支付給該人的註冊地址 持有人或聯名持有人可以直接以書面形式。 寄出的每張支票或認股權證應按持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則應按持有人的命令支付 在登記冊上名列第一的持有人指令 ，風險由他或他們承擔，而開具支票的銀行 支付任何此類支票或認股權證應作為對公司良好的解除責任 } 由此所代表的股息和/或紅利，儘管隨後 可能顯示該股息和/或獎金已被盜或存在任何背書是偽造的。

(b) 如果此類支票或認股權證已連續兩次 未兑現，則公司可以停止通過郵寄方式發送此類支票或股息認股權證。但是，在首次退回未交付的支票或認股權證後，公司可以行使停止發送股息應享支票 或股息認股權證的權力。

無人領取的股息

150.在申報一年後 內無人領取的所有股息或獎金可以由董事會 投資或以其他方式用於公司的專有利益，直到申領為止，公司不得被構成 為受託人，也不得要求公司説明由此獲得的任何收入。申報後六年內無人領取的所有 股息或獎金可由董事會沒收 ，並應歸還給公司，沒收後，任何成員或其他 個人均無權獲得或申領此類股息或獎金。

無法追蹤的成員

出售不可追蹤成員的股份

151.(a)如果存在以下情況，則公司有權 在成員死亡、破產或法律實施時出售成員的任何股份或個人通過傳輸 有權獲得的股份：

(i) 的所有支票或認股權證，數量不少於三張，任何應付給此類股票持有人的現金款項在 的 12 年內一直未兑現；

(ii)在此期間或在下文第 (iv) 段所述的 三個月期限到期之前，公司沒有收到任何關於因死亡、破產 或法律實施而有權獲得此類股份的成員或個人在哪裏 的下落或存在的跡象；

56

(iii)在 12 年期間，已就相關股份 至少支付了三筆股息，且該成員在此期間沒有申領任何股息；以及

(iv)在12年期限屆滿後，公司已促成在報紙上刊登廣告 ，通知其打算出售此類股份， 自該廣告發布以來已經過去了三個月。

任何此類出售的淨收益應屬於公司， 在公司收到此類淨收益後，應向前成員欠款，金額等於該淨收益。

(b)為了使 (a) 段所考慮的任何出售生效， 公司可指定任何人作為轉讓人簽署上述股份的轉讓文書和實現轉讓所必需的其他文件，此類文件的有效性應與其由註冊持有人或有權轉讓此類股份的 個人簽署一樣有效，受讓人的所有權不受任何違規行為的影響或者在相關訴訟中無效 .出售的淨收益應屬於公司，公司有義務向前 成員或其他先前享有上述權利的人記入等於此類收益的金額，並應以該金額的債權人身份輸入公司賬簿中該前 成員或其他人的姓名。不得就債務設立信託，也不得為債務支付 利息，也不得要求公司説明從淨收益中賺取的任何款項， 這些收入可能用於公司業務或投資於此類投資（公司或其控股公司或其控股公司的股份或其他證券（公司或其控股公司的股份或其他證券（如果有）或董事會可能不時認為合適的投資。

文件銷燬

銷燬可註冊文件等

152.公司有權銷燬 在自注冊之日起六年到期後的任何時候銷燬 所有轉讓文書、遺囑認證、遺產管理書、停止通知、 委託書、 委託書、結婚或死亡證明以及其他與公司內或公司證券所有權（“可註冊文件”）有關或影響 所有權的文件（“可註冊文件”）以及所有股息授權和變更通知 自記錄之日起兩年到期後的任何時候的地址自 取消之日起一年後任何時候取消的所有股票證書 ，而且必須最終推定對公司有利，即 登記冊中的所有條目（如果聲稱是基於如此銷燬的轉讓文書 或可註冊文件）均已正當製作，並且以此方式銷燬的每份轉讓文書 或可註冊文件均為正當製作經正式和正確註冊的有效工具或 文件以及每份股票證書根據公司賬簿或記錄中記錄的 和有效文件，如此銷燬的有效 和有效證書均為有效且有效的文件，前提是：

57

(a)上述規定僅適用於 善意銷燬文件，無需就該文件可能涉及的任何索賠（無論當事方）向公司發出明確通知 ；

(b)此處包含的任何內容均不得解釋為在前述之前銷燬任何此類文件 或在沒有本條的情況下不屬於公司的任何其他情況下 承擔任何責任；以及

(c)此處提及銷燬 任何文件包括提及以任何方式處置這些文件。

儘管這些條款中包含任何規定，但如果 適用法律允許，董事可以授權銷燬本條中提及的任何文件或與 股票註冊有關的任何其他文件，這些文件可能由公司或股份登記機構代表公司進行縮微拍攝或以電子方式存儲 ，前提是本條僅適用於善意銷燬文件，無需向 公司發出明確通知此類文件的保存與索賠有關。

年度申報表和 申報

年度申報表和申報

153.董事會應根據該法提交必要的年度 申報表和任何其他必要的申報。

賬户

待保留的賬目

154.董事會應安排保留必要的賬簿 ，以便真實和公平地反映公司 的事務狀況，顯示和解釋其交易以及根據該法以其他方式進行表述。

賬目要存放在哪裏

155.賬簿應存放在 公司的主要營業地點，或者根據該法的規定，保存在董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應隨時開放供董事檢查 。

成員的檢查

156.董事會應不時決定 公司或其中的任何賬目和賬簿是否應在何種程度、時間、地點、條件或規定下開放，供 成員（公司高管除外）檢查，除非該法或任何其他規定，否則任何成員均無權檢查 公司的任何賬户、賬簿或文件其他 相關法律或法規，或經董事會或公司在股東大會上授權。

58

審計

審計師的任命和薪酬

157.在不違反 指定證券交易所的適用法律和規則的前提下，董事會可以任命一名審計師對公司的賬目進行審計，審計師的任期直到 根據董事會決議免職。 審計員的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有 ，則由董事會決定。除非任何人獨立於公司，否則不得被任命為審計師或審計員 。董事會應填補審計員辦公室 的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續存在期間，尚存或繼續任職的審計師或審計員， （如果有）可以採取行動。

審計員

158.審計師應每年審計公司的利潤和 虧損賬户和資產負債表，並應編寫一份有關報告 作為附件。審計師應在任何合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿 以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以向 公司董事或高級管理人員詢問他們掌握的與 公司賬簿或事務有關的任何信息。

通知

通知送達

159.(a) 任何通知或文件（包括 股票證書）均可由公司送達，任何通知可由董事會 親自送達，也可以通過會員名冊中顯示的註冊地址 發送給該成員，或者（如果是通知）通過在報紙上發佈的廣告 或通過電子方式將其傳輸到任何電子號碼或地址 或網站上成為公司會員或將其發佈在公司的 網站上。就本條而言，通知可以通過信函、快遞服務、 電報、電傳、傳真、電子郵件、互聯網或其他以清晰形式表示文字的方式 發送。對於股份的共同持有人，所有通知 應暫時發給名字在登記冊中名列第一的持有人 ，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

(b)每次股東大會的通知應以以下任何方式發出 授權：

(i)截至該會議記錄日期 在成員名冊中顯示為成員的所有人，除非是聯名持有人，如果是聯名持有人，則向在成員登記冊中首次提名的共同持有人發出的通知 即已足夠；

(ii)因為 是登記在冊成員的法定個人代表人或破產受託人 而將股份所有權移交給每個人，而登記在冊的成員如果沒有死亡或破產，則有權收到會議通知 ；以及

(iii)每位導演。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

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當通知被視為已送達時

160.任何通過郵寄方式發送的通知或文件 應被視為已在存入位於香港境內的郵局 的次日送達，在證明此類送達時，只要證明 裝有通知或文件的信封或包裝已妥善預付，地址為 並存入該郵局以及由祕書或其他 人簽署的書面證明即可告知裝有通知或文件 的信封或包裝是這樣寫明的，然後放到這樣的郵箱裏辦公室應是這方面的確鑿證據。在郵寄以外的註冊地址交付或留下的任何 通知均應被視為已送達 的通知在正常傳輸過程中送達 ，而且，在證明此類服務時，只要證明通知已正確發送 地址和預付費，已交付給快遞員或有線電視公司或由 電報、傳真、電子郵件通過以下方式傳送即可互聯網，或者像 這樣的其他方法。通過廣告發出的任何通知應被視為在發佈廣告 的官方出版物和/或報紙發行之日 送達（如果出版物和/或報紙在不同的日期出版，則視為發佈的最後一天）。此處規定的任何以電子方式發出的通知均應視為已在成功發送之日送達。

向有權為 的人送達關於成員死亡、精神失常或破產的通知

161.公司可向因成員死亡、精神障礙或 破產而有權獲得股份的一個或多個人發出通知，方法是將通知通過郵寄方式發送給他 或他們的姓名，或以死者代表或破產人受託人的頭銜 或任何類似描述，發送至提供的地址（如果有）在香港境內的地址（如果有）目的 由聲稱有權這樣做的人提供，或者（在提供此類地址之前） 以任何方式發出通知如果沒有發生死亡、 精神障礙或破產，也可能會出現同樣的情況。

受事先通知約束的受讓人

162.任何通過法律運作、轉讓 或其他方式有權獲得任何股份的人均應受有關該股份的每份通知 的約束，該通知在他的姓名和地址記入登記冊 之前，應已正式發給他從中獲得該股份所有權的人。

儘管成員已死亡，但通知仍然有效

163.根據本章程 以郵寄方式交付或發送 或留在任何成員的註冊地址的任何通知或文件，儘管該成員隨後已死亡，無論公司是否收到其死亡通知，都應被視為已就該成員單獨或與其他人共同持有的 任何註冊股份正式送達 而是其持有人或共同持有人，此類 服務應用於本條款的所有目的被視為已足以向其個人 代表以及與他在任何此類股份中共同感興趣的所有人（如果有）送達此類通知或文件。

60

如何簽署通知

164.公司發出的任何通知 的簽名可以通過傳真或電子手段書寫或打印。

信息

會員 無權獲得信息

165.任何成員均無權要求 發現或提供有關公司交易的任何細節或 任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司業務行為有關，董事會認為 向公眾溝通不符合成員或公司的利益。

有權披露信息的董事

166.董事會有權向其任何成員發佈 或向其任何成員披露 或披露其持有、保管或控制的有關公司或 其事務的任何信息，包括但不限於公司成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

167.董事或任何授權服務 提供商（包括公司的官員、祕書和註冊辦事處代理人）， 有權向任何監管或司法機構或任何可能不時上市股票的證券交易所 披露與公司事務 有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿 中包含的信息監管機構或司法機構或證券交易所依法有權要求 ，前提是除董事會以外的披露人應 (i) 在披露此類要求之前 立即 通知公司（在法律允許的範圍內）通知公司，以允許公司對此類披露提出異議、尋求保護令或其他適當補救措施或商定此類披露的時間和 內容，(ii) 就採取 的可取性與公司協商合法可用的措施來抵制或縮小此類要求，與公司合作 並採取諸如此類的措施公司可以合理地要求防止或最大限度地減少披露， 和 (iii) 如果需要披露此類信息，則僅提供披露人根據 此類要求必須披露的那部分信息，並配合公司為獲得適當的保護 命令或其他可靠保證而採取的行動，以獲得適當的保護 令或其他可靠的保證，按照公司的要求， 將得到保密待遇披露的信息。

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清盤

清算後分配 SPECIE 資產的權力

168.在遵守該法的前提下，公司可以通過特別的 決議決定公司自願清盤。如果公司被清盤 （無論清算是自願的，是在監督下還是由法院進行的），清算人 可以在公司特別決議的授權和該法要求的任何其他制裁下 在實物或種類成員之間分配公司資產 的全部或任何部分（無論資產應由一種財產組成還是應由 組成不同種類的財產），可以為此目的在任何待分財產上設定他認為公平的價值 ，並可能決定如何分割此類劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行 。清算人可以在類似的 授權或批准下，將此類資產的全部或任何部分委託給受託人 ，以造福於清算人認為合適的成員 ，並且 受該法約束，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但不得強迫任何成員接受任何資產，股份 或存在負債的其他證券。

清算中資產的分配

169.如果公司清盤，而可供在成員之間分配的 資產不足以償還 的全部實收資本，則應分配此類資產，這樣，就像 一樣，損失應由成員在持有股份清盤開始時按已繳資本或 的比例承擔 br} 分別是他們。而且，如果在清盤中，可供在 之間分配的資產足以償還清盤開始時 已繳納的全部資本，則多餘部分應按清盤開始時他們所持股份繳納的資本的比例 在成員之間分配。 本條不妨礙 已發行股票持有人在特殊條款和條件下的權利。

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賠償

董事和高級職員的賠償

170.(a) 公司的董事、祕書和 其他高級職員，以及暫時就公司任何事務行事的一名或多名清算人（如果有） 及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償 並在適用法律允許的最大範圍內從資產 和利潤中獲得賠償針對本公司或其中的任何一方、他們或其任何繼承人的所有訴訟、成本、費用、損失、損失、損失 和開支，遺囑執行人或管理人， 應或可能因在 中作出、同意或不履行其在各自辦公室或信託中的職責或假定職責而產生或維持任何行為； 且他們均不對 其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不應對為合規起見加入任何收據負責，或對於 為安全保管而向其存放或存入任何屬於本公司的款項或財物的 任何銀行家或其他個人，或用於向公司存入或投資的任何款項或屬於公司的任何 證券不足或缺陷， 或在執行各自的 辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與之相關的任何其他損失、不幸或損害， 提供 該賠償不適用於任何可能涉及上述人員的任何欺詐或不誠實行為 的任何事項。

(b)每位成員同意，在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄因任何董事 採取任何行動，或者該董事在履行職責時未能與公司一起或代表公司採取任何行動 而對任何董事 提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由公司本人提起或有權對任何董事 提起的任何索賠或訴訟權利， 提供的 此類豁免不適用於 可能追究該董事的任何欺詐或不誠實行為的任何問題。

財政年度

財政年度

171.公司的財政年度應由董事會規定 ，董事會可以不時更改。除非董事會 另有規定，否則公司的財政年度應在每年 的12月31日結束，並應從每年的1月1日開始。

備忘錄和 條款的修正

修訂備忘錄和條款

172.在遵守該法的前提下，公司可隨時不時 通過特別決議對備忘錄和這些條款的全部或部分進行修改或修改。

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獨家論壇

獨家論壇

173.除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則美國紐約南區 區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院 對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何主張的投訴的 的獨家法院由美國聯邦證券法引起或以任何 方式與之相關的訴訟理由，無論此類合法的 訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及公司以外的各方。任何個人或實體 購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買 或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存款證券，均應被視為 已知悉並同意本條的規定。在不影響前述規定的前提下， 如果根據 適用法律認定本條中的規定非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，且應在相關司法管轄區儘可能對 適用本條進行解釋和解釋，盡最大可能使 生效公司的意圖。

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