美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (D) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至2023年3月31日的季度期。
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _________________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件號 001-36868
SUNWORKS， INC.
（章程中註冊人的姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1555 自由大道
Provo， UT 84604
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(385) 497-6955
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月22日，註冊人已發行普通股 的數量為36,864,407股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東權益表 | 6 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 | |
| 第 5 項。其他信息 | 27 | |
| 第 6 項。展品 | 27 | |
| 簽名 | 28 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q 表季度報告（本季度報告）包含1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的某些前瞻性陳述，我們打算讓此類前瞻性陳述 受由此建立的安全港的約束。為此，除歷史事實陳述 外，本季度報告中包含的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的一般性的前提下，諸如 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、 “估計” 或 “繼續” 之類的詞語或其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務趨勢 或未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
此處包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及 許多風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都難以或無法準確預測，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績有很大不同。 可能導致實際業績差異的因素包括對我們、我們的運營或未來財務和運營業績的影響； 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 中討論的，經我們於 2023 年 5 月 1 日提交的 10-K/A 表（我們的 “年度報告”）修訂）， 以及我們不時提交的其他文件中描述的其他風險與證券交易委員會（“SEC”）同步。 鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，包含此類信息 不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述，並提醒讀者不要 過分依賴此類前瞻性信息。除非法律要求，否則我們不打算修改此處包含的前瞻性 陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| 3 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表。
SUNWORKS， INC.
簡化 合併資產負債表
作為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收員工留用税抵免，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 B 系列，$面值， 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併運營報表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產出售損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併股東權益表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以 千計，共享數據除外）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以 千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 庫存和設備銷售損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收員工留用税抵免，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流動資產 | ||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售庫存和設備的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 融資租賃負債的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 支付與股權獎勵淨股結算相關的税款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 由於租約修改，營業使用權資產減少 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
SUNWORKS， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（以 千計，股票和每股數據除外）
此處提及 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全資子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商業太陽能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。 (“Solcius”)
1。 組織和陳述基礎
我們 為住宅和商業市場提供光伏（“PV”）和基於電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站 、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。
所附未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據 編制的，符合美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”），以及第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明。因此，它們不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和 附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 的正常經常性調整均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績 。財務報表應與公司 2022 年 12 月 31 日 10-K 表年度報告中包含的 經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設設想 在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下，對賬面金額和資產、負債和報告支出分類進行任何 調整。
2。 重要會計政策摘要
本 公司重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 這些會計政策符合公認會計原則，並一直應用於簡明合併財務 報表的編制。
與截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中披露的會計政策相比沒有重大變化。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括Sunworks, Inc. 及其全資運營子公司 Sunworks United Inc.、商業太陽能公司和Solcius LLC的賬目。 合併這些實體後，所有重要的公司間交易均已取消。
| 8 |
流動性
所附的合併財務報表考慮了正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的兑現 。該公司歷來蒙受了巨大的營業虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為1.5億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為640萬美元 。
我們 與各種融資提供商合作，為我們的客户提供金融產品，使他們能夠從太陽能 發電的好處中獲利。在出售太陽能裝置時，我們歷來從貸款機構 那裏獲得過預付資金，以支持我們的營運資金需求。與近期銀行部門波動和總體經濟不確定性相關的信貸市場緊縮已開始實質性改變貸款機構管理風險狀況的方式。鑑於市場動態的變化，我們的一些貸款機構 正在減少或取消預先融資，這延遲了向我們付款的時間並對我們的可用流動性產生了負面影響。 此外，貸款人正在修改其付款里程碑和時間表，這可能會進一步減少我們的可用流動性。如果貸款機構 繼續減少或取消太陽能裝置的預付資金，我們可用於運營的流動性可能會繼續受到負面影響 。
管理層 評估公司是否有足夠的流動性來為自每次財務報表發佈之日起的未來十二個月的成本提供資金，以確定公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問。在準備本流動性評估時 ，管理層運用判斷來估算公司的預計現金流，包括： (i) 預計現金流出，(ii) 預計現金流入，(iii) 將支出歸類為全權支出和非全權支出， (iv) 加快收取公司員工留存税抵免應收賬款的能力公司與Produce Pay, Inc.簽訂的保理協議下的應收賬款以及 (vi) 籌集資金的能力 通過出售 “上市” 發行的股權或其他方式。現金流預測基於已知或計劃中的 運營成本現金需求和預期的客户收入。
公司的持續存在取決於管理層增加流動性、籌集資金和發展有利可圖的 業務的能力。管理層正在大力增加流動性、籌集資金和發展業務。公司 可以通過多種方式滿足其營運資金需求，包括債務融資、股權融資、出售或其他 處置資產和/或降低運營成本。儘管公司預計其 資本來源將足以滿足其短期流動性需求，但無法保證其流動性要求 將繼續得到滿足，也無法保證管理層的行動將帶來盈利的業務。
自 2023 年 5 月 4 日起，Sunworks, Inc.（統稱為 “公司”）的全資子公司商業太陽能公司和 Sunworks United, Inc. 與 Produce Pay Inc.（“買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”）。 帕特里克·麥卡洛是公司董事，是買方的首席執行官。根據保理協議的條款， 公司可以使用買方的在線軟件平臺進行出售，買方可以按面值的80％購買公司的某些 應收賬款。如果應收賬款在30天內收回，則公司將獲得最高為已核實 應收款金額的18.4％的返利，並根據應收賬款收款期獲得更少的回扣金額。 保理協議規定，協議第一年的最低交易量承諾為1,000,000,000美元的應收賬款。
2023年5月22日， 公司與1861 Acquisition LLC就其應收員工留存税抵免（ERTC）簽訂了貿易購買協議。根據協議條款，公司預計將根據貿易收購協議獲得5,738美元的收益。
2021 年 1 月 27 日 ，公司在 S-3 表格（文件編號 333-252475）（“2021 年註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 。2021 年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售 普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合 ，總首次發行價格不超過 100,000 美元。美國證券交易委員會於2021年2月3日宣佈2021年註冊 聲明生效。根據2021年註冊聲明，從2023年1月1日到提交本文件之日，我們出售了1,394,743股股票，總收益約為1,751美元。根據2021年註冊聲明，在總額為10萬美元的 中，約有17,600美元可用於未來的發行。
2022 年 6 月 1 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表格（文件編號 333-265336）（“2022 年註冊聲明”）的註冊聲明， 。2022 年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售 普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合 ，總首次發行價格不超過 75,000 美元。美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 5 日宣佈2022 年註冊 聲明生效。根據2022年註冊聲明，沒有出售任何股票。
2020年3月27日
，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律，提供了許多
税收條款和其他刺激措施，包括員工留用信貸（“ERC”），這是針對某些就業税的可退還的
税收抵免。ERC 適用於在 2021 年 12 月 31 日之前支付的工資，等於 70支付給僱員的合格工資（包括僱主符合條件的健康計劃費用）的百分比
。在 2021 年每個季度，最高
為 $
公司聘請了一名顧問來分析結果並確定公司是否有資格獲得ERC。在2023年第一季度
，分析完成，並向聯邦政府提交了必要的ERC申請。未領取的 ERC 補助金的
淨應收賬款為 $
| 9 |
改敍
某些 前期金額已重新分類，以符合當前列報方式。重新分類會影響已售商品 的歷史成本、折舊、攤銷以及一般和管理費用。在截至2022年3月31日的季度中，233美元的折舊 和攤銷費用以及先前在一般和管理費用中報告的627美元成本現已重新歸類為 商品的銷售成本。
區段 報告
根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式，我們 目前分為三個細分市場。 我們最大的細分市場是住宅太陽能，這些項目規模較小，持續時間較短。我們的第二個運營領域是 商業太陽能，其中包括通常規模更大、持續時間更長的項目，為商業、工業、 農業和公共工程客户提供服務。我們的第三個部門是企業，負責公司的一般監督和管理。 將企業成本與住宅和商業運營分解可簡化住宅 太陽能和商用太陽能板塊的績效評估。
使用估計值的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務 報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估算值包括用於審查公司商譽和無形資產、長期資產可能的減值和估算 、隨着時間的推移確認的建築合同的收入確認、不可收賬款備抵金、融資租賃使用權資產和負債、保修準備金、庫存估值、非現金資本股票發行的估值以及 遞延估值補貼税收資產。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設被認為在當時情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面 價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
根據 會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入），隨着時間的推移，施工合同的收入 和相關成本在履行工作義務時予以確認。根據ASC 606，需要 我們提供正常運行的太陽能發電系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和施工（“EPC”）項目通常在施工開始後的兩到十二個月內完成。 大型商業項目的施工可能在十八到三十六個月內完成，具體取決於規模和地點。 隨着時間的推移，隨着我們的業績創造或增強了由客户控制的發電資產 ，我們將確認來自商業 EPC 服務的收入。
對於 住宅合同，公司在最終檢查確定的工作完成後確認收入。
對於 商業項目，我們在工作開始工作時開始確認績效收入，並繼續根據產生的成本（不包括模塊和組件）與履行績效義務時估計的非材料 總成本的比率確認一段時間內的收入 。我們在服務期內 確認商業系統運營和維護的收入。從歷史上看，來自系統運營和維護的收入並不重要或微不足道。
| 10 |
需要判斷 來評估包括淨合同收入金額和估計總成本在內的假設，以確定公司 在完成合同方面的進展，並計算出相應的待確認收入金額。如果任何 合同的估計總成本大於合同淨收入，則公司將在虧損已知期間確認全部估計損失。
商業項目估算值的變化 有多種原因，包括但不限於（i）施工計劃加速 或延遲，（ii）產品成本預測變化，（iii）訂單變更，或（iv）用於估算成本的其他信息的變化。估計值的變化 可能會對公司的簡明合併運營報表產生重大影響。下表概述了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，系統相關銷售合同的估計交易價格和投入成本的淨變動（均增加 和減少）對收入的影響，以及構成此類變化的項目數量。出於下表中 的目的，僅列出了估算值變化且對收入和/或成本產生影響至少為100美元的項目，該項目在此期間按季度計算 。表中還包括估計值的淨變化佔此類項目總收入 的百分比。
預估總收入變動表
| 三個月已結束 | ||||||||
| （以千計，項目數除外） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 交易價格淨變動帶來的收入增加 | $ | $ | ||||||
| 投入成本估計數淨變動帶來的收入增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 估計數淨變動導致的收入淨增加 (減少) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 項目數量 | ||||||||
| 估計值的淨變動佔相關項目總收入的百分比 | ( | )% | ( | )% | ||||
合約 資產和負債
合同 資產包括 (i) 項目中已賺取但未開票的部分，客户將其付款推遲到某些合同 里程碑實現為止；(ii) 直接成本，包括在記錄收入之前支付的佣金、人工相關成本和許可費， 和 (iii) 未開票的應收賬款，這在向客户開具賬單之前已確認的收入，這在 大型建築合同中很常見。合同負債包括遞延收入、客户存款和客户預付款，它們代表在根據合同條款將商品或服務的控制權移交給客户之前從客户那裏收到的 對價。 截至相應日期的合同資產和合同負債餘額總額如下：
合同資產和負債附表
| 截至 | ||||||||
| （以千計） | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 合約資產 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
在截至2023年3月31日的季度中，截至2022年12月31日，公司確認收入為2459美元，已包含在合同負債中。在截至2022年3月31日的季度中，公司確認收入為1403美元，截至2021年12月31日 ，該收入已包含在合同負債中。
| 11 |
下表顯示了截至2023年3月31日公司正在建設的EPC項目的平均完工百分比。 公司預計在移交項目控制權後將確認35,541美元的收入。
在項目轉移控制時確認收入時間表
| 項目 | 收入類別 | 預計年份收入
確認額將為 已完成 | 的平均百分比 收入已確認 | |||||
| % | ||||||||
每股（虧損）決定了每 股的基本收益（虧損）和攤薄後每股收益的計算。每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收入（虧損）除以可用普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益 類似，不同之處在於分母已增加到包括在潛在的 普通股已發行且額外普通股具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量。員工期權、未歸屬限制性 股票單位（“RSU”）和未歸屬的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的股份未用於計算每股淨虧損 。
淨虧損會導致所有未償還的普通股期權、未歸屬的限制性股票單位和 未歸屬的PSU具有反稀釋性。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，普通股每股基本虧損和攤薄後的虧損分別相同。
截至2023年3月31日 ，被排除在加權平均已發行股票計算之外的潛在稀釋性證券包括211,720只股票期權、846,267個未歸屬限制性股票單位和1,634,546個未歸屬PSU。
截至2022年3月31日 ，被排除在加權平均已發行股票計算之外的潛在稀釋性證券包括282,433個股票期權、771,041個未歸屬限制性股票單位和455,389個未歸屬PSU。
稀釋性 每股金額是使用已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算得出的， 如果其效應具有稀釋作用，則使用庫存股法。
新的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“衡量金融 工具的信貸損失”。該ASU用一種反映 預期信用損失的方法取代了當前《美國公認會計原則》中的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。此外，還需要進行新的披露。隨後 修訂的 ASU 對公司生效，有效期為 2022 年 12 月 15 日之後開始的財年，因為截至確定日期 2019 年 11 月 15 日，該公司是一家規模較小的申報公司 。我們於 2023 年 1 月 1 日通過了 ASU 2016-13。根據公司 應收賬款和其他金融資產的構成，包括當前的市場狀況和歷史信用損失活動，本準則的採用 並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。具體而言， 公司根據上文 所述的預期信用損失評估流程，對截至2023年3月31日的預期信貸損失估計沒有對信貸損失準備金進行調整，也沒有對累計赤字進行累積效應調整。
管理層 審查了截至2023年3月31日的三個月中目前發佈的聲明，並認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的簡明合併 財務報表產生重大影響。
| 12 |
3。 來自與客户簽訂合同的收入
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與客户簽訂的合同中按客户類型分列的收入：
收入分列時間表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 商用 | ||||||||
| 公共工程 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
4。 運營細分市場
公司根據ASC 280《分部報告指南》評估了其運營分部的披露。結果，建立了以下細分市場 ：住宅太陽能、商用太陽能和企業。
住宅 太陽能
通過我們的 Solcius 運營子公司 ，我們主要為住宅業主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多種渠道、銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直接 銷售渠道策略，銷售住宅太陽能系統。我們在多個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、 明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新 墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州設有直銷和/或運營人員。
商用 太陽能
通過我們的商業太陽能子公司 ，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模從 50kW（千瓦）到多 mW（兆瓦）系統的系統，主要用於大型商業和公共工程項目。商業設施 包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和農業 設施（如農場、釀酒廠和乳製品廠）的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、 聯邦設施和高等教育機構。從歷史上看，商業太陽能子公司參與了 加州住宅太陽能市場。收購Solcius後，所有新住宅銷售均以 Solcius 品牌管理。由於重要性，公司將繼續報告 商用太陽能板塊剩餘的積壓住宅項目，預計將在明年內完成。商業太陽能主要在加利福尼亞運營 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分部 的淨收入、分部運營費用和分部貢獻（虧損）信息包括以下內容。
按分段劃分的分段報告信息時間表
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 住宅 太陽能 | 商用 太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 住宅太陽能 | 商用太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
按運營部門劃分的資產 如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 運營部門： | ||||
| 住宅太陽能 | $ | |||
| 商用太陽能 | ||||
| 企業 | ||||
| $ | ||||
5。 使用權運營租約
公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的使用權（“ROU”）經營租約。公司的 租賃的剩餘租賃期為1年至5年，其中一些包括延期選項。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司的經營租賃支出分別為597美元和427美元。運營業 租賃付款使截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營現金流分別減少了597美元和427美元。 ROU 資產攤銷額348美元與相關租賃費用597美元之間的差額包括在ROU資產計算中不包括 的短期租賃、不動產租賃費用中包含的基本運營租賃費用、設施和其他設備的三重淨值和公共區域 費用以及車輛租賃相關費用。
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
運營租賃附表補充資產負債表信息
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
截至2023年3月31日 ，加權平均剩餘租賃期限為3.1年，公司租賃的折扣率為4.7％。
| 14 |
運營租賃的最低 付款如下：
經營租賃負債到期日表
| 經營租賃 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2023 年 — 今年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
6。 使用權融資租賃
公司有車輛融資租賃。公司的融資租賃的剩餘租賃期為1年至4年。
與融資租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
融資租賃附表 補充資產負債表信息
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 融資租賃使用權資產成本 | $ | |||
| 融資租賃使用權累計攤銷 | ( | ) | ||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | $ | |||
| 融資租賃債務，流動部分 | $ | |||
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | ||||
| 融資租賃債務總額 | $ | |||
截至2023年3月31日 ，加權平均剩餘租賃期限為2.7年，公司 租賃的加權平均折扣率為7.2％。
剩餘租賃期的最低 融資租賃付款如下：
融資租賃負債到期日表
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
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7。 無形資產，淨額
截至2023年3月31日， 公司的無形資產包括以下內容：
無形資產明細表
| 攤銷期 | 成本 | 累積的 攤銷 | 淨攜帶 值 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 積壓的項目 | ( | ) | ||||||||||||
| 《盟約》禁止競爭 | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件（包含在財產和設備中） | ( | ) | ||||||||||||
| 經銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
無形資產按收購之日的原始估計價值列報。無形資產的攤銷從收購 時開始。在無形資產的估計有用壽命內 ，使用直線法對無形資產進行攤銷：
截至2023年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷 費用如下：
無形資產攤銷費用表
| 對於 | ||||
| 三個月 已結束 | ||||
| 2023年3月31日 | ||||
| 商標 | $ | |||
| 《盟約》禁止競爭 | ||||
| 軟件 | ||||
| $ | ||||
截至2023年3月31日，公司無形資產的預計 未來攤銷費用如下：
未來無形資產攤銷費用表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，不動產、設備和無形資產的折舊 和攤銷費用分別為950美元和1,283美元。
8。 資本存量
2021 年 2 月 10 日 ，公司與 Roth Capital Partners LLC（“代理RCP”）簽訂了銷售協議（“羅斯銷售協議”），根據該協議，公司可以通過代理RCP不時發行和出售根據1933年《證券法》（“2021年配售股份”）註冊的公司普通股 股（“2021 年配售股份”）證券法”）， ，根據2021年註冊聲明。
2021 年 10 月 21 日 ，公司根據 向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“2021 年招股説明書補充文件”），根據根據《證券 法案》頒佈的第 415 條規則，公司可以通過代理人 RCP 不時提供和出售不超過 25,000 美元的2021年配售股份。
| 16 |
2022 年 6 月 8 日，公司與 Roth Capital Partners、 LLC 和 Northland Securities, Inc.（均為 “代理人”，統稱為 “代理商”）簽訂了銷售協議（“羅斯/諾斯蘭銷售協議”），根據該協議，公司 可以不時提供和出售公司普通股，總額不超過26,800美元（“2022 年 6 月 “配售股份” 以及與 2021 年配售股份（“配售股份”）一起通過代理人發行。2022 年 6 月 8 日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，涵蓋了根據 Roth/Northland 銷售協議（“2022 年招股説明書補充文件”）出售的 2022 年 6 月配售股份。
根據2021年註冊聲明， 2022 年 6 月的配售股份根據《證券法》註冊。根據《證券法》頒佈的第415條 ，公司可以通過代理人在 “市場” 發行中出售 2022 年 6 月的配售股票。
2023 年上市產品
在 2023年的前三個月中，根據羅斯/北國銷售協議出售了10萬股配售股份。此次銷售的總收益 為144美元，此類股票的平均銷售價格為每股1.44美元。扣除經紀費 費用、專業費用、註冊費用和其他費用後，此類銷售的淨收益為每股142美元或1.42美元。
2022 年上市產品
在 2022年的前三個月，根據羅斯銷售協議出售了2,757,830股配售股份。 此次銷售的總收益為7,974美元，此類股票的平均銷售價格為每股2.89美元。扣除經紀費用、專業費用、註冊費用和其他費用後， 此類銷售的淨收益為7,814美元或每股2.83美元。
| 17 |
選項
截至2023年3月31日 ，根據期權協議中規定的條款，公司有激勵性股票期權和非合格股票期權可供購買211,720股 普通股。股票期權在不同時間歸屬，自授予之日起五年內可行使 ，行權價格從每股2.52美元到12.15美元不等，即每次授予之日公司 普通股的市場價值。公司使用Black Scholes期權 估值模型確定了這些期權的公允市場價值。期權沒收在發生時予以核算。
股票期權活動摘要
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 加權 | ||||||||
| 數字 | 平均值 | |||||||
| 的 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 未償還，預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 期內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||
按行使價區間劃分的股票期權計劃下授權的股票摘要
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩餘的 | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | 股票期權 | 股票期權 | 合同的 | |||||||||||
| 價格 | 傑出 | 可鍛鍊 | 壽命（年） | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和可行使期權的總內在價值分別為0美元和0美元。合計 內在價值表示公司在本財政期最後一個交易日的收盤價（截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 1.44 美元和 1.58 美元）與行使價乘以 未平倉期權數量之間的差額。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司記錄的股票期權薪酬支出分別為0美元和671美元， 。
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限制 庫存單位
限制性股票單位活動摘要
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 加權 平均值 | ||||||||
| 的數量 股票 | 授予日期 每 份額的價值 | |||||||
| 未歸屬，從 2022 年 12 月 31 日開始 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2023 年 3 月 31 日底未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在簡明合併運營報表 中確認的 股票期權、RSU 薪酬和限制性股票支出總額分別為444美元和1,284美元。
基於績效的 限制性股票單位
與上述 RSU 分開的 是基於績效的限制性股票單位，它們取決於在截至 2024 年 12 月 31 日的年度內實現每年衡量的特定收入、現金流和盈利能力 目標。 實現所有目標後可發行的最大股票數量為1,634,546股。
10。 承諾和突發事件
訴訟
，公司不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為沒有任何懸而未決的公司參與的重大 法律訴訟的最終結果會對公司的財務狀況產生負面影響。
11。 後續事件
在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 21 日期間，根據羅斯/北國銷售協議出售、發行和交易結算了 1,294,743 股普通股。 股票的總收益約為1,607美元， 或每股1.24美元。扣除發行成本後的淨收益約為1,548美元， 或每股1.20美元。
自 2023 年 5 月 4 日起，Sunworks, Inc.（統稱為 “公司”）的全資子公司商業太陽能公司和 Sunworks United, Inc. 與 Produce Pay Inc.（“買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”）。 帕特里克·麥卡洛是公司董事，是買方的首席執行官。根據保理協議的條款， 公司可以使用買方的在線軟件平臺進行出售，買方可以按面值的80％購買公司的某些 應收賬款。如果應收賬款在30天內收回，則公司將獲得最高為已核實 應收款金額的18.4％的返利，並根據應收賬款收款期獲得更少的回扣金額。 保理協議規定，協議第一年的最低交易量承諾為1,000,000,000美元的應收賬款。
2023 年 5 月 22 日，公司與 1861 Acquisition LLC 就其應收員工留存税抵免 (ERTC) 簽訂了貿易購買協議。根據協議條款，公司預計將根據貿易收購 協議獲得5,738美元的收益。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在討論我們的財務狀況和經營業績之後的 應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併 財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 經審計的合併財務報表（經我們於2023年5月1日提交的10-K/A表修訂）我們的 “年度報告”）。 本節包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期 未來財務業績。這些陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異，包括第二部分第 1A 項中標題為 “風險因素” 的部分 和本季度報告中包含 的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 中列出的因素。
除非 另有説明，(1) “Sunworks” 指的是 Sunworks, Inc.、(2) “公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的”，指的是 Sunworks, Inc. 及其全資運營子公司 Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和 Solcius LLC 的持續業務運營。合併這些實體後 ，所有重要的公司間交易均已取消。
除非另有説明 ，否則本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提出的所有 金額均以千美元表示，股票和每股金額除外，除非另有説明。
住宅 太陽能
通過 我們的住宅太陽能運營子公司Solcius, LLC，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統，主要是為住宅房主設計 。我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統，包括我們的銷售渠道合作伙伴網絡、 和我們不斷增長的直銷渠道戰略。我們在多個住宅和商業市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、 亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、 內華達州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州有直接銷售或運營人員。
商用 太陽能
通過 我們的商業太陽能運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模不等的系統，從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和公共工程項目的多 mW（兆瓦）系統。商用 設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和農業 設施（如農場、釀酒廠和乳品廠）的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦 設施和高等教育機構。商業太陽能主要在加利福尼亞運營。
在 2023 年的前三個月，我們大約 79% 的收入來自住宅市場的安裝，大約 21% 的收入來自商業和公共工程市場的裝置。
在 2022 年的前三個月，我們大約 87% 的收入來自住宅市場的安裝，大約 13% 的收入來自商業和公共工程市場的裝置。
COVID-19 的 對我們業務的影響
我們的 業務和運營可能會繼續受到持續的 COVID-19 疫情的影響，這導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和企業 關閉。COVID-19 疫情造成的不確定宏觀經濟環境已經並將繼續對我們的業務產生重大的 不利影響。為了幫助讀者回顧管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析，我們提供了以下討論，內容涉及 COVID-19 疫情對公司的影響、 管理層預計未來的影響、我們如何應對不斷變化的環境以及我們如何計劃應對 COVID-19 疫情可能造成的更多 不確定性。
州 和地方指令、指南和其他限制以及消費者行為繼續影響我們在運營所在地區（尤其是加利福尼亞州）的運營。儘管今天的影響不大，但 COVID-19 疫情和政府 指令關閉或限制了市、 縣和州辦公室的設計審查、許可項目和項目檢查的運營，從而嚴重擾亂了地方和州政府的運作。這種中斷對 我們完成項目、為待處理的項目創造收入的能力產生了負面影響，並導致許多客户推遲了新 項目的決策。
| 20 |
儘管 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的運營產生的持續影響和嚴重程度尚不確定，但 這些事態發展和措施對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的運營措施 來管理影響。
隨着 COVID-19 疫情及其影響的演變，我們正在監控我們的業務，以確保我們的支出與預期的現金產生 一致。我們的結果在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影響，將在很大程度上取決於未來的事態發展， 無法準確預測且不確定。
關鍵 會計估算
我們 根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制未經審計的簡明合併財務報表，該原則要求管理層做出影響財務報表中記錄的 資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗和 其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的套利價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的套利價值從其他來源看不出來。
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些 估計值可能會發生變化。在 不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2023年3月31日的三個月中，與之前在年度報告中包含的 “關鍵會計政策” 和 “估算值的使用” 中披露的 相比， 在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有顯著變化。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的運營業績
收入 和銷售商品成本
在截至2023年3月31日的三個月中，收入增至37,899美元， ，而去年同期為31,196美元。大約79％的收入來自住宅市場的安裝， 或30,073美元，而去年同期收入的這一比例為87％，即26,999美元。今年，我們在住宅業務中遇到了大約7,800美元的天氣 相關延誤。截至2023年3月31日的三個月，商業和公共工程收入約佔總收入的21％， 或7,826美元，而去年同期為13％，即4,197美元。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售商品成本為25,972美元，而截至2022年3月31日的三個月中報告的銷售成本為18,024美元。 商品銷售成本的增加主要是由於收入增加，加上材料 和勞動力面臨的通貨膨脹壓力，以及與本季度天氣延誤相關的勞動力效率低下。由於我們的商用太陽能板塊庫存過剩，銷售成本中包括979美元的太陽能組件庫存減記，以降低成本或市場。
截至2023年3月31日的三個月， 的總利潤為11,927美元，而去年同期為13,172美元。2023年第一季度的毛利率下降至31.5％，而2022年第一季度的毛利率為42.2％。利潤率的減少是安裝成本增加 、天氣和監管部門批准導致的安裝延遲以及我們的庫存減記的結果。
銷售 和營銷費用
在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用為12,176美元，而2022年同期 的銷售和營銷費用為12,229美元。按佔收入的百分比計算， 2023 年第一季度的銷售和營銷費用佔收入的 32.1%，而 2022 年同期為 39.2%。支出的減少在很大程度上與我們在過去一年中為擴大潛在客户開發工作和提高品牌知名度而開展的 銷售和營銷工作所帶來的好處有關。此外，這些 投資旨在對我們提高住宅市場內部銷售能力的能力產生積極影響， 減少我們對第三方銷售組織的依賴，降低我們獲取客户的成本。去年同期，我們 在經銷商佣金、廣告和品牌推廣方面的營銷支出有所增加。此前，住宅銷售和營銷模式側重於潛在客户挖掘以及與授權經銷商和第三方銷售 組織網絡的有效互動。
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一般 和管理費用
截至2023年3月31日的三個月， G&A支出總額為8,751美元，與上一年 同期的6,810美元相比有所增加。由於支持 收入增長以及勞動力通脹、保險、軟件和設備相關支出的工資和福利增加，G&A 支出比上年同期增加，但部分被2023年第一季度裁員 所節省的費用所抵消。
基於股票的 薪酬費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們的非現金股票薪酬支出總額為444美元，而去年同期 為1,284美元。股票薪酬同比下降是2021年4月授予的與Solcius收購 相關的限制性股票和股票期權歸屬的結果。作為薪酬結構的一部分，2022 年將 RSU 補助金的非現金 支出部分抵消了股票薪酬支出的減少。
折舊 和攤銷
截至2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用為950美元，其中包括記錄的銷售成本327美元，而 為1,283美元，其中包括上一年度記錄的233美元銷售成本。本年度的折舊和攤銷費用減少了 ，這是由於在2021年4月完成對Solcius的收購後，Solcius已確定的15,600美元無形資產中的一部分已在 2022年內全部攤銷。估計的使用壽命從九個月到十年不等。 2023年前三個月收購Solcius的攤銷費用為330美元，而2022年同期 的攤銷費用為1,046美元。
其他 收入（支出）
截至2023年3月31日的三個月，其他 收入為3677美元，而去年同期的其他支出為6美元。 其他收入主要與應收的5,055美元員工留存税抵免有關，扣除顧問費，詳情請見我們簡明合併財務報表腳註的流動性部分。 68 美元的利息支出主要與融資租賃資產、銷售税負債和商業保險保費融資有關。出售資產虧損中包括 是以2,501美元的價格出售了3,835美元的太陽能組件庫存，確認了出售資產的虧損為1,334美元。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為6,390美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為8,207美元。
住宅 太陽能板塊主要績效指標
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總產量（千瓦特） | 10,942 | 12,295 | ||||||
| 安裝（千瓦特） | 6,900 | 6,410 | ||||||
| 平均項目安裝規模（瓦特） | 6,622 | 6,494 | ||||||
| 收入 | $ | 30,007 | $ | 26,394 | ||||
| 毛利率 | 38.6 | % | 46.9 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (5,691 | ) | $ | (4,274 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (19.0 | )% | (16.2 | )% | ||||
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商用 太陽能板塊關鍵績效指標
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總訂單 | $ | 11,573 | $ | 2,702 | ||||
| 收入 | $ | 7,892 | $ | 4,802 | ||||
| 毛利率 | 4.5 | % | 16.5 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (1,983 | ) | $ | (1,565 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (25.1 | )% | (32.6 | )% | ||||
流動性 和資本資源
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日，我們 有3,445美元的非限制性現金，而截至2022年12月31日，這一數字為7,807美元。我們認為，我們現有的現金和 現金等價物足以滿足我們至少在未來 年的運營現金需求和戰略增長目標。為了滿足我們在未來 12 個月及更長時間內的資本需求，包括收購和持續運營， 我們可能會尋求通過債務和股權融資或出售或其他資產處置來籌集額外融資。
2021 年 1 月 27 日 ，我們在 S-3 表格（文件編號 333-252475）（“2021 年註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 。2021 年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售 普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合 ，總首次發行價格不超過 100,000 美元。美國證券交易委員會於2021年2月3日宣佈2021年註冊 聲明生效。根據2021年註冊聲明，從2023年1月1日到提交本文件之日，我們出售了1,394,743股股票，總收益約為1,751美元。根據2021年註冊聲明，在總額為10萬美元的 中，約有17,600美元可用於未來的發行。
自2023年5月4日起，Sunworks Inc.（統稱為 “公司”）的全資子公司商業太陽能公司和Sunworks United, Inc. 與Produce Pay Inc.（“買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”）。公司董事帕特里克·麥卡洛是買方的首席執行官。根據保理協議的條款，公司可以使用買方的在線軟件平臺進行出售，買方 可以按面值的80％購買公司的某些應收賬款。如果應收賬款在30天內收回，則公司將在 收到退款，最高金額為已核實應收款金額的18.4％，而根據應收賬款收款週期，退款金額較少。保理協議規定，協議第一年的最低交易量承諾為1,000,000,000美元的應收賬款 。
2023年5月22日，公司與1861 Acquisition LLC就其員工留存税抵免 應收賬款（ERTC）簽訂了貿易購買協議。根據協議條款，根據交易收購協議，公司預計將獲得5,738美元的收益 。
截至2023年3月31日 ，我們的營運資本盈餘為18,194美元，而截至2022年12月31日，營運資本盈餘為23,596美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了6,698美元的現金，而去年同期用於經營活動的現金為7,801美元 。用於經營活動的現金主要是本季度營業虧損的結果。包括應付賬款、合同負債、合同資產、庫存、員工留用金 應收税收抵免和存款在內的各種營運資金賬户的變動 相互抵消。隨着供應鏈的穩定，為了最大限度地減少供應鏈中斷的影響 ，提前獲得的庫存被確定為過剩並被出售。
在截至2023年3月31日的三個 個月中，投資活動提供的淨現金總額為2417美元，主要來自庫存的銷售，部分被購置車輛和設備所抵消。2022 年同期用於投資活動的現金 總額為 168 美元，用於購買常規設備。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為80美元。下降的主要原因是融資租賃負債的本金 ，以及與股權獎勵的淨股份結算相關的納税額超過了本年度前三個月出售普通股的淨收益 。
2022 年前三個月融資活動提供的 淨現金為7,705美元。這完全歸因於我們 2021 年註冊聲明下的 在市場上發行的淨收益。
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非平衡表 表單安排
我們 沒有任何合理可能對我們的財務狀況、 收入、經營業績、流動性或資本支出產生影響的資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 和 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序已有效確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中披露 所需的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和 報告，並進行累積和溝通致我們的管理層， 包括我們的首席執行官官員和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定）允許就要求的披露及時做出決定。
對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作得多麼良好， 都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。 此外，任何控制系統的設計都基於對未來事件可能性的假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得 不足，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。控制系統 也可以通過某些人的個人行為、兩個人或多個人的串通或管理層推翻 控制來規避。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的第一財季度 期間， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
，公司不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為沒有任何懸而未決的公司參與的重大 法律訴訟的最終結果會對公司的財務狀況產生負面影響。
商品 1A。風險因素
以下 披露是對我們年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素的補充。這些風險和不確定性， 以及先前披露的風險和不確定性，可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響
我們 自成立以來蒙受了重大損失。
截至2023年3月31日，我們 的累計赤字約為1.5億美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為640萬美元。
自成立以來，我們 每年蒙受營業虧損。隨着安裝收入的增加和成本佔收入的百分比降低 ，我們預計將實現盈利。但是，無法保證這些行動會帶來盈利或持續的 盈利。我們要承擔與新太陽能收入的銷售、開發和建設成本有關的所有風險， 並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的 業務產生不利影響的未知因素。
我們將需要籌集額外資金，這可能無法以可接受的條件獲得 ，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止 我們的業務。
自成立以來，我們的 業務已經消耗了大量現金。因此，我們需要籌集額外的營運資金，以執行我們當前的業務 計劃和戰略，包括在實現盈利之前。公司可以通過多種方式滿足其營運資金需求，包括債務 融資、股權融資、資產的出售或其他處置和/或降低運營成本。
我們 籌集額外資金的籌款活動可能會使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對 我們開展運營的能力產生不利影響。此外，我們無法保證提供足夠的金額或我們可接受的條件 （如果有的話）的融資。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響 ，我們發行額外證券（無論是股權還是債務）或此類發行的可能性都可能導致我們股票的市場價格 下跌。出售額外的股權或可轉換證券將削弱我們所有的股東。 債務的產生將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約， 例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們收購資產的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴 的安排或其他方式在不理想的階段尋求資金，這可能會導致對我們不利的條款， 都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，由於最近動盪的市場狀況， 資本的成本和可用性已經受到並將繼續受到不利影響 。對銀行業穩定的擔憂通常導致許多貸款機構和機構投資者減少 ，在某些情況下，還停止向企業和消費者提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力。 此外，我們將大部分現金和現金等價物存放在主要金融機構的賬户中，而且我們在這些機構的 存款可能超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果 我們存放現金和現金等價物的任何金融機構出現倒閉，就無法保證 我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。無法獲得或延遲獲得這些 資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果 我們無法及時獲得資金，或者合作安排或融資來源的收入低於 我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、 延遲或停止部分或全部業務，或者可能導致我們無法擴大業務或 利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 。
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加州過渡到新的淨能源計量政策，降低了向消費者出售回售給公用事業的太陽能的出口率 對我們的經營業績和資本資源產生了負面影響，並可能繼續對 未來的運營產生負面影響。
Net 能源計量 (NEM) 在加利福尼亞使用，允許消費者參與傳輸其系統 產生的太陽能，並將電力賣回電網。向公用事業公司出售此類電力的價格被稱為出口匯率。 這一好處使消費者能夠通過降低消費者的總體能源賬單 和縮短投資回收期來改善太陽能投資的經濟性。2022 年 12 月，加州公用事業委員會 (CPUC) 發佈了一項最終決定，更新 其 NEM 政策，該政策將出口率（太陽能的主要好處 ）降低了約 75%，從而對住宅和商業太陽能項目的經濟效益產生了不利影響。
要獲得 在加利福尼亞獲得 NEM 的好處，為客户提供服務的當地公用事業公司必須批准與 電網互連的申請。收到互連申請和許可後，我們的住宅運營子公司Solcius將安裝 太陽能系統。在 2023 年 4 月 14 日之前提交太陽能申請（通過 Solcius 等太陽能供應商）的客户，根據先前的、更具經濟效益的 NEM 法規，符合資格 。 CPUC 的這一監管變化導致申請截止日期之前的申請激增，這造成了嚴重的延遲，從2023年3月開始，公用事業公司的平均申請 批准時間從不到一週增加到超過一個月。自本季度報告發布之日起，申請 的批准時間已持續延長。結果，新安裝 Solcius 的步伐被推遲了。我們認為，申請 批准時間延長導致的安裝延遲將對2023年的收入和現金流產生負面影響。2022 年，我們在加利福尼亞創造了 41% 的收入，其中 29% 的 來自住宅設施。一旦當前積壓的申請得到處理，申請的激增也可能導致隨後幾個季度的申請減少。 。
儘管 出口率的下降幅度很大，但太陽能相對於當前電費的成本以及未來公用事業費率的預期通貨膨脹壓力 可能會繼續證明太陽能經濟的合理性，這與我們的長期市場觀點一致。此外， 房主可以用電池增強其太陽能系統，以確保在價格高峯時段將白天產生的多餘電力輸出到電網 。
信貸市場的緊縮減少了太陽能項目預先融資的可用性，對我們的運營業績 和資本資源產生了負面影響，並可能繼續對我們未來的運營產生負面影響。
我們 與各種融資提供商合作，為我們的客户提供金融產品，使他們能夠從太陽能 發電的好處中獲利。在出售太陽能裝置時，我們歷來從貸款人那裏獲得過預付資金，以支持 我們的營運資金需求。與近期銀行部門波動和總體經濟不確定性相關的信貸市場緊縮已開始 實質性地改變了貸款機構管理風險狀況的方式。鑑於市場動態的變化，一些貸款機構正在減少或 取消預先融資，這延遲了向我們付款的時間並對我們的可用流動性產生了負面影響。此外，貸款機構 正在修改其付款里程碑和時間表，這可能會進一步減少我們的可用流動性。如果貸款機構繼續減少 或取消太陽能裝置的預付資金，我們可用於運營的流動性可能會繼續受到負面影響。
氣候 變化可能會對我們的業務、行業和全球經濟產生長期影響。
氣候 變化對全球經濟構成系統性威脅，並將繼續如此，直到我們的社會過渡到可再生能源和 脱碳。儘管我們的核心商業模式旨在加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險 。美國各地，尤其是我們最大的市場加利福尼亞的氣温升高， 導致了極端天氣、嚴重乾旱和野火風險增加。這些事件有可能擾亂我們的業務、 我們的第三方供應商和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害 和極端天氣事件可能會延遲我們的系統安裝，從而影響我們的運營，導致 在此期間增加開支，減少收入和現金流。2023 年第一季度，美國和加利福尼亞的異常惡劣天氣 條件導致了嚴重的安裝延遲，導致 收入減少並對我們的經營業績和可用現金資源產生了負面影響。我們估計，2023 年第一季度 的天氣延誤導致該期間收入延遲了約 780 萬美元。由於煙霧或霧霾，自然災害和極端 天氣事件也可能導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化 ，則可能更難預測我們安裝太陽能 能源系統的每個地點的年平均日照量。這可能會使我們的太陽能服務產品總體上不那麼經濟，或者使單個系統的經濟性降低。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
2023 年 5 月 19 日， Judith A. Hall 通知公司，她將辭去公司董事會成員兼主席的職務， 於 2023 年 5 月 20 日生效。霍爾女士即將離開董事會，尋求另一個可能被視為 與公司利益衝突的職業機會。霍爾女士的辭職並不是因為在與公司運營、政策、做法有關的 或公司任何執行官所知的其他事項上與公司存在任何分歧。
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1* | 公司與Produce Pay Inc.簽訂的保理協議日期為2023年5月4日 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS** | 直列式 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH** | 直列式 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 直列式 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | 直列式 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB** | 直列式 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE** | 直列式 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 ，未就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言 “歸檔”。 |
| # | 本附錄的 部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。 |
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簽名
根據 《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使下述簽署人（經 正式授權）於 2023 年 5 月 22 日在猶他州普羅沃市代表其簽署本報告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/{ br} 蓋倫·莫里斯 |
| Gaylon Morris，首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ Jason Bonfigt |
| Jason 邦菲特，首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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