附錄 5.1

2023 年 5 月 23 日

西北第十一街 555 號，1000 套房 華盛頓特區 20004-1304 電話：+1.202.637.2200 傳真：+1.202.637.2201 www.lw.com 公司/附屬辦公室 奧斯汀米蘭 北京慕尼黑 波士頓紐約 紐約 布魯塞爾奧蘭治 縣 世紀城巴黎 芝加哥利雅 迪拜聖地亞哥 杜塞爾多夫舊金山 法蘭克福首 漢堡上海 香港 香港硅谷 休斯敦新加坡 倫敦特拉維夫 洛杉磯 洛杉磯東京 馬德里華盛頓， 哥倫比亞特區

Vacasa, Inc.

第 13 大道西北 850 號

俄勒岡州波特蘭 97209

致上述收件人：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Vacasa, Inc. 的特別顧問（”公司”），與 提議發行多達21,235,052股A類普通股有關，每股面值為0.00001美元（”股份”)， 將根據 Vacasa, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃和 Vacasa, Inc. 2021 年非合格員工股票購買計劃發行 （統稱為”計劃”)。根據經修訂的1933年《證券 法》，這些股票包含在S-8表格的註冊聲明中（”法案”），向美國證券交易委員會（“”佣金”) 在 2023 年 5 月 23 日 (the”註冊聲明”)。本意見是就該法規定的S-K法規第601 (b) (5) 項 的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的 註冊聲明或相關招股説明書內容外，本文未就任何與 註冊聲明或相關招股説明書內容有關的事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們已經審查了 我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴公司高級管理人員和其他人員的 證書和其他保證，而沒有獨立核實 此類事實問題。我們在此就《特拉華州通用公司法》（”DGCL”)， 我們對任何其他法律不發表任何意見。

2023年5月23日

第 2 頁

在不違反上述規定和 此處規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股份應在過户代理人和註冊商的賬簿上以購買者的名義或代表買方正式註冊，並由公司在計劃所設想的情況下為此付款（不少於面值）發行 ，假設在每種情況下假設計劃下的 個人補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權並正式授予或授予並根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和裁決）的要求行使 ， 股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 將有效發行、全額支付且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守 有關DGCL無憑證股票的所有適用通知要求。

就註冊聲明而言，此意見是為了您的利益 ，您和有權根據該法適用的 條款援引該意見的人可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們 並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法第 的規則和條例 需要徵得同意的人員類別。