附錄 10.1

績效股份獎勵協議

根據授予的

迪克體育用品有限公司

2012 年股票和激勵計劃

本績效股份獎勵協議（本 “協議”）的日期為附錄A中規定的授予日期（“授予日期”），由Dick's Sporting Goods, Inc.（“公司”）和______________________（“受贈方”）根據經修訂的公司2012年股票和激勵計劃（“計劃”）的條款制定和簽訂。

鑑於本計劃中的此類資本化條款，本協議中未另行定義的所有資本化術語均具有相同的含義，其電子副本可在公司的股權管理人網站（“E*TRADE 員工股票計劃賬户”）上找到。

雙方協議如下：

第 1 部分。績效分享獎。在遵守並遵守本協議和計劃中規定的所有條款和條件的前提下，自授予之日起，公司特此以績效份額（“績效股份”）的形式向受贈方發放績效股份獎勵。本協議所涵蓋的績效股份的目標數量（“目標獎勵”）載於附錄A。如果受贈方持有的績效股份超過百分之百（100%），則應向受贈方發行額外股份。

第 2 部分。授予。如果截至附錄 A 規定的績效期（“績效期”）的最後一天，本協議第 4 節規定的績效指標已得到滿足，則受贈方應獲得根據第 3 節計算的績效股份數量，自附錄 A 規定的歸屬日期（“歸屬日期”）起，他或她獲得的此類績效股份的權利應歸屬並不可沒收，但須遵守附錄 A 規定的歸屬日期（“歸屬日期”）本協議第 5 條和第 18 條。除非本協議第5節另有規定，否則如果截至績效期的最後一天尚未達到績效指標，則根據本協議第3節計算，根據本協議授予的任何未歸屬的績效股份應立即取消，公司無需承擔進一步的義務。

第 3 部分。績效衡量標準。在不違反本協議規定的前提下，根據附錄A（“績效衡量標準”）中規定的績效指標，公司每獲得一股完整績效份額，應向受贈方提供一股股份。

第 4 部分。股份交付。在授予日，公司應以受贈方的名義以認證或賬面登記形式發行股份，自授予之日起生效，但須遵守本協議第6節。除非此處另有規定，否則不得在歸屬日期之前以任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或以其他方式處置績效股份。

除非本協議中另有規定，否則在滿足第 7 節規定的適用的預扣税要求的前提下，公司應儘快向受贈方提供代表根據第 3 條確定的所賺取股份數量的股票證書或其他所有權證據，但不得遲於歸屬日期後的30天；但是：(i) 沒有控制權變更、沒有證明或其他證據所有權，應交付與績效股份相關的股份除非委員會已書面證明本協議的適用績效指標和其他重要條款已得到滿足；(ii) 如果委員會、董事會、管理人或其他授權代理人自行決定交付此類證書或其他所有權證據將違反本計劃、本協議或適用法律的條款，則公司不得提供代表股份的股票證書或其他所有權證據。

第 5 節。終止僱傭關係/控制權變更：

(a) 除非本第 5 節中另有規定且經委員會另行批准、適用於受贈方的公司計劃或受贈方與公司之間的協議（如果有）中另有規定，否則如果受贈方作為合格員工的持續身份（定義見下文）在歸屬日期之前因任何原因終止，則在受贈方作為合格員工的持續身份終止之日營業結束時生效，則所有受贈方作為合格員工的持續身份終止之日生效本協議所涵蓋的Teee的績效份額，無論是賺取的還是未獲得的，均應自動取消和沒收其全部內容無需公司承擔任何進一步的義務，因此公司沒有義務就此類取消和沒收的績效股份向受贈方交付任何股份或任何其他補償。

(b) 除非委員會批准的適用於受贈方的公司計劃中另有規定，或者根據受贈方與公司之間的協議（如果有），否則在從授予日開始到歸屬日結束的期限內（“歸屬期”）：

(i) 受贈方作為僱員的持續身份因受贈方 “永久殘疾”（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）或死亡而終止，而作為符合條件的員工，獎勵應在歸屬日歸屬，金額相當於受贈方在歸屬日期之前繼續擔任合格員工。應付給已故受讓人的任何款項均應支付給其遺產，支付的股份金額（如果有）將取決於受讓人的業績

績效衡量標準由委員會確定，並在本協議第 4 節規定的歸屬日當天或之後支付。

(ii) 受贈方作為僱員的持續身份因受贈方 “退休”（定義為受贈方表示打算在年滿 55 歲或之後退休，服務年限至少為十五 (15) 年，服務年限和年齡總計至少為 75 年）而終止，而受贈方是合格員工，那麼，前提是受贈方在績效期的至少 25% 內是符合條件的員工，或署長授權的管理委員會有權酌情放棄取消和沒收受贈方的績效股份，如果行使這種自由裁量權，績效股份應按比例歸屬，該分配將在績效期結束後確定，根據受贈方在歸屬期內擔任合格員工的完整月數與歸屬期內總月數的比率，支付的股份金額（如果有）將取決於績效衡量標準的業績委員會，並在歸屬日當天或之後付款，如所述本協議第4節。

(iii) 儘管如此，如果受贈方在歸屬日期之前不再是合格員工，但在歸屬期內繼續保持僱員身份，則只要受贈方在歸屬期內擔任合格員工至少一 (1) 年，則該獎勵應按比例授予，該獎勵將在績效期結束時根據受贈方完整月數的比率確定歸屬期內的合格員工佔歸屬期內的總月數，以及金額已支付的股份（如果有）將取決於委員會確定的績效衡量標準的業績，並在本協議第5節規定的歸屬日當天或之後支付。

就本協議而言，“符合條件的員工” 是指自本協議簽訂之日起保持持續僱員身份且未被降級到其他職責、責任和/或權限減少的員工職位。

(c) 如果在業績期結束之前發生控制權變動，則根據委員會確定的公司截至收購之日業績衡量標準的實現水平，在獎勵未被沒收的範圍內，應在控制權變更完成之日（“收購日期”）歸屬一定比例的股份。委員會可酌情以現金和/或證券或其他財產支付任何款項，並將在控制權變更後的30天內支付。

(d) 如果控制權變更發生在業績期結束之後但在歸屬日之前，則尚未變更的績效股份

根據公司在績效期內績效指標的實際實現情況，先前取消和沒收的應全部歸屬和支付。委員會可酌情以現金和/或證券或其他財產支付任何款項，並將在控制權變更後的30天內支付。

第 6 節。權利限制；投資代表。除非本計劃和本協議中另有規定，否則受贈方應擁有公司股東對獎勵所依據的股份的所有權利和特權。在這方面，在實際收到本獎勵下的股份之前，(a) 受贈方不得轉讓該獎勵或標的股份的任何權益，(b) 只有在相關股份根據本協議和計劃歸屬時，才應向受贈方支付或分配的任何現金或實物股息（“股息”），而且（c）所有未歸屬的股份，才應無利息地支付給受贈方，以及（c）所有未歸屬的股份歸屬日歸屬將被沒收，與此類沒收股份有關的所有未支付或分配的股息也應被沒收沒收給公司，不得支付給受贈方。受讓人承認並同意，在沒有經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和適用的州證券法規定的股票的有效註冊聲明或《證券法》和任何適用的州證券法註冊要求的適用豁免的情況下，受讓人根據本協議收購的股份（如果有）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得出售或以其他方式處置以任何可能構成侵權行為的方式任何適用的證券法，無論是聯邦還是州。任何違反本第 6 條或本計劃轉讓績效股份或股份的企圖均將使本績效股份獎勵無效。

第 7 節。所得税。受贈方承認，受贈方因向受贈方發行和交付股份而必須確認的任何用於聯邦、州或地方所得税目的的收入均應由公司預扣税款。

受贈方承認，(a) 受贈方已被告知可以根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇（“選舉”）；（b）必須在撥款之日起三十 (30) 天內向美國國税局提交選擇；(c) 受贈方全權負責做出此類選擇。受贈方承認，如果他或她沒有做出選擇，則根據公司的慣例和政策，股票分紅（如果有）將被視為補償，需要預扣税款。受贈方應將選舉副本發送給公司首席財務官。

第 8 節。繼續就業的權利。本計劃和本協議均不得被視為賦予受贈方任何繼續受聘於公司的權利，也不得將本計劃或協議視為以任何方式限制了公司隨時終止受贈方僱用的權利。

第 9 節。進一步的援助。受贈方將就受讓人在公司受僱期間採取的行動提供公司合理要求的援助，包括但不限於就受讓人受僱期間發生的事件對公司提起的任何訴訟或其他索賠提供援助。

第 10 節。約束力；無第三方受益人。本協議對公司和受贈方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本協議不向除公司和受讓人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。雙方同意，本協議將在股票發行後繼續有效。

第 11 節。遵守計劃的協議；計劃與協議之間的衝突。本計劃特此以提及方式納入本協議，併成為本協議的一部分，就好像在本協議中完全闡述了一樣。受贈方在執行本協議時，(a) 表示他或她熟悉本計劃的條款和條款，(b) 同意遵守本協議和計劃的所有條款和條件。受贈方接受本計劃相關管理人就本計劃、本協議（包括但不限於受贈方終止在公司工作的日期和/或終止合格員工身份的日期）下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均為具有約束力、決定性和最終性。如果本計劃與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準，本協議應被視為已相應修改。

第 12 節。完整協議。除非本文另有規定，否則在適用於受贈方的任何公司計劃或受贈方與公司之間的任何其他協議中，受贈方已審查並接受了與授予本協議所反映的績效股份有關的本協議和本計劃，構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們以任何方式與本協議的主題。

第 13 節。法律選擇。在不被聯邦法律取代的範圍內，特拉華州的法律（不考慮特拉華州的衝突法）應控制與本協議有關的所有事項。

第 14 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。如果本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信是通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵資、寄往受贈方在公司存檔的地址或公司總部的人力資源部門（視情況而定）發送給預定收件人（然後在兩個工作日後），則應視為已正式發出。本協議的任何一方

可使用任何其他方式（包括個人投遞、快速快遞、信使服務、傳真、普通郵件或電子郵件）向該地址的預定收件人發送本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，但除非預定收件人實際收到此類通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則不得視為已正式發出。本協議的任何一方均可通過按本節規定的方式向另一方發出通知，更改本協議下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的送達地址。

第 15 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。

第 16 節。修正案。本協議可隨時通過本協議雙方簽署的書面文書或本計劃另有規定進行修改或修改。

第 17 節。部分股份。不得要求公司根據該獎項發行任何部分股份，公司可以向下舍入部分股票。

第 18 節。沒收和回扣。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受贈方違反了受贈方與公司之間任何協議中規定的任何保密、不徵求或禁止競爭義務的條款或任何其他限制性契約，則本協議應到期並被取消，受贈方不得授予任何績效股份（無論績效指標是否得到滿足），績效份額應被取消。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議提供的任何薪酬、付款或福利（或出售本協議交付的股份所實現的利潤），無論是現金還是其他形式，都應在遵守公司通過的任何政策和/或法律或法規（包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）的要求的必要範圍內進行補償和收回,《交易法》, 2002年《薩班斯奧克斯利法案》第304條, 新的《約克證券交易所上市公司手冊》或據此頒佈的與此類法律、法規和/或證券交易所上市要求有關的任何規章或條例，這些規則或條例可能不時生效，其作用可能為公司在授予和收回相關款項方面創造額外的權利。接受本獎項即表示受贈方同意並承認，他或她有義務與公司合作並向公司提供一切必要的援助，以收回、收回或收回根據該法律、政府法規、證券交易所上市向公司授予的績效股份或根據本計劃支付的款項

要求或公司政策。此類合作與援助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以便從受贈方賬户中收回、收回或收回這筆績效股份補助金或根據本計劃支付的款項，或者待定或未來的補償或其他補助金。

第 19 節。致謝。

(a) 接受本績效股份獎勵即表示受贈方已收到與本次績效股份獎勵相關的計劃和招股説明書的副本，並同意受本協議和計劃中規定的有效和/或不時修訂的條款和條件的約束。

(b) 本計劃和相關文件，可能包括但不一定包括計劃招股説明書、本協議和公司的財務報告，可以通過電子方式（包括通過E*TRADE員工股票計劃賬户）交付給您。此類交付方式可能包括但不一定包括提供指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網網站或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或 CD-ROM 交付文件或由指定管理員自行決定的其他交付方式。要以電子方式訪問文檔，必須同時使用互聯網電子郵件和萬維網。

(c) 本獎項旨在排除在《守則》第 409A 條及據此頒佈的法規的保障範圍之外，應據此解釋和解釋。儘管如此，受贈方承認並承認，《守則》第409A條可能會向受贈方徵收某些税款或利息費用，受讓方現在和將來都應承擔全部責任。

(d) 受贈方承認，在收到本獎項時，受贈方已閲讀本第 19 節，並同意以電子方式交付本計劃和相關文件，如本第 19 節所述。受贈方可以根據受贈方的要求免費收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。

 

以下籤署人於下述日期和年份簽署了本協議，以昭信守。

受贈方

                                                

姓名：

過時的：

                                

DICK'S 體育用品有限公司

                                                

姓名：

過時的：

附錄 A

獲獎者姓名：____________________________

授予日期：________

目標獎勵（績效份額數量）：________，其條件是實現下表中列出的績效指標。

績效期：公司的 [•]財政年度。

歸屬日期： [日期]

線性插值法應用於確定公司獲得的超過門檻或低於最高值的績效股份的百分比 [指標]不直接屬於上面圖表中列出的排名之一