根據規則424(B)(7)提交

註冊號：333-271980

招股説明書 副刊

(截止日期為2023年5月16日的招股説明書)

200萬股普通股

TecnoGlass Inc.

本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人Energy Holding Corporation將發行2,000,000股普通股，面值為0.0001美元，即TecnoGlass Inc.的每股面值或普通股。我們將不會從出售證券持有人出售的普通股 中獲得任何收益。承銷商還可以行使從出售證券持有人手中額外購買最多30萬股普通股的選擇權 。此選擇權在本招股説明書附錄日期後30天內可行使。 見本招股説明書附錄題為“承銷瞭解更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TGLS”。2023年5月15日，根據紐約證券交易所的報告，我們普通股的最後一次銷售價格為每股48.36美元。

投資普通股涉及“風險因素“從本招股説明書副刊S-14頁開始，以及隨附的招股説明書第2頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年5月19日左右向買家交付普通股。

聯席經理

B.萊利證券(Br)D.A.Davidson&Co.

本招股説明書附錄的日期為2023年5月17日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”，採用“擱置”註冊流程。根據此“擱置”登記程序，我們或任何出售證券的持有人可不時根據情況，以一個或多個產品出售或發行隨附的招股説明書中所述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了對我們的總體描述以及我們 可能提供的證券，其中一些不適用於此次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。

本 文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。 如果隨附的招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件和標題下描述的其他信息。引用合併的信息 .”

我們、銷售證券持有人或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息 不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們、銷售證券持有人或承銷商均不承擔任何責任或提供任何保證。出售證券持有人和承銷商僅在允許出售普通股和購買普通股的司法管轄區 提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書附錄正面的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本公司普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入，任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包含或以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。請參閲“市場和行業數據”.

商標

我們的註冊商標包括El Poder de la Calida、Energia Solar、TecnoGlass、Alutions、Eswindows、Tecnoend、Tecnoair、TecnoSmart、ESWINDOWS的ECOMAX、ESWINDOWS的內飾、ESW Windows和WALLS、TecnoGlass的Solartec、ESWINDOWS的Prestige、ESWINDOWS的ELI、ESWINDOWS的Alessia、ESWindows的Elite Line、TecnoGlass的UltraView和ESWIDOWS的MultiMax。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和 商標和商品名稱可能會在沒有^®“或”™“ 符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個 商標、商號或服務標誌均為其各自的 持有人的財產。

非公認會計準則 財務指標

我們 每年編制經審計的財務報表和季度未經審計的財務報表，均按照美國公認的會計 原則(“GAAP”)編制。根據法規G，我們還披露和討論了某些非公認會計準則財務指標。目前，我們披露的非公認會計準則財務指標為調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益和調整後淨收益利潤率。

經調整的 EBITDA的計算方法是加上淨收益(虧損)、應佔非控股利息的收益(虧損)、所得税、利息支出、折舊及攤銷、債務清償、若干非經常性開支及外幣交易虧損(收益)， 根據“招股説明書副刊 摘要-摘要歷史綜合財務數據”腳註2所列對賬項目所反映的其他項目作進一步調整。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以我們的淨收入來計算。

經調整的淨收入按淨收益(虧損)、可歸因於非控股權益的收益(虧損)、外幣交易 虧損(收益)、無現金遞延融資成本、認股權證負債公允價值變動的虧損(收益)、某些非經常性支出以及按法定税率調整的税務影響計算，並按“招股説明書補充摘要-摘要歷史綜合財務數據”腳註3所載的對賬 表中反映的其他項目作進一步調整。調整後的淨收入利潤率為調整後的淨收入除以我們的淨收入。

我們使用的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入和調整後淨收入利潤率可能無法與其他公司報告的類似 標題指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這些指標。此外， 未來，我們可能會披露不同的非GAAP財務指標，以幫助我們的投資者更有意義地評估和比較我們未來的運營結果和我們之前報告的運營結果。

我們 認為，與調整後EBITDA和調整後淨收益最直接可比的GAAP財務衡量標準是淨收益。在計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入時，我們從淨收入中剔除了我們認為應該單獨確定的財務項目 ，以提供對我們業務日常運營的財務組成部分的額外分析。我們在下面概述了這些排除的類型和範圍，以及由於這些排除而對使用這些非GAAP財務指標的重大限制。 調整後EBITDA和調整後淨收益不是根據GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為淨收益(虧損)、營業收入的替代指標，或者作為根據GAAP得出的任何其他業績衡量指標 。此外，我們敦促我們證券的投資者和潛在投資者仔細審查“招股説明書補充摘要-摘要 歷史綜合財務數據”腳註2和3中所述的調整後EBITDA和調整後淨收入與淨收入的對賬情況。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入被管理層用來在內部衡量我們的經營和管理業績，並被投資者用來作為評估我們業務業績的補充財務指標。當結合我們的GAAP結果和隨附的 對賬時，我們認為提供了有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的附加信息。我們相信，披露調整後EBITDA和調整後淨收益有助於投資者有意義地評估和比較我們按季度和按年的業績。我們還認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入是衡量我們持續經營業績的指標，因為分離非現金費用(如折舊和攤銷)和非經營項目(如利息和所得税)可以提供有關我們成本結構的更多信息，並且隨着時間的推移，有助於跟蹤我們的經營進展 。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部經營業績和其他同行公司的經營業績的比較會變得複雜。在評估調整後的EBITDA和調整後的淨收入時，您應該知道 我們未來可能會產生費用，例如用於計算調整後的EBITDA和調整後的未來淨收益的費用。此外，投資者、證券分析師和其他人經常依賴調整後的EBITDA和調整後的淨收入來提供財務指標，以將我們的經營業績與行業內其他公司的經營業績進行比較。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應 單獨考慮它們或將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代。其中一些限制 包括：

鼓勵投資者評估每一次調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。

管理層 通過使用非GAAP衡量標準來彌補上述使用非GAAP衡量標準的侷限性，僅用於補充我們的GAAP結果 並提供有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的附加信息。請參閲本招股説明書附錄中包含和併入本招股説明書附錄的 歷史合併財務報表，以瞭解我們的GAAP結果。

市場 和行業數據

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們引用了有關我們的行業、特定市場的規模以及我們在競爭行業中的地位的信息和統計數據。本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開可獲得的信息，或我們認為是可靠來源的客户發佈的信息，而其他信息則基於我們對內部調查以及本招股説明書或隨附的招股説明書中所列的獨立來源以及我們所在市場中我們管理層的知識和經驗的真誠估計。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的估計也是基於從我們的客户、供應商 和我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。儘管我們相信這些獨立來源和內部數據在各自的日期是可靠的 ，但其中包含的信息尚未與我們從外部來源獲得的數據進行獨立驗證 ，但我們無法向您保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有徵求您的同意來參考這些 報告。因此，您應該意識到，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中列出的市場和行業數據以及市場份額估計，以及基於這些估計的信念和估計，可能不可靠。此外，市場和 行業數據和預測可能會根據各種因素而發生變化，包括標題“風險因素 “包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

最後，為了便於介紹，我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整 。因此，在某些表格中顯示為合計的金額可能不是前面 的金額的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。我們已將其中一些前瞻性的 表述標識為“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“ ”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”和“打算”，以及這些 詞語或其他類似術語的否定。

這些 前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，這些事件和財務趨勢影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景，包括但不限於有關我們對未來財務業績的預期和估計的陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但由於這些不確定性，潛在投資者不應依賴這些前瞻性陳述。 這些因素大多不在我們的控制範圍內，很難預測或預期。如下文所述：風險因素 ，“可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：

與我們的業務運營相關的風險

與哥倫比亞和我們開展業務的其他國家/地區相關的風險

與我們和我們證券相關的風險

與此產品相關的風險

我們 無法向您保證這些前瞻性陳述、估計、假設或意圖將被證明是正確的，或者它們所基於的信息、 解釋和理解將被證明是有效的。我們的實際結果可能取決於我們 無法控制的因素。

我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎，除法律要求外，我們不承擔 更新這些陳述的義務，無論是由於潛在因素、新信息、未來事件或其他事態發展的變化。 我們不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任，任何其他人也不承擔任何責任。所有前瞻性 陳述均參考上述討論的因素以及下文討論的因素進行了完整的限定。風險因素 .”

我們 沒有義務在本次發售完成後公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映 後來的事件或情況，或反映意外事件的發生，即使新信息、未來事件或其他情況使其不正確或具有誤導性。鑑於這些前瞻性陳述所藴含的風險和不確定性， 不能保證本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的事件確實會發生。因此，告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

披露哥倫比亞的外匯管制和匯率

自1999年9月以來，哥倫比亞中央銀行允許哥倫比亞比索自由浮動，僅在哥倫比亞比索兑美元匯率大幅波動時才進行幹預。這一干預機制僅用於根據哥倫比亞中央銀行董事會制定的指導方針，防止匯率出現不必要的波動，並積累或減少國際儲備量。哥倫比亞金融監管局(簡稱SFC)根據某些金融機構每日買賣外匯的加權平均值來計算具有代表性的市場匯率。 雖然哥倫比亞比索被允許自由浮動，但哥倫比亞中央銀行被授權通過以下機制幹預外匯市場：在現貨市場或通過拍賣程序以市場價格買入和賣出外幣，通過拍賣程序以市場價格賣出外幣，通過拍賣程序通過互換協議以中央銀行確定的利率出售外幣。

哥倫比亞外匯和國際投資條例的一般原則載於1991年第9號法律(不時修訂)、2015年第1068號法令、哥倫比亞中央銀行董事會2018年第1號外部決議和中央銀行2021年8月27日DCIP-83號外部通告。1991年第9號法律和2018年對外決議1確立了兩種類型的外匯兑換市場：(1)自由市場，由銷售服務、捐贈、匯款和所有其他不需要強制通過外匯市場(定義如下)流入或流出的外幣組成；(2)受控市場，即外匯市場，由(A)被視為外匯市場操作的所有外幣組成。只能通過外匯中介機構(定義見下文)或已登記的賠償賬户進行交易，或(B)自願通過外匯市場進行外匯交易。補償賬户是哥倫比亞居民(個人和法人)在國外開設的賬户，這些賬户在中央銀行註冊，以便匯兑外匯市場受控操作中產生的外幣，或接收和/或支付哥倫比亞居民(個人和法人)之間的外幣交易。

根據哥倫比亞外匯法規，外匯中介機構是經授權進行外匯交易以將哥倫比亞比索兑換成外幣或將外幣兑換成哥倫比亞比索的實體。此外，哥倫比亞法律和中央銀行董事會規定了某些要求和義務，以便將貨幣轉進或轉出哥倫比亞。

哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行還可以在國際儲備低於三個月進口額時限制哥倫比亞居民收到的紅利和/或外幣投資的匯款，或者可能對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實施某些強制性存款要求。

招股説明書 補充摘要

下面的摘要突出顯示了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。由於這只是一個摘要， 它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”的章節，以及本招股説明書附錄中其他地方包括及併入的綜合財務報表及相關附註，以及在此引用的文件。

本招股説明書附錄中的部分陳述為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。由於某些因素，包括本招股説明書 附錄“風險因素”和其他章節中討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除非本招股説明書附錄中另有説明，否則對TecnoGlass、我們公司、我們的以及類似的引用均指TecnoGlass Inc.及其子公司。對TG的引用是對TecnoGlass S.A.S.的引用。對ES的引用是對C.I.Energía Solar S.A.S.E.S.的引用¹。 有關ESW的信息指的是ES Windows LLC。提及GM&P是指Giovanni Monti及合作伙伴諮詢和玻璃承包商， Inc.

我們 公司

TecnoGlass 是全球商業和住宅建築行業建築玻璃、窗户及相關鋁產品的領先垂直一體化製造商、供應商和安裝商 。TecnoGlass在2022年被《玻璃雜誌》評為第三大玻璃製造商。該公司總部位於哥倫比亞的巴蘭基利亞，擁有410萬平方英尺的垂直整合的最先進的製造綜合體，可以輕鬆進入美洲、加勒比海和太平洋地區。TecnoGlass為北美、中美洲和南美洲的近1,000家客户提供服務，其中美國佔總收入的96%。TecnoGlass的量身定做的高端產品遍佈世界上一些最具特色的物業，包括One千博物館(邁阿密)、派拉蒙邁阿密世界中心(邁阿密)、Hub50 House(波士頓)、Via 57 West(紐約)、AE‘o Tower(火奴魯魯)、Salesforce Tower(舊金山)、Trump Plaza(巴拿馬)和部門立法議會(玻利維亞)。

見 標題為“業務獲取有關我們的業務和我們經營的行業的更多信息。

公司 歷史和信息

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們於2011年成立，並於2013年完成了安迪納收購公司與TG和ES之間的業務合併 。TG和ES是根據哥倫比亞法律成立的公司，分別由首席執行官何塞·M·達斯和首席運營官克里斯蒂安·T·代斯於1994年和1983年創立。

我們的主要行政辦公室位於哥倫比亞巴里奧拉斯弗洛雷斯巴蘭基利亞的Avenida Circunvalar a 100 Metros de la Via 40，我們的電話號碼是+57(5)373-4000。我們在www.tecnoglass.com上維護着一個公司網站。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被視為通過引用併入本招股説明書 附錄。

產品

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息：

彙總 歷史合併財務數據

下表列出了截至所述日期和所示每一時期的某些財務摘要信息。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的綜合歷史財務信息來源於我們為這些時期編制的經審計的 綜合財務報表以及本招股説明書附錄中其他部分包含的附註。截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的綜合 歷史財務信息來自本公司未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書附錄中其他部分包含的附註。我們的歷史業績 不一定代表我們未來的業績。本資料僅為摘要，應與“風險因素 ,” “大寫、“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“本招股説明書補充部分及我們的財務報表及其附註。

(1) 毛利率的計算方法是毛利除以營業收入。

(2) 調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算在上文標題為“非GAAP財務衡量標準。“ 經調整的EBITDA按淨收益、非控制利息、所得税、利息開支、折舊及攤銷、權證負債公允價值變動的虧損(收益)、權證負債及溢利股份的公允價值變動、債務清償、非經常性/非現金開支及外幣交易虧損(收益)計算。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以我們的淨收入來計算 。下表提供了我們的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬 ：

(A) 包括管理層認為與我們的核心經營業績無關的、非經常性或非現金的某些項目。

(B) 包括我們在與聖戈班合資企業中的比例份額。此調整是考慮到作為沒有控制權的少數股東，它不會合併到我們的合併數字中，但它提供了一個形式EBITDA的概念，就好像合併正在進行

(C) 與本幣功能貨幣下的貨幣資產負債表賬户的價值變動有關。這些變化主要與哥倫比亞比索和美元之間的外匯波動有關，與我們的業務無關。因此，它被排除在我們調整後的EBITDA之外。

(3) 調整後淨收入和調整後淨收入差額的計算見上文題為“非GAAP財務指標 “調整後的淨收入按以下因素計算：淨收益(虧損)、非控股權益應佔收益(虧損)、外幣交易損失(收益)、無現金遞延融資成本、權證負債公允價值變動造成的損失(收益)、某些非經常性支出以及按法定税率調整的税務影響。調整後的淨收入利潤率的計算方法是將調整後的淨收入除以我們的淨收入。下表提供了所示期間的淨收入(虧損)與調整後淨收入的對賬：

(A) 與本幣功能貨幣下的貨幣資產負債表賬户價值變動有關。這些變化主要與哥倫比亞比索和美元之間的外匯波動有關，與我們的業務無關。因此，它被排除在我們的調整後淨收入之外。

(B) 包括管理層認為與我們的核心經營業績無關的非經常性或非現金項目。

(C) 包括我們在與聖戈班合資企業中的比例份額。這一調整是考慮到作為沒有控制權的少數股東，它不會合併到我們的合併數字中，但它提供了一個形式EBITDA的概念，就好像合併正在進行 。

(D) 每股攤薄調整後淨收益的計算方法為：調整後淨收益除以已發行普通股的攤薄加權平均數。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮並 評估本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以下列出的風險因素和 我們在 本招股説明書補充日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件所更新的不確定性。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到上述任何風險的不利影響。 我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們無法充分評估或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。

與我們的業務運營相關的風險

我們 在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能充分應對潛在的價格下行壓力和其他可能降低運營利潤率的因素，我們的業務可能會受到影響。

我們服務的主要市場競爭激烈。競爭主要基於可實現的公差的精度和範圍、質量、價格和滿足客户規定的交貨計劃的能力。我們的競爭對手來自各種規模的公司，其中一些公司擁有比我們更多的財務和其他資源，其中一些公司在我們所服務的市場中擁有更知名的品牌 。我們目前與美國的Viracon(Apogee Enterprise Inc.集團的子公司)、PGT、Cardinal和OldCastle Glass等公司以及哥倫比亞和拉丁美洲的Vitro、Vitelco等公司競爭。 這些競爭對手中的任何一家都可能比我們更準確地預測市場發展進程，開發比我們更好的產品，有能力以比我們更低的成本生產類似產品，或者比我們更快地適應新技術或 不斷變化的客户要求。競爭加劇可能迫使我們降低價格或以更高的成本提供更多服務，這可能會降低毛利和淨收入。因此，我們可能無法充分應對潛在的價格下行壓力和其他因素，這些因素可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 未能維持客户要求的性能、可靠性和質量標準，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們的產品或服務存在性能、可靠性或質量問題，或者產品安裝的玻璃材料不兼容， 我們可能會遇到額外的保修和服務費用、訂單減少或取消、定價能力減弱、製造成本或安裝成本上升或應收賬款收款延遲。此外，我們的客户提出的性能、可靠性或質量索賠，無論是否有價值，都可能導致昂貴且耗時的訴訟，這可能需要管理層投入大量時間和精力，並涉及可能對我們的財務業績產生負面影響的重大金錢損失。

用於生產我們產品的原材料成本的波動 可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響 。

我們產品中包含的原材料成本(包括鋁型材和聚乙烯醇縮丁醛)會因價格或數量的變化而發生顯著波動。我們無法控制的各種因素，包括全球鋁需求、油價波動 、大宗商品期貨投機以及基於新技術創造新的層壓板或其他產品，都會影響我們為製造產品而購買的原材料成本。

我們根據倫敦金屬交易所的鋁價加上溢價為鋁產品報價，我們的玻璃和聚乙烯醇縮丁醛供應商向我們提供每年更新的價目表，從而降低訂單價格在短期內更改的風險 。雖然我們可能試圖通過簽訂鋁遠期合約來對衝我們生產中使用的鋁型材採購價格的這些波動，以最大限度地降低價格劇烈波動的風險，但鋁價持續大幅上漲的趨勢可能會顯著增加我們的鋁需求成本，並對我們的運營結果產生不利影響。 如果我們無法將顯著的成本增加轉嫁給我們的客户，我們未來的業績可能會受到負面影響，包括但不限於我們產品的成本上漲和價格上漲之間的延遲。因此，原材料價格的波動可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的原材料依賴第三方供應商，如果這些第三方供應商不能提供原材料，可能會 對我們的產品製造能力產生負面影響。

我們是否有能力向客户提供種類繁多的產品取決於我們能否從製造商和其他供應商那裏獲得足夠的材料供應。未來，我們的競爭對手或其他供應商可能會基於我們無法獲得的新技術或比我們的產品更有效地抵禦颶風和風力碎片的新技術來創造產品，或者 他們可能會以更低的價格獲得類似質量的產品。儘管在某些情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由我們或供應商交易對手在有限的通知下終止。我們有一套固定的最高價格 價格，根據這些價格，我們根據項目與材料供應商進行談判。我們從各種國內外供應商那裏採購生產我們產品所需的原材料和玻璃。在截至2022年12月31日的一年中，一家供應商佔原材料採購總額的10%以上，佔原材料採購總額的14%。如果第三方供應商未來不能向我們提供原材料，可能會對我們的經營業績或我們生產產品的能力產生不利影響。

我們 依賴第三方運輸，這使我們面臨無法控制的風險和成本，這些風險和成本可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方卡車運輸公司將原材料運送到我們每個企業使用的製造設施，並在較小程度上將成品運送給客户。這些運輸業務面臨各種危險和風險，包括極端天氣條件、停工和運營危險，以及州際運輸法規。此外，我們使用的交通方式在未來可能會受到更多、更嚴格、成本更高的法規的約束。如果我們因任何與運輸安全相關的新法規或公共政策變化而延誤或無法發運成品或無法獲得原材料，或者這些運輸公司無法正常運營，或者如果由於新法規或額外法規或其他原因導致這些服務的成本發生重大變化，我們可能無法安排有效的替代 和及時獲得原材料或發貨的手段，這可能會對我們的收入和運營成本造成實質性不利影響。運輸成本是我們成本結構的重要組成部分。如果我們的運輸成本大幅增加， 由於燃油價格長期上漲或其他原因，我們可能無法控制它們或將增加的成本轉嫁給客户， 我們的盈利能力將受到負面影響。

我們 可能無法通過我們與聖戈班的合資企業實現預期的收益，作為合資企業的一部分的新工廠的計劃建設可能無法按計劃完成。

於2019年5月3日，根據我們與聖戈班的合資協議，我們收購了Vidrio Andino Holdings S.A.S或Vidrio Andino的浮法玻璃廠約25.8%的少數股權，Vidrio Andino是Compagnie de Saint-Gobain S.A.或Saint-Gobain S.A.的哥倫比亞子公司。我們相信，這家合資企業為我們提供了生產鏈第一階段的權益，同時確保了充足的玻璃供應，以滿足我們預期的生產需求，從而鞏固了我們的垂直一體化戰略 。儘管我們的玻璃供應在本招股説明書補充日期期間運行順利，但我們可能無法實現計劃中的協同效應，也無法將工廠產能的某些方面整合到我們的製造流程中， 這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，合資協議還包括計劃在哥倫比亞加拉帕新建一家工廠，該工廠距離我們的主要製造工廠約20英里，我們還將擁有該工廠25.8%的權益。新工廠的資金將來自我們最初貢獻的現金、來自波哥大工廠的運營現金流，以及不會併入我們公司的合資企業產生的債務。

不能保證與減少原材料浪費相關的預期合資企業成本協同效應、產能或產量的增加和某些製造流程的優化，以及供應鏈協同效應，包括以更有利的價格採購原材料 ，或不能保證它們可能不會顯著和實質性地低於預期，也不能保證與聖戈班合資企業的 完成將及時或有效地完成。此外，我們能否實現預期的成本協同效應和產能增加受到重大業務、經濟和競爭不確定性 和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，例如政府監管法規的變化或以其他方式影響我們的 行業、經營困難、客户偏好、競爭和總體經濟或行業狀況的變化。

建設新的製造設施涉及風險，包括財務、建設和政府審批風險。如果Vidrio Andino的工廠未能產生預期的現金流，如果我們無法為新工廠分配所需的資本，如果我們無法 獲得必要的許可、批准或同意，或者如果我們無法以適當的條款簽訂工廠建設合同 ，我們將無法實現合資企業的預期效益。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略、成功整合收購併留住被收購企業的關鍵員工和留住被收購企業的關鍵員工的能力。

我們歷史增長的一部分是通過收購實現的，我們未來可能會進行更多的收購。我們可能會在任何時候就可能的收購進行討論或談判，包括對我們意義重大的交易 。我們定期提出收購建議，我們預計將繼續提出收購建議，我們可能會簽訂收購意向書。 我們無法預測任何預期交易的時間。為了成功地為此類收購融資，我們可能需要籌集額外的 股本和債務，這可能會使我們的槓桿水平高於當前的槓桿水平。我們無法向您保證 我們將就任何預期交易達成最終協議，或任何最終協議預期的交易將按時完成或根本不會完成。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。收購涉及的風險是，被收購的企業將不會像預期的那樣表現， 有關被收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是錯誤的。

收購 可能需要整合被收購公司的銷售和營銷、分銷、採購、財務和行政組織， 還需要在我們以前沒有開展業務的司法管轄區接受不同的法律和監管制度的影響。我們可能無法將我們可能收購或已經收購的任何業務成功整合到我們現有的業務中，並且任何收購的業務可能 不盈利或不像我們預期的那樣盈利。我們無法及時有序地完成新業務的整合 可能會增加成本並降低利潤。影響被收購企業成功整合的因素包括但不限於以下因素：

我們 可能無法實現增長和效率資本支出計劃的預期回報。

在 近年來，我們進行了大量的資本支出，其中包括：

不能保證預期的成本節約計劃將會實現，也不能保證它們不會顯著和實質性地低於預期，也不能保證此類成本節約計劃的完成將有效實現。此外，我們實現預期成本節約的能力 受制於重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外情況，其中許多是我們無法控制的，例如管理或以其他方式影響我們行業的政府法規的變化、運營困難、客户偏好、競爭的變化以及總體經濟或行業狀況。如果我們不能實現預期的成本節約，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的成功取決於我們通過產品開發計劃和技術進步開發新產品和服務、整合收購的產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。任何不進行此類改進的行為都可能 損害我們未來的業務和前景。

我們 有旨在開發新產品並增強和改進現有產品的持續計劃。我們正在花費資源 在我們業務的各個方面開發新產品，包括能夠接觸到更廣泛客户基礎的產品。 這些新產品中的一些必須由於立法、法規或行業要求的變化或競爭技術的變化而開發 使我們的某些現有產品過時或競爭力下降。我們產品的成功開發和產品增強 面臨許多已知和未知的風險，包括意外延誤、獲得大量資金、預算超支、 技術問題以及其他可能導致這些新產品的設計、開發和商業化發生重大變化的困難 。這些事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於產品開發和推出存在固有的不確定性，包括缺乏市場接受度，我們無法保證 我們的任何產品開發工作都將及時或在預算範圍內取得成功。如果不能及時或在預算範圍內開發新產品和產品增強功能，可能會損害我們的業務和前景。此外，我們可能無法實現保持競爭力所需的技術進步，這可能會對我們的財務狀況產生重大負面影響。

住宅建築業和住宅維修和改建行業受到監管，任何增加的監管限制都可能 對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

住宅建築業和住宅維修和改建行業受各種地方、州和聯邦法規、法令、規則和法規的約束，涉及分區、建築設計和安全、颶風和洪水、建築和類似事項，包括實施限制性分區和密度要求以限制在特定區域的 邊界內可以建造的住宅數量的 法規。監管限制的增加可能會限制對新房和家居維修和改造產品的需求， 這可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。我們可能無法滿足未來的任何法規，因此 可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

建築規範的更改 可能會降低我們的抗衝擊門窗的需求。

我們的抗衝擊門窗市場在很大程度上取決於我們是否有能力滿足州和地方建築法規的要求， 要求我們保護自己免受風傳碎片的傷害。如果提高建築規範中的標準，我們可能無法滿足這些要求， 對我們產品的需求可能會下降。相反，如果這些建築規範中的標準降低或不在某些地區執行，對抗衝擊產品的需求可能會減少。如果我們無法滿足未來的法規，包括建築規範標準， 這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外，如果受颶風影響但目前沒有此類建築規範的州和地區未能採用和執行颶風防護建築規範，我們在此類市場擴展業務的能力可能會受到限制。

我們 受到勞工、健康和安全法規的約束，並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。

我們 受管理我們與員工之間的關係以及員工健康和安全的勞動、健康和安全法律法規的約束。如果我們被發現違反了任何勞工或健康和安全法律，我們可能會受到懲罰和制裁，包括支付罰款。特別是，我們的大部分人員都是通過臨時招聘公司招聘的，並以一年定期僱傭合同的形式聘用。根據適用的有關臨時員工的勞動法 公司，如果我們超出了僱用臨時員工的限制，並且哥倫比亞勞工部發現存在非法外包，則可能會實施制裁，員工可能還會提起訴訟，聲稱存在勞動關係。我們的子公司 也可能受到停工或關閉運營的影響。

上述 可能導致取消或暫停由其他機構頒發的政府註冊、授權和許可證， 其中任何一個都可能導致業務中斷或中斷，並因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們製造工廠的設備故障、交貨延遲和災難性損失可能會導致減產或停產 ，從而使我們無法生產產品。

由於設備故障或其他原因導致我們任何設施的產能中斷可能導致我們無法 生產我們的產品，這將減少我們在受影響期間的銷售額和收益。此外，我們通常只有在收到客户的訂單後才生產我們的 產品，因此不會持有大量庫存。如果我們的製造設施出現停產，即使只是暫時停產，或者由於我們無法控制的事件而出現延誤， 交貨時間可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付的任何重大延遲都可能導致產品退貨增加、 取消或延遲損壞，並導致我們未來的銷售損失。我們的製造設施還面臨因火災、爆炸或惡劣天氣條件等意外事件而造成災難性損失的風險。如果由於設備故障、交貨延遲或災難性損失而導致工廠關閉或減產 ，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償任何此類事件造成的所有損失 。

我們對單一設施的依賴使我們面臨集中風險。

我們 目前在哥倫比亞巴蘭基拉的一家生產工廠運營着我們的絕大多數業務。由於我們的資產和地理位置缺乏多樣化 ，以及與我們的垂直整合相關的相互依存關係，我們設施或當地或地區經濟或政治條件的不利發展或影響可能會對我們的 運營和財務狀況的結果產生明顯更大的影響，而不是我們保持更多樣化的資產和地點。雖然我們在工廠實施預防性和前瞻性維護，但由於設備故障，我們可能會經歷長時間的減產和增加的維護和維修成本 。此外，由於我們單一的設施和地理位置，在某些情況下，我們依賴有限的 或單一供應商提供重要的投入，如電力。我們還依賴當地熟練勞動力的充分性來支持我們的運營。我們工廠的供應中斷或勞動力短缺或停工可能是由上述任何因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，將對我們的運營產生不利影響，我們無法通過任何替代設施或地點的活動來抵消 這種集中影響。

客户集中度以及相關的信用、商業和法律風險可能會對我們未來的收益和現金流產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的全球十大第三方客户合計佔我們年收入的32%，但沒有一個客户佔年收入的10%以上。我們也沒有任何長期需求合同 ，根據這些合同，我們將被要求按需滿足客户的要求。

儘管我們與拉丁美洲和加勒比海地區客户協議的慣例條款通常需要支付訂單成本的30%至50%不等的鉅額預付款 ，但如果大客户遇到財務困難，或申請破產或類似保護，或者如果我們無法從目前處於破產或類似保護下的客户那裏收取到期金額， 這可能會對我們的運營結果、現金流和資產估值產生不利影響。因此，我們在與這些客户開展業務時面臨的風險可能會增加。客户遇到的財務問題可能導致我們的資產減值和運營現金流減少，還可能減少或減少客户未來對我們產品和服務的使用，這 可能會對我們的收入產生不利影響。

由於關係的範圍和性質以及正在進行的談判，各方之間可能會產生分歧。儘管截至本協議日期，我們與任何主要客户沒有發生任何預計會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的 糾紛，但我們無法預測未來是否會發生此類糾紛。

我們的 結果可能與我們提供的指導或證券分析師或投資者的預期不符，這可能會對我們證券的市場價格產生不利的 影響。

我們的 業績可能會低於所提供的指導以及證券分析師或投資者在未來一段時間的預期。我們的結果可能因多種因素而異，包括但不限於客户需求波動、發貨延遲或時間、施工延遲或取消 由於建設項目缺乏資金或市場對新產品的接受度。製造或運營 由於質量控制、我們生產設備的產能利用率或人員要求而可能出現的困難，也可能對年度淨銷售額和運營業績產生不利影響。此外，在我們參與固定價格安裝服務合同的情況下， 由於我們或其他方導致的建設項目時間的更改或執行過程中的困難或錯誤，可能會導致 無法達到預期結果。此外，競爭，包括新進入我們市場的公司、競爭對手推出新產品、競爭對手採用改進的技術以及產品和服務價格面臨的競爭壓力，都可能對我們的業績產生不利影響。最後，我們的結果可能會根據原材料定價、供應中斷的可能性以及可能對勞動力或其他成本產生不利影響的立法變化而有所不同。我們未能達到我們提供的指導或證券分析師或投資者的預期，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果新的建設水平以及維修和改造市場下降，這種市場壓力可能會對我們的運營結果產生負面影響。

建築玻璃行業受到更大的新建、維修和改建市場的週期性市場壓力。 反過來，這些更大的市場可能會受到經濟條件的不利變化的影響，例如人口趨勢、就業水平、利率、商品價格、信貸可用性和消費者信心，以及市場需求和趨勢的變化， 例如客户偏好和建築趨勢的變化。未來的任何低迷或任何其他負面市場壓力都可能 對我們未來的運營結果產生負面影響，因為利潤率可能會因為對我們產品的總體需求下降而直接下降 。此外，我們可能有閒置的產能，這可能會對我們的成本結構產生負面影響。

我們 可能會受到製造設施中斷或客户、供應商或員工基礎中斷的不利影響。

天氣事件、火災、恐怖主義行為或任何其他原因對我們設施造成的任何 中斷都可能損壞我們的庫存的很大一部分，影響我們的產品分銷，並嚴重削弱我們向客户分銷產品的能力。 在我們重新開放或更換受損設施的 期間，我們可能會產生與向客户分銷產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。此外，如果天氣相關事件、恐怖主義行為、流行病或任何其他原因對我們的客户和供應商基礎或我們的員工造成中斷，我們的業務可能會暫時 受到材料成本上升、運輸和存儲成本增加、勞動力成本增加、缺勤率增加 和日程安排問題的不利影響。生產或交付的任何中斷都可能減少產品的銷售並增加成本 。

我們的業務涉及複雜的製造流程，可能會導致人身傷害或財產損失，使我們承擔責任、可能的 損失以及未來可能不在保險範圍內的其他運營中斷。

我們的業務涉及複雜的製造流程。其中一些工藝涉及高壓、高温、鐵水和其他 危險，對我們製造設施中僱用的工人構成一定的安全風險。存在涉及 死亡或重傷的事故的可能性。儘管我們的管理層高度致力於健康和安全，但自2014年1月以來，我們的運營已發生兩起死亡事件 。任何此類事故所導致的潛在責任，如果超出保險覆蓋範圍，可能會導致意外的 現金支出，從而減少可用於運營業務的現金。此類事故可能會擾亂我們任何設施的運營，這可能會對我們及時向客户交付產品和保留現有業務的能力造成不利影響。

操作我們業務中固有的危險，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或環境破壞。我們按金額和針對我們認為符合行業慣例的風險進行保險，但該保險可能不足以或不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任 。我們的保險單受到不同程度的免賠額的影響。根據我們對已發生索賠的最終責任的估計以及已發生但未報告的索賠估計，最高可扣除的損失 應計。然而，受保險約束的責任很難估計，因為未知因素，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例的確定、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果 我們遇到高於我們估計的保險索賠或費用，我們還可能被要求使用營運資金來滿足這些索賠 。

我們業務的性質使我們的每個子公司都面臨產品責任和保修索賠，如果做出不利決定，可能會 對我們的財務狀況和運營結果以及客户對我們產品的信心產生負面影響。

我們的 子公司不時涉及與其生產的產品有關的產品責任和產品保修索賠 並分銷這些索賠，如果做出相反決定，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，他們可能因房屋建築商和房屋改造商及其分包商的行為而面臨潛在索賠。 我們可能無法按可接受的條款維持保險，或者保險可能無法針對未來的潛在責任提供足夠的保護 。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且可能會在 很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力，而不管最終結果如何。此類索賠還可能對客户對我們產品和我們的信心產生負面影響 。

我們 面臨潛在的環境責任風險，並受到環境法規的約束，任何此類負債或 法規可能會對我們未來的運營成本和結果產生負面影響。

我們的子公司受到國家、州和地方的各種環境法律、法令和法規的約束，這些法律、法規和法規經常變化 並變得更加嚴格。儘管我們相信我們的設施在實質上符合這些法律、條例和法規，但我們不能確定我們能夠在任何時候都保持合規。此外，作為不動產的所有者，在某些情況下，無論我們是否知道此類污染或對此類污染負責，我們的子公司 都有責任對此類物業的污染進行調查或補救。由於石油產品或有害物質的泄漏或泄漏、未知環境條件的發現或關於現有殘留污染的更嚴格標準，未來可能需要進行補救。環境監管要求可能會變得更加繁重，增加我們的一般和行政成本、建築材料、原材料和能源的可獲得性，並增加我們的子公司因違反此類監管要求而被罰款或處罰或被追究責任的風險。有關氣候變化的新法規也可能增加我們的費用，最終減少我們的銷售額。

天氣 會對我們的業務產生重大影響，我們會受到季節性因素的影響。

季節性變化和其他與天氣相關的情況可能會對我們的業務和運營產生不利影響，因為我們產品的使用和生產以及對我們服務的需求都會下降。不利的天氣條件，如春季和秋季的持續降雨和寒冷天氣， 可能會減少對我們產品的需求，減少銷售或降低我們的分銷運營效率。重大天氣事件，如颶風、龍捲風、熱帶風暴和大雪，加上雨水迅速融化，可能會在短期內對銷售造成不利影響。

建築業 材料生產和發貨量水平跟隨建築業的活動，通常發生在春季、夏季和 秋季。第二季度和第三季度的温暖和乾燥天氣通常會導致這兩個季度的活動和收入水平更高。第一季度的活動水平通常較低，部分原因是惡劣的天氣條件。第二季度的活動水平 隨着温度和降水的變化而變化很大。

我們的運營結果可能會受到外匯波動和貨幣法規的重大影響。

我們 面臨與貨幣匯率波動相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售額、銷售成本、營業利潤率 和現金流。在截至2022年12月31日的一年中，我們大約2%的收入和37%的支出是以哥倫比亞比索計價的。 我們其餘的支出和收入是以美元計價、定價和實現的。未來，尤其是隨着我們 進一步擴大在其他市場的銷售，我們的客户可能會越來越多地使用非美國貨幣付款。此外，如果我們以該貨幣持有貨幣資產，貨幣 貶值會給我們帶來損失。對衝外幣可能很困難，成本也很高，尤其是如果這種貨幣的交易不活躍的話。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響 。

此外，我們還面臨與政府監管外幣相關的風險，這可能會限制我們的能力：

此外，哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行對該國經濟進行幹預，偶爾在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變，其中可能包括以下措施：

有關哥倫比亞外匯法規的更詳細説明，請參閲“風險因素-與哥倫比亞和我們開展業務的其他國家有關的風險-哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟產生重大影響 ”.

隨着我們在國外的業務不斷增加，外匯管制可能會造成以税收或其他限制形式將利潤匯回國外的困難 ，這可能會限制我們的現金流。

我們 依賴於某些關鍵人員，他們的流失可能會對我們未來的財務業績和前景產生重大影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理層和某些關鍵員工的持續服務。我們 高級管理團隊的每一名成員都在所在行業擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的成長和成功做出了重大貢獻。然而，我們沒有為我們的任何一名高管簽訂僱用協議。因此，我們面臨着 我們的高級管理層成員可能無法繼續擔任當前職位的風險，而失去這些個人的服務可能會導致我們失去客户並減少我們的淨銷售額，導致員工士氣問題和其他關鍵員工的流失，或導致生產中斷 。此外，我們可能無法找到合格的人員來接替離開我們或我們子公司員工的任何高級管理人員。

我們管理團隊的成員 已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序。對這些問題進行辯護或 起訴可能非常耗時，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響 。

在他們的職業生涯中，我們的管理人員和董事曾經、可能或將來參與訴訟、調查或其他訴訟程序。我們的高級管理人員和董事也可能以公司高級管理人員或董事 或其他身份參與訴訟、調查或其他程序，涉及與其個人行為相關的或由於其個人行為而提出的索賠或指控，並可能在此類訴訟中被點名，並可能承擔個人責任。根據事實和情況，任何此類責任可能在保險和/或賠償範圍內，也可能不在保險範圍內。這些事項的辯護或起訴可能非常耗時 。任何訴訟、調查或其他訴訟以及此類行動的潛在後果都可能轉移我們高級管理人員和董事的注意力和資源，使我們無法集中精力開展業務，並可能對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們 與附屬公司或其他關聯方進行了重大交易，這可能會導致利益衝突。

我們 過去曾與關聯公司或其他關聯方進行過交易，將來可能會再次這樣做。雖然我們相信 此類交易已經並將繼續在公平的基礎上進行談判，並在適用時遵守公認的轉讓定價準則，從而使我們在垂直整合中具有競爭優勢，但不能保證此類 交易不會引起可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的利益衝突。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。

出售證券持有人能源控股公司因其大股東地位和投票權而對我們產生重大影響。截至本招股説明書附錄日期，能源控股公司實益擁有我們已發行普通股約56.5%。而能源控股公司則由DAES家族成員控制，這些成員合計擁有能源控股公司100%的股份。見下文標題為“主要證券持有人“。”因此，我們的控股股東將對任何需要股東批准的交易的結果具有相當大的影響力。 此外，如果我們無法獲得能源控股公司的必要批准，我們可能會被阻止執行我們業務戰略的關鍵 要素。

我們 通過子公司開展所有業務，將依賴子公司的付款來履行我們的所有義務，如果子公司無法向我們付款，則 可能無法履行我們的義務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司。我們的所有資產都由子公司持有，我們依賴子公司的收益和現金流來履行償債義務或支付股息。我們子公司向我們付款的能力將取決於它們各自的經營業績，並可能受到 其管轄組織的法律的限制，其中包括哥倫比亞的外匯法規(這可能會限制可用於分配給我們的資金數量 )、我們子公司現有和未來債務的條款和其他協議，包括我們或我們子公司的信貸安排，以及我們或我們子公司未來產生的任何未償債務的契諾。請參閲“風險因素 -與哥倫比亞和我們開展業務的其他國家有關的風險-哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟產生重大影響 “如果我們的子公司無法申報股息，我們償還債務或支付股息的能力可能會受到影響。我們在哥倫比亞的子公司宣佈分紅的能力不受現行法律、債務協議或其他協議中約定的限制，但可能受到未來適用法律的限制，或者如果我們的哥倫比亞子公司經歷轉型為其他類型的公司實體時。

提高利率可能會對我們產生正現金流和獲得執行戰略計劃所需的融資的能力產生實質性的不利影響 .

從歷史上看，我們債務的一部分一直與可變利率掛鈎。我們無法控制影響現行利率的各種因素 。利率上升可能會對我們部分浮動利率債務的融資成本產生負面影響， 這可能會對我們的現金流產生負面影響。此外，利率上升可能會限制我們獲得支持我們增長所需的資金的能力 通過我們旨在開發新產品、擴大製造設施產能和執行我們的收購戰略的持續計劃。雖然我們可以通過簽訂衍生品合約或獲得固定利率融資來緩解利率波動帶來的風險，但利率的普遍上升仍將對融資成本和我們獲得適當資金的能力產生影響。

此外，建築玻璃行業直接受到總體建築活動趨勢的影響。反過來，這些市場可能會受到利率和信貸供應等經濟狀況不利變化的影響。未來的任何低迷或任何其他負面市場壓力都可能對我們未來的運營結果產生負面影響，因為利潤率可能會因為對我們產品的總體需求下降而直接下降。

我們的債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行義務。

截至2023年3月31日，我們和我們的子公司在合併基礎上有1.735億美元的本金未償債務。我們的負債 可能會對我們的財務健康產生負面影響。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們現有債務協議的條款並不完全禁止我們承擔額外的債務，未來的任何債務也可能不會。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

與哥倫比亞和我們開展業務的其他國家/地區相關的風險

我們的業務位於哥倫比亞，這可能會使美國投資者更難了解和預測不斷變化的市場和經濟狀況將如何影響我們的財務業績。

我們的業務位於哥倫比亞，因此受到該國普遍存在的經濟、政治和税收條件的影響。 哥倫比亞的經濟狀況受到與美國市場不同的增長預期、市場弱點和商業實踐的影響。我們可能無法預測哥倫比亞不斷變化的市場狀況將如何影響我們的財務業績。

2021年期間，哥倫比亞的長期外幣主權信用評級被穆迪下調至“Baa2”，被全球三大評級機構S和惠譽下調至“BB+” ，因為哥倫比亞的財政調整似乎比之前預期的更持久和漸進。在2022年期間，同樣的風險評級機構再次確認哥倫比亞的評級為“Baa2” “和BB+”，反映了該國宏觀經濟和金融穩定的記錄，其基礎是一個獨立的中央銀行，具有通脹目標制和自由浮動的貨幣。哥倫比亞的實際國內生產總值在2022年增長了約7.5%。2022年，全球通脹壓力和較低的利率導致哥倫比亞2022年的年通貨膨脹率達到13.1% 。因此，哥倫比亞中央銀行將其貨幣政策利率從2021年12月的3%上調至2022年12月31日的12%。此外，同意將2023年的最低工資提高16%。

與大多數拉丁美洲國家一樣，哥倫比亞的經濟繼續受到商品價格大幅波動的影響，主要是石油，這反映在其外債水平較高。儘管國家已採取措施穩定經濟，但人們如何看待這些措施，以及是否能實現增強投資者信心的預期目標，仍是個未知數。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於哥倫比亞當前的宏觀經濟和政治狀況。 增長率下降、負增長時期、通脹上升、法律、法規、政策或未來司法的變化 涉及外匯管制和其他事項的裁決和解釋，如(但不限於)貨幣貶值、外匯法規、通貨膨脹、利率、税收、就業和勞動法、銀行法律法規和其他 哥倫比亞國內或影響的政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境，進而可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。哥倫比亞的財政赤字和不斷增長的公共債務可能會對哥倫比亞經濟產生不利影響。請參閲“關於哥倫比亞外匯匯率的披露“和”風險因素 -與哥倫比亞和我們開展業務的其他國家有關的風險-哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟產生重大影響 ”.

哥倫比亞政府經常幹預哥倫比亞經濟，並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大變化。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策變化的不利影響，以及可能影響哥倫比亞的其他政治、外交、社會和經濟發展。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的業務和財務業績產生負面影響。我們不能向您保證哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續。如果哥倫比亞經濟狀況惡化，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

哥倫比亞政府歷來對當地經濟施加了重大影響，政府政策可能會繼續對在哥倫比亞運營的公司產生重要影響，如我們的哥倫比亞子公司、市場狀況和當地發行人的證券價格。哥倫比亞的總裁有相當大的權力來決定與經濟有關的政府政策和行動，並可能採取可能對我們產生負面影響的政策。我們無法預測新政府將採取哪些政策，以及這些政策是否會對我們所在的哥倫比亞經濟或我們的業務和財務業績產生負面影響。

2022年，哥倫比亞舉行了國會和總統選舉。我們不能向您保證，哥倫比亞政府在其新政權下采取的措施 繼續與以前的政策保持一致，不會影響該國的整體經濟前景和 表現。民選政府領導下的新領導層可能會對宏觀經濟穩定產生負面影響，從而對整個建築業產生負面影響，最終對我們公司的運營和未來前景產生負面影響。儘管根據我們目前的積壓和正在進行的活動，我們估計不會在短期內產生重大影響，但從長遠來看，新制度將如何影響我們的業務還不確定。此外，我們無法預測這些政策將對哥倫比亞經濟產生的影響。 此外，我們不能向您保證，哥倫比亞比索未來相對於其他貨幣不會繼續貶值。 這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施外匯限制，但哥倫比亞的外匯市場歷來受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許中央銀行實行外匯管制，以便在中央銀行的外匯儲備低於三個月向哥倫比亞進口的貨物和服務的價值時，對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。阻止我們的哥倫比亞子公司擁有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績，並將削弱哥倫比亞子公司將任何股息支付轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策，旨在控制哥倫比亞比索對美元的進一步波動，並促進國內價格穩定。中央銀行可對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款，包括TG和ES，實施某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來針對此類存款要求採取的行動，這可能涉及建立不同的強制性 存款百分比。近年來，美元/哥倫比亞比索匯率出現了一些不穩定。請參閲“披露哥倫比亞的外匯管制和匯率情況對於央行可能採取的幹預匯市的行動。

哥倫比亞政府有相當大的權力塑造哥倫比亞經濟，因此影響企業的經營和財務業績 。哥倫比亞政府可能尋求實施旨在控制哥倫比亞比索兑美元匯率進一步波動和促進國內物價穩定的新政策。哥倫比亞的總裁有相當大的權力來決定與經濟有關的政府政策和行動，可能會採取與上屆政府不一致的政策，或者 對我們產生負面影響的政策。

雖然哥倫比亞政府目前不限制哥倫比亞或外國個人或實體將哥倫比亞比索兑換成美元的能力 ，但未來可能會這樣做。任何限制性的外匯管制政策都可能對我們以美元支付的能力產生不利影響 ，還可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

諸如哥倫比亞不斷增長的公共債務和匯率波動等因素可能會對哥倫比亞經濟產生不利影響。

哥倫比亞的財政赤字和不斷增長的公共債務可能會對哥倫比亞經濟產生不利影響。2020年，部分由於新冠肺炎疫情、政府開支增加和税收減少，哥倫比亞財政赤字上升到國內生產總值的7.8%。2021年，隨着經濟復甦和税收增加，經濟復甦將財政赤字穩定在哥倫比亞國內生產總值的7.5%，2022年底收盤價約為5.5%，原因是經濟復甦得到鞏固，税收增加，與新冠肺炎疫情相關的支出減少。哥倫比亞政府現在的目標是到2023年底將財政赤字減少到哥倫比亞GDP的3.8%。

最近幾年，哥倫比亞貨幣對美元匯率出現了一些短期波動。哥倫比亞比索在2022年和2021年分別對美元貶值了21%和16%。任何國際衝突或相關事件都有可能造成匯率錯配，因為哥倫比亞經濟對外部融資的脆弱性和依賴性，以及其易受外部資本流動和貿易平衡中斷的影響。

我們 不能向您保證，哥倫比亞政府和中央銀行採取的任何措施都足以控制由此產生的任何財政或外匯失衡。因此，哥倫比亞財政和貿易平衡的任何進一步破壞都可能導致哥倫比亞經濟惡化，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

哥倫比亞的經濟不穩定可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。

哥倫比亞的任何主要貿易夥伴--特別是美國、中國和墨西哥--的經濟增長大幅下滑，都可能對每個國家的貿易和經濟增長平衡產生實質性的不利影響。此外，“傳染” 效應，即整個地區或一類投資對國際投資者吸引力下降或資金外流，可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。

新冠肺炎疫情爆發引發了2020年全球經濟危機，對世界許多經濟部門和國家造成了負面影響，對哥倫比亞經濟產生了負面影響。此外，大流行期間還引發了幾次供應鏈衝擊，可能會對全球經濟造成進一步的壓力和不利影響。2021年，哥倫比亞開始從新冠肺炎疫情中恢復過來。哥倫比亞的實際國內生產總值在2021年增長了約9.5%，原因是經濟活動恢復到大流行前的水平，這是因為每個部門都重新啟動了商業活動，以及新冠肺炎疫苗接種的推進。截至2023年3月31日，TecnoGlass在美國和拉丁美洲的客户和供應商已全面投入運營，我們幾乎所有員工都已接種新冠肺炎疫苗並在現場工作 。

儘管哥倫比亞的出口近年來有所增長，主要是石油和石油產品以及黃金，但大宗商品價格的波動對其對該國國際收支平衡和財政收入的貢獻構成了重大挑戰。與拉丁美洲其他經濟體相比，哥倫比亞的失業率仍然很高。此外，拉丁美洲地區最近的政治和經濟行動，包括阿根廷和委內瑞拉政府採取的行動，可能會對國際投資者對該地區的看法產生負面影響。我們不能向您保證，哥倫比亞經濟在過去十年中取得的增長將在未來 期間持續。全球經濟和金融危機對國際金融體系的長期影響仍不確定。此外，哥倫比亞經濟中家庭收入的任何實際或預期惡化對消費者信心的影響可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴於對哥倫比亞以外客户的銷售，任何未能實現這些銷售的情況都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們98%的銷售額是面向哥倫比亞以外的客户，包括美國和巴拿馬，我們預計美國和其他海外市場的銷售額將繼續佔我們淨銷售額的很大比例。外國銷售和運營受到當地政府法規和政策的影響，包括與關税和貿易壁壘、投資、財產所有權、税收、外匯管制和收入匯回有關的法規和政策。運往美國等國家的產品關税增加或貨幣相對價值變化時有發生，可能會 影響我們的經營業績。此風險以及海外銷售和運營中固有的其他風險可能會對我們未來的運營業績產生不利影響 。

我們 受美國地區和國家經濟狀況的影響。

佛羅裏達州和全美的經濟可能會像過去一樣對我們產品的需求產生負面影響，而就業率和信貸可獲得性等宏觀經濟因素可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們的美國業務在地理上集中在佛羅裏達州，這優化了製造效率和物流，但進一步集中了我們的業務 佛羅裏達州或附近沿海地區的經濟再次長期下滑，該州和 當地颶風防護要求的變化，或者該州或某些沿海地區的任何其他不利條件， 可能會導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們的持續地域多元化戰略 旨在減少我們對此類地區特有風險的風險敞口。

全球貿易緊張局勢和美國的政治狀況，以及美國政府對北美自由貿易協定和/或其他貿易協議、條約或政策的態度，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務位於哥倫比亞，可能在不同程度上受到其他國家的經濟和市場狀況的影響。主要經濟體設置的貿易壁壘可能會限制我們在其他市場銷售產品和執行增長戰略的能力。 哥倫比亞的經濟狀況與美國的經濟狀況相關。因此，經濟活動的任何下滑都可能對我們在美國的業務產生負面影響，截至2022年12月31日，美國業務佔我們淨運營收入的96% 。

終止或重新談判自由貿易協定或其他相關事件也可能間接對哥倫比亞經濟產生不利影響。儘管其他新興市場國家和美國的經濟狀況可能與哥倫比亞的經濟狀況有很大不同 ，但投資者對其他國家事態發展的反應可能會對哥倫比亞公司的證券市值產生不利影響 。不能保證我們無法控制的其他新興市場國家和美國的未來發展不會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，包括制裁和美國與其他幾個國家和俄羅斯之間的緊張局勢，可能會對我們的行動結果產生不利影響。

俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，加劇了美國和北約國家之間針對俄羅斯的全球緊張局勢。哥倫比亞也譴責俄羅斯入侵烏克蘭。全球許多國家正在對俄羅斯實施多項經濟制裁和其他措施，這對全球經濟產生了影響，因為許多商業、工業和金融企業都在關閉在俄羅斯的業務。對俄羅斯實施的貿易限制導致石油價格上漲，大宗商品市場波動，並破壞了許多外幣的匯率穩定。

衝突進一步升級可能導致全球供應鏈受到嚴重製約，如物流受阻、原材料價格上漲和短缺，以及能源成本上升。全球供應鏈中斷可能會對我們製造產品並將其交付給客户的能力造成不利影響。此外，波動的外幣匯率可能會影響我們海外子公司的盈利能力，這些子公司是我們業務的核心。

哥倫比亞 已經並將繼續經歷已經或可能對哥倫比亞經濟和我們的財政狀況產生負面影響的國內安全問題。

哥倫比亞 已經並將繼續經歷國內安全問題，這主要是由於遊擊隊團體的活動，例如來自前哥倫比亞革命武裝力量的持不同政見者(哥倫比亞革命陣線，或哥倫比亞革命武裝力量(FARC)和解放軍(《國家解放報》，或ELN)準軍事組織和販毒集團。在該國政府存在最少的偏遠地區，這些組織對當地人口施加影響，並通過保護毒販和向毒販提供服務來資助他們的活動。儘管哥倫比亞政府的政策減少了遊擊隊的存在和犯罪活動，特別是以恐怖襲擊、殺人、綁架和敲詐勒索的形式，但此類活動在哥倫比亞持續 ，此類活動及其相關影響的可能升級已經並可能在未來對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響，包括對我們的客户、員工、運營結果和財務狀況。哥倫比亞政府於2012年8月與哥倫比亞革命武裝力量開始和平談判，與民族解放軍的和平談判於2016年11月開始。 哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量於2016年9月26日簽署和平協議，該協議在2016年10月2日舉行的全民公投中遭到選民否決後進行了修訂。新協議於2016年11月24日簽署，並於2016年11月30日由哥倫比亞國會批准，目前正在實施。根據哥倫比亞革命武裝力量和哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議，哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院佔有5個席位，在哥倫比亞眾議院佔有5個席位。新協議明確了對私有財產的保護，預計將增加政府在農村地區的存在，並禁止前叛軍在衝突後地區某些新設立的國會選區競選公職。因此，在過渡過程中，哥倫比亞國內安全問題、與毒品有關的犯罪以及遊擊隊和準軍事活動可能會增加，這可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。我們的業務或財務狀況可能會受到快速變化的經濟或社會狀況的不利影響，包括哥倫比亞政府對執行與哥倫比亞革命武裝力量達成的協議的反應，以及正在進行的和平談判(如果有) ，這可能會導致立法增加哥倫比亞公司的税收負擔。

儘管哥倫比亞政府作出了努力，但毒品犯罪、遊擊隊準軍事活動和犯罪團夥在哥倫比亞仍然存在。 哥倫比亞國會議員和其他政府官員與遊擊隊和準軍事組織有聯繫的指控浮出水面。哥倫比亞新政府於2022年恢復了之前暫停的與民族解放軍的談判，並頒佈了2022年第418號法律，以便哥倫比亞政府與哥倫比亞境內的非法武裝團體進行和平談判。這樣的法律規定了為進行這樣的和談劃定國家的地理區域(大灣區)。在和談期間，哥倫比亞政府和武裝部隊將繼續在這些地理區域駐紮。我們無法預測任何和平協議或談判的結果，或它們對哥倫比亞經濟和哥倫比亞公民安全感的影響。

與包括委內瑞拉和其他拉美國家在內的鄰國的緊張關係可能會影響哥倫比亞的經濟，從而影響我們未來的業務結果和財務狀況。

與委內瑞拉及鄰國的外交關係時有緊張，並受到圍繞哥倫比亞武裝部隊的事件的影響，特別是在哥倫比亞與委內瑞拉的邊境。2019年1月，委內瑞拉的政治緊張局勢加劇，包括哥倫比亞在內的幾個國家不承認尼古拉·S·馬杜羅擔任委內瑞拉國家元首的合法性。然而，截至2023年3月31日，哥倫比亞新政府的目標是與委內瑞拉重建政治和商業關係。此外，2012年11月，國際法院將加勒比海的一大片海域置於尼加拉瓜專屬經濟區內。迄今為止，哥倫比亞仍然認為這一地區是其專屬經濟區的一部分。未來與委內瑞拉和尼加拉瓜關係的任何惡化都可能導致邊界關閉，並可能對財政狀況產生不利影響。

哥倫比亞政府的政策和行動以及司法裁決可能會對當地經濟產生重大影響，從而影響我們未來的運營和財務狀況。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到哥倫比亞政府政策和行動的變化以及涉及廣泛問題的司法裁決的不利影響，包括利率、匯率、外匯管制、通貨膨脹率、税收、銀行和養老基金法規以及影響哥倫比亞的其他政治或經濟事態發展。哥倫比亞政府 歷來對經濟施加重大影響，其政策可能會繼續對哥倫比亞公司產生重大影響，包括我們的子公司。哥倫比亞的總裁有相當大的權力來決定與經濟有關的政府政策和行動，並可能採取對我們的子公司產生負面影響的政策。未來的政府政策和行動或司法裁決可能會對我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

我們 面臨洗錢和恐怖主義融資風險。

第三方可能利用我們作為洗錢或恐怖主義融資的渠道。如果我們與洗錢(包括 非法現金操作)或恐怖主義融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能會受到法律執行的影響(包括 被添加到禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”)。根據哥倫比亞的反洗錢刑事規定，我們在哥倫比亞的子公司也可能受到制裁。

我們 通過了《行為準則》和《合規手冊》，其中包括旨在幫助我們預防、管理和減少風險暴露的政策和程序，並幫助監視和控制我們的活動，以及接收匿名報告的熱線。但是，此類 措施、程序和合規可能不能完全有效地防止第三方在我們不知情的情況下利用我們作為洗錢或恐怖主義融資的渠道，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

哥倫比亞海關、進出口法律和外交政策的變化 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響 。

我們的業務在很大程度上依賴於哥倫比亞的海關和外匯法律法規，包括進出口法，以及財政和外交政策。我們過去受益於，現在也受益於哥倫比亞法律授予的某些關税和税收優惠，如自由貿易區和通過提供税收優惠來激勵機械設備進口的瓦列霍計劃，以及哥倫比亞外交政策，如與美國等國家的自由貿易協定。因此，我們的業務和運營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策、外交政策或海關以及外匯法律法規變化的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策未來是否會對哥倫比亞經濟或我們的業務和財務業績產生負面影響 。

可能很難或不可能執行美國和其他司法管轄區法院針對我們哥倫比亞子公司或其任何董事、高管和控制人的判決。

我們的大部分資產都位於哥倫比亞。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能很難或不可能對哥倫比亞子公司和/或其董事和高級管理人員執行美國法院針對我們哥倫比亞子公司和/或其董事和高級管理人員的訴訟程序或執行判決。

哥倫比亞法院將通過哥倫比亞法律所稱的程序系統，執行以美國證券法為基礎的美國判決等值哥倫比亞法院只有在外國判決符合2012年第1564號法律第605至607條或《哥倫比亞一般訴訟法典》(科迪戈·德爾·普羅塞索將軍)， ，其中規定，如果滿足某些條件，將強制執行外國判決。

由於哥倫比亞税收法規的變化或其解釋而產生的新的或更高的税收可能會對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

新的税收法規和未來税收政策的不確定性給我們帶來了風險。近年來，哥倫比亞國會批准了不同的税收改革，徵收附加税，並對與金融交易、股息、收入或增值税和淨值税相關的現有税收進行了修改。

2021年9月14日，哥倫比亞政府頒佈了第2155號法律(《2021年哥倫比亞税制改革》)，實施了一些税收措施，以減輕新冠肺炎疫情的經濟和社會影響。這些税收措施包括從2022年1月1日起將企業所得税税率從31%提高到35%，以及公共支出預算等。

2022年12月13日，通過第2277號法律(“2022年哥倫比亞税制改革”)頒佈了一項税制改革。2022年哥倫比亞税收改革 於2023年1月1日生效，將企業所得税税率維持在35%，幷包括幾項措施， 例如，將適用於支付給非哥倫比亞税收居民(公司或個人)的股息的税率從10%提高到20%；將資本利得税税率從10%提高到15%，並取消了幾項企業所得税優惠和免税。此外，自2024年1月1日起，適用於工業自由貿易區用户的20%的降低所得税税率將僅適用於出口收入，並將取決於國際化計劃的實施，該計劃 應由自由貿易區用户和哥倫比亞商業、工業和旅遊部簽署。來自出口以外活動的收入將適用35%的企業所得税税率(資本利得除外，適用於15%的税率)。2022年哥倫比亞税制改革還提高了適用於哥倫比亞税收居民個人的股息支付税率，取消了目前適用於哥倫比亞税收居民個人的幾項所得税優惠，併為自每個納税年度1月1日起擁有等於或大於約等於或大於約的淨股本的人設立了新的永久淨值税。2023年締約方會議3,053,664,000美元(約671,815美元)。淨值税的税率是累進的，2023、2024、2025和2026財年的税率在0.5%到1.5%之間；自2027年1月1日起，淨值税的税率將在0.5%到1%之間，具體取決於淨股本的價值。哥倫比亞公司不需要繳納這項税。此税適用於哥倫比亞税務居民個人、 以及非哥倫比亞税務居民個人和擁有哥倫比亞資產(股票、應收賬款和投資組合以外的資產)的外國公司。

我們 受到各種美國和其他適用的出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們沒有完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受各種美國和其他適用的出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括但不限於美國商務部的出口管理條例和美國財政部的外國資產管制辦公室或OFAC的貿易和經濟制裁計劃、聯合國安理會和其他相關制裁機構，我們在此統稱為貿易管制。此類貿易管制可能禁止或 限制我們直接或間接地在屬於全面禁運對象的特定國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克共和國，我們在此統稱為受制裁國家)、 以及作為貿易管制相關禁令和限制目標的個人或實體進行活動或交易，我們在此統稱為受制裁方。

我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反貿易管制的風險。儘管我們已實施合規 措施以防止與受制裁國家和受制裁方進行交易，但我們無法確保我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的合規，並且我們未能成功遵守適用的貿易控制措施可能會使我們面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和聲譽損害。 對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂且具有破壞性。

哥倫比亞的自然災害可能會擾亂我們的業務，並影響我們未來的運營結果和財務狀況。

我們的業務在哥倫比亞面臨着自然災害，如地震、火山噴發、龍捲風、熱帶風暴和颶風。 哥倫比亞的暴雨，部分原因是拉尼娜天氣模式，導致了嚴重的洪水和泥石流。 拉尼娜是一種反覆出現的天氣現象，它可能會在未來造成同等或更大規模的洪水、泥石流或其他自然災害。如果發生自然災害，我們的災難恢復計劃可能會被證明是無效的，這可能會對其開展業務的能力產生實質性的不利影響。此外，如果我們的大量員工和高級管理人員因自然災害而無法聯繫到我們，我們開展業務的能力可能會受到影響。自然災害 或類似事件也可能導致我們在任何財季或年度的運營結果大幅波動。

與我們和我們證券相關的風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的所有 或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任 主要受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加責任 ，條件是該條款施加的責任 屬於刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院授權 (對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃 表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(它具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗式程序中獲得的缺席判決 中明確拒絕了這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但該法院確實贊同需要積極協助海外破產程序。我們 瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害， 可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的財務報告義務給我們的管理、運營和財務資源、 和系統帶來了巨大的壓力。我們可能無法實施有效的內部控制和程序來發現和防止我們的財務報告中的錯誤，無法按照美國證券交易委員會的要求及時提交我們的財務報告，或者無法防止和發現欺詐。我們的管理層 可能無法充分應對不斷變化的法規遵從性和報告要求。我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條規則定義的“加速申報公司” ，不再符合“新興成長型公司”的資格。如果我們不能充分執行第404條的要求，我們可能無法評估財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者 信心、我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力。

反收購 我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律中的條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低我們普通股的價格，並防止 我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的 備忘錄和公司章程包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。我們的董事會 有權指定條款併發行優先股，而無需股東批准。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股 支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們 是一家“受控公司”，由銷售證券持有人能源控股公司控制，該公司在我們業務中的利益可能與我們或您的不同。

我們 是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)要求我們有一個提名和公司治理委員會 ，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任 和(Iii)我們要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會具有書面章程，闡述委員會的宗旨和責任 。雖然我們符合“受控公司”的定義 ，並期望在本次發行後繼續符合“受控公司”的定義，但我們已決定目前不利用這一稱謂，並遵守適用於非受控公司的上市公司的所有公司治理規則。然而，我們可能會決定在未來利用這些豁免。如果我們這樣做了，你就不會得到 為遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護。

我們 不能向您保證我們將繼續為我們的普通股支付股息，我們的負債、未來投資或現金流 可能會限制我們繼續為我們的普通股支付股息的能力。

在2016年8月之前，我們沒有就普通股支付任何現金股息。從那時起，我們定期支付季度股息。 然而，未來的任何股息支付將完全由我們的董事會決定。此外，管理我們未償還債務的信貸協議 目前還限制了我們可以支付的股息類型和金額，而債務是基於我們滿足某些槓桿金額的能力而未償還的。未來的股息支付(如果有的話)也將視我們任何其他未償債務施加的限制而定。因此，無法保證我們未來將繼續 支付股息。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們 過去有過，未來可能會受到賣空策略的影響。

我們普通股的賣空者可能具有操縱性，可能會試圖壓低普通股的市場價格。賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時被稱為“披露的賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面 意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤 。雖然傳統上這些披露的空頭在接觸主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的興起以及有關文檔創建、錄像和通過網絡博客(博客)發佈的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上大規模和廣泛的拋售。交易量有限且容易受到比大盤股更高波動水平影響的發行人，尤其容易受到此類賣空者攻擊。例如，2021年12月9日，興登堡研究有限責任公司發佈了一份報告，其中包含對我們和我們管理團隊某些成員的指控，這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。我們投入了大量資源對這些指控進行調查和爭議，包括成立了一個獨立的董事會特別委員會，該委員會聘請了一家外部律師事務所，而後者又聘請了一家“四大”會計師事務所進行調查。

這些 賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受美國證券交易委員會施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見可能基於對實際事實的扭曲或遺漏，在某些情況下，可能是捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及進行一次成功的做空攻擊可以獲得巨大的利潤，除非賣空者受到重大處罰，否則已披露的賣空者很可能會繼續發佈此類報告。

大量賣空一家公司的證券會激勵市場參與者降低該公司證券的價值。賣空可能會導致賣空者在沒有相應買入指令的情況下發出賣出指令，因為賣空者借入的股票 不必在任何固定時間段內歸還。如果我們未來成為賣空策略和賣空者報告的對象，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

如果美國人被視為至少擁有我們股票價值或投票權的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們 股份至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控外國公司” (如果有)，該人可能被視為“美國股東”。雖然我們的母公司擁有一個或多個美國子公司，但我們以及我們的某些非美國子公司可以 被視為受控外國公司。此外，雖然我們的集團包括一個或多個美國子公司，但我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國 公司)。受控外國公司的美國股東通常被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否對任何此類美國股東進行任何實際分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不允許 屬於美國公司的美國股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。 不遵守這些報告義務可能會對美國股東處以鉅額罰款，並可能 針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單產生訴訟時效 。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述 報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其對某些受控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的風險

我們 面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行和類似疫情有關的各種風險。例如，新冠肺炎的爆發導致全球資本市場中斷和波動，增加了資金成本，對獲得資金產生了不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或與任何流行病、大流行或類似疫情有關的其他限制，我們的運營可能會受到影響。

我們 可能會因信息技術系統的任何中斷而受到不利影響。我們的運營依賴於我們的信息技術系統，該系統涵蓋了我們的所有主要業務功能。

增加的全球信息技術安全要求、漏洞、威脅以及複雜和有針對性的網絡犯罪的增加 對我們的系統、信息網絡的安全、我們的數據的機密性、可用性和完整性以及我們的製造流程的功能構成了風險。引入或增加與遠程工作過渡相關的風險對員工隊伍中斷、網絡安全攻擊以及敏感個人數據或專有機密信息向我們的業務傳播構成威脅 。如果我們的信息技術系統長時間中斷，可能會導致延遲執行某些生產活動、記錄和處理運營和財務數據、與員工和第三方進行溝通或履行客户訂單，從而導致潛在的責任或聲譽損害或以其他方式對我們的財務業績造成不利影響。我們採用了 多項措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括員工教育、密碼加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、就地防病毒軟件和頻繁的備份；但是，不能保證此類努力 將成功阻止網絡攻擊。

在 2020年期間，根據國家政府緩解新冠肺炎傳播的努力，我們首次將相當一部分員工過渡到遠程工作環境。這一過渡使我們能夠在我們的財務信息系統中充分保持運營，並意味着我們對財務報告和披露控制程序的內部控制沒有重大變化 ，這是因為我們的連續性計劃實現了充分的實施，不存在任何重大事件、挑戰、支出 或限制。然而，這一過渡可能會給我們的業務帶來並加劇某些風險，包括對信息技術資源的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及未經授權傳播有關我們、我們的成員或相關第三方的個人數據或專有或機密信息的風險增加。

自 本招股説明書補充之日起，我們已按照哥倫比亞政府關於預防和控制新冠肺炎的建議，將我們的所有員工過渡回工作場所。 此過渡使我們能夠充分地 維護我們財務信息系統的運營，並意味着我們對財務報告的內部控制沒有重大變化， 通過我們的連續性計劃的充分實施，不會帶來任何重大事件、挑戰、支出或限制。 此過渡帶來了已知的工作環境，降低了某些風險，包括對信息技術資源的需求， 網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及未經授權傳播有關我們、我們的成員或相關第三方的個人數據或專有或機密信息的風險。

與此產品相關的風險

在此次發行中出售證券持有人出售我們普通股的 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人將提供2,000,000股我們的普通股(如果 承銷商行使購買額外股份的選擇權，則最高為2,300,000股)。截至本招股説明書附錄日期， 出售證券持有人提供的股份約佔我們已發行普通股的4.2%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則高達4.83%)。此外，我們的大量普通股可隨時在公開市場出售，但須遵守出售證券持有人與我們的高級職員及董事就是次發售訂立的若干鎖定協議。請參閲“承銷有關這些協議的更多信息。本次發售計劃的出售、普通股的進一步出售和/或市場認為持有大量普通股的人打算出售我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使我們在未來按我們認為合適的時間和條款出售我們的股權證券變得更加困難。

我們的普通股未來可能會被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 不受增發普通股的限制。未來，我們可能會發行普通股，為未來的活動或收購籌集現金。 我們還可以使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股來收購其他公司的權益。我們也可以發行可轉換為、可交換或代表接受我們普通股的權利的證券。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，降低我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響 。

使用收益的

在此發售的所有普通股 均由本招股説明書附錄中指定的出售證券持有人出售。我們 不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。出售證券持有人將承擔與出售證券持有人將出售的股票登記相關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市費、打印機和會計費用以及律師的費用和支出。出售證券持有人還將承擔出售證券持有人的任何出售折扣、佣金、配售代理費、外部法律顧問或獨立會計師的費用或支出，或與出售股票有關的其他類似費用。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本總額。您應閲讀此表以及我們的財務報表 和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他財務信息。

分紅政策

自2016年8月起，我們定期支付季度股息。我們預計未來將繼續支付季度股息。然而，未來任何股息的支付 將完全由我們的董事會酌情決定，不能保證我們未來將繼續 支付股息。管理我們未償還債務的信貸協議目前還限制了我們可以在債務未償還時支付的股息類型和金額 ，這是根據我們滿足某些槓桿金額的能力而定的。未來股息的支付(如果有的話)也將取決於我們任何其他未償債務施加的限制。

由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會由於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的組織司法管轄區法律、我們子公司的協議或契諾而進一步限制我們支付股息的能力。我們在哥倫比亞的子公司宣佈分紅的能力不超過其資本總額，不受現行法律、債務協議中的契約或其他協議的限制。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本招股説明書附錄中其他部分包含和併入的綜合財務報表和相關説明，以及附帶的招股説明書 和通過引用併入本文的文件。以下討論包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，這些計劃、預期和信念涉及風險和不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡説明”。 由於某些因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書附錄的其他章節中討論的那些因素，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

概述

我們 是一家垂直一體化的建築玻璃、窗户和相關鋁產品的製造商、供應商和安裝商，面向全球商業和住宅建築市場。我們專注於創新，並以極具競爭力的價格提供高規格、最高質量標準的產品，在美國取得了領先地位，美國是我們 最大的市場。我們被《玻璃雜誌》評為2022年為美國服務的四大玻璃製造商之一。此外， 我們相信我們是哥倫比亞領先的玻璃改造公司。我們的客户包括開發商、總承包商或酒店、寫字樓、購物中心、機場、大學、醫院和多户住宅的安裝商，基於我們的產品開發能力、高質量的產品和我們對卓越服務的堅定不移的承諾，我們將我們視為增值合作伙伴。

我們在建築玻璃和鋁型材結構組裝方面擁有40年的經驗。我們改造各種玻璃產品，包括鋼化玻璃、雙層熱聲玻璃和夾層玻璃。我們的成品玻璃產品安裝在各種不同應用的建築中，包括浮動立面、幕牆、窗户、門、扶手以及室內 和浴室空間隔板。我們還生產鋁產品，如型材、棒材、棒材、板材和其他用於製造窗户的五金製品。

我們的產品在哥倫比亞巴蘭基利亞的410萬平方英尺最先進的製造綜合體中生產，可以方便地進入北美、中美洲和南美洲、加勒比海和太平洋地區。我們的產品可以在這些地區一些最有特色的建築中找到，包括One千博物館(邁阿密)、派拉蒙邁阿密世界中心(邁阿密)、Hub50 House(波士頓)、Via 57 West (紐約)、Ae‘o Tower(火奴魯魯)、Salesforce Tower(舊金山)、Trump Plaza(巴拿馬)和部門立法議會 (玻利維亞)。我們成功交付高知名度項目的記錄為我們在全美贏得了越來越多的機會，我們不斷擴大的積壓和整體收入增長證明瞭這一點。

我們的結構性競爭優勢以我們的低成本製造足跡、垂直整合的商業模式和地理位置為基礎。我們在哥倫比亞的綜合設施和在佛羅裏達的分銷和服務業務為我們在製造和分銷方面提供了顯著的成本優勢，我們將繼續投資於這些業務，以擴大我們的運營能力。 我們較低的成本製造足跡使我們能夠為客户提供具有競爭力的價格，同時還提供創新、高質量和高附加值的產品，以及一致和可靠的服務。基於我們作為客户增值解決方案提供商的地位，我們歷來實現了高利潤率的有機增長。

我們 在佛羅裏達市場有很強的影響力，這是我們收入來源和積壓的很大一部分。我們在佛羅裏達州的成功主要是通過持續的有機增長實現的，並進一步滲透到美國其他人口稠密的地區 。作為我們成為完全垂直整合公司的戰略的一部分，我們通過一些收購補充了我們的有機增長，使我們能夠在保持高效交付期的同時增加對我們供應鏈的控制。 2016年，我們完成了對ESW的收購，這使我們能夠控制從我們在哥倫比亞的製造設施向美國的產品分銷。2017年3月，我們完成了對GM&P的收購，GM&P是一家諮詢和玻璃安裝業務 ，以前是我們最大的安裝客户。

集團業務和產品組合的持續多元化是我們戰略的核心組成部分。特別是，我們 正在積極尋求擴大我們在佛羅裏達州以外的美國的業務。自2017年以來，我們一直在擴大我們在美國住宅市場的業務，從佔我們銷售額的不到5%上升到2022年全年收入的近45%。我們相信，我們產品的質量，再加上我們在成本方面的結構性優勢以及我們在垂直整合方面的高效領先 倍的價格競爭力，將使我們在未來實現進一步的增長。

我們的 公司一直專注於確保我們的可持續發展願景融入我們業務的方方面面，包括社會、環境、經濟和治理變量(ESG)，幫助我們做出決策併為利益相關者創造價值。我們根據我們的全球可持續發展戰略開展了一系列 倡議，該戰略以三大基本支柱為支撐：促進道德和負責任的持續增長，引領生態效率和創新，以及增強我們的環境。作為這一戰略的一部分，自2017年以來，我們一直自願遵守《聯合國全球契約》原則。2021年，為了追求我們與實現可持續發展目標的合作，我們加入了一項計劃，以加強和公開温室氣體排放管理，將其作為哥倫比亞政府在2050年前制定的碳中性戰略 。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度比較

收入

我們的營業收入從截至2022年3月31日的季度的1.345億美元增加到截至2023年3月31日的季度的2.026億美元，增幅為6810萬美元或50.6%。

2023年第一季度的強勁銷售是由強勁的美國住宅和商業市場活動推動的，美國住宅和商業市場的銷售額從2022年的1.27億美元增加到2023年的1.948億美元，增幅為6790萬美元，增幅為53.4%。隨着我們繼續處理不斷增長的積壓訂單，美國商業市場銷售額從2022年的6740萬美元增加到2023年的1.112億美元，增幅為4380萬美元，增幅為65.0%。單户住宅市場銷售額 從2022年的5960萬美元增加到2023年的8360萬美元，增幅為2400萬美元，增幅為40.1%，佔截至2023年3月31日的季度總銷售額的41.3%。對包括哥倫比亞在內的拉美市場的銷售額從2022年的760萬美元增加到2023年的780萬美元，增幅為3.1%。

毛利

在截至2023年3月31日的三個月中，毛利潤增加了4740萬美元，增幅為78.6%，達到1.077億美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為6030萬美元 。這導致2023年第一季度的毛利率達到53.2%，高於2022年第一季度的44.8%。毛利率提高840個基點主要歸因於銷售增加帶來的經營槓桿 、有利的產品定價動態、持續的效率努力以及因哥倫比亞比索貶值而產生的有利匯率。

費用

截至2022年3月31日和2023年3月31日的季度，運營費用分別從2640萬美元增加到3410萬美元，增幅為770萬美元或29.2%。 增長的主要原因是為加快我們的地理擴張而增加的增量管理成本，其中包括270萬美元的人員費用增加，190萬美元或27.4%的運費增加，由於銷售量增加和進入更加原子化的美國住宅市場的銷售組合增加，以及其他銷售費用的增加，但服務減少了150萬美元，部分抵消了這一增長。此外，在截至2023年3月31日期間，我們記錄了一筆與 與已完成項目相關的糾紛相關的和解款項。

營業外收入和支出，淨額

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們分別錄得130萬美元和30萬美元的營業外收入。營業外收入主要包括支付給客户的信用卡手續費、租賃物業的收入和出售廢舊材料的收益，以及與我們直接影響範圍之外的某些慈善捐款相關的營業外費用 。

外幣交易損益

在截至2023年3月31日的三個月內，我們錄得與外幣交易相關的營業外虧損110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月錄得淨營業外虧損290萬美元。

融資的利息費用和遞延成本

在截至2023年3月31日的季度中，由於增加了浮動利率，儘管債務餘額較低，但利息支出和遞延融資成本增加了80萬美元，增幅為54.8%，從截至2022年3月31日的季度的150萬美元增至230萬美元。

所得税 税

在截至2023年和2022年3月31日的季度內，我們分別錄得2,470萬美元和1,060萬美元的所得税撥備，反映了分別為33.8%和33.5%的實際所得税税率，接近法定税率。

由於上述原因，我們在截至2023年3月31日的三個月錄得淨收益4,840萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨收益為2,100萬美元。

流動性

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為1.285億美元和1.037億美元。 此外，我們承諾的信用額度下約有1.7億美元可用。

我們 預計營運資本將繼續成為截至2023年12月31日的全年現金流的淨收益，加上我們目前的流動性狀況，這將為我們在未來12個月內償還債務提供充足的靈活性。考慮到我們運營的主要司法管轄區的所得税繳納時間，我們預計我們的運營現金流將呈現季節性影響。

資本 資源

我們 將玻璃和鋁轉化為高規格建築玻璃和定製鋁型材，這需要在最先進的技術上進行大量 投資。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月內，我們主要在建築及建築及機械設備方面作出投資，金額分別為2,030萬美元及1,190萬美元。我們垂直整合業務的這些投資包括進一步自動化我們的玻璃和窗户組裝生產線、增加玻璃生產線和擴大我們的鋁設施，以及其他產生高回報的舉措。我們預計由此帶來的產量增加 將提高整個運營的效率，同時減少材料浪費和總體交付期。

2019年5月3日，我們與聖戈班完成了一項合資協議，聖戈班是浮法玻璃生產的世界領先者，浮法玻璃是我們製造流程的關鍵組件 ，據此我們收購了聖戈班在哥倫比亞的子公司Vidrio Andino 25.8%的少數股權。我們在Vidrio Andino的權益的購買價格為4,500萬美元，其中3,410萬美元以現金支付，1,090萬美元將在基於與正在進行的新冠肺炎疫情有關的整體市場狀況對項目時間完成完整評估後通過出讓土地支付。2020年10月28日，該土地通過發行1,557,142股普通股支付，每股7.00美元，這相當於根據截至2020年10月27日的上次銷售價格 溢價約33%。

合資協議包括計劃在哥倫比亞加拉帕建立一家新工廠，該工廠距離我們的主要製造設施約20英里，我們還將擁有該工廠25.8%的權益。新工廠的資金將來自我們最初 現金貢獻的收益、波哥大工廠的運營現金流、我們不會合並的合資企業產生的債務 以及我們將在兩年建設期結束時支付的約1,250萬美元的額外捐款(根據債務可用性作為第一選項)。

運營、投資和融資活動的現金流量

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，運營活動分別產生了約4310萬美元和2710萬美元的收入。 2023年前三個月的運營現金流為正，原因是與去年相比，盈利能力大大提高，營運資金投入增加，利息支出減少，單户住宅 空間的收入組合更有利，現金週期更短，沒有預留金。

在截至2023年3月31日的三個月中，運營現金的主要來源是應付税款，由於幾個破紀錄的季度，與更高的所得税撥備 相關的收入為2550萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1160萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，合同資產和負債產生了1,240萬美元，這是由於以下幾個因素的共同作用：隨着美國的幾個工作崗位完成，預留金減少，與我們目前正在執行的項目的預付款掛鈎的未開單應收賬款減少 ，以及從客户那裏收到的預付款增加。相比之下，合同資產和負債在截至2022年3月31日的三個月中產生了200萬美元。在經營活動中使用現金最多的是其他資產，在截至2023年3月31日的三個月中使用了1,430萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中使用了180萬美元，其中主要包括哥倫比亞業務的預付增值税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，庫存分別使用了1,310萬美元和1,350萬美元，因為我們採購材料以滿足我們不斷增長的業務。

在截至2023年和2022年3月31日的三個月中，我們分別使用了1,570萬美元和1,040萬美元的投資活動。在截至2023年3月31日的三個月內，現金在投資活動中的主要用途與我們的架構 系統組裝流程的自動化有關，這一點在上文“資本資源”一節中有進一步描述。在截至2023年3月31日的三個月內，我們支付了1,560萬美元收購物業、廠房和設備，加上通過信貸或債務獲得的480萬美元，資本支出總額為2,030萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了920萬美元購買物業和設備。包括通過債務或供應商信貸獲得的資產，該期間的資本支出總額為1,190萬美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動分別使用了330萬美元和1830萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別向普通股持有人支付了360萬美元 和310萬美元的股息。 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們自願向我們的信貸安排預付了1,500萬美元的資本，這降低了我們的淨槓桿率，並導致適用的利差降至1.5%，後來又在我們的循環信貸額度下預付了670萬美元，在2022年9月30日用手頭的定期貸款預付了1,000萬美元。

表外安排 表內安排

截至2023年3月31日，我們 沒有任何重大的表外安排。

生意場

我們 公司

TecnoGlass 是全球商業和住宅建築行業建築玻璃、窗户及相關鋁產品的領先垂直一體化製造商、供應商和安裝商 。TecnoGlass在2022年被《玻璃雜誌》評為第三大玻璃製造商。我們的公司總部位於哥倫比亞的巴蘭基利亞，擁有410萬平方英尺的垂直一體化、先進的製造綜合體，可以方便地進入美洲、加勒比海和太平洋地區。TecnoGlass為北美、中美洲和南美洲的近1,000家客户提供服務，其中美國佔收入的96%。TecnoGlass的量身定做的高端產品遍佈世界上一些最具特色的物業，包括One千博物館(邁阿密)、派拉蒙邁阿密世界中心(邁阿密)、Hub50 House(波士頓)、Via 57 West(紐約)、AE‘o Tower(火奴魯魯)、Salesforce Tower(舊金山)、Trump Plaza(巴拿馬)和部門立法議會(玻利維亞)。

我們的 業務

一般信息

我們 是一家垂直一體化的建築玻璃、窗户和相關鋁產品的製造商、供應商和安裝商，面向全球商業和住宅建築市場。我們專注於創新，並以極具競爭力的價格提供高規格、最高質量標準的產品，在美國取得了領先地位，美國是我們 最大的市場。我們被《玻璃雜誌》評為2022年為美國服務的四大玻璃製造商之一。此外， 我們相信我們是哥倫比亞領先的玻璃改造公司。我們的客户包括開發商、總承包商或酒店、寫字樓、購物中心、機場、大學、醫院和多户住宅的安裝商，基於我們的產品開發能力、我們的高質量產品和我們對卓越服務的堅定不移的承諾，我們將我們視為增值合作伙伴。

我們在建築玻璃和鋁型材結構組裝方面擁有40年的經驗。我們改造各種玻璃產品，包括鋼化玻璃、雙層熱聲玻璃和夾層玻璃。我們的成品玻璃產品安裝在各種不同應用的建築中，包括浮動立面、幕牆、窗户、門、扶手以及室內 和浴室空間隔板。我們還生產鋁產品，如型材、棒材、棒材、板材和其他用於製造窗户的五金製品。

我們的產品在哥倫比亞巴蘭基利亞的410萬平方英尺最先進的製造綜合體中生產，可以方便地進入北美、中美洲和南美洲、加勒比海和太平洋地區。我們的產品可以在這些地區一些最有特色的建築中找到，包括One千博物館(邁阿密)、派拉蒙邁阿密世界中心(邁阿密)、Hub50 House(波士頓)、Via 57 West (紐約)、Ae‘o Tower(火奴魯魯)、Salesforce Tower(舊金山)、Trump Plaza(巴拿馬)和部門立法議會 (玻利維亞)。我們成功交付高知名度項目的記錄為我們在全美贏得了越來越多的機會，我們不斷擴大的積壓和整體收入增長證明瞭這一點。

我們的結構性競爭優勢以我們的低成本製造足跡、垂直整合的商業模式和地理位置為基礎。我們在哥倫比亞的綜合設施和在佛羅裏達的分銷和服務業務為我們在製造和分銷方面提供了顯著的成本優勢，我們將繼續投資於這些業務，以擴大我們的運營能力。 我們較低的成本製造足跡使我們能夠為客户提供具有競爭力的價格，同時還提供創新、高質量和高附加值的產品，以及一致和可靠的服務。基於我們作為客户增值解決方案提供商的地位，我們歷來實現了高利潤率的有機增長。

我們 在佛羅裏達市場有很強的影響力，這是我們收入來源和積壓的很大一部分。我們在佛羅裏達州的成功主要是通過持續的有機增長實現的，並進一步滲透到美國其他人口稠密的地區 。作為我們成為完全垂直整合公司戰略的一部分，我們通過一些收購補充了我們的有機增長，使我們能夠在保持高效交付期的同時增加對供應鏈的控制。 例如，2016年，我們完成了對ESW的收購，這使我們能夠控制從我們在哥倫比亞的製造設施向美國的產品分銷 。2017年3月，我們完成了對GM&P的收購，GM&P是一家諮詢和玻璃安裝業務 ，以前是我們最大的安裝客户。

集團業務和產品組合的持續多元化是我們戰略的核心組成部分。特別是，我們 正在積極尋求擴大我們在佛羅裏達州以外的美國的業務。自2017年以來，我們一直在擴大我們在美國住宅市場的業務，從佔我們銷售額的不到5%上升到2022年全年銷售額的近43%。我們相信，我們產品的質量，再加上我們在成本方面的結構性優勢以及我們在垂直整合方面的高效領先 倍的價格競爭力，將使我們在未來實現進一步的增長。

我們 力求確保我們對可持續發展的願景融入我們業務的方方面面，包括社會、環境、經濟 和治理變量或ESG，以幫助我們做出決策併為利益相關者創造價值。我們根據我們的全球可持續發展戰略開展了一系列活動，該戰略以三大基本支柱為支撐：促進道德和負責任的持續增長，引領生態效率和創新，以及增強我們的環境。作為這一戰略的一部分，我們自2017年以來一直自願遵守 聯合國全球契約原則。2021年，為了與實現可持續發展目標或可持續發展目標進行合作，我們加入了一項計劃，旨在加強和公開温室氣體排放管理，將其作為哥倫比亞政府在2050年前制定的碳中性戰略。

競爭優勢

我們的成功基於我們能夠以具有競爭力的價格提供高質量的產品。由於許多獨特的成本優勢，我們能夠在為我們的 產品定價的同時實現強勁的利潤率。除了垂直整合的業務模式 外，我們還得益於地理位置在製造和分銷方面的結構性成本優勢。除了這些結構性優勢，我們還致力於質量、產品創新和客户服務。我們相信，這些競爭優勢形成了一個重要的進入壁壘，這是由我們高級管理團隊的經驗和高度積極的 員工的忠誠度支撐和維持的。

垂直整合

我們 相信，在垂直整合原材料採購和產品的製造、分銷和安裝方面，我們在業內是獨一無二的。通過垂直整合所有這些功能，我們能夠消除整個供應鏈中的低效率併產生強勁的利潤率。這些效率只會隨着我們業務的增長而提高，我們會從運營槓桿和規模經濟中受益。

2019年5月3日，我們與聖戈班完成了一項合資協議，聖戈班是浮法玻璃生產的世界領先者，浮法玻璃是我們製造流程的關鍵組件 ，據此我們收購了聖戈班在哥倫比亞的子公司Vidrio Andino 25.8%的少數股權。我們在Vidrio Andino的權益的購買價格為4500萬美元，其中3410萬美元以現金支付，1090萬美元通過2020年12月9日的土地出讓支付。於2020年10月28日，吾等向關聯方 購得上述土地，並以每股7.00美元發行合共1,557,142股普通股支付，按截至2020年10月27日的最後售價計算，溢價約為33%。

合資協議包括計劃在哥倫比亞加拉帕建立一家新工廠，該工廠距離我們的主要製造設施約20英里，我們還將在新工廠中擁有25.8%的權益。新工廠的資金將來自我們最初貢獻的現金收益、波哥大工廠的運營現金流、合資企業產生的債務( 不會併入TecnoGlass)，以及我們根據需要提供的高達約1,250萬美元的額外捐款(基於 債務可用性或其他來源)。

這家 合資企業鞏固了我們的垂直整合戰略，為我們在生產鏈的第一階段提供了權益，同時確保了充足的玻璃供應，以滿足我們預期的生產需求。

這種 業務模式還允許我們保持嚴格的質量控制，從投入材料的採購到成品的安裝。因此，我們的垂直集成業務模式使我們能夠為最終客户提供一致的高質量產品。 整個生產流程的所有權還減少了我們對第三方的依賴，使我們能夠更快地響應客户的 需求，並縮短新產品或定製產品的交貨期。

我們的垂直整合使我們能夠成功應對2020年和2021年的全球供應鏈限制，這些限制嚴重影響了全球經濟的許多部門，包括材料供應短缺、物流運營放緩和成本上漲。

生產優勢的成本

我們 享有顯著的成本優勢，因為我們位於哥倫比亞，如果我們的生產設施位於美國，我們將無法實現這一點。我們相信，我們能夠提供具有競爭力的價格，部分原因是相對於美國，我們的勞動力和能源成本較低，同時保持進入我們服務市場的高效運輸成本。 我們在哥倫比亞製造工廠的員工的收入高於當地最低工資，但這些工資通常遠低於美國境內可比員工的成本。2018年，我們完成了一個太陽能電池板項目，在我們的製造設施中現場產生大約 5兆瓦的環保能源。這項投資使我們能夠降低能源成本，同時也產生了積極的税收效應，因為我們能夠根據哥倫比亞適用的税收法規從我們的應納税所得額中扣除投資。 到目前為止，已在哥倫比亞製造工廠的屋頂上安裝了20,000多塊太陽能電池板，以產生可靠和清潔的能源，發電28.045兆瓦時，減少了相當於10,002噸二氧化碳的排放。在提高生產成本效率的同時，連同ESG計劃，我們在一個新項目中達成了一項長期電力購買協議， 將通過兩臺帶有熱回收系統的燃氣發動機聯產9兆瓦。本熱電聯產協議於2021年9月 簽署，有效期為自熱電聯產系統投產之日起120(120)個月。 此期限到期後，熱電聯產資產的所有權將轉讓給我們。通過這個項目，我們預計每年將減少相當於5414噸二氧化碳的排放量。

低成本的分銷

我們的主要製造工廠位於哥倫比亞的巴蘭基拉，戰略位置靠近該國的三個主要港口：巴蘭基利亞、卡塔赫納和聖瑪爾塔。這些港口為我們提供了通往全球所有主要市場的海運通道。巴蘭基拉港口距離我們的生產設施只有16公里。從那裏，我們的產品可以在三天內運往邁阿密，一週內運往紐約。此外，對於交貨期短的項目，我們的產品可以在幾小時內從巴蘭基利亞空運到休斯頓或邁阿密 。

由於哥倫比亞和美國之間在集裝箱船運輸的貨物方面存在嚴重的貿易不平衡，我們能夠 將我們的產品裝在集裝箱中運往美國，否則這些集裝箱將空着返回美國。因此，我們能夠以非常有吸引力的價格向美國東部、南部和西部地區分銷我們的產品，這通常低於美國境內可比的國內陸路發貨量。在沿海大城市，對高規格建築玻璃的需求通常最高，我們可以直接運往這些城市，而我們認為，我們的大多數競爭對手必須利用相對昂貴的陸路運輸服務將成品運送到這些地點。

致力於質量和創新

我們最近在土地、倉儲空間、機器和設備方面的重大投資證明瞭我們對質量的承諾。自2012年以來，我們已在最新技術上投資了超過4億美元，以提高我們生產線的效率和準確性，並最終提高我們向客户提供的產品的質量。我們相信，這些重大投資使我們能夠實現未來幾年的增長目標。我們運營最先進的玻璃製造設備、玻璃夾層生產線、 鋁壓機和大批量絕緣設備，以促進更精確的製造，使我們能夠提供更廣泛的選擇和更高質量的產品，並保持靈活地響應客户需求，同時減少原材料浪費。

我們 相信，鑑於我們目前的裝機容量提供的靈活性、提高的盈利能力和未來幾年的現金創造，我們近年來在技術上的投資為我們的持續增長奠定了良好的基礎。最近我們在過去兩年中進行的高回報投資的例子包括：

我們的 質量保證部門對生產過程保持嚴格的監督，以確保持續生產高質量的 產品。此外，我們堅持符合中空玻璃認證委員會(IGCC)和安全玻璃認證委員會(SGCC)認證計劃的所有指導方針和要求的質量標準。

最後，我們對質量的承諾也延伸到我們的合作伙伴和聯盟。最值得注意的是，對於某些產品，我們提供庫拉雷夾層玻璃®。 這些夾層玻璃夾層的強度是傳統夾層材料的五倍。

卓越的 客户服務

除了以具有競爭力的價格製造高質量的產品外，我們的客户價值主張還包括較短的交貨期、準時交貨和售後支持。通過我們的銷售團隊、產品專家和現場服務團隊的協調努力，我們為客户提供從最初的訂單到產品的交付和安裝的高質量服務。我們相信 我們能夠在客户項目的工程、諮詢、製造和安裝的每個階段陪伴他們 我們能夠一站式協調這些工作，這是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。

准入門檻高

由於IGCC、Iqnet Icontec 14001和ISO9001等高規格建築項目所要求的技術認證，新競爭對手進入我們所服務的市場的能力是有限的。我們的成功在很大程度上歸功於我們生產各種複雜產品的能力，以及我們按時交付高質量定製建築玻璃的聲譽。我們的員工在製造高規格產品方面有廣泛的培訓、知識和經驗。我們認為，我們業務的垂直整合性質意味着，要成功進入我們的市場並在價格、質量和靈活性方面與我們競爭，存在很高的障礙。此外，玻璃和窗户行業運行所需的設備非常昂貴，因此需要大量的前期資本投資。

忠誠的 和積極進取的員工

要充分利用我們的各種競爭優勢，還需要一支技術嫻熟、敬業奉獻的員工隊伍。我們積極鼓勵和促進員工的發展 通過滾動培訓計劃，每週舉辦多個培訓課程。這些計劃提高了我們員工的技能，旨在讓我們的員工跟上我們製造工廠安裝的新技術的步伐 。我們致力於發展我們的員工，並保持在我們行業的技術前沿。這些投資 還幫助我們管理工作場所傷害，我們每年每28名工人發生一起事故的比率大大低於 哥倫比亞製造業公司平均每11名工人每年發生一起事故。

我們珍視我們的員工，並對他們和我們的當地社區進行投資。我們的TecnoGlass es Windows基金會已承諾投入資源 創建項目，以幫助和促進該地區的發展。通過基金會的S獎學金計劃，2022年有300多名學生受益，他們獲得了在哥倫比亞不同大學接受高等教育的助學金。我們的基金會為尋求改善社會轉型和社區發展的當地學校和機構提供資金。此外，在我們的各種項目中，我們以多種方式與合作伙伴互動，支持年輕一代的運動和健康習慣。在TecnoGlass es Windows基金會， 我們努力為我們的人民和當地社區做出改變。

這項 和其他計劃使我們能夠與社區和員工保持牢固的關係。我們不斷努力 為我們的人民做出改變，為建設地區和我們國家的更美好未來做出貢獻。

戰略

我們 確定了以下戰略優先事項，我們認為這些優先事項對於推進我們的業務非常重要：

進一步 美國的地理滲透

我們 通過提供高價值、抗衝擊的建築玻璃產品，成功地在佛羅裏達州建築市場建立了領先的聲譽。我們的產品因其質量在佛羅裏達州廣受好評，並通過了符合所有適用法規的認證。

在截至2022年12月31日的一年中，佛羅裏達州的銷售額佔美國總收入的91%。近年來，我們成功地擴大了我們在美國佛羅裏達州以外的地區，特別是東海岸的市場，因此，我們在美國積壓的項目中，有近24%用於佛羅裏達州以外的項目。沿海市場對我們特別有吸引力，因為它們可以通過輪船直接訪問，因此從我們的製造設施到佛羅裏達州的運輸成本與我們到佛羅裏達州的運輸成本相似。這些地區還受到颶風、顯著的温度波動和其他極端天氣的影響，這些天氣促進了對我們產品的需求。我們正在積極擴大在這些沿海市場的銷售業務，並已在紐約、波士頓、華盛頓特區和巴爾的摩等美國大型市場以及休斯頓等美國墨西哥灣沿岸城市成功完成了幾個項目。截至本招股説明書附錄之日，紐約市和南卡羅來納州查爾斯頓的新展廳已經開業，為這些展廳周圍的地區提供服務，並進一步發展我們在這些地區的業務。

我們 打算繼續在佛羅裏達州以外的地區有機地發展業務。隨着我們在新的美國市場探索增長機會，我們打算 利用我們在全國商業建築承包商、建築師和設計師中建立的良好聲譽，以最具競爭力的價格提供高質量的產品。

打入美國住宅市場

2017年4月，我們推出了針對美國住宅新建和替換行業的《ES Windows：精英收藏》和《ES Windows：威望收藏》。到目前為止，我們已經收到了對這些類別中的新產品的極大興趣 ，並得到了客户的積極反應。目前，住宅銷售佔我們總銷售額的很大一部分，我們相信我們將通過份額增長、新產品和執行承諾繼續在美國這一終端市場增長。 我們在美國住宅市場有很大的需求，佔我們截至2022年12月31日的年度總銷售額的43% 相比之下，截至2017年12月31日的年度不到5%，截至2021年12月31日的年度不到36%。根據美國人口普查局的數據，在截至2022年12月31日的12個月裏，美國私人住宅建築市場的支出超過了9000億美元。根據美國人口普查局的數據，與2021年12月相比，2022年12月美國住宅開工數增加了8.4%。我們相信，到目前為止促進我們成功的核心優勢，即我們產品的質量和使我們的產品定價具有競爭力的結構性成本優勢，也將同樣有助於我們持續的成功和對美國住宅市場的持續滲透，我們認為這有利於我們如上所述的美國地理滲透戰略 。

持續進行技術投資以滿足不斷變化的需求

我們 有開發創新新產品的記錄，我們打算在未來繼續專注於新產品機會。 我們不斷識別全球趨勢和客户需求的變化，並設計新產品來滿足這些需求變化。 為了繼續取得這種成功，我們投資於行業中可用的最新技術至關重要。例如，通過安裝我們的軟塗層設備，我們能夠生產節能的低發射率玻璃，從而使我們 能夠滿足對“綠色”產品日益增長的需求。我們的產品已成功通過國際標準UNE-EN ISO 14025的環境產品申報

我們 運營最先進的建築玻璃製造設備、玻璃夾層生產線、鋁壓機和大容量絕緣設備， 這有助於更精確的製造併產生更少的原材料浪費。我們將尋求利用這一尖端設備平臺來調整我們的產品，以適應當前和新市場不斷變化的需求。我們預計，我們在技術投資的基礎上對創新的關注將使我們能夠更好地利用新的機遇。

我們 對我們的玻璃和鋁設施進行了改進，以提高產能和自動化運營。我們預計 這些高回報投資將繼續提高我們的生產流程的效率。我們在2021年和2022年期間通過進一步自動化某些關鍵製造流程來提高產能，同時減少材料浪費和總體交貨期，從而提高了玻璃生產的效率。2020年，我們完成了前兩個集中式鋁倉庫的自動化，用於存儲、分揀和將鋁型材交付到我們的內部生產流程，從而縮短了建築系統組裝的交貨期 並通過更有效的庫存管理減少了對材料的現場損害，這些材料對我們的營運資本產生了積極影響。 2022年，我們投資了更多的自動化和產能擴展。我們預計將繼續主要用手頭的現金為這些資本投資提供資金。

嚴格遵守質量標準

保持我們已為人所知的高質量標準對於我們戰略的執行至關重要。我們的所有內部流程 都由TecnoGlass的質量保證部門持續獨立監督。質量保證部門對涵蓋能源、水、可回收廢物和生產過程其他方面的優化指標進行嚴格監督。持續監測這些指標是確保我們始終如一地生產高質量產品不可或缺的一部分。根據ASTM International(ASTM)和美國建築製造商協會(AAMA)的規定，我們將隨機抽取5%至10%的產品來驗證各種質量標準的合規性，例如漏水、功能、製造 和配件。

這些 措施使我們能夠有效地檢測問題並採取具體措施來減少問題的再次發生。隨着我們的發展和我們對技術的使用的發展，我們的質量保證團隊也必須發展其測試、控制和補救措施。我們相信，嚴格遵守質量控制將確保我們繼續提供最高質量的產品，並最終提高客户滿意度。

產品

我們 生產和銷售以下產品：

品牌 和商標

我們的主要品牌是TecnoGlass、ESWindows和Alutions。我們的註冊商標包括El Poder de la Calida、Energia Solar、TecnoGlass、 Alutions、Eswindows、Tecnoend、Tecnoair、TecnoSmart、ECOMAX by ESWINDOWS、ESWINDOWS Interiors、ESW Windows and Walls、TecnoGlass by Solartec、 Prestige by ESWINDOWS、ESWINDOWS by ESWINDOWS、ESWINDOWS by Alessia、ESWindows的Elite Line、TecnoGlass的UltraView和ESWIDOWS的MultiMax。

銷售、市場營銷和客户服務

銷售 和市場營銷

我們的銷售戰略主要側重於通過始終如一地提供卓越的客户服務、領先的產品質量和具有競爭力的價格來吸引和留住客户。我們的客户還重視我們較短的交付期、建築規範要求的知識和技術專業知識，這些因素共同產生了巨大的客户忠誠度。我們主要以產品質量、卓越的服務、更短的交貨期和準時的交貨期來推銷我們的產品。

我們的產品通過內部銷售代表、獨立銷售代表和直接面向分銷商的組合進行營銷。 我們相信這一策略對我們的業務非常有效。我們的內部銷售代表根據銷售額和盈利能力指標獲得績效薪酬的一部分。此外，我們的一些銷售和營銷工作是由區域銷售代表處理的，他們以佣金為基礎工作。

我們 不依賴大量傳統廣告支出來推動淨銷售額。我們主要通過我們產品的實力、我們的客户服務和質量保證、我們交付成品的速度以及我們定價的吸引力來建立和維持信譽。我們的廣告支出主要包括維護我們子公司的網站。

客户 服務

我們 相信，我們為客户提供卓越服務的能力是一個強大的競爭優勢。我們的客户關係 是通過我們的銷售和生產團隊的協調努力建立和維護的。我們聘請了一支反應迅速且高效的專業團隊，致力於解決客户支持問題，目標是及時解決任何問題。為了促進客户忠誠度和員工發展，我們制定了一項員工培訓計劃，主要目標是教育我們的員工 瞭解客户和供應商的需求，並讓他們熟悉我們的戰略目標，以提高提供的所有產品的競爭力、生產力和質量。

顧客

我們的客户包括商業建築市場的建築師、業主、總承包商和玻璃分包商。 我們目前擁有近1,000名客户。在截至2022年12月31日的12個月中，我們的100個最大客户佔我們銷售額的77%以上，其中約98%位於北美，2%位於拉丁美洲和加勒比地區。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，沒有任何單一客户 佔我們收入的10%以上。

材料 和供應商

我們的主要製造材料包括玻璃、離子膜、聚乙烯醇縮丁醛以及鋁和乙烯基擠壓件。儘管在某些情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由我們或供應商交易對手在有限的通知下終止。 通常情況下，我們的所有材料都可從多種來源獲得，預計不會出現供應商延誤或短缺。

我們從各種國內外供應商那裏採購生產我們產品所需的原材料和玻璃。在截至2022年12月31日的一年中，一家供應商佔原材料採購總額的10%以上。在截至2021年12月31日的年度內，兩家供應商分別佔原材料採購總額的10%以上，合計佔原材料採購的26.6% ，其中包括Vidrio Andino(Saint-Gobain)，我們從該公司購買了10%，並於2019年5月與其成立了合資企業 。

保修

我們 提供我們認為在我們的產品銷售市場上具有競爭力的產品保修。這些 保修的性質和範圍取決於產品。我們的標準保修期限一般為建築玻璃、幕牆、夾層和鋼化玻璃、門窗產品的五到十年。保修不單獨定價或銷售，除了保證產品符合最初商定的規格外，不向客户 提供服務或覆蓋範圍。如果針對我們從供應商處獲得保修的產品提出索賠，我們會將索賠轉回供應商。

證書

在我們的眾多指定和認證中，TecnoGlass獲得了邁阿密-戴德縣驗收通知書，即NOA，這是行業中要求最高的 證書之一，並要求在佛羅裏達州銷售抗颶風玻璃。TecnoGlass的產品符合邁阿密-戴德縣的安全法規標準，因為其夾層防颶風玻璃耐衝擊、耐壓力、耐水和耐風。TecnoGlass 也是少數幾家獲得PPG Industries授權在拉丁美洲生產浮法玻璃幕牆塗層產品的公司之一。

我們的子公司已從其他國家和國際標準制定機構獲得了多項其他認證。

TG 認證包括：

ES 認證包括：

ESW 認證包括：

競爭對手

我們擁有本土和國際競爭對手，也專注於商業和住宅建築市場的玻璃和鋁改造、窗户組合以及安裝和設計 。我們參與競爭的美國市場主要由商業和住宅建築玻璃幕牆、窗户和門的製造商、經銷商和安裝商組成。根據我們對IBIS世界報告的分析，我們估計我們在美國綜合市場的收入(製造業和服務業)佔1%到2%，這是一個有吸引力的進一步滲透的機會。在哥倫比亞，我們相信我們是高端窗户的領先生產商，在玻璃和鋁結構組裝市場擁有近40年的經驗。該行業有一些知名的 參與者，大多是原子化的，由小型競爭對手組成。

我們和我們的競爭對手爭奪業務的關鍵因素包括質量、價格、聲譽、產品和服務的廣度 以及縮短交付期的生產速度。我們面臨着來自規模較小和規模較大的市場參與者的激烈競爭，這些參與者在我們的各個市場與我們競爭，包括玻璃、窗户和鋁製造。

門窗行業的主要競爭方法是與門窗經銷商和經銷商發展長期關係，並通過提供具有競爭力的價格、按需提供全方位的高質量定製產品來留住客户。我們業務的垂直整合、我們的地理範圍、低勞動力成本和規模經濟幫助我們的子公司鞏固了它們在哥倫比亞的領先地位，並支持了它們在美國和其他海外市場的擴張。

政府法規

在我們所在的司法管轄區，我們 受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與分區和密度、建築設計和安全、颶風和洪水、建築和類似事項有關的法律法規。 特別是，我們的抗衝擊門窗市場在很大程度上取決於我們滿足州和地方建築法規的能力，這些法規要求我們保護自己免受風傳碎片的影響。此外，我們所在的某些司法管轄區要求門窗的安裝必須獲得授權經銷許可證的主管部門的批准。我們在質量保證部門投入了大量資金，以保持對生產過程的嚴格監督，以確保高質量產品的持續生產 。我們已經按照嚴格的安全標準進行了認證，更詳細地描述在標題為-認證.”

我們 受與公共衞生和安全、消防法規以及我們與員工的關係相關的法律法規的約束。儘管我們的業務和設施受到聯邦、州和地方環境法規的約束，但環境法規對我們的運營沒有 實質性影響。

研究和開發

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別約為60萬美元、70萬美元和100萬美元。我們產生與新產品開發相關的成本，並支付需要對我們的產品執行的外部測試 以符合嚴格的建築規範。

人力資本

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們分別有4,431名和3,276名員工通過僱傭合同直接聘用，其中沒有一個是由工會代表的，我們分別有4,719名和3,797名員工通過六家 臨時人力資源公司招聘，這些公司最初是根據一年定期僱傭合同聘用的。截至2021年12月31日，我們有3349名員工通過僱傭合同直接聘用，其中沒有一個是由工會代表的 ，還有3559名臨時員工通過6家臨時人力資源公司。我們通過滾動培訓計劃積極鼓勵和促進員工的發展，每週舉辦多個培訓課程。這些計劃 提高了我們人員的技能，旨在讓我們的人員跟上我們製造設施安裝的新技術的步伐 。我們致力於發展我們的員工，並保持行業技術的前沿 。這些投資還幫助我們管理了工傷，截至2022年12月31日的年度工傷損失發生率為3.5%，遠低於哥倫比亞玻璃和金屬製造公司9.5%的平均比率。自1983年ES成立以來，我們一直沒有加入工會。我們認為我們公司是一個機會均等的僱主，不分性別或種族，我們一直在尋找最好的人才。雖然與核心製造業務相關的職位主要由男性擔任，但我們的銷售和行政人員由大約40%的女性和60%的男性組成。從種族角度來看，我們的勞動力是多樣化的，但根據我們所在的位置，主要是拉丁裔。

公司 歷史和信息

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們於2013年成立，與TecnoGlass子公司TG和ES以及Andina Acquisition Corporation的業務合併有關。TG和ES是根據哥倫比亞法律成立的公司，分別由首席執行官何塞·M·達斯和首席運營官克里斯蒂安·T·代斯於1994年和1983年成立。

我們的主要行政辦公室位於哥倫比亞巴里奧拉斯弗洛雷斯巴蘭基利亞的Avenida Circunvalar a 100 Metros de la Via 40，我們的電話號碼是+57(5)373-4000。我們在互聯網上有一個網站www.tecnoglass.com。、 上包含的或可通過訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不應被視為通過引用併入 本招股説明書附錄。

管理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

何塞 M.Daes自2013年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Daes先生在哥倫比亞和美國的企業運營方面擁有40多年的經驗。自1983年以來，他一直領導與他的兄弟克里斯蒂安·達斯共同創立的TecnoGlass集團。戴斯先生負責我們公司的持續、道德和負責任的管理和發展。

克里斯蒂安·T·代斯自2013年12月以來一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。迪斯先生自1994年TG成立以來一直擔任該公司的首席執行官。Daes先生領導自動化項目，這些項目減少了材料消耗，提高了我們公司的效率，為我們的工人和整個國際供應鏈保持了最高的安全標準。戴斯先生是我們的首席執行官何塞·M·戴斯的弟弟。

聖地亞哥 吉拉爾多在2016年2月至2017年8月期間擔任我們的副首席財務官，此後一直擔任我們的首席財務官。他在加入TecnoGlass時在資本市場、銀行債務、衍生品、財務、併購和股權相關交易方面擁有豐富的金融經驗。吉拉爾多先生擁有沃什伯恩大學工商管理碩士學位(以優異成績畢業)，並擁有加州州立大學波莫納分校的MBA學位，重點是國際商業和金融。

答：洛恩·韋爾自2011年9月成立以來，一直擔任我們的董事會非執行主席。Weil 先生是Inspirated Entertainment，Inc.的執行主席，也是Innspred的前身Hydra Industries收購公司的聯合發起人和創始人，並曾在2014年至2016年12月擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2014年9月以來，韋爾一直是他創建的投資工具九頭蛇管理公司的負責人。韋爾先生於1991年10月至2013年11月擔任科學遊戲公司董事會主席，並於1992年4月至2013年11月擔任該公司首席執行官。 在他任職期間，科學遊戲公司的年收入從不到5000萬美元增長到約20億美元。Weil先生獲得了多倫多大學的商學學士學位、倫敦經濟學院的碩士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

路易斯·費爾南多·卡斯特羅·維加拉自2018年11月以來一直在我們的董事會任職。自2017年以來，卡斯特羅·維加拉先生一直擔任農產工業領域一傢俬募股權基金的基金經理，並監督他在建築、基礎設施和農產工業領域的投資。2013年至2017年，卡斯特羅·維加拉先生擔任哥倫比亞發展銀行Banco de Comercio External de哥倫比亞S.A.的首席執行官。2007年至2008年和2012年至2013年，卡斯特羅·維加拉先生擔任進口和營銷食品公司Agrodex International(Br)SAS的總經理。2008年至2012年，他擔任巴蘭基拉商會區域發展署總裁。在此之前，他是食品行業商業化和物流服務公司Provyser S.A.的總經理。 他是Unimed PharmPharmticals Limited的董事會成員，也是該公司的審計委員會成員，以及哥倫比亞的Accnowte SAS和Devimed SAS公司。卡斯特羅·維加拉先生獲得了福特漢姆大學的學士學位、哥倫比亞大學的學士學位和哥倫比亞波哥大大學的工商管理碩士學位。

安妮·路易絲·卡里卡特自2022年8月以來一直在我們的董事會任職。Carricarte女士在國內和國際市場營銷、銷售、行政和管理方面擁有超過35年的經驗。她是一位商業企業家、執行顧問和勵志演説家，擅長激勵、培訓、談判和深入的團隊建設。Carricarte女士是Simple Results，Inc.的首席執行官，這是一家她在2006年創立的諮詢公司，在該公司，她在不同國家、不同世代、不同職業以及私營和公共部門的信仰之間開展多元文化項目的合作。自2004年以來，卡里卡特女士一直擔任農場資產管理公司Grove Services和為美國主要食品連鎖店提供“端到端”農產品分銷的Unity Groves的顧問。她也是Mathon Investments Corporation的七名董事會成員之一，Mathon Investments Corporation是一家管理投資並提供貸款服務的私人基金。從1992年開始，Carricarte女士一直擔任Amedex Holding Insurance/USA Medical的首席運營官和Amedex International的首席執行官，為拉丁美洲和加勒比地區的客户提供健康和人壽保險產品及相關服務。

胡裏奧 A.託雷斯自2011年10月以來一直在我們的董事會任職。他曾在2011年10月至2013年1月期間擔任我們的聯席首席執行官。自2008年3月以來，託雷斯一直擔任私募股權公司Nexus Capital Partners的董事經理。2006年4月至2008年2月，Torres先生在哥倫比亞財政部任職，擔任公共信貸和國庫總管。2002年6月至2006年4月，Torres先生擔任投資銀行公司Diligo Consulting Group的董事董事總經理。1994年9月至2002年6月，託雷斯先生在摩根大通銀行擔任總裁副行長。自2021年4月以來，Torres先生一直在AST SpaceMobile，Inc.的董事會任職，該公司建造了第一個可通過標準手機直接訪問的天基蜂窩寬帶網絡。託雷斯先生擁有洛杉磯安第斯大學的系統和計算機工程學位、西北大學的工商管理碩士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

卡洛斯 阿爾弗雷多治癒自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Cure Cure先生目前擔任哥倫比亞最大的多行業集團之一Grupo Olímpica的外部顧問，並於2015年9月至2019年3月擔任哥倫比亞領先的石油和天然氣公司Ecopetrol S.A.的前董事會主席。2011年至2013年，Cure Cure先生擔任哥倫比亞駐委內瑞拉大使。Cure Cure先生曾在Cementos del Caribe擔任財務經理、Cementos Toluviejo總經理、Astilleros Unión Industrial總經理和葡萄牙巴蘭基利亞社會公司的總經理。Cure Cure先生曾擔任Avianca和Isagen的董事會成員，曾是巴伐利亞公司的總裁。Cure Cure先生在哥倫比亞國立大學獲得土木工程學士學位。

董事 獨立

我們的董事會與其法律顧問協商，以確保董事會的決定符合紐約證券交易所的規則以及所有相關的證券和其他有關董事獨立性的法律法規。紐交所上市準則將“獨立的董事”定義為董事會認定與上市公司沒有實質性關係的人 (無論是直接還是作為與我公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。根據這些考慮，我們已確定韋爾先生、Cure Cure先生、卡斯特羅·維加拉先生、託雷斯先生和卡里卡特女士有資格擔任獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

領導力 結構

我們的董事會決定目前將董事長和首席執行官的職位分開。這使得我們的首席執行官可以集中精力主要管理我們的業務運營和發展，而我們的董事長 可以專注於我們董事會和高級管理層之間的溝通和關係， 我們董事會對我們戰略和政策的考慮以及我們的首席執行官評估過程。

風險監管

我們 董事會的主要職能是監督。作為一個整體，我們的董事會負責風險監督，並審查管理層的風險評估和風險管理政策和程序。我們有常設審計委員會、薪酬委員會和 提名委員會。我們的審計委員會與我們的管理層討論主要的財務風險敞口，並將其結果報告給我們的董事會，與我們董事會的風險監督審查有關。我們的薪酬委員會負責 制定激勵措施，鼓勵與我們的業務戰略一致的行為，而不鼓勵不適當的冒險行為。

我們 相信我們的領導結構適合我們公司，因為它確保了對我們公司合理預期面臨的特定類型風險的監督責任，並基於主要負責監督和管理此類特定風險的人員(S)、職位(S) 和/或委員會(S)的專業知識和資格。我們還努力 吸引和留住最高質量和最多元化的導演。通過確保特別合格的人員(S) 能夠監督、緩解和以其他方式管理我們公司合理預期面臨的每一種特定風險，我們相信我們的領導結構適合於管理公司的風險監督。

行為準則

2017年10月，我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的最新行為準則。行為準則 編纂了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。應 要求，我們將免費提供我們的行為準則副本。索取我們的行為準則副本的請求應以書面形式發送到TecnoGlass Inc.，Avenida Circunvalar a 100 MTS de la Via 40，Barrio las Flores，Barranquilla，哥倫比亞，收件人：公司祕書。讀者還可以在我們的網站http://investors.tecnoglass.com/corporate-governance.cfm.上獲得我們的行為準則

公司治理

審計委員會

我們有一個董事會常設審計委員會，由卡洛斯·A·庫爾、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和胡裏奧·託雷斯組成， 庫爾先生擔任主席。根據適用的紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每一位成員都是獨立的。

審計委員會有一份書面章程，該章程包含在我們的《公司治理準則簡編》中，並可在我們的 網站http://investors.tecnoglass.com/corporate-governance.cfm.上找到審計委員會的目的是協助董事會 監督公司年度、季度和其他財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、公司獨立審計師的業績以及公司遵守法律和法規要求的情況。任命、保留、確定薪酬並監督我們的獨立會計師，審查審計結果和範圍以及其他會計相關服務，審查我們的會計慣例以及內部會計和披露控制制度。 審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

審計委員會財務專家

根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會在任何時候都將完全由精通財務的 獨立董事 組成，因為我們的董事會在其業務判斷中對這種資格進行了解釋。此外，根據我們董事會在其業務判斷中的解釋， 委員會已經並將繼續擁有至少一名具有會計或相關財務管理專業知識的成員。董事會認定，託雷斯先生符合紐約證券交易所的要求，並有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

審計 委員會報告

我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師，審查審計的結果和範圍以及其他會計相關服務，以及審查我們的會計慣例以及內部會計和披露控制系統等。 這些職責包括與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表。 審計委員會本身並不編制財務報表或執行審計，其成員也不是我們財務報表的審核員或核證者。

審計委員會在履行任命和審查獨立註冊會計師事務所所提供服務的監督責任時，仔細審查聘請獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項以及可在多大程度上保留獨立註冊會計師事務所從事與審計無關的服務。

審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)審查並討論了截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(美國)在第3200T條中通過的關於“與審計委員會溝通”的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則第1卷，AU第380節)所要求討論的事項。

審計委員會還收到並審查了普華永道根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提交的書面披露和信函， 已與普華永道討論了其獨立於公司的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將財務報表包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

提名委員會

我們 有一個常設提名委員會，由A.Lorne Weil和Anne Louise Carricarte組成，A.Lorne Weil擔任主席。 提名委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立的董事”。根據其書面章程，該章程包含在我們的公司治理準則簡編中，並可在我們的網站http://investors.tecnoglass.com/corporate-governance.cfm，上找到。 我們的提名委員會負責監督提名進入我們董事會的人員的遴選工作。

董事提名者遴選指南

提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。候選人 將根據董事會目前的組成(包括背景、經驗、 和董事會觀點的多樣性)、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查。目前，提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定，被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們有一個常設的薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由胡裏奧·託雷斯、卡洛斯·庫爾和安妮·路易斯·卡里卡特組成，胡裏奧·託雷斯擔任主席。薪酬委員會的每一位成員都是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立的董事”。薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會職責包括在我們的《公司治理準則簡編》中，並可在我們的網站http://investors.tecnoglass.com/corporate-governance.cfm，上找到 ，包括但不限於：

高管 和董事薪酬

此 部分詳細介紹了我們的高管薪酬理念和做法、薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮的因素以及薪酬委員會做出的薪酬決定。

概述

我們關於高管薪酬的 政策由董事會與薪酬 委員會協商管理。我們的薪酬政策旨在規定以下薪酬：

薪酬委員會負責向我們的董事會推薦達到這些目標的高管薪酬方案。薪酬委員會在做出有關高管薪酬的決定時，依賴其成員的經驗以及對各種因素的主觀考慮，包括個人和公司業績、我們的戰略業務目標、每位高管的職位、經驗、責任水平、未來潛力以及我們行業類似規模的公司支付的薪酬。薪酬委員會 為年度固定薪酬或不同薪酬要素之間的分配設定具體的關鍵績效指標或KPI和基準。

我們的薪酬委員會負責對高管的現金薪酬和股權持有量進行年度審查，以確定它們是否為高管提供了足夠的激勵和動力，以及相對於其他公司的可比高管，他們是否對高管進行了足夠的薪酬。作為審查的一部分，管理層向薪酬委員會提交建議。

我們 認為，在做出與薪酬相關的決定時，重要的是要了解我們行業中處境相似的上市公司的當前做法。我們的薪酬委員會通過審查玻璃和鋁行業上市公司的公共報告和其他資源，對這些公司的現金和股權薪酬做法進行評估。 被選為任何基準組的公司將具有與我們公司類似的業務特徵，包括 收入、財務增長指標、發展階段、員工人數和市值。儘管由於我們的業務和目標方面的原因， 基準可能並不總是適合作為設置薪酬的獨立工具，但我們通常認為，收集這些信息是我們薪酬相關決策流程的重要組成部分。

考慮有關高管薪酬的股東諮詢投票

根據《交易所法案》第14A條的要求，我們 還考慮了我們最近就高管薪酬進行的股東諮詢投票，也就是通常所説的“薪酬話語權 諮詢投票”。在我們於2022年12月15日舉行的年度股東大會上進行的上一次諮詢投票中，超過97%的股東在諮詢的基礎上批准了我們的薪酬計劃 (反對或棄權的總票數不到3%)。我們認為這有力地證明瞭我們的薪酬做法與股東的最佳利益保持一致。根據我們2019年年度股東大會上舉行的股東投票，我們每三年對薪酬諮詢投票進行一次發言權。下一次將在我們的2025年年度股東大會上 。

基本工資

我們任命的每一位高管都是按自己的意願聘用的。我們高管的基本工資由我們的薪酬委員會每年單獨確定，以確保每位高管的基本工資構成薪酬方案的一部分， 該薪酬方案將適當地獎勵高管為我們公司帶來的價值。根據我們的薪酬理念，薪酬委員會可酌情增加或減少每位高管的基本工資。

獎金

除了基本工資外，我們指定的高管還有權根據我們全年的財務業績和某些目標的完成情況獲得年度績效獎金。

其他 薪酬和福利

名為 的高管將獲得額外的薪酬，形式為休假、醫療、401(K)和其他福利， 我們的所有員工都可以享受。我們不會向我們指定的高管提供任何其他福利或其他個人福利。

彙總表 薪酬表

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的薪酬總額。

薪酬 與指定高管的安排

2023年2月7日，我們的薪酬委員會建議並於2023年2月28日批准了Daes先生、Daes先生和Giraldo先生各自2023年的薪酬安排：(I)Daes先生和Daes先生每人的基本工資為2,940,000美元，外加最高1,029,000美元的獎金；(Ii)Giraldo先生的基本工資為594,000美元，每年的績效獎金最高可達207,900美元。每筆獎金將基於我們2023年的財務業績和全年某些有待商定的目標的完成情況 。

薪酬 比率披露

以下薪酬比率信息是根據《交易所法》S-K條例第402(U)項的要求提供的。

對於我們最後一個已完成的財年，即2022財年：

根據這一信息，2022年首席執行官的年總薪酬與所有僱員年總薪酬的中位數之比為682比1。

採取了以下步驟來確定中位數僱員和首席執行官的年度總薪酬：

財政年度末未償還的 股權獎勵

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們沒有根據長期激勵計劃 向我們的任何高管授予任何購股權、股票增值權或任何其他獎勵。

養老金 福利

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們沒有向任何高管發放任何養老金福利。

不合格的 固定繳費和其他不合格的延期補償計劃

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們沒有任何不合格的固定繳費或其他不合格的遞延薪酬 計劃。

終止或控制變更時的潛在付款

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的任何高管都無權獲得與終止或控制權變更相關的薪酬或其他福利，如額外津貼和醫療福利。

董事 薪酬

我們的每位非僱員董事每年獲得63,063美元的現金薪酬。此外，我們的審計委員會主席和我們審計委員會的其他成員因在審計委員會任職而分別獲得22,051美元和11,007美元的額外現金補償。員工董事不會因為他們作為董事提供的服務而獲得現金薪酬。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度非僱員董事的薪酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在上一個完整的財政年度內，沒有 擔任我公司董事會薪酬委員會成員的任何人，表明 每名委員會成員(A)在該財政年度內是我公司的高級職員或僱員；(B)曾是註冊人的高級職員； 或(C)沒有根據S-K條例第404項的任何一段要求我們披露的任何關係。我們沒有任何在第407(E)(4)(Iii)項中描述的需要我們披露的關係 。

委託人 證券持有人

表和隨附的腳註根據TecnoGlass截至2023年5月16日的公開備案文件或已知信息，闡述了與以下公司普通股所有權有關的某些信息：

擁有或分享“投票權”的人被視為證券的“實益擁有人”，“投票權”包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力。下表不適用於能源控股公司在本次發售中進行的任何股份出售。有關此次發行導致能源控股公司所有權的信息， 請參閲下面標題為“出售證券持有人”的一節。

* 不到1%

出售證券持有人

下表詳細説明瞭出售證券持有人的名稱、出售證券持有人實益擁有的我們的普通股數量、以及出售證券持有人根據本招股説明書補充資料提供出售的我們普通股數量。在根據本招股説明書附錄 發行證券之前和之後，由出售證券持有人實益擁有的我們普通股的百分比 是基於截至2023年5月16日的47,673,953股我們已發行的普通股。

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。除非下表腳註另有説明，否則下表所列各股東對上市股份擁有獨家投票權及投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

某些 關係和關聯方交易

相關的 方交易

A 建設SA

在 經常性的基礎上，我們聘請了在哥倫比亞巴蘭基拉運營的重型建築公司A Construcir S.A.進行與我們在哥倫比亞生產設施的持續資本支出相關的建築 。截至2022年6月1日，我們的首席執行官Jose Daes和首席運營官Christian Daes的附屬公司分別擁有A Constrir的所有權股份。於截至2023年3月31日止三個月，吾等分別向A Constrir S.A.購入330萬美元，於截至2022年12月31日止年度購入430萬美元，於截至2021年12月31日止年度購入930萬美元。

鋁型材 領銜SAS

在正常業務過程中，我們向電氣照明設備製造商AlutrafficLED SAS或Alutrafic銷售產品。 我們的首席執行官Jose Daes和首席運營官Christian Daes的附屬公司分別擁有Alutrafi的所有權 股份。在截至2023年3月31日、2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個月內，我們分別向Alutraffic出售了20萬美元、90萬美元、110萬美元和70萬美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有30萬美元、20萬美元和50萬美元的應收賬款。

聖瑪麗亞·德爾瑪·薩斯

在正常業務過程中，我們從位於製造園區附近的加油站Estaión Santa Maria del Mar SAS購買燃料，供我們的製造設施使用。該加油站分別由Jose Daes和Christian Daes的關聯公司擁有，分別是我們的首席執行官和首席運營官。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別購買了20萬美元、90萬美元、30萬美元和30萬美元。此外，在2021年期間，我們以40萬美元的價格從Santa Maria del Mar SAS手中收購了製造園區附近的大量土地。

Fundación TecnoGlass-ESWindows

Fundación TecnoGlass-ESWindows是我們成立的一個非營利性組織，目的是在我們所在的社區開展社會事業。 在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾個月裏，我們的慈善捐款分別為70萬美元、160萬美元、140萬美元和130萬美元。

工作室 Avanti SAS

在正常業務過程中，我們將產品銷售給哥倫比亞的建築系統分銷商和安裝商Studio Avanti SAS或Avanti。Avanti由Alberto Velilla擁有和控制，他是我們的控股股東能源控股公司的董事。 在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月裏，我們分別向Avanti出售了20萬美元、50萬美元、80萬美元和40萬美元 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有20萬美元、10萬美元和40萬美元的應收賬款。

Vidrio Andino合資企業(聖戈班的子公司)

2019年5月3日，我們與聖戈班完成了一項合資協議，聖戈班是浮法玻璃生產的世界領先者，浮法玻璃是我們製造流程的關鍵組件 ，據此我們收購了聖戈班在哥倫比亞的子公司Vidrio Andino 25.8%的少數股權。我們在Vidrio Andino的權益的購買價格為4500萬美元，其中3410萬美元以現金支付，1090萬美元通過2020年12月9日的土地出讓支付。2020年10月28日，我們從DAES家族的關聯公司手中收購了上述土地，並通過發行總計1,557,142股普通股支付了這筆交易，每股價值7.00美元，根據截至2020年10月27日的收盤價計算，這相當於約33%的溢價。

這塊土地靠近我們現有的製造設施。合資企業計劃在這塊土地上建造一座浮法玻璃廠，我們預計一旦投入運營，將為我們帶來顯著的效率，我們還將擁有25.8%的權益。新工廠 的資金將來自我們最初現金貢獻的收益、波哥大工廠的運營現金流、不會併入我們財務報表的合資企業產生的債務 ，以及我們在需要時提供的約1,250萬美元的額外捐款(基於債務可用性或其他來源)。

在正常業務過程中，我們在截至2023年3月31日和2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個月內分別從Vidrio Andino購買了630萬美元、2080萬美元、1530萬美元和1430萬美元。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們向Vidrio Andino支付的未付款項分別為480萬美元、490萬美元和280萬美元。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們分別在我們的綜合經營報表中記錄了權益 方法收入140萬美元、670萬美元、420萬美元和140萬美元。

Zofracosta SA

我們的子公司ES擁有Zofracosta SA的投資，Zofracosta SA是一家房地產控股公司，也是通過我們的Vidrio Andino合資企業建造的擬議玻璃廠附近的免税區運營商，截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Zofracosta SA的估值分別為60萬美元、60萬美元和80萬美元。Jose Daes和Christian Daes的附屬公司、我們的首席執行官和首席運營官分別擁有Zofracosta SA的多數股權。

賠償協議

我們 已與我們的每位高管和董事會成員簽訂了賠償協議。賠償協議補充了我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程以及開曼羣島法律，為這些個人提供了某些賠償權利。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在開曼羣島法律允許的最大範圍內以及開曼羣島法律未來可能允許的任何更大程度上對這些個人進行賠償，包括預付律師費和此類個人因任何與賠償協議日期之前或之後的任何事件或事件有關的威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或其他法律程序而產生的其他費用，無論是民事、刑事、行政、監管、立法或調查 性質的。由於這些 個人是或曾經是我們的董事或高管，受賠償協議中規定的某些排除和程序的約束，包括被賠付人沒有欺詐或故意違約，以及就任何刑事訴訟而言，被賠付人沒有合理理由相信他的行為是非法的。

相關的 人員政策

我們的《行為準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體不到10%的實益 )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准重大或重大關聯方交易 在我們進行此類交易的範圍內。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款 ，以及關聯方在交易中的利益程度。 董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。此外，我們要求我們的每一位董事和高管 填寫年度董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

董事 獨立

我們 遵循紐約證交所的上市標準來確定董事是否獨立。我們的董事會諮詢其法律顧問 ，以確保董事會的決定符合這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規 。

紐約證券交易所上市標準將“獨立董事”定義為公司高管或任何其他個人以外的人，其關係被髮行人董事會認為會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任。根據這些考慮，我們已確定Weil先生、Cure Cure先生、Castro Vergara先生、Torres先生和Carricarte女士有資格擔任獨立董事。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非島嶼法院認為任何此類規定違反公共政策，如對故意欺詐、故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意疏忽或故意違約除外。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

課税

開曼羣島税收：

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。

TecnoGlass 已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已申請 ，並預計在註冊説明書生效後獲得開曼羣島總督內閣府 以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》
(修訂後)
關於税收優惠的承諾

根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定，總督內閣與TecnoGlass Inc.承諾，在本報告中通篇提及税收部分作為公司：

1. 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

2. 此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

2.1本公司的股份、債權證或其他債務；或

2.2以扣繳全部或部分《税務減讓法》(修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式。

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税

以下是對投資我們普通股的重大美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。 本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果 。

一般信息

此 部分概括介紹了與美國股東(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税條款。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資我們普通股的州、地方或非美國税收後果。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們普通股的受益所有者，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：

本討論基於經修訂的1986年《國税法》，或該法、其立法歷史、據此頒佈的《財政部條例》以及公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有更改或不同的解釋，可能會有追溯力。

此 討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有者根據其個人情況 相關。特別是，本討論僅考慮在本次發行中收購我們的普通股並 擁有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產的持有人，而不涉及替代最低税額的潛在應用 。此外，本討論不涉及 受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或(除本文所述外)普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的狀況、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。本討論亦假設我們就普通股作出(或被視為作出)的任何分派，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

此 討論只是對收購、擁有和處置我們的 普通股給美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。我們尚未就收購、擁有和處置我們普通股的任何税務後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的普通股對該投資者的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

美國 持有者

納税報告

某些作為個人和特定實體的美國持有者可能被要求向這些美國持有者提交所得税申報單8938(指定外國金融資產報表)，以報告外國公司發行的股票或證券的所有權超過 某些門檻金額，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的股票的例外情況)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們股票的所有權和處置的申報義務。

對普通股支付的分派徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，美國股東一般將被要求將支付給我們普通股的任何分派的總金額作為股息 收入。此類股票的現金或財產分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配是從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受允許美國公司從其他美國公司獲得的股息扣除 。超出此類收益和利潤的分派一般將針對 ，並降低美國持有者普通股的基數(但不低於零)，超過該基數的情況下， 將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。我們目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，任何分配通常都將報告為股息，即使該分配根據上述規則將被視為免税資本回報或資本 收益。

非公司美國持有者收到的股息 可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得率徵税，前提是(1)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2) 我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在支付股息的納税年度還是在納税前一個納税年度，(3)美國持有者滿足某些持有期要求，以及(4)美國持有者沒有義務 就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於普通股支付的股息的優惠費率。

普通股的股息一般應構成外國税收抵免限制的外國來源收入。有資格獲得抵免的外國税收限制是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，就我們普通股支付的股息 一般將構成“被動類別收入”。美國持有者可能無法為我們應支付的任何股息分配税申請美國外國税收抵免。與確定美國 外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免 ，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國 税款申請分項扣除(代替外國税收抵免)。

普通股處置的税收

在出售或其他應税處置我們的普通股時，並遵守下面討論的PFIC規則，美國持有人通常將 確認等於變現金額與美國持有人在普通股中調整後的 計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。

如果美國持有者對普通股的持有期超過 一年，資本損益將構成長期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本利得可能有資格獲得較低的税率。資本損失的扣除 受各種限制的限制，此處未對其進行描述，因為對此類限制的討論取決於每個美國 持有人的特定事實和情況。確認與出售我們普通股有關的損失的美國持有人應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問 。

未賺取的 所得税醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，該持有者是調整後總收入超過某個門檻金額的個人 (如果已婚共同申報或如果被視為聯邦所得税的“尚存配偶”，則為250,000美元，如果已婚單獨申報為125,000美元，在其他情況下為200,000美元)。這項3.8%的税還將適用於作為遺產和信託的某些美國持有者的未分配淨投資收入的全部或部分。為此目的，在計算此類美國持有者的淨投資收入時，一般會將普通股的股息和應税處置收益計入其中。

信息 報告和備份扣繳

信息 關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的 普通股的收益，我們可能會向美國國税局提交申報單。如果您未能向付款代理提供您的納税人識別碼 ，或不遵守某些認證程序或以其他方式建立備份預扣豁免權，則您將受到備份預扣的約束。 備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則 就您的普通股扣繳的任何金額將由IRS退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向IRS提供某些 必需的信息。

被動 外商投資公司規章

我們 將在任何納税年度被歸類為PFIC，條件是：(A)根據PFIC規則，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者(B)我們的資產價值的至少50%(根據季度平均值確定)或 為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益。為此，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產 和收入的比例份額。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC，我們將繼續 就該持有人的投資被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人已 根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。

基於上市後的預期市值(可能會不時波動)和我們的收入和資產的構成，以及當前和預期的業務，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC 我們預計在本納税年度或可預見的 未來不會被視為美國聯邦所得税的PFIC。然而，未來的實際市值和預期收入、資產和運營可能與目前的預期有很大不同。此外，必須每年在每個課税年度結束後確定PFIC。因此，不能保證我們不會在本納税年度或未來任何納税年度被歸類為PFIC 。

如果在美國持有人持有普通股的任何時候，我們被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何“超額分派”(定義見下文)的金額，將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配到銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，分配到應納税年度的收款年度)和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司適用的最高税率徵税，並將徵收利息費用。 就本規則而言，超額分配是指美國持有人在其普通股 股票上收到的任何分配超過之前三年或 美國持有人持有期間收到的普通股年度分配平均值的125%的金額，以較短的時間為準。此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則我們支付的股息將沒有資格享受適用於非公司美國股東“合格股息收入”的優惠税率 。某些選擇可能會導致普通股的替代 待遇(例如按市值計價)。此外，如果我們被視為PFIC，普通股的美國持有者可能需要每年提交IRS表格8621。

如果在任何課税年度，對於美國持有人而言，我們被視為PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們的任何 子公司的股份，這些子公司也是PFIC，並且通常受到上述關於此類股份的任何分配或處置的待遇 。然而，對於任何這樣的子公司，很可能不會有按市值計價的選擇。 如果我們被視為PFIC，美國持有人也將受到年度信息報告要求的約束。美國持股人 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於普通股投資的問題。

承銷

Robert W.Baird&Co.Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將作為下列各承銷商的代表。根據我們、銷售證券持有人和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售證券持有人已同意向承銷商出售，且每個承銷商已分別而不是共同同意從出售證券持有人手中購買在其名稱旁邊列出的 普通股數量。

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非聯名同意購買根據承銷協議售出的所有普通股 (如購買任何該等普通股)。如果承銷商違約， 承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們 和銷售證券持有人已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售普通股，但須事先出售，發行時、發行時及經承銷商接受後，須經承銷商就法律事宜(包括普通股的有效性)及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)作出批准。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金 和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股1.161美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。

下表顯示了出售證券持有人的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該等資料假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為200,000美元，由我們和/或銷售證券持有人支付。我們和/或銷售證券持有人已同意向承銷商償還與金融監管局結算本次發行相關的費用，金額最高可達20,000美元。承銷商還同意 報銷我們和/或銷售證券持有人因此次發行而產生的某些費用。

購買額外普通股的選項

銷售證券持有人已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使。 可按公開發行價減去承銷折扣購買至多30萬股額外普通股。如果承銷商 行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表所示承銷商的初始金額按比例額外購買一定數量的普通股。

不銷售類似證券

我們， 出售證券持有人、我們的高管和董事及關聯股東已同意，在本招股説明書附錄發佈之日起90天內，在未事先獲得Robert W.Baird&Co.Inc.書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

這些普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TGLS”。

價格穩定，空頭頭寸

在 普通股分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的普通股。但是，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

承銷商可在公開市場買賣本公司普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行時所需購買的數量。“備兑” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的出售金額 。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何有回補的空頭頭寸。在釐定普通股的來源以平倉回補淡倉時，承銷商將會考慮公開市場上可供購買的普通股價格，以及與透過授予其的期權購買普通股的價格比較的價格。“裸賣空”指的是超過該選項的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商買入以彌補銀團賣空的效果可能會提高或 我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。 因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上的價格。承銷商 可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明， 代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與本次發行有關，承銷商和銷售集團成員可在普通股要約或銷售開始 開始前並一直持續到分派完成之前，根據交易所法案M規則第103條，在紐約證券交易所對普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格在沒有這些交易的情況下高於公開市場上的價格。 承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，並可以隨時結束被動做市活動。

電子分發

與此次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他 關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

對於每個歐洲經濟區成員國，每個相關成員國，沒有或將根據 在相關成員國的主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局的招股説明書之前在該相關成員國向公眾發行普通股， 但可在任何時間向該相關成員國的公眾發行普通股：

惟 該等普通要約不得要求本公司及/或出售證券持有人或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“招股章程規例” 指規例(EU)2017/1129。

相關成員國的每個 人如收到與本協議擬進行的發行有關的任何信息，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已表示、保證和同意承銷商及其關聯公司和本公司：

公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合資格投資者且已書面通知聯合全球協調人 該事實的人士，經聯合全球協調人事先同意，可獲準在 發售中收購普通股。

上面的 銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書和與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給並僅針對 ，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給並將僅與下列人員進行：(I)在投資相關事項上具有專業經驗的人，且該人屬於《財務條例》第19條第(5)款所述投資的專業人員；或(Ii)屬於《財務條例》第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值實體；(Iii)在英國以外；或(Iv)就任何普通股的發行或出售而可合法傳達或安排傳達有關投資活動的邀請或誘因的人士， 或有關人士。普通股只在英國發售，任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈 之前，英國沒有或將不會根據招股向公眾發售普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發售：

惟 普通股的有關要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就英國普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何普通股作出充分資料的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例” 指根據2018年歐洲聯盟(退出)法令而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。

在要約中收購任何普通股或向其提出要約的每個英國人將被視為已代表、確認 並與本公司、承銷商及其關聯公司商定其符合本節概述的標準。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與普通股或此次發行有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至普通股收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局或DFSA的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄旨在僅分發給DFSA的要約證券規則 中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實 任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的普通股可能缺乏流動性及/或受轉售限制。擬購買普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充資料的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士或獲豁免投資者只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條 所指)或其他人士或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股，不得於發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

致香港潛在投資者的通知

該等普通股並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，除非(I)在 情況下不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第或(Ii)《證券及期貨條例》及根據《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，且不得為發行目的而發行或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件(不論在香港或其他地方)， 針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾訪問或閲讀(除非根據香港證券法律被允許這樣做)，但普通股除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人，或僅出售給香港的“專業投資者”，如《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定。

致日本潛在投資者的通知

該等普通股並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用的 法律、法規及部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知{br

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡國家金融管理局第289章證券及期貨法案第4A條所界定的機構投資者)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第 275(1A)節，並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》規定的條件，向相關人士提供 。

如果 普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是認可投資者，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓：

如果 普通股是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人 並非《國家外匯管理局》第4A條所界定的認可投資者)，且該信託的每一受益人均為認可投資者，則該信託的受益人權益(不論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得普通股後6個月內不得轉讓 ，但以下情況除外：

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的合格投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)和 是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。 普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

紐約州紐約的Graubard Miller是我們和銷售證券持有人根據證券法註冊我們證券的法律顧問 。Graubard Miller的一位合夥人實益擁有我們不到0.01%的普通股。本招股説明書附錄中提供的普通股的有效性由Maples和Calder(Cayman)LLP，開曼羣島傳遞。Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A.S是我們的律師和哥倫比亞某些法律事務的銷售證券持有人 。紐約Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的法律顧問，負責某些美國法律事務。Gómez-Pinzón[br]Abogados S.A.S.擔任哥倫比亞某些法律事務承銷商的法律顧問。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2022年12月31日的年度10-K年度報告而納入本招股説明書補編中，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

此處 您可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄 並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入我們的下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至所有證券全部售出或發售終止：

就本招股説明書附錄而言，在本招股説明書附錄日期之前提交的文件中包含並通過引用併入本文的任何 陳述應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書附錄以及之前通過引用併入本招股説明書附錄的任何文檔中包含的信息 。儘管有上述規定，我們不會納入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則 存檔的文件或其中的部分或其他信息，包括前述的證物。

如需向TecnoGlass Inc.提出書面或口頭請求，請注意：投資者關係部，Avenida Circunvalar a 100 MTS de la Via 40，Barrio las Flores，Barranquilla，Columbia，電話：+(57)(5)3734000。您也可以訪問由 引用合併的文檔，如“在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書

TecnoGlass Inc.

普通股，優先股，

權證、債務證券和單位

我們和本招股説明書附錄中確定的任何出售證券持有人將不時提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由一個或多個上述證券類別組成的單位。這些證券可以分別發售、同時發售或按系列發售，其金額、價格和其他條款將在每次發售時確定。 我們可能發售的債務證券可能包括優先債務證券或次級債務證券，每種情況下都包括一個或多個系列的票據或其他債務證據。我們可能提供的認股權證將包括購買 根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。我們將在 招股説明書附錄中提供將出售的證券的具體條款。

我們 和任何出售證券的持有人可以直接將證券出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或通過不時指定的代理人 ，以及其他方式。每次發行的招股説明書副刊將詳細説明證券的具體分銷計劃 。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格、任何配售代理費或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益， 如果有的話。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TGLS”。2023年5月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最新售價為48.36美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“在 本招股説明書的第2頁和任何招股説明書的其他地方補充討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月16日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格中自動擱置註冊聲明的一部分，根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第405條規則的定義，本招股説明書是“知名的經驗豐富的發行人”。 根據此“擱置”註冊流程，我們和/或任何出售股東可以不時以一種或多種方式出售或發行本招股説明書中所述的任何證券組合，價格和其他條款將在此類發行時確定。

本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或 任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關所出售證券的具體信息 以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息.”

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供， 此類信息或陳述不得被認為是我們授權的。本招股説明書和任何招股説明書 增刊或免費撰寫的招股説明書均不構成在任何 任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在該司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您應 參考註冊聲明，包括其證物。

您 不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假定任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併在此或其中的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期之外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“TecnoGlass”、“集團”及“我們”、“我們”或“我們”，均指開曼羣島豁免公司TecnoGlass Inc.及其附屬公司，包括TecnoGlass、或TG、C.I.Energía Solar S.A.S.Windows、或ES、es Windows LLC、Ventanas Solar S.A.、TecnoGlass LLC、Tecno RE LLC、Es Metals S.A.S.及GM&P Consulting and Glaze Contractors Inc.。

市場 和行業數據

在此併入或視為通過引用併入的文件包含或可能包含，我們可能提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充和免費編寫的招股説明書可能包含市場 數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。 我們沒有獨立核實這些數據或統計數據。

公司

TecnoGlass 是全球商業和住宅建築行業建築玻璃、窗户及相關鋁產品的領先垂直一體化製造商、供應商和安裝商 。TecnoGlass在2022年被《玻璃雜誌》評為第三大玻璃製造商。該公司總部位於哥倫比亞巴蘭基利亞，擁有410萬平方英尺的垂直一體化、先進的製造綜合體，可以方便地進入美洲、加勒比海和太平洋地區。TecnoGlass為北美、中美洲和南美洲的近1,000家客户提供服務，其中美國佔收入的96%。TecnoGlass的量身定做的高端產品遍佈世界上一些最具特色的物業，包括One千博物館(邁阿密)、派拉蒙邁阿密世界中心(邁阿密)、Hub50 House(波士頓)、Via 57 West(紐約)、AE‘o Tower(火奴魯魯)、Salesforce Tower(舊金山)、Trump Plaza(巴拿馬)和部門立法議會(玻利維亞)。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關泰諾格拉斯的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明， 請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的主要執行辦事處位於哥倫比亞巴蘭基利亞巴里奧·拉斯弗洛雷斯的Avenida Circunvalar a 100 MTS de la Via 40，我們的電話號碼是(57)(5)3734000。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。建議潛在投資者閲讀並考慮下列與投資我公司有關的風險和不確定性：“風險因素“在與特定發行有關的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有其他信息， 本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書。尤其是，潛在投資者應閲讀並考慮本項目下討論的風險和不確定性。風險因素根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何文件 通過引用併入招股説明書附錄和本招股説明書中，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告，這些報告可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告或招股説明書附錄不時修改、補充或取代。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。 如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的附註{br

本招股説明書、每份招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件， 除了歷史和當前信息外，還包括並將包括符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述將出現在並將出現在整個此類文檔中，包括但不限於風險因素“在每份招股章程副刊及各項目下”業務,” “風險因素 、“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源有關的目標和預期，以及其他財務和運營信息。我們可以使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“ ”、“將會”、“尋求”、“可預見”以及類似的術語和短語來識別本招股説明書中的前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層目前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。我們不能向您保證影響我們的未來發展將是我們預期的，或者我們的 假設將被證明是正確的。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，包括我們的實際財務業績在內的實際發展可能與這些預期和假設有很大不同。 許多因素都不在我們的控制範圍之內。我們認為，這些因素包括下述風險和不確定因素風險因素 “在每份招股説明書副刊及該項下”風險因素在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。然而，可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對影響我們的未來發展產生重大不利影響。可能導致未來發展 與我們的預期不同的因素可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測結果 或未來時期的趨勢。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期。我們沒有義務 公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的證券法可能要求 。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，本公司在此出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、產品開發、一般和行政事務、資本支出和收購。在應用這些收益之前，我們 希望將收益投資於短期、有息、投資級的有價證券或貨幣市場債券。我們 不會收到任何出售證券持有人出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補編、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂後)中與我們股本有關的部分條款。此摘要不完整。此討論 受開曼羣島法律相關條款的約束，並通過參考我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而受到限制。您應該閲讀我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中有關可能對您很重要的條款的現行有效條款。此外，根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份股息將作為股份資本化生效。

法定股本

我們被授權發行最多101,000,000股普通股 包括：100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。 目前已發行和已發行的普通股有47,673,953股，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股 股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。我們的 董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆 董事。董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股份超過50%的 股東可以選舉所有董事。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例收取股息(如有)，因為 董事會可能不時從合法可用資金中宣佈。如果我們的公司清盤、清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可用的淨資產，以便在支付我們的所有債務和債務以及任何未償還優先證券的任何優先權利後 分配給股東。我們普通股的持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TGLS”。我們不能向您保證我們的普通股將繼續 在交易所上市，因為我們未來可能無法達到某些持續上市標準。

優先股 股

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行1,000,000股優先股，優先股的名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會將被授權 在沒有股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以 用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。

以下 概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款。招股説明書副刊將描述不時發售的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分存檔，或將通過引用的方式併入 我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書表格，其中列出了我們提供的特定優先股的條款。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的此類條款摘要通過引用 該指定證書表格而具有完整的資格。我們敦促您閲讀指定證書的格式和招股説明書附錄中包括的優先股條款的附加説明 。

如果我們提供一系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括：

當 收到董事會授權發行股票的對價時，優先股將得到全額支付和不可評估。

分紅

自2016年8月起，我們定期支付季度股息。我們預計未來將繼續支付季度股息。然而，未來任何股息的支付 將完全由我們的董事會酌情決定，不能保證我們未來將繼續 支付股息。管理我們未償還債務的信貸協議目前還限制了我們可以在債務未償還時支付的股息類型 ，這是基於我們滿足某些槓桿金額的能力。未來的股息支付(如果有的話)也將取決於我們任何其他未償債務施加的限制。

由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會由於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的組織司法管轄區法律、我們子公司的協議或契諾而進一步限制我們支付股息的能力。我們在哥倫比亞的子公司宣佈分紅的能力不超過其資本總額，不受現行法律、債務協議中的契約或其他協議的限制。

權證、期權和可轉換證券

我們 目前沒有未償還的權證、期權或可轉換證券。

2013年12月20日，我們的股東批准了我們的2013年長期股權激勵計劃，即2013年計劃。根據2013年計劃，將保留1,593,917股普通股，以根據計劃條款向符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問發行。 截至2023年5月16日，2013計劃尚未頒發任何獎勵。

董事責任限制

開曼羣島法律不限制我們的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策， 為故意欺詐、故意不當行為、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意疏忽或故意違約除外。

我們 已與我們的每位高管和董事會成員簽訂了賠償協議。賠償協議補充了我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程以及開曼羣島法律，為這些個人提供了某些賠償權利。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在開曼羣島法律允許的最大範圍內以及開曼羣島法律未來可能允許的任何更大程度上對這些個人進行賠償，包括提前支付律師費和此類個人因與任何與賠償協議日期之前或之後的任何事件或事件有關的受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或其他法律程序而產生的其他費用，無論是民事、刑事、行政、監管、立法或調查 性質的。由於這些 個人是或曾經是我們的董事或高管，受賠償協議中規定的某些排除和程序的約束，包括被賠償人沒有欺詐或故意疏忽或故意違約，以及就任何刑事訴訟而言，被賠償人沒有合理理由相信他的行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清算金額的判決，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反收購條款

開曼羣島法律和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款 可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些條款預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不足，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信， 加強對我們與不友好或主動提出收購或重組提議的人談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

分類 板。我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事人數儘可能相等。 當選的董事接替任期屆滿的董事，其任期應在當選後的第三屆 年度股東大會上屆滿。與擁有非分類董事會的公司相比，分類董事會可能會延長更改董事會控制權所需的時間。我們的股東可能需要兩次年度股東大會才能改變對董事會的控制權。

董事會中的職位空缺 。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在受到限制的情況下，我們的董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在任的董事會剩餘成員中的多數人填補，即使這個多數人少於法定人數。每名如此當選的董事的任期至所選班級的任期 屆滿，或至其去世、辭職或被免職中較早者為止。

特別大會 。根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則，董事可 召開特別股東大會，並應持有至少10%已發行及已發行普通股的股東的書面要求 ，並有權投票。

無 累計投票。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TGLS”。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券類別 未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004，可致電(212)5094000。任何系列優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書補編中説明。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合。權證可以 獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，或與任何已發行證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理與我們簽訂的認股權證協議發行。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人 或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與其建立任何代理或信託關係。

以下 概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將描述任何不時提供的認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將以 形式將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的 認股權證或認股權證協議和認股權證證書的報告中，其中列出了我們提供的特定認股權證的條款。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載的該等條款摘要，在參考該等認股權證或認股權證協議及認股權證的情況下，全部內容均有保留。我們敦促您閲讀招股説明書附錄中包含的認股權證或認股權證 協議和認股權證證書以及認股權證條款的附加説明。

一般信息

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述權證的條款，包括以下內容：

行使權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書副刊所載的行使價，購買適用招股説明書副刊所載的普通股、優先股、債務證券或其任何組合的數目或金額 。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前，持股人可以隨時行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中所列與認股權證相關的認股權證。

在 持有人行使認股權證以購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

債務證券説明

我們 可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以作為發行人的我們與招股説明書中指定的一名或多名受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的進一步資料可在招股説明書附錄內提供。每種類型的契約的表格均作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將 將本招股説明書作為登記説明書的一部分存檔，或將通過引用將其併入美國證券交易委員會的報告中作為參考 我們向美國證券交易委員會提交的一種契約補充形式，其中闡述了我們提供的特定債務證券的條款。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的此類債務證券的摘要通過參考契據和適用的契約補充材料進行了完整的限定。我們敦促您閲讀契約、適用的契約附錄和招股説明書附錄中有關債務證券的補充説明。

一般信息

我們 可以單獨發行本金不限的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券 將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。次級債務證券將在適用的補充契約中規定的範圍內 低於我們的非次級債務。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也不會限制該債務是否優先於 本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含金融或類似的限制性契約。契約可能不包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書附錄將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述 將包括：

我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項。原始發行的貼現證券是指以低於面值的價格出售的任何債務證券。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他 考慮事項。

轉換 和交換權

招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為或交換其他債務證券、普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如果適用)。轉換或交換可以是強制性的，也可以 由我們或您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算債務證券、普通股、優先股或在轉換或交換時將收到的其他證券或財產的金額。

次級債證券的從屬關係

在適用的契約補充條款所述的範圍內，任何次級債務證券所涉及的債務將服從適用契約及任何契約補充條款所界定的我們的優先債務，包括任何未償還優先債務 證券。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，在適用的契約補充文件中規定的範圍內，我們必須在支付附屬債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有到期或即將到期的所有優先債務。如果次級債務證券因違約事件而加速，在適用的契約補充文件中規定的範圍內，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們 產生額外優先債務的能力。

表單、 交換和轉移

除招股説明書附錄另有規定外，我們 將僅以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券的持有者可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或以正式籤立的轉讓形式轉讓。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中指定轉讓代理的名稱。我們可以指定 額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地點維持一家轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定 期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換 ，但被贖回的債務證券的未贖回部分除外。

全球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券將以招股説明書補編中確定的託管人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管人，全球安全將帶有 限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，不得將全球證券的全部或部分轉讓登記在除託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名下，除非：

託管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為託管人或代名人 是全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其代理人。一些法域的法律要求證券的某些買受人以最終的形式進行這種證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權 將僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過 保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將向債務證券的本金和任何溢價或利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券的人。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書 另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理採取行動的辦公室的變更 ，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們為支付任何債務擔保的本金、保費或利息而支付給我們的所有款項，而該債務擔保在指定期限內未被認領。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們索要款項。

資產合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與 合併或與其他任何人進行換股或合併，或將我們的 財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

下列各項中的每一項都將構成每個契約項下的違約事件：

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金金額立即到期和 應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這一賠償，並且在符合適用契約規定的條件的情況下，任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人書面同意，本公司和受託人可更改一系列票據持有人的權利。 但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下，才可作出以下更改：

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可免除該系列債務證券在該契約項下的任何過往違約，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不得修改的契約或條款違約除外。

除 在有限情況下外，我們可將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人 。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使行動生效，該行動必須由此類債務證券的必要本金持有人在記錄日期後的特定期間內採取。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。將發行每個單位 ，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將 擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。

如招股説明書附錄中與所提供的單位有關的詳細説明， 單位可能是(但不是必須)根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發放的。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議書和單位證書， 其中列出了我們提供的特定單位的條款。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載該等條款的摘要，以該等單位協議及單位證書為準。我們敦促 您閲讀招股説明書附錄中包含的單位協議和單位證書(如果有)以及有關單位條款的附加説明。

招股説明書附錄將描述單位以及我們將提供這些單位的一個或多個價格。描述將包括：

證券分銷計劃

我們和/或任何出售證券持有人及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券 ：

我們和/或任何出售證券持有人及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在招股説明書 附錄中説明此類證券的分銷方式。招股説明書增刊將列出發行證券的條款，包括：