美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

Kernel 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 Item 7.01 監管局披露

正如 此前披露的那樣，作為開曼羣島豁免公司 （“Kernel”）註冊成立的特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc. 與 (i) Kernel、(ii) 特拉華州的一家公司和 Kernel（“ParentCo”）的全資子公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），日期為 2023 年 3 月 3 日”)， (iii) Kernel Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是ParentCo的全資子公司，(iv) AIRO Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司 和一家全資子公司ParentCo的自有子公司，（v）特拉華州有限責任公司VKSS Capital, LLC，也以 的身份擔任 Kernel的贊助商，（vi）Chirinjeev Kathuria博士，擔任公司代表，以及（vii）特拉華州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO Group Holdings” 或 “AIRO”），根據該公司 things，Kernel 將改變其註冊管轄權，取消開曼羣島豁免公司的註冊，然後繼續註冊成為根據開曼羣島法律註冊的公司 特拉華。

作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，是一份投資者演示文稿（“投資者演示文稿”），Kernel和AIRO Group Holdings將在業務合併 協議所設想的交易中使用 。

就經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第 18 條而言， 投資者演示文稿旨在提供，不得被視為 “已提交”，也不得將其視為受該節規定的責任約束， 也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）、 或《交易法》提交的任何文件中, 除非在此類備案中以具體提及的方式明確規定.這份最新的 8-K 表格報告不得被視為 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 8-K表最新報告包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的關於ParentCo、Kernel和AIRO之間擬議業務合併（“交易”）的前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議的 交易的預期收益、擬議交易的預期時間、隱含企業價值、未來財務狀況和AIR業績的陳述 O和之後的合併公司擬議交易的收盤和預期財務影響、擬議交易關閉 條件的滿足情況、Kernel 的公眾股東以及產品和市場的贖回水平以及 AIRO的預期未來表現和市場機會。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “思考”、“戰略”、“未來”、“機會”、“潛力”、“計劃”、 “尋求”、“可能”、“將”、“將”、“br”} continue、” “很可能會導致” 和類似的表達方式，但是缺少這些詞並不意味着 的陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是基於當前預期和假設 對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。

這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作 擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得將其用作 。實際事件和情況很難 或無法預測，並且會與假設有所不同。許多因素可能導致未來實際事件與本通訊中的 前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時或根本無法完成，這可能會對Kernel證券的價格產生不利影響；（ii）擬議的 交易可能無法在Kernel的業務合併截止日期之前完成的風險；（iii）未能滿足條件到 完成擬議的交易，包括業務的批准 Kernel 股東的合併協議，收盤時最低淨有形資產和最低現金要求的滿足以及某些政府、 監管部門和第三方的批准；(iv) 發生任何可能導致業務合併協議終止 的事件、變更或其他情況；(v) 在贖回後未能達到最低可用現金金額 Kernel 的股東；（vi）贖回額超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議交易完成有關的 初始上市標準；(vii) 擬議交易的公告或待決 對AIRO Group Holdings業務關係、經營業績和總體業務的影響；(viii) 擬議交易擾亂AIRO Group Holdings當前計劃和運營的風險；(ix) 可能提起的任何法律訴訟的結果 針對AIRO Group Holdings或與業務合併協議有關的Kernel或擬議的 交易；（x）AIRO競爭市場的變化，包括其競爭格局、技術 演變或監管變化；（xi）國內和全球總體經濟狀況的變化；（xii）AIRO Group Holdings 可能無法執行其增長戰略的風險；（xiii）與持續的 COVID-19 疫情和應對措施相關的風險，包括供應 鏈中斷；(xiv) AIRO Group Holdings可能無法制定和維持有效的內部控制措施的風險；(xv) 與之相關的成本 擬議的交易以及未能實現擬議交易的預期收益或未能實現預估的 預期業績和基本假設，包括在估計的股東贖回方面；(xvi) 識別 擬議交易的預期收益和實現其商業化和發展計劃的能力，以及識別和實現 額外機會的能力，這些機會可能受到競爭、AIRO 能力等因素的影響集團控股將發展和管理 增長經濟上，僱用和留住關鍵員工；（xvii）AIRO Group Holdings可能無法跟上快速的技術發展 的步伐，無法提供新的和創新的產品和服務，或者對不成功的新產品和服務進行大量投資； (xviii) 開發、許可或收購新療法的能力；(xix) AIRO Group Holdings需要籌集額外的 資本來執行其業務計劃的風險，可能無法以可接受的條件或根本無法提供；(xx) AIRO Group Holdings， post-合併，在管理增長和擴大業務方面遇到困難；（xxiv）與AIRO Group Holdings業務有關的產品責任或監管 訴訟或訴訟的風險；（xxii）網絡安全或外匯損失風險； （xxiii）AIRO Group Holdings無法保護或保護其知識產權的風險；以及（xxiv）ParentCo文件中討論的因素 與美國證券交易委員會簽訂，這將包含在與擬議交易有關的委託書/招股説明書中。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性將在初步委託書/招股説明書及其修正案的 “風險因素” 部分、 最終委託書以及ParentCo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行描述。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。ParentCo、AIRO Group Holdings和 Kernel均未向ParentCo、AIRO Group Holdings或Kernel或合併後的公司提供任何保證。截至本表8-K最新報告發布之日之後的任何日期，不應依賴這些 前瞻性陳述來代表ParentCo、Kernel或AIRO Group Holdings的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。

招標中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Kernel、 AIRO Group Holdings和ParentCo及其各自的董事和執行官可被視為參與就本報告所述的擬議交易徵求代理人的 。有關Kernel董事 和執行官的信息載於其於2023年1月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得 ，也可以直接請求至：位於加利福尼亞州舊金山 盧梭街2號的Kernel Group Holdings, Inc. 94112。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與擬議交易有關的內核股東 招標的參與者的信息將在S-4表格上的註冊聲明 中列出，該聲明包含ParentCo就擬議交易向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書。這些 文件可以從此處指定的來源免費獲得。

有關交易的重要 信息以及在哪裏可以找到它

這份 報告涉及Kernel與AIRO Group Holdings之間的擬議交易。本報告不構成出售或交換任何證券的要約、 或徵求購買或交換任何證券的要約，也不得在 的任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前出售此類要約、出售或交換是非法的證券。 關於本文所述的交易，Kernel和AIRO Group Holdings打算向美國證券交易委員會提交相關材料， 包括一份由ParentCo提交的S-4表格註冊聲明，其中將包括一份委託書/招股説明書。鼓勵證券持有人 仔細審查此類信息，包括其中的風險因素和其他披露。委託書/招股説明書 將發送給Kernel和AIRO Group Holdings的所有股東。Kernel和ParentCo還將向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促 的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易相關的註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，因為它們將包含有關 擬議交易的重要信息。

可用後，股東還可以免費獲得S-4表格的副本，包括委託書/招股説明書以及其他向美國證券交易委員會提交的文件 ，具體方法是：Kernel Group Holdings, Inc.，位於紐約州紐約麥迪遜大道515號8078套房，10022，注意：蘇倫·阿賈拉普先生。向美國證券交易委員會提交的初步和最終委託書/招股説明書（ ）以及向美國證券交易委員會提交的其他材料也可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得。

對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕，也沒有任何機構 傳遞或認可其發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

非招攬行為

本 報告不構成也不應解釋為委託書或就本文所述的任何證券或擬議的業務合併徵求委託書、同意書或授權 ，也不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約，也不得在 的任何州或司法管轄區進行此類要約或出售的證券出售在根據任何此類 州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前是非法的，或者管轄權。除非通過符合《證券法 法》要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。