附錄 3.2

重述的公司註冊證書

的

ARTHUR J. GALLAGHER & CO.

該公司現在的名稱是 Arthur J. Gallagher & Co.該公司於 1972 年 3 月 30 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 AJG Co. 的名義註冊成立 。本重述的公司註冊證書僅重申和整合， 沒有進一步修改公司註冊證書中經修訂或補充的條款，經修訂和 補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書（公司註冊證書）是根據特拉華州 通用公司法第 245 條的規定正式通過的。特此合併並重述公司的公司註冊證書，其全文如下：

第一。該公司的名稱是 Arthur J. Gallagher & Co.

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓北奧蘭治街 1209 號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三。該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何 合法行為或活動。

第四。(A) 公司獲準發行 的股票總數為401,000,000股，其中100萬股應為每股無面值的優先股，400,000,000股為普通股，面值為每股1.00美元。

(B) 公司每類股票的名稱、相對權利、投票權、偏好和特權以及其 限制或資格應如下：

1。優先股

(a) 董事會被明確授權隨時不時發行一個或多個 系列的優先股，出於董事會可能決定的考慮，擁有全部或有限但不超過每股一票，或沒有投票權，並具有此類指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或 其他特殊權利及其資格、限制或限制, 正如規定有關問題的一項或多項決議所指出的那樣, 事實並非如此在本公司註冊證書或其任何修正案中規定。 任何一個系列的所有股份在所有方面都應等級和相同。

(b) 除非按比例支付或申報任何 特定系列優先股的股息，否則不得按比例支付或申報股息，而其他系列的股息排名與該特定系列的股息相同。

(c) 除非法律另有要求或董事會根據本節創建 任何系列優先股的決議或決議中另有規定，否則優先股持有人對任何事項都沒有投票權。在任何情況下，優先股均無權就每股 股獲得超過一票。主題

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對於任何已發行優先股系列的保護條件或限制，本公司註冊證書的任何增加或減少任何類別或類別的授權 股本的修正案均可由公司有表決權股票大多數已發行股份的持有人投贊成票通過。

(d) 在遵守《特拉華州通用公司法》的任何適用條款後，已兑換、轉換、交換、購買、退回或交還給公司的優先股，或已發行 並以任何方式重新收購的優先股，應具有優先股授權和未發行股票的地位，可以由 董事會作為其最初所在系列的一部分重新發行或者可以重新歸類為新系列的一部分或任何其他系列的一部分並重新發行，全部須遵守任何未發行的 系列優先股的保護條件或限制。

2。普通股。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅，前提是當前季度優先股的所有優先股息均已預留或支付，並且優先股之前的所有季度股息均已全額支付。 公司清算後，普通股持有人應分別獲得公司在支付優先股 股票的清算優先權後剩餘的所有淨資產。普通股不得贖回或撤回。每位普通股持有人有權就公司賬簿上以其名義持有的每股此類股票獲得一票。普通股 股票的持有人在董事選舉中不得擁有累積投票權。

3。沒有先發制人的權利。公司任何 股東由於擁有公司任何類別的股票，均無權優先購買、認購或持有 公司現在或以後授權的任何類別的股票或票據、債券、債券或其他可轉換為或持有期權或認股權證的證券的任何部分，以購買公司現在或以後授權的任何類別的股票。 股本的任何部分以及可轉換為或持有期權或認股權證以購買本公司註冊證書或其任何修正案授權的公司股票的票據、債券、債券或其他證券的任何部分，可隨時由公司根據董事會的決議和向董事會看似適當的條款發行、選擇出售、出售或處置 向現有股東提供此類股票或證券 或其任何部分。

第五。公司將永久存在。

第六。為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權：

制定、修改或廢除公司的章程。

授權並促使對公司的不動產和個人財產執行抵押和留置權。

從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何正當目的的儲備金 ，並按其設立方式取消任何此類儲備金。

根據整個 董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的 成員。章程可以規定，在缺席的情況下或

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取消委員會成員、出席任何會議且未喪失投票資格的成員的資格，無論他或他們是否構成法定人數， 均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或公司章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上 公司的印章；但任何此類委員會均無修改公司註冊證書的權力或權限，通過合併或合併協議，向 建議股東出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；而且，除非決議或章程明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或 授權發行股票。

當並經股東根據法規授權，根據此類條款和條件並出於此類對價出售、租賃或 出售、租賃或 交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，包括其董事會認為合宜且符合其最大利益的全部或部分金錢或財產，包括任何其他公司或公司的股份 中的股份和/或其他證券該公司。

第七。每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與 其股東或任何類別的股東之間提出折衷方案或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據特拉華州第8章第291條的規定為本公司指定的任何接管人或 接管人的申請守則或關於受託人在解散時提出的申請或根據《特拉華州法典》第8章第 第279條的規定為本公司指定的任何接管人或接管人都下令按照上述法院 的指示召集債權人或類別債權人以及/或本公司的股東或股東類別的會議。如果代表債權人或債權人類別和/或本公司股東或股東類別價值四分之三的多數人同意任何折衷方案或安排，並同意因此類折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷方案或安排和上述重組在獲得上述申請的法院批准後，對所有人具有約束力 債權人或債權人類別，和/或所有股東或股東類別、本公司的股東類別（視情況而定）以及該公司的股東類別。

第八。(a) 根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內或境外舉行。 公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地點或公司章程中可能指定的一個或多個地點（但須遵守章程中包含的任何規定）。

(b) 公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司股東年度或特別會議上採取，股東在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取任何行動的權力被明確拒絕。

(c) 除非公司章程 有此規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

第九。公司保留以法規現在或以後規定的 方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

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第十。答：公司的董事人數應不時由其章程中規定或按章程中規定的方式確定，但在任何情況下，公司的董事人數均不得少於三人或多於十五人。在 2009 年年度股東大會上，應選出任期屆滿的董事 的繼任者，任期將在 2010 年年度股東大會上屆滿；在 2010 年年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者應選出 任期將於 2011 年年度股東大會上屆滿；在此後的每一次年度股東大會上，從 2011 年年度股東大會，董事的任期將在下一年度股東大會上屆滿 股東會議。所有董事應繼續任職，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。

B. 因一名或多名董事死亡、辭職或被免職而導致的董事會空缺，以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，應由當時在任但少於法定人數的多數董事 填補，或由唯一剩下的董事填補，如果是當選填補空缺的董事，則任期至屆滿他 接替的董事的任期，如果是當選填補的董事，則為新設立的董事職位應任職至他當選的董事類別的任期屆滿。如果沒有董事在任，則應按照法規規定的方式舉行 董事選舉。

C. 只有通過本公司大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，方可將董事或整個董事會免職，有理由或 。

第十一。不得在任何方面修改或廢除本第十一條和第十條中規定的 條款，除非此類行動得到 公司大多數已發行有表決權股票的持有者的贊成票批准。

第十二。公司的董事或高級管理人員不應對公司或其股東因違反 作為董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法不允許免責或限制存在或今後可能進行修改。對前一句的任何 修改、修改或廢除均不得對本協議項下公司董事或高級管理人員在修訂、 修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

[簽名頁面如下]

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為此，Arthur J. Gallagher & Co. 促使本公司 公司總裁在今年 9 日簽署了此 公司註冊證書，以昭信守^第四2023 年 5 月的那一天。

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