附件10.1
執行版本
$300,000,000
信貸協議，
日期為2023年5月22日，
其中
施樂公司，
作為公司和借款人，
施樂控股公司，
作為 控股，
該公司的附屬公司載於附表1.01a，
作為擔保人，
子公司 借款人不時與本協議一方簽約，
作為借款人，
出借人和開證行為本合同的當事人，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理、抵押代理和擺動額度貸款人
花旗銀行，北卡羅來納州
法國農業信貸銀行 公司和投資銀行
擔任聯席簿記管理人和聯席首席安排人
PNC銀行，全國協會
作為 共同抵押代理
| 第一條。 |
||||||
| 定義 |
||||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
術語一般 | 84 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語.公認會計原則 | 85 | ||||
| 第1.04節 |
轉讓的完成 | 86 | ||||
| 第1.05節 |
貨幣 | 86 | ||||
| 第1.06節 |
貨幣換算 | 86 | ||||
| 第1.07節 |
要求的財務報表 | 86 | ||||
| 第1.08節 |
某些計算和測試 | 87 | ||||
| 第1.09節 |
貸款和借款的分類 | 88 | ||||
| 第1.10節 |
重新分類 | 89 | ||||
| 第1.11節 |
費率 | 89 | ||||
| 第1.12節 |
籃子和比率的計算 | 89 | ||||
| 第1.13節 |
證書 | 89 | ||||
| 第1.14節 |
可用金額交易記錄 | 89 | ||||
| 第1.15節 |
[保留區] | 89 | ||||
| 第1.16節 |
公司 | 89 | ||||
| 第1.17節 |
師 | 90 | ||||
| 第1.18節 |
基準替換設置 | 90 | ||||
| 第1.19節 |
加拿大術語 | 91 | ||||
| 第二條。 |
||||||
| 學分 |
||||||
| 第2.01節 |
承付款 | 93 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 93 | ||||
| 第2.03節 |
借款申請 | 94 | ||||
| 第2.04節 |
償還貸款；債務證明 | 94 | ||||
| 第2.05節 |
費用 | 95 | ||||
| 第2.06節 |
貸款利息 | 96 | ||||
| 第2.07節 |
違約利息 | 97 | ||||
| 第2.08節 |
替代利率 | 97 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 98 | ||||
| 第2.10節 |
借款的轉換和延續 | 99 | ||||
| 第2.11節 |
[特意保留] | 99 | ||||
| 第2.12節 |
可選提前還款 | 99 | ||||
| 第2.13節 |
強制提前還款 | 100 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 | 100 | ||||
| 第2.15節 |
非法性 | 101 | ||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | 102 | ||||
| 第2.17節 |
按比例處理；債權人間協議 | 103 | ||||
| 第2.18節 |
抵銷的分享 | 104 | ||||
| 第2.19節 |
付款 | 104 | ||||
| 第2.20節 |
税費 | 105 | ||||
| 第2.21節 |
緩解義務；替換貸款人 | 108 | ||||
| 第2.22節 |
擺動額度貸款 | 109 | ||||
| 第2.23節 |
信用證 | 111 | ||||
| 第2.24節 |
遞增的循環承付款項 | 115 | ||||
i
| 第2.25節 |
保護性進展 | 116 | ||||
| 第2.26節 |
[已保留] | 116 | ||||
| 第2.27節 |
違約貸款人 | 117 | ||||
| 第2.28節 |
[已保留] | 119 | ||||
| 第2.29節 |
[已保留] | 119 | ||||
| 第2.30節 |
安置點 | 119 | ||||
| 第2.31節 |
貸款賬户的維護 | 120 | ||||
| 第2.32節 |
循環貸款的延期 | 121 | ||||
| 第2.33節 |
借款人的連帶責任 | 123 | ||||
| 第2.34節 |
借款人的供款和賠償 | 124 | ||||
| 第2.35節 |
附屬借款人終止 | 124 | ||||
| 第三條。 |
||||||
| 申述及保證 |
||||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 125 | ||||
| 第3.02節 |
授權 | 125 | ||||
| 第3.03節 |
可執行性 | 126 | ||||
| 第3.04節 |
政府審批 | 126 | ||||
| 第3.05節 |
物業的標題 | 127 | ||||
| 第3.06節 |
附屬公司 | 127 | ||||
| 第3.07節 |
訴訟；遵守法律 | 127 | ||||
| 第3.08節 |
《聯邦儲備條例》 | 127 | ||||
| 第3.09節 |
《投資公司法》 | 128 | ||||
| 第3.10節 |
收益的使用 | 128 | ||||
| 第3.11節 |
税費 | 128 | ||||
| 第3.12節 |
沒有重大失實陳述 | 129 | ||||
| 第3.13節 |
環境問題 | 129 | ||||
| 第3.14節 |
安全文檔 | 130 | ||||
| 第3.15節 |
[已保留] | 130 | ||||
| 第3.16節 |
償付能力 | 130 | ||||
| 第3.17節 |
沒有實質性的不利影響 | 130 | ||||
| 第3.18節 |
實益所有權證書 | 130 | ||||
| 第3.19節 |
OFAC，制裁，反腐敗法；反洗錢法 | 130 | ||||
| 第3.20節 |
知識產權；許可證等 | 131 | ||||
| 第3.21節 |
員工福利計劃、加拿大養老金計劃和英國DB養老金計劃 | 131 | ||||
| 第3.22節 |
借用基礎證書 | 132 | ||||
| 第四條。 |
||||||
| 借出條件 |
||||||
| 第4.01節 |
截止日期信用展期的前提條件 | 132 | ||||
| 第4.02節 |
額外信用延期的前提條件 | 134 | ||||
II
| 第五條 |
||||||
| 平權契約 |
||||||
| 第5.01節 |
存在；企業和財產 | 135 | ||||
| 第5.02節 |
保險 | 136 | ||||
| 第5.03節 |
税費 | 136 | ||||
| 第5.04節 |
財務報表、報告等 | 137 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟及其他通知 | 139 | ||||
| 第5.06節 |
遵守法律 | 140 | ||||
| 第5.07節 |
維護記錄；訪問財產和檢查 | 140 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 141 | ||||
| 第5.09節 |
遵守環境法 | 141 | ||||
| 第5.10節 |
進一步的保證；額外的安全 | 142 | ||||
| 第5.11節 |
[已保留] | 144 | ||||
| 第5.12節 |
現金支配權 | 144 | ||||
| 第5.13節 |
結束交易後的事項 | 147 | ||||
| 第5.14節 |
OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法 | 147 | ||||
| 第5.15節 |
加拿大養老金計劃 | 147 | ||||
| 第5.16節 |
出借人電話 | 147 | ||||
| 第5.17節 |
與關聯公司的交易 | 148 | ||||
| 第六條。 |
||||||
| 消極契約 |
||||||
| 第6.01節 |
負債 | 150 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 156 | ||||
| 第6.03節 |
售賣和回租交易 | 161 | ||||
| 第6.04節 |
投資、貸款和墊款 | 161 | ||||
| 第6.05節 |
合併、合併、出售資產和收購 | 165 | ||||
| 第6.06節 |
受限支付 | 170 | ||||
| 第6.07節 |
[已保留] | 173 | ||||
| 第6.08節 |
[已保留] | 173 | ||||
| 第6.09節 |
對償還債項的限制 | 174 | ||||
| 第6.10節 |
財務契約 | 175 | ||||
| 第6.11節 |
加拿大養老金計劃 | 175 | ||||
| 第6.12節 |
英國養老金 | 175 | ||||
| 第6.13節 |
控股及其受限制附屬公司的業務 | 175 | ||||
| 第6.14節 |
公司註冊證書的修改、由法律及某些其他協議等 | 175 | ||||
| 第七條。 |
||||||
| 控股契約 |
||||||
| 第7.01節 |
控股契約 | 177 | ||||
| 第八條 |
||||||
| 違約事件 |
||||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 178 | ||||
| 第8.02節 |
治癒權 | 182 | ||||
三、
| 第九條。 |
||||||
| 特工們 |
||||||
| 第9.01節 |
委任 | 183 | ||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | 186 | ||||
| 第9.03節 |
免責條款 | 187 | ||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 | 188 | ||||
| 第9.05節 |
失責通知 | 188 | ||||
| 第9.06節 |
不依賴代理人和其他貸款人 | 189 | ||||
| 第9.07節 |
賠償 | 189 | ||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 | 190 | ||||
| 第9.09節 |
後續代理 | 190 | ||||
| 第9.10節 |
首席編排員 | 190 | ||||
| 第9.11節 |
ERISA的某些事項 | 190 | ||||
| 第9.12節 |
信託聲明 | 191 | ||||
| 第9.13節 |
《受託人法案》 | 191 | ||||
| 第9.14節 |
信託的終止 | 192 | ||||
| 第9.15節 |
信賴 | 192 | ||||
| 第9.16節 |
錯誤的付款 | 193 | ||||
| 第十條。 |
||||||
| 雜類 |
||||||
| 第10.01條 |
通知；通信 | 197 | ||||
| 第10.02條 |
協議的存續 | 198 | ||||
| 第10.03條 |
捆綁效應 | 198 | ||||
| 第10.04條 |
繼承人和受讓人 | 198 | ||||
| 第10.05條 |
費用；賠償 | 206 | ||||
| 第10.06條 |
抵銷權 | 208 | ||||
| 第10.07條 |
適用法律 | 208 | ||||
| 第10.08條 |
豁免；修訂 | 208 | ||||
| 第10.09條 |
利率限制 | 213 | ||||
| 第10.10節 |
完整協議 | 214 | ||||
| 第10.11節 |
放棄陪審團審訊 | 214 | ||||
| 第10.12條 |
可分割性 | 214 | ||||
| 第10.13條 |
同行 | 214 | ||||
| 第10.14條 |
標題 | 214 | ||||
| 第10.15條 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 | 214 | ||||
| 第10.16條 |
保密性 | 215 | ||||
| 第10.17條 |
平臺；借款人資料 | 216 | ||||
| 第10.18條 |
解除留置權和擔保 | 217 | ||||
| 第10.19條 |
《美國愛國者法案和實益所有權管理公告》；CAML | 218 | ||||
| 第10.20條 |
債權人間協議 | 218 | ||||
| 第10.21條 |
開證行不承擔任何責任 | 219 | ||||
| 第10.22條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 219 | ||||
| 第10.23條 |
無現金結算 | 220 | ||||
| 第10.24條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 220 | ||||
| 第10.25條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 220 | ||||
| 第10.26條 |
首席代表 | 221 | ||||
| 第10.27條 |
判斷貨幣 | 221 | ||||
| 第10.28條 |
平行責任 | 222 | ||||
四.
展品和時間表
| 附件A |
轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B |
償付能力證明書的格式 | |
| 附件C-1 |
借閲申請表格 | |
| 附件C-2 |
表格信用證申請書 | |
| 附件C-3 |
借用基礎證書的格式 | |
| 附件D |
美國税務合規證書 | |
| 附件E |
紙幣的格式 | |
| 附件F |
附屬借款人參股 | |
| 附件G |
附屬借款人終止 | |
| 附表1.01A |
截止日期擔保人 | |
| 附表1.01B |
截止日期不受限制的子公司 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表3.04 |
政府審批 | |
| 附表3.06 |
附屬公司 | |
| 附表3.19 |
反洗錢法 | |
| 附表3.20 |
知識產權 | |
| 附表5.12 |
現金支配權 | |
| 附表5.13 |
結束交易後的事項 | |
| 附表5.16 |
與關聯公司的交易 | |
| 附表6.01 |
已有債務 | |
| 附表6.02 |
現有留置權 | |
| 附表6.04 |
現有投資 | |
| 附表10.01 |
通知信息 | |
v
信貸協議，日期為2023年5月22日(經修訂、重述、補充和/或不時以其他方式修改)，協議？)、施樂公司、一家紐約公司(The Xerox Corporation)公司？)，施樂控股公司，紐約公司 (？持有量？)，附表1.01a所列的每一家受限子公司和本合同的其他擔保方不時作為擔保人，子公司借款人(定義如下)不時作為借款人(連同本公司，各自為a)。借款人？和集體地，借款人？)、本合同的貸款人和開證行一方以及花旗銀行，N.A. (花旗？)，作為行政代理人(按照第1.01節的進一步定義)管理代理？)，作為抵押品代理人(以這種身份，並如第1.01節中進一步定義的那樣抵押品代理？)以及作為搖擺線貸款人和PNC銀行，作為國家協會的共同抵押品代理(以這種身份，共同抵押品代理).
獨奏會
鑑於，公司 已要求貸款人建立一項300,000,000美元的基於資產的信貸安排(循環設施？)以借款人為受益人；以及
鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人和開證行在各自承諾的範圍內，願意各自設立以借款人為受益人的所要求的循環貸款。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方約定並同意如下：
第一條。
定義
第1.01節定義了術語。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
ABL優先抵押品？是指構成ABL優先權抵押品的所有抵押品，或在任何習慣的可接受的分割留置權債權人間協議中的任何此類 等值條款；提供根據第5.10(2)節的規定，在截止日期後成為借款方的任何受限子公司的所有資產和財產，如根據第5.10(2)節的要求授予抵押品代理人(為擔保當事人的利益)的初級留置權，則不應構成ABL 優先抵押品。
ABR？指的是，在任何一天，每年的波動率等於：(1)下限，(2)在該日生效的NYFRB匯率中的最高值加 1⁄2%；(3)花旗銀行在紐約不時公佈的利率，即花旗銀行S基準利率；(4)調整後的期限SOFR，自當日起生效，期限為一個月加1.00%(但第(4)款在SOFR條款不可用或無法確定的任何期間內不適用)。由於NYFRB利率、期限SOFR或此類最優惠利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在NYFRB利率、期限SOFR或此類最優惠利率(視具體情況而定)更改的生效日期生效。
ABR借款？指由ABR貸款組成的借款 。
ABR貸款？指按ABR確定的利率計息的任何貸款。
1
可接受的評估者？指(A)Riveron Consulting LP， (B)B.Riley Financial或(C)行政代理和共同抵押品代理可接受的任何其他經驗豐富且信譽良好的評估師、現場審查員或適用的供應商 (在與公司協商後)。
可接受的債權人間協議？如適用，指
(X)如果債務是(或根據本協議的條款需要)由抵押品擔保的，則以債務和/或
(Y)對於由貸款當事人的資產和財產擔保的重大Springer債務，而貸款當事人的資產和財產不構成ABL優先抵押品，而根據第5.10(2)節的要求，給予抵押品代理人(為擔保當事人的利益)初級留置權的是公司和行政代理人合理接受的任何債權人間協議，
在每一種情況下，只要該債權人之間的協議張貼供貸款人審查，並在此後五個工作日內未被所需貸款人反對。應公司要求，行政代理和抵押品代理將就本協議所允許的債務與貸款方和一名或多名債務代表簽署並交付一份可接受的債權人間協議。
住宿費？具有第2.34節中賦予該術語的含義。
賬户債務人？指對 帳户負有義務的任何人。
會計變更？具有第1.03節中賦予該術語的含義。
帳目儲備在不重複 通過資格標準以其他方式處理或排除的任何其他準備金或項目的情況下，稀釋準備金和行政代理人(或在共同擔保代理人 期間，行政代理人和共同擔保代理人)根據截止日期後出現的任何重要事實或情況，或行政代理人在截止日期後首先知道的關於確定合格賬户和投資級合格賬户的可收集性的適當的其他準備金。
帳目？具有《統一商法典》或《PPSA》第9條中賦予此類術語的含義(如適用)，幷包括《魁北克省民法典》規定的所有索賠。
收購的EBITDA就任何期間的任何被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在綜合EBITDA一詞的定義中對控股公司及其受限制附屬公司的提述是對該等被收購實體或業務及其受限制附屬公司或該等經轉換受限制附屬公司及 其附屬公司的引用)，均按有關被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。
被收購的實體或企業？具有綜合EBITDA？定義中賦予該術語的含義。
額外的貸款人？指因增量循環承付款(及相應的增量循環貸款)或對本協議的其他修改而成為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者(自然人除外)；提供任何被取消資格的機構不得成為 額外的貸款人。
2
調整後的定期SOFR匯率就任何計算而言，？指的是年利率等於(A)計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR利率永遠小於下限，則調整期限SOFR利率應被視為下限。
管理代理？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
行政代理費？具有第2.05(3)節中賦予該術語的含義。
行政調查問卷？指由管理代理提供的格式的 管理調查問卷。
受影響的金融機構？ 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司？指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
代理？是指行政代理、抵押代理和共同抵押代理，以其各自的身份。
協議？ 具有本文導言段中賦予此類術語的含義。
可分配量？與第2.34節中賦予該術語的含義相同。
反腐敗法《反海外腐敗法》(美國)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《2010年英國反賄賂法》，以及上述任何貸款方或其任何子公司或受控附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律法規或條例。
反洗錢法？指上述任何貸款方或其任何子公司或受控附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求，包括《反洗錢法》和英國《2002年犯罪收益法》。
年度財務報表？具有第5.04(1)節中為此類術語指定的含義。
適用承諾費 百分比？？意味着
(I)在截止日期後的第一個完整財政季度結束前的任何時候，0.375%和
3
(Ii)此後，在任何一天適用的承諾費百分比應參照以下表格確定，其依據是前一個日曆季度的平均每日循環信貸敞口，作為該日之前結束的前一個日曆季度的平均每日循環承付款的百分比：
| 日均週轉 信用風險敞口(% 平均旋轉次數 承諾) |
適用的承諾 費用百分比 | |
| 超過50% |
0.250% | |
| 小於或等於50% |
0.375% |
適用開證行就任何信用證而言，是指已經或將開立該信用證的開證行，對於任何L信用證付款而言，是指已支付L信用證付款的開證行。
適用費率？指的是，在任何一天，每年的百分比等於
(I)在截止日期後的第二個完整財政季度結束前的任何時候，定價級別3和 中規定的百分比
(Ii)其後任何一天，就任何ABR貸款或SOFR貸款(視何者適用而定)適用的百分率每年根據最近結束的日曆季度的平均每日超額可用額度佔最近結束的日曆季度的平均每日額度上限的百分比，根據適用的ABR貸款適用利率和SOFR貸款的適用利率，在下面設置：
| 定價水平 |
平均ExcessAvailability(以百分比表示) |
適用的税率 |
適用的税率 | |||
| 1 |
≥ 66.67% | 1.50% | 0.50% | |||
| 2 |
1.75% | 0.75% | ||||
| 3 |
2.00% | 1.00% |
適用税率的任何增加或減少應自每個日曆季度的第一天起生效。
儘管有上述規定，增量循環承付款和延期循環承付款(以及相應的循環貸款)的適用利率應為建立此類便利的修正案或最終文件(視情況而定)中規定的年利率。
核準基金？具有第10.04(2)節中賦予該術語的含義。
經批准的司法管轄權？指美國、加拿大、英格蘭和威爾士、荷蘭以及行政代理不時合理接受的任何其他司法管轄區(此類同意受結構、税收、法律和監管方面的考慮因素制約，均為行政代理合理接受)和所需貸款人。
資產出售？指控股或任何受限制附屬公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、 銷燬或譴責，或向任何人出售、轉讓或其他處置(包括任何售出和回租交易)，包括根據特拉華州有限責任公司分部向 特拉華州分公司進行的任何財產處置。
4
受讓人？具有第10.04(2)節中賦予該術語的含義。
轉讓和驗收是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和公司接受的轉讓和承兑(如果根據第10.04條的要求)，基本上採用附件A的形式或經行政代理批准並令公司合理滿意的其他形式。
可用金額？是指截至任何日期，累計確定的不少於零的 數額，等於以下各項的總和，無重複：
(1) [保留區];
(2) [保留區];
(3)本公司或控股公司在截止日期後及該日期或之前(包括行使認股權證或認股權或與準許收購或其他準許投資有關)因出售或發行本公司或控股公司的股權而收到的財產、資產及有價證券(現金除外)的累計現金收益金額及公平市價(由本公司真誠釐定)，就與出售或發行控股股權有關的收益或財產而言，已向本公司的資本出資或交換本公司的股權，但不包括喪失資格的 股票的收益，不包括繳款、在該日期之前用於第6.06(1)節或 第6.06(2)(B)或(B)節的限制性付款的任何現金收益淨額，用於支付第6.09(7)節規定的初級融資的任何現金淨收益，以及用於產生出資債務的股權； 加
(4)在截止日期後向公司資本出資的現金總額的100%以及在截止日期後向公司資本出資的財產(現金除外)的公允市值(由公司真誠確定)，但不包括不合格股票的收益、除外出資、在該日期之前用於根據第6.06(1)條或第6.06(2)(B)條進行限制性付款的任何現金淨收益，治療金額或支付第6.09(7)節規定的初級融資和用於招致供款債務的股權；加
(5)在截止日期 後發行的控股或任何受限制附屬公司的任何債務(包括任何不合格股份的清盤優先權或最高固定回購價格)本金總額的100% (向控股公司、本公司或受限制附屬公司發行的債務(包括不合格股份)除外)，已轉換為或交換為本公司或控股公司的股權(不合格股票除外)(以及控股公司或任何受限制附屬公司在轉換或交換時收到的現金以外的任何財產的公允市場價值(由本公司真誠確定))；加
(6)控股或其任何受限制附屬公司在截止日期後從(I)出售或處置(控股或任何受限制附屬公司除外)的股權或(Ii)任何該等非受限制附屬公司的股息或其他分派(包括就公司間債務支付的任何股息或其他分派)在截止日期後收到的現金總額(以及現金以外財產的公平市價(由本公司真誠釐定)的100%) ，但以根據可動用金額作出的原始投資金額為限； 加
5
(7)如任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓予控股公司或任何受限制附屬公司，或被清算為控股公司或任何受限制附屬公司，則以(I)控股公司、本公司及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司成為受限制附屬公司時或在該等合併、轉讓或清算(或轉讓或轉讓的資產)時的公平市值(如本公司真誠釐定)中較小者為準。及(Ii)控股及其 受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的原始投資的公平市價(由本公司真誠釐定)，在每種情況下均由本公司真誠釐定，但以根據可動用金額作出的原始投資金額為限； 加
(8)控股公司及其受限制附屬公司以可用金額出售或處置投資(除向控股公司、本公司或任何受限制附屬公司外)所收到的總現金收益淨額的100%，以及任何人士(控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司除外)使用可用金額從控股公司及其受限制附屬公司回購和贖回該等投資所得的現金收益淨額，以及以可用金額償還構成投資的貸款或墊款所得的款項，在每種情況下，自結算日至 期間及包括收到該等現金淨收益之日在內，加
(9)控股公司及其受限制子公司利用可用金額進行的任何投資以現金或現金等價物收到的總回報、利潤、分配和類似金額的100%；減號
(10) [保留區]; 減號
(11)自結算日起使用該可用金額。
可用男高音在任何確定日期，就當時的基準而言，如果適用，是指(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，均為截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.18節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
可用性？指的是在任何時候等於額度上限減去 (不重複)(I)循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的當時未償還本金總額，(Ii)未償還的L/信用證付款和(Iii)未提取的未提取信用證的面值。
可用性條件？如果在任何日期的可用性不低於0美元，則在該日期滿足要求。
可用性儲備？是指行政代理人(或在共同抵押品代理人期間，行政代理人及共同擔保人)根據在截止日期後出現或在截止日期後首次為行政代理人所知的任何重要事實或情況，不時按其準許酌情合理釐定的準備金，而不復制以其他方式處理或因符合資格標準而被排除在外的任何其他準備金或項目，即 適當地反映任何阻礙變現包括在
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借款基礎，包括但不限於房東留置權準備金以及與銷售和使用税、特許權使用費、運費和關税及其他優先應付款項有關的準備金，但行政代理保留就貸款方的遞延收入建立可用準備金的權利，無論這些遞延收入是在截止日期之前還是之後首次為行政代理所知。
可用期？指自截止日期起至到期日和終止承付款之日(但不包括到期日和承諾終止之日兩者中較早者)。
可用的未使用承諾指在任何時間就貸款人而言，等於(1)該貸款人在該時間的循環承擔額超過(2)該貸款人在該時間的循環信貸風險總額的數額。
自救行動？指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法？指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國2009年《聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
破產代碼 ？具有義務定義中賦予這一術語的含義。
基準？最初是指術語SOFR參考利率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第1.18節替換了先前的基準利率。
基準替換？對於任何基準過渡事件，指可由管理代理為適用基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)0.10%的總和；及
(B)(I)由行政代理與公司選定並共同商定的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率及(Ii)相關基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換應被視為 下限。
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基準替換調整？是指由管理代理和公司選擇並共同同意(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。
基準更換日期？指相對於當時的 基準，以下事件中較早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準價(或該基準的組成部分)的日期，以較晚者為準(或，如果代理人和公司同意，則以較早者為準)；或
(B)在基準過渡事件定義(C)條款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性(或者，如果行政代理與本公司同意，該基準或該公佈組成部分將不具有代表性)的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基準而言，基準更換日期將被視為發生在該基準(或在計算該基準的 中使用的已公佈的組成部分)中所列的適用事件發生之時。
基準過渡事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
(A)由 該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
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(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的男高音，如果任何基準的每個當時可用的男高音(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則基準轉換事件將被視為發生了 。
基準不可用期限？指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本協議項下和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。
實益擁有人？具有交易法下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，該人 將不被視為僅在未來尚未發生的任何事件或意外事件(包括時間的推移)發生時才有權獲得或投票的任何證券的實益所有權。第 個術語實益擁有, 實益擁有？和？實益所有權？有相應的含義。
實益所有權證書？指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證書。
實益所有權監管《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
福利計劃？係指(A)受《僱員退休保障條例》第一標題約束的(A)僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受《僱員退休保障守則》第4975節約束的計劃，(C)其資產包括(為《僱員退休保障條例》第3(42)節或《僱員退休保障條例》第I章或《守則》第4975節之目的)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士。
BHC法案 附屬公司？個人是指該人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編1841(K)定義並根據其解釋)。
衝浪板？指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
董事會？對於任何人來説，指的是該人的董事會、管理委員會或其他管理機構，或者，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管理機構，以及術語董事？指董事會成員。
借款人？具有本協定序言中賦予該術語的含義。
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借款人材料？具有第10.17(1)節中賦予該術語的含義。
借債？指(A)同一類別和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期，(B)週轉額度貸款和(C)保護性墊款。
借款基數？指在任何一天，以下各項的總和：
(1)(A)任何借款基礎方擁有的合格賬户(投資級合格賬户除外)的85%，以及(B)任何借款基礎方擁有的投資級合格賬户的90%；
(2)任何借款基礎方所擁有的符合條件的未開單賬户的75%；提供為施行本條第(2)款而計算的款額不得超過借款基礎的20%(在實施該上限前)；
(3)(A)任何借款基礎方擁有的合格票據融資賬户(投資級合格票據融資賬户除外)的85%和(B)任何借款基礎方擁有的投資級票據融資合格賬户的90%；提供為施行本條第(3)款而計算的款額不得超過借款基礎的20%(在實施該上限前)；
(4)(A)任何借款基礎方擁有的合格庫存的70%和(B)85%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序淨清算價值百分比乘以任何借款基礎方擁有的合格庫存的較小者； 提供為本條第(4)款的目的計算的金額不得(I)超過借款基數的35%(在實施上限之前)，(Ii)包括超過$20,000,000的原材料和 (Iii)包括超過$20,000,000的合資格在途庫存；
(5)合格現金的100%；提供為施行本條第(5)款而計算的款額不得超過借款基礎的10%(在實施該上限前)；減去
(6)行政代理人(或在共同擔保代理人期間，行政代理人和共同擔保代理人)在其允許的酌情決定權下建立的準備金。
根據第2.35節、第4.01(16)節和第5.04(8)節向行政代理交付的最近一份借款基礎證書應在任何時候確定，經調整以在行政代理S(或在共同擔保代理期間，行政代理S和共同擔保代理S)允許自由裁量交付後的準備金生效；提供除與任何證券化安排相關而建立的準備金外，不得建立或更改此類準備金，除非向公司發出不少於五(5)個工作日的通知(該通知將包括對正在建立的準備金的合理的 詳細描述)(在此期間，行政代理應可與公司討論任何該等建議的準備金或變更，公司可採取必要的行動，以使 事件，作為儲備金或變更基礎的條件或事項不再存在或存在的方式將導致建立較低的儲備金或產生較小的變動，其方式和程度合理地令行政代理人(或在共同擔保代理人期間，行政代理人和共同擔保代理人)滿意；提供在此期間，本公司的循環信貸風險總額不應超過循環承諾總額(假設該準備金已生效)。由 建立的任何準備金的金額
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行政代理和任何準備金數額的任何變化應(X)與作為準備金或此類變動基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，(Y)不得與現有準備金或通過資格標準(包括收取/預付款費率)核算的任何變動重複。
借用基礎證書？是指由公司負責人員簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用本合同附件C-3的格式，該格式可根據公司和行政代理的協議不時修改，或行政代理和共同附屬代理在其合理裁量下可接受的其他格式。
借款基礎方？於任何日期，統稱為(1)本公司、(2)本公司於截止日期附表1.01a所載的各受限制附屬公司、(3)任何附屬借款人及(4)於截止日期後由本公司以書面指定的任何附屬擔保人。
借用請求？是指適用借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件C-1的形式或行政代理批准的其他形式提出的申請。
工作日？指(A)任何不是星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的日子，以及(B)當與產生利息的金額有關時使用，或根據SOFR或對SOFR的任何直接或間接計算或確定，術語？營業日是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
駱駝？是指《刑法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)和其他反恐法律的第(Br)部《犯罪(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》第II部分的收益，並瞭解您的客户 適用於加拿大的政策、法規、法律或規則，包括其下的任何指導方針或命令。
加拿大確定的 福利養老金計劃？指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的養老金計劃，其中包含確定的福利條款，該術語在ITA第 147.1(1)節中定義。
加元？和手勢？CA$N表示加拿大的合法貨幣。
加拿大貸款方？和？加拿大貸款方？是指根據加拿大或其所在省或地區的法律組織的、在本合同生效之日為借款方或不時作為借款方加入本合同的每一個人，還包括他們各自的繼承人和獲準受讓人。
加拿大多僱主養老金計劃？指在加拿大ITA和適用的養老金標準立法下的法規所指的多僱主計劃，貸款方為其在加拿大受僱的員工或前員工提供或被要求為其提供資金。
加拿大養老金活動？是指以下情況：(A)任何貸款方全部或部分終止任何加拿大定義的福利養老金計劃，這可能導致對任何貸款方的任何重大責任；或(B)任何政府當局表明其意圖或採取任何步驟，啟動終止或部分終止任何加拿大固定福利養老金計劃的 替代管理人，這可能導致對任何貸款方的任何重大責任。
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加拿大養老金計劃指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的每個養老金計劃，由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其僱員或前僱員 發起、管理、出資或規定出資，或任何貸款方或任何貸款方的任何子公司負有任何責任，但不包括任何加拿大多僱主養老金計劃，或加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
加拿大優先應付款？對於任何加拿大貸款方來説，是指該加拿大貸款方應支付或累計的任何金額，該金額是由排名在或能夠排在或之前的留置權擔保的平價通行證由擔保文件創建的留置權，包括工資、假期工資、遣散費、僱員扣除額、銷售税、消費税、應繳税額等《消費税法案》(加拿大)(扣除GST/HST投入信用)、所得税、工人補償、政府特許權使用費、包括僱員和僱主養老金計劃繳費的養老基金債務(包括正常成本、特別付款以及與任何無資金來源的負債或資金不足或短缺有關的任何其他付款或義務)、逾期租金或税款，以及其他法定或其他索賠，在每種情況下，只要它們具有或可能優先於或可以優先於或可以優先於或可能優先於或可能優先於或排在第一位平價通行證對於借款基礎中包括的任何加拿大借款方的任何抵押品 ，根據證券文件創建的此類留置權。
加拿大優先應付款項準備金？是指在不復制通過資格標準以其他方式處理或排除的任何其他準備金或項目的情況下，行政代理(或在共同抵押品代理期間，行政代理和共同抵押品代理)不時根據其關於加拿大優先應付款項的允許酌情決定權確定的適當準備金，以反映借款基礎中包括的任何加拿大貸款方的抵押品對實現 的任何障礙。
加拿大安全文檔 (A)借款方以抵押品代理人為受益人的任何擔保協議、擔保或控制協議，包括但不限於截止日期的加拿大擔保協議，(B)貸款方與抵押品代理人之間的任何知識產權擔保協議，以及(C)貸款方以抵押品代理人為受益人的任何抵押權契約。
資本支出？是指在任何期間，控股及其 受限子公司在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該支出包括或應包括在該期間控股及其 受限子公司的合併現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的增加；提供資本支出不包括：
(1)以下列方式支付的支出：(A)控股公司的股權或(B)公司在截止日期後發行股權或現金出資的收益；
(2)與丟失、毀壞、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要該等支出用於替換或修復該等丟失、毀壞、損壞或報廢的資產、設備或其他財產或以其他方式獲取、維護、開發、建造、 改善、升級或修理對控股公司及其受限子公司的業務有用的資產或財產；
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(三)在該期間資本化的利息；
(4)被記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括控股公司和任何受限制子公司)支付的支出，而控股公司或任何受限制子公司沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或義務 (無論是在此期間之前、期間或之後)(應理解為，儘管有上述規定，根據第(4)款，房東出資改善租賃不動產應被排除在資本支出之外)；
(5)在該期間之前或期間由控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，其範圍為：由於該人在該期間內重複使用或開始重新使用該資產，而在該期間內沒有實際作出相應的支出，該等賬面價值在該期間內計入資本開支；提供為使該等資產得以重複使用而需要的任何開支，將在實際作出該等開支的期間列為資本開支；
(6)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括以下各項的任何組合：(A)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，或(B)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益；或
(7)與準許收購有關的投資。
資本租賃義務？對任何人來説，是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他類似安排)或其組合所承擔的支付租金或其他 金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該 個人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，為本協議的目的，該等債務在任何時間的金額將是根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。
股本？表示：
(1)如屬公司，則為公司股票；
(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與。
專屬自保保險公司？指本公司的全資附屬公司，專為為本公司及其附屬公司提供自我保險而設立，除附屬活動外並不從事任何其他活動，以維持公司的生存。
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現金抵押指僅為適用開證行或貸款人的利益而存入或指定以前存放在受行政代理或抵押品代理或適用開證行控制的存款賬户中的資金，作為信用證的抵押品，或貸款人為參與信用證、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，其總額相當於該信用證項下可提取的最高金額的103%，在每種情況下，均應符合開證行合理滿意的形式和實質的文件。3.現金抵押品？應具有與前述相關的含義。
現金支配期？是指流動性狀況或任何違約事件發生時開始並持續的期間。一旦開始，現金管治期將繼續，直到該流動性狀況或違約事件已被治癒或放棄或不再繼續(視情況而定)。
現金等價物？表示：
(1)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣，或在任何外國子公司的情況下，指其在正常業務過程中不時持有且不用於投機的任何當地貨幣；
(2)美利堅合眾國、加拿大或歐洲聯盟或聯合王國或其任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國或歐洲聯盟或聯合王國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過兩年；
(3)定期存款、歐洲美元定期存款、定期存單和貨幣市場存款，每種存款的到期日均不超過收購之日起一年，以及隔夜銀行存款，在每種情況下，美國銀行的資本、盈餘和未分配利潤不少於2.5億美元，非美國銀行的資本、盈餘和未分配利潤不少於1億美元(或在確定日期相當於美元 )；
(4)與符合上文第(3)款所述資格的銀行訂立的上述第(2)或(3)款或下文第(6)款所述類型的標的證券的回購義務；
(5)由穆迪S評級至少為P-2或S評級為A-2(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的公司發行的、在收購日期後不超過兩年到期的商業票據或可變利率或固定利率票據；
(6)自收購之日起兩年或以下到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治部門或税務機關發行或完全擔保，具有穆迪、S或S兩個最高評級類別之一(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；
(7)穆迪S或S A-2評級(或另一國際公認評級機構的合理等值評級)的評級至少為A-2的人士發行的債務，自收購之日起到期日不超過兩年，以及穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的有價證券和類似證券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；
(8)投資於自收購之日起平均到期日不超過12個月的貨幣市場基金，穆迪S評級為Aaa3，S評級為Aaa3(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；
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(9)與上文第(1)至(8)款所述等同的工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述受限制子公司所在國家或進行此類投資的國家慣常使用的外幣相當；
(10)投資指引將95%的互惠基金投資限定為符合上述第(1)至(9)款規定的互惠基金份額；
(11)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，以及作為上文第(1)至(10)款所述的一種或多種證券類型的幾乎所有投資；以及
(12) 就任何外國子公司而言，期限和信用質量與前述第(1)至(10)款所述相當的投資或其他高質量的短期投資，在每一種情況下，都是在該外國子公司經營短期現金管理目的的國家慣常使用的。
現金 利息覆蓋率？是指截至任何日期，最近結束的測試期的綜合EBITDA與最近結束的測試期的綜合現金利息支出的比率，按形式計算 。
現金管理協議？指提供信用證或信用證擔保的任何協議，在這兩種情況下，均不支持以借款換取債務；提供代理人已收到該等信用證或擔保的通知，且公司已書面指定代理人與該等信用證有關的義務構成現金管理義務。
現金管理銀行現金是指任何提供現金管理服務或與公司以書面形式向行政代理指定為現金管理銀行的現金管理協議有關的提供者，只要在簽訂該等現金管理服務或現金管理協議時，或如果在截止日期前簽訂該協議，該提供者是上述任何一項的行政代理、抵押品代理、貸款人或附屬公司，無論該人隨後 是否不再是上述任何一項的行政代理、抵押品代理、貸款人或附屬公司。花旗及其受控關聯公司，只要此人是本協議項下的貸款人或貸款人的關聯公司，應被視為本協議項下的現金管理銀行。
現金管理債務指任何貸款方或其任何受限制子公司就現金管理服務或任何現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務，並由現金管理銀行和本公司書面指定為本協議項下的行政代理的現金管理義務(該指定應包括根據其定義對該現金管理銀行的指定(如果以前未指定為現金管理銀行)，並且該 S協議受本協議第9.01、9.03、9.07和10.15節的約束)。任何貸款方或其任何受限附屬公司因現金管理服務或任何現金管理協議或與現金管理服務或任何現金管理協議相關而欠花旗或其關聯公司的所有債務，只要此人是貸款人或貸款人的關聯方，應被視為本協議項下的現金管理義務。
現金管理服務？是指任何金庫或現金管理服務(包括但不限於控制支付、自動結算所交易、退貨、透支和州際託管網絡服務)、存管、彙集、淨額結算、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)、借記卡、信用卡、全球銀行間金融電信轉賬、業務外匯管理、交易商 獎勵、供應鏈金融服務(包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買)和類似服務。
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現金分割期？指每日超額供應後的任何時間 可用性少於(I)生產線上限的12.5%或(Ii)$30,000,000(並且持續到每日過剩可用性等於或超過(I)生產線上限的12.5%或(Ii)$30,000,000，在每種情況下，持續超過連續二十(20)個工作日期間中的較小者)。
傷亡事件？指任何導致控股公司或任何受限附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
A 控制權的變化如果在任何時間，
(1)控股不再直接或間接實益擁有本公司已發行及未償還的100%股權，或
(2)任何人士或集團(按證券交易法第13d-3及13d-5條的定義，但不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體)取得實益擁有權，該等投票權佔該等已發行及尚未行使的權益所代表的董事選舉的總普通投票權的35%以上(按全面攤薄基準釐定，但並不生效尚未歸屬的或有投票權)。
氟化碳？ 指《守則》第957節所指的受控外國公司。
法律上的變化指 (A)任何法律、規則、條例或條約在本協定日期後的採納或生效，或在受讓人的情況下，在該人在截止日期後成為本協定締約方之日之後通過或生效，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用所作的任何更改，或在受讓人的情況下， 該人在截止日期後成為本協定締約方之日之後的此類變化。(C)理事會就歐洲貨幣負債規定的任何新要求或對其作出的任何調整(如理事會D法規所界定)、聯邦存款保險公司施加的要求或任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或由於行政代理或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)而產生的，並以任何方式與SOFR、SOFR期限參考利率、調整後的期限SOFR利率或SOFR期限或 (D)提出或發出的任何請求或指令有關，任何政府當局在本協議日期後或在受讓人的情況下，在成為本協議一方後作出或發出的規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)，包括任何貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的S控股公司(如果有)遵守的情況；除非本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
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收費？具有第10.09節中賦予該術語的含義。
花旗？具有本協議前言中賦予該術語的含義。
班級就循環貸款而言，是指(A)用於向出借人、該循環貸款項下的出借人以及(B)用於此類循環貸款項下的貸款、承諾或借款、貸款、承諾或借款。
截止日期？意味着2023年5月22日。
截止日期借用基礎證書？具有第4.01(16)節中賦予該術語的含義。
成交日期再融資 指截至2022年7月7日的該特定信貸協議的全額償還，中間別名、控股、借款人(定義見下文)、出借人、不時的出借方以及作為行政代理和抵押品代理的花旗，以及與此相關的所有義務和留置權的終止。
共同抵押品代理？具有本協議序言中規定的含義。
共同抵押品代理期？指只要共同抵押品代理(或其關聯公司)是本協議項下持有的總承諾中超過0美元的貸款人，並且不是違約貸款人的任何期間。在共同抵押人期間，行政代理和共同抵押人的決定可以由行政代理和共同抵押人共同作出； 提供，即使本合同有任何相反規定，如果行政代理人和共同擔保代理人不能就他們將確定的任何事項達成一致 (無論是在共同擔保代理人期間或其他期間)，則應由行政代理人或共同擔保代理人主張更保守的允許自由裁量權作出決定。
共同混合銀行賬户？指， 共同證券化收益與構成抵押品的借款基礎方的其他集合一起併入的借款基礎方的收款賬户和DDA。
代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。
抵押品？是指任何貸款方的任何和所有財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何時候都可能是 或受制於(或聲稱受制於)擔保代理人的擔保權益或留置權，以擔保任何義務。
抵押品訪問協議？是指行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在物業的任何房東之間的房東放棄或其他協議，其形式應合理地 令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。
抵押品代理？具有本協定序言中賦予該術語的含義。
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抵押品協議？指貸款方和抵押品代理之間的抵押品協議，日期為截止日期，並不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。
收款賬户？具有第5.12(5)節中賦予該術語的含義。
承諾？對於每個貸款人來説，是指該貸款人S的循環承諾，包括 該貸款人獲得本協議項下的保護性墊款和週轉額度貸款的參與權的承諾。每個貸款人對S承諾的初始金額列於附表2.01，或在該貸款人根據其承擔承諾的轉讓和承兑書中(視情況而定)。
承諾費？具有第2.05(1)節中賦予該術語的含義。
商品交易法？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
公司？具有本協議前言中賦予該術語的含義。
合規變更？是指使用或管理術語、Daily Simple Sofr或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作更改(包括更改ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第1.18節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)由行政代理人與公司協商後決定，可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用此類市場的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理人決定的其他行政方式，在與 公司協商後，與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理需要)。
關聯所得税？是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併現金利息支出？是指，就任何人士而言， 就任何期間任何人士而言，控股公司及其受限制附屬公司就其所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有現金佣金、折扣及其他費用及收費)的現金利息支出(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息收入)，扣除現金利息收入後的淨額，但不包括對衝協議項下的現金成本
(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息的攤銷(包括由於購置法會計或下推會計的影響)；
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(2)非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息支出，
(Iii)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，
(Iv)[保留區],
(V)根據任何證券的登記權協議而欠下的任何額外利息，
(Vi)支付任何債項的全部保費或其他損毀費用，包括但不限於與該等交易有關的任何債項，
(Vii)與税項有關的罰款及利息，
(Viii)不構成負債的貼現負債的增加或累算，
(九)直接或間接上級單位因下推會計而產生的利息支出，
(X)因應用資本重組或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何費用， 和
(Xi)支付控股公司及其受限制附屬公司的實物利息開支，該等開支須根據管理該等借款債務的協議條款 支付，
所有按公認會計原則按綜合基準計算。
合併債務？指截至任何日期，所有債務(未提取或未提取且在兩(2)個工作日內償還的銀行擔保除外)的總額(無重複)，包括資本租賃債務、借入資金的負債(包括未在兩個工作日內償還的所有已提取信用證和銀行擔保)以及控股公司及其受限制子公司和上述所有擔保的購買資金負債，根據公認會計原則，根據截至確定日期的最近四個財務季度內部可用財務報表確定。按形式計算，因該數額可予調整以反映任何對衝協議或其他衍生工具就與該等債務有關的貨幣兑換風險而訂立的影響(由本公司真誠決定)，按按市值計價基礎； 提供儘管前述有任何相反規定，綜合債務不應包括控股和/或受限制子公司之間的任何公司間債務。
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合併EBITDA？指在任何期間內，公司在該期間的綜合淨收入：
(1) 增額在每種情況下，在計算該綜合淨收入(不包括第(K)款和第(L)款)(且不重複)時扣除的範圍為：
(A) 以收入、利潤或資本為基礎的税項撥備，包括已支付或應計的州、省、特許經營税、消費税和類似税以及外國預扣税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免的州税，幷包括相當於該期間(在每種情況下，可歸因於公司及其子公司的運營)對Holdings的實際税收分配額的金額。將計入(不重複)，如同該等金額已作為所得税由本公司直接支付一樣； 加
(B)綜合利息支出；加
(C)任何種類的損失、費用、開支、成本、應計項目或儲備
(I)可歸因於規劃、實施和/或實施成本節約或戰略舉措、業務優化、成本合理化方案、運營費用削減和/或其他舉措、行動或協同效應(包括但不限於任何整合、重組或過渡)，
(Ii)與關閉、放棄或合併任何設施和/或停止運營或產品線有關 (包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施、任何擴展和/或搬遷或進入新市場；或
(Iii)關於任何遣散費、任何簽署、保留或完成獎金，或對任何退休金及退休後僱員福利計劃的任何修改；加
(D)所有折舊和攤銷(包括攤銷 (A)無形資產，包括資本化的軟件支出、遞延融資費、債務發行費用、佣金、手續費和開支、過渡費、承諾費和其他融資費、折扣和收益率，以及(B)未確認的以前服務費用和與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)、費用和費用；加
(E)全部
(I)與該等交易有關的損失、收費及開支；
(2)與交易有關的其他慣常非經常性費用、成本和開支(包括法律、結構和其他成本及開支)或其任何攤銷(包括與之有關的所有費用)；
(3)非常、罕見、非常或非經常性費用、費用或損失；
(Iv)與完成本協議允許的正常業務過程以外的任何交易(或任何擬議但未完成的交易)有關的交易費、成本和支出，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購和根據本協議允許發生的債務的修改、再融資或償還(包括與此有關的任何允許的再融資債務)或根據與此類債務或類似交易有關的協議進行的任何修訂、豁免或其他修改(無論是否成功) ；
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(V)該期間的非營運或非經常性專業費用、成本及開支，而不重複上述任何一項；
(6)與推出新產品有關的成本和開支；
(Vii)[保留區];
(Viii)非現金費用、開支或虧損(包括與授予或歸屬限制性股票、股票期權、認股權證、股票增值及類似權利、影子股票計劃、競業禁止協議及其他類似協議有關的(X)費用、開支或虧損，以及 (Y)因準許對衝協議下的負債而產生的費用)，以及與訂立準許對衝協議有關的交易費及開支(但如任何此等非現金費用、開支或虧損代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；和
(Ix)董事在此期間以現金形式支付給本公司的任何董事(或本公司的任何直接或間接控股公司，包括控股公司)的任何費用，併合理報銷 自掏腰包本公司(或本公司的任何直接或間接控股母公司，包括控股)或其附屬公司的員工、顧問、董事、高級管理人員和董事會觀察員在正常業務過程中的費用和費用；加
(F)任何非本公司全資附屬公司的受限制附屬公司中可歸因於第三方少數股權權益的任何開支或扣減；加
(G)少數股權支出，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的子公司收入；加
(H)收益和或有債務 (在計入獎金或其他方面的範圍內包括在內)及其調整和購買價格調整、競業禁止協議和類似協議以及與任何獲準收購或其他投資有關的支出；加
(I)與控股公司、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、成本、開支、應計款項或準備金，以及與向持有期權或本公司普通股中的其他衍生股權的持有人支付與該人士或其任何直接或間接母公司的股權持有人的任何分派有關或由於向該人士或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分配而支付的所有損失、費用和支出，以補償該等購股權持有人，猶如他們在當時是股權持有人並有權分享，這種分佈；加
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(J)所有非現金損失、費用和費用，包括任何註銷或減記；提供如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金 (I)公司可決定在計算綜合EBITDA的期間不再計入此類非現金費用，以及(Ii)如果公司確實決定增加此類非現金費用，則未來四個會計季度期間與此相關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去；加
(K)與運營效率、戰略舉措和成本節約舉措、收購、資產剝離、其他指定交易、重組、許可收購或構成許可投資的任何其他收購有關的預計運行率成本節約、運營費用削減、重組費用和協同效應，以及在每種情況下，公司根據截至該計算日期或截至該計算日期已採取的行動或截至該計算日期合理預期將在該計算之日起24個月內實現的其他 倡議和行動。(不重複上述行動在此期間實現的實際收益)，經公司或控股公司的財務官書面證明，成本節約、運營費用減少、重組費用和協同效應是事實上可以支持的，並可合理地確認為公司的善意決定；提供在任何連續四個會計季度期間內，此類成本節約、運營費用削減、重組費用和根據第(K)款和第(2)款形式基礎的定義下的協同效應不得超過該連續四個會計季度期間綜合EBITDA 的25%協同效應閾值？)，在實施這種協同效應門檻後計算；加
(L)不代表合併EBITDA的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)或 任何期間的合併淨收入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)款計算前一期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；加
(m) [保留區]; 加
(n) [保留區]及
(2) 減少非現金收益(不包括任何非現金收益，即在計算截至截止日期後的任何前期的綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計或現金儲備)，而不重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入。
儘管有上述規定，在確定任何期間的綜合EBITDA時應包括 ，不得重複，
(A)任何個人或業務的已收購EBITDA，或可歸因於控股或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何有關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或 財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下均未如此收購)，但其後未由控股或該受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置(每一名該等人士、業務、財產或資產其後未如此處置)，被收購的實體或企業)和在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司的收購EBITDA(每個，轉換為受限子公司)， 在每種情況下，均基於該實體在此期間的收購EBITDA以及
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(B)對每個被收購實體或業務和轉換後的受限附屬公司的調整，其數額等於該被收購實體或業務轉換後的受限附屬公司在該期間(包括其在收購前發生的部分)的預計影響金額，並計入綜合淨收入，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不計入出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA，在此期間由控股公司或 任何受限制的子公司(每個此等人士、財產、企業或資產)關閉或分類為 停產業務(但如果此類業務由於必須遵守處置此類業務的協議而被分類為停產業務，則僅在此類業務實際被處置的情況下)。出售的實體或企業和在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，一個轉換為不受限制的子公司？)，在每種情況下，基於該出售實體或企業或轉換後的不受限制的子公司在該期間處置的EBITDA； 提供儘管根據美國通用會計準則對任何人士或業務已訂立最終處置協議或歸類為非持續經營的任何分類，該等人士或業務的已處置EBITDA仍不得被排除，直至該等處置完成為止。
合併利息 費用？就任何人而言，指在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息支出合計，按照公認會計原則按綜合基礎計算，但在計算綜合淨收入(包括實物支付根據與利率有關的對衝協議(與提前終止利率有關的協議除外)支付利息、攤銷原始發行貼現、資本租賃債務的利息部分以及淨付款和收入(如有)，但不包括可歸因於按市值計價對衝債務的估值、融資成本的所有攤銷或註銷、不構成債務的已貼現負債的增加或應計、債務與資本重組或購買會計相關的貼現產生的任何費用、與任何證券的註冊權安排有關的任何額外利息、任何費用和過渡性費用、與任何母公司的債務有關的任何費用和利息(根據公認會計原則，僅由於向下推會計而出現在公司資產負債表上的任何承諾和利息)；加
(2)被推薦人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付還是應計；加
(3)就債務利息支付或應付的任何款項，其收益已向被推薦人提供，並已由被推薦人擔保；較少
(4)被推薦人及其受限子公司在該期間的利息收入；
提供在確定截至截止日期一週年之前的任何四個季度期間的合併利息支出時，合併利息支出的計算方法為：將自截止日期起累計的合併利息支出乘以365，然後將該乘積除以截止日期起(包括截止日期)至該期間最後一天(包括該天數)的天數。就此定義而言，資本租賃債務的利息將被視為按本公司根據公認會計原則合理釐定為該等資本租賃債務隱含利率的利率計提。
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合併淨收入？是指任何人在任何 期間，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，按照公認會計原則在綜合基礎上計算，並在扣除優先股股息之前計算； 提供那就是：
(1)所有税後非常、罕見、非經常性或非常收益、損失、收入、費用、成本、應計費用和任何形式的準備金，在任何情況下，包括所有(I)重組、遣散費、租金、搬遷、保留、合併、整合或其他類似費用和費用，(Ii)合同終止費用，(Iii)訴訟和其他法律費用，(Iv)超額養老金費用，(V)系統建設費用，(Vi)開辦或關閉或過渡費用 費用，(Vii)與任何重建、退役、(Viii)與削減、遣散費、簽約、保留或完成獎金有關的費用、開支或收費，或與交易或其他相關的任何養老金和退休後員工福利計劃(及其任何修改)，(Ix)與關閉或合併設施或辦公室和/或停止運營有關的費用或費用(包括但不限於遣散費、租金終止成本、搬家成本和法律成本)，(X)開業成本、成本節約或戰略舉措、業務優化、成本合理化計劃、 運營費用削減，系統實施、擴展和/或搬遷或任何進入新市場、其他舉措、行動或協同作用(包括但不限於任何整合、重組或過渡)，以及(十一)與交易或其他有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括在成交日前、當日或之後發生的任何與過渡有關的費用)將不包括在內；
(2)放棄、關閉或停止經營的所有税後淨收益、虧損、費用或費用以及因處置放棄、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損將不包括在內。
(3)所有可歸因於業務處置(包括任何人的股權)和資產處置或放棄的税後淨收益、虧損、費用或費用將不包括在正常業務過程中(由公司真誠確定)；
(4)所有可歸因於提前清償、修改或註銷債務、對衝協議或其他衍生工具的税後淨收益、損失、費用或費用將不包括在內；
(5)可歸因於移動的所有非現金收益、損失、費用或費用按市值計價對衝協議或其他衍生工具的估值將被排除在外；
(6)(A)任何人如不是有關人士的受限制附屬公司，或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入只計入就該期間向有關人士或其受限制附屬公司支付或準許以現金(或轉換為現金)的股息、分派或其他付款的數額 ；及
(B)該期間的淨收益將包括在該期間內從任何該等人士收取的超過本條(A)項所列款額的任何普通股息、分派或其他現金付款；
(七)不計入該期間內會計原則變更的累積影響；
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(8)採購會計、公允價值會計或資本重組會計對在截止日期之前或之後完成的交易或任何收購所產生的採購會計、公允價值會計或資本重組會計的影響，以及對其任何税額的攤銷、減記或註銷，將不包括因應用採購會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的調整(包括將此類調整壓低到相關人員及其受限制子公司的影響)；
(9)不包括所有非現金減值費用和資產減值、 減值和核銷；
(10)與股票期權計劃、員工福利計劃或協議、或離職後福利計劃或協議，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利相關或產生的所有非現金費用或支出將不包括在內；
(11)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向期權持有人支付股息等值 權利所產生的任何成本或支出將不包括在內；
(12)因交易或構成投資的任何收購而設立或調整的負債或費用的應計項目和準備金 將不包括在內；
(13)不包括遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的所有攤銷和核銷，以及任何橋樑、承諾費或其他融資費的支出；
(14)任何貨幣 與貨幣匯率變動有關的換算收益和損失(包括重新計量負債和因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨損失或收益)將不包括在內；
(15)(A)直線租金費用的非現金部分將不包括在內，(B)直線租金費用的現金部分將包括超過此類租金費用支出的數額；
(16)與責任或意外事故或業務中斷有關的費用和利潤損失將在保險承保的範圍內不予理睬並實際得到補償，或者，只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，但僅限於下列情況：(A)適用承運人未以書面方式拒絕賠償，且(B)事實上在發現該賠償責任或發生該意外事故或業務中斷之日起365天內得到了補償(並扣除了在該365天內未得到補償的任何因此而增加的金額)；提供收到此類報銷的任何收益後，將不計入綜合淨收入的計算，直到按照第(16)款以前未計入報銷的費用或損失利潤為止；
(17)與任何投資、收購或資產處置有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的損失、費用和費用，在實際已償還的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或補償基礎，則不包括在內，但僅限於該數額在確定後365天內實際上得到賠償或償還的範圍(並在適用的未來期間內扣除在該365天內沒有如此賠償或償還的任何如此增加的金額)；
(18) 遞延税項資產估值免税額的非現金費用不包括在內；以及
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(19)因存貨重估而導致的任何非現金收入減少或增加(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)將不包括在內。
此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括實際從業務中斷保險收到的收益金額，以及根據賠償或其他報銷條款報銷的與本條款允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。
合併擔保債務？指截至任何日期，控股公司及其受限制子公司的所有合併債務 ，該債務以對控股公司或其任何受限制子公司的任何資產的留置權作為擔保。
合併淨債務總額 ？指截至任何日期的合併債務減號所有不受限制的現金，在每一種情況下，都是根據截至確定日期的最近四個財務季度的內部財務報表確定的 按形式計算；提供為計算當時因遵守任何基於財務比率的匯率測試而產生的債務的綜合淨負債總額，不受限制的現金將不包括從該等債務收到的任何收益。
或有債務？對任何人來説，是指該人擔保任何租約、股息或其他債務的任何義務，或具有擔保任何租約、股息或其他債務的經濟效果，但在每種情況下，這些義務都不構成債務(？主要義務？)任何其他人(？)主要債務人？)以任何方式，無論是直接或間接的，包括這種人的任何義務，不論是否或有，
(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，或
(B)墊付或提供資金
(I)購買或支付任何該等主要債務，或
(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，或
(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等財產、證券或服務的擁有人保證，主要債務人有能力就有關財產、證券或服務的損失償付該主要債務，或
(D)作為任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票的賬户當事人。
繼續？就任何違約或違約事件而言，是指此類違約或違約事件尚未 得到治癒或放棄。
供款欠款？具有第6.01(16)節中賦予該術語的含義。
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供款通知書？指養老金監管機構根據英國《2004年養老金法案》第38條或第47條發出的繳費通知。
控制？是指直接或間接地擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式或條款直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力控管？和？受控？將會有相關的意義。
管制協議？指(I)就位於美國或其任何州的任何DDA、託收賬户或商品賬户而言，是指抵押品代理、適用貸款方和持有每個該等DDA、託收賬户或商品賬户(視屬何情況而定)的託管銀行之間的控制協議，以及(Ii)就位於美國境外或其任何州的任何DDA、託收賬户或商品賬户而言，行政代理可合理地要求提供必要程度的文件，以向行政代理提供此類DDA的完美擔保權益。託收賬户或商品賬户，在每種情況下，其形式和實質應合理地令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意，其中應包括：(br}對於位於英格蘭和威爾士的任何DDA、託收賬户或商品賬户，(I)根據相關的英文安全文件向相關賬户銀行交付轉讓和/或收費通知，通知該賬户銀行繼續按照相關英國附屬貸款方關於相關DDA的指示行事，收款賬户或商品賬户，直至持續的違約事件(如適用的英文證券文件所定義)已經發生或現金管治期已經開始，並且抵押品代理人已將違約事件(如適用的英文證券文件所定義的)的發生或現金管治期的開始通知開户銀行；和(Ii)在符合下列但書的情況下，開户銀行對上文第(I)款所述通知的確認，基本上採用相關英文安全文件所列的格式，或以行政代理滿意的其他形式和實質；但(A)相關英國子公司借款方應被要求在不超過 三十(30)個營業日(或行政代理同意的較長期限)內作出商業上合理的努力，以從相關賬户銀行獲得此類確認(如果未能在該期限內獲得此類確認，則應要求該英國子公司借款方在行政代理提出請求後90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)提出此類DDA，(B)(B)有關開户銀行不應要求開户銀行在此類通知和回執中放棄其通常享有的 銀行費用、費用和費用的抵銷權利，因為這些費用、費用和開支與相關的代銷賬户、收款賬户或商品賬户的設立和運作有關。
轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA？定義中賦予該術語的含義。
轉換為不受限制的子公司？具有綜合EBITDA？的定義中賦予該術語的含義。
契約性遵守事件？指在任何時候每日超額供給量應小於等於(I)$22,500,000和(Ii)10.0%的額度上限的較大者；提供在發生履約事件的範圍內，履約事件應被視為存在，直至 至少連續二十(20)個工作日的超額可用金額等於或大於(I)22,500,000美元和(Ii)10.0%額度上限中的較大者為止。
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契約履約期？是指從發生履約事件開始至該履約事件不再存在或已被所需貸款人放棄後結束的一段時間。
覆蓋實體？指以下任一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
被保險方？具有本協議第10.26節中為其指定的含義。
CPS？指聯合王國的皇家檢察院(或任何繼任者或替代機構，時不時地)。
信用延期？根據上下文可能需要，指(1)任何貸款人發放貸款，或(2)開證行開具任何信用證，或修改或延長任何未付信用證。
罪犯撫卹金權力？指根據、依照或與英國《2004年退休金法》第58A條、第58B條、第58C條或第58D條有關而採取的任何行動。
治癒量？指現金股權出資的淨額(應為普通股或以行政代理合理接受的其他形式)，為免生疑問，免除以前的債務(無論是債務、貿易應付賬款或其他方面)不應構成治癒金額。
治癒過期日期？具有第8.02節中賦予該術語的含義。
治癒權？的含義與第8.02節中的術語 相同。
習慣過橋貸款？是指到期日不超過一年的習慣過渡性貸款，規定自動延期或轉換(如有)為永久貸款或票據；提供(A)用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款(包括以自動轉換方式)的任何貸款或票據的加權平均到期日不短於該等過橋貸款產生時有關再融資債務的加權平均至到期日，及(B)用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款(包括以自動轉換方式)的任何貸款或票據的最終到期日不早於以該等過橋貸款產生日期再融資的 債務的最後到期日。
日常簡單的軟件？意味着，對於任何 天(aSOFR匯率日？)，年利率等於(A)SOFR當日(如？日)SOFR確定日期？)即在(I)如果該Sofr匯率日是營業日的情況下，該Sofr匯率日之前的五(5)個工作日(或公司和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則為緊接該Sofr匯率之前的營業日
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(Br)在每種情況下，SOFR的日期由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在2日下午5點(紐約市時間)之前(2發送)緊接任何SOFR確定日期之後的一個工作日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員S網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準 更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是就在SOFR 管理員S網站上發佈的該SOFR之前的第一個工作日發佈的SOFR；提供根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR日。
DDA？指由貸款方開立的任何支票或其他活期存款賬户。
債務人救濟法？是指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)、適用公司法的重組或安排條款、英國《破產法》、英國《公司破產和治理法》以及美國、英國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、行政接管、破產、重組或類似的債務救濟法。
債務代表在適用的情況下，是指(X)在債務的基礎上(或在本 協議存在的情況下)由抵押品擔保的債務和/或(Y)在借款方的資產和財產不構成ABL優先抵押品的情況下，受託人、行政代理人、抵押品代理人、受託人、行政代理人、抵押品代理人、根據發行、招致或以其他方式獲得該等債務(視屬何情況而定)的契約或協議下的擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身分的繼承人。
默認？指如果沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人？指任何貸款人，其行為或不作為，無論是直接或間接，構成貸款人違約。
默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
特拉華有限責任公司？指 根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
特拉華州分割有限責任公司？ 指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。
特拉華有限責任公司 分部？是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定行為。
委派？具有英文安全文件中賦予該術語的含義。
指定違約事件？？意味着
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(A)任何指明的失責事件，及
(B)第8.01(4)節(僅針對第5.04(8)節、第5.12節或第6.10節)、 第8.01(1)節(僅針對第3.22節)或第8.01(5)節下的任何違約事件。
指定非現金對價？指控股或任何受限制附屬公司就指定為公司指定的非現金對價的資產出售而收取的非現金對價的公平市價(由公司真誠釐定)。較少因隨後出售此類指定的非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
稀釋？對於任何期間，指以百分比表示的分數，其分子是借款基礎締約方賬户在該期間的減少額合計，但因下列原因除外美元對美元現金支付，其分母是借款基礎方在該期間的銷售總額的美元總額。
稀釋 儲量？指的是，在不復制任何其他儲備或通過資格標準以其他方式排除的項目的情況下，在任何確定日期，足以將對合格賬户、投資級合格賬户、合格開票財務賬户、投資級合格開票財務賬户和合格非開票賬户的預付率 降低1個百分點(或不足1個百分點，舍入到最接近的1個百分點的十分之一個百分點，舍入到最接近的1個百分點的十分之一個百分點)的金額(最初為0美元)。 應行政代理(和，在任何情況下，借款人應協助行政代理計算稀釋準備金(不少於季度)。
無私的董事就任何人和交易而言，是指該人的董事會成員，該人在該交易中或與該交易沒有任何重大的直接或間接財務利益。
披露了 件事？指本公司在截止日期前以書面形式向代理人和貸款人披露的任何事項的存在或發生，或在Holdings向美國證券交易委員會提交的任何備案文件中披露的任何事項，在任何情況下均指在截止日期之前。
披露的英國DB養老金計劃？指根據日期為1971年7月1日的信託契約設立的施樂最終薪金退休金計劃，目前受日期為2012年4月5日(經修訂)的信託契約及規則管轄，以及施樂未獲基金批准的退休金計劃。
已處置的EBITDA？指就任何 期間任何已售出實體或業務或經轉換非限制性附屬公司而言，該等已售出實體或業務或經轉換非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對控股及其受限制附屬公司的提述猶如對該等已出售實體或業務及其各自附屬公司或該經轉換非受限制附屬公司及其附屬公司的提述)，全部按有關已售出實體或業務或經轉換非限制性附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。
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被取消資格的機構？表示：
(1)
(A)作為Holdings或其任何子公司的競爭對手的任何人，並在截止日期或之前由公司以書面向牽頭安排人確認；
(B)作為控股或其任何附屬公司的競爭對手，並由公司在截止日期後不時以書面形式向行政代理確認的任何人；和
(C)連同前述(A)及 (B)項所述競爭對手的任何聯營公司，而該等聯營公司為任何該等競爭對手的已知聯營公司，或可根據該聯營公司的名稱合理地識別為該等聯營公司，或由本公司不時以書面方式向行政代理確認 (但不包括以下第(2)款所述的任何該等聯營公司)，或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供諮詢的基金或其他投資工具，在正常業務過程中(主要不從事不良或機會性決策的投資)的債券和類似的信用延伸，且沒有與相關競爭對手有關的人員 (I)做出投資決定或(Ii)無法獲得與控股或屬於本公司S業務一部分的任何人(包括其子公司)有關的非公開信息)；或
(2)(X)(X)某些主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的委託人，以及(br}(Y)某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他實體，在上述第(X)和(Y)條中的每一種情況下，由本公司在截止日期或之前以書面向首席安排人確定，或在行政代理同意的情況下(不得被無理扣留、限制或延遲)，在每種情況下，連同該等已識別實體的任何已知聯營公司或根據該聯營公司S姓名或本公司不時以其他方式確定為行政代理的該等已識別實體的任何 聯營公司。
即使貸款文件中有任何相反的規定，行政代理也不負責(或負有任何責任)， 或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(1)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(2)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或 承諾或披露保密信息，或因此而產生的任何責任。被取消資格的機構名單應根據要求向貸款人提供，但未經S公司同意，不得以其他方式向貸款人張貼。 此外，任何按本協議規定交付的書面通知不得追溯取消任何先前已獲得任何貸款或承諾的轉讓或參與權益或在任何情況下已就上述任何一項進行交易的人士的資格。
不合格股票？對於任何人來説，是指該人的任何股權 ，根據他們的條款(或根據他們可以轉換為或可由持有人選擇贖回或交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時：
(1)根據償債基金 債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須優先或同時全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)到期或可強制贖回(僅限合格股權除外)；
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(2)可由持有人選擇全部或部分贖回(只贖回符合條件的股權除外)；
(三)規定定期支付現金股利；
(4)強制或根據持有人的選擇，在任何情況下，在下列較早的日期後91天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他 股權，以構成不合格股票：
(A)債券發行時的最遲到期日；及
(B)終止日期；
提供在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的股權才被視為不合格股票；提供, 進一步，如果該股權發行給控股公司或其子公司的任何員工或為其員工的利益而制定的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不會僅僅因為控股或其任何子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該員工S的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；以及提供, 進一步該人士的任何類別股權，如按其條款 授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其義務，則不會被視為不合格股票。
苦惱的人？具有貸款人相關危難事件的定義中賦予此類術語的含義。
分佈條件？指與本協議要求滿足分銷條件的任何交易相關的以下條件：
(A)就緊接之前的連續30天及在該項交易的日期計算，每宗交易均按該項交易生效後的形式計算，
(I)未發生違約或違約事件，且該交易完成後仍在繼續或將立即導致違約或違約事件，以及
(Ii)(A)超額供給量至少是(I)$52,500,000和(Ii)線路上限的20%中的較大者，或
(B)超額可用金額至少為(I)$37,500,000和(Ii)線路上限的15%，且公司在形式上在最近結束的測試期內實施此類交易後立即遵守第6.10條的規定，
(B)除根據第6.06(20)節在正常業務過程中定期安排的股息的任何限制性付款外，在實施此類交易後按形式計算的總槓桿率小於或等於：(X)如屬第(Br)款定義第(A)款所述的限制性付款，則為4.35：1.00；及(Y)如為第(B)款所述限制性付款，則為5.35：1.00，及
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(C)行政代理收到公司負責人員的證書，證明計算和滿足上述(A)至(B)條所列條件。
美元等值？是指在任何確定日期，(A)對於任何美元金額， 和(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由行政代理根據第1.06節使用該其他貨幣在第1.06節規定生效時的匯率確定的美元等價物(除非本協議另有明確規定)。
美元？或？$？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司？指根據美國、該州或哥倫比亞特區法律成立的控股公司的任何子公司，以及國內子公司？是指其中任何兩個或兩個以上。除非本協議另有説明，否則所有提及的國內子公司均指 控股公司的國內子公司。
民進黨？？指的是公訴部門的董事，擔任中央檢察院院長。
歐洲經濟區金融機構？指(A)在歐洲經濟區任何成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？指負責解決任何EEA金融機構的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
符合條件的帳户？指借款基礎方在任何時候因在正常業務過程中銷售貨物和/或服務而產生的所有賬户；提供，符合資格的帳户不應包括以下任何帳户：
(1)根據適用於該帳户的同一適用法律管轄的證券文件(或如果是根據美國州法律管轄的帳户，則根據抵押品協議)，該帳户不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束；
(2)(A)受任何留置權約束，但允許留置權或(Br)賬户(本公司有合理依據確定)不是適用賬户債務人對其承擔的有效、可依法強制執行的債務的賬户除外；
(三)在發票正本開具之日起90天以上或者原定到期日60日以上仍未支付的，或已註銷公司或適用借款基準方的賬簿，或被公司或適用借款基準方以其他方式指定為無法收回的(有一項理解並同意，在確定同一賬户債務人在本協議項下未支付的 總額時，應排除與賬户債務人在開具原始發票日期後90天以上或在原始到期日後60天以上未支付的賬户有關的任何貸方淨餘額)；
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(4)由賬户債務人欠下的債務，而該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上是公司或適用的借款基礎方根據上述第(3)款規定不符合資格的；
(5)賬户債務人欠本公司及其關聯公司和適用借款基準方的合資格賬户總額超過合資格賬户總額的15%(或投資級合資格賬户的20%)；
(6)本協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中包含的任何約定、陳述或擔保在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實；
(7)哪一個
(I)不是因在通常業務過程中出售貨品或提供服務而產生的，
(Ii)未有已送交賬户債務人的發票或其他令行政代理人合理滿意的文件作為證據，
(Iii)代表進度帳單，
(Iv)視公司或適用借款基礎方S是否完成任何進一步業績而定。
(V)代表在一項先收後掛 基礎，保證銷售，銷售和退貨，批准銷售、寄售、貨到付款 或任何其他回購或退貨基礎或
(Vi)關乎利息的支付；
(八)支票或者其他支付工具因任何原因被退回而無人領取，並且未及時更換為已收取或可收取的票據；
(9)開立該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人，或開立該賬户的服務未由借款基準方履行，或尚未賺取相關收入；
(十)有下列情形的賬户債務人所欠
(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、行政接管人、強制管理人、保管人、受託人、監管人、清盤人或類似人士，
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(Ii)已管有由任何接管人、行政接管人、強制管理人、監管人、保管人、受託人、清盤人或類似人取得的全部或幾乎所有財產，
(Iii) 根據任何州或聯邦或外國破產法或破產法(包括根據任何債務人救濟法)提出或已經提出任何清算、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或請願書(作為賬户債務人的賬户債務人的請願後應付賬款除外)。佔有債務人根據破產法、英國破產法或任何類似的外國破產法或破產法，並且(X)行政代理合理地接受 ，或(Y)只要存在允許就該賬户債務人向貿易債權人付款的命令，且該賬户債務人已獲得足夠的請願後融資以向 允許支付適用賬户的範圍內的賬户付款，
(4)已書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時予以償付，
(V)無力償債，或
(Vi)停止經營其全部或實質上所有業務(或適用的業務線)；
(11)由賬户債務人欠下的債務，
(I)沒有在認可司法管轄區內維持其行政總裁辦事處，或
(Ii)不是根據經批准的司法管轄區(或其任何州、省或地區)的適用法律組織的
除非在任何一種情況下，該賬户都有行政代理人合理接受的信用保險支持，該信用保險已轉讓給行政代理人，或由行政代理人持有、已轉讓並可由行政代理人直接開具的信用證，該信用證是行政代理人合理接受的；
(十二)以經批准的司法管轄區的國家貨幣以外的任何貨幣拖欠的；
(13)欠款由
(I)美國政府以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)，除非該賬户有行政代理人合理接受的信用保險或行政代理人所擁有的信用證作後盾；或
(Ii)如(X)經 修訂的《1940年聯邦債權轉讓法案》(《美國聯邦法典》第31編第3727節及以後)，美國政府或任何部門、機構、公共公司或其工具，金額為5,000,000美元的合格賬户除外(在實施適用的預付款後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)(《財務會計準則》)及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟未得到遵守，行政代理人S感到滿意，且(Y)本合同項下發生違約；
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(14)借款基礎方或借款基礎方任何子公司的任何關聯公司、員工、高管、董事或代理人欠下的債務；
(15)由賬户債務人欠下的債務，該賬户債務人(連同其關聯公司)是借款基礎方(由公司使用行政代理合理接受的方法確定的)的賣方，任何借款基礎方或借款方的任何子公司對其負有債務，但僅限於此類未償債務，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而支付的任何未償還擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的約束，在每種情況下均以其範圍為限；
(16)受到任何反索賠、扣減、抗辯、抵銷或爭議的約束，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議；
(17)未根據抵押品協議或任何其他擔保文件質押給行政代理人的任何本票、動產票據或票據證明的；
(18)由位於 任何司法管轄區的賬户債務人所欠的債務，該司法管轄區要求提交《業務活動通知報告》或其他類似報告，以允許適用的借款基地各方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該等借款基地締約方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務；
(19)借款基準方與賬户債務人就減記達成任何協議的，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或已部分付清且借款各方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款的任何賬户。
(20)在所有實質性方面不符合聯邦、州、外國、省、地區或地方所有適用法律和法規的要求(包括根據相關合同對該賬户的轉讓或質押或對其中的擔保權益的授予的任何限制或限制)，或要求就轉讓該賬户或授予其中的擔保權益向適用賬户債務人或任何其他人發出同意或通知，但已獲得此類同意或已提供此類通知的除外；提供本但書不適用於根據適用法律無效(或被視為無效)的轉讓和轉讓限制，且不損害適用代理S對該等帳户的留置權和/或行政代理對該帳户的強制執行能力，除非在每種情況下，此類限制根據(I)《統一商法典》、(Ii)《PPSA》、(Iii)《德國商法典》第354a條或(Iv)任何其他司法管轄區的同等法律無法執行，除非不遵守此類限制將受到任何合同處罰條款的約束(在這種情況下，應適用本但書規定的排除)，並且此類資產不應構成借款基礎的一部分；
(21)對於根據採購訂單或根據書面或以其他方式可執行的合同或其他協議或諒解的條款已售出的貨物，表明或聲稱借款基準方以外的任何人對此類貨物擁有所有權權益，或表明借款基準方以外的任何一方為收款人或匯款方；
(22) 按交貨條件現金支付；
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(23)在無追索權的基礎上或根據第三方供應商融資計劃的條款(規定賠償和保修索賠的慣例條款除外)將其出售、保理或以其他方式轉讓給金融特殊目的企業，或出售、保理或以其他方式轉讓或受制於證券化安排或合格應收款交易；
(24) [保留區]；或
(二十五)被處分人或者被處分單位的賬户債務人所欠的；
(26)代表公司或其他借款基礎方代表第三方收取的賬户和擬匯給該第三方的收益，包括任何傳遞賬户或與任何證券化安排、第三方供應商融資計劃或合格應收賬款交易有關的任何此類賬户；或
(27)哪些賬户反映了應收賬款賬齡和總分類賬之間的差異，其中差異代表賬齡和總分類賬之間的減少額。
在根據本協議允許的收購中收購的任何帳户，如果沒有經過現場審查，則應在完成收購後六十(60)天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期間)內構成合格帳户，否則該帳户將有資格成為合格帳户(統稱為所有此類帳户)。符合條件的收購帳户); 提供, 然而，，合資格收購賬户的合計價值(在估值時考慮緊隨其後的段落)(連同所有符合資格的收購庫存)的合計價值不得超過線路上限的10%。
如果以前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，公司應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時，將此類帳户排除在合格帳户之外。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的裁量權中，帳户的票面金額可在不重複的情況下減去以下各項：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款基礎締約方根據任何協議或諒解的條款(書面或口頭)可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(2)借款基礎締約方就該賬户收到但尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。
符合條件的收購帳户？具有符合資格帳户的定義中所述的含義。
符合條件的收購庫存？具有符合條件的庫存的定義中所述的含義。
符合條件的開票財務帳户？是指與融資設備銷售的賬單相關的開票賬户，並且 滿足合格賬户的標準(如其定義所述)。
符合條件的在途庫存？指貸款方擁有的庫存，如果該庫存不是在運輸途中，則根據該定義將符合條件的庫存。在不限制上述規定的情況下，任何庫存都不符合 在途庫存的條件，除非
(一)已通關入境美國的；
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(2)按照本協議和其他貸款文件的規定投保。
(3)已被確定為適用的銷售合同，並且所有權已轉讓給適用的貸款方；
(4)賣方有權收回、分流貨物、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對存貨的留置權，或任何貸款方對其不履行任何義務；
(5)是否受習慣採購訂單及其他與借款方S正常交易過程相一致的銷售文件的約束；
(6) 由與供應商無關的公共承運人發貨，
(7)習慣所有權文件所證明的合法所有權已轉移給適用的借款方(或由適用的借款方保留)，以及
(8)貨物已在裝運之日起四十五(45)天內從經批准的司法管轄區以外的地點裝運以供美國境內的任何貸款方接收(且該裝運未延遲超過該四十五(45)天的交付時間)，或(Ii)在裝運日期的十五(15)天內從經批准的司法管轄區內的地點裝運以供在美國的任何借款方接收(且該裝運未被延遲超過該十五(Br)(15)天的交付時間)，但在這兩種情況下，尚未交付給該借款方。
符合條件的 庫存？指任何借款基礎方在任何時候的所有庫存；提供，則符合條件的庫存不應包括任何庫存：
(1)根據該庫存所在的法律管轄的擔保文件，不受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束；
(二)受許可留置權以外的任何留置權約束的；
(3)在借用基礎方賬簿和記錄上反映為過時、不能銷售、有缺陷、用過(包括翻新物品)、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格出售、或由於年限、類型、類別和/或數量而無法接受的，或仍由借用基礎方擁有的，自其原始發票日期起360天以上；
(4)本協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中所載的任何約定、陳述或保證在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實；
(5)借款基礎方以外的任何人應(I)對該庫存擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權(憑藉允許的留置權除外)，或(Ii)在關於該庫存的任何採購訂單或發票上註明對該庫存擁有或聲稱擁有所有權權益；
(6)非產成品或構成 在製品，原材料備件或替換部件，子組件，包裝和運輸材料，製造用品，樣品，原型，展示或 展示項目，標籤，退回，先收後掛貨物、標記為退貨的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售貨物或在正常業務過程中不屬於出租或出售類型的貨物；
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(7)(A)不在批准的司法管轄區內，或(B)不在任何貸款方擁有或租賃的房產上，或不在任何貸款方擁有或租賃的房產之間，或存放在受託保管人、保管人或類似人處，除非(I)該出租人、受託保管人、保管人或類似人已向行政代理人提交了《抵押品訪問協議》和行政代理人在其允許的酌情決定權下可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人經其允許的酌情決定權(或，在共同抵押品代理人期間， )允許根據本協議設立準備金，行政代理和共同附隨代理)；
(8)正在第三方地點或外部加工者在異地處理的，或在上述第三方地點或外部加工者來往途中的，除非(I)該第三方或加工者已向行政代理人交付附屬品訪問協議以及行政代理人在其許可裁量權中可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人(或在共同擔保人期間，行政代理人和共同擔保人)根據本協議允許建立準備金；
(9)(1)來自供應商和供應商的在途庫存 (A)和(B)此類庫存不符合在途庫存條件；
(2)位於場外的第三方或其他地點，其庫存(A)與非借款基礎借款方擁有的任何庫存(包括寄存到該地點的庫存)混在一起，(B)在卡車、汽車或其他車輛中，(C)在行政代理不能具體識別的地點，和/或(D)在不是永久物理地點的地點(例如，位於虛擬地點的庫存)；
(10)作為公司或任何此類借用基礎方寄售的標的(I)作為公司或任何此類借用基礎方的收貨人，如果此類庫存由該借用基礎方實際維護但所有權尚未轉移給它或(Ii)作為客户的發貨人，在這兩種情況下，除非基於寄售的事實，行政代理根據行政代理可能要求的標準確定同意將該庫存作為寄售貨物的資格；
(11)易腐爛的；
(12)包含或承擔由第三方許可給借用基礎方的任何知識產權，除非行政代理合理地信納行政代理可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可人的權利，(Ii)違反與許可人的任何合同，或 (Iii)除根據當前許可協議或儲備出售此類庫存所產生的使用費外，與支付使用費有關的任何責任。 行政代理允許根據本協議(或在共同抵押品代理期間，行政代理和共同擔保代理)對此行使其允許的自由裁量權；
(13)沒有反映在借款基礎方當前永久庫存報告中的(在途庫存除外，根據第(7)條，該庫存不被視為不符合條件，並受習慣採購訂單和其他與借款方S普通課程交易相一致的銷售文件的約束)；
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(十四)出賣人主張了回收權的；
(15)(1)位於某一地點，而該地點所有這類存貨的總價值不足100,000美元；
(Ii)是公司間利潤或存貨成本的加價；
(3)永久盤存清單和總分類賬之間的不可調和差異，其中差異代表永久清單和總分類賬之間的減少額；
(4)根據 公司S根據財務報表和/或歷史測試盤點結果和/或現場審查員進行的庫存測試盤點確定的縮水不合格
(5)這是採購價格差異或其他庫存成本調整，沒有反映在永久清單中反映庫存價值減少的情況 ；
(16)從受制裁人或受制裁國家購買的；或
(17)屬於下列情況的存貨：(I)與此類存貨有關的任何合同或相關文件(如發票或採購訂單)包括對其供應商或供應商有利的所有權保留(或延長所有權保留或羅馬爾帕)權利，或(Ii)根據適用的適用法律，所有權保留(或延長所有權保留或羅馬爾帕權利)可由其供應商或供應商單方面強制實施；提供根據第(Br)款第(1)和(2)款保留(或延長保留所有權或羅馬爾帕)權利所涉及的超過特定庫存的任何庫存，不得根據第(17)款予以排除。
在本 協議允許的收購中獲得的未經評估或實地審查的庫存，在完成收購後六十(60)天(或行政代理根據其合理的酌情決定權同意的較長期限)內仍應構成合格庫存，條件是該庫存否則將符合資格庫存(所有此類庫存，統稱為符合條件的收購庫存); 提供, 然而，，符合條件的收購庫存的合計價值(按成本計算(在 上確定先進先出(就估值而言，考慮到緊隨其後的段落)(連同所有符合條件的收購庫存)，不得超過Line Cap的10%。
如果以前為合格庫存的庫存 不再是本合同項下的合格庫存，借款基礎方應在向下一份借款基礎證書的管理代理提交時，將該庫存排除在合格庫存之外。
符合條件的未開單客户？是指因履行服務和/或交付庫存而產生的賬户 公司或任何借款基礎方尚未向適用賬户債務人開具發票，但在其他方面滿足符合資格的賬户的標準(如其定義所述)，只要 在公司創建後三十(30)天內將發票發送給適用賬户債務人，由借款基礎方保存的用於跟蹤未開單賬户的內部發票。根據三到十二個月的歷史後續賬單分析，對於預計不會開票的餘額，應根據管理代理的酌情決定權，對符合條件的未開單賬户進行扣減。
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聘書？是指公司和行政代理之間的特定聘書，日期為2023年3月14日。
英國企業債券？是指英國子公司貸款方和抵押品代理人之間的債券，截至成交日期，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
英文安全文檔？指英格蘭債權證和其他擔保協議或受英格蘭和威爾士法律管轄的其他抵押品 在本協議日期後簽訂的、創建或證明英格蘭交易擔保的文件。
英國子公司貸款方 指根據英格蘭和威爾士法律組織的附表 1.01a所列的本公司的每一家受限子公司。
英語交易安全？是指根據任何英文證券文件，以抵押品代理人為受託人的抵押品代理人或明示將以抵押品代理人為受益人而設立的證券。
環境？指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層以及動植物等自然資源。
環境法律 指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、條例、法規、條例、命令、有約束力的協議和具有約束力的最終法令或判決，在每一種情況下，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或暴露或暴露於任何有害物質或職業健康有關，以及 安全事項(在與環境或暴露於危險材料有關的範圍內)。
環境責任 或有責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
ERISA？指可能不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。
ERISA附屬公司？是指根據守則第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，連同Holdings或其任何 受限制附屬公司被視為單一僱主的任何貿易或業務。
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ERISA事件？表示：
(1)與計劃有關的可報告事項；
(2)控股公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司在控股公司、其任何子公司或任何此類ERISA關聯公司是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內，退出受ERISA第4063條約束的計劃，或控股公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司停止運營，根據ERISA第4062(E)條被視為終止；
(3)控股公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，控股公司或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司收到有關施加提取責任的書面通知，或收到關於多僱主計劃按ERISA第4245節的含義破產或預計將破產或處於ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態的書面通知。
(4)計劃管理人或多僱主計劃委員會提供終止計劃的意向通知、委任受託人管理計劃、根據《僱員補償及保險法》第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由多僱主計劃委員會啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；
(5)控股公司或其任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章與終止任何計劃或多僱主計劃有關的任何責任，但根據ERISA第4007條支付到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費的責任除外；
(6)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條就一項計劃或多僱主計劃申請最低資金豁免，或就一項計劃未能達到《守則》第412條的最低資金標準，不論是否放棄；
(7)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何計劃施加留置權；以及
(8)參與守則第4975節或ERISA第406節有關任何計劃的非豁免禁止交易。
錯誤的付款？具有第9.16(A)節中為其指定的含義。
錯誤的付款不足分配？ 具有第9.16(D)(I)節中賦予它的含義。
錯誤付款 影響班級？具有第9.16(D)(I)節中賦予它的含義。
錯誤的付款退貨不足？具有第9.16(D)(I)節中賦予它的含義。
誤付代位權？具有第9.16(E)節中指定的含義
付款收件人？具有第9.16(A)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。
違約事件？具有第8.01節中賦予該術語的含義。
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超額可用？在任何時候都是指(A)額度上限，那麼 實際上減去(B)(無重複)：(1)循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)當時的未償還本金總額，(2)未償還的L/C付款和(3)未提取的未支取信用證面值。
《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》或任何類似的加拿大法規。
匯率，匯率？是指在任何一天，為了確定任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在當日適用的Bloomberg LP頁面(或提供行政代理不時指定的匯率報價的其他商業來源)確定時可以兑換成美元的匯率(或在適用的範圍內，美元可以兑換成該其他貨幣的匯率)。如果該匯率未出現在適用的Bloomberg LP頁面(或提供行政代理不時指定的匯率報價的其他商業來源)上，則匯率應參考行政代理和公司商定的用於顯示匯率的其他公開可用服務(或相關發行銀行、發行銀行和公司將進行的計算)來確定，或者，在沒有此類協議的情況下，該匯率應改為行政代理行(或有關開證行將進行的計算)在當時正對該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值，在行政代理行(或有關開證行將進行的計算)在行政代理(或將由有關開證行進行的計算)確定為確定匯率的基礎後，在購買美元並在兩(2)個營業日後交割的日期，提供如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理機構(或關於相關開證行的計算)可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
排除的帳户？？意味着
(I)專門用作工資和工資税賬户、員工工資和福利支付賬户、預扣税和其他信託賬户、與非關聯第三方安排的託管賬户、工人S補償和海關賬户以及小額賬户，
(Ii)零餘額支出賬户，
(Iii)[保留區],
(Iv) 任何一個財政月的日均期末餘額少於500,000美元的賬户，以及根據第(4)款被排除在外的任何其他賬户在任何日期的日均期末餘額均小於3,000,000美元的賬户，以及
(V)持有現金或現金等價物的DDA和證券賬户受第6.02(28)節允許的留置權約束，以保證該節所述的債務，只要該等現金和現金等價物除用於抵銷或以其他方式清償和清償外不得用於任何目的，該等債務和該等現金及現金等價物在存入後六十(60)天內用於抵銷或以其他方式償付和清償該等債務(以該現金和現金等價物為限)。
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不包括的資產ä是指以下所有資產，無論是現在擁有還是以後收購：
(1)所有不包括在內的股權；
(2)所有租賃不動產權益和所有費用簡單不動產；
(3)在每個 案例中，公司在與行政代理人協商後，以書面形式合理確定的資產中的擔保權益將導致重大不利税收、會計或監管後果的資產，但貸款方擁有的任何資產(除外股權除外)除外；
(4)根據適用法律(在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律的適用反轉讓條款後)不得質押的任何政府許可證或州或地方特許經營權、憲章和授權；
(5)任何？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，除非和直到根據《蘭納姆法》第1(C)和1(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用説明已經提交，在此範圍內且僅在？意向使用？在此類申請之前提出申請，將損害借款方的效力或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的借款方對其的所有權或權益、或因根據適用的聯邦法律提出的此類申請而頒發的任何商標或服務標記以及任何司法管轄區內的任何其他知識產權被取消，而此類質押或擔保權益根據適用法律將導致此類知識產權的無效或放棄；
(六)任何除外賬户；
(7)受限制子公司直接或間接擁有的、既不是也不一定是貸款方的任何資產；
(8)受所有權證書約束的車輛和任何其他資產(除其擔保權益的完善程度外，可根據適用法律通過提交UCC融資報表、PPSA融資報表或類似文件來實現)；
(9)在授予擔保權益的範圍內，資產將受到任何許可的合同義務的禁止或限制 在購買資產時對該資產具有約束力並與其有關的任何合同義務(而不是在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律的適用的反轉讓規定後訂立的)； 提供, 然而，，抵押品應在上述合同條款不再適用時立即包括(該擔保權益應附加，排除資產的定義不應包括在內)，且在可分割的範圍內，並應立即附加於不受本條第(9)款規定限制的此類資產的任何部分；提供, 進一步，本條所指的免責條款不應包括此類合同義務的任何收益；
(10)借款方S在該借款方作為一方的任何租賃、許可、合同或協議中的權利、所有權或權益的範圍，但僅限於，根據該租賃、許可、合同或協議的條款，此類授予將導致違反(或違反)條款，或構成違約，或導致放棄、失效或無法強制執行，或產生有利於或要求終止權利的任何其他一方(控股公司、本公司或其各自的任何子公司除外)、此類租賃、許可證、合同或協議(在生效後
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UCC、PPSA或任何其他適用法律(包括美國法典第11章)適用的反轉讓條款)；提供, 然而，抵押品應在上述合同或法律規定不再適用時立即包括(該擔保權益應附加，排除資產的定義不應包括在內)，並在可分割的範圍內，並應立即附加到該租賃、許可證、合同或協議中不受本條第(10)款規定限制的任何部分；提供 進一步本條所指的免責條款不應包括該租賃、許可、合同或協議的任何收益；
(11)在授予擔保權益將被適用的法律、規則或條例禁止或限制的範圍內的資產(包括獲得任何尚未獲得的政府當局的同意、批准、許可或授權的任何要求)(在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；
(12)任何資產的取得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果超過公司在與行政代理人磋商後合理判斷所提供的擔保的收益；或
(13)(A)受第6.02(3)節允許的留置權限制的任何資產及其收益在規定由此類留置權擔保的債務的文件不允許將此類資產及其收益質押給抵押品代理人的範圍內(在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律(包括《美國法典》第11章)或 股權原則之後)；提供, 進一步本條(A)所指的免責條款不應包括該文件的任何收益，包括根據該文件收到的任何貸款或資金或
(B)受第6.02(7)節允許的留置權限制的任何資產，只要規定該留置權的文件不允許將此類資產質押給抵押品代理人，則在第6.01(25)節允許的擔保債務範圍內(僅限於根據第6.01(25)節發生的允許對債務進行再融資的範圍)。
除外資產不應包括上述任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代本身構成上述除外財產)。
排除股權 權益？指以下任何和所有股權，無論是現在擁有的還是以後獲得的：
(1)非全資合夥企業、非全資合資企業和非全資子公司的權益，未經一個或多個非關聯第三方同意或S組織或合資企業文件的條款不允許，不得質押(只要這種禁止不是作為收購或形成本協議的一部分，或在 預期本協議，但不要求尋求任何此類同意)(在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律的適用反轉讓條款之後)；
(2)非實質性子公司的權益(除非其擔保權益可以通過提交UCC-1表格融資報表、PPSA融資報表或根據適用法律提交的類似文件來完善)、專屬自保子公司(包括任何專屬自保保險公司)、非營利組織子公司、財務特殊目的企業和非限制性子公司；
(3)保證金股票；
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(4)任何外國子公司(作為借款方的任何外國子公司或FSHCO除外)的表決權股權，超過該外國子公司或FSHCO已發行和未償還的表決權股權的65%；
(5)將股權質押給抵押品代理人會引起根據交易法頒佈的S-X法規第3-10條或第3-16條規定的額外子公司報告要求的任何股權；
(6)在適用法律要求的範圍內，貸款方的子公司發行適用法律規定必須由該借款方以外的人持有的董事合格股份、代名人股份或類似股份，該等合格股份、代名人股份或類似股份由該貸款方以外的人持有；
(7)任何股權，只要本協議項下的股權質押受到任何適用法律、規則或法規的禁止或限制，包括未獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何要求(在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律的適用反轉讓條款之後)；提供在該禁令停止生效時，該等股權將不再是除外股權；或
(8)股權(任何貸款方的股權除外)，其範圍為本公司與行政代理磋商後，以書面形式向行政代理合理決定的將導致重大不利税項、會計或監管後果的股權。
被排除的捐款？是指截至任何日期，控股或任何受限子公司在結算後收到的現金淨收益和現金等價物的總額， 連同在第5.16條允許的業務中使用或有用的其他資產的公平市價總額(由公司真誠確定)， 日期：
(一)對其普通股資本的出資；
(二)出售、發行公司股本；
(3)在每一種情況下，減去根據第6.04(28)節作出的投資、根據第6.06(18)節進行的限制性付款或根據第6.09(9)節就初級融資支付的款項的總額(根據公司負責人員證書指定為除外供款)；提供在該日期之前使用的被取消資格股票的收益、治療金額或任何此類現金收益淨額
(A)根據第6.06(1)條或第6.06(2)(B)條進行限制性付款，
(B)根據第6.04(3)節進行投資，根據第6.06(15)節進行有限制的付款，或根據第6.09(1)節就初級融資作出付款，在每種情況下，均依據可用金額定義第(3)或(4)款或
(C)供款債項，
不會被視為被排除的捐款。
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被排除的子公司？除第5.10(2)節另有規定外，指：
(1)非實質附屬公司；
(2)不是控股公司、本公司或其他貸款方的全資子公司；提供任何附屬公司 不得因在截止日期後向某人發行或處置該附屬公司的股權而被視為根據本條第(2)款被排除的附屬公司，除非該附屬公司在出售或處置之前是一家全資附屬公司
(X)該交易是由貸款方或其適用的受限制附屬公司出於真誠的商業目的而訂立的，而為免生疑問，並非為了使該附屬公司根據第10.18節免除其擔保的主要目的而進行的，因為該附屬公司根據第(2)款以其他方式構成被排除的附屬公司，
(Y)該等股權是發行或轉讓給(I)在發行或轉讓時並非貸款各方的聯營公司的人，或(Ii)發行或轉讓給貸款雙方的聯營公司，而該等聯營安排是為真正的商業目的而設立的，以及
(Z)在給予適用豁免的形式上生效後，貸款各方被視為在該豁免之日對該 人進行了新的投資(如同該子公司不是擔保人)，其金額等於貸款方在該子公司保留所有權權益的公平市場價值部分，根據本協議，此類投資將被允許 ；
(3)不受限制的子公司；
(四)在經批准的管轄範圍外設立的子公司；
(五)金融SPE和任何特殊目的載體或實體；
(6)附屬公司如以擔保人或其擔保人的身分行事，則只有在其願意的情況下，才會，
(A)被適用的法律、規則或條例禁止或限制，或受在完成日期或附屬公司被收購或組織之日(只要就附屬公司的收購、組織或分拆而言，該禁止或限制不是作為收購、組織或分拆的一部分或預期該收購、組織或分拆而產生)的任何合同義務所禁止或限制)或
(B)要求政府、監管機構或第三方(貸款方或借款方的關聯方除外)同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；
(7)屬於專屬自保保險公司或 的任何附屬公司非營利組織子公司；
(8)任何子公司(截至截止日期不是擔保人)，其擔保的提供將導致公司與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果；
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(9)任何被收購的受限制子公司，其收購的資金來自不違反第6.01節而產生的構成假定債務的任何債務，以及其擔保此類債務的任何受限制子公司，在每種情況下，此類債務禁止或阻止該受限制子公司成為擔保人，而且這種禁止或防止並非是在考慮此類收購時訂立的；以及
(10)在公司和行政代理合理地同意提供擔保的任何成本和/或負擔相對於由此為貸款人提供的價值而言過高的情況下，任何子公司，
在每一種情況下，除非公司在通知行政代理後，自行決定上述任何屬於受限制子公司的人不應是被排除的子公司；提供(X)任何此類提供擔保的受限制子公司應在批准的司法管轄區內組織，(Y)此類受限制子公司在被指定時應遵守第5.10(1)節，以及(Z)該指定應保持有效，直到公司以書面形式通知行政代理它選擇將該受限制子公司重新指定為被排除的子公司之日為止，並且在其生效後，應允許重新指定。根據上述規定之一，該受限制附屬公司將有資格成為被排除的附屬公司，而付款條件將在該指定生效後得到滿足(有一項理解，即解除擔保人應被視為對該人的投資)。
儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件規定的任何相反規定，作為子公司借款人或在經批准的司法管轄區內組織的外國子公司(或其繼任者)不得被視為CFC或FSHCO，也不受第956條的任何限制；就上述目的而言，第956條限制是指在任何情況下，由於提供擔保或質押其資產的實體(如果沒有適用本句，則會被排除股權的資產除外)或該實體發行的股權質押(例如，任何65%的限制)的任何排除或限制，或由於該實體是CFC或FSHCO(或其子公司)或根據守則第956條或類似條款產生的任何不利税項、成本、 或負擔。
互換債務除外？對於任何擔保人來説， 是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保， 根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於該擔保人S因任何 原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的合資格合約參與者，該擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法或變為非法的掉期的掉期義務部分。
不含税？對於向 支付任何款項的任何收款人而言，是指由任何借款方或由於任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的：
(1)對其淨收入(無論其計價多少)、特許經營税或分行利得税徵收的税款或以其衡量的税款，在每一種情況下，(A)由於該收款人根據下列法律組織而徵收的税款，或(B)屬於其他關聯税，或(B)屬於其他關聯税；或(B)屬於其他關聯税；
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(2)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於下列情況：(I)貸款人在適用的承諾中取得該等權益；或(Br)如果該貸款人沒有根據該承諾為該適用的貸款提供資金，則在該貸款人取得該貸款的適用權益時(根據本公司根據第2.21條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在每種情況下，貸款人S轉讓人(如有)在緊接轉讓之前(或該貸款人在緊接其變更借貸辦事處之前)有權根據第2.20(1)節或第2.20(3)節從貸款方獲得任何預扣税的額外金額；
(3)因S未遵守第2.20(5)節的規定而應繳納的税款；
(4)僅在任何附屬借款人在加拿大組織的範圍內，由於以下原因而徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)貸款人沒有就《所得税法》(加拿大)與貸款方保持距離交易，(Ii)貸款人是貸款方的指定 非居民股東，或沒有與貸款方的指定股東保持距離(在每種情況下，均符合《所得税法》(加拿大)第18(5)款的含義)；或(Iii)在借款人付款的情況下，貸款方是貸款人的特定實體，如2022年4月29日發佈的關於混合錯配安排的修訂《所得税法》(加拿大)的提案中所界定的貸款方，但由於貸款人已籤立、交付、成為貸款人的一方、履行其義務、收到付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生上述(I)至(Iii)項地位的情況除外；和
(5)根據FATCA徵收的任何預扣税。
現有 公司 備註？指(I)本公司3.80%於2024年到期的優先無抵押票據，初始本金總額為300,000,000美元，根據現有公司票據契約(經適用的附錄修訂)發行，(Ii)本公司於2035年到期的4.800%優先無抵押票據，初步本金總額為250,000,000美元，根據現有公司票據契約(經適用附錄修訂)發行，及(Iii)本公司6.75%優先無抵押票據將於2039年到期，初步本金總額為350,000,000美元(經現有公司票據契約(經適用附錄修訂)修訂)。
現有公司票據契約？是指作為發行人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的特定契約，日期為2009年12月4日。
現有控股5.00%債券契約？意味着截至2020年8月6日，作為發行人的控股公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的特定契約。
現有控股5.50%債券契約？意味着日期為2020年8月6日的特定Indenture在作為發行人的 Holdings和作為受託人的美國銀行全國協會之間。
現有持有票據指(I)根據現有控股5.00%票據契約(經適用附錄修訂)發行的2025年到期的5.00%優先無抵押票據(初步本金總額為750,000,000美元)及(Ii)根據現有持有5.50%票據契約(經適用附錄修訂)發行的2028年到期的5.50%優先無抵押票據(初步本金總額為750,000,000美元)(經適用附錄修訂)。
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現有控股票據假冒企業？指現有持有的5.00%票據契約和現有持有的5.50%票據契約。
延長的循環承付款？具有第2.32(1)節中賦予該術語的 含義，因為該金額可根據本協議不時調整。
展期循環貸款？具有第2.32(1)節中賦予該術語的含義。
展期貸款人？具有第2.32(1)節中賦予該術語的含義。
延拓？具有第2.32(1)節中賦予該術語的含義。
延期修正案？具有第2.32(2)節中賦予該術語的含義。
延期優惠？具有第2.32(1)節中賦予該術語的含義。
設施？指循環融資、信用證昇華和/或週轉額度昇華，視情況而定。
FATCA？是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或實質上可比較但並無實質上更繁重的遵守責任的任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
《反海外腐敗法》？指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
費用信？指本公司與行政代理之間的、日期為2023年3月14日的特定代理費信函。
費用？指承諾費、L/信用證參與費、開證行費用、行政代理費以及本合同或聘用函和費用函中規定的所有其他費用，在每種情況下均應支付給貸款人、行政代理或首席安排人，涉及貸款和/或信用證。
金融SPE？指(A)任何應收賬款特殊目的實體及(B)任何附屬公司，而該等附屬公司(I)為特殊目的 融資工具，(Ii)純粹為促進Holdings或任何附屬公司產生債務或發行股權而設立，(Iii)除促進該等債務產生或發行及附帶活動外，並無其他業務，及(Iv)資本化金額不會大幅超過該等金融特殊目的實體從該等交易所收到的現金收益。
財務總監？就任何人而言，是指該人的首席財務官、總裁、董事首席會計官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監。
財務支持 方向？係指養老金監管機構根據聯合王國2004年《養老金法》第43條發佈的財務支持指令。
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固定數額？具有 第1.08(B)節中賦予該術語的含義。
固定收費覆蓋率？是指在最近一次測試結束時確定的比率
(A)公司在該測試期內的綜合EBITDA減號如果沒有重複，(1)以現金支付的未融資資本支出和(2)以現金支付的税款的總和；
(B)測試期間的固定費用，所有費用均為控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算，每種情況下均按形式基礎計算。
固定收費？就任何人而言，指在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：
(1)該人及受限制附屬公司在該期間的現金綜合利息支出；
(2)所有定期計劃的本金現金付款(不包括，(I)所有自願預付款，(Ii)根據其條款支付的所有強制性預付款(定期計劃攤銷付款除外)，(Iii)控股公司及其子公司之間應付的任何公司間債務的任何付款或預付款，以及(Iv)任何溢價債務、收購價格調整和其他遞延購買債務)，加上
(3)僅在計算固定費用以確定是否滿足付款條件或分銷條件的範圍內， 在此期間的限制性付款和限制性債務付款。
地板？指的是利率等於 0%。
外國貸款人？指非美國人的任何貸款人或開證行。
外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
自由現金流？是指在任何適用的會計年度內，(X)經營 現金流量減去(Y)資本支出，在每種情況下，由控股公司在其提交給美國證券交易委員會的10-K表格中作為單獨的行項目報告的經營現金流量減去(Y)資本支出，該現金流量表是在上一個自由現金流動期提交的。
自由現金流動期？指控股的每個財政年度，包括截至2023年12月31日的財政年度，但在任何情況下，在計算自由現金流時，只應包括已根據第5.04(1)節交付財務報表的財政年度。
正面曝光指在任何時候有違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人是指未償還的循環L/C敞口中的違約貸款人S循環貸款，但循環L/C風險敞口除外，即該違約貸款人的S參與義務已被重新分配給並非違約貸款人或根據本條款提供擔保的現金的貸款人，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人S循環貸款已按未償還的擺動額度貸款本金總額的百分比 該違約貸款人S參與債務已根據貸款條款重新分配給非違約貸款人的未償還擺動額度貸款。
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FSHCO？是指任何直接或間接的國內子公司，其資產基本上全部由一家或多家直接或間接的外國子公司的股本和債務組成，這些子公司是不在任何核準司法管轄區內的氟氯化碳。
資金賬户？指適用借款人(S)在適用借款申請或適用週轉額度貸款申請(視情況而定)中指定的存款賬户。
公認會計原則指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和財務會計準則委員會的聲明，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的原則(但不包括僅適用於上市公司的美國證券交易委員會的政策、規則和法規)，或者，就控股公司的任何外國子公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時有效的公認會計原則和/或該外國子公司選擇的《國際財務報告準則》。
政府權威？指任何聯邦、州、省、地區、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。
擔保？任何人(擔保人)的或由 任何人表示：
(1)擔保人的任何或有或有義務，或對擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接履行的債務或其他債務具有經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務：
(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他 債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或以其他方式支付)，或購買(或墊付或提供資金以支付)支付該等債務或其他債務的任何 抵押；
(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他義務；
(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；
(D)為以任何其他方式保證該等債項或其他義務的持有人獲得償付或保障該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；或
(E)作為為支持該債務或其他義務而出具的任何信用證、銀行擔保或其他信用證擔保的賬户當事人；或
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(2)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務(或負債持有人的任何現有權利，或其他權利，或其他權利)，無論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔；
提供擔保一詞不包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。
任何擔保的金額將被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於該人真誠地確定的與該債務有關的合理預期的最高責任(假設該人根據該擔保被要求履行)。
擔保人？指(1)控股；(2)公司(關於其自身義務除外)；(3)每一附屬貸款方；以及(4)公司可在書面通知行政代理人後不時自行選擇的每一受限制子公司，以促使擔保義務，直至公司通知行政代理人它選擇不讓該人擔保義務之日為止；提供在第(4)款的情況下，任何提供擔保的外國子公司應在經批准的司法管轄區內組織，並且該受限子公司在選擇時應遵守第5.10(1)條。
擔保？指貸款方和行政代理人之間的擔保協議，截止日期為截止日期，經不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。
危險材料 指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油或石油副產品或蒸餾物、易碎石棉或易碎石棉材料、多氯聯苯或氡氣，在每種情況下，均受任何環境法管制或合理地預期會引起任何環境法所規定的責任。
對衝協議？指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權的任何協議，或 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量的任何類似協議或類似協議，或 任何類似交易或這些交易的任何組合，在每種情況下，均非為投機目的而訂立；提供不存在僅因控股或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付費用的影子股票或類似計劃，這將是對衝協議。
持有量？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
國際財務報告準則？指國際會計準則理事會或其任何後續機構制定的國際財務報告準則和適用的會計要求，除第1.03節另有規定外，該準則不時生效。
非實質附屬公司？指在任何日期，控股公司的任何受限子公司，截至控股公司最近一個會計季度的最後一天，其所需的財務報表已經交付(或被要求交付)，
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(I)擁有的總資產不到截至該日期 控股及其受限子公司在合併基礎上擁有的總資產的2.5%，並與所有非實質性子公司一起，在該日期的綜合基礎上擁有的總資產不到控股及其受限 子公司擁有的總資產的7.50%，或
(Ii)於該日期的毛收入佔控股及其受限制附屬公司按綜合基準計算的毛收入不足2.5% ，連同所有無形附屬公司，於該日期的毛收入佔控股及其受限制附屬公司按綜合基準計算的毛收入少於7.50%。
增量循環修正？具有第2.24(1)節中為此類術語指定的含義。
增量循環 承付款？具有第2.24(1)節中賦予該術語的含義。
增量循環貸款？具有第2.24(1)節中賦予該術語的含義。
基於匯兑的金額？具有第1.08(B)節中為該術語指定的含義。
負債？對於任何人， 指的是無重複的：
(1)該人對借入款項的所有債務；
(2)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務；
(3)該人根據有條件出售或保留所有權協議對其購買的財產或資產承擔的所有義務；
(4)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，但必須在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為長期負債列示；
(5)該人的所有資本租賃義務；
(6)在提前終止的情況下，在確定該人的債務之日，該人就未履行的套期保值協議支付的所有款項淨額；
(7)作為開户方的該人在信用證和銀行擔保方面所有或有或有義務的主要組成部分；
(8)該人對銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；
(9)上述第(1)至(8)款所述的該人對債務的所有擔保；以及
(10)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；
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提供這筆債務將不包括：
(一)在正常經營過程中產生的貿易應付款、應計費用和公司間負債；
(二)在正常經營過程中產生的預付或者遞延收入；
(三)為履行資產出賣人的擔保或者未履行的義務，在正常經營過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價格滯留；
(4)任何收益、收購價 或營運資金調整義務、競業禁止協議義務、諮詢義務和遞延補償義務，直至這些義務在到期和應付後五個工作日內仍未支付；
(5)在正常業務過程中訂立的存貨融資協議項下或與之有關的義務；
(六)在正常業務過程中發生的或有債務；
(七)在正常業務過程中應計的工資和其他負債；
(8)與客户預付款和押金有關的負債。
保證税？指(1)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的所有税(不包括税)；以及(2)第(1)款中未另有説明的範圍內的其他税。
受償人？具有第10.05(2)節中賦予該術語的含義。
破產程序？意味着，
(I)就任何人而言，根據任何債務人救濟法就該人而進行的任何案件或法律程序，或就該人的財產的全部或任何重要部分以衡平法或其他方式委任任何受託人、保管人、接管人、臨時接管人、行政接管人、強制管理人、監管人、清盤人或類似者，以及
(Ii)就英國附屬貸款方而言，已展開的任何正式公司訴訟、法律程序或其他程序或已採取的其他步驟(包括提出申請、提交呈請書、提交或送達通知書或通過決議)(每宗個案均因財政困難而不包括與任何貸款人的任何安排或談判)，與(A)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃的方式)有關，(B)與英國子公司貸款方的任何債權人的債務重整、轉讓或安排，或(C)就該英國子公司貸款方或其任何資產指定清算人、受託人、破產管理人、管理人、行政接管人、強制管理人、監管人或其他類似人員。
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知識產權？的含義與第3.20(1)節中的術語 相同。
利益選擇請求？指公司根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。
付息日期？指(1)對於任何SOFR 貸款，指適用於借款的利息期限的最後一天，如果SOFR貸款的利息期限超過三個月，則指如果連續三個月的利息期限適用於此類借款，則為利息支付日期的每一天；(2)對於任何ABR貸款，指從2023年6月開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；以及(3)到期日。
利息期？就任何SOFR貸款而言，指自作出該SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款之日)起至其後1、3或6個月(或行政代理與所有參與貸款人同意的其他期間)為止的期間(包括便利利息支付與本協議項下其他借款一致或財政或日曆期間結束)；提供，那就是
(A)利息應按調整後期限SOFR利率為基礎的適用利率計算，自每個利息期限的第一天起計至任何利息期限屆滿之日止，但不包括在內，
(B)任何在非營業日結束的利息期間須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，
(C)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，即在該利息期開始之日後的一個、三個或六個月，按 的適用情況而定，
(D)借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期限，而且
(E)根據第1.18節從本定義中刪除的任何期限不得 在任何SOFR貸款借款通知或轉換或繼續通知中指定。
過渡期 期間？具有第8.02節中賦予該術語的含義。
庫存？對於一個人來説，是指S現在擁有並在以後獲得的庫存(如UCC或PPSA中定義的)、貨物和商品，無論位於何處，在任何情況下，根據任何服務合同提供或為銷售或租賃而持有，所有退回的貨物、原材料、在製品，在S業務中使用或消耗，或用於包裝、運輸、廣告、銷售或整理該等貨物、商品和其他財產的成品(包括嵌入式軟件)、其他材料和任何種類、性質或描述的用品，以及代表前述內容的所有所有權文件或其他文件。
庫存儲備在不重複任何其他儲備或通過資格標準排除的項目的情況下，指行政代理(或在共同抵押品代理期間，行政代理和共同抵押品代理)根據在確定合格庫存的適銷性方面的變化而不時建立的儲備，或反映根據截止日期後產生的或以其他方式首先為行政代理所知的任何重大事實或情況而對合格庫存的市場價值產生負面影響的其他因素。
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投資？對任何人來説，是指該人通過以下方式獲得或投資
(A)購買或以其他方式(包括通過合併或其他方式)收購另一人的股權，
(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就控股及其受限制的附屬公司而言，不包括期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款，或在正常業務過程中作出並符合以往慣例的債務)或
(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中，包括以合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產及資產，或構成該人的一系列業務或部門或業務或營運單位的資產；提供如果控股公司或 任何受限制子公司通過控股公司或任何受限制子公司進行任何金額的基本上同時進行的中期轉讓，對任何人進行任何投資，則就第6.04節而言，不應考慮其他基本上同時進行的中期轉讓。
為遵守公約，任何投資在任何時間的金額應為實際投資金額(如構成資產或財產的貢獻的任何投資，應基於本公司S對該資產或財產在作出投資時的公平市場價值的善意估計)，而不對該投資的後續價值變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報。
符合投資級條件的客户？指賬户債務人所欠的合格賬户，該賬户債務人的證券評級為投資級。
符合投資級條件的開票財務賬户-指符合條件的開票融資 由其證券評級為投資級的賬户債務人所欠的賬户
投資級評級 ？指穆迪評級等於或高於BAA3的S評級和S-的BBB-評級。
投資級證券？表示：
(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；
(2)具有投資級評級的證券，但不包括構成控股及其受限制子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(3)美國以外國家的相應工具，通常用於高質量的投資，每一種情況下的到期日不超過購買之日起兩年；以及
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(4)將至少95.0%的資產投資於上文第(1)和(2)款所述的 類型投資的任何基金的投資，該基金還可在投資和/或分配之前持有無形的現金。
開證行 指(1)本合同附表2.01所列具有信用證承諾的貸款人和(2)根據第2.23(9)節被指定為開證行的其他貸款人，在每種情況下，均以本合同項下信用證開證人的身份及其繼任者(如第2.23(9)節所規定的身份)；提供開證行有義務開具的唯一信用證應為備用信用證，除非開證行與本公司另有協議。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行將包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。任何開證行可自行決定安排該開證行的一家或多家關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證(就貸款的所有目的而言，每一此類關聯公司或指定人均應被視為開證行)。
開證行手續費？具有第2.05(2)節中賦予該術語的含義。
伊塔？指經修訂的《收入税法》(加拿大)，包括其任何後續立法
初級融資？指根據本協議允許發生的任何重大債務，即
(1)無擔保或在合同上從屬於債務的償付權利(控股及其受限制的子公司之間的債務除外)，
(2)由優先於擔保債務的留置權的ABL優先抵押品上的留置權擔保(除慣例例外外，也由貸款方的資產和財產擔保的任何重大債務，不構成ABL優先抵押品，根據第5.10(2)節的要求，給予次級留置權的抵押品代理人(為擔保當事人的利益))或
(3)構成上述重大債務的任何許可再融資債務。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項或支付款。
信用證參與費？具有第2.05(2)節中賦予該術語的含義。
房東留置權？指的是，在不重複任何其他儲備或以其他方式處理或通過資格標準排除的項目的情況下，在行政代理S允許的酌情決定權中不超過的金額
(A)該地點的合資格存貨所提供的最高可獲得性，以及合資格存貨所在的每個租賃地點的三個月租金(或本公司與行政代理商定的其他金額)，但行政代理已收到抵押品訪問協議的租賃地點除外
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(B)對於符合條件的庫存所在的租賃地點，以及行政代理人已自行決定不要求抵押品進入協議或建立儲備的情況，為零；提供對於公司使用商業上合理的努力獲得留置權豁免的任何地點，不得在截止日期後90天之前建立房東留置權儲備。
最遲到期日？是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或循環承諾的最新到期日，包括根據本協議不時延長的任何延長循環貸款或延長循環承諾(視情況而定)的最後終止日期。
LCT選舉？具有第1.08(A)節中賦予該術語的含義。
LCT測試日期？具有第1.08(A)節中賦予該術語的含義。
首席排班員？意味着花旗和法國農業信貸銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
法律保留？指(A)衡平法補救辦法是可由法院酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，(B)適用的債務人救濟法，(C)對根據適用的時效法律提出索賠的時間限制，以及默許、抵消或反索賠的抗辯理由，以及承擔不繳納印花税的責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性，(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可重新定性為浮動抵押的原則，或聲稱構成為轉讓的擔保可重新定性為抵押的原則；。(E)依據任何有關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰 ，因此無效；。(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人所產生的法律費用作出賠償的原則，(G)根據禁止轉讓、轉讓或抵押的任何債權、其他權利、合同或協議而設定或聲稱設定抵押品的原則可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱已設定擔保的合同或協議(或與索賠或其他權利有關或管轄的合同或協議)，(H)類似的原則，任何相關司法管轄區法律下的權利和抗辯，以及(I)根據貸款文件提交的任何法律意見中關於法律問題的限制或保留 (無論如何描述)的任何其他事項。
出借人？ 指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第10.04節的轉讓和承兑而不再是本協議一方的任何此等人士)，以及根據第10.04節成為本協議項下的貸款人的任何個人和任何其他貸款人。
貸款人違約？表示：
(1)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面提出，且未被撤回)或未能提供其在本協議項下的借款或償還義務的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司， 該失敗是由於該貸款人S善意確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) ；
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(2)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、開證行、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項；
(3)任何貸款人已通知本公司或行政代理其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議或其承諾提供信貸的其他類似協議下的融資義務發表公開聲明；
(4)任何貸款人在行政代理提出要求後三個工作日內未能確認將履行其在本協議項下的資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和本公司的書面確認後，將不再是違約貸款人)；
(5)任何貸款人或該貸款人的直接或間接母公司成為紓困行動的對象 ；或
(6)任何貸款人以書面形式承認其無力償債或該貸款人受到與貸款人有關的困境事件的影響。貸方集團？是指每一個貸款人(包括開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。
與貸款人相關的困境事件？對於任何出借人或任何直接或間接控制出借人(每個人)的人來説苦惱的人(A)根據任何《債務人救濟法》，就該陷入困境的人自願或非自願處理的案件，或為該陷入困境的人或該陷入困境的人的S資產的任何重要部分指定託管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該陷入困境的人或任何直接或間接控制該陷入困境的人受到強制清算，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該陷入困境的人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產； 提供與貸款人相關的困境事件不會僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的股權而被視為已發生。
出借處對任何貸款人而言，？是指由該貸款人指定用於發放貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。
信用證？指開證行根據本協議出具的任何信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票、其他跟單信用證或其他類似票據。
信用證承諾？對於每個開證行，是指該開證行根據第2.23節開具信用證的承諾。每一開證行在截止日期的信用證承諾應為本合同附表2.01中列出的關於每一開證行的信用證承諾。任何開證行在徵得公司書面同意並通知行政代理的情況下，只要開證行S的信用證承諾不超過信用證的昇華，即可隨時增加其信用證承諾。
信用證申請 ？指公司基本上以附件C-2(或公司與開證行可能商定的其他形式)的形式提出的請求。
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信用證昇華？指開證行的信用證承諾總額，金額不超過100,000,000美元。
留置權就任何 資產而言，是指(1)此類資產中或其上的任何抵押、信託契據、留置權、抵押、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔；或(2)賣方或出租人根據與此類資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃、本協議允許的任何不動產資本租賃或出售協議均不被視為構成留置權。
有限條件交易(br}指任何收購或其他投資(包括合併、不可撤銷的償還、贖回、回購、清償或解除債務，或作出任何有限制的付款(包括預期或產生的任何與此有關的債務)，在每種情況下)由控股公司、本公司或根據貸款文件準許的一間或多間受限制附屬公司根據貸款文件批准完成，而該等收購或投資的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件。
線帽？在任何時候都是指循環承付款項總額和當時適用的借款基數兩者中較小的一個。
流動性狀況？指連續五(5)個工作日的每日超額可用時間少於(I)線路上限的10%或(Ii)$22,500,000(且持續到(A)每日超額可用性等於或超過(I)線路上限的10%或 (Ii)$22,500,000，且(B)未發生指定違約事件且在每種情況下持續超過連續二十(20)個工作日)中的較大者。
貸款文件？指本協議、擔保、擔保文件、任何可接受的債權人間協議、任何增量循環修正案、任何延期修正案和任何票據，僅就本協議的第3.01、3.02和8.01(3)節而言，是指費用函。
貸款方？指借款人、控股公司和其他擔保人。
貸款？指任何貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款、週轉額度貸款、保護性墊款和任何其他貸款。
保證金股票？具有 規則U中賦予該術語的含義。
實質性不良影響？指對(1)控股公司及其受限制附屬公司(作為整體)的業務、財務狀況或經營結果，(2)行政代理和貸款人(作為一個整體)在貸款文件下的實質性權利和補救措施，或 (3)貸款各方(作為一個整體)履行貸款文件項下付款義務的能力的重大不利影響。
物質債務Y指控股公司、本公司或任何附屬貸款的債務(貸款除外) 當事人在任何確定時的未償還本金總額超過(X)$120,000,000和(Y)15%中較大者在確定時最近結束的測試期的綜合EBITDA。
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材料斯普林格債務？指本金總額超過300,000,000美元的 控股公司、本公司或任何受限子公司的借款債務；提供就本定義而言，依賴第6.01(5)、 (8)條所產生的債務，或只要該等債務並非由Holdings、本公司或任何其他受限制附屬公司(財務特殊目的實體除外)產生或擔保，(18)不應構成施普林格的重大債務。
物資子公司非實質附屬公司以外的任何受限制附屬公司。
到期日？指的是，根據上下文可能需要：
(1)對於未根據第2.32節延期的循環承付款、循環貸款和與其有關的信用證，以(A)2028年5月22日和(B)任何重大Springer債務的最終預定到期日之前91天較早者為準
(2)對於任何延長的循環貸款，在適用的延期修正案中為其指明的最終到期日。
最大速率？具有第10.09節中賦予該術語的含義。
MNPI？是指未向貸方披露的有關控股和子公司的任何重大非公開信息(選擇不接收此類信息的貸方除外)。就此定義而言，重要的非公開信息是指任何貸款人做出轉讓或獲取任何貸款或進行任何預期交易的決定時，合理地預期將具有重大意義的非公開信息 。
穆迪公司？意思是穆迪S投資者服務公司。
多僱主計劃？是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，控股公司、 公司或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節第(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在繳納或累計義務繳費，或在之前五個計劃年度的任何一個計劃年度內繳納或累計義務繳費。
淨現金 收益？指控股或任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括因出售或以其他方式處置任何指定非現金代價而收到或在出售或以其他方式處置時收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金 )而收到的現金收益總額(使用任何現金等價物的公平市價(由公司真誠釐定))，但僅在收到時，幷包括因解除與此類交易有關的任何相關對衝協議而收到的任何收益，但不包括收購人承擔的與處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)，扣除與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接現金成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用， 因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及與此相關的任何税收分擔安排後)、需要用於償還本金、保費(如果有)的金額，以及由留置權擔保的債務的利息(但在抵押品的情況下，這種留置權優先於擔保債務的留置權)，與解除與該交易有關的任何相關對衝協議有關的任何成本，以及根據公認會計原則，控股公司或任何受限制子公司將作為準備金從與該交易中處置並在出售或其他處置後由控股公司或任何受限制子公司保留的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額
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其中包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與此類交易相關的任何賠償義務的負債。提供該等預留金額將被視為現金收益淨額，但在現金收益發生任何沖銷時(以不足以清償相應金額的任何適用現金負債的範圍為限)。
有序清算淨值？對於任何人的庫存，是指由可接受的評估師以其允許的酌情決定權以行政代理和共同擔保代理可接受的方式確定的、扣除清算的所有成本後的有序清算價值。
紐約法院？具有第10.15(1)節中賦予該術語的含義。
未經同意的貸款人？具有第2.21(4)節中賦予該術語的含義。
非公開信息？指 非(I)公開提供的信息或(Ii)如果個人是公共報告公司(如為控股公司、本公司或公司的任何附屬公司，由公司合理決定)將會公開獲得的信息類型。
注意事項？具有第2.04(6)節中賦予該術語的含義。
已注意到Pari現金管理義務？是指本公司及其適用的現金管理銀行已通知行政代理，有意將本協議項下的現金管理義務包括在內的任何現金管理義務(雙方同意，如果花旗或其任何受控附屬公司為適用的現金管理銀行，公司應發出指定通知)(只要在指定時(或在擔保現金管理準備金增加時)(或增加，視情況而定)，在指定(或增加，視情況而定)時建立由此產生的擔保現金管理準備金後，滿足可用條件)。
已注意到的對等保值義務？指根據特定對衝協議產生的任何指定對衝義務，而本公司及其適用的合格對手方已就該等指定對衝義務通知行政代理，表示有意將該特定對衝 義務列為本協議項下的通知對衝義務(只要在指定時(或在有擔保的對衝準備金增加時，在該項增加時)，在實施在指定或增加時所產生的有擔保對衝準備金的建立(或 增加)後，滿足可獲得性條件)；提供由於合格交易對手 (X)不是貸款人、行政代理或前述任何關聯公司，或(Y)在簽訂相關指定對衝協議時不是貸方、行政代理或前述任何關聯公司而產生的指定對衝義務， 不得被允許構成本協議項下的通知對等對衝義務。
須予通知的事件？指根據英國《2004年退休金法》第69條或第69A條及相關法規(經不時修訂)須通知退休金監管機構的事件。
NYFRB利率？指在任何期間內的每年浮動利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就 任何營業日公佈，則為行政代理人從其選定的三名有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據該定義確定的 費率應視為零)。
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義務？表示：
(1)根據任何貸款文件(包括在錯誤付款代位權方面)或其他方面產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款或信用證有關的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後到期的 產生的、欠任何代理人、任何開證行、迴旋貸款機構或任何貸款人或任何貸款人或任何貸款方承擔的任何賠償義務的任何受益人的所有金額，在每一種情況下，根據本協議的條款，任何其他貸款文件和信用證，包括所有利息、手續費、費用和其他應計金額(或在破產或清算程序不啟動的情況下將會應計的其他金額)，或在任何貸款方根據《美國法典》第11條啟動或針對該程序啟動後應計的任何貸款文件和信用證(《美國法典》)(《美國法典》)。破產法)，或根據本協議規定的費率指定借款方為該程序中的債務人的任何其他債務人救濟法，不論該利息、費用、費用或其他金額的索賠是否被允許或可被允許作為該程序中的一項索賠；
(2)任何特定的對衝義務；以及
(三)任何現金管理義務；
提供那就是：
(A)指定的對衝債務和現金管理債務僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才會根據擔保和擔保文件進行擔保和擔保；
(B)以本協議、擔保或任何擔保文件允許的方式解除抵押品或擔保人將不需要任何現金管理銀行或合格交易對手的同意；和
(C)在任何情況下，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。
OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
其他關聯税對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(根據第2.21節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
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參與者？具有第10.04(4)節中賦予該術語的含義。
參與者註冊？具有第10.04(4)節中賦予該術語的含義。
付款條件？指與本協議要求滿足付款條件的任何交易相關的下列條件：
(A)就緊接在此之前的連續30天及在該項交易的日期(br})而言，每宗交易均按該項交易生效後按形式計算，
(I)未發生違約或違約事件，且該交易完成後仍在繼續或將立即導致違約或違約事件，以及
(Ii)(A)超額可用金額至少為(I)$45,000,000及(Ii)線路上限的17.5%中較大者，或
(B)超額可用金額至少為(I)$30,000,000及(Ii)線路上限的12.5%，而本公司在PRO 表格在最近結束的測試期內實施此類交易後立即遵守第6.10條，
(B)行政代理收到本公司一名負責人員的證書，證明計算及 符合上述(A)條所載條件。
支付處？指由代理人不時選定並由行政代理人通知本公司及貸款人的花旗銀行辦事處。
PBGC？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
養老金監管機構？是指根據英國《2004年退休金法》第1條設立的法人團體(或任何替代或繼任團體)。
允許的收購？指對某人全部或實質全部資產或大部分股權的任何收購(或在收購該等股權後，大部分股權由本公司及其受限制附屬公司擁有而該人是或成為受限制附屬公司的任何收購)，或與某人合併、合併或合併(提供任何此類合併、合併或合併的倖存者是受限制的附屬公司，如果借款方是尚存實體，則借款方是尚存實體)，或在下列情況下對構成個人的業務或經營單位、部門或業務線的資產的任何收購(或對先前在允許收購中收購的人的個人、業務、部門或業務線的任何後續投資)，前提是：(1)在緊接有關此類投資的具有約束力的協議簽署之前，沒有發生任何特定的違約事件，也不會由此產生任何違約事件。和(2)在適用的範圍內，公司遵守第5.10節。
允許的修訂？指任何遞增的循環修正案或延期修正案。
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允許的酌情決定權？是指行政代理S(或在共同抵押代理期間，行政代理S和共同抵押代理S)根據可比資產為基礎的借貸交易的慣例善意作出的合理信用判斷(從擔保資產出借人的角度)，以及與準備金的建立或調整或任何 不合格的建立或調整有關的要求
(A)對任何不符合資格或準備金的確定、調整或修改應基於對以下事實或事件的分析：在截止日期後行政代理人(或在共同擔保代理人期間，行政代理人和共同擔保代理人)首先發生或首先發現的與行政代理人(或在共同擔保代理人期間，行政代理人和共同擔保代理人)在截止日期發生或知道的事實或事件有實質性不同的事實或事件，除非本公司和行政代理人(或，在共同擔保代理人期間，行政代理人和共同附屬代理人)以書面形式達成協議，
(B)此類設立、調整或修改的促成因素不得重複合格賬户、投資級合格賬户、合格非開票賬户、合格開票財務賬户、投資級合格開票財務賬户、合格庫存和其他適用的合格庫存和其他合格定義中所列的任何其他排除標準(反之亦然)；以及
(C)如此確定的任何此種準備金或不合格標準的數額，或對其進行任何調整或修改的影響，應是(由行政代理機構(或在共同擔保代理期間，行政代理和共同擔保代理)合理確定的)可歸因於這些促成因素的借款基礎遞增稀釋的合理數量。
準許債項？具有第6.01節中賦予的含義。
允許的投資？具有第6.04節中賦予該術語的含義。
允許留置權？具有第6.02節中為此類 術語指定的含義。
允許對債務進行再融資？指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗、報廢、清償、回購、交換或退款(統稱為？再融資？)正在進行再融資的債務(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；提供那就是：
(1)該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)和承銷折扣、失敗成本、費用、佣金和與此類再融資相關的其他成本和支出)；
(2)除習慣託管安排外，習慣過橋貸款允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於被再融資債務的加權平均到期日，且最終到期日等於或晚於被再融資債務的到期日；
(3)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的任何義務，則在償還權上，此類允許的再融資債務從屬於該債務的償還權，其條款至少在所有實質性方面對貸款人有利(由本公司善意確定)，與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款相同；
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(4)允許再融資的債務不得與被再融資的債務具有不同的債務人、更大的擔保或擔保；
(5)任何此類允許再融資債務的條款和條件(不包括利息、費用、通知、保護和其他經濟條款)應(A)除關於受所需債務條款約束的任何債務的再融資外，對控股公司及其受限制的子公司的限制(由本公司合理確定)總體上不得超過本協議中規定的限制；(B)反映此類準許再融資債務(由公司合理釐定)當時的現行市場條款(但與該等債務有關的任何財務契諾亦須為循環貸款的利益而加入)或(C)在其他情況下可為行政代理人合理接受；及
(6)就以抵押品留置權作擔保的債務再融資而言，代表此類獲準再融資債務的持有人行事的債務管理人已成為可接受的債權人間協議的當事人，或在其他方面受可接受的債權人間協議和證券化債權人間協議(如適用)的規定的約束。
構成許可再融資債務的債務不會因 最終到期日在最初發生日期之後延後而不再構成許可再融資債務。
人？ 指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、政府、個人或家庭信託、政府當局或其他任何性質的實體。
平面圖？指《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但(1)須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的規定所規限；以及(2)(A)由Holdings或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，或(B)Holdings或其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
重組計劃？具有第9.01(5)節中賦予該術語的含義。
站臺？具有第10.17(1)節中賦予該術語的含義。
PPSA？意味着《個人財產安全法》(安大略省)，包括其條例， 規定，如果根據本協議在抵押品上設立的任何留置權的有效性、完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受個人財產安全立法或其他適用於安大略省以外司法管轄區有效的個人財產安全的法律管轄，則PPSA是指《個人財產安全法》或其他司法管轄區(包括《魁北克省民法典》及其下的動產和動產物權登記條例)中不時生效的此類其他適用立法，以符合本協議中有關此類法律的有效性、完美性、效力或不完美性或優先權的規定。
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備考基數？或？形式上？對於有擔保槓桿率、總淨槓桿率、總槓桿率、固定費用覆蓋率、現金利息覆蓋率、綜合EBITDA或截至任何日期的貸款文件任何適用條款下的任何其他計算，
(1)在計算財務比率(財務比率)所用的公司連續四個會計季度期間內發生的每宗交易中，將給予特定交易形式上的效力參照期在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件(包括在參考期開始後成為受限制附屬公司的人發生的任何此類事件)之前或同時發生的任何此類事件)和適用的利率，如同每個此類事件發生在參考期的第一天一樣；以及
(2)在不重複合併EBITDA定義的情況下，公司及其受限子公司可根據截至計算之日已採取的行動，對運營成本節約、運營費用減少、重組費用和協同效應、運營效率、戰略舉措和成本節約舉措、收購、資產剝離、其他指定交易、重組、允許收購或任何其他構成許可投資和其他舉措和行動的其他特定交易、重組、許可收購或任何其他收購的預期成本節約、運營費用削減、重組費用和協同效應產生形式效果。或截至該計算之日，合理地預期在該計算之日起24個月內(不重複該等行動在該期間內實現的實際利益金額)，經本公司或控股公司的財務總監以書面證明，成本節約、營運開支削減、重組費用及協同效應是有事實根據的，並經本公司或控股公司的財務總監以書面證明的。提供根據合併EBITDA定義第(2)款和第(Br)(K)條規定的成本節約、運營費用削減、重組費用和協同效應，在任何連續四個會計季度期間，不得超過在實施該 協同效應閾值後計算的該連續四個會計季度期間的協同效應閾值。
預測？指在截止日期或之前由控股或任何附屬公司或其代表向貸款人或行政代理提供的所有預測(包括財務估計、財務模型、預測和其他前瞻性信息)。
PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
公共貸款人？具有第10.17(2)節中賦予該術語的含義。
採購借款方？是指控股公司或根據第10.04(14)節成為受讓人或參與者的控股公司的任何子公司。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中的限定金融合同一詞的含義相同。
QFC信用支持？具有本協議第10.26節中規定的含義。
合格現金？指截至任何日期，貸款方在該時間在投資賬户、存款賬户和其他類似賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額 ST在截止日期後一天(或行政代理合理商定的較晚日期)應(I)與抵押品代理人或(Ii)與另一託管機構持有，但須遵守以抵押品代理人為受益人的控制協議；提供，任何合格現金的提取將自動觸發對該合格現金的借款基數的重新計算。
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合格ECP擔保人就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可導致另一人在此時通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)簽訂維好協議而有資格成為合格合同參與者。
合格交易對手？是指公司以書面形式向行政代理指定的任何特定對衝協議的任何交易對手，作為合格交易對手。
合資格股權？指除不合格股票以外的任何股權。
合格應收款事務處理？指控股或其任何附屬公司訂立的任何交易或安排或一系列交易或安排 以貨幣化或以其他方式融資，或因此可能會比其他方式更早收到應收款項或未來可賺取的款項，應收賬款、租賃或其他金融資產包括(1)任何應收賬款協議的出售和轉讓，以及(2)任何融資合同和任何交易或安排，而不是出售或轉讓，但任何交易或安排是依據並憑藉這些交易或安排並有權享有該等應收賬款、租賃或其他金融資產下或與該等應收賬款、租賃或其他金融資產有關的權利(在每種情況下，不論該等應收賬款、租賃或其他金融資產現已存在或將來產生)，以及 可包括對(A)應收賬款、(B)存款或其他賬户(以及不時記入其貸方的資金或投資)的留置權，以保證Holdings或 任何附屬公司因該等交易而產生或以其他方式相關的義務，(C)由Holdings或任何附屬公司發行的任何承付票，證明已償還從任何該等賬户直接或間接分配給Holdings或任何附屬公司的款項，及(D)用於促進該等交易的每一及任何應收賬款特殊目的實體的任何資產或股權。
季度財務報表？具有第5.04(2)節中賦予該術語的含義。
比率債務？具有第6.01節中為此類 術語指定的含義。
不動產？是指房地產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及任何貸款方收取費用或租賃的房地產的所有和所有地塊或權益，在每種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬權，以及隨之而來的所有權或租賃的所有裝修和附屬固定裝置。
應收賬款對任何人而言，是指S、合同權利、文書、文件、動產(無論是有形的還是電子的)、與賬户、匯票和承兑有關的一般無形資產，以及在每種情況下因出售、租賃或以其他方式處置庫存或提供服務而產生的或與之相關的所有擔保和其他擔保，無論是現有的還是今後設立的，也無論是否具體出售或轉讓給本協議項下的行政代理 。
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應收賬款SPE？是指作為特殊目的的子公司
(A)以應收款為抵押借款或購買、租賃或以其他方式收購應收款，或出售、處置、轉讓、租賃、 將應收款轉讓或以其他方式轉讓給與合格應收款交易有關的一個或多個第三方買家或另一應收款特殊目的實體，
(B)從事完成合格應收款交易或第三方供應商融資計劃定義中所述活動所必需或適宜的其他活動，或
(C)僅為以下目的而設立或使用，且除擁有應收款SPE、為應收款SPE擁有的應收款提供服務、擁有或持有導致應收款或其附帶的任何活動(包括合格應收款交易或第三方供應商融資方案的定義中所述)的財產或資產的所有權外，沒有其他業務；提供如果應收賬款特殊目的實體不是貸款方的外國子公司，則不需要是特殊目的實體，並且 關於該等應收賬款特殊目的實體的任何證券化安排不得向控股公司、本公司或任何受限制的附屬公司追索。
接收機？具有英文安全文件中賦予該術語的含義。
收件人？指行政代理、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)。
再融資？具有允許再融資債務的定義中賦予此類術語的含義， 和術語再融資？和？再融資？將會有相關的意義。
註冊？具有第10.04(2)(D)節中賦予該術語的含義。
已登記等值票據？對於最初在規則144A或根據證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，是指公司在 中發行的基本上相同的票據(具有相同的擔保和抵押品條款)美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。
規例T？指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
監管 U？指董事會不時生效的規則U以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
監管 X？指不時生效的董事會第X條及根據該條或其作出的所有正式裁決及解釋。
關聯方？就任何指定人士而言，指S聯營公司及該人士及S聯營公司各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人及顧問。
發佈？指任何溢出、滲漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、 逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、排放或在環境中、環境中、環境之上或環境中遷移的任何行為。
相關政府機構？指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
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剩餘現值？指截至任何 租約的任何日期，與該租約有關的預定未來租賃付款截至該日期的現值，其貼現率等於訂立該租約時合理釐定的該租約的市場利率 。
報告？是指在行政代理根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理或其他人根據借款基礎方提供的信息編寫的、顯示與借款基礎方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，行政代理可(或根據本協議的要求)將這些報告分發給貸款人。
可報告的事件？指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的任何須報告的事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所指的30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
規定的債務期限？指， 對於任何債務，
(A)這種債務的最終到期日應等於或晚於循環融資到期日後91天的日期，如適用，應定期攤銷(不包括未從ABL優先抵押品的收益中支付的任何強制性預付款)，
(B)僅在此類債務構成重大Springer債務並由抵押品擔保的情況下，公司應 遵守第5.10(2)節規定的要求，如果由Holdings、本公司或其任何受限制的子公司擔保或發生，任何不擔保該等義務的人不得擔保或產生擔保，以及
(C)該等負債須(A)反映當時市場對該類負債(由本公司合理釐定)的市場條款(惟有關該等負債的任何財務契諾亦須為循環融資的利益而加入)或(B)行政代理在其他情況下可合理地接受。
要求的財務報表？具有第5.04(2)節中賦予該術語的含義。
所需的貸款人同意事項？的含義與第10.04(12)(C)節中賦予該術語的含義相同。
所需的貸款人？ 指在任何時候具有循環承付款(且在該等循環承付款終止後，循環信貸風險敞口)佔當時未償還循環承諾總額的50%以上的貸款人(違約貸款人除外) (且在此類循環承諾終止後，循環信貸風險敞口)；提供如果有兩個或多個貸款人不是彼此的附屬機構，則所需貸款人的贊成票應要求不少於兩個不是彼此附屬機構的貸款人投贊成票。在確定所需的貸款人時，將不考慮任何違約貸款人的循環承諾(以及在此類循環承諾終止後的循環信貸風險)。提供在符合本公司S如本文所述更換違約貸款人的權利的情況下，違約貸款人將包括在確定所需貸款人時 與持有相同類別貸款或承諾的其他貸款人相比，任何修訂會對本公司償還該違約貸款人的貸款或承諾的義務產生不成比例的影響。
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儲量？指所有(如果有)可用性儲備、英國優先儲備、賬户儲備、庫存儲備、加拿大優先應付款項儲備、擔保現金管理儲備和擔保對衝儲備，而不相互重複或任何其他 儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目；提供在截止日期之後對借款基地徵收的任何準備金，在行政代理向本公司發出行政代理擬徵收準備金的通知 後五(5)個工作日才生效，該通知應包括對正在建立的準備金的合理詳細描述(在此期間，(I)行政代理應應請求與本公司討論任何該等準備金，以及(Ii)本公司可採取必要的行動，以便作為該準備金基礎的事件、條件或事項，對儲備金的更改或修改不再存在或以會導致以行政代理合理滿意的方式和程度設立較低儲備金的方式存在)；提供，在此期間，公司不得導致循環信貸風險總額超過循環承諾總額，假設該準備金有效。
決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責官員？就任何借款方而言，指借款方的首席執行官、總裁、總裁副祕書長、祕書、助理祕書或任何財務官，或借款方現有負責人以書面指定給行政代理的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。任何由貸款方負責人簽署的文件將被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人將被最終推定為代表該貸款方行事。
受限支付？具有第6.06節中賦予該術語的含義。
受限子公司？指某人的任何附屬公司，但該人的非限制性附屬公司除外。除非本協議另有説明，否則所有提及的受限制子公司均指控股公司的受限制子公司。
返回就任何投資而言，？指任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)及任何其他現金收受或變現金額(或本公司真誠釐定的物業及資產的公平市價)。
循環設施？具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
循環承諾？意味着， 對於每個貸款人，其義務(如果有)是：(A)根據第2.01(B)節向每個借款人發放循環貸款，(B)購買參與信用證，以及(C)在任何一次未償還的本金總額中發放(或獲得參與)循環額度貸款和保護性墊款，不得超過在循環承諾或轉讓和承兑標題下在附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，根據該轉讓和承兑，該貸款人成為本合同當事人，因為這一數額可根據本協定不時調整，包括延長的循環承付款和/或視情況可能需要的任何增量循環承付款。如提及循環承付款，應指各貸款人合計的循環承付款。所有貸款人的循環承諾額初始總額為3億美元。
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循環信貸風險敞口？指在任何時候， (A)當時未償還的循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的本金總額和(B)當時的循環L/C風險敞口的總和。根據第2.27節明確規定的調整，任何貸款人在任何時候的循環信貸敞口將是(X)該貸款人S循環貸款百分比和(Y)所有貸款人在該時間的循環信貸敞口合計的乘積。
循環設施百分比對於任何貸款人來説，？是指該貸款人S的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，循環貸款的百分比將根據最近生效的循環承付款確定，從而使第10.04節規定的任何轉讓生效。
週轉式L/C曝光？指在任何時候 (A)當時所有未開立信用證的未提取面值總額，以及(B)在該時間尚未由每個適用借款人或其代表償還的所有L信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的循環L/C風險敞口將意味着其循環貸款佔當時循環L/C風險敞口總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還的餘額 可供提取的金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；提供 對於根據其條款或任何相關單據條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
循環貸款借款？具有第1.09節中賦予該術語的含義。
循環貸款？指貸款人根據第2.01(C)節發放的循環貸款。
標普(S&P)？指標準普爾S評級服務公司或其任何後續實體。
售後回租交易？具有第6.03節中賦予該術語的含義。
受制裁國家指在任何時候本身是全面制裁目標的國家或地區 (截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)。
被制裁的人指作為制裁目標的任何人，包括： (A)任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括特別指定國民和被封鎖者名單，或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、歐盟任何成員國、聯合王國、香港金融管理局和S陛下，或由任何其他相關政府機構維持的、對貸款人集團或任何貸款方或其各自子公司或受控附屬機構具有管轄權的任何其他與制裁有關的名單，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由上文(A)至(C)款所述任何一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人，或代表上述(A)至(C)項所述任何人行事的任何人。
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制裁(B)經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、二次制裁、貿易禁運和其他制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(D)聯合王國，(E)加拿大政府或(F)對貸方集團任何成員或任何貸款方或其各自子公司或上述受控關聯公司具有管轄權的任何其他政府機構。
美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會或其任何後繼者。
有擔保的現金管理準備金？是指適用的現金管理銀行和公司根據通知對等現金管理義務的定義向行政代理書面規定的金額的任何現金管理義務，該金額可受 通知對等現金管理義務的定義的限制而隨時就任何現有的現金管理義務增加或減少，由該現金管理銀行和公司向行政代理髮出進一步的書面通知。
有擔保的對衝準備金指與任何特定對衝義務有關的債務，其金額由適用的合格交易對手和公司根據通知對衝義務的定義以書面形式向行政代理指定，每種情況下不得超過套期保值終止價值， 該金額可在任何時間通過該合格交易對手和公司向行政代理髮出的進一步書面通知增加或減少任何現有的指定對衝義務，但受注意對衝義務定義和本協議中規定的限制的約束。
擔保槓桿率？ 指截至任何日期，在最近結束的測試期的最後一天的合併擔保債務與最近結束的測試期的合併EBITDA的比率，按形式計算。
有擔保當事人？指《抵押品協議》(或就任何外國子公司而言，指同等的擔保文件)中定義的對擔保各方的統稱。
證券法？指 修訂的1933年證券法或任何類似的加拿大法規。
證券化安排？是指， 這類第三方供應商融資計劃或合格應收賬款交易，中間別名、貸款方和/或其任何子公司(在每種情況下，金融特殊目的企業除外)和證券化提供者，據此，證券化收益被(A)由賬户債務人匯入或由該借款方或其子公司代收到共同混合銀行賬户，並且 (B)此後由該借款方或其子公司匯入由金融特殊目的實體維持、為金融特殊目的實體的利益或以金融特殊目的實體的名義維持的託收賬户；提供，在建立任何證券化安排之前，公司應就該證券化安排向行政代理髮出通知，該證券化安排的適用代表人應加入並受制於證券化 債權人間協議。
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證券化債權人間協議？是指債權人間協議，日期為截止日期，中間別名、抵押品代理、行政代理、證券化提供方不時與其各自的貸款方及其附屬公司(在每個 案例中，金融SPE除外)，規定根據證券化 安排，在指定的ABL代理(定義見)和該等證券化提供方(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)之間，將根據證券化 安排匯入共同混合銀行賬户的證券化收益的使用。
證券化收益？統稱為貸款方和/或其各自子公司(金融SPE除外)根據第三方供應商融資計劃或合格應收款交易而出售或轉讓的應收款、租賃、有條件銷售合同或 其他金融資產的收益。
證券化提供商是指(I)在截止日期，瑞穗銀行、Scotia Capital Inc.、法國巴黎銀行和馬林租賃公司各自，包括它們的繼承人和受讓人，以及(Ii)在截止日期後不時地，同意 向借款基礎方提供第三方供應商融資的每個人。
安全文檔？是指對抵押品協議、英文擔保文件、加拿大擔保文件以及任何貸款方根據本協議或根據其授予抵押品留置權以保證債務的擔保協議、抵押權契據以及其他文書和文件的每一項擔保協議、抵押契據和其他文書和文件的集合。
結算日期 ？具有第2.30(1)節中賦予該術語的含義。
軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR借款？指由SOFR貸款組成的借款。
SOFR貸款？是指循環貸款的每一部分，其利息的利率由調整後的期限SOFR利率(不包括根據ABR？定義的第(C)款確定)確定。
出售實體或 業務？具有綜合EBITDA定義中賦予這一術語的含義。
指定的 違約事件？指第8.01(2)、8.01(3)、8.01(8)(與本公司有關)或8.01(9)(與 公司有關)項下的任何違約事件。
指定對衝協議指控股 或任何受限子公司與任何合格交易對手之間或之間簽訂或承擔的任何對衝協議，並由合格交易對手和本公司以書面形式指定為本協議項下的指定對衝協議(該指定應 包括根據其定義指定的該合格交易對手(如果以前未指定為合格交易對手)和該合格交易對手受 第9.01、9.03、9.07節和第10.15節約束的此類S協議)。儘管有上述規定，控股或任何受限制附屬公司與花旗或其關聯公司之間或之間訂立或假設的任何對衝協議，只要花旗或該關聯公司是貸款人或貸款人的關聯公司，應被視為本協議項下的指定對衝協議 。
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指明的對衝義務？指控股或 任何受限制子公司根據任何特定對衝協議欠任何合格交易對手的所有金額。
指定的 表示？指控股公司、本公司和本協議下列各節中規定的其他貸款方的陳述和擔保：
(1)第3.01(1)和(4)節(但僅限於其組織存在和地位以及與本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行有關的組織權力和權力)；
(2)第3.02(1)條(但僅限於其對本協議和其他貸款文件的授權)；
(3)第3.02(2)(A)(I)條(但僅限於本協議和其他貸款文件與其證書或公司章程或其他特許文件不衝突)(僅限於本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、債務的產生以及對此類債務的擔保和擔保權益)；
(4) 第3.03節(但僅限於本協議和其他貸款文件的執行和交付，以及對其的可執行性)；
(5)第3.08(2)條；
(6)第3.09條；
(7)第3.14節(但僅限於抵押品留置權的有效性和完美性，並受允許留置權和某些基金條款的約束)；
(8)第3.16節；以及
(9)第3.19(1)、(Br)(2)及(4)條(在每一情況下，該陳述僅關乎貸款收益在截止日期的使用)。
指定交易？是指任何允許的收購或任何投資(包括任何有限條件的交易)，任何根本的變化，任何債務的發行、發生、承擔或償還(包括因任何相關交易而發行、發生、承擔或償還的債務，或為任何相關交易融資而發行、產生、承擔或償還的債務，且任何此類財務比率或其他計算正在計算中)、任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或停產、限制性支付、留置權的產生，或將受限子公司轉換為非受限子公司或將非受限子公司轉換為受限子公司和進行重組。戰略和其他成本節約舉措或增量循環承諾，根據本協議的條款，將按形式計算；提供在S公司選舉中，任何此類指定交易(限制性付款除外)的總價值低於15,000,000美元，不得按形式計算。
子代理？具有第9.02節中賦予該術語的含義。
次級負債？指借款人和擔保人的任何債務，根據其條款，借款人和擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人的義務(視情況而定)。
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子公司？對於任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或當時由該個人擁有超過50.0%有表決權股權的其他實體。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指控股公司的子公司。
附屬借款人參股？指實質上以本合同附件G(或行政代理以其他方式合理滿意的方式)的形式簽署的合同書，將在截止日期後由指定的每個附屬借款人簽署。
附屬借款人終止？指根據第2.35節基本上以本合同附件H的形式(或以行政代理合理滿意的其他方式)向行政代理提交的附屬借款人終止合同。
附屬借款人？指在截止日期後不時經公司選擇並經各貸款人同意，根據附屬借款人合併而成為借款人的每一受限制附屬公司，除非及直至各附屬借款人根據本協議的條款及規定終止借款人身份；提供那就是：
(I)任何此類受限制子公司是在批准的司法管轄區內組織的， 每個貸款人應在法律上被授權在該批准的司法管轄區內向附屬借款人放貸，並且不應因在該批准的司法管轄區內向附屬借款人放貸而受到不利税收或監管後果的影響。
(Ii)本貸款文件及其他貸款文件中所載的陳述及保證，在附屬借款人加入成為新增借款人之日及截至該附屬借款人合併之日在各重要方面均屬真實及正確，且其效力與在上述每個日期及該日所作之效力相同(但在特定日期所作之陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該特定日期當日及截至該特定日期在各重要方面均屬真實及正確)；
(Iii)在附屬借款人合併之日及截至該擬議的受限附屬公司成為額外借款人之日，不存在違約或違約事件；
(Iv)行政代理、每個發行商和貸款人應已收到其要求的所有文件和其他信息，以及監管機構根據適用條款要求的文件和其他信息？瞭解您的客户、反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法》、《反洗錢法》和《受益所有權條例》；
(V)該受限制附屬公司應已向行政代理交付一份正式授權的、已簽署並交付給附屬借款人加入書的對應簽字頁；
(Vi)如果該受限制子公司在根據本合同定義成為或將成為額外借款人之日不是貸款方，則該受限制子公司應已根據第5.10(1)節的規定，向抵押品代理人正式授權、簽署和交付擔保和任何擔保文件的副本，適用於根據本協議成為借款人的該受限制子公司，並且無論該受限制子公司在成為或將成為本協議下的額外借款人之日是否為貸款方，第5.10(1)節應已就該受限制附屬公司得到滿足(不實施其中規定的任何寬限期)；
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(7)行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的律師的慣常意見；以及
(Viii)行政代理人應已收到：
(A)該受限制附屬公司的公司授權書、章程文件和簽署樣本，以及(在可獲得的範圍內)該受限制附屬公司的國務大臣或其成立所在司法管轄區的類似政府當局最近發出的良好信譽證明書；及
(B)該受限制附屬公司的授權簽署人的證書，以證明其提供的上述文件的副本。
行政代理收到通知後，應立即將每一份此類通知轉發給每個貸款人； 提供行政代理未能做到這一點，不應以任何方式影響任何該等子公司作為本協議項下附屬借款人的地位。
次級貸款方指(1)於結算日，本公司各受限制附屬公司 於結算日後不時列載於附表1.01a及(2)本公司作為附屬借款人或擔保人訂立擔保書及抵押品協議(或如屬任何外國附屬公司，則為等值貸款文件)的其他受限制附屬公司，並根據本協議的條款擔保及授予抵押品上的留置權。
超級多數貸款人循環貸款指的是，在任何時候，擁有循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)(以及在此類循環承諾終止後，循環信貸敞口)在此 時間佔未償還循環承諾總額的662/3%(並且在此類循環承諾終止後，循環信貸敞口)；但如果有兩個或兩個以上的貸款人彼此不是關聯公司，則絕對多數貸款人的贊成票將要求不少於兩個彼此不是關聯公司的貸款人投贊成票。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的循環承諾(以及在此類循環承諾終止後，循環信貸風險敞口)將被忽略。
支持的QFC？具有本協議第10.26節中為其指定的含義。
互換債務？對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期終止值就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可在法律上強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議終止當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)， 價值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類對衝協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
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擺動額度貸款機構？是指花旗以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或根據第2.22節規定的任何後續擺動額度貸款機構。
週轉貸款 額度貸款？具有第2.22節中指定的含義。
搖擺線 昇華？意味着50,000,000美元。搖擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是補充。
税費？指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用 扣繳)、評估、費用或其他費用，以及與此相關的任何和所有利息、附加税和處罰。
術語較軟？意味着，
(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相若的期限SOFR參考利率為當日(該日，該日)週期期限SOFR確定日？)即在該利息期的第一天之前三(3)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語Sofr 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則行政代理應將此通知公司，並根據公司的選擇，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)在該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率應被視為等同於該日的每日簡單SOFR，並且
(B)就任何一天的ABR貸款進行的任何計算，以該日(該日)的一個月為期限的SOFR參考利率的期限ABR術語SOFR確定日？)即在該日之前三(3)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是， 如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR條款SOFR確定日，SOFR管理人條款尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，也未出現與條款SOFR參考匯率有關的基準更換日期，則行政代理應將此通知公司，並根據公司的選擇，(I)期限SOFR將是由SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)該定期SOFR確定日的SOFR應視為等於該日的每日簡單SOFR。
術語 SOFR調整？指就任何適用的利息期間而言，相當於年息0.10%(10個基點)的百分比。
任期SOFR管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited (CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
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期限SOFR參考率？是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
終止日期？係指承諾終止的日期和債務(除 (I)規定的對衝債務和現金管理債務外)，這些債務當時尚未到期和應付(或者，如果到期和應付，則受以行政代理合理滿意的方式規定的安排的約束)，(Ii)尚未到期和應付且尚未提出索賠的或有 賠償和償付義務，以及(Iii)已根據本協議條款向行政代理提供現金保證金或備用備用信用證，或以開證行合理滿意的方式就此達成其他安排的循環L/C風險敞口及相關義務)已全額償付，且所有信用證均已到期、終止或被現金抵押、停止或轉至另一項安排，其條款令適用開證行滿意。
測試期？在任何時候，指根據第5.04(1)或(2)節交付或要求交付財務報表的公司連續四個會計季度的最近期間；提供在截止日期後根據第5.04(2)節首次交付(或要求交付)財務報表之前，測試期是指在根據第5.04(2)節交付(或要求交付)財務報表的會計季度之前結束的連續四個會計季度的期間。
第三方供應商融資計劃？是指由Holdings或其任何子公司直接或間接為Holdings及其附屬公司的客户提供賣方融資的每項及任何安排，包括(A)出售任何人士(貸款方除外)的融資業務，(B)出售、處置、轉讓、租賃、許可證、轉讓或以其他方式轉讓任何人士(貸款方除外)的全部或任何部分業務，以及與提供有關任何人士(貸款方除外)的融資、租賃及其他應收賬款的賬單、收款及其他服務的業務有關的資產；(C) 合資格應收賬款交易及(D)應收賬款間接融資的其他安排，即第三方融資人就Holdings及其 附屬公司所產生的應收賬款向屬財務特殊目的企業的附屬公司提供貸款，不論該等安排之前或期間產生，亦不論有關交易是否被視為在綜合資產負債表內或以外處理。
總槓桿率？是指截至任何日期，在最近結束的測試期的最後一天的合併債務與最近結束的測試期的合併EBITDA的比率，按形式計算。
總淨槓桿率？是指截至任何日期，按形式計算的截至最近結束的測試期的最後一天的合併總淨債務與最近結束的測試期的合併EBITDA的比率。
交易日期？具有第10.04(8)節中賦予該術語的含義。
交易記錄？統稱為本協議項下擬進行的交易，包括(I)設立循環融資、(Ii)簽署及交付貸款文件、擔保所規定的債務、根據擔保文件設定留置權及在結算日借入及以其他方式延展本協議項下的信貸、(Iii)結算日再融資及(Iv)支付與前述有關的所有費用、成本及開支。
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信託財產？指英格蘭交易擔保及其收益中包含的所有權利、利益、權利、 利益、其他據法權屬或其他選擇權、實際或有財產和其他財產，包括但不限於：
(1)任何權利、權益或其他財產及其收益不時轉讓、轉讓、抵押、抵押或質押給抵押品代理人，或以其他方式歸屬抵押品代理人，而抵押品代理人是該英文交易證券的一方；
(2)在抵押品代理人為當事一方的任何英文證券文件中或依據該英文證券文件作出或授予的任何有利於抵押品代理人的陳述、義務、契諾、保證或其他合同規定(僅為其自身利益而作出或授予的除外)；
(3)抵押品代理人根據、依據或與任何英文證券文件或行使S根據該文件或與該文件有關的任何權力而收取或追回的任何款項(僅為其本身賬户而收取或追討的任何款項除外)，而根據英文交易證券條款，抵押品代理人須以受託人身份為擔保各方持有的任何款項；及
(4)抵押品代理人在任何時候就其他信託財產或其任何部分收到或應收的所有收入和其他款項。
《受託人法案》？ 指1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》。
類型？指用於任何貸款或借款的利率， 該貸款或構成該借款的貸款的利息是根據該利率確定的。在本協議中，術語？Rate？指術語SOFR或ABR(視情況而定)。
英國？或？英國？？指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
英國DB養老金計劃？是指職業養卹金計劃，而不是金錢購買計劃 (每項計劃的定義見聯合王國1993年《養卹金計劃法》第181節)。
英國金融機構 ？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國《企業破產與治理法案》？意味着公司破產和治理 在聯合王國頒佈的《2020年法令》，因為該法令可不時被修訂、變更、補充或取代。
英國破產法 ？指在英國頒佈的1986年破產法，該法案可能會不時被修訂、更改、補充或取代。
英國優先儲備？是指在任何確定日期，僅就英國附屬貸款方擁有的抵押品而言，行政代理(或在共同抵押品代理期間，行政代理和共同抵押品代理人)根據其允許的酌情決定權(但不超過任何此類金額的任何法定限制)確定的數額的準備金，該準備金反映了憑藉任何留置權、Choate或Entiate或任何權利而產生的任何債務或金額的全部金額，無論是
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由英國或其他地方的任何適用法律強加的(包括支付或償還任何破產程序所需支付的任何費用、收費或其他金額的權利)，其排名或能夠優先於抵押品代理人S和/或擔保當事人的留置權或債權，和/或可能代表與執行抵押品代理人S和或擔保當事人的留置權或債權有關的費用的金額，其中可能包括但不限於，但僅限於根據當時生效的英國法律和法規規定的範圍，(A)拖欠員工工資和假日工資的金額，以及任何其他優先債務(如英國破產法第386條所述)，(B)為無擔保債權人持有的浮動抵押變現的規定部分，(C)任何清算人、管理人、監管人或其他破產管理人發生的費用和負債以及該管理人、監管人或其他破產管理人的任何薪酬，以及(D)職業養老金計劃的任何未付供款的金額(包括，為免生疑問，任何英國DB養老金計劃保費(包括與外包權利有關的保費)和國家計劃保費均不包括在內。
英國決議機構？指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
ULC？是指根據加拿大任何省份的法律成立的無限公司、無限責任公司或無限責任公司或以其他方式受其管轄的無限責任公司。
ULC股份Y指貸款方在任何時候擁有或以其他方式持有的任何ULC的股份。
美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；前提是，就第2.02和2.03節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人。
美國特別決議制度？具有本協議第10.26節中規定的含義。
未經調整的基準替換？指基準替換，不包括基準替換 調整。
UFCA？具有第2.34節中賦予該術語的含義。
UFTA？具有第2.34節中賦予該術語的含義。
未籌措資金的資本支出？指並非由任何債務收益提供資金的所有資本支出(循環貸款收益除外)，但以下情況除外：
(1)與本協議允許的任何收購相關的支付的收購價格；
(2)與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，其範圍是購買價格的總金額減去此類設備賣方對此時正在以舊換新的此類現有設備給予的信用額度。
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(3)租賃改進支出，以房東報銷的範圍為限。
(4)實際由控股公司或其任何受限制子公司以外的任何人支付的支出，且控股公司或其任何受限制子公司都沒有或要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何對價或金錢義務(無論是在該期間之前、期間或之後)；
(5)用就發生傷亡或報廢事件的裝備 收到的保險收益購買的裝備的採購價；以及
(六)為結賬而沒收的財產、廠房和設備。
統一商業代碼？或？UCC？指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
無限制現金？指的是，截至任何日期，(A)控股公司及其受限制子公司截至該日期的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在所需的財務報表上不會顯示為受限；以及(B)控股公司及其受限制子公司截至該日期的所有現金和現金等價物，其受制於貸款文件項下的任何 債務(可能還包括以抵押品留置權和貸款文件項下的任何債務為擔保的其他債務的現金和現金等價物)，無論是否持有在根據公認會計原則綜合基礎上確定的質押 賬户中，在每種情況下，根據截至該日期的最近一次結束測試期的財務報表確定，並按形式計算。為免生疑問，任何證券化收益或以其他方式分配給證券化安排的收款或其他付款的現金或現金等價物，均不應構成無限制現金，且在任何情況下，等同於受限 證券化現金金額(定義見證券化債權人間協議)和預期滙往金融特殊目的實體的現金或現金等價物，在任何情況下均應視為受限交易。
不受限子公司？是指(I)在截止日期，控股的每一家子公司列於 附表1.01B中，以及(Ii)在截止日期後，控股的任何其他子公司通過書面通知行政代理而被控股指定為本協議項下的非限制性子公司；提供只有在以下情況下，該控股公司才被允許在截止日期後指定新的非受限子公司，或隨後將任何此類非受限子公司重新指定為受限子公司(通過向管理代理髮出書面通知)：
(1)沒有違約事件繼續發生；以及
(2)該項指定或重新指定不會導致失責事件。
就第6.04(33)節而言，將任何受限子公司指定為非受限子公司將構成一項投資。將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，將被視為在指定該非受限附屬公司的債務時產生債務以及該非受限附屬公司的資產留置權，兩者均在重新指定之日尚未清償。子公司不得被指定為非限制性子公司，除非也被指定為與施普林格債務有關的非限制性子公司。
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《美國愛國者法案》？指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
有表決權的股票？指在任何日期有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事會選舉中投票的任何人的股本。
到到期的加權平均壽命 在適用於截至任何日期的任何債務時，是指通過以下方式獲得的年數：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付的本金(名義攤銷除外)的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的1/12)；再乘以(2)該債務當時的未償還本金金額；提供為了確定任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日(適用的負債)，應不考慮在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期之日之前對此類適用債務所作的任何預付款或攤銷的影響。
全資子公司就 任何人士而言，其所有股權(董事合資格股份或代名人或根據適用法律所需的其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及的全資子公司均指本公司的全資子公司。
提款責任？指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換能力？是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助立法授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節一般術語。第1.01節中闡述或引用的定義將同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非上下文另有要求，
(1)包括、包括和包括將被視為後跟沒有限制的短語；
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(2)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時， 來源一詞是指從和包括；到和包括這兩個詞，直到這兩個詞的意思都是到但不包括，以及通過到和包括；
(3)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果；
(4)“招致”一詞將被解釋為意味着招致、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(而“招致”和“發生”兩個詞將具有相關含義)；
(5)對任何人的任何提及將被解釋為包括S的合法繼承人和允許的受讓人；以及
(6)資產和財產這兩個詞將被解釋為具有相同的含義和效果。
除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表將被視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。除本協議另有明確規定外，本協議中對貸款當事人的任何貸款文件或組織文件的任何提及是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的文件(受本協議或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制)。對任何法律的任何提及將包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法律和法規規定，而對任何法律或法規的任何提及均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規(除非另有説明)。當本協議提及本公司或任何其他貸款方的知識時，此類提及將被解釋為指首席執行官總裁、該人的首席財務官、財務主管或控制人的實際知識。
第1.03節會計術語； 公認會計原則。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款將按照GAAP解釋，並不時生效；提供儘管有任何與本協議相反的規定，此處使用的所有會計或財務術語將被解釋，並將根據本協議進行所有財務計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10(或財務會計準則委員會會計準則彙編具有類似效果的任何其他報表)的任何選擇，以公允價值對控股公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，如其中所定義。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中的財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應公司或行政代理的書面請求(應所需貸款人的請求採取行動)，行政代理和所需貸款人將進行善意的談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估S公司財務狀況的標準將保持不變，如同該會計變更沒有發生一樣；提供就本協議而言，該會計變更應不予理會，直至該修訂生效之日為止。3.會計變更？ 指(1)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會發布的任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則進行的任何更改，或(2)控股或公司在應用GAAP方面的任何 更改。儘管有任何相反的規定，(I)儘管2018年12月31日之後的GAAP發生了任何變化，要求截至2018年12月31日被視為經營性租賃的租賃義務被分類並計入資本租賃或融資租賃，或以其他方式反映在控股公司合併資產負債表上，但此類債務應繼續被排除在債務的定義之外，(Ii)根據2018年12月31日生效的GAAP，任何租賃應被視為本協議和其他貸款文件下的所有目的的經營性租賃。與此有關的債務應排除在負債的定義之外。
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第1.04節轉讓的完成。除文意另有所指外，本協議(以及所有相應定義)中包含的控股公司和本公司的每一項陳述和擔保均在交易生效後作出。
第1.05節貨幣。除非本協議另有規定，否則貨幣金額 以美元為單位。
第1.06節貨幣換算。為了確定截止日期後的任何日期是否符合第5.17、6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.10節的規定，或為了根據第8.01(6)節或第8.01(10)節作出任何決定，或為了本協議規定的任何其他特定目的，以美元以外的貨幣支付或未支付的金額應按作出該決定的營業日的有效匯率換算成美元，或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日，因為該匯率應由公司真誠地參考習慣指數確定；提供為確定確定日期的總淨槓桿率、總槓桿率、擔保槓桿率、固定費用覆蓋率或現金利息覆蓋率，以美元以外的貨幣計價的金額將按S最近一份根據第5.04(1)節或 (2)節提交的財務報表中適用的貨幣匯率折算為 美元。以本公司計算資產負債表項目所使用的貨幣匯率計算S根據第5.04(1)或(2)節提交的最新財務報表(視何者適用而定)，在負債的情況下，將反映根據公認會計準則確定的根據本協議允許進行貨幣兑換的對衝協議的貨幣換算影響 在確定該等債務的美元等值之日與有效貨幣有關的風險；提供如果該債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應根據該債務所以貨幣計價的適用貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率與作出適用決定之日適用的匯率的變化而超出第5.17、6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.10節或本協議任何其他適用部分中以美元表示的任何限制或門檻。
第1.07節要求編制財務報表。關於綜合EBITDA的確定， 總淨槓桿率、總槓桿率、擔保槓桿率、固定費用覆蓋率、現金利息覆蓋率或根據貸款文件中任何其他適用條款(包括非重大子公司的定義)或在規定財務報表已交付(或要求已交付)或內部可用(視適用而定)之日或之前作出的任何確定，將按截至2023年3月31日或之後的第一個會計季度或截止日期之後的第一個會計季度確定。並按形式計算。儘管本協議有任何相反的規定，但為了確定是否符合本協議中關於以下方面的任何測試
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發生任何指定交易的任何期間固定費用覆蓋率、現金利息覆蓋率、總淨槓桿率、總槓桿率、擔保槓桿率或貸款文件任何其他適用條款(包括非重大附屬公司的定義)下的任何確定應按該期間和該指定交易按形式計算。
第1.08節某些計算和測試。
(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定 其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生、繼續發生或將由此導致的特定違約、違約或違約事件)，與完成有限條件交易有關的任何行動(包括特定交易或與此相關而承擔或建議採取的任何其他交易或計劃)(但不包括確定是否符合超額可獲得性、分配條件、付款條件或任何其他比率或基於借款基礎的籃子)的陳述和擔保的準確性或適用契諾的滿足情況，確定該比率或其他合規的日期(包括任何指定的違約、違約或違約事件是否已經發生、是否持續或將由此導致)，或陳述和擔保的準確性(但不包括在以下(A)款的情況下，在任何情況下(公司S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)或對適用契諾的滿足(但不包括對超額可用情況的確定、分配條件、付款條件或基於借款基數的任何其他比率或籃子)，應由公司選擇LCT選舉？及所選擇的日期、日期LCT測試日期？)，則被視為
(A)在任何收購或其他投資(包括與此相關而預期或產生的任何債務)的情況下，根據公司的選擇，(I)在該收購或其他投資的最終收購協議訂立之日(或與具有約束力的收購協議生效具有實質相似效力的任何文件或協議生效之日)，或(Ii)相關收購或其他投資完成時，
(B)如屬任何受限制付款(包括與此有關而預期或產生的任何債務)，本公司可選擇(I)在宣佈該受限制付款時或(Ii)在作出該受限制付款時及/或
(C)如屬任何不可撤銷的債務回購或償還(包括與此有關而預期或產生的任何債務)，本公司可選擇(I)在遞交有關回購或償還的通知時，或(Ii)在作出該等回購或償還時， 在有關交易生效後，任何相關的債務(包括擬使用的收益)
以及所有其他 允許按預計基礎進行備考調整，並且如果在實施該有限條件交易和與此相關的其他相關和具體行動(包括任何債務的產生和收益的使用)後，該等適用比率和其他撥備按預計基礎計量後， 就如同它們發生在用於計算該財務比率或 的連續四個財政季度開始時一樣
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如果公司在LCT測試日期之前確定是否遵守本協議，則公司本可以在相關的LCT測試日期按照適用的 比率和規定採取此類行動，該等適用的比率和規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，
(X)如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於任何比率或其他財務計量的波動(包括借款人的綜合EBITDA的波動)而導致任何該等比率或其他規定未得到遵守，則該等比率和其他規定仍將被視為僅為確定有限條件交易(和所有相關交易)是否在本協議下允許的目的而得到遵守。提供如果該等比率或其他財務測試因該等波動而有所改善，則該等經改善的比率及其他財務量度(視情況而定)可由本公司選擇使用，以及
(Y) 該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關及指定行動完成時進行測試。
如果本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則對於任何其他有限條件交易的任何比率或籃子的隨後計算 在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易的最終協議終止或到期或該有限條件交易的最終協議終止或到期或不可撤銷通知被撤銷的日期(視情況而定)之前的較早者，在相關LCT測試日期或之後的相關及指定行動中，任何此等比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他相關及特定行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。
(B)即使本協議有任何相反規定，對於 根據任何不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上遵守任何總淨槓桿率、總槓桿率、擔保槓桿率和/或現金利息覆蓋率測試)的任何契約項下發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(任何此類金額，固定數額與根據本協議條款而發生(或完成)的任何金額或交易實質上同時進行，該條款與要求遵守任何此類財務比率或測試的固定金額(任何此類金額，即基於匯兑的金額)，我們理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生的基於 金額的財務比率或測試時，不應考慮實質上同時發生的固定金額(不包括第6.01節或第6.02節中包含的任何固定金額，以前發生的任何債務的再融資)和本協議項下的任何實質上同時發生的借款(及其任何現金收益)。但構成固定數額的債務和留置權的產生以及本協議項下的任何實質上同時發生的借款應計入任何契約項下的任何基於應得的金額，但第6.01節或第6.02節中包含的應收金額除外。
第1.09節貸款和借款的分類。出於本協議的目的，貸款可以 分類，並按類別引用(例如循環貸款？)或按類型(例如，aSOFR貸款？)或按類別和類型(例如？)SOFR貸款借款？)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如循環貸款借款？)或按類型(例如，aSOFR借款？)或按類別和類型(例如？)SOFR循環貸款 借款).
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第1.10節重新分類。為了在任何時候確定是否符合第2.24節、第5.17節、第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.04節、第6.05節、第6.06節和第6.09節的規定，如果任何留置權、債務、資產出售和其他處置、允許投資、限制性付款、關聯交易或預付債務(上述每一項)可重新分類的物品？)符合根據第2.24節、第5.17節、第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.04節、第6.05節、第6.06節和第6.09節的任何條款允許的一種以上交易或項目(或其中一個或多個項目的任意組合)的標準，公司可自行決定， 可不時對此類交易或項目(或其部分)進行分類和/或重新分類或劃分，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。在任何可再分類項目最初產生或產生後交付任何 所需財務報表時，如果根據該等財務報表，該可再分類項目可以依賴於任何基於比率的籃子而產生或產生，則該可再分類項目應自動(除非公司自行決定另行選擇)重新分類為已根據該基於比率的籃子的適用條款發生或產生。 儘管本文件有任何相反規定，除非本文件另有明確規定，任何分割、拆分、籃子、排除或例外情況，本協議或其他貸款文件中的否定或其他約定或其他貸款文件可由任何貸款方及其受限制的子公司一起使用，不受限制地用於本協議未禁止的任何目的。
第1.11節差餉。管理代理不保證或承擔任何責任，也不應對管理、提交或任何其他與Sofr費率定義中的費率相關的事項或與其類似或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任。
第1.12節籃子和比率的計算。如果本 協議第六條規定的籃子中的任何一籃子僅因最近完成的會計季度的綜合EBITDA波動而超過，則該籃子不會被視為僅因此類波動而超過 。
第1.13節認證。根據任何貸款文件，借款方的任何董事、高級管理人員、員工或管理人員或負責人必須作出的所有 證書和其他聲明，現在和將來都是代表貸款方作出的，而不是以S、董事S、員工S或負責人S或管理人員S的個人身份作出的。
第1.14節可用金額交易。如於任何指定日期發生多於一項行動，而該行動的允許性或採取行動乃參考緊接於採取該等行動前的可用金額而根據本協議釐定，則採取每項該等行動的允許性應獨立釐定，且在任何情況下， 任何兩項或兩項以上的該等行動不得視為同時發生，而應按本公司決定的次序進行，即每宗交易均須按如此計算的可用金額許可。
第1.15節[保留區].
第1.16節公司。每一借款人(本公司除外)特此指示行政代理人將每筆貸款的收益支付給本公司或按照本公司的指示支付，但此類指示須經行政代理人酌情批准，在任何情況下，此類分配將被視為 支付給每一借款人。公司應不時進一步指示將貸款支付到每個借款人的賬户，每個借款人表示並保證任何特定借款人隨後收到和使用該等收益將直接或間接地為每個借款人帶來經濟利益。只要本協議有效，每個借款人在此約定並同意，並在此授予公司絕對和
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不可撤銷的授權書連同利息，並不可撤銷地指定、指定、授權和指示本公司(A)認證借款人的綜合財務報表，(B)申請貸款並執行和交付貸款書面請求，(C)請求籤發信用證，(D)根據本協議規定定期交付給行政代理的任何其他交付， 並代表該等借款人行事，以便根據本協議或與本協議相關的任何其他文件發出和接收通知和證書。代理商有權依賴公司的指示並按照公司的指示行事。
第1.17節分部。就貸款文件中的所有目的而言，與任何 特拉華有限責任公司事業部(或其他司法管轄區S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人成立，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人成立。
第1.18節基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義的第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)如果根據基準更換日期的基準更換定義 第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出的反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(B)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與公司協商的情況下不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性，(3)根據第1.18節移除或恢復基準的任何期限，以及(4)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本1.18節的明確要求。
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(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的興趣期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據以上第(Br)(1)條被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不是或將不是基準(包括基準替換)的代表的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前移除的基準期。
(E)基準不可用期限。在S收到基準不可用期間開始的通知後，(1)公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為每日簡單SOFR貸款的請求(或者，如果Daily Simple Sofr也是基準轉換事件的標的，在適用的利息期的最後一天)和(2)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為每日簡單SOFR貸款(或者，如果Daily Simple SOFR也是基準過渡事件的主題，則視為 ABR貸款)。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，(X)Daily Simple SOFR貸款的所有利息支付將按季度支付，以及(Y)基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不會用於任何ABR的確定。
(F)不需要匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的規定，行政代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要承擔任何義務，即按調整後的SOFR期限或SOFR參考利率應計利息。
第1.19節加拿大術語。
(1)在本協議中，
(A)本協議中參照《統一商法典》定義的任何術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括但不限於PPSA、《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中也應具有該術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括但不限於PPSA、《匯票法案》(加拿大)和《託管票據和票據法案》(加拿大))中所賦予的任何擴展的、 替代或類似的含義，在所有情況下擴展、保全或改善代理人的擔保和權利，
(B)本協議中對《統一商法典》第8條的所有提及，應視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於，加拿大任何其他省份的《2006年證券轉讓法案》(安大略省)或類似法律)，
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(C)本協議中對融資聲明、延續聲明、修訂或終止聲明的所有提及，應視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件，
(D)凡提及美國的聯邦或州證券法，均應視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法，
(E)凡提及州或聯邦破產法，應視為也指在加拿大或根據加拿大法律生效的任何破產法或破產法，以及
(F)所有使用以加元表示的金額的抵押品價值和美元金額的計算應根據S代理人的銀行慣例和兑換慣例和程序，使用相當於該加元金額的美元進行；以及
(G)凡提及留置權，均應視為亦提及抵押權。
(2)對於位於魁北克省或被任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)抵押的任何抵押品，以及關於貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律的所有其他目的，(A)…個人財產應包括動產，(B)不動產或不動產應包括不動產，(C)有形財產應包括無形財產，(D) j無形財產應包括無形財產，(E)擔保權益。？抵押權和留置權應包括抵押權、留置權、之前的債權、所有權保留和可撤銷條款，(F)凡提及根據UCC或PPSA的備案、完善、優先權、補救、登記或記錄，應包括根據《魁北克省民法典》的公佈，(G)凡提及完善性留置權或完善的留置權或擔保權益，應包括提及可對抗的抵押權或針對第三方設立的抵押權，(H)抵銷權、抵銷權或類似表述應包括補償權，(I)貨物應包括動產以外的有形動產、所有權文件、文書、金錢和證券，(J)代理人應包括強制留置權，(K)建築留置權或機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權應包括法定抵押權和以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權，(L)連帶和數項故意留置權應視為故意或重大過失，(N)受益所有權應包括作為強制令代表另一人的所有權，(O)地役權應包括債權，(P)優先債權應包括債權或優先債權，(Q)調查應包括地點和計劃證書，(R)國家所有權應包括 省權，(S)費用簡單所有權應包括絕對所有權和所有權(包括地上權下的所有權)，(T)n賬户應包括債權，(U) 法律所有權應包括以所有者名義強制或優先持有所有權，(V)土地租賃應包括土地租賃，或具有地上權的租賃(視情況而定)；(W)租賃權益應包括有效租賃；(X)租賃應包括租賃合同；以及(Y)擔保和擔保人應分別包括擔保和擔保。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。《公約》和《公約與文件的簽署》確認S的語言文字等問題我們的文件，以及所有的文件，都是按照S公約和這些文件的規定辦理的，所以我們不能允許S使用任何語言。
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第二條。
學分
第2.01節承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人 同意於可用期內不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的循環信貸承擔 承諾或(Ii)循環信貸風險超過當時有效的額度上限。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和明示條件的情況下，每個借款人均可借入、預付和再借循環貸款 (無需支付溢價或罰款)。
第2.02節貸款和借款。
(1)每筆貸款(週轉額度貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例向適用借款人發放相同類別和類型的貸款。任何週轉額度貸款應按照第2.22節規定的程序進行。任何保護性預付款應按照第2.25節規定的程序進行。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務。提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(2)在不牴觸第2.02(5)、2.08及2.15節的規定下，每筆借款須完全由本公司根據本條例提出的ABR貸款或Sofr貸款組成。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款來發放任何SOFR貸款； 提供任何該選擇權的行使不應影響每個適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時產生和存在的成本增加而獲得根據第2.14或2.20節應支付的任何款項。在任何SOFR貸款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍，但不低於1,000,000美元，或在每種情況下，行政代理可以接受的較低金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十(10)個。
(3)每一貸款人應在下午2：30之前，通過電匯立即可用資金的方式，在本合同所規定的日期發放每筆貸款。(東部標準時間)存入最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人S循環貸款的百分比；但應按照第2.22節的規定發放週轉額度貸款。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到借款申請中指定的(或公司另有指示的)適用借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但向 發放的資產負債表循環貸款用於償還(I)第2.23(E)節規定的L/C付款應由行政代理匯至適用的簽發銀行，以及(Ii)保護性預付款應由行政代理保留。
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(4)除非行政代理在建議的 日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(1)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人可獲得該金額的日期起計，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款
(5)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。要申請循環貸款借款，公司應以行政代理批准並由公司簽署的格式以書面形式通知行政代理(以親筆或傳真方式提交)，或通過電話(A)對於SOFR借款，不遲於東部標準時間下午12：30，不遲於提議借款日期之前的三個美國政府證券營業日(或對於截止日期的借款，兩個美國政府證券營業日)，或(B)對於ABR借款，包括美國存託憑證借款，用於償還第2.23(5)節所述的L/C付款，不遲於擬議借款之日東部標準時間下午12：30。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認公司簽署的書面借用請求。每個此類電話和書面借閲申請 應按照第2.01節具體説明以下信息：
(1)請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；
(2)借款日期，應為美國政府證券營業日；
(3)這種借用是ABR借用還是SOFR借用；
(4)就SOFR借款而言，指適用於該借款的初始利息期間，該期間應為 利息期定義所設想的期間。如果沒有具體説明借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何申請的SOFR貸款沒有指定利息期限，則 借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人其詳情 以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S貸款的金額；以及
(5)將向其支付資金的 適用借款人S賬户的位置和編號。
第2.04節償還貸款；債務證明。
(1)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未付本金，並(Ii)在到期日和保護性預付款發放後的第三十個營業日(以到期日較早者為準)向行政代理支付當時未付的每筆循環貸款的本金。
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(2)在行政代理向公司發出書面通知後，只要現金管治期存在，行政代理應在每個營業日將前一營業日(無論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金首先用於預付任何可能未償還的保護性預付款，其次用於預付貸款(包括週轉額度貸款)，直到全額償還，以及第三用於現金抵押未償還的循環L/C風險敞口。
(3)每一貸款人應按其慣例保存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。
(4)行政代理應在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人及其S所應承擔的任何款項的金額。
(5)根據本條第(3)或(4)款保存的帳目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保持此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(6)任何貸款人均可要求其根據本條例作出的貸款須以本票(每張為一張)作為證明。注意事項？)。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的票據(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的、公司合理接受的格式，該本票應基本上採用附件E的形式。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)都應由一張或多張本票表示，該票據的格式應付給其中指定的收款人(或付款人及其登記受讓人)。
第2.05節費用。
(1)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(統稱為承諾費年利率應等於適用的承諾費百分比乘以貸款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括貸款人的循環承付款終止之日)期間可用未使用承付款的日均未使用金額(不言而喻，未提取的信用證金額應視為循環承付款的使用量，以計算適用的承付款百分比)。應在每年每個日曆季度的最後一天和循環承付款項終止之日，從2023年6月30日終了的日曆季度開始，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。儘管本協議有任何相反規定，但在計算承諾費時，週轉額度貸款不應構成循環承諾額的使用。
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(2)借款人同意支付：
(A)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證(A)的參與費信用證參與費Y)年利率等於適用於SOFR貸款的利率，按該貸款人S週轉L/C敞口(不包括可歸因於未償還的L/C付款的任何部分)在截止日起至(但不包括)該貸款人終止S循環承諾之日和該循環貸款人 不再有任何循環L/C風險敞口之日之間的較晚者計算的日均金額；以及
(B)向各開證行收取預付款，按自截止日期起至終止循環承諾之日(但不包括但不包括終止循環承諾之日和停止任何循環L/C風險之日兩者中較後者)期間循環L/C敞口每日平均金額(不包括因未償還L/C付款而產生的任何部分)的年利率 0.125%計提，以及該開證行就循環L/C敞口的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、續簽或 延長任何信用證或處理信用證項下的提款。
L/C在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應支付的參賽費和預付款應於該最後一天的第一個工作日支付，從截至2023年6月30日的日曆季度開始；提供所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，在承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後15天內支付。所有L/C參賽費和前期費應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數(統稱)支付。開證行手續費).
(3)借款人同意按借款人與行政代理人分別商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用，包括但不限於費用函中規定的時間和條款所規定的費用。行政代理費).
(4)本第2.05條下的任何費用應根據本第2.05條的條款自截止日期起計提。
第2.06節貸款利息。
(1)根據第2.07節的規定，構成每筆ABR借款(包括每筆週轉額度貸款)的貸款應按相當於ABR加不時生效的適用利率的年利率計息。
(2)根據第2.07節的規定，構成每筆SOFR借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加上不時生效的適用利率。
(3)每筆保護性墊款應按ABR加不時有效的適用利率加2%的利率計息。
(4) [已保留].
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(5)利息，包括根據第2.07節應支付的利息，應以一年360天的實際天數為基礎計算(行政代理應根據365天或366天的一年的實際天數計算ABR貸款的利息，視情況而定)，並應從借款之日算起，但不包括還款之日。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的付息日期和承諾終止時支付，但下列情況除外：(I)根據第2.07節應計的利息應應所需貸款人的要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付款(在可用期限結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付的日期 支付；及(Iii)如果任何SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期 支付，除非本協議另有規定。適用的ABR或SOFR利率應由管理代理確定，該利率應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。
(6)根據本協議條款進行的任何借款的利息應根據第2.06節的條款自截止日期起計。
(7)為披露的目的，根據《利息法》(加拿大)，本協議中規定的利率或費用與其他貸款文件(如適用，按360天或任何其他少於一個日曆年的時間段計算)的利率或費用相當的年利率或費用，是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再分別除以360天或其他時間段， 。本協議和其他貸款文件項下的所有利息和費用的計算應基於本協議中描述的名義利率，而不是基於有效年利率或任何其他實施視為再投資原則的基礎上。締約方承認，在考慮到再投資的情況下，所述名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，它們有能力進行確定實際年利率所需的計算。
(8)術語SOFR順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與公司協商的情況下不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知公司和貸款人與SOFR術語的使用或管理相關的任何合規性變更的有效性。
第2.07節違約利息。如果指定的違約事件已經發生，並將繼續以加速或其他方式繼續發生，則在法律允許的範圍內，應應要求貸款人的請求(或根據第8.01(8)或(9)節自動發生違約事件)，本協議項下的逾期金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付：(A)在貸款本金逾期的情況下，利率為2.06節所規定的適用於該貸款的利率加2.00%每年, 以及(B)就逾期的貸款利息、手續費及其他金額，按每年等於適用於ABR貸款的利率加2.00%每 年金.
第2.08節替代利率。在以下第1.18節的約束下，如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：
(1)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)不存在確定該利息期間的調整期限SOFR利率或SOFR利率(如適用)的足夠和合理的手段；或
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(2)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的調整期限SOFR利率或SOFR利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電子郵件通知公司和貸款人，直到行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的任何利息選擇請求應無效，請求繼續進行的任何SOFR借款應轉換為每日簡單SOFR借款(或者，如果Daily Simple SOFR也是上文第2.08(1)和(2)節的主題，在適用的利息期的最後一天)和(Ii)如果任何借用請求請求SOFR借用，則此類借用應作為每日簡單SOFR借用(或者，如果每日簡單SOFR也是上文第2.08(1)和(2)節的主題，則為ABR借用)。每日簡單SOFR借款的所有利息將按季度支付。
第2.09節承諾的終止和減少。
(1)除非以前終止，否則所有承付款(包括循環承付款)將在到期日終止。
(2)借款人可在下列情況下隨時終止承諾：(1)全額償付所有未償還貸款連同應計利息和未付利息以及任何信用證，(2)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理提供相當於當日循環L/C風險的103%的現金 保證金(或行政代理合理滿意的備用信用證)，(3)[保留區](4)全額支付應計費用和未付費用，以及(5)全額支付所有可償還的費用和其他債務及其應計和未付利息。借款人可以不時減少循環承付款；但條件是(I)循環承諾額的每一次減少應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍(在每種情況下，行政代理和公司可能商定的其他金額)和(Ii)借款人不得 減少循環承諾額，如果(A)在根據第2.04(2)節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口總額將超過額度上限，或(B)在實施此類減少後，貸款人的循環承諾總額大於零，但小於25,000,000美元(或行政代理和公司可能商定的其他金額)。
(3)本公司應在終止或減少本條第(Br)(2)或(3)段規定的承諾的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少該承諾的選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可 説明該通知的條件是對適用貸款的全部或部分進行再融資，或以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據其各自的承諾按比例進行。
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第2.10節借款的轉換和延續。
根據第2.02(2)條的規定，本公司有權在(I)不遲於下午12：30，即轉換前一個工作日的下午12：30之前，或(Ii)不遲於下午12：30，即轉換或延續前三個工作日，向行政代理髮出事先書面或傳真通知，將任何SOFR貸款轉換為SOFR貸款，或將任何SOFR貸款轉換為SOFR貸款，或將任何SOFR貸款作為SOFR貸款繼續進行一段額外的利息期，但在每種情況下，均受下列條件的限制：
(1)每一次轉換或延續，貸款人應按照構成轉換或延續借款的貸款本金按比例進行；
(2)如任何借款的本金不足全部未償還本金，則每項借款須符合第2.02(B)及2.02(C)條就有關類別的本金及最高借款數目所指明的限制；
(3)每一次轉換均應由每一貸款人和行政代理進行，並將轉換所產生的貸款的類型記入貸款人的賬户，並將被轉換的貸款人的貸款(或其部分)減少等值的本金；任何正在轉換的SOFR貸款(或其部分)的應計利息應由借款人在轉換時支付；以及
(4)如果任何SOFR貸款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.16條應支付的任何金額。
根據第2.10節的規定，每份通知都是不可撤銷的(受第2.08和2.15節的約束)，並應提及本協議，並指明(I)潛在客户請求轉換或繼續的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為SOFR貸款還是繼續作為SOFR貸款或ABR貸款，(Iii)如果該通知要求轉換，則轉換的日期(應為營業日)，以及(Iv)如果該 借款將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，與之相關的利息期限。如任何該等通知未指明任何轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為已選擇一個月的利息期限S。行政代理應將根據第2.10節發出的任何通知通知貸款人，並告知每一貸款人任何轉換或繼續借款的S部分。如果公司沒有按照第2.10節的規定發出通知，在下一個利息期間繼續借款(也不應按照第2.10節的規定發出通知將借款轉換)，則在適用的利息期間結束時(除非根據本條款償還)，該借款應自動轉換為ABR借款。本節不適用於週轉額度貸款或保護性墊款，它們在任何時候都應為ABR借款。
第2.11節[特意保留].
第2.12節可選的預付款。
(1)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(2)款的規定提前通知。
(2)公司應在不遲於下午12：30之前，通過電話(以傳真確認)通知行政代理(I)如果是SOFR貸款的預付款。(東部標準時間)預付款日期前三個工作日，或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於下午12：30。(東部標準時間)預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期和每筆借款或其部分預付的本金；但如果通知
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預付款是與第2.09節所述的有條件終止承諾通知有關的，如果根據第2.09節撤銷該終止通知，則可以撤銷該提前付款通知。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款 。根據第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。
第2.13節強制提前還款。
(1)在循環信貸風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人 應提前償還循環貸款、循環L/C風險敞口和/或週轉額度貸款，金額合計等於該超出部分。
(2) [已保留].
(3)本第2.13條規定的所有預付款均應適用，第一，以預付 可能未償還的任何保護性預付款，第二，減少週轉額度貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承付款)，第三，減少作為ABR貸款的循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承付款)，第四，減少作為SOFR貸款的循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承諾額)和第五，以現金抵押截至該日未償還的循環L/C風險，金額相當於該循環L/C風險的103%。
第2.14節增加了成本。
(一)法律如有任何變更：
(A)對存放於 的資產或為任何貸款人或開證行的賬户或其授信而施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似規定；
(B)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；或
(C)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(2)至(4)款所述的税項和(3)關聯所得税)；
上述任何一項的結果是增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少任何貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，適用借款人將向該貸款人或開證行支付額外金額，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生或減少的額外費用。提供在下列情況下，適用的借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本合同當事一方的日期之前，(Y)貸款人 援引第2.15條或(Z)在上述(B)款下的償付請求因市場中斷而導致的情況下，(A)此類情況一般不會影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人未提出此類請求。
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(2)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如果有)的資本收益率，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行出具的信用證，於有關貸款人或有關開證行S或有關開證行 有關貸款行S控股公司若非因有關法律變更(考慮有關貸款人S或有關開證行S有關資本充足性或流動資金的政策及有關貸款人S或有關開證行S控股公司對資本充足性或流動資金的政策)下所能達到的水平，則本公司將不時向有關借出行或有關開證行(視乎適用而定)支付將補償該借出行或有關開證行S或 有關開證行S控股公司所遭受任何有關減持的一筆或多筆額外款項。
(3)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.14節第(1)或(2)款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的金額，併合理詳細地列出該金額或金額的確定方式，並證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取該等金額，該證明將交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。本公司將在收到任何此類證書後30天內向該貸款人或 開證行(視情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(4)在 任何貸款人或任何開證行確定將根據第2.14條提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知本公司。任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.14款要求賠償，不構成該貸款人或開證行放棄S或開證行要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人S或開證行S對此提出索賠的意向，本公司將不需要根據第2.14節的規定賠償該貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；提供, 進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限將延長至包括其追溯效力期限。
第2.15節違法。
(1)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或根據調整後的期限SOFR利率確定的ABR貸款)或履行本協議預期的關於任何SOFR貸款的義務是非法的，則通過書面通知公司和行政代理：
(I)該貸款人可聲明，此後(在該違法期間)該貸款人將不再根據本協議作出SOFR貸款(或在額外的利息期限內繼續發放)，並且此後(在該期限內)ABR貸款將不會轉換為SOFR貸款，因此任何SOFR貸款請求(或將一筆ABR貸款轉換為SOFR貸款或將SOFR貸款繼續一段額外的利息期限)僅對該貸款人而言，應被視為申請ABR貸款(或請求在一段額外的利息期限內繼續ABR貸款或將SOFR貸款轉換為ABR貸款)，視具體情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；和
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(Ii)貸款人可要求該貸款人作出的所有未償還SOFR貸款應轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類SOFR貸款應自動轉換為ABR貸款，自下文(B)段規定的通知生效日期起生效。
(2)如果任何貸款人行使上文第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還SOFR貸款或轉換後的SOFR貸款的所有本金和預付款應用於償還由該貸款人發放的ABR貸款，以代替此類SOFR貸款，或因轉換此類SOFR貸款而產生的 貸款。
(3)就本第2.15節而言，任何貸款人向本公司發出的通知 對於該貸款人發放的每筆SOFR貸款(如果合法)應在當時適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在本公司收到SOFR貸款的日期 生效。貸款人應在貸款人可合法發放和維持SOFR貸款或履行本協議預期的關於任何SOFR貸款的義務的任何日期後立即撤回通知。
第2.16節中斷資金支付。除非本合同另有規定，否則借款人將向每個貸款人賠償實際自掏腰包可歸因於下列事件的損失、成本和費用(不包括預期利潤損失)：
(1)支付任何SOFR貸款的本金，但不包括在適用的利息期的最後一天(包括因違約事件而產生的)；
(2)任何SOFR貸款的轉換，但在適用於其利息期限的最後一天除外；
(3)未能在依據本合同交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款；或
(4)由於 公司根據第2.21條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款。
對任何貸款人而言，該損失、成本或費用將被視為該貸款人確定為下列各項的超額(如果有)：(I)該貸款本金的應計利息金額，按適用於該貸款的經調整期限SOFR利率(但不包括適用於該貸款的調整後期限SOFR利率)，從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或延續SOFR貸款的情況下，本應為該貸款的利息期間)(Ii)在該期間的本金數額，按該貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場上其他銀行以相若數額及期間計算的美元存款的利率計算的利息數額；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。
任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權收到的任何一筆或多筆金額及其依據，併合理詳細地説明確定該金額或多筆金額的方式，將交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.17節按比例處理；債權人間協議。
(1)除第2.17節規定和第2.13、2.14、2.15、2.16或2.20節要求外，每次循環借款、每次支付或預付任何循環借款的本金、每次支付貸款利息、每次支付第2.05(1)節下的承諾費和第2.05(2)節下的參與費，每一次循環承付款的減少以及每一次將任何循環借款轉換為或繼續作為任何類型的循環借款的循環借款，應根據貸款人各自適用的循環承付款(或如果此類循環承付款已到期或終止，則根據其各自適用的未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。為了在任何時候確定貸款人的可用循環承諾額，每筆未償還的週轉額度貸款應被視為已按照各自的循環承諾額按比例使用了貸款人的循環承付款(包括那些沒有發放週轉額度貸款的貸款人)。此外，在計算本合同項下任何循環借款的出借人S部分時，行政代理可酌情將每個出借人S的循環借款的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元金額。
(2)儘管本協議有任何相反規定，任何付款或其他分配(無論是來自抵押品的收益或任何其他來源，無論是現金、證券或其他形式，也無論是由任何借款方作出的，還是與行政代理或任何貸款人行使補救措施有關的)，(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體支付(應按公司指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.13節使用)或(C)在現金支配期存在(應根據第2.04(2)節使用)時從託收賬户中使用的金額，或 (Ii)在根據第8.01(2)或(3)節規定的違約事件存在期間或在任何其他違約事件存在期間(如果行政代理人或所要求的貸款人直接如此使用)就任何債務作出或應用的金額或在涉及任何貸款方的破產程序(或任何清算計劃，分配或重組)，應根據抵押品協議第5.02節(或相關擔保文件中關於該借款方的相應規定)作出或適用(視情況而定)。
(3)在行政代理的選舉中，(A)所有本金、利息和L/C付款，以及(B)在違約事件發生和持續期間，所有費用、保費、可償還費用(包括根據第9.05節對費用和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他金額， 可以從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是在公司根據第2.03節提出請求之後進行的，還是在本節規定的被視為請求之後進行的，也可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權行政代理進行借款，用於支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括週轉額度貸款)，但只有在償還費用、費用和開支(如第10.05節)所述的情況下，此類借款才可構成保護性預付款，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.22或2.25節(視情況適用)提出申請。
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第2.18節分享抵銷。各貸款人同意，如果通過行使銀行家S的權利，對任何借款人或其他貸款方，或依據《破產法》下的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何債務人救濟法或其他方式收到的有擔保債權所產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，或以任何其他方式，就任何貸款或L匯票付款獲得付款(自願或非自願) 其貸款的未償還本金部分和參與L匯票付款的部分應按比例少於任何其他貸款人的貸款和參與L匯票付款的未償還本金部分， 應被視為同時按面值從該其他貸款人購買，並應立即向該另一貸款人支付該另一貸款人的購買價款、參與貸款和循環L/C風險敞口，因此，每個貸款人持有的貸款和循環L/C敞口及參與貸款和循環L/C敞口的未償還本金總額應與當時未償還的所有貸款和循環L/C敞口的本金總額相同，作為其貸款和循環L/C敞口的本金。在行使上述銀行S留置權、抵銷或反索償或其他事項之前，未償還的本金與所有貸款和循環L/C敞口的本金 在該銀行行使S留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前的未償還本金的比例相同；提供, 然而，，(I)如果任何此類採購或調整應根據第2.18款進行，並應在此後收回由此產生的付款，此類購買或購買或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或價格或調整應恢復為無利息，且(Ii)第2.18節的規定不得解釋為適用於借款人根據和根據本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人明確同意上述安排，並同意任何持有被視為已購買的參與貸款或L匯票付款的貸款人可就借款人因此而欠該貸款人的任何及所有款項行使S的任何及所有權利、抵銷或反索償 ，猶如該貸款人已直接向借款人發放該參與款額的貸款一樣。
第2.19節付款。借款人應在下午3點前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或L/C付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)。(東部標準時間)在 到期之日，以立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應在附表10.01規定的行政代理辦公室支付，但本協議明確規定的直接支付給簽發銀行或週轉額度貸款人，以及根據第2.15、2.16和2.17節的規定直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類 付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日的 ，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。在存在現金管治期且根據本協議進行每日清償時，僅為確定可用於借款的貸款額，從付款項目和任何抵押品的收款和任何抵押品收益中獲得的支票(除根據第2.04(2)節立即使用的可用資金外)應在收款營業日(下午3：00之前收到)全部或部分用於抵債。(東部 標準時間)在該營業日，否則在收到後的營業日，每種情況以實際收款為準。
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第2.20節税收。
(1)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或任何其他貸款文件承擔的義務或因此而支付的所有款項，均應免税、免税或扣繳任何税款；提供 如果根據任何適用法律需要從此類付款中扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)，則(A)適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳；(B)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(C)如果此類税款是補償税，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.20節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。
(2)貸款當事人應根據適用法律或行政代理機構的選擇，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款，並及時償還支付的任何其他税款。
(3)貸款各方應在提出書面要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一受款人支付或應付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.20節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於第2.20條規定的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給公司的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(4)借款方根據第2.20條向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他合理地令該行政代理滿意的證據的副本交付行政代理 。
(5)
(A)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他 文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或 信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.20(5)(B)、 2.20(5)(C)(I)-(Iv)和2.20(5)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。此外，各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其在法律上無法這樣做。
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(B)在不限制上文第2.20(5)(A)節的一般性的情況下，每個美國人貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已填妥的美國國税局W-9表格(或其任何後續版本或後續版本)的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦支持 預扣税。
(C)在不限制上述第2.20(5)(A)節的一般性的情況下，每一外國貸款人應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，在其法律上有資格這樣做的範圍內，向公司和行政代理交付兩份已填妥的下列內容的副本：
(I) 國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或其任何後續版本或其後繼者)， 聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，並根據該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)國税局表格W-8ECI(或其任何後續版本或其後繼版本)；
(Iii)如外國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，則(A)實質上採用適用附件D形式的證明書，表明(1)該外國貸款人並非：
(X)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行；
(Y)《守則》第871(H)(3)(B)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東；或
(Z)與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的受管制外國公司；以及
(2)與任何貸款文件有關的付款與貸款人S在美國進行的貿易或商業活動沒有任何有效聯繫；
(B)國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或其任何後續版本或其後繼者)；
(Iv)國税局表格W-8IMY，連同上文第(I)至(Iii)款(以及任何額外的表格W-8IMY)所述的表格和證書(視需要而定)；或
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(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司或行政代理確定需要扣減的扣繳或 扣減。
(D)如果根據任何貸款單據向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該等收款人應 在法律規定的時間及本公司或行政代理人合理要求的時間，向本公司及行政代理人提交適用法律所規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及本公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便本公司及行政代理人履行其在《反海外腐敗法》下的 義務，並確定該收款人是否已履行該等收受人在《反海外腐敗法》項下的S義務，或決定扣減及扣繳款項的金額。僅就本第2.20(5)(D)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(E)儘管第2.20(5)節有任何規定，任何貸款人都不需要根據第2.20(5)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(F)各貸款人特此授權行政代理人將貸款人根據第2.20(5)條向行政代理人提供的任何文件交付給貸款方和任何後續行政代理人。
(G)在本協議簽訂之日或之前(以及在本協議項下任何繼任者或替代行政代理人成為行政代理人之日或之前)，行政代理人應向公司提交(I)美國國税局W-9表格(或其任何後續版本或其繼任者)或(Ii)(X)應支付給行政代理人的款項的正式簽署副本兩份(在法律上有資格這樣做的範圍內)，國税局表格W-8ECI(或其任何後續版本或其後續版本)和(Y)關於代表貸款人向行政代理支付的金額，國税局表格W-8IMY(或其任何後續版本或其繼任者) 證明它是外國銀行的美國分行，並同意在此類付款方面被視為美國人，或者它是合格的中間人，並同意承擔代碼第3章和第4章的主要扣繳責任和主要表格1099的報告和備份扣繳責任。
(6)如果任何受款人 根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到任何已由貸款方賠償的税款或該借款方根據第2.20條在每一情況下支付的額外金額，則應立即向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第2.20條就引起該退款的 税項支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包收款人的費用(包括就退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供該貸款方應該收款方的請求，同意在合理的切實可行範圍內儘快償還支付給該借款方的款項
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根據本第2.20(6)節(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果該接受者被要求將退款退還給該政府當局。儘管第2.20(6)節有任何相反規定，但在任何情況下，均不要求該收款人根據本第2.20(6)條向貸款方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則該收款人的税後淨額將低於該收款人所處的税後淨額。第2.20(6)節不得解釋為要求任何收款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其善意地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(7)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款方均可扣除和扣繳任何法律要求扣除的任何税款，並在任何貸款文件下扣繳任何款項，但須遵守第2.20節的規定。
(8)本第2.20條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、本協議終止、承諾以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
(9)就本第2.20節而言，適用法律術語包括FATCA，術語接收方和貸款方包括任何開證行。
第2.21節減輕義務；替換貸款人。
(1)如果任何貸款人或開證行根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.20節被要求向任何貸款人、開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人或開證行根據第2.15條確定其不能再發放或維持SOFR貸款，則該貸款人或開證行(視情況而定)將在公司提出要求時：根據貸款人或開證行(視情況而定)的合理判斷，以商業上合理的努力指定不同的貸款辦公室，為其在本合同項下受此類事件影響的任何貸款提供資金或登記任何貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬機構，條件是此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.14、2.15或2.20節(視情況而定)應支付的金額；提供保證此類努力不會使貸款人或開證行(視情況而定)承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或開證行(如適用)在任何實質性方面不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(2)如果任何貸款人或開證行根據第2.14條或第2.20條要求賠償，或者如果借款人 需要根據第2.20條為任何貸款人或開證行或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.15條確定它不能提供SOFR貸款，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則本公司可自行承擔費用和努力，(A)終止該貸款人可用的未使用承諾，並以非按比例償還該貸款人的貸款，不收取溢價或罰款(包括關於第10.04(2)(B)(Ii)款所述的處理和記錄費用)，或(B)要求該貸款人或開證行(且該貸款人或開證行有義務)視情況而無追索權地(按照並遵守第10.04款所載限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給
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應承擔這種義務的受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供(1)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和L/C付款和週轉額度貸款的資金參與的款項，以及除違約貸款人外，其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給借款人的所有其他款項，(X)在上述(A)款的情況下，借款人或(Y)在上述(B)款的情況下，受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在上述(B)款的情況下)或借款人(在上述(B)款的情況下為所有其他金額)，以及(Ii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.20條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少。本第2.21節的任何規定不得被視為損害任何借款人對任何違約貸款人的任何權利。
(3)如果任何貸款人(該貸款人、貸款人)未經同意的貸款人如果)未能 同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第10.08節的條款，該修訂、放棄、解除或終止需要該貸款人的同意，且該貸款人已同意，則公司可 (除非該非同意的貸款人同意)，費用和努力完全由公司承擔。(A)終止貸款人現有的未使用承諾，在不收取溢價或罰款的情況下按非比例償還該貸款人的貸款(包括關於第10.04(2)(B)(Ii)節所指的處理和記錄費)，或(B)通過將該非同意貸款人視為已將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓(根據並遵守第10.04條所載限制)，將其視為已將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)來取代該非同意貸款人；提供(I)借款人因該未經同意的貸款人被移走或更換而欠下的所有債務(包括累算費用及第2.14、2.16、2.20或2.25節所規定的任何到期款項)，將在移走或轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人；及(Ii)在上文(B)項的情況下，替代貸款人將向該未經同意的貸款人支付相當於本金金額的價格，以購買上述款項加應計利息和未付利息。在上述(B)款的情況下，未經同意的貸款人無需採取任何行動或徵得貸款人的同意，即可在支付購買價款後立即自動生效。在任何此類轉讓中，公司、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應遵守第10.04條；提供如果該未經同意的貸款人在本公司提出S要求後的三個工作日內未遵守第10.04款，則無需遵守第10.04款即可完成轉讓。
第2.22節週轉額度貸款。
(1)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋貸款機構同意提供美元循環貸款(由迴旋貸款機構依據第2.22節發放的任何此類循環貸款稱為循環貸款)。擺動額度貸款在可用期間內不時向本公司支付本金總額 未償還的本金總額不會導致(I)超過迴旋額度的未償還貸款本金總額，(Ii)超過循環承諾額的循環信貸敞口總額，或(Iii)超過額度上限的循環信貸敞口總額 。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司可借入、預付和再借週轉額度貸款。如需申請週轉額度貸款，公司應在下午2：00之前通過電話(傳真確認)通知行政代理。(東部標準時間)在擬議的擺動額度貸款的當天。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的 日期(應為營業日)和請求的週轉額度貸款的金額。行政代理將立即將從公司收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。週轉額度貸款人應將每筆週轉額度貸款 通過貸記到公司賬户中規定的方式提供給公司
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借款申請(或本公司另有指示)(或者，如果是第2.23(5)節規定的用於償還L/信用證支出的週轉額度貸款，則 匯款給適用的開證銀行，如果是償還第2.17(3)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則在下午4：00之前通過匯款給行政代理機構分發給貸款人)。(東部 標準時間)在此類迴旋額度貸款的請求日期。
(2)迴旋貸款機構可在不遲於任何營業日的中午向行政代理人發出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還回旋貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的週轉額度貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向各貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人S週轉貸款按該等週轉額度貸款的比例。各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意向行政代理支付週轉額度貸款或 貸款的週轉貸款的百分比，由週轉額度貸款人承擔。各貸款人承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用資金，其方式與第2.02(4)和(5)節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.02(4)和(5)條在必要時應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向週轉貸款機構支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何週轉線貸款一事通知本公司，此後，此類週轉線貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給週轉線貸款人。在迴旋額度貸款人收到出售股份的收益後，該回旋額度貸款人從公司(或代表公司的其他 方)收到的有關回旋額度貸款的任何款項，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和迴旋額度貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給本公司，則應退還給週轉貸款機構或行政代理(視情況而定)。根據本款規定購買週轉額度貸款的參與權，並不解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。
(3)根據第2.30(1)節的規定，行政代理應代表週轉貸款機構要求至少每週與貸款機構進行結算。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件 是否已滿足。轉給行政代理的這筆款項將用於支付週轉額度貸款人S週轉額度貸款的金額，並與週轉額度貸款人S週轉貸款按此類週轉額度貸款的百分比一起分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理， 擺動額度貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.02(5)節規定的金額及其利息。
(4)如果到期日發生在延長的循環貸款承諾生效的時間，則在該到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的發生而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；但如果在該到期日發生時(在任何循環貸款的償還和信用證的任何重新分配生效之後)
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(br}如第2.23(11)節所述的參與)，應存在足夠的未使用的延長循環承諾額，以便相應的未償還循環額度貸款可根據在該到期日後仍然有效的延長循環承諾額產生，則應在該日自動調整參與該等循環額度貸款的金額，該等循環額度貸款應被視為僅根據經延長的循環貸款承諾產生，且該等循環額度貸款無須於到期日全數償還。
第2.23節信用證。
(1)總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求在可用期間的任何時間 為其自身賬户或借款人和作為擔保人的任何受限制子公司的賬户開具以美元為單位的信用證，每份信用證的格式均為行政代理和適用開證行合理接受的格式。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(2)發出、修訂、續期、延期通知書；若干條件。如要求開具信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)，公司應在下午12：30之前，向適用開證行和行政代理(下午12：30之前)親手交付或傳真(或以電子通信方式發送，如果相關開證行已批准這樣做的安排)。(東部標準時間)至少在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前三個工作日)信用證申請書，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第 (3)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交適用開證行S標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開立、修改、續展或延期：(1)循環L/信用證風險敞口不得超過信用證的昇華，(2)循環信用敞口總額不得超過循環承諾額，(Iii)循環信貸風險總額不得超過額度上限，及(Iv)開證行未提取的所有信用證的未提取面值總額和(Y)開證行尚未償付的L/信用證付款總額的總和不得超過開證行S承諾的金額。
(3)有效期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個營業日的日期，兩者中以較早的日期為準。但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述的日期，除非現金根據本協議作抵押或擔保)。
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(4)參與性。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得等同於該開證行S的循環貸款額度的該信用證的參與度。考慮到並促進上述規定，各貸款人特此 無條件地同意向行政代理支付開證行賬户中由開證行支付且未由適用借款人在第2.23節第(5)款規定的到期日期償還的每筆L/信用證付款的循環融資額的百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的發生，或循環承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款將在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下支付。
(5)報銷。如果適用的開證行就該信用證進行L信用證付款，借款人 應在L信用證付款當日中午前向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的款項，同時借款人應在下午12：00前收到L信用證付款的通知。(東部標準時間)，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於中午(東部標準時間)，即公司收到該通知後的第二個營業日；但借款人可根據第2.03節或第2.22節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以等額的ABR借款或週轉額度貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或週轉額度貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項 ，行政代理應通知各貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人S的週轉貸款的百分比。收到此類通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環貸款的百分比，其方式與第2.02(4)條和第2.02(5)條關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02(4)和2.02(5)條在加以必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該付款分配給適用開證行，或者，如果貸款人已根據本款支付了償還適用開證行的款項，則應將該款項分發給貸款人和其利益可能顯示的適用開證行。貸款人根據本款為償付開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述週轉貸款或週轉額度貸款的資金外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。
(6)絕對義務。借款人按照本節第(5)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何 陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用開證行在出示匯票或其他不符合該信用證條款的單據時根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何一項相似，若無本節的規定，可能構成合法或公平的解除或提供抵銷權
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借款人在本合同項下承擔義務。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何技術性條款的解釋錯誤或因該信用證無法控制的原因而產生的任何後果，S適用開證行；但前述規定(包括前一句第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款)不得解釋為開證行在開證行S因開證行S的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)給借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)的範圍內免除對借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果 此類單據不完全符合此類信用證的條款：
(7)支付程序。適用的開證行收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及適用開證行是否已經或將根據該要求進行L/C付款；但如未發出或延遲發出通知，並不免除借款人就任何此類L/C付款向適用開證行和貸款人償還的義務。
(8)中期利息。如果開證行支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還該筆L/信用證付款，否則其未付金額應自L信用證付款之日(但不包括借款人償還該L/信用證付款之日)起計每一日的利息，按當時適用於L/C貸款的年利率計算；但如果借款人在按照本節第(5)款的規定到期時未能償還該L/信用證付款，則第2.07節適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節第(5)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户 應記入該貸款人的賬户。
(9)更換開證行和增加開證行 。
(A)任何開證行均可在借款人、行政代理人、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(2)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後。
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(B)(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的開證行一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。借款人可在徵得行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和貸款人同意的情況下，隨時指定一個或多個額外貸款人(任何時候不得超過三(3)個此類貸款人)作為本 協議條款的開證行。根據第(9)(B)款被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為開證行(除作為貸款人外)。 就該信用證而言，該條款此後應適用於另一開證行和該貸款人。
(10)現金抵押 。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到要求貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為管理代理)要求按本款規定交存現金抵押品的通知的營業日，借款人應以管理代理的名義為貸款人的利益在管理代理的賬户(L/C抵押品賬户)存入相當於截至該日期的循環L/C風險敞口的103%的現金金額加上應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，當第8.01節第(8)款或第(9)款所述借款人發生任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人L/C抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項 用於償還開證行尚未償付的L/C付款，如果未如此使用，則應為滿足借款人當時對循環L/C風險敞口的償還義務而持有，如果貸款的到期日已加快，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則該金額(在上述範圍內不適用)應在所有此類違約得到糾正或免除後的三個工作日內退還給借款人。
(11)延期承諾。如果到期日發生在延長的循環承諾生效時，則 (I)此類信用證應自動被視為已根據延長的循環承諾簽發(包括貸款人根據第2.23(4)和 (5)節購買參與並就此付款的義務)。(I)借款人應按照第2.23(10)節的規定將任何此類信用證作為現金抵押，但不得超過當時未使用的延期循環承諾的本金總額(應理解為不得再分配任何信用證的部分面值)和(Ii)在未按照前一條第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第2.23(10)節將任何此類信用證作為現金抵押。除非按照前款規定重新分配參與，現有循環貸款的到期日的出現不應影響(也不應減少)延長循環貸款的貸款人在到期日之前簽發的任何信用證中的參與百分比。
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第2.24節遞增循環承付款項。
(1)公司可隨時通知行政代理(行政代理應立即將副本遞送給每個貸款人)，要求一次或多次增加循環承諾額(每次增加，一次。增量循環承付款項？和與之有關的貸款，？增量循環貸款 ); 提供 在下文提及的任何遞增循環修正案生效後，除第1.08款另有規定外，(I)不存在任何違約或違約事件 ，(Ii)所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但已受重大程度限制的陳述和擔保除外，其陳述和擔保將在所有方面都是準確的)。每筆增量循環承付款的本金總額應不少於10,000,000美元(或較低的數額，即(A)代表下一句中規定的限額 下的所有剩餘可用資金，或(B)行政代理可以接受的)。儘管本協議有任何相反規定，增支循環承付款總額不得超過250,000,000美元。本公司根據第2.24節發出的每份通知應列出相關遞增循環承付款的申請金額和擬議條款。增量循環承付款可由任何額外的貸款人作出；提供 條款10.04項下的相關人士已同意(在任何情況下不得被無理扣留或拖延)該貸款人S或額外的貸款人S的增量循環承諾額，如果根據條款10.04的規定將循環貸款轉讓給該貸款人或額外的貸款人需要徵得同意的話。安排人同意，應公司的要求，根據雙方滿意的聘用和補償安排，利用其商業上合理的努力，獲得任何額外的貸款人，以作出任何此類請求的增量循環承諾； 提供安排人S同意使用這種努力，並不構成承諾提供任何此類請求的遞增循環承付款項。
(2)根據修正案(一項修正)，與增量循環承付款有關的承諾應成為本協定項下的循環承付款增量循環修正借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類增量循環承諾(如果有)，每個額外的貸款人(如果有的話)和行政代理。增量循環修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.24節的規定。任何增量循環修正案的有效性應以其日期(每一項)的滿意度為前提遞增循環承付款項結束日期在第4.02節中所述的每一項條件(不言而喻，在第4.02節中提及這種借用日期或類似措辭的所有 應被視為指這種遞增循環修正案的生效日期)。借款人可將根據任何增量循環承諾提供的循環貸款所得用於本協定不禁止的任何目的。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務提供任何遞增循環承付款。任何貸款人如未對增加循環承付款的請求作出迴應，應被視為拒絕了這一請求。為免生疑問，本公司不應要求本公司首先向任何現有貸款人提出提供任何遞增循環承諾的機會。
(3)根據本款確定的增量循環貸款和增量循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和循環承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應從擔保和擔保文件分別設定的擔保和擔保權益中平等和按比例受益。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保在任何此類新的循環貸款或任何此類新的循環承諾生效後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續得到完善。
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(4)在履行任何增量循環承付款後，可能出現的情況是，未償還的循環貸款沒有按照新的循環承付款按比例持有。為補救上述規定，在適用的增量循環承付款生效之日，貸款人(包括但不限於任何額外的貸款人)應相互墊款，以便在生效後，循環貸款將由貸款人(包括但不限於任何額外的貸款人)按照本協議規定的循環融資百分比按比例持有(在生效適用的增量循環承付款後)。
第2.25節保護性預付款
(1)在以下所列限制的規限下，行政代理人獲本公司及貸款人在違約或違約事件發生後及持續期間不時授權行政代理人S全權酌情(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向本公司提供循環貸款， 行政代理人認為有需要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)[保留區]或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取的或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.05節所述的成本、費用和費用)和貸款文件項下應支付的其他 金額(任何此類循環貸款在本協議中稱為保護性進展); 提供任何時候未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過當時有效借款基數的5.0%；提供, 進一步循環信貸風險敞口總額(包括未償還的保護性墊款)不得超過循環承付款總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由行政代理人在抵押品和抵押品上以 為受益人的留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。行政代理S提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理S收到撤銷後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節中規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，管理代理可以要求貸款人為第2.25(2)節所述的風險分擔提供資金。
(2)在行政代理提供保護性墊款後，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，且沒有追索權或擔保，且與其循環貸款的比例成比例。自任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人，即該貸款人S循環貸款，分配行政代理就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的百分比。
第2.26節[已保留].
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第2.27節違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(A)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利受到所需貸款人定義中所述的限制。
(B)付款的重新分配。行政代理人收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，將在行政代理人決定的一個或多個時間內使用，具體如下：
(i) 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；
(Ii)第二,按比例支付該違約貸款人欠開證行或週轉額度貸款人的任何款項；
(Iii)第三如行政代理決定，或應開證行或迴旋貸款機構的要求，作為該違約貸款機構未來資金義務的現金抵押品，用於參與任何信用證或迴旋貸款；
(Iv)第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定的比例提供資金的任何循環貸款提供資金，由行政代理機構確定；
(v) 第五，如果行政代理和公司這樣決定，將被保存在一個無息存款賬户中，並被釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；
(Vi)第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項
(Vii)第七只要不存在違約或違約事件，向任何借款人支付欠該借款人的任何款項，因為該借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決的結果；以及
(Viii)第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供 如果該項付款是對任何貸款本金或L/C付款的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，L/C付款應在用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C付款之前按比例使用。根據第2.27(1)(B)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，將被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意上述規定。
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(C)某些費用。該違約貸款人(I)將無權根據第2.05(1)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人將不被要求向該違約貸款人支付本應向該違約貸款人支付的任何費用)，以及(Ii)將無權根據第2.05(2)(A)節在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何信用證參與費(儘管借款人將被要求向該違約貸款人支付任何費用)被要求向非違約貸款人或開證行支付任何此類信用證參與額，否則將被要求支付給違約貸款人，根據對無違約貸款人的預先風險的任何重新分配，或根據開證行可能保留的風險(視情況而定))。
(D)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節，根據第2.22節提供的週轉額度貸款收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，將在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算每個非違約貸款人的循環貸款百分比，並且此類收購義務，當違約貸款人成為違約貸款人時，此類信用證或迴旋額度貸款的再融資或資金參與應自動在非違約貸款人之間重新分配，並具有循環承諾。但條件是，每次此類再分配將僅在以下範圍內生效：每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的總義務不超過(I)該非違約貸款人的循環承諾減去(Ii)該非違約貸款人的循環信貸風險的正差額(如果有的話)。
(E)消除剩餘的正面暴露。在存在違約貸款人的任何時候，(I)應行政代理或開證行的要求，本公司將立即向行政代理交付金額足以覆蓋循環L/C風險敞口的所有前期風險的現金抵押品(在第2.27(1)(D)節生效後)，該抵押品將作為此類借款人關於循環L/C風險敞口的償還義務的抵押品，以及(Ii)應行政代理或擺動貸款機構的請求，借款人將償還一定數額的擺動額度貸款，足以消除擺動額度貸款機構的前期風險。
(2) 違約貸款人補救。如果本公司、行政代理和開證行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方， 自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 以按比例貸款人根據其循環貸款的百分比(不執行第2.27(1)(D)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當任何借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；以及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定且符合第10.24條的規定外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為違約貸款人而產生的任何索賠。
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第2.28節[已保留].
第2.29節[已保留].
第2.30節和解。雙方同意，每個貸款人由S提供資金的循環貸款部分 貸款人的意圖是，貸款人在任何時候都要使該貸款人S獲得的循環貸款佔未償還循環貸款的百分比相等。儘管有這樣的協議，行政代理、迴旋額度貸款機構和其他貸款人 同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款、迴旋額度貸款和保護性墊款的結算應根據以下規定定期進行：
(1)行政代理應 請求和解(？安置點？)在每週的每個星期四與貸款人聯繫，或在行政代理決定的情況下更頻繁地與貸款人聯繫(發生結算的每個日期，結算日期 )，(1)對於未償還的擺動額度貸款，(2)對於未償還的保護性墊款，(3)對於最初的所有借款， 從確定日期到第一個結算日及之後，(4)對於最初收到的付款，從確定日期到第一個結算日，此後，從 之前的結算日起，通過傳真、電話或其他類似傳輸形式通知貸款人此類請求的結算，不遲於下午1點。(東部標準時間)。此類結算日期通知應包括自上一個確定日期起至結算日期前兩個工作日結束的期間內未償還循環貸款、週轉額度貸款和保護性墊款金額的彙總報表。確定日期？)。在符合本協議所包含的條款和條件的前提下(包括第2.27節)：
(A)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的金額超過該貸款人S循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)截至確定日期的循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的百分比，則行政代理應不遲於結算日下午3：00(東部標準時間)將立即可用的資金轉入該貸款人的存款賬户(由該貸款人指定)，金額應使每個此類貸款人在收到該金額後，其循環貸款佔循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的百分比；
(B)如果貸款人發放的循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的金額低於該貸款人S截至確定日循環貸款(包括週轉額度貸款和保護性墊款)的循環貸款的百分比，該貸款人不得遲於下午3點。(東部標準時間)在結算日 將即期可用資金轉入行政代理S賬户的金額，使每個此類貸款人在確定日期時應擁有循環貸款的循環貸款百分比 (包括週轉額度貸款和保護性墊款)；
(c) [保留區]及
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(d) [保留區].
根據上一句第(B)款提供給行政代理人的該等金額應以適用的週轉額度貸款或保護性墊款為抵押，並與該等週轉額度貸款或保護性墊款中代表週轉額度貸款人S循環貸款的部分一起構成 此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能在本協議條款要求的範圍內向行政代理提供任何此類金額，行政代理有權根據第2.07(B)節的要求向該貸款人追回該金額及其利息(如果行政代理自行決定收取利息)。
(2)在確定貸款人S的循環貸款、週轉額度貸款和保護性墊款的餘額是否小於、等於或大於貸款人S截至確定日期的循環貸款、週轉額度貸款和保護性墊款的百分比時，作為相關和解的一部分，行政代理人應對該餘額適用行政代理人實際以良好資金形式收到的關於本金、利息、借款人應支付和應分配給貸款人的費用以及抵押品收益的部分。
(3)在結算日之間，行政代理在保護性墊款或週轉額度貸款未償還的範圍內，可向行政代理或週轉額度貸款人(視情況而定)支付行政代理收到的任何款項，即根據本協議的條款將用於減少循環貸款，以應用於 保護性墊款或週轉額度貸款。在結算日之間，行政代理在沒有未償還保護性墊款或擺動額度貸款的情況下，可將行政代理收到的任何付款支付給擺動額度貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便向擺動額度貸款人申請週轉額度貸款的S循環貸款。如果在任何確定日期，自前一個結算日以來收到的貸款方的付款 已用於週轉額度貸款人S循環貸款除週轉額度貸款以外的循環貸款的百分比，如上一句所規定的，週轉額度貸款人應向行政代理支付貸款人的賬户，行政代理應向貸款人(違約貸款人除外)支付一筆金額，用於該 貸款人的未償還循環貸款，則每個此類貸款人在收到該金額後，應在確定日起有：其循環貸款佔循環貸款的百分比。在結算日期之間的期間內，對於擺動額度貸款、保護墊款方面的行政代理以及每個貸款人(受行政代理和個人貸款人之間的協議的影響)，除 擺動額度貸款和保護性墊款以外的循環貸款外，對於擺動額度貸款、行政代理或貸款人每日使用的資金金額，有權按本協議規定的一個或多個適用利率支付利息。
(4)儘管第2.30節有任何相反的規定，但如果貸款人是違約貸款人，則第2.27節中的規定應適用。
第2.31節貸款賬户的維護。行政代理應在其賬簿上以借款人(借款人)的名義開立賬户借款人帳號所有循環貸款、保護性墊款和週轉額度貸款、開證行為借款人開立或安排的信用證，以及本協議項下或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支。管理代理從借款人或借款人賬户收到的所有款項都將記入借款人賬户的貸方。行政代理應每月提交報表
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關於借款人向公司提交的賬目，包括本金、利息、費用，以及本協議項下產生的所有費用和費用的細目，如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確，構成借款人和貸款人之間的賬目，除非在公司收到後六十(60)天內，公司應向行政代理提交書面反對意見，説明任何此類陳述中包含的錯誤。
第2.32節循環貸款的延期。
(1)延期優惠。根據一個或多個要約(每個、一個或多個延期優惠(br}本公司不時向所有具有相同到期日的適用類別循環承諾的貸款人作出)，並按相同條款向每個該等貸款人提供類似到期日的循環承諾(視情況而定)，任何該等借款人於此獲準不時與接受該等延期要約中所載條款的個別貸款人達成交易，以延長各該等貸款人的S循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改該等循環承諾的條款(包括，但不限於，通過提高利率， 就此類循環承諾(和相關未清償承諾)應支付的保費或費用和/或修改可選的提前還款條款、所需的提前還款日期和參與此類貸款人的提前還款 循環承諾(每個，一個)延拓任何延長的循環貸款應構成從循環貸款類別中分離出來的循環貸款類別，任何延長的循環承諾類別應構成與轉換循環貸款類別不同的一個單獨的承諾類別(循環貸款類別)。公司應在貸款人被要求作出迴應的日期前至少十(10)個工作日提供適用的延期請求，並應同意行政代理在每個情況下合理行事以實現本第2.32節的目的的程序(如果有)。貸款人沒有義務同意根據任何延期要約將其任何現有循環承付款轉換為延長循環承付款(定義見下文) 。每一延期要約將規定可接受延期要約的循環承諾的最低金額，該金額將是1,000,000美元和不少於25,000,000美元的本金總額 的整數倍(或(A)如果少於，則為此類循環承諾的本金總額，或(B)行政代理批准的較小的最低金額，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。如果貸款人接受延期要約的循環承諾的未償還總額超過了根據延期要約提出的要延長的循環承諾的最高本金總額，則此類貸款人的循環承諾將根據貸款人的循環承諾或貸款人接受延期要約的相應本金金額(但不超過實際記錄的持有量)按比例延長至該最高金額。沒有要求任何延期要約或延期修正案必須遵守任何最惠國定價條款。接受關於適用類別的承諾的延期要約的每個貸款人在本文中被稱為展期貸款方而接受延期要約的這種貸款人持有的(並如此延長的)循環承諾在本文中被稱為延長的循環承付款).
(2)延期 修改。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件(貸款文件)進行修改延期修正案為了就延長的循環承付款設立新的類別，可能需要與借款人建立新的類別。任何延期修正案可在未經行政代理、本公司和適用的延期貸款人以外的任何人同意的情況下實施
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公司合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要、建議或適當的修改，以實施本第2.32節的規定。本第2.32節取代第10.08節中與之相反的任何規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。
(3) [已保留].
(4)延長循環承付款的條款。任何延期循環承諾的條款將在延期要約中闡明，並由公司與接受延期要約的延期貸款人商定；提供那就是：
(A)在獲得任何延期循環承付款項之日之後，借款和償還與延期循環承付款項有關的借款和償還(br}延期循環承付款項(及相關未償還款項)的利息和費用的不同利率、(2)延期循環承付款項到期日所需的利息和費用、以及(3)因永久償還和終止承付款項而作出的償還)，應至少在按比例與所有其他循環設施建立基礎；
(B)這種延長的循環承付款不以任何不構成抵押品的資產或財產作擔保；
(C)這種延長的循環承諾不由任何非貸款方的人擔保；和
(D)除本金、分批、定價條款(利率、費用、融資折扣和預付款溢價)、贖回保護和到期日外，此類延長的循環承諾的條款和條件與適用於受該延期要約約束的循環承諾的條款和條件基本相同(包括排序和優先順序)，或者作為一個整體，並不比適用於受該延期要約約束的循環承諾的條款和條件更有利。除非(X)持有受該等延期要約規限的循環承諾的貸款人獲得該等較優惠條款的利益，或(Y)任何該等條文於受該等延期要約規限的循環承諾到期日後適用。
(5)必備意見。除行政代理(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、本公司和每個適用的展期貸款人同意外，完成任何延期不需要任何貸款人或任何其他人的同意；提供任何開證行的信用證承諾不得因任何循環承付款的延期而延期，除非該開證行同意。本第2.32條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期循環貸款的利息、費用或保費)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，且本協議任何條款(包括第2.12和2.19條)或任何其他貸款文件的要求可能禁止任何此類延期或本第2.32條規定的任何其他交易不適用於根據本第2.32條進行的任何交易。
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第2.33節借款人的連帶責任。本協議項下的所有循環貸款和週轉額度貸款均應被視為向借款人提供共同資金並由借款人收到，而所有信用證一經發出，應被視為就本協議項下的貸款和其他信貸擴展為每個借款人的賬户共同發放的。每個借款人在本協議項下對所有債務負有連帶責任，無論借款人自身使用、分配、分享或支付任何貸款收益的方式或金額，或行政代理和/或任何其他擔保方在其賬簿和 記錄上對此類貸款或其他債務進行會計處理的方式。每個借款人都應對本協議項下任何借款人欠行政代理和/或任何貸款人的所有款項負責，無論哪個借款人實際收到本協議項下的貸款或其他信用延期，或收到的此類貸款和信用延期的金額，或行政代理和/或該貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信用延期的核算方式。每個借款人對本協議項下的貸款和其他信用擴展承擔的S債務，以及因該借款人在本協議項下對其他借款人的貸款承擔連帶責任而產生的該等借款人S債務應是單獨且不同的義務，但所有該等債務應是該借款人的主要義務。借款人承認並明確同意行政代理和每個貸款人，每個借款人的連帶責任僅作為貸款文件向任何或所有其他借款人提供或將根據貸款文件向任何或所有其他借款人提供的信貸或融通的誘因和代價，而不要求或作為向該借款人提供信貸的 條件。在法律允許的最大範圍內，本協議項下的每一借款人的S義務應是無條件的，無論
(I)根據第2.8或11.14條免除任何其他借款人的債務，或任何其他借款人在本協議項下的義務的有效性或可執行性、廢止或從屬地位，或證明任何其他借款人在本協議項下的全部或任何部分義務的任何本票或其他單據的有效性或可執行性、廢止或從屬關係。
(2)沒有試圖向任何其他借款人收取本協議項下的債務或為此提供的任何其他擔保，或沒有采取任何其他行動強制執行，
(Iii)行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人對於證明任何其他借款人在本協議或其任何部分項下的義務的任何文書的任何條款，或任何其他借款人現在或以後簽署並交付給行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人的任何其他協議的任何條款，放棄、同意、延期、容忍或給予任何寬大處理。
(Iv)行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人未能採取任何步驟完善和維護其在任何其他借款人在本協議項下義務的擔保權益，或保留其對任何抵押或抵押品的權利，
(V)在根據《破產法》提起的適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何訴訟中，行政代理S、抵押品代理S和/或任何貸款人S當選；
(Vi)任何其他借款人借入或授予擔保權益，如佔有債務人根據《破產法》第364條，
(Vii)拒絕行政代理S、抵押品代理S和/或任何貸款人S(S)根據破產法第502條要求償還本協議項下任何其他借款人的債務的全部或任何部分，或
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(Viii)可能構成對擔保人或任何其他借款人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。
對於因借款人在本協議項下向任何其他借款人作出的貸款或其他信用擴展而產生的任何借款人的連帶和 多項債務，該借款人不承擔任何權利，直至該等債務已全部清償且本協議已終止，行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人現在有權或以後可能有權對任何其他借款人、任何背書人或任何擔保人承擔該等義務的全部或任何部分，以及該等債務的任何利益和參與的任何權利，向行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人提供的任何擔保或抵押品，以確保任何借款人向行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人支付該等義務或任何其他責任。在已經發生並仍在繼續的違約事件發生時，行政代理可以立即直接起訴任何借款人，而無需事先通知，以收回全部或部分此類債務，而無需首先起訴任何其他借款人或任何其他人，或針對此類債務的任何擔保或抵押品。每一借款人同意並同意，行政代理和抵押品代理均無義務為任何借款人或反對或支付任何或全部此類債務而調撥任何資產。儘管前述有任何相反規定， 本第2.33節的前述規定均不適用於根據第2.8節或第10.18節免除其借款人義務的任何人。
第2.34節借款人的分擔和賠償。每個借款人都有義務作為本協議項下的連帶債務人償還債務。根據本協議，任何借款人應作為連帶債務人償還構成本協議項下對另一借款人的貸款的任何債務，或主要由任何其他借款人直接和主要就本協議項下的貸款和彼此的信貸擴展而產生的其他債務(a住宿費如果該借款人支付此類住宿費用，則該借款人有權從其他每個借款人處獲得分擔和賠償，並得到補償，其數額相當於該住宿費用的一小部分，分子為上述其他借款人的S可分配金額(定義見下文)，其分母為所有借款人的可分配金額之和。自任何確定日期起，可分配量每一借款人的債務應等於在不(A)使該借款人破產的情況下，根據本協議可向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額？《破產法》第101(31)節 和《統一欺詐性轉讓法》第2節的含義UFTA？)或《統一欺詐性運輸法》第2條(？UFCA(B)使借款人擁有破產法第548節、UFTA第4節或UFCA第5節所指的不合理的 小資本或資產，或(C)使借款人無法償還破產法第548節、UFTA第4節或UFCA第5節所指的到期債務。本節規定的所有出資、賠償和報銷的權利和要求，在付款權利上應從屬於在本協議項下全額支付的優先付款。本節的規定在與任何貸款文件中的任何規定明確不一致的範圍內，應取代這種不一致的規定。
第2.35節附屬借款人終止。在本公司簽署並向行政代理提交子公司借款人終止合同後，該子公司借款人將不再是借款人；提供如果該附屬借款人擁有最近交付的借款基礎證書中包括的任何抵押品，則附屬借款人的終止將不會生效(除終止其根據本協議借入額外貸款的權利或導致簽發信用證外)，除非且 本公司向行政代理交付了一份更新的借款基礎證書
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第5.04(8)(V)節要求的；提供如果該附屬借款人也是擔保人(除非按照第10.18條解除)，其以擔保人身份承擔的債務應繼續具有法律效力、約束力和可執行性，並具有充分的效力和效力，其作為擔保人的擔保金額不得減少；提供, 進一步 該附屬借款人的任何循環貸款應在該附屬借款人終止時立即予以預付。
第三條。
申述及保證
各控股及其受限制附屬公司向各代理人、各貸款人及各開證行保證， 下列陳述及保證在所有重大方面均屬真實無誤。
第3.01節組織；權力。各控股公司、本公司及各受限制附屬公司：
(1)是合夥企業、有限責任公司、公司或信託組織，根據其組織的司法管轄權法律有效存在且信譽良好(在這種地位或類似概念適用於此類組織的範圍內)，但在不構成貸款方的受限制子公司的情況下，如果不具備這樣的資格，合理地預計不會產生實質性的不利影響；
(2)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，但不符合條件的情況除外，不能合理地預期會產生重大不利影響；
(3)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，但不具備這種資格不會產生重大不利影響的情況除外；以及
(4)有權執行、交付和履行其作為每一方當事人的每份貸款文件規定的義務，並有權在每個借款人的情況下借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸。
第3.02節授權。貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件、本合同項下的借款和交易：
(1)已得到所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或貸款各方應採取的其他適用行動的正式授權；以及
(2)不會：
(A)違反：
(I)法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何借款方的證書或公司章程或其他構成文件(包括任何合夥、有限責任公司或經營協議或章程)的任何規定；
(Ii)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、規例或命令；或
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(Iii)任何借款方作為一方當事人的任何契據、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或借款方或其任何財產受約束或可能受其約束的任何條款；
(B)與上文第3.02(2)(A)(Iii)節所述的任何該等契據、優先股指定證明書、協議或其他文書所指的任何該等契據、優先股指定證明書、協議或其他文書所指的失責行為(單獨或連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)相牴觸，或構成失責行為，或 產生任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速的權利或導致任何實質利益的損失；或
(C)導致對任何貸款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所設定的留置權除外；
但對於本第3.02(2)節第(A)和(B)款中的第(A)和(B)款，不能合理地單獨或合計產生實質性不利影響的除外。
第3.03節可執行性。本協議已由Holdings和每個借款人正式簽署和交付，並構成作為借款方的每個借款方簽署和交付的相互貸款文件，構成該借款方根據其條款可對每個借款方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，符合以下條件：
(1)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律對債權人權利的影響；
(2)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮這種可執行性)；
(三)誠實信用、公平交易的默示契約；
(4)與外國子公司股權質押有關的任何外國法律、法規和規章；
(5)法律保留。
第3.04節政府批准。與交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權或行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或抵押品的補救措施有關的交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權，或由行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或與抵押品有關的補救措施，不需要或將需要任何政府當局或第三方採取任何其他行動、同意或批准、登記或備案，但以下情況除外：
(1)在外國司法管轄區提交《統一商法典》融資報表、PPSA融資報表和同等文件；
(2) [保留區];
(3) [保留區];
(四)《證券交易法》及其適用的證券交易所規則規定的備案文件；
(五)已經訂立或取得並具有充分效力的；
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(6)如未能取得或作出此類行動、同意和批准，合理地預計不會產生實質性的不利影響；或
(7)附表3.04所列的備案或其他行動。
第3.05節物業的標題。控股公司、本公司及附屬貸款各方對其所有不動產或其個人財產及資產的有效所有權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益均擁有 有效費用、簡單所有權、地役權或其他有限財產權益，但準許留置權或所有權中的瑕疵不會對其在每一情況下開展業務或將該等財產及資產用於其預期目的的能力造成重大幹擾，但如未能擁有該等所有權、權益、地役權或權利，則不會合理地個別或整體擁有，一種實質性的不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
第3.06節附屬公司。
(1)附表3.06列明截至截止日期，控股公司、本公司及各受限制附屬公司的註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及就各受限制附屬公司而言，由本公司或本公司任何其他附屬公司擁有的每類股權的百分比。
(2)於截止日期，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何 性質的其他協議或承諾與控股公司、本公司或任何受限制附屬公司擁有或持有的任何股權有關。
第3.07節訴訟；遵守法律。
(1)目前並無任何法律上或衡平法上或由任何政府主管當局或其代表提出或正在進行仲裁的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，針對或影響控股公司或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅(但不包括根據或與任何環境法有關且受第3.13條規限的任何訴訟、訴訟或法律程序)，但已披露事項除外，而該等披露事項合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。
(2)據本公司所知，本公司、任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產均不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准，或任何建築許可證，但不包括受第3.13節約束的任何環境法)或影響任何財產的任何記錄或協議，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，如有理由預期此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。
第3.08節《聯邦儲備條例》。
(1)控股、本公司或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
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(2)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，亦不論是否即時、附帶或最終(I)用於購買或持有保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還原本為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規則(包括U或X規則)的目的。
第3.09節《投資公司法》。控股公司、本公司或任何擔保人均不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的投資公司或受其監管的投資公司。
第3.10節收益的使用。
(1) [已保留].
(2)循環貸款和信用證的收益將用於營運資本、資本支出、一般公司用途、收購和其他投資、限制性付款以及本協議未予禁止的控股及其子公司的任何其他用途。
(3)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(A)本公司不會直接或間接使用任何貸款或信用證所得款項的任何部分，向受制裁國家或受制裁人士支付任何款項，資助任何附屬公司、合資夥伴或其他人士在上述國家或受制裁人士進行的任何投資、貸款或捐款，或以其他方式使該等 收益可供任何附屬公司、合資夥伴或其他人士為受制裁國家或受制裁人士提供資金，以資助受制裁國家或受制裁人士的任何營運、活動或業務，或以下列方式或以任何其他方式，將導致任何人違反適用於貸款人集團任何成員或任何貸款方或其各自子公司或受控關聯公司的制裁， 和(B)任何貸款或信用證的任何收益的任何部分將不會直接或間接用於向任何 個人(包括參與貸款的任何人，無論是作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問，投資者或其他方面)，這將導致違反任何制裁、反腐敗法律或適用於上述貸款集團任何成員或任何貸款方或其各自子公司或受控關聯公司的反洗錢法律。
第3.11節税收。
(1)除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則控股公司及其受限子公司中的每一家都已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地方和非美國納税申報單；以及
(2)每一控股及其受限制附屬公司已就截至截止日期或之前的所有期間或部分按時支付或促使按時支付(A)本第3.11節第(1)款所述報税表的所有已到期税款和應繳税款(考慮到任何適用的延期)，以及(B)所有其他税款或評估(或根據公認會計原則為支付所有應繳税款計提充足準備金)，這些税款如果未繳納或未充分撥備，將個別或合計：合理地預期會產生重大不利影響 ，但根據公認會計原則，控股公司、本公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留充足準備金的税項或評税除外。
128
第3.12節沒有重大失實陳述。
(1)所有關於控股或任何受限制子公司的書面事實信息和書面事實數據(一般經濟或行業特定性質的預測、估計和信息除外)(在截止日期，關於本公司及其子公司及其業務的信息或數據，僅為借款方所知)，當作為整體並在實施其提供的所有補充和更新後，直接或間接地由行政代理或貸款人提供給管理代理或貸款人的任何受限制子公司。在所有重大方面均屬正確，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導 。
(2)本公司或代表本公司向行政代理人或貸款人提供的與交易有關的預測，整體而言，是基於本公司認為在作出時及交付行政代理人或貸款人時是合理的假設而真誠地編制的，行政代理人及貸款人明白：
(A)這些預測僅是對未來事件的預測，不應視為事實；
(B)預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不受控股公司和本公司的控制；
(C)不能保證會實現任何特定的預測；及
(D)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。
第3.13節環境事宜。除已披露的事項外，以及合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響的事項：
(1)控股公司和每一家受限制的子公司遵守所有環境法(包括獲得並遵守任何環境法規定的經營業務所需的所有許可、許可證和其他批准)；
(2)控股或任何受限制的附屬公司均未收到任何懸而未決的或據S所知的任何懸而未決的通知， 指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔尚未解決或懸而未決的責任的任何威脅行動、訴訟或程序；
(3)據本公司所知，控股或任何受限制附屬公司違反環境法律，現時或以前擁有、經營或租賃的任何物業上、之上或之下並無危險物質，而控股或任何受限制附屬公司亦未產生、擁有、處理、儲存、處理或控制任何有害物質，並將其運輸或釋放至 本款第(3)款所述的任何地點，而該等地點在任何情況下均可合理預期會導致控股或任何受限制附屬公司承擔環境責任；及
(4)根據任何協議，Holdings或任何受限制的附屬公司並無明確承擔或承擔任何其他人士根據或與環境法或危險材料有關而產生的任何已知或合理預期的責任或義務。
129
第3.14節安全文件。抵押品 《協議》和每一份其他擔保文件有效地為抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)對其中所述抵押品設定合法和有效的留置權；當在抵押品協議附表三(或該等其他擔保文件的類似時間表或規定，在適用範圍內)規定的辦事處提交了適當形式的融資報表，並且控制協議有效交付時，根據抵押品協議和其他擔保文件授予的抵押品的留置權將構成適用貸款方在此類抵押品上的完全完善的留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，其中(和 在一定程度上)擔保權益可以根據《統一商法典》第9條或PPSA完善。在每一種情況下，留置權先於或高於任何其他人的留置權(許可留置權除外)。
第3.15節[已保留].
第3.16節償付能力。在結算日，在交易完成後，包括本合同項下貸款的完成後，並在其收益的應用生效後：
(1)公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其在合併基礎上的債務和負債(附屬、或有或有或其他)；
(2)本公司及其附屬公司的財產在合併基礎上的現行公允可售價值，大於在合併基礎上償還其債務和其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；
(3)本公司及其附屬公司在合併基礎上有能力償付其債務和負債(附屬債務、或有債務或其他債務)，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務；以及
(4)本公司及其附屬公司在綜合基礎上，並無亦不打算從事其資本不合理地少的業務。
就本第3.16節而言，任何或有負債在任何時候的金額 應計算為合理預期成為實際和到期負債的金額。
第3.17節無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，沒有任何事件 已經或合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。
第3.18節實益所有權證書。截至截止日期， 受益所有權認證中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第3.19節OFAC，制裁，反腐敗法；反洗錢法。
(1)借款方或其任何子公司均未違反適用於該借款方或子公司的任何制裁。
(2)借款方、其任何子公司、董事、高管、僱員，或據借款方、代理人或受控附屬公司所知，借款方、代理人或受控附屬公司(A)是受制裁個人，(B)在受制裁國家擁有任何資產，如果此類資產 違反適用於上述任何借款方或其附屬公司或受控附屬公司的制裁，(C)違反制裁，從在受制裁個人或受制裁國家的投資或交易中獲得收入，或(D)在最近五年內，違反制裁，與被制裁國家或被制裁人員進行任何交易或交易，或涉及被制裁國家或被制裁人員。
130
(3)除附表3.19(3)所列外，每一貸款方及其子公司 均已實施並保持有效的政策和程序，以確保遵守適用於上述任何貸款方或其任何子公司或受控關聯公司的所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。
(4)除附表3.19(4)所列者外，每一貸款方及其附屬公司、每一董事、每一主管人員、僱員以及據每一該等借款方、代理人及受控附屬公司所知，均(I)遵守適用於該等人士的所有制裁，及(Ii)遵守適用於上述任何貸款方或其任何各自附屬公司或受控附屬公司的所有反貪污法及反洗錢法。
(5)儘管有上述規定，本第3.19節、第3.10節、第5.14節的規定以及本合同的任何其他規定不得被解釋為違反或要求任何借款方或其子公司根據1992年《外國域外措施(美國)令》向加拿大總檢察長作出任何通知。
第3.20節知識產權；許可證等除附表3.20中規定的情況外：
(1)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，控股公司及各受限附屬公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商標、版權、面具作品、域名、商業祕密及其他知識產權的權利 (統稱為知識產權？)對各自業務的運作是合理必要的，而不侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人的權利；
(2)除合理預期不會產生重大不利影響外，控股或任何受限制附屬公司，以及本公司或受限制附屬公司目前採用、出售或提供的任何產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何 個人的知識產權；及
(3)除合理地預期不會產生重大不利影響外，並無任何有關上述 的索償或訴訟待決，或據本公司所知，已受到書面威脅。
第3.21節員工福利計劃、加拿大養老金計劃和英國DB養老金計劃。
(1)除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，本公司及其每一間ERISA聯屬公司均遵守ERISA及守則的適用條文，以及根據該等規定而發佈的規例及解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件 與所有其他此類ERISA事件一起，合理預期會產生重大不利影響的事件。除合理地預期不會產生重大不利影響外，截至反映該等金額的最新財務報表日期，所有計劃(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)下所有累積利益債務的現值不超過該等計劃資產的公平市價(由本公司善意釐定)。
131
(2)除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則每一貸款 方實質上遵守任何加拿大養老金計劃的適用條款，且加拿大養老金計劃已根據ITA和所有其他要求註冊的法律正式註冊，且未發生任何合理地 可能導致該註冊狀態喪失的事件。除合理地預期不會產生重大不利影響外，加拿大養老金事件並未發生或合理地預期將發生。任何貸款方對任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃所需的所有繳費和付款均已根據計劃條款和適用法律及時支付，但非實質性金額不遲於其到期日期 後30天或在30天內糾正行政錯誤除外。除附表3.21所列的加拿大退休金計劃外，所有加拿大退休金計劃均不是加拿大固定收益退休金計劃。已向行政代理提供了作為加拿大固定福利養卹金計劃的每個加拿大養卹金計劃最近編制的精算估值報告的副本。
(3)除已披露的英國DB退休金計劃外，Holdings或其任何附屬公司在任何時間均不是或曾經是英國DB退休金計劃的僱主，或在過去六年的任何時間與任何英國DB退休金計劃的僱主有關連，或曾與任何英國DB退休金計劃的僱主有關連或有聯繫(該等詞語在英國2004年退休金法案第38及43條中使用)(除非任何該等聯繫或聯繫並非個別或整體而言，亦不會合理地預期不會產生重大不利影響)。
(4)Holdings或其任何附屬公司均未收到財務支持指示或繳款通知(或有關財務支持指示或繳款通知的警告通知)，或目前有責任解除與任何刑事退休金權力有關的任何罰款或罰款。
第3.22節借款基礎證明。在每個借款基礎證書交付時，據公司所知，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已得到行政代理的批准或令行政代理滿意，則其中反映為有資格納入借款基礎的每個賬户在所有重要方面都符合以下定義中所述的標準：？合格賬户、？投資級合格賬户、？合格未開單賬户、？投資級合格開單財務賬户、？合格開單財務賬户？、如果適用，並且其中反映的符合納入借用基礎的庫存在所有材料 方面都符合合格庫存或符合條件的在途庫存的定義，並且其中反映的符合條件的現金在所有實質性方面都符合符合條件的現金的定義。。
第四條。
貸款條件
第4.01節截止日期信用展期的先決條件。每個貸款人同意在截止日期進行信用延期，僅取決於行政代理在截止日期進行信用延期之前或同時滿足或放棄下列條件 先例(貸款人進行此類初始信用延期最終被視為其滿足或放棄先例條件)：
(一)貸款文件。行政代理應已收到本協議、擔保和擔保文件，每個文件的日期均為截止日期，並由貸款各方的一名負責人正式簽署和交付。
132
(2)借閲申請。在截止日期或之前，行政代理 應已收到借款申請和信用證申請(如果適用)。
(3)現金管理。行政代理人應已收到(I)證券化提供者同意就共同混合銀行賬户建立控制協議的書面同意書和(Ii)由抵押品代理人、行政代理人、適用的證券化提供者、適用的借款基礎方以及雙方當事人正式簽署的證券化 債權人間協議。
(4)截止日期再融資。截止日期再融資應與初始信貸 延期基本上同時進行。
(5)收費。支付所有費用：(A)根據費用函和聘書要求支付的費用，以及 (B)合理(並有合理記錄)自掏腰包根據聘書要求在成交日期支付的費用，在每種情況下，至少在成交日期前五個工作日開出合理詳細的發票。
(6)償付能力證明。行政代理應已收到由公司交付的基本上採用本合同附件B格式的償付能力證書。
(七)截止日期證明。行政代理應已收到貸款方負責人的證書，註明截止日期，並證明：
(A)隨附該借款方的章程或其他類似組織文件的真實完整副本(如屬英國附屬借款方，則為公司註冊證書、組織章程細則及(如適用)組織章程大綱)及其各項修訂，但如屬加拿大借款方，則經該借款方所在司法管轄區的國務祕書或其他適用政府當局核證為真實而正確的副本(截止日期為合理接近截止日期之日)；
(B)附件是該借款方的董事會和/或股權持有人(視情況而定)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權在截止日期籤立、交付和履行其所屬的貸款文件或與本協議相關的任何其他文件，並證明該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和作用；
(C)就每個英國附屬貸款方而言，該英國附屬貸款方對債務的擔保和/或擔保不會導致超過對該英國附屬貸款方具有約束力的任何擔保或擔保限額；以及
(D)籤立第4.01(1)節所指明貸款文件的每名負責人員的在職情況及簽署式樣(連同另一名負責人員的在任證明書及依據第4.01(7)節籤立該證明書的負責人員的簽署式樣)。
(八)法律意見書。行政代理應已收到(I)White&Case LLP，貸款當事人的紐約律師，(Ii)McMillan LLP，貸款當事人的加拿大律師，(Iii)Latham&Watkins LLP，擔保當事人的英國律師，以及(Iv)Loyens&Loyeff，擔保當事人的荷蘭律師的習慣法律意見。
133
(9) [已保留].
(十)良好信譽證書。行政代理應已從公司適用的政府主管部門S和擔保人在截止日期之前的最近日期收到本公司適用的政府當局的良好資歷證書或類似證書(在相關司法管轄區已知曉該概念的範圍內)。
(11) [已保留].
(12) 瞭解您的客户和其他所需信息。行政代理在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理地要求提供適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及 法規(包括但不限於愛國者法案、CAML和受益所有權證書)規定的有關貸款方的所有文件和其他信息，應在不遲於截止日期前三個工作日的日期提供，包括(如果公司符合受益所有權條例下的法人客户資格)受益所有權證書 。
(13)陳述和保證。貸款文件中所載的陳述和擔保自適用日期起在所有重要方面都是真實和正確的(如果是因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述和保證，則在所有方面都是正確的)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言，在所有方面))。
(14)UCC和PPSA融資報表 。抵押品代理人應已收到關於本公司和其他貸款方的UCC-1融資説明書和PPSA融資説明書，其格式應適用於在該等借款方的組織所在國家備案，或PPSA融資説明書或其他備案文件，其格式應適用於各加拿大貸款方的組織、註冊辦事處、總公司、首席執行官辦公室和住所(根據《魁北克省民法典》確定)和位於加拿大的任何貸款方的司法管轄區內的S有形抵押品的備案。
(15)S警官證書。行政代理應已收到公司負責官員的證書，該證書的日期為截止日期，並證明瞭上文第4.01(13)節所述的事項。
(十六)借款基準證。公司應已於2023年3月31日交付借款基礎憑證( 截止日期借用基礎證書).
除前述第(1)至(16)款規定的條件外，在截止日期 不存在任何其他條件，無論是默示的還是其他條件，在行政代理滿足或放棄該等條件後，貸款人將進行信用擴展。
第4.02節額外信用延期的先決條件。 每個貸款人在截止日期後進行信貸延期(保護墊款除外)的義務取決於滿足(或放棄)下列明示條件：
(1)在借款的情況下，行政代理人應已收到借款請求，或在信用證的簽發、延期或修改的情況下，適用的開證行和行政代理人應已按照本協議的要求收到信用證請求。
134
(2)除根據第2.24節規定的任何信貸延期外，貸款文件中所載的陳述和保證將在適用的 日期起在所有重要方面真實和正確(或，如果任何陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面(或，對於因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證，在所有方面均不適用(在該較早日期)。
(3)除根據第2.24節進行的任何信用延期外，在任何該等信用延期之時及之後， 不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件。
(4)在信貸延期之時及之後，可用金額不低於0美元。
在截止日期之後發生的每一次此類信用延期將被視為適用借款人在信用延期之日就適用於該信用延期的範圍內本第4.02節第(2)款和第(3)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
控股公司和本公司各自與每個貸款人約定並同意，只要本協議生效，直至終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則控股公司和本公司將並將促使其受限制的子公司：
第5.01節存在；企業和財產。
(1)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，但以下情況除外：
(A)就受限制附屬公司而言，如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響；或
(B)與第6.05節允許的交易有關。
(2)(A)作出或安排作出一切必要的事情，以合法地取得、保存、續期、擴展及維持全面有效的許可證、特許經營權、授權書、知識產權、許可證及與此有關的權利，以使其正常業務運作及
(B)始終維護和保存其正常開展業務所需的所有財產，並將這些財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(可能發生傷亡、報廢和正常磨損)，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改善和更換 ，以便在任何時候都能適當地開展與此相關的業務，但以下情況除外：
(I)本協定明確允許的；
135
(Ii)在正常業務運作過程中可能失效、遺棄或失效的；或
(Iii)不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.02節保險。
(1)在合理地相信是財務穩健和信譽良好的保險公司的情況下，為在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似處境的公司通常維持的保險金額和風險，並採取商業上合理的努力，使抵押品代理人被列為財產保單的貸款人 損失收款人，以及責任和意外傷害保單的額外被保險人。應要求，本公司將向行政代理或抵押品代理提供有關如此維護的保險的合理詳細信息。雙方理解並同意，任何貸款方均不需要為任何不動產投保洪水保險。
(2) 根據第5.13節的規定，取得抵押品代理人在財產和意外傷害保險方面合理接受的證書和背書；採取商業上合理的努力：
(A)使本第5.02節所指並從保險公司購買的每份保險單規定不得取消，(X)因不支付保費而修改或未續期，除非保險人就此向抵押品代理人發出不少於10天的事先書面通知 (給予抵押品代理人補救支付保費違約的權利)或(Y)因任何其他原因(保險人就此向行政代理人發出不少於30天的事先書面通知除外)，但與本條款第5.02(1)(B)款所要求的任何保險單有關的情況除外，應至少提前45天向抵押品代理人發出取消或不續訂該保單的書面通知；和
(B)應行政代理人的合理要求，向行政代理人交付續期或更換保單的副本(或先前交付給行政代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及行政代理人合理滿意的支付保費的證據。
第5.03節税收。在到期和應付時立即支付和清償對其或其收入或利潤或就其財產徵收的所有税款，但如不這樣做，則合理地預計不會個別或整體產生重大不利影響；提供在下列情況下，本公司將不需要就任何税項支付及 清償：(1)任何税項的有效性或金額經適當程序真誠地提出質疑，及(2)控股公司、本公司或任何受影響的受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則就任何税項在其賬面上預留準備金。
136
第5.04節財務報表、報告等。 提供給行政代理機構(它將立即向貸款人提供此類信息(或根據下文第(6)款，向要求提供此類信息的貸款人提供))：
(1)在每個財政年度結束後的90天內，顯示控股公司及其受限子公司截至該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度內的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益，在每一種情況下，從截至2023年12月31日的財政年度開始，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，(在所有情況下，連同慣常的管理層討論和分析)綜合資產負債表和相關的經營報表，現金流量和所有者權益將在截止日期由公司審計師、具有公認國家地位的獨立公共會計師或行政代理合理接受的其他會計師進行審計，並附上該等會計師的意見(該意見不應受到任何持續經營聲明、説明性説明或類似的限制或例外情況的限制或例外(但非關注性聲明、説明性説明或類似的限制或例外情況)，這些限制或例外完全源於(I)即將到來的債務到期日，該債務在該意見發出之日起一年內發生，(Ii)預期或實際 財務契約不符或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債))表明該等合併財務報表 在所有重要方面均公平地反映控股公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況及經營結果(根據第(Br)條第(1)款提交的適用財務報表為第(1)款年度財務報表);
(2)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，顯示控股公司及其受限子公司截至該會計季度結束時的財務狀況及其在該會計季度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，並從截至2023年6月30日的會計季度開始，以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字(在所有情況下，還包括慣常的管理層討論和分析)。哪些合併資產負債表和相關的 經營報表和現金流量將由控股公司的一名負責官員代表控股公司進行認證，根據公認會計準則在合併的基礎上公平地列報控股公司及其受限制的子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註(根據第(Br)條第(2)款提交的適用財務報表為季度財務報表？與年度財務報表一起，統稱為必需的財務報表 );
(3)在提交所要求的財務報表的同時，提供公司財務主管的證明：
(A)向該財務主任證明S知道並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續，或如失責或失責事件已發生並正在繼續，則指明其性質及範圍，以及就其採取或擬採取的任何糾正行動；
(B)合理詳細地列出最近連續四個財政季度的固定費用覆蓋率的計算方法，截至該財政年度或該財政季度(視情況而定)結束時為止；
(C)此時核證所有非限制性子公司的清單，並在適用的情況下附上未經審計的對賬報表，以消除與該等非限制性子公司或非限制性子公司有關的與所需財務報表有關的財務信息；以及
137
(D)在任何《公約》履約期內，以合理的細節列出必要的計算，以確定公司在截至該財政年度或財政季度(視適用情況而定)結束時最近連續四個會計季度是否遵守第6.10節的規定；
(4)公開後立即提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，控股公司、本公司或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會公開提交的其他材料；
(5)在每個完整會計年度(自截至2023年12月31日的會計年度開始)結束後90天內，以本公司慣常編制的格式編制該會計年度的合併年度預算(本公司預算？)，在每一種情況下，預算都將附有公司財務幹事代表公司的聲明，大意是預算基於公司認為在交付之日是合理的假設；
(6)根據行政代理的合理要求(為其本人或代表任何貸款人)，及時、不時地提供有關控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的經營、商業事務及財務狀況的其他資料。
(7) [保留區]及
(8)在每個日曆月結束後十五(15)個工作日或之前(或者，僅在截止日期後需要交付借款基礎證書的前三個日曆月，即該月結束後二十(20)個工作日)，一份借款基礎證書，以及行政代理人可能合理要求的證明材料，該證明材料應在上個月最後一個工作日結束時準備；提供那,
(I)公司可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書(但如果進行這種選擇，則必須持續到選擇日期後60天，頻率等於公司在該期間交付的初始額外借款基礎證書的頻率)。
(Ii)就公司每個會計季度的最後一個日曆月(或周，視情況而定)交付的借款基礎證書應證明，如果公司在包含此類證明的會計季度結束後，沒有向行政代理交付高級管理人員S證書，則適用的保證金水平應適用於下一個會計季度。
(Iii)公司可在公司與行政代理商定的任何其他時間向行政代理交付借款基礎證書(應理解，如果根據本協議向行政代理交付的任何借款基礎證書與任何允許投資、子公司借款人的任何終止、任何受限制子公司的任何處置或任何指定為非受限子公司需要按形式計算借款基礎，則借款基礎應參考基本上與完成該收購或其他投資、終止、處置或指定(視何者適用而定)，
138
(Iv)在流動性狀況或指定違約事件發生並持續的任何時候，借款基礎憑證應改為在每個日曆周結束後的下一個星期三(或如果該星期三不是營業日，則為下一個營業日)或之前交付，截至上一週結束的最後一個營業日的營業結束時 ，以及
(V)與
(A)將任何附屬公司指定為不受限制附屬公司，
(B)(A)任何附屬借款人不再是附屬借款人或(B)任何其他借款人不再是貸款方
(C)在正常業務過程之外出售、轉讓或處置最近交付的借款基準證書中所包括的任何ABL優先抵押品，其金額超過借款基準的10%，
公司應向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，用於計算和證明指定、停止或處置之日的借款基礎和可獲得性，該計算應使該 指定、停止或處置具有形式上的效力，如同緊接該日期之前發生的一樣(且可獲得性應大於零)。
儘管有任何相反的規定，本第5.04節第(1)和(2)款中關於控股及其受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(1)適用的控股財務報表或(2)向美國證券交易委員會提交的控股10-K或 10-Q表格(視情況而定)來履行。本第5.04節第(1)及(2)款所述義務可透過交付控股及其附屬公司的財務資料來履行，只要該等財務報表包括在財務報表正文或附註中合理詳細地陳述控股及其附屬公司的財務狀況及 經營業績，而與本公司不受限制的附屬公司的財務狀況及經營業績分開。
根據本第5.04節要求交付的文件可根據第10.01(5)節以電子方式交付。
第5.05節訴訟和其他通知。在公司的任何負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人將立即向貸款人提供)書面通知：
(1)任何違約或違約事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；
(2)任何人對控股公司或任何受限制的附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或開始任何 訴訟、訴訟或法律程序的書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對控股公司或任何受限制的附屬公司作出不利裁決是合理可能的，並且如果作出不利裁決，合理地預期會產生重大不利影響；
(3)任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響；
(4)任何加拿大養老金事件的發生；
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(5)就控股或其任何附屬公司而言：
(A)養老金監管機構實際發出的或養老金監管機構的書面通信，確認養老金監管機構正在調查與任何英國DB養老金計劃有關的財務支持指令或供款通知的發佈；
(B)退休金監管者、中央警務處或刑事保護局的實際行使情況，或退休金監管者、中央警務處或刑事檢察署的書面通訊，確認退休金監管者、中央警務處或刑事檢察署正在調查就任何英國DB退休金計劃行使任何刑事退休金權力的情況；
(C)發生與任何英國DB退休金計劃有關的僱主應呈報事件；及/或
(D)根據英國《1995年退休金法案》第75或75A條到期並應付給任何英國DB退休金計劃的任何觸發債務。
(6)關於任何證券化安排的違約或違約事件的通知
第5.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括ERISA、FCPA、OFAC和《愛國者法》和《受益所有權條例》)，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期 會造成實質性的不利影響；提供本第5.06節將不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。
第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。
(1)允許行政代理指定的任何人在合理時間內，在合理的事先通知本公司的情況下，訪問和檢查控股公司或任何受限制的子公司的財務記錄和財產，並在合理的要求下，根據合理的要求摘錄和複製該等財務記錄，並允許行政代理指定的任何人士，在向本公司發出合理的事先通知後， 與控股公司或任何受限制的子公司的高級管理人員和獨立會計師討論控股或任何受限制的子公司的事務、財務和狀況(受該會計師S的政策和程序的約束)；提供行政代理應讓公司有機會參與與其會計師的任何討論；提供, 進一步，行政代理不得在任何六個月期間內 行使此等權利超過一次，除非違約事件仍在持續，且該時間將由本公司承擔S的費用。
(2)在正常營業時間內的合理時間內，在行政代理人提出書面要求的合理事先通知下，公司應允許可接受的評估師執行庫存、實地檢查、抵押品分析等評估，費用由公司承擔(不得超過行政代理人聘用的第三方實際收取的費用或行政代理人僱用的每個人的內部分配費用)。監督或行政代理合理要求的其他業務分析，其依據是行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的 ，並應在與此相關的情況下，允許可接受的評估師在正常營業時間內訪問 可接受的評估師進行此類審計所需的公司所有設施和所有賬簿和記錄。除非在過去十二(12)個月內發生了指定的違約事件(在這種情況下，此類評估、現場審查和其他審計應與行政代理
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在任何日曆年度內，公司沒有義務向管理代理報銷，且管理代理或可接受的評估師不得進行多於一(1)次現場檢查和一(1)次庫存評估(或兩(2)次現場檢查和兩(2)次庫存評估(如果在前十二(12)個月內存在流動性狀況))。只要不存在違約事件或流動性狀況，行政代理應盡商業上合理的努力，安排根據本款提供的與上款規定的訪問和檢查相關的現場檢查和評估。除上述現場檢查和庫存評估外，行政代理應被允許在受限子公司根據其定義成為子公司借款人時， 進行額外的現場檢查和庫存評估。
(3)此外，公司有權(但不是義務)在任何時間和不時向行政代理提供額外的評估或更新來自任何可接受的評估師的任何或所有抵押品的評估或更新，這些評估或更新是在其允許的酌情決定權下令行政代理滿意的基礎上準備的，在這種情況下，此類評估或更新應用於確定有序清算淨值和計算本合同下的借款基礎。對於截止日期後根據第5.07節進行的每項評估，(I)行政代理和本公司將各自有合理的時間在評估表格定稿之前對其進行審查和評論，以及(Ii)因評估而對有序清算淨值或借款基礎進行的任何調整應反映在緊隨評估後交付的借款基礎證書中。
(4)即使本協議(包括第5.04(7)節、第5.05節、第5.07節和第5.12節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或任何受限制的子公司都不需要披露、允許檢查、審查或複製或摘要任何文件、信息或其他事項，或與控股公司或其任何子公司的任何競爭對手討論任何文件、信息或其他事項，或(1)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(2)法律或任何有約束力的協議禁止披露的文件、信息或其他事項。(3)受到律師與客户或類似特權的限制或構成律師工作 產品或(4)給控股公司或其任何子公司造成不合理的過度支出或負擔。
(5)儘管 本協議有任何相反規定(包括上文第5.07(2)節)，如果(X)根據上文第5.07(2)節要求交付的現場考試或評估已經超過先前現場考試或評估的交付日期至少15個月，或者(Y)如果指定的違約事件或流動性狀況已經發生並且仍在繼續並且行政代理(在與共同抵押品代理協商後)選擇不進行額外的現場考試或評估， 在每種情況下，共同擔保代理人應被允許根據第5.07(2)節進行此類額外的現場考試和評估。
第5.08節收益的使用借款人將根據並遵守第3.10節的規定使用循環貸款的收益。
第5.09節遵守環境法。遵守，並作出合理努力，使所有 承租人和其他佔用其收費擁有的不動產的人遵守適用於其經營和物業的所有環境法律，並根據環境法獲取和續展其經營和物業所需的所有材料授權和 許可證，在每種情況下，除非在每種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會單獨或 產生重大不利影響。
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第5.10節進一步保證；額外保障。
(1)如果在截止日期後的任何時間，受限制子公司被公司根據其定義或不包括子公司的定義指定為擔保人，則在上述適用事件發生之日起九十(90)個工作日內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，公司將或將促使每一家受限制子公司：
(A)將擔保和抵押品協議(或對於任何外國子公司，則為同等貸款文件)的每一份，基本上按照其中規定的格式(或本公司與行政代理商定的其他格式)提交一份，並代表受限制的子公司正式簽署；
(B)在本第5.10節或證券文件規定的例外情況下，向抵押品代理人(或其指定的受託保管人)交付關於該受限制附屬公司的統一商業代碼融資聲明和PPSA融資聲明，以及抵押品代理人合理要求的此類其他文件，以創建擬在證券文件下設立的留置權，並在證券文件要求的範圍內或以與其一致的方式完善此類留置權；
(C)除第5.10節或任何證券文件另有規定外，應取得與以下事項相關的所有同意和批准：(A)簽署和交付其作為締約方的所有證券文件(或其補充文件)，並授予其在該文件下的留置權，以及(B)履行其在該文件下的義務；和
(D)根據《瞭解您的客户》和反洗錢法律、規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》和《反洗錢法》)，向《行政代理》提供監管當局根據適用《瞭解您的客户》和《反洗錢法》的規定向《行政代理》提供的所有文件和其他信息，這些文件和信息是《行政代理》以書面形式提出的合理要求。
(2)如在截止日期後的任何時間，控股公司、本公司或任何受限附屬公司(第(2)、(3)、(5)款所述的除外附屬公司除外)(僅與作為該財務特殊目的實體的唯一義務而產生的債務有關(為免生疑問，並非由 控股、本公司或任何受限附屬公司(財務特殊目的實體除外)引起或擔保)、(6)、(7)、(8)及(9)項的定義，除非該被排除的子公司根據該定義不再是被排除的子公司)產生、發行或擔保任何重大施普林格債務，則在該發行之日起60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)， 發生或擔保，控股公司將並將導致每一家受限制的子公司：
(A)交付抵押品、抵押或其他擔保文件、債權人間協議(包括可接受的債權人間協議和證券化債權人間協議的合併，如適用)、文書和其他文件，併為擔保當事人的利益採取授予或以其他方式提供給抵押品代理人所需的其他必要行動，貸款方不構成ABL優先抵押品的此類資產和財產(除外資產除外)的初級優先留置權，根據管理此類重大Springer債務的文件，相應的優先留置權被授予或提供給此類重大Springer債務的持有人(或代表此類持有人的債務代表)；和
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(B)如果該受限制附屬公司不是貸款方，則應向該受限制附屬公司正式授權、籤立和交付的擔保文件副本和根據第5.10(1)節要求該受限制附屬公司簽訂的任何擔保文件的副本，如適用於該受限制附屬公司成為本協議項下的貸款方，且不論該受限制附屬公司在成為或將成為本協議項下的額外貸款方之日是否為貸款方，應已就該受限制附屬公司符合第5.10(1)條的規定。
(3) 在適用變更的30天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，將任何借款方S的任何變更通知抵押品代理人：
(A)法人團體或組織名稱；
(B)組織結構；
(C)地點(根據UCC第9-307節或PPSA的規定確定)；或
(D)組織識別碼(或同等號碼)，或僅在完善適用司法管轄區的擔保權益時需要的聯邦納税人識別碼。
本公司將根據《統一商法典》、《PPSA》或其他適用法律或法規在任何法定期限內提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終保持有效、合法和完善的擔保權益，為適用的擔保當事人的利益，貸款方持有的所有抵押品可通過在州、省或其他司法管轄區的組織、首席執行官辦公室、註冊辦事處、總部、貸款方在加拿大任何省或地區持有的有形抵押品的住所(根據《魁北克省民法典》確定)或該貸款方的其他適用法律或法規，以及組成外國子公司的任何擔保人在哥倫比亞特區所需的其他融資聲明(如果有)。
(4)為擔保當事人的利益，執行任何和所有其他文件、融資報表、融資變更報表、協議和文書，並採取前款 (1)中未描述的所有其他行動(包括融資報表、融資變更報表和其他文件的存檔和記錄)，抵押品代理人可以合理地要求滿足本第5.10節和證券文件中關於設立和完善抵押品留置權的要求，以抵押品代理人為受益人。並使該要求得到滿足並保持滿足，費用全部由公司承擔。 並應合理要求不時向抵押品代理人提供證據，證明證券文件所設定的留置權的完美性和優先權達到本協議所要求的程度。
(5)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
(A)對於任何被排除的資產或抵押品協議或任何其他擔保文件中明確規定的完美要求，不需要滿足本第5.10節的其他規定；
(B)本公司或其他貸款方均不會被要求授予任何資產的擔保權益或在一定程度上完善任何抵押品的擔保權益
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(I)取得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果，超過公司在與行政代理磋商後作出合理判斷後合理釐定的由此提供的擔保的利益。
(Ii)合同或適用法律的可強制執行的反轉讓條款將禁止授予對此類資產的擔保權益，或者，對於由許可證、協議或類似合同組成的資產，如果授予擔保將違反與此類資產有關的許可證、協議或類似合同的條款，或在每種情況下，在《統一商法》、PPSA或其他適用法律的任何適用條款生效後，根據控制權的任何變更或類似條款觸發任何合同的終止，則禁止授予擔保權益；
(C)貸款當事人將不被要求尋求或獲得任何第三方房東的留置權豁免、禁止反言(任何適用的PPSA登記除外)、倉庫管理人豁免或其他抵押品准入或類似的信件或協議(包括任何抵押品准入協議)；
(D)對於作為借款人或擔保人的外國子公司(包括根據其定義在公司選舉中成為擔保人的外國子公司)，將提供的擔保，包括外國法律擔保或質押協議、外國法律抵押或契據，以及為在該外國子公司的任何資產上設立或完善擔保權益而將採取的任何相關行動，將由公司和行政代理合理商定，否則應遵守與類似交易類型的融資相一致的慣常商定的擔保原則；
(E)對於第5.10(2)(A)節要求提供的任何擔保權益，不需要採取任何行動來設定或完善該等擔保權益，並且在每種情況下，均不需要就任何與施普林格債務有關的相應擔保權益訂立或訂立抵押品協議、抵押或其他擔保文件；以及
(F)每一行政代理和抵押品代理均可根據其合理的酌情權，就本協議或任何其他與貸款方的擔保和擔保權益有關的任何事件通知或任何其他貸款文件交付的任何期限(包括延長至截止日期之後以完成貸款方資產的擔保權益)的任何期限給予延長。
第5.11節[已保留].
第5.12節現金支配權。
(1) [已保留].
(2)截止日期(或行政代理同意的較長期限)後九十(90)天或之前：
(A)每個借款方將建立(或已經建立)鎖箱鎖箱？)和/或阻止 個帳户(包括DDA)(？被屏蔽的帳户？)在附表5.12所列的每一種情況下(因為該附表可根據本合同的規定不時更新)，銀行(S) 列於附表5.12(各1個)存管銀行？))；以及
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(B)每一貸款方應在截止日期為每一貸款方維護並列於附表5.12的每個鎖箱和被凍結賬户(在每種情況下，除外賬户除外)簽署控制協議並交付給行政代理，並應採取商業上合理的步驟，使該借款方的所有應收款項都存入該鎖箱或被凍結賬户。
(3)(A)貸款方和/或其各自的子公司(在每種情況下，金融特殊目的企業除外)可在截止日期後不時訂立證券化安排；提供 那 在證券化協議成立之前，適用的證券化提供者應已加入證券化債權人間協議(其形式和實質令行政代理合理滿意)。在任何證券化安排的收益與貸款方的現金或現金等價物混合的範圍內，借款方和/或該附屬公司(包括任何特殊目的載體(或與其有關的類似實體)，以及貸款人和/或債權人的代表(代表其本身和該等貸款人和/或債權人)應成為證券化債權人間協議的一方。控股及本公司不得 允許任何不受證券化債權人間協議約束的證券化安排將有關該證券化安排的任何現金或現金等價物與貸款方的任何現金或現金等價物 混合。
(B)此外，關於鎖箱、被封鎖的賬户或其他存款賬户的任何此類控制協議應規定，開立此類存款賬户的銀行在收到現金管治期開始後行政代理的通知後，應開始按照本協議的規定向行政代理進行每日清繳；提供抵押品代理不得向任何銀行發出任何此類通知，除非存在現金管治期，並且行政代理已向本公司遞交書面通知，表明其打算開始每日清盤。
(4)除在上述第(3)(B)款但書所述的現金管治期內，行政代理已發出書面通知外，可按借款基礎方或任何其他貸款方的指示，不時將存入區塊賬户和鎖箱的餘額分配給任何借款方的一個或多個其他存託賬户。只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且(Ii)在管理代理已按上文第(3)(B)款的但書所述遞交書面通知的 內，當時並無有效的現金管治期，則貸款各方可完全及完全使用被凍結的 賬户中的資金，並可指示處置方式。
(5)在符合《證券化債權人間協議》和下文第(7)和(9)款的規定下，每一借款方應指示其所有賬户債務人直接將款項(證券化收益除外)轉給鎖箱或被凍結的賬户，在每種情況下，鎖箱或被凍結的賬户都是從 90開始或之後的這是受控制協議約束的截止日期(或管理代理可能合理同意的較晚日期)之後的第二天。在符合證券化債權人間協議的情況下，
(I)每份控制協議應規定適用的託管銀行在收到抵押品代理在該現金管治期開始後發出的通知後(或在適用的託管銀行與抵押品代理商定的其他時間段內)開始每日清收託收賬户的程序，以及
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(Ii)在現金管治期存在的任何時候，在行政代理向公司發出其打算開始每日清理的書面通知 之後，行政代理可向託管銀行發出書面指示，指示它們每天將在 鎖箱和被凍結的賬户中收到的所有付款或存款轉移到貸款當事人在行政代理(管理代理)處維持的收款賬户收款賬户？)或管理代理另有指示；
提供(I)在上述現金管治期終止或期滿後，行政代理應立即撤銷向託管銀行發出的該等指示，及(Ii)行政代理不得向任何託管銀行發出任何此類通知，除非存在現金管治期，且行政代理已向本公司遞交書面通知，表明其打算開始每日清盤。
(6)如果貸款方收到借款方應收賬款的任何收益，則該借款方應作為S行政代理託管人收到該等款項，並應立即將與貸款方應收賬款有關或構成付款的所有現金、支票或其他類似款項存入凍結賬户。
(7)貸款當事人可以關閉被凍結的賬户和/或新開立被凍結的賬户； 提供在貸款方開立或收購任何存款賬户(排除賬户除外)後的十個工作日內(該日期可由行政代理酌情延長)，或在開立的情況下，如果當時存在違約事件或流動性狀況，公司應(A)修改附表5.12以增加或替換銀行和任何被凍結的賬户，並(Br)向行政代理提交有關該賬户的控制協議。由以其名義開立該賬户的借款方和開立該賬户的存管機構簽署和交付。
(8)每一借款方應將與借款方的任何和所有應收款有關的或構成對借款方的任何和所有應收款的付款的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目迅速存入或安排迅速存入借款基礎方的適當鎖箱或凍結賬户。在如此存入之前，所有此類付款應由各借款方為行政代理的利益而持有，不得與任何借款方的任何其他資金或財產混在一起。
(9)儘管有前述規定或貸款文件中有任何相反規定，但根據《證券化債權人間協議》，(I)任何貸款方均可收取與證券化安排相關的證券化收益，(Ii)證券化收益及任何貸款方或任何證券化提供商因證券化安排而欠下的其他金額可由適用的貸款方收取，並匯入適用的金融機構所開設的收款賬户，(Iii)在行政代理人提出書面合理請求後，本公司(在合理期限內)應(X)就每項證券化安排(A)開具發票且未支付以及(B)已開票且未支付但尚未匯給貸款方，(Y)提供行政代理人合理要求的與任何證券化安排有關的其他信息和數據，並(Z)協助行政代理人計算每日平均證券化收款最高金額(見證券化債權人間協議)，(4)貸款當事人應繼續在正常業務過程中確認和匯出證券化收益，並在停止在正常業務過程中匯出和/或確定證券化收益後，應立即書面通知行政代理 ，(V)貸款方或其各自子公司截至截止日期的任何每日清償或零餘額存款賬户，如定期將ABL優先抵押品的收益(直接或間接)轉移給借款方，則不得停止或停止此類定期轉移，除非貸款方和/或其子公司就此類賬户達成令行政代理合理滿意的替代現金管理安排。
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(10)在現金支配期內，公司收到行政代理的書面通知後，託收賬户中收到的所有收款應按日分配並用於償還本協議項下的所有未償還貸款(如果沒有未償還的貸款，則用於以任何當時未償還的信用證作現金抵押)，以及支付當時根據第2.04(2)節到期和欠下的所有其他債務。
(11)於現金分割期發生及持續後，本公司應將代表最高證券化收藏額(定義見證券化債權人間協議)的所有現金結餘(定義見證券化債權人間協議)分別存入一個獨立的存款賬户(不得再作營運用途)。
第5.13節結業後事宜。在本合同附表5.13規定的日期或之前(或在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權同意的較晚日期)，將本合同附表5.13所述的項目以合理的形式和實質交付給行政代理。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保將被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在協議規定的時間內採取附表5.13所述的 行動，而不是貸款文件中的其他規定)。
第5.14節OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。除附表3.19所述外，每一貸款方將並將促使其每一子公司(I)遵守適用於該借款方或子公司的所有制裁，以及(Ii)遵守適用於該借款方或子公司的所有反腐敗法律和反洗錢法律。除附表3.19所述外，本公司將保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律。
第5.15節加拿大退休金計劃。對於作為加拿大固定收益養老金計劃的每個加拿大養老金計劃，應向行政代理提供：(A)在其準備之後立即提供每份精算估值報告(包括適用的時間表)的副本，無論該報告是否已提交給任何適用的政府當局；(B)在其向任何適用的政府當局提交後，立即向該計劃的折算價值轉移申請獲得監管批准的副本；以及(C)應行政代理人的要求，如其有理由相信已獲資助的狀況已下降，且在過去12個月內尚未獲提供精算估值報告， 該項要求每12個月不得提出一次以上，並由加拿大精算師協會信譽良好的精算師按每項持續經營、償付能力及清盤基礎擬備並核證為準確的計劃的獲資助狀況的最新資料。
第5.16節貸款人 電話。每季度，在本公司與行政代理雙方商定的時間，即根據上文第5.04(1)節和第5.04(2)節 所要求的信息交付後，本公司應參加貸款人電話會議，討論已交付財務報表的財務季度或其子公司的財務狀況和運營結果，視情況而定；提供如果本公司召開電話會議，向公眾或其(或其任何子公司或母公司)公共證券或債務持有人開放，討論控股公司及其子公司在最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)的財務狀況和經營業績(已根據上文第5.04(1)節和第5.04(2)節 提交財務報表)，只要貸款人被允許參加該電話會議並有能力就此提出問題，該電話會議將被視為滿足第5.16節的要求。
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第5.17節與關聯公司的交易。
在涉及總對價的交易中，不得向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他 交易，交易涉及的總對價在交易日期超過(I)80,000,000美元和(Ii)截至該交易日期的最近 測試期的綜合EBITDA的10%，除非該交易按不低於整體的有利條款進行，出售給控股公司及其受限制的子公司，超過S與非關聯公司的 個人(由本公司善意確定)進行的可比公允長度交易中獲得的收益，但第5.17節不禁止：
(1)(A)控股公司與其受限制附屬公司之間或(B)控股公司與因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士之間的交易(包括以貸款方為尚存實體的合併、合併或合併的方式)；
(2) [保留區];
(3)根據公司或控股公司董事會或控股公司董事會善意批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股權計劃的資金， 發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予；
(4)根據第6.04(2)節向控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供者支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)或墊款；
(5)交納費用，合理自掏腰包在正常業務過程中向控股公司、本公司或其任何受限子公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包商支付的費用和賠償 ；
(6)根據交易文件進行的交易和交易，以及附表5.17所列在截止日期存在的其他交易、協議和安排或對其作出的任何修訂，只要該等修訂不會在公司真誠地決定的任何重大方面對貸款人不利；
(7)(A)控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的賠償安排。
(B)與僱員、高級職員或董事根據認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議
(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易；
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(8)第6.06節允許的受限支付；
(9)控股公司購買本公司股權和本公司購買任何受限制子公司的股權；
(10) [保留區];
(11)在正常業務過程中與受限制子公司就購買或銷售貨物、產品、零部件和服務進行的交易；
(12)控股向行政代理交付(交付給貸款人)的任何交易 在每一種情況下，具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致控股董事會的信函，即(A)控股公司有資格做出該信函的善意確定，以及(B)行政代理人合理滿意的條款，該信函指出，此類交易的條款對控股或受限制的子公司(視適用情況而定)不低於與非關聯方的人進行類似的手臂長度交易所獲得的條款；
(十三)與合營企業購買或銷售在正常經營過程中達成的貨物、設備和服務的交易；
(14)向控股公司發行、出售或轉讓公司股權以及控股公司對公司的出資；
(15)向控股公司管理層、本公司或其任何受限制的附屬公司發行與交易有關的股權；
(16)公司或其任何受限子公司根據控股公司、本公司及其任何受限子公司之間的税收分享協議進行的支付；但此類支付僅在根據第6.06(5)節允許的範圍內允許；
(17)向符合以下條件的未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、經理、顧問或獨立承包人支付或貸款(或取消貸款)：
(A)獲 控股公司的大多數無利害關係董事真誠批准；及
(B)依照適用法律作出的；
(18)在正常業務過程中和遵守本協議條款的每一種情況下，與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的交易，這些交易對公司真誠確定的控股公司及其受限制的子公司是公平的；
(19)控股及其受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士的董事亦為本公司或控股公司的董事，只要(A)該董事不以本公司或控股公司(視屬何情況而定)的董事身份就涉及該另一人的任何事宜投票，及(B)該人因任何 理由而不是控股的附屬公司，但以該身份行事的該董事除外；
149
(20)任何借款方存在或履行其根據任何習慣登記權協議條款承擔的義務，而借款方是該協議的當事一方或將來成為當事一方；
(21)公司間真誠進行的交易，其目的是提高控股公司及其受限子公司和/或控股公司的任何其他子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款；或
(22)作為合格應收款融資的一部分而完成的任何交易；
(23)不受限制的子公司的股權質押(連同與其相關的資產和上述任何一項的收益或產品)，以保證該不受限制的子公司的債務或其他義務或其擔保；以及
(24)與 任何金融SPE或任何受限子公司、合資企業或與任何第三方供應商融資計劃或任何其他應收款融資有關的其他安排的交易，以及提供與上述 相關的賬單、託收和其他服務。
第六條。
消極契約
控股公司和本公司各自與每個貸款人約定並同意，只要本協議生效，直至終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則控股公司和本公司將不會、也不會允許其任何受限制的子公司(或與下文第6.12條有關的子公司)：
第6.01節債務。發行、招致或承擔任何債務；提供 控股公司及其受限制的子公司可以發行、招致或承擔
(A)只要緊接該等債務的發行、產生或承擔生效後，(I)在實施任何收購或與此相關而完成的其他交易後，按預計基準計算的總淨槓桿率等於或小於(X)4.35：1.00或(Ii)按預計基準計算的現金利息覆蓋比率等於或大於2.00：1.00的債務，(I)按預計基準計算的總淨槓桿率等於或大於2.00：1.00(該負債連同與其有關的任何準許再融資債務，比率債務？)和
(B)為為原先依據上述(A)款而產生的任何債務進行再融資而招致的任何許可再融資債務(以及與此相關的任何相繼的許可再融資債務)；
提供, 進一步非貸款方的受限附屬公司產生或擔保的比率債務本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)400,000,000美元和(Y)50%中的較大者，在發生債務之日的任何時間未償還，且該比率債務應 滿足所需的債務條款。
150
前一段中的限制將不適用於以下 (統稱為準許債項):
(1)貸款文件規定的債務(包括增量循環貸款和延期循環貸款)；
(2)與現有公司票據及現有持有票據有關的債務，以及現有公司票據契約及現有持有票據契約下的相關債務，每項債務總額不得超過本協議附表6.01所列的本金總額，連同為對任何原本依據第(2)款所招致的債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務(以及就該等債務而相繼發生的任何準許再融資債務)；
(3)在任何時間未償還的本金總額最高不超過$15,000,000的債務加 為對此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務，與此相關產生的費用、承保折扣、保費和其他成本和費用(包括應計未付利息)的總額； 提供那
(A)如果該債務有擔保，則在對該債務的產生給予形式上的影響後，有擔保的槓桿率小於或等於3.25：1.00，或如果該債務是無擔保的，則在對該債務的產生作出形式上的影響後，總槓桿率小於或等於6.25：1.00；以及
(B)該等債務須符合規定的債務條款；
(4)附表6.01所列在截止日期存在的債務(第(1)和(2)款所述的債務除外)；
(5)資本租賃義務、與按揭有關的債務 融資、購買貨幣債務以融資購買、租賃、建造、安裝、維修或改善財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的人的股權)的全部或任何部分，包括為根據第(5)款最初產生的債務進行再融資而產生的所有準許再融資債務(以及任何連續的準許再融資債務)，在發生債務的任何日期，不得超過(A)240,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的30%的較大者；提供該債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善屬於該債務標的的財產後270天內發生的；
(6)對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是對現任或前任僱員)或財產、意外傷害或責任保險或與這些項目有關的自我保險的人的債務(包括與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票、其他跟單信用證或其他類似票據有關的債務)，或與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險有關的其他償還型債務；
(7)因控股或任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每宗交易、任何準許收購、任何準許投資或處置不受本協議禁止的任何 業務、資產或附屬公司的交易、任何準許收購、任何準許投資或處置有關交易、任何準許收購、任何準許投資或處置任何 業務、資產或附屬公司時產生或承擔的賠償、盈利、購買或收購價格調整或類似債務，但收購所有或部分此等業務、資產或受限附屬公司以資助任何此類 準許收購或準許投資的人所產生的債務擔保除外；
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(8)控股公司與其受限制子公司之間的公司間債務，因此 構成投資的所有此類債務的未償本金總額不得超過根據第6.04節允許發生的債務發生之日的數額；
(9)套期保值協議規定的債務；
(10)構成償付義務的債務，涉及在正常業務過程中開具的信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票、其他跟單信用證或其他類似票據，或涉及履約保證金、投標保證金、關税保證金、暫緩保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務。
(11)在第6.04節(第6.04(20)節除外)的規定不禁止的範圍內，對根據本協議允許發生的控股或受限制子公司的債務擔保；
(12)(A)因準許收購或其他準許投資而產生或承擔的債務，以及成為受限制附屬公司的任何 人的債務(在每種情況下，並非依據交易而產生)，如該等債務並非因預期或預期該項準許收購或其他準許投資或該人成為受限制附屬公司而產生的，
(B)因預期或考慮準許收購或其他準許投資而招致或承擔的債務，以及
(C)為對原本依據第(12)款產生的債務進行再融資而招致的任何許可再融資債務(以及與此相關的任何相繼的許可再融資債務)；
提供那,
(I)在實施該項準許收購或其他準許投資或資本開支後，按形式計算，本公司將獲準招致至少1.00美元的比率債務；
(Ii)非擔保人的受限制附屬公司依據第(12)(B)款產生的任何該等債務的本金總額，連同並非為根據第(12)(B)條最初產生的任何債務進行再融資的擔保人的受限制附屬公司所產生的任何準許再融資債務(以及任何相繼的準許再融資債務)，在產生該等債務的任何日期，不得超過(X)160,000,000和(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的20%(以較大者為準)。
(3)就上述第(A)款和第(B)款而言，在緊接有關該許可收購或許可投資的具有約束力的協議簽署之前，並無任何特定違約事件持續發生，亦不會因作出該許可收購或許可投資而導致；及
152
(4)如發生債務(或預期或預期準許收購或其他準許投資而承擔的債務)，符合所需的債務條款；
(13) [保留區];
(14)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務(信用卡或購物卡除外)在公司收到通知後10個工作日內清償即可；
(15)在第6.01節允許的任何信貸安排下籤發的信用證、銀行擔保或類似票據所支持的債務，本金金額不超過該等信用證、銀行擔保或類似票據(視適用情況而定)的規定金額；
(16)未償還本金總額不超過Holdings在截止日期後從發行或出售其股權或作為對其資本的貢獻而收到的淨收益的100%的債務，但不包括(A)發行或出售不合格股票的收益，(B)不包括供款，(C)治癒金額 和(D)在發生日期之前用於(I)根據第6.04(3)條進行投資的任何此類收益，根據第6.06(15)節進行的限制性付款或根據第6.09(1)節就初級融資而進行的付款，在每種情況下均依據可用金額定義第(3)或第(Br)(4)款進行，或(Ii)根據第6.06(1)或第6.06(2)(B)節進行受限付款(任何此類 債務、供款欠款？)，只要該出資被公司指定為產生出資債務的特定股權出資；
(17)債務包括：(A)保險費融資，(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務，或(C)海關、增值税和其他税收擔保；
(18)與合格應收賬款交易和第三方供應商融資計劃有關的債務，以及財務特殊目的企業產生的債務；提供如果此類債務是證券化安排，則此類債務應受證券化債權人間協議的約束，為免生疑問，不得產生、擔保此類債務，或以其他方式向控股公司、本公司或任何其他受限制的子公司追索；
(十九)現金管理業務中的現金管理債務和其他債務；
(20)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和獨立承包商以及 控股公司或其任何受限子公司或其任何直接或間接母公司的其他服務提供商、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回第6.06節允許的控股公司的股權提供資金；
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(21)為合營企業承擔的債務，或者代表合營企業的債務擔保；提供該等債務的未償還本金總額，連同根據第(25)款為對根據第(21)款最初產生的任何債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務(以及任何相繼的允許再融資債務)，在任何發生日期不超過(A)$160,000,000和(B)在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的20%，兩者中以較大者為準。
(22)並非借款方的受限制附屬公司的債務(或根據本協議條款被控股或任何受限制附屬公司收購或合併為受限制附屬公司的任何人士，在每種情況下均不是或不成為受限制附屬公司的未償還本金)，連同根據第(25)條產生的任何許可再融資債務，以對根據第(22)條最初產生的任何債務進行再融資(以及任何後續的 允許再融資債務)，在發生債務的任何日期，不得超過(A)160,000,000美元和(B)發生債務之日最近結束測試期綜合EBITDA的20%的較大者；
(23)支付貨物或服務的延期購買價的短期債務或與此類貨物和服務有關的進度付款的無擔保債務，只要這些債務是在正常業務過程中發生的，而不是與借錢有關的；
(24)控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或(B)與交易或任何準許投資有關的遞延補償或其他類似安排的債務；
(25)為對本條款第6.01條第(4)、(5)、(12)、(16)、(18)、(21)、(22)、 (33)或(35)款規定的債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務，在每種情況下均受任何此類條款就其允許金額規定的限制；
(26)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款，以及客户在正常業務過程中因購買或以其他方式購買設備或用品而產生的債務擔保；
(27)控股或任何受限制的附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；
(28)控股或任何受限附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以按照契約或其他債務協議的條款償還和清償與該契約或其他債務協議有關的債務；
(29)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；
(30)無資金來源的養恤基金和其他僱員 福利計劃義務和負債，但以適用法律允許其無資金來源為限；
(31) [保留區];
154
(32)由第6.02(23)或(37)節允許的留置權擔保的控股或其任何受限子公司的債務擔保；提供該債務擔保對控股公司或該受限制子公司沒有追索權，但該留置權所擔保的資產除外；
(33)未償本金總額的額外債務，包括根據第(25)款為對根據第(33)款最初發生的債務進行再融資而發生的所有允許再融資債務(以及任何連續的允許再融資債務)，截至發生日期，不得超過(A)2.4億美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的30%，兩者中以較大者為準；
(34) [保留區];
(35) 向控股公司或任何受限制附屬公司的僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、董事、前董事(或前述任何一名的配偶、前配偶或遺產)或任何受限制附屬公司回購控股公司的股權而欠下的無擔保債務，本金總額為：包括根據第(Br)(25)條發生的所有允許再融資債務，以對根據第(35)條最初發生的任何債務(以及任何連續的允許再融資債務)進行再融資，但不得超過(I)(X)$80,000,000和(Y)截至該債務發生之日最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%之和；
(36)第6.03節允許的銷售和回租交易的債務，以及允許的任何再融資，本金總額不超過(X)$160,000,000和(Y)截至債務發生之日綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；以及
(37)以上第(1)至(36)款所述債務或其再融資的所有保費(如有，包括投標保費)開支、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。
為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務產生，公司可在產生債務時自行決定，在產生時以符合本公約的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對其進行劃分、分類或重新分類；提供貸款文件項下的所有未償債務將被視為根據許可債務定義第(1)、(2)、(3)或(4)款中的例外情況而產生，不得根據本款重新分類。貸款方最初根據許可債務定義第(21)、(22)或(33)款產生的所有無擔保許可債務將在該等債務被允許作為比率債務產生的第一個日期自動重新分類為比率債務，除非本公司另行選擇。利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第6.01節而言，不被視為債務產生。在確定某一特定數額的債務時，不包括對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務；提供該擔保或信用證(視具體情況而定)所代表的債務的產生符合第6.01節的規定。
155
第6.02節留置權。創建、產生或承擔任何以其當時擁有的任何財產或資產的債務為擔保的任何留置權，但下列財產或資產除外(統稱為允許留置權):
(1)擔保按照第6.01(1)節發生的債務的留置權；
(2)(I)根據第6.01(4)節規定的債務擔保留置權； 提供該等留置權僅擔保其在結算日所擔保的債務(以及第6.01節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於其替換、增加、加入和改進及其任何收入或利潤、或上述各項的任何收入或利潤，以及(Ii)在附表6.02規定的結算日存在的留置權；
(三)依照第6.01條第(5)款或第(36)款規定承擔債務的留置權；提供此類留置權僅適用於以此類債務融資的資產(及其任何替換、增加、補充和改進及其任何收入或利潤或收益或上述收入或收益)；提供, 進一步，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；
(4)任何合格應收賬款交易或第三方供應商融資計劃下的留置權；提供(I)在此類債務屬於證券化安排的範圍內，此類債務應受證券化債權人間協議的約束，並且(Ii)此類留置權不得以任何抵押品為抵押；
(5)對不是貸款方的受限子公司的資產或股權的留置權，以按照第6.01節的規定擔保此類受限子公司發生的債務；
(6)擔保根據第6.01(25)節發生的允許再融資債務的留置權；提供擔保此類允許再融資債務的留置權僅限於擔保(或根據最初產生留置權的書面安排 可以保證)原始留置權(加對其進行的任何替換、添加、加入和改進及其任何收入或利潤或其或前述收益) 提供, 進一步，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；
(7)(A)在某人成為受限制附屬公司時該人的財產或股權的留置權(連同其收益或產品，以及受留置權保障在該時間之前發生的債務和其他義務的其他收購後的財產，而根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要質押收購後的財產，但有一項理解是，這種要求不得適用於如果不是為了這種收購(以及與任何 替換、增加、加入和改進及其任何收入或利潤或其或上述收益))，如果這種留置權不是在與該其他人成為受限制的子公司有關的情況下設定的，或者不是在考慮到該其他人成為受限附屬公司的情況下設定的，並且
(B)在控股公司或受限制附屬公司收購該等財產時的財產留置權，包括通過與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購，如果該等留置權不是在與該等收購有關的情況下設定的，或並非在考慮進行該等收購時設定的；
156
(8)對不是貸款方的受限制子公司的財產或資產的留置權 為不是貸款方的受限制子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權；
(9)税款、評税或其他尚未到期應付的政府收費或徵費的留置權，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議並已按照第5.03節的規定建立了充足準備金的留置權；
(10)所有權保單披露的留置權以及任何此類留置權的替換、延期或 續訂(只要此類替換、延期或續訂留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；提供該等更換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在該等更換、延期或續期之前受該等留置權管轄的財產除外；
(11)(A)擔保根據第8.01(10)節不構成違約事件的判決的留置權，
(B)因對控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司不利的判決而產生的留置權，而上訴或其他覆核程序正就其提出，並已根據公認會計準則在適用人士的賬簿上就該等留置權預留足夠的準備金，以及
(C)通知LIS掛件與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序誠意爭議，而控股公司、本公司或任何受影響的受限制附屬公司已根據公認會計準則就該等權利在其賬面上預留準備金；
(12)法律規定的留置權，包括房東S、分房東S、承運人、倉庫工長S、機械師、物料工S、維修工S、建築或其他在正常業務過程中產生的類似留置權(以及在正常業務過程中授予的實質上與此基本相似的自願留置權)，以確保未逾期超過60天的債務，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，並且如果適用，控股公司或受限制的子公司已根據公認會計準則在其賬簿上撥備 準備金；
(13)(A)在正常業務過程中為遵守《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障立法或類似法律或法規而在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的存款，
(B)質押、保證金和其他留置權 為保險公司向控股公司或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括為其利益而提供的信用證或銀行擔保的義務)的擔保責任 和
(C)用於支付租金的質押、押金和其他留置權；
157
(14)為保證履行投標、投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、暫緩、海關、擔保和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、賠償、保證、釋放、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及控股或任何受限子公司在正常業務過程中產生的其他類似義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證或銀行承兑匯票)而支付的保證金，在正常業務過程中承擔的安全和環境義務；
(15)勘測例外和準確勘測會披露的事項、地役權、跟蹤權、租賃(資本租賃義務除外)、土地租賃、許可證、特別評估、通行權契諾、條件、建築法規、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和聲明房地產的使用、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，以及所有權缺陷或違規行為，總的來説，不得對控股公司或任何受限制子公司整體業務的正常開展造成實質性不利影響；
(16){br]出租人或分租人根據控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租而擁有的任何權益或所有權；
(17)作為合約抵銷權的留置權：(A)與銀行或其他並非與發行債務有關的人士建立存管關係；(B)與控股或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似的債務；或(C)與控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中與客户訂立的定購單及其他協議有關。
(18)純粹憑藉關於銀行S留置權、抵銷權或類似權利的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；
(19)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租、許可或再許可或經營協議 (包括知識產權和軟件)，對控股公司及其受限子公司的整體業務沒有重大不利影響，或者 不保證任何債務；
(20)留置權(A)僅針對控股公司或任何受限制的 附屬公司就任何準許投資或其他準許投資作出的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金存款，以及對以 準許收購或準許投資中任何物業的賣方為受益人而墊付的現金或現金等價物留置權，適用於該項投資的買入價，或(B)包括出售、轉讓或以其他方式處置任何財產的協議，其範圍為第6.05節允許的範圍 ；
(21)收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的寄售安排下的優先權利；
(22)因以下原因而產生的留置權：(A)預防性統一的《商業守則融資聲明》或《PPSA融資聲明》(或在美國和加拿大以外的其他類似文件)或(B)《統一商業代碼融資聲明》或《PPSA融資聲明》(或在美國和加拿大以外的其他類似文件)，涉及控股公司及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃；
158
(23)任何合營企業的股權留置權(連同與其有關的資產及上述任何一項的收益或產品)(A)為該合營企業的債務提供擔保，或(B)根據有關的合營企業協議或安排；
(24)作為法律事項而有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(25)對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義第(4)款構成現金等價物的證券，以及(B)被視為存在於第6.01節允許的回購協議中的投資； 提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(26)保證保險費融資安排和在正常業務過程中作出的存款或提供的其他擔保的留置權 ，以確保對保險承運人或根據與該等義務有關的自我保險安排承擔責任；
(27)控股公司或任何受限子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；
(二十八)用於抵銷或者清償債務的財產或者資產留置權；提供本協定不禁止此類失敗或清償和解約；
(29)留置權：
(A)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定對託收過程中的物品產生的託收銀行的 ；
(B)附加於在正常業務過程中產生的彙集、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；或
(C)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者作為法律事項產生的限制存款的權利(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(30)對確保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對在正常業務過程中為該人開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(31) [保留區];
(32)留置權 確保因依賴第6.01(3)節而產生的債務；提供(1)該等留置權首次設定之日的有擔保槓桿率小於或等於 至4.35：1.00，及(Ii)如該債務是由擔保該債務的抵押物的留置權擔保的，則擔保該債務的留置權應排在擔保該債務的ABL優先抵押品的留置權之後 ，代表該債務持有人行事的債務管理人應成為可接受的債權人間協議的一方或以其他方式受其規限；
159
(33)(一)優先抵押物上的留置權低於擔保債務的留置權；(二)對不構成抵押品的貸款方的資產和財產的留置權；提供那,
(A)首次設立留置權之日的有擔保槓桿率小於或等於(X) 4.35：1.00中的較大者；以及
(B)代表這類債務的持有人行事的債務管理人成為可接受的債權人間協定的當事方或在其他方面受該協定的規定的約束；
(34)保證在正常業務過程中產生的債務(且不是借款)的留置權，其未償還本金總額在首次設立留置權時不得超過(X)美元240,000,000美元和(Y)最近結束測試 期間截至該留置權首次設立之日綜合EBITDA的30%，兩者中較大者；
(35)擔保特定對衝債務和現金管理債務的留置權， 貸款文件中擔保的金額；
(36)擔保根據第6.01(13)節發生的債務的留置權，僅對受債務影響的資產進行抵押；
(37)為非限制性子公司的債務或其他義務或其任何擔保提供擔保的非限制性子公司的股權留置權(連同與其相關的資產和前述任何收益或產品)。
(38)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，以出售在正常業務過程中訂立的貨物；
(39) [保留區];
(40)對商品交易賬户或在正常業務過程中發生的非投機目的的其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；
(41)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；
(42)根據任何法律規定或該人的任何租契、許可證、專營權、授權書或許可證的條款而保留或賦予任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件；
(43)因任何政府當局實施的市政和分區法規及條例、建築及其他土地使用法而可能產生的留置權，而該等法律並未因任何不動產的現有改善或現時的使用或佔用而在任何實質方面違反；
(44)以控股或作為貸款方的任何受限制子公司為受益人的留置權；
160
(45)擔保在正常業務過程中訂立的存貨融資協議下的債務的留置權和擔保存貨融資協議的留置權，該協議將適用的製造商S或供應商S確定為此類存貨融資安排標的的貨物、其收益(包括任何應收賬款收益)和附屬的習慣抵押品予以擔保；但代理人、貸款人或其他融資來源就此類債務訂立了可接受的債權人間協議；提供 這種留置權不是對向借款基礎作出貢獻的貸款方的資產；以及
(46)正常業務過程中的押金安排，根據該安排，軟件或源代碼以非排他性方式與客户託管。
就本第6.02節而言，如果債務後來根據第6.01節的另一個子節或條款被重新歸類為未償還債務，則不會被視為根據第6.01節的子節或條款發生的債務(在這種情況下，且此時，此類債務將被視為根據其重新歸類到的子節或條款發生)。
第6.03節回售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，它出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(a？售後回租交易？)， 但以下情況除外：
(1) [保留區];
(2)與控股或任何受限制附屬公司擁有的任何其他物業有關的出售及回租交易，條件是在訂立與該等物業有關的租約時，並在該租約生效後，該租約的剩餘現值不會超過(X)120,000,000美元及(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的15%兩者中較大者；及
(3)任何回售及回租交易，只要在該等回售及回租交易生效後立即按形式 符合付款條件。
第6.04節投資、貸款和墊款。進行或允許存在以下投資以外的任何投資(統稱為允許的投資):
(一)交易情況；
(2)向控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(或為其利益)提供的貸款和墊款(I)與商務有關的差旅和 招待費用、搬家和搬遷費用及其他類似費用，在每種情況下均在正常業務過程中發生，或(Ii)在作出該等投資之日不超過最近結束測試期的(X)80,000,000美元和(Y)10% 的綜合EBITDA，截至投資作出之日的未償還本金總額(計算時不考慮作出投資之日後的沖銷或沖銷)；
(三)投資金額不得超過投資之日的可用金額；
161
(4)在許可收購中收購或在許可收購中收購的人持有的許可收購和先前存在的投資(不是在考慮此類收購時進行的)；提供，在允許收購未成為貸款方的人員的情況下，在實施此類投資後立即按形式滿足付款條件；
(5)控股公司及其受限子公司之間的公司間投資(包括公司間債務)；提供 本公司和擔保人對不是本條第(5)款規定的貸款方的受限子公司的投資總額，在作出投資之日不得超過(I)2.8億美元和(Ii)最近結束的測試期綜合EBITDA的35%的較大者；
(6)投資於 家不受限制的子公司(包括許可收購)；提供所有該等投資的總公平市價(由本公司真誠釐定)(所有該等投資按其原始公允市值(由本公司真誠釐定)估值，而不考慮其後的價值增減)，截至作出該等投資之日不得超過，(X)$10,000,000加相當於就任何此類投資實際收到的資本返還或銷售收益的金額(該金額不得超過作出此類投資時的投資金額(如上文所確定))；
(7)現金等價物，投資級證券或在作出時為現金等價物或投資級證券的投資，但不得用於投機目的；
(8)控股公司或任何受限子公司因出售第6.05節允許的任何資產而獲得的非現金對價所產生的投資；
(9)在正常業務過程中授予或支付的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的、得到清償或部分清償的任何投資，包括與破產、重組或解決與這些賬户債務人和其他人的拖欠賬户、糾紛或判決有關的投資，在正常業務過程中的每一種情況；
(10)控股公司或任何受限制的附屬公司因喪失抵押品贖回權而取得的投資，或以其他方式轉讓任何違約擔保投資的所有權；
(11)對衝協議和現金管理服務；
(12)截至截止日期的現有投資或合同承諾的投資，如果超過25,000,000美元，如超過25,000,000美元，則為附表6.04所列投資及其任何替換、延期、更新或再投資，只要根據第(12)款規定的所有投資的總金額在任何時間不超過截止日期現有或承諾的投資金額(根據截止日期存在的投資的條款所要求的增加除外)或本協議允許的其他情況；
(十三)允許留置權質押和存款產生的投資；
(14) [保留區];
162
(15)收購一名或多名高級職員或其他僱員的債務 控股、本公司或控股的任何附屬公司與該等高級職員S或僱員S收購控股公司股權有關的利益信託或類似實體的債務，只要控股 或任何受限附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務向該等高級職員或僱員墊付現金，或在以現金墊付的範圍內，任何該等墊付款項實質上同時提供予控股 或任何受限附屬公司現金；
(16)對經營租賃(為免生疑問，不包括資本租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下，由控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中訂立；
(17)以控股公司的股權(不合格股票除外)支付該等投資，且該等投資是向本公司作出的；
(18)包括贖回、購買、回購或註銷第6.06條所允許的任何股權的投資；
(19)在正常業務過程中的投資，包括《統一商號》第三條收款或存款背書和《統一商號》第四條與客户的習慣貿易安排；
(20)第6.01節允許的擔保(參照本第6.04節除外)；
(21)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照控股公司或任何受限制子公司的慣例貿易條件支付的；
(22)對控股公司的投資，包括貸款和墊款，只要控股公司或任何受限制的子公司被允許支付該金額的限制性付款；提供就本協議的所有目的而言，根據第6.06節的適當條款，任何此類投資的金額將被視為 限制性付款；
(23)在正常業務過程中租賃或許可知識產權的投資，如果這種租賃或許可不是以非排他性基礎進行的，則根據與其他人的聯合營銷安排，不會對公司和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，也不會對知識產權的貢獻造成實質性幹擾。
(24)購買或獲取庫存、用品、材料和設備，或者購買或獲取合同權或知識產權；
(25)對應收款特殊目的實體的投資或應收款特殊目的實體對任何其他人的投資，包括支付應收款費用，在每種情況下，(A)與合格應收款交易有關，(B)構成根據第6.05(17)節允許的出售、轉讓或其他處置 ；提供，公司應提供與任何此類投資相關的更新的形式借款基礎證書，並且在此類投資生效後，借款基礎證書應證明可獲得性大於零。
(26) [保留區];
(27) [保留區];
163
(二十八)排除出資的投資；
(29)附加投資(包括允許的收購)，只要自本條第(29)款規定的截止日期以來根據第(29)條所作投資的總公平市價(由借款人真誠確定)仍未償還(所有該等投資按其原始公平市價(由借款人真誠確定)估值)和 在不考慮隨後的價值增減的情況下，將不超過(A)200,000,000美元和(B)截至最近結束測試期的綜合EBITDA的25%，兩者中較大者。此外，在每一種情況下，控股公司或其任何受限子公司就此類投資實際收到的任何資本回報，不會重複適用於可用金額的任何此類資本；
(30)構成根據第5.17節允許和進行的投資的任何交易(第(6)、(8)和(21)款所述的交易除外)；
(31)根據第6.01節(本第6.04節除外)允許的控股公司或其任何受限子公司的負債投資；
(32)與補償或償還任何高級人員、董事、僱員、經理、獨立承包人或其他服務提供者在擔任任何此類職位或第5.17節另有規定的情況下的習慣責任有關的貸款和墊款；
(33)任何投資，如果截至投資完成之日，在投資生效後立即按形式支付條件得到滿足；
(34)在正常業務過程中為獲得、維護或續簽客户和客户合同而進行的投資；
(35)在正常業務過程中向分銷商、供應商、客户、特許經營商、許可人、被許可人、再許可人和再被許可人以及分銷夥伴提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保，只要這些貸款、墊款或擔保構成投資；
(三十六)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；
(37)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；
(38)根據合營協議及在正常業務過程中訂立的類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或根據合營各方之間的慣常買賣安排而作出的合營企業投資，只要仍未償還的所有該等投資的總公平市價(由本公司真誠釐定)不超過(所有該等投資按其原始公平市價(由本公司真誠釐定)估值，而不考慮其後的價值增減)，當與第6.01(21)節規定的未償債務本金一起計算時，以(I)120,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的15%較大者為準；
(39) [保留區];
164
(40)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用設施的質押和保證金性質的投資；
(41)對工業發展或收入債券或類似債務的投資，由控股或其任何子公司租賃和運營的資產擔保，並與此類資產的融資有關，只要控股或任何此類子公司可以隨時通過選擇性地取消此類債券或債務、支付象徵性費用並終止此類融資交易來獲得此類資產的所有權；
(42)在正常業務過程中預付給僱員的工資。
(43)投資於控股或任何受限子公司開設的存款賬户、證券賬户和大宗商品賬户。
(44)投資總額不得超過根據第6.01(3)條產生的任何債務的現金淨收益 ；提供在該項投資生效後，立即按形式滿足付款條件；
(45) [保留區]及
(46)任何貸款方或任何受限制附屬公司對不構成債務的租賃或債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的。
第6.05節合併、合併、出售資產和收購。合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何部分資產，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的任何部門、單位或業務的全部或基本上所有資產(在每一種情況下，包括，根據特拉華州有限責任公司分部)，但第6.05節不會禁止：
(1)
(A)如在該失責事件發生之時及緊接該失責事件生效後，並無任何指明失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會因此而發生：
(I)將任何受限制附屬公司(不包括任何借款人)合併、合併或與任何借款人合併、合併或合併 ，而該借款人是該借款人的倖存者；
(2)將任何受限制的附屬公司(不包括任何借款人)合併、合併或與在一項交易中作為貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併，而在該交易中尚存或產生的實體是作為貸款方的受限制附屬公司；
在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或作為貸款方的受限制子公司外，任何人不得收取第6.04節、第6.05(2)節和/或第6.06節(以適用者為準)所允許的其他任何代價；
165
(B)如在合併時及緊接生效後，並無任何違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在持續或將會導致(包括控制權的變更)，而繼任公司應已就該繼任公司符合附屬借款人的第(Br)條第(Iv)款的條款及條件，其程度與附屬借款人相同，即任何人在借款人為借款人(或與借款人合併)的交易中合併、合併或與借款人合併，而借款人 為任何該等合併所形成或倖存的人，合併或合併(如果不是借款人)或將被出售、轉讓或其他處置的人是根據批准的司法管轄區的法律 組織或存在的(該人，即繼承人公司？)，且該繼任公司根據行政代理人合理滿意的文件明確承擔借款人的所有義務；
(C)如果在合併時及生效後立即沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致(包括由於控制權變更)，任何人合併、合併或合併到(或與)作為交易中貸款方的受限制子公司(或與其合併)，而受限制子公司是倖存者或該人成為繼承人公司，且該繼承人公司根據行政代理合理滿意的文件明確承擔該受限制子公司的所有義務；
(D)將任何非貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他非貸款方的受限制附屬公司，或與其他非貸款方的受限附屬公司合併、合併或合併；
(E)在正常業務過程中，控股公司與其受限子公司之間或受限子公司之間的任何庫存轉移，以及控股公司與其受限子公司之間或受限子公司之間的任何其他財產或資產轉移；
(F)公司的任何受限制附屬公司(不包括任何借款人)的清算、解散或實體形式的改變，如果公司真誠地確定該等清算、解散或形式的改變符合公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利；及
(G)將任何受限制附屬公司(不包括任何借款人)與任何其他 個人合併、合併或合併，以實現準許投資，只要持續產生或尚存的人將是作為貸款方的受限制附屬公司，或如果合併、合併或合併附屬公司是作為貸款方的受限制附屬公司，且該附屬公司及其每一附屬公司均須遵守第5.10節的規定；
(2)在以下情況下的任何出售、轉讓或其他處置：
(a) [保留區];
(B)對於超過(X)40,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的5%兩者中較大者的任何此類出售、轉讓或處置，至少75%的對價以現金和現金等價物的形式存在；和
(C)該等出售、轉讓或處置是以公平市價(由負責人員真誠釐定)作出的；
166
提供就本第6.05(2)節而言，下列各項將被視為現金：
(I)控股公司或其受限制附屬公司的任何負債(如最近的規定財務報表或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、且控股公司及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的負債除外；
(Ii)控股或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的處置結束後180天內由控股或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；加
(3)就此類處置收到的任何指定非現金代價； 提供本公司真誠地確定的所有該等指定非現金對價的公平市場總值(由負責人員真誠確定)，連同根據第(Iii)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，截至適用的 日，不超過(A)200,000,000美元和(B)截至收到任何該等指定非現金對價之日綜合EBITDA的25%，兩者中較大者。在就這種出售、轉讓或處置訂立具有約束力的協議時)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時 計量，不影響隨後的價值變化；
(3)(A)在正常業務過程中購買和出售存貨，(B)在正常業務過程中(依據經營租約)收購或租賃任何其他資產，(C)在正常業務過程中出售剩餘、陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他財產，或(D)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券(或作出現金等價物或投資級證券的投資)；
(4)第6.03節允許的售後和回租交易；
(5)第6.04節允許的投資(包括為實現許可收購而進行的任何允許的收購或合併、合併或合併)；提供, 在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，
(I)該借款人是尚存的法團或
(Ii)如果在違約或違約事件生效時並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將因違約或違約事件而持續(包括控制權變更的結果)，則尚存的人將成為繼承人公司，且該繼承人公司根據文件明確承擔借款人的所有義務，該文件 合理地令行政代理人滿意；
(6)允許留置權；
(7)第6.06節允許的限制支付(除參考 第6.05節)；
167
(8)出售、租賃、貼現、轉讓、許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據、無形資產或在正常業務過程中持有的其他流動資產，或將應收賬款轉換為本協議允許的應收票據或投資，或處置與收集、妥協、清算或破產或類似程序有關的應收賬款，但不作為應收賬款融資交易的一部分；
(九)在正常經營過程中出租、許可、轉租、再許可不動產、動產的；
(10)出售、租賃或以其他方式處置控股公司或公司管理層認定不再有用、不再必要或不再有利可圖的任何受限制子公司的存貨或其他資產(不包括任何此類存貨或借款中包括的其他資產) (包括允許任何知識產權或其他知識產權的登記或任何登記申請失效或被放棄)；
(11)以出售不構成資產優先抵押品的任何資產或財產的任何現金淨收益進行的收購和購買；
(12) [保留區];
(13)在單一交易或一系列相關交易中，任何資產的任何出售、轉讓或其他處置，其公允市值由本公司真誠確定，在適用日期不超過(X)80,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(X)$80,000,000和(Y)10%，在作出該等出售、轉讓或其他處置之日(或在本公司選擇就該等出售、轉讓或處置訂立具有約束力的協議之時)；
(14)在不受第6.04節禁止的範圍內，由控股的受限附屬公司將財產或資產轉讓或處置，或將股權發行或出售給 控股，或由控股或控股的受限附屬公司向控股的受限附屬公司轉讓或處置財產或資產，或發行或出售股權(但參照第6.05節的規定除外)；
(15)只要在此類發行、出售、質押或其他處置生效後立即按形式滿足分銷條件，則不受限制的附屬公司的任何股權或債務或其他證券的任何發行、出售、質押或其他處置；
(16)控股公司及任何受限制附屬公司可
(I)將任何公司間債務轉換為股權；
(Ii)清償、貼現、註銷、免除或取消控股或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；及
(Iii)清償、貼現、註銷、免除或註銷控股、本公司或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、經理、顧問或獨立承辦人所欠的任何債務，但以在正常業務過程中作出的為限；
168
(17)與合格應收款交易和非借款基地資產的第三方供應商融資計劃有關的任何出售、轉讓或其他處置；
(18) [保留區];
(19)在任何貿易債權人或客户破產或無力償債或合同、侵權或其他訴訟請求、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或放棄時，在控股或任何受限子公司的正常業務過程中，或根據任何重組計劃或類似安排，放棄或放棄貿易債權人或客户的義務或其他合同權利；
(20)以資產交換資產(包括資產和現金或現金等價物的組合)
(A)與根據本公司真誠釐定的第5.16條所準許的業務有關的可比公允或更大市值或對控股公司及其受限制附屬公司整體業務的有用性，或在下列情況下的財產處置：(I)該等財產以類似重置物業的購買價格兑換信貸，或(Ii)該等處置所得款項迅速用於該重置物業的購買價格，或
(B)在《守則》第1031條允許的範圍內，同時購買和出售或交換與第5.16條允許的業務有關的資產；
提供在被交換的財產構成ABL優先抵押品的範圍內，這種置換財產將構成ABL優先抵押品；
(21)譴責或 對本協定未禁止的資產採取類似行動；
(22)處置合營企業或並非全資擁有的任何子公司的投資(包括股權)，達到合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排或優先購買權所要求或作出的程度；
(23)在適用法律要求的範圍內，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；
(24) [保留區];
(25)(I)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、許可或分租任何不動產、無形財產或個人財產(包括在開放源碼許可下提供軟件或許可其他知識產權)，且不對控股及其 受限子公司(作為整體)的業務造成實質性幹擾，以及
(Ii)知識產權的入站和非排他性出站許可，在每種情況下都不會對控股公司、本公司及其受限子公司的業務造成實質性幹擾(作為一個整體)；
(26)因行使任何租賃、轉租、許可、再許可、特許權或其他協議項下的終止權而進行的處置；
169
(27)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、免除、追回合同權利或其他任何類型的索賠；
(28)為遵守任何政府當局關於反壟斷或其他類似適用法律的命令以及轉移可能發生傷亡事件的財產而需要作出的處置。
(29)自動終止、解除或清償對衝協議項下的債務；
(30)境外子公司為產生境外可分配儲備而進行的處置(包括出售和回租交易)；
(31)處置施樂金融服務有限責任公司的資產或股權和/或與施樂金融服務有限責任公司開展的融資業務有關的任何子公司(在每種情況下都不是本協議的借款方)的資產或股權的處置；以及
(32)任何出售、租賃、轉讓或其他處置，只要在該等出售、租賃、轉讓或其他處置生效後立即按形式符合付款條件。
如果在本第6.05節明確允許的交易中將任何抵押品出售、轉讓或以其他方式出售給除控股公司、本公司或任何擔保人以外的任何人，則此類抵押品將不受貸款文件產生的留置權的限制，並且抵押品代理將根據第10.18節採取公司為證明前述規定而合理要求的任何行動，並且每個貸款人在此授權抵押品代理採取任何行動。
第6.06節限制支付。
(A)直接或間接(以減資或其他方式)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(支付該等股息或分派的人僅因發行額外股權(不合格股份除外)而支付的股息及股權分派除外)或
(B)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購 其任何股權，或為任何該等目的撥備任何款項(通過發行贖回、購買、註銷或收購該等股份的人的額外股權(不合格股除外))
(前述(A)及(B)條受限支付？)以外的：
(1)作出任何有限制的付款，以換取或從實質上同時出售(除向本公司的受限制附屬公司以外的受限制附屬公司出售)持有的股權(不合格股份除外)或實質上同時向本公司作出的普通股股本的現金收益淨額中作出任何有限制的付款，但(A)不包括供款、(B)治療金額及(C)在釐定(I)根據第6.04(3)條作出投資的日期前使用的任何該等收益，根據第6.06(15)節的限制性付款或根據第6.09(1)節的初級融資付款，根據可用金額的定義第(3)或第(Br)(4)款，(Ii)根據第6.06(2)(B)或(Iii)節的限制性付款產生供款債務；
170
(2)限制性付款，其收益用於購買、退休、贖回或以其他方式獲得由控股公司、本公司或其任何受限制子公司或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人直接或間接持有的控股公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，其股權由任何該等未來、現任或前任董事、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承包商或其他服務提供者、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有(就本條款而言，包括由任何該等未來、現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其他服務提供商或其遺產、繼承人、 家庭成員、配偶或前配偶或允許受讓人)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或 股東或類似協議；提供此類購買或贖回的總金額不得超過：
(A)在購買或贖回時，(X)$80,000,000和(Y)在任何財政年度購買或贖回時最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(其中較大者為(X)$80,000,000和(Y)10%)(任何財政年度結束時的任何未使用金額(為此目的，在該財政年度中決定上述(Y)條款)將結轉到下一個財政年度)；加
(B)自截止日期以來，控股或員工福利信託或其他類似實體因出售控股公司的股權給未來、現任或前任董事、顧問、高級管理人員、員工、經理或獨立承包商或控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的其他服務提供商與準許員工薪酬和激勵安排有關而向本公司貢獻的現金淨額，但不包括(A)除外的供款，(B)治療金額和(C)在確定之日之前用於(1)根據第6.04(3)條進行投資、根據第6.06(15)條進行受限付款或根據第6.09(1)條就初級融資進行付款的任何此類 收益，在每種情況下，根據可用金額定義第(3)或(4)款，(2)根據第6.06(1)或(3)條進行受限付款，產生供款債務；加
(C)在截止日期後收到的任何關鍵人人壽保險單的淨收益數額；加
(D)以其他方式支付給控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的董事、顧問、高級管理人員、僱員、經理或獨立承包商的任何真正現金紅利的金額，以換取股權的收取，其公平市場價值(由本公司真誠地確定)等於或低於該等現金紅利的 金額，如果該等現金紅利不在任何年度使用，可結轉至任何後續財政年度；
和 提供, 進一步取消控股、本公司或任何受限制附屬公司因回購控股、本公司或任何受限制附屬公司的股權而欠下的未來、現任或前任董事、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承包商或其他服務提供者或獲準受讓人的債務，將不被視為構成受限制付款；
(3) [保留區];
(4) [保留區];
171
(5)在本公司(和/或其任何子公司)是以母公司為共同母公司的合併、合併或類似所得税組(税組)成員的任何應課税期間，以現金分配形式向任何母公司(包括控股公司)支付可歸因於公司和/或其適用子公司的應納税所得額的税組的聯邦、州、地方和外國所得税負債(包括特許經營税和類似税項)；但在該應課税期間，該等支付的總額不得超過本公司及該等附屬公司以綜合、合併或類似方式向作為該集團共同母公司的公司提交該等所得税報税表時應繳的税款；但根據第(5)款就任何非限制性附屬公司作出的任何分配，只可在該非限制性附屬公司為此目的而向本公司或其任何受限附屬公司作出現金分配的範圍內獲準；
(6) [保留區];
(7)股票期權或認股權證行使時視為發生的股權非現金回購，但該股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；
(8)限制支付，允許控股公司在行使認股權證或轉換或交換股權時，與任何合併、合併、合併或其他業務合併有關，或與任何股息、分配或拆分股權有關的情況下，以現金支付，以代替發行零碎股份；
(9) [保留區];
(10)向控股公司、本公司或任何受限制附屬公司(或如屬非全資附屬公司，則向本公司或受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人)於按比例基於其相對所有權權益的基準(或從控股、本公司或該受限制子公司的角度來看更有利的基準)；
(11) [保留區];
(12)在宣佈任何股息、派發或完成任何贖回後120天內或在發出與此有關的贖回通知後120天內支付任何股息、分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日支付該等股息或分派或完成任何贖回是符合本協定的規定的(但根據第(16)款作出的任何有限制的支付除外)；
(十三)購買本公司和擔保人在非關聯公司擁有的非全資子公司的少數股權；
(14)在符合分配條件的情況下，作為股息或其他形式分配一個或多個不受限制的子公司的股本或欠控股公司或任何受限制子公司的債務；
(15)任何受限制付款，其數額不得超過作出該受限制付款之日的可用金額，前提是在緊接作出該受限制付款之前並無違約或違約事件持續，或因此而導致的違約或違約事件；
172
(16)任何受限制的付款，如在實施該等受限制付款後，立即按形式符合分銷條件的任何受限制付款；
(17) [保留區];
(18)用被排除的捐款支付的限制性付款；
(19)限制支付
(I)在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，
(Ii)控股公司、本公司或任何附屬公司就任何未來、現任或前任董事、高管、僱員、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供商、本公司或任何附屬公司(或其各自的聯屬公司、遺產或直系親屬或獲準受讓人)行使股票期權或授予、歸屬或交付股權 權益而支付或預期將支付的預扣税款或類似税款。
(Iii)向控股公司、本公司或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員、經理、顧問、獨立承包商及其他服務提供者(或其代表)提供與S購買控股公司股權有關的貸款或墊款；提供根據第(Br)款第(Iii)款，除(X)外，實際上沒有任何現金墊付，用於支付與購買有關的預扣税款或類似税款，除非立即償還或(Y)該等貸款或墊款是以現金形式發放的，此類貸款的金額基本上同時以現金形式提供給控股公司、本公司或任何受限制的子公司，以及
(4)將根據上文第(Br)(Iii)條償還任何貸款或墊款的任何收益轉移給用該等貸款或墊款的收益購買股權的控股公司；
(20)限制在任何會計年度內支付總額等於(A)200,000,000美元和(B)前一自由現金流期自由現金流量的50%(如有)的總金額；提供應在此類受限付款的聲明日期按形式滿足分配條件，如同此類受限付款是在該聲明日期支付的一樣；
(21) [保留區]及
(22)就任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與任何股息、分派或拆分或行使時，轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為本公司或控股的股權的其他證券，支付現金以代替發行股權零碎股份。
第6.07節[已保留].
第6.08節[已保留].
173
第6.09節債務償付限制。 就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資的本金或利息而進行任何現金支付或其他現金分配(任何此類現金支付或分配，即受限債務 付款？)，但不包括：
(1)對初級融資的付款不得超過付款之日的可用金額，只要在付款之前沒有違約或違約事件持續存在，或違約事件不會導致違約或違約事件；
(2)關於初級融資的付款，只要在付款生效後立即按形式滿足付款條件；
(3)在沒有違約或違約事件的情況下，對於初級融資的額外付款，只要第(3)款下的付款在付款之日不超過(I)$280,000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA在付款之日的35%中較大者；
(4)(I)將任何初級融資轉換或交換為控股或其他初級融資的股權或其他初級融資和
(2)旨在防止任何初級融資被視為《守則》第163(I)(1)節所指的適用的高收益貼現債務的任何付款；
(5)與此相關的允許再融資債務的產生；
(六)(一)定期支付本金和利息(包括攤銷款)；
(2)強制性償還、回購或贖回要約(包括與出售資產的現金淨額有關的要約)；
(Iii)強制性預付本金、保費和利息；及
(4)在每一種情況下，支付與這種初級融資有關的費用、開支和賠償義務；
(7) [保留區];
(8) [保留區]及
(9)與不包括供款的初級融資有關的付款。
174
第6.10節財務契約。一旦發生 並在繼續遵守《公約》期間，公司將不允許測量的固定費用覆蓋率低於1.0至1.0
(1)最近結束的連續四(4)個會計季度期間(以及截至最後一天)，在該《公約》履約期發生時，根據第5.04(1)或(2)節已經(或要求)交付財務報表的財務報表，以及
(2)在此後結束的每個隨後的四個財政季度期間(以及截至最後一天)，根據第5.04(1)或(2)節在該《公約》履約期內已交付(或要求提交)財務報表。
第6.11節加拿大養老金計劃。
(1)發起、管理、出資或承擔任何加拿大固定收益養老金計劃下或與之有關的任何責任，但截至本協議日期的附表3.21所列計劃除外；或
(2)未能在到期時向任何加拿大養老金計劃支付或匯出任何規定的繳費或 付款，但在到期日期後30天內匯出的非實質性金額或在30天內糾正的行政錯誤除外。
第6.12節英國養老金。
除已披露的英國DB養老金計劃外，成為任何英國DB養老金計劃的僱主，或與該僱主有聯繫或 成為該僱主的聯繫人(這些術語在英國2004年養老金法案第38和43條中使用)(除非任何此類聯繫或聯繫沒有單獨或總體上產生重大不利影響，而且合理地預期也不會產生實質性的不利影響)。
第6.13節控股及其 受限子公司的業務。
除控股及其受限制附屬公司於完成日期(交易生效後)進行的任何業務或業務外，任何時間不得從事任何業務或業務活動，以及任何類似的、必然的、相關的、附屬的、附帶的、與業務或業務活動有關或互補的業務或業務活動，或其合理的延伸、發展或擴展或附屬的活動。
第6.14節法律和某些其他協議對公司註冊證書的修改等。
(1)不得以任何對貸款人(整體)不利的方式修改或修改控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的章程或公司註冊證書(或類似文件)、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件；或
(2)不得允許任何借款方或受限制附屬公司簽訂任何協議或文書，其條款限制借款方根據擔保文件授予留置權；但第(2)款的情況除外：
(A)適用法律或任何適用規則、條例或命令施加的限制；
175
(B)任何協議項下的合同產權負擔或限制，該協議涉及比例債務、根據第6.01(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(7)、(11)條(在本條款(B)中另有提及的例外情況下發生的債務擔保)、(12)、(16)、(18)、(21)、(22)、 (25)、(33)、(34)、(36)和(37)或與其有關的任何允許再融資債務，但不實質上擴大第(2)款所述的任何此類產權負擔或限制的範圍，且就根據第6.01節產生的貸款方的比率債務和債務而言，不限制貸款方對抵押品授予抵押品留置權的能力；
(C)依據一項協議對受限制附屬公司施加的任何限制，該協議是為出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的，而該項出售或處置尚未結束；
(D)在正常業務過程中訂立的合資企業協定和其他類似協定中的慣例規定；
(E) 與本協定所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；
(F)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；
(G)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；
(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定 ；
(I)與出售、轉讓或以其他方式處置第6.05節所允許的任何資產有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，以待此類出售、轉讓或其他處置完成；
(J)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(I)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(Ii)此類限制和條件不是為了規避第5.17節所施加的限制而設立的；
(K)受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要本公司真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害控股及其他受限制附屬公司履行其持續債務的能力；
(L)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議或其他文書，或與控股公司或在該等收購、合併或指定時已存在的任何被指定為受限制附屬公司的受限制附屬公司或非受限制附屬公司合併、合併或合併的任何協議或其他文件，只要該協議或其他文件並非為預期該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或指定(視何者適用而定)而訂立；
176
(M)對不是附屬貸款方的受限制附屬公司 第6.01節所允許的債務協議的限制；
(N)對租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議的慣例限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
(O)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；
(P)對受 約束的資產類型施加的限制、限制、條件和禁止，以及與任何第三方供應商融資計劃或任何合格應收款交易有關的任何其他由習慣規定組成的限制；或
(Q)以上(A)至(P)項所述任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制，只要該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等留置權、股息及其他付款限制(作為整體而言)而言，不會較修訂、修改、增加、增加、補充、退款、股息及其他付款限制在該等修訂、修改、增加、增加、補充或再融資之前的留置權、股息或其他付款限制所包含的限制更多。重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資。
第七條。
控股契約
第7.01節控股契約。只要本協議生效且在終止日期之前，除非所需貸款人以書面形式同意、進行、交易或以其他方式從事除通過本公司及其附屬公司以外的任何活躍的貿易或業務或經營，否則控股將不會。
上述規定不會禁止控股公司採取與以下事項(及附帶活動)相關的行動：
(一)截至截止日對本公司及其他子公司股權的所有權；
(2)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力)；
(3)(1)履行與循環貸款有關的債務和本協議允許的任何其他債務(包括第6.01(2)節) ；(2)根據第6.01(3)節產生、發行或擔保無擔保比率債務和有擔保債務(包括授予留置權)；和(3)產生、發行或擔保根據第6.01(18)節允許的任何其他債務(第6.01(18)節除外)；
(4)發行普通股或發行其他股權；
(5)支付限制性付款；提供 控股公司將不被允許使用公司或任何子公司的現金進行限制性付款，除非此類現金已以本協議條款不禁止的方式分紅、分配、借出或以其他方式貢獻給控股公司。
177
(六)出資或者取得子公司股權；
(七)保證公司及其子公司的義務；
(八)以合併後集團成員或母公司身份參與税務、會計等行政事務；
(9)持有任何現金或財產(包括因公司支付限制性付款而收到的現金和財產，但不包括公司以外任何人的股權)；
(十)向高級管理人員、董事提供賠償；
(11)進行本協議允許的投資，包括由現金等價物組成的投資，或非出於投機目的的投資級證券的投資；
(十二)交易於結算日完成；
(13)與高級管理人員、顧問、投資銀行家、顧問、僱員和董事訂立僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃以及其他類似和慣例安排，並執行其所設想的活動；以及
(14) 上述業務或活動的附帶活動。
第八條
違約事件
第8.01節違約事件。根據本第8.01節最後一段的規定，如果發生以下任何事件(每個事件為一個違約事件):
(1)控股公司、本公司或本協議的任何其他借款方作出的任何陳述或保證，或在根據本協議或本協議規定須交付的任何其他貸款文件或任何證書或文件中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，證明在任何重要方面屬虛假或誤導性的；
(2)任何貸款的本金或與任何L/C付款有關的任何償還義務在到期並應支付時違約，無論是在到期日期、規定的預付款日期、提早還款或其他方式；
(3)在下列情況下違約：(1)任何貸款或L匯票付款的利息或根據任何貸款文件(本條第8.01條第(2)款所指的金額除外)應支付的任何其他金額(以下第(2)款所述的金額除外)的任何利息的支付，當其到期並應支付時，且此類違約在五(5)個工作日內無人補救，或(Ii)在到期並應支付的費用到期時支付任何費用，且此類違約持續五(5)個工作日的 期間未得到補救；
178
(4)控股公司、本公司或任何 受限制附屬公司對第5.01(1)節(僅針對本公司)、第5.02(2)(A)條(僅針對抵押品)、第5.04(8)節(此類違約持續五(5)個工作日，或根據第5.04(8)(Iv)條，兩(2)個工作日)、5.05(1)條所載任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行發生違約；5.12或第六條或第七條(每種情況僅限於適用於此人的範圍)；提供第6.10節下的違約事件應根據第8.02節進行補救；
(5)控股公司、本公司或任何受限制的附屬公司在每個情況下，僅在適用於該人的範圍內，對任何貸款文件(本第8.01節第(2)、(3)和(4)款規定的條款除外)中包含的任何契約、條件或 協議的適當遵守或履行構成違約，並且在(I)行政代理向本公司提供關於該等違約的書面通知的日期和 (Ii)本公司首次獲悉任何該等違約的日期之後的30天內，此類違約繼續得不到補救；
(6)(A)發生下列情況或情況：(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(Ii)使任何重大債務的持有人或代表其 的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日或之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢。
(B)控股公司或任何受限制的附屬公司未能在所述的最後期限支付任何重大債務的本金。
提供本條第(6)款不適用於
(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如根據本協議及根據規定該等債務的文件準許該等財產或資產出售或轉讓，
(B) [保留區]及
(C)如屬重大負債，而其持有人可選擇將其轉換為合資格股本，則自作出該項轉換的日期(如有的話)起及之後的該等重大負債；
提供, 進一步在根據第8.01節最後一段加速貸款和終止承諾之前，此類事件或狀況未得到補救，且未被此類債務持有人免除或補救；
(7)控制權發生變化；
(8)(A)向有管轄權的法院啟動非自願程序或提出非自願請願書，請求：
(A)根據任何債務救濟法，對控股公司、本公司或任何重要附屬公司的救濟，或對控股公司、本公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的救濟；
179
(B)為控股、本公司或任何主要附屬公司或控股、本公司或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產委任接管人、臨時接管人、受託人、行政接管人、監管人、強制管理人、保管人、暫時扣押人、財產管理人或類似的官員；或
(C)控股公司、本公司或任何重要附屬公司的清盤或清算(對於任何重要附屬公司，在第6.05節允許的交易中除外)，並且該訴訟或請願書繼續進行60天而不被駁回，或簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(B)就任何英國附屬貸款方而言(除第8.01節的任何其他規定外，該等規定不應被視為以其他方式限制以下事項)與下列各項有關的任何正式的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(每種情況下均為財務困難的原因，且不包括與任何貸款人的任何安排或談判)
(I)英國子公司貸款方暫停支付其任何債務，或無法或以書面承認其無力償還到期債務(在每一種情況下，不只是由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產)；
(Ii)為委任英國附屬貸款方的管理人(法庭內或法庭外)、接管人或其他相類似的高級人員，或為就英國附屬貸方作出遺產管理令而提出的呈請書或召開的會議或提出的申請，而該呈請書或申請是真誠地進行辯論的，而該呈請書或申請並無顯示為瑣屑無聊或無理取鬧，且在每宗個案中均沒有在21天內解除；
(Iii)與英國附屬貸款方的任何類別債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；
(4)英國子公司貸款方的清盤；
(V)已提出將英國附屬貸方清盤的呈請書(但瑣屑無聊或無理纏擾的呈請書除外，或該呈請書是真誠地提出而每宗個案均在提出後21天內清盤)；或
(6)暫停付款或暫停償債；
(9)控股、本公司或任何重要附屬公司：
(A)根據任何債務人救濟法自願啟動任何程序或提出任何尋求救濟的請願；
(B)同意提起或未能及時、適當地對本條款第8.01條第(8)款所述的任何訴訟或提交任何請願書提出異議；
(C)申請或同意委任一名接管人、臨時接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，作為控股公司、本公司或任何重要附屬公司或控股公司、本公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產；
180
(D)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控；
(E)為債權人的利益作出一般轉讓；或
(F)變得無力或以書面承認其無力或一般地未能在到期時償付其債務；
(10)控股、本公司或任何受限制子公司未能支付一項或多項最終判決，其總額在任何 確定時超過(X)120,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的15%(以保險或賠償協議未涵蓋的範圍為限)的較大者，判決不被解除，或實際上放棄或擱置連續60天；
(11)(A)受託人由美國地區法院指定管理任何計劃，或(B)任何計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，或(C)任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃發生加拿大養老金事件，或(D)控股公司或其任何子公司接到通知，表明其或其任何子公司與任何英國DB養老金計劃有關(I)根據英國1995年養老金法案第75或75A條發生債務或其他債務，(Ii)已獲發出供款通知書或財政支援指示及/或 (Iii)已依據刑事退休金權力獲得任何制裁，而在每一情況下，就(A)、(B)、(C)及(D)條而言，該事件或情況連同所有其他該等事件或情況(如有的話)，合理地 預期會產生重大不利影響；或
(12)(A)任何貸款文件的任何重大條款不再是或不再是控股公司、本公司或任何受限制附屬公司因任何理由而不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務的書面聲明，
(B)本公司或任何其他借款方在合併基礎上聲稱由任何證券文件設定並延伸至對控股公司及其受限制附屬公司並非無關緊要的資產的任何擔保權益，不再是或不是由此涵蓋的證券、資產或財產的有效且完善的擔保權益，但因適用於外國子公司股權質押或其應用的外國法律、規則和法規的限制而喪失有效性、完備性或優先權的範圍除外。 或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明或PPSA融資變更聲明 聲明或
(C)任何借款方根據擔保對任何義務的擔保不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或控股公司、本公司或任何其他附屬借款方以書面形式斷言不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務，
除(A)和(B)條款的情況外，與本協議允許的出售資產有關的資產出售；
然後,
181
(I)在發生任何此類違約事件(本第8.01節第(8)或(9)款所述的公司違約事件除外)後，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，以書面通知公司，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：
(A)立即終止承諾，
(B)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付，而如此宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的任何未付費用及所有其他債務，將立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而本公司在此明示放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件載有任何相反的規定；及
(C)行使根據任何貸款文件授予它的所有權利和補救辦法，以及根據任何其他適用法律或以衡平法 授予它的所有權利提供在第8.01(4)款所述違約事件因未遵守或履行第6.10款下的約定而發生的情況下，(X)在第8.02款所規定的行使救濟權的能力已到期且(Y)代理人、貸款人和開證行沒有義務發放貸款或簽發信用證(或修正案)之前，不得采取上述行動。續期或延期未完成信用證)(除非此類救濟權已根據第8.02節適當行使，且不存在或不會發生違約事件)；以及
(Ii)在任何情況下，對於本第8.01節第(8)款或第(Br)(9)款所述的借款人，當時未償還的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由本公司明確放棄，儘管 或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。
儘管本協議或任何其他貸款文件中對 有任何相反規定，任何違約事件都不應僅僅由於匯率相對於發生該 確定或作出該確定的財政季度第一天適用的匯率的變化而超過美元的任何限制或門檻而發生。
第8.02節治療權。
(1)儘管第8.01節有任何相反規定，為確定因未能履行或遵守第6.10節規定的契約而導致的任何違約或違約事件是否已經發生，在適用的財政季度內的任何日期，或在適用的財政季度的最後一天或之後，以及在第十(10)日或之前的任何時間，這是)根據第5.04(1)或(2)節就適用的財政季度提交財務報表的日期 之後的一個工作日(或，如果該不符合規定與在《公約》履約期開始時測試的契諾有關，且在緊接《公約》履約期之前的 期間內，則為該《公約》履約期開始後的第10個工作日，如該日較晚，則為該日之後的第10個工作日)(治癒過期日期)，公司有權獲得治癒金額，並可將該治癒金額用於增加控股公司及其受限制子公司關於該會計季度的綜合EBITDA(治癒權); 提供本公司實際收到的治療金額不遲於治癒失效日期。
182
(2)救濟權受下列條件約束：(I)在連續四個會計季度的任何期間內，不得行使超過兩項救濟權 ；(Ii)在循環融資期間，合計不得行使超過五項救濟權；及(Iii)在決定貸款文件所載契諾的定價、基於財務比率的條件、可用金額、被排除的供款或某些明確識別的籃子時，所有救濟金不得計算在內。
(3)儘管第8.01節有任何相反規定，
(A)在本公司或任何其他貸款方行使救濟權並收到適用的救濟金後，第6.10節所列的 契約應視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力與未遵守第6.10節的情況相同；與不遵守第6.10節有關的任何違約或違約事件應被視為在貸款文件中未出於任何目的而發生。
(B)除非行政代理已收到本公司的書面通知，表明其 打算在終止日期之前不行使第8.02節規定的權利，否則在違約或違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人不得行使第8.01節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，除非該違約或違約事件實際或聲稱未能遵守 第6.10條，直至該違約在終止日期當日或之前未獲得治癒金額為止；提供 代理人、貸款人和開證行無義務 發放貸款或週轉額度貸款，或作出或安排簽發信用證(或修改、續期或延期未償還信用證)，直至且除非(X)公司已收到治癒金額，或 (Y)所有違約和違約事件(或本但書中包含的限制)均已按照本協議條款免除或補救。
第九條。
代理人員：
第9.01條委任。
(1)每個貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為合格交易對手和現金管理銀行)和開證行接受任何貸款文件的利益，每個現金管理銀行和不是貸款人的合格交易對手在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件(如適用)指定並指定行政代理和共同抵押品代理為該貸款人的共同抵押品代理，包括將行政代理指定為該貸款人和適用證券文件下其他適用擔保當事人的抵押品代理，並且每個該貸款人不可撤銷地授權該行政代理。包括作為抵押品代理人和共同抵押品代理人，在每一種情況下，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使明確授予行政代理(包括作為抵押品代理人)和共同抵押品代理人的權力和職責，在每種情況下，包括根據本協議和其他貸款文件的條款，以及其他合理附帶的權力。 此外，根據美國以外的任何司法管轄區的法律要求，各貸款人和開證行特此向行政代理授予
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和共同抵押品代理人代表S或 該開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件所需的授權書。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係， 任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人不利。
(2)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於 任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，是因為沒有提交或正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，情況的變化導致免税或預扣税無效，或者是由於任何 其他原因(包括行政代理支付或應付的可歸因於貸款人S未能遵守關於維護參與者登記冊的第10.04(4)(D)節的規定的任何税款)，貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付或應付的所有款項，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自掏腰包費用)發生的。各貸款人特此授權行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或行政代理人根據本第9.01(2)條應支付給貸款人的任何其他來源的任何及所有款項，在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或更換、本協議終止，以及償還、清償或履行所有其他義務後，繼續有效。就本第9.01(2)節而言，術語貸款人包括任何開證行。
(3)為促進上述規定，每家貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為合格交易對手和現金管理銀行)和開證行接受任何貸款文件的利益，各現金管理銀行和非貸款人的合格交易對手特此指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以確保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。與此相關，行政代理(以及行政代理根據第9.02節指定的任何子代理，其目的是持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有第(9)條(包括第9.07節)的利益，如同行政代理(及任何此等子代理)是貸款文件下的代理一樣，如同此處已對其進行了全面闡述。
(4)每個貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為合格交易對手和現金管理銀行)，通過接受任何貸款單據的利益，每個現金管理銀行和不是貸款人的合格交易對手和每個開證行根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理：
(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的財產的任何留置權：
(I)終止日期；
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(Ii)作為 的一部分或與根據本條例或根據任何其他貸款文件不受禁止的任何出售或處置有關而出售、處置、或將出售或處置的(向非貸款方的人)；或
(Iii)如果按照本合同第10.08條的規定以書面形式批准、授權或批准；
(B)如果任何貸款方因本協議允許的交易或終止日期而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)，則解除該貸款方在貸款文件下的義務(包括對該貸款方資產的留置權和該貸款方的股權)；
(C)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(3)節(以及在條款要求的範圍內)對此類財產的任何留置權的持有人；以及
(D)訂立任何可接受的債權人間協議及本協議明確預期的任何其他債權人間協議。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認S行政代理授權其解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在貸款文件項下的義務。
雙方確認並同意，行政代理機構可就第9.01節和第10.18節所述的任何事項(包括其在本條款和本條款下的權限)最終依賴任何貸款方向其提供的證書或類似文書，而無需進一步詢問或調查，該證書應由貸款方根據請求提交給行政代理機構。
(5)在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，(A)行政代理人(不論任何債務的本金是否如本協議所示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過介入該訴訟程序或以其他方式(I)就任何或所有欠款和未付債務提出並證明所欠未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行、代理人和任何子代理人的索賠，以及(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(B)任何託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、清算人，每一貸款人和開證行授權任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他 金額。本合同所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃(每項計劃各一項)。重組計劃影響任何貸款人或開證行授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決的義務或權利。
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(6)貸款人和貸款文件項下義務的每個其他持有人應通過行政代理採取集體行動，在不限制本協議規定的對行政代理的授權的情況下，被要求的貸款人應指示行政代理行使本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施(包括聲稱存在或發生任何違約或違約事件的權利和補救辦法，而這些違約或違約事件在每種情況下均可經被要求的貸款人同意放棄)，此類權利和補救辦法不得通過行政代理以外的方式行使；提供前述規定不排除任何貸款人根據第10.06款的規定行使任何抵銷權，或在其發放的任何貸款的適用到期日發生 之後，對任何貸款的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)。任何代理人在收到任何賠償和/或擔保及/或預付資金之前，均可避免按照任何所需貸款人的指示行事，直至收到因遵守該等指示而可能招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用税項)的任何賠償及/或擔保及/或預付資金為止。
(7)通過接受擔保文件的利益，每一擔保當事人(貸款人和開證行除外)應被視為已根據擔保文件指定擔保品代理人為其代理人，並同意本第9.01節的規定。任何符合資格的交易對手或現金管理銀行，如因本協議或任何證券文件的規定而獲得擔保或任何抵押品的利益，則除以代理行、開證行或貸款人的身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意對本協議或任何貸款文件的規定作出任何修訂、放棄或修改)，但以代理行、開證行或貸款人的身份及在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第X條有任何其他相反的規定，抵押品代理人不應被要求核實現金管理義務和特定對衝義務所產生的債務的償付情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。在終止日期的情況下，抵押品代理人不應被要求核實產生的現金管理債務和特定對衝債務項下產生的債務的付款情況，或是否已就產生的債務作出其他令人滿意的安排。
第9.02節職責轉授。每一行政代理和抵押品代理均可通過或通過代理、員工或 履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的意見。行政代理人和附屬代理人均不對代理人的疏忽或不當行為負責，或事實律師由它以合理的謹慎 選擇。行政代理人和抵押品代理人中的每一人，在其認為必要或適宜時，也可不時指定一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實律師(每個，一個子代理？)抵押品的全部或任何部分；提供任何該等次級代理人不得就任何抵押品採取任何行動，除非及除非該代理人以書面明確授權。如果任何代理人如此委任的任何分代理人要求 公司或任何其他借款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權和責任授予或確認該等權利、權力、特權和義務，則公司應應該代理人的要求，或應促使該借款方應該代理人的要求，迅速籤立、確認並交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬並由相關代理人行使，直至任命新的次級代理人為止。行政代理人或附屬代理人均不對其各自的次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在挑選次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。
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第9.03節免責條款。行政代理、附屬代理、共同附屬代理、其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或事實律師對本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由S本人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，否則應承擔責任)或 (2)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、任何證書、報告、 本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或其他文件中提及或規定的聲明或其他文件，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的聲明或其他文件。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守情況或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理人、抵押物代理人和共同抵押物代理人中的每一人，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(1)行政代理人、擔保代理人和共同擔保代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，以及(2)行政代理人、擔保代理人和共同擔保代理人中的每一人，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則不承擔任何披露義務，也不對未能披露承擔責任。與控股或其任何關聯公司有關的以任何身份傳達給該代理或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息。儘管有上述任何規定，行政代理人、擔保代理人或共同擔保代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人、擔保代理人或共同擔保代理人(視適用情況而定)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或擔保代理人或共同擔保代理人(如適用)以書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外；提供行政代理人或附屬代理人或共同附屬代理人(視情況而定)不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或附屬代理人或共同附屬代理人(視情況而定)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、更改或終止違約貸款人的財產的任何行動。任何代理人都不對以下情況負責，也沒有責任確定或調查：
(1)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；
(二)根據本合同交付的、根據本合同交付的、與本合同有關的、與本合同有關的任何證書、報告或其他文件的內容；
(3)履行或遵守本文或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；
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(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設定、完善或優先權；
(五)抵押品的價值或者充分性；
(6)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第9.04節工程師的依賴關係。每一行政代理人、附屬代理人及共同附屬代理人均有權信賴任何通知、 要求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，或相信其屬實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的談話，並根據該代理人選定的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，而不因此而招致任何責任。行政代理人、擔保代理人和共同擔保代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，因此不會因信賴而承擔任何責任。在確定任何借款或簽發信用證的條件是否符合其條款必須令貸款人、開證行或迴旋額度貸款人滿意的情況下，行政代理可推定該條件令該貸款人、開證行或迴旋額度貸款人滿意，除非行政代理在此類借款前已收到該貸款人、開證行或迴旋額度貸款人的相反通知。行政代理、抵押品代理和共同抵押品代理均可與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理人和抵押品代理人在任何情況下均可將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理、抵押品代理和共同抵押品代理中的每一方均有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需的貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)其認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。行政代理、抵押品代理和共同抵押品代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求和根據其採取的任何行動或沒有采取行動應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力。
第9.05節違約通知。除非適用的代理人收到貸款人、控股公司或借款人關於本協議的書面通知，説明違約或違約事件，並説明該通知是違約通知，否則行政代理人或抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應向貸款人和抵押品代理人發出通知。行政代理和抵押品代理中的每一方應按照所要求的貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的指示，對違約或違約事件採取行動；提供除非並直至適用代理人收到該等指示，該代理人可(但無義務)就其認為合乎貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取任何行動
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第9.06節不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人明確承認，代理人或首席安排人，或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯營公司已向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行動，包括同意及 接受借款方或其任何聯營公司的任何事務的轉讓或審查，均不得視為該代理人就任何事宜(包括代理人是否已披露其所擁有的重要信息)向任何貸款人作出任何陳述或保證。每一貸款人向代理人和牽頭安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或牽頭安排人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並作出了自己的決定，根據本協議進行信貸延期並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴代理人、首席安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除本協議項下行政代理或抵押代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理均無義務或責任向貸款人提供任何信用或其他信息，涉及任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽，這些信息可能被任何代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、 事實律師或附屬公司。
第9.07節賠償。貸款人同意賠償每個代理人(及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或作為代理的關聯公司)按要求(在借款人未償還且不限制借款人義務的範圍內)，其金額為按比例份額(在尋求賠償時確定)，來自任何和所有債務、損失、索賠、損害、合理的、有文件記錄的和開具發票的自掏腰包任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何形式的費用和開支，這些費用和開支與承諾、本協議或其中所考慮或提及的任何其他貸款文件或本協議或其中所述的任何其他貸款文件，或因本協議或本協議預期的交易，或代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關；提供任何貸款人均不對合理、有據可查和開具發票的此類債務、損失、索賠、損害賠償的任何部分負責。自掏腰包經有管轄權的法院作出的不容上訴的終局裁決，認定S代理人存在重大過失或故意不當行為而產生的費用和開支；如果進一步提供根據所需貸款人的指示(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。任何貸款人未能應要求立即向代理人償還其應課差餉租額的情況，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理人償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能就該另一貸款人的S應課税額向該代理人償還該款項的責任承擔責任。本第9.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職後仍然有效。
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第9.08節代理人以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，就像該代理人不是行政代理人或抵押品代理人一樣(視情況而定)。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理人一樣，術語 貸款人和貸款人應包括每個代理人以其個人身份。
第9.09節繼任代理。在符合第9.13節(E)段的情況下，行政代理和抵押品代理可在向貸款人和本公司發出三十(30)天通知後，分別辭去其代理職務。行政代理在本協議項下的任何此類辭職也應構成其作為週轉貸款機構的辭職，在這種情況下，辭職的行政代理不應被要求 在以下規定的辭職生效後為本協議項下的任何週轉貸款提供資金。如果行政代理或抵押品代理遭遇與貸款人相關的困境事件，則所需的貸款人或公司可在十(10)天前通知撤換該代理。如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭去代理人職務或收到撤職通知，則 要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承該代理人的權利、權力和義務，所提及的辭職代理人指的是該繼任代理人在該任命和 批准後生效，前代理人S有權：作為代理人的權力和職責將被終止，該前代理人或本協議任何一方或貸款或承諾的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有任何繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在退任代理人發出辭職通知或遞交免職通知後三十(30)天內接受了該委任，則退任代理人(或在免職的情況下，則為本公司)可代表貸款人指定一名繼任代理人。如果在S退任通知或該免職通知送達後三十(30)天內，沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退任代理人S的辭職將隨即生效，此後，所需貸款人將履行該代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至所需貸款人指定繼任代理人為止(但退役抵押品代理人為擔保當事人持有的任何抵押品擔保的情況除外)，以維持擔保債務抵押物上留置權的完美性。該退役抵押品代理人應繼續持有該抵押品證券，直至指定繼任代理人為止)，該抵押品抵押品應(除非特定的違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得被無理扣留或拖延)。任何即將退休的代理S辭去代理職務後，其在擔任代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合第IX條和第10.05條的規定。
第9.10節首席調度員。本協議項下的總協調人將不承擔任何義務、責任或責任。
第9.11節ERISA的某些事項。
(1)每個貸方(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，且為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款 方保證，至少下列事項中的一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按《國際破產欠薪保障條例》第3(42)條或其他規定的含義)。
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的情況符合第I部分(A)分段的要求，或者
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(2)此外，除非(A)第(1)款第(1)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(1)款第(4)款的第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，行政代理並不為本公司或任何其他貸款方的利益，或為免生疑問，就該貸款人的資產 而言，行政代理並非受信人。S訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件)。
第9.12節信託聲明。抵押品代理聲明，它以信託形式為擔保各方持有信託財產，目的是根據本協議規定的條款和條件擔保債務。
第9.13條受託人法案。
(1)抵押品代理人應擁有下列權利、權力、權力和酌處權：(I)受託人法令賦予受託人的權利、權力、權力和酌處權；(Ii)作為本協議和英文證券文件所規定的受託人法令的補充；以及(Iii)法律、法規或其他方式授予抵押品代理人的任何權利、權力、權力和酌處權。
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(2)2000年《託管法》第1條不適用於擔保品代理人與本協議所構成的信託有關的責任。如果受託人法案與本協議的規定有任何不一致之處，應在法律允許的範圍內以本協議的條款為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的條款應構成限制或排除。
(3)抵押品代理人就信託財產不時收到或收回的所有款項，以及因變現或執行全部或任何部分英式交易擔保而獲得的淨收益，應由抵押品代理人以信託形式持有，並在適用法律允許的範圍內，在抵押品代理人(自行決定)認為合適的時間運用這些款項(並須遵守第(3)款的規定，按英文證券文件中所列的優先次序排列)。
(4) 任何貸款文件中的任何內容均不構成抵押品代理人作為任何貸款方的代理人、受託人或受託人，抵押品代理人不應就其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素向任何其他擔保方進行交代。
(5)如果擔保人按照第9.09節的規定辭職或更換，其辭職或更換僅在下列情況下生效：
(I)委任繼任人；及
(2)將信託財產全部轉讓給該繼承人。
第9.14節信託的終止。如果抵押品代理經管理代理批准，確定：
(1)英文安全文件所擔保的所有義務和所有其他義務已全部並最終得到行政代理滿意的解除(無論是否作為強制執行的結果)；以及
(2)擔保當事人沒有進一步的承諾、義務或責任(無論是實際的還是或有的)向貸款文件中的任何一方貸款當事人提供墊款或提供其他財務便利，
然後，本協議所列信託應清盤，擔保代理人應解除所有英文交易擔保以及擔保代理人在每個英文擔保文件下的權利，而無需追索權或擔保；任何根據第9.09節辭職的擔保代理人應解除其在每個英文擔保文件下的所有權利，而無需追索權或擔保。
第9.15節信賴性。
(1)為免生疑問，抵押品代理人有權享有第9.01節的利益並根據第9.01節行事，包括以第9.12節至第9.15節所述的受託人身份行事。根據《1999年合同(第三方權利)法》的規定，任何接管人或受託管理人均可依據第9.07節的規定，將其視為抵押品代理人。
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(2)抵押品代理人可按抵押品代理人決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任並支付任何人作為託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件存入托管人。
(3)每名抵押品代理人、任何接管人及任何受託人均可在任何時間(並按抵押品代理人、接管人或受託人(視屬何情況而定)認為適當的條款及條件)，以授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授予任何人任何期間。
(4)抵押品代理人有權在任何時間，基於任何目的或理由，委任(並隨後將其免任)任何 人作為新的或額外的受託人，或與其共同擔任共同受託人：
(I)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；
(Ii)為符合抵押品代理人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或
(Iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，
抵押品代理人S的權利、權力、權力和自由裁量權(不超過根據或與本協議和英文擔保文件有關的規定給予抵押品代理人的權利、權力、權力和自由裁量權)、指定文書賦予或施加的職責、義務和責任。
(5)抵押品代理人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，也不承擔監督任何人的訴訟程序或行為的義務，但抵押品代理人在挑選該人時應採取合理的謹慎態度。
(6)只要抵押品代理人繼續擔任本協議下的受託人，則抵押品代理人有權在有無理由的情況下將任何該等新的或額外的受託人或共同受託人免職。
(7)凡本協議項下有多於一名抵押品代理人時，凡提及抵押品代理人時，應解釋為對該等受託人或上下文所需的受託人的提述。
(8)當本協議項下有兩個以上的擔保受託人時，大多數擔保受託人有權 執行和行使S代理人在本協議項下的所有抵押品權利，但本節規定的權利除外。
第9.16節錯誤付款
(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人)，付款收件人？)行政代理根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或
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該付款接受者(不論該貸款人、開證行、有擔保的一方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而單獨或集體收到)。錯誤的付款Y)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤的付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於該行政代理的財產，直至其退還或償還，如下文第9.16節和 中所述，且該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或該行政代理人可能的較後日期)，在其單獨的裁量權下，以書面形式指定)，向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)為單位，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該筆款項以紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者以同日資金償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行、擔保方或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和
(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他 收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理詳細的)詳情，並根據第(Br)條第9.16(B)款的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第9.16(B)節向行政代理 發送通知，不應對收款方S根據第9.16(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
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(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據 任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款而應支付或可分配給該貸款人、開證行或擔保方的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。
(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即未追回的金額)，在根據緊接的第(A)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足？)，在行政代理S隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同雙方已確認對此的對價)，
(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)。錯誤支付對班級的影響？)金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(受錯誤付款影響類別的貸款(但不是承付款)的此類轉讓，受影響類別為錯誤的付款不足分配(在無現金基礎上，按面值加任何應計和未付利息計算的金額(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與公司一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承擔(或在適用範圍內，包括參照行政代理和該等各方作為參與者的平臺的轉讓和假設的協議)，而該貸款人須將證明該等貸款的任何票據交付本公司或行政代理(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，
(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓。
(C)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，
(D)行政代理和公司應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤的欠款轉讓的同意，以及
(E)行政代理將在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓的貸款中的 所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應在 中保持可用。
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(Ii)在符合第10.14條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自本公司或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，由於適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓(如果任何此類貸款當時由行政代理所有)從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可在行政代理不時寫信給適用貸款人的情況下，單獨決定減少 指定的任何金額。
(E)雙方同意：(X)無論行政代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應 代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，視屬何情況而定)根據有關該款額的貸款文件(誤付代位權？)(但貸款當事人根據貸款文件承擔的關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不應 不支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.16節不得解釋為增加(或加速)公司債務的到期日(或加速到期日)，或具有增加(或加快到期日)本應由行政代理支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果。此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該等錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該等錯誤付款而從本公司收取的款項。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.16項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
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第十條。
其他
第10.01條通知；通信。
(1)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第10.01(2)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件郵寄的方式遞送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，每種情況如下：
(A)如發給任何貸款方、行政代理人、週轉放款人或任何開證行(視屬何情況而定)，則將傳真號碼、電郵地址或電話號碼送交附表10.01為該人指明的地址；及
(B)如發給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。
(2)向貸款人和本合同項下的任何開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何開證行發出的通知，但該貸款人或任何開證行(視情況而定)已以電子通信方式通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理或公司可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(3)以專人或隔夜特快專遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；但以掛號信或掛號信郵寄或寄出的通知，應於實際收到日期的 之前或寄存後三個營業日視為已收到。傳真發送的通知在發送時應被視為已發出，並已收到傳輸確認(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第10.01(2)節規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照第10.01(2)節的規定生效；但在第10.01(2)節規定的範圍內，通過電子郵件發送的通知應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到。
(4) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(5)根據第5.04節要求交付的文件(僅限於任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第10.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)公司在公司的互聯網上發佈該等文件或提供指向S的鏈接的日期，該網站的網址為附表10.01所列的網址；或(B)該等文件在互聯網或內聯網網站(如有)上代表公司S發佈的網站地址，每個借款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)；提供, 進一步，在行政代理人提出合理要求時，公司還應向行政代理人提供一份
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任何此類文件；提供, 進一步，任何張貼的文件，如果在正常營業時間之後為接收者提供鏈接，應被視為已在接收者下一個營業日的開業時提供。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
第10.02節協議的存續。貸款雙方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，將被視為代理人、貸款人和開證行所依賴，並應在貸款人作出信貸延期以及貸款文件的簽署和交付後繼續存在，無論此等人員或其代表進行任何調查，並且， 即使任何代理人，任何貸款人或任何開證行在任何信貸延期時可能已經通知或實際知道任何違約，只要任何貸款或L信用證付款或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息未結清，或任何信用證未結清，只要承諾未終止，該貸款人或開證行應繼續完全有效。在不影響本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和補償義務(包括根據第2.14、2.06、2.20節的規定)。2.21和10.05)在全額支付本協議項下的本金和利息、本協議期滿、信用證期滿以及承諾或本協議終止後仍然有效。
第10.03條具有約束力。本協議在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人在收到本協議副本後生效，這些副本合在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人、其他貸款方、每個代理人、每個開證行、每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。
第10.04節繼承人和受讓人。
(1)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：
(A)未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何公司未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，除非是根據第6.05(1)(A)或(B)節或第6.05(5)節明確允許的轉讓給本公司，以及
(B)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非符合第10.04款第(2)(C)款的規定(且，除非另有規定，否則違反第10.04款第(Br)款的任何轉讓、轉讓或授權均為無效)。
本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節10.04第(3)款規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個代理人、任何開證行和貸款人的相關方)根據或由於本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(2)(A)在符合本節10.04第(2)(B)款所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個受讓人(除自然人、借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或喪失資格的機構外)(每個此類非排除人士、借款人或被取消資格的機構)受讓人？)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：
(I)公司；提供不需要公司的同意
(I)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，
(Ii)[保留區]或
(Iii)如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則任何其他人；
提供, 進一步，如果公司在行政代理髮出書面請求後十個工作日內未作出答覆，則視為已給予同意；
(2)行政代理； 提供將全部或任何部分貸款或承諾轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；以及
(3)擺動額度貸款人和開證行；提供將循環貸款或循環承諾的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要得到迴旋額度貸款人和開證行的同意。
(B)轉讓應受下列附加條件的限制：
(I)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有同意；提供(1)如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要公司的同意；(2)對於每個貸款人及其附屬公司或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金，為滿足最低轉讓金額要求而將其視為一次轉讓)，此類金額應彙總(如有)；
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(2)每項轉讓的受讓人或出借人應通過行政代理人可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理人達成協議，則通過人工或通過電子郵件)簽署並向行政代理人交付轉讓和接受，並應向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定免除或減少該費用)；提供對於總協調人或其任何附屬公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費；
(Iii)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和文件，以及監管機構根據適用《瞭解您的客户》和《反洗錢規則》和《條例》所要求的其他信息，包括根據第2.20節要求交付的任何税表；以及
(4)轉讓人應將就轉讓的貸款或承諾向其發出的任何通知交付給行政代理。
就本第10.04節而言，核準基金？是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何 個人，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
(C)在根據本條款10.04第(2)(E)款接受並記錄的前提下，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑項下轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下的出讓方的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務 ，該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享受第2.14、2.15、2.20和10.05節的利益(關於該轉讓和承兑生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.04款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第10.04款第(4)款的規定出售該權利和義務的參與人，前提是該參與人符合第10.04(4)款的規定。
(D)僅為此目的而作為公司的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本條款不時欠下的貸款和L/C付款的承諾、本金和本金(以及與此有關的利息)。註冊？)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，公司、行政代理、開證行和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人(僅就該貸款人S貸款)於任何合理時間及在發出合理的事先書面通知後不時查閲。任何轉讓(不論是否有附註證明)除非已按第(D)款的規定記錄在註冊紀錄冊內，否則無效。
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(E)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和承兑後，受讓人S填寫了行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、文件和適用的監管機構根據《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》所要求的其他信息，包括所有適用的税務表格、與轉讓承諾或貸款有關的任何未付票據，對於本節10.04第(2)(B)(Ii)款所指的處理和記錄費，以及本節10.04第(2)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，均應為本協定的目的而有效，除非該轉讓已按第(2)款(E)項的規定記錄在登記冊上。
(3)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓和承兑項下的出借人和受讓人應被視為相互確認並同意本協議的其他各方如下：
(A)這種轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利的索賠；
(B)除上文(A)款所述外，該轉讓貸款人不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件，或控股公司、本公司或任何受限制子公司的財務狀況，或控股公司、本公司或任何受限制子公司履行或遵守本協議項下任何義務的情況， 不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。依據本合同提供的任何其他貸款文件或任何其他票據或文件；
(C)受讓人表示並保證其獲得法律授權進行這種轉讓和接受；
(D)受讓人確認已收到本協議的副本，以及根據第5.04節交付的最新要求的財務報表的副本，以及受讓人認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受。
(E)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或抵押品代理人、此類轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；
(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力；以及
(G)受讓人同意將按照受讓人的條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
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(4)任何貸款人未經行政代理、擺動額度貸款機構或任何開證銀行或公司同意，均可將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)(a參與者？)在該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、欠其的貸款及其在循環L/C敞口和/或迴旋額度貸款中的參與)；提供那
(A)該貸款人在本協議項下承擔的S義務應保持不變。
(B)該貸款人仍應就履行此類義務對合同其他各方單獨負責；和
(C)本公司、行政代理、開證行、擺動額度貸款人及其他 貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
(D)貸款人出售此類參與所依據的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供那
(A)該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.04(1)(A)節或第10.08(2)和(2)節的第一個但書第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者，且
(B)該貸款人與該 參與者之間不得存在關於修改、修改或豁免的其他協議。
本公司同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.20節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.04節第(2)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。提供該參與者同意遵守第2.14(2) 和2.20節的規定(不言而喻，該參與者應根據第10.04節第(2)款作為受讓人向參與貸款人交付所需的文件)，並且根據第2.14、2.15和2.20節的任何參與，該參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。在公司S的要求和費用下，出售 參與者的每個貸款人同意盡合理努力與公司合作，以執行關於任何 參與者的第2.21(2)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第10.06條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者應 受第2.18節的約束，如同其是貸款人一樣。出售股份的每一出借人和授予出借人的每一出借人應僅為此目的而作為公司的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者和特殊目的公司(視情況而定)的名稱和地址，以及每一參與者S或特殊目的公司S在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的利息的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊); 提供貸款人沒有任何義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與
202
參與者S在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益)出售給任何人，除非該披露對於確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行的是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(5)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，對於任何屬於核準基金的貸款人而言，對該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人的任何質押或轉讓，包括向該持有人的任何受託人或其任何其他代表質押或轉讓，而本條第10.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(6)本公司在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要 票據的貸款人發行票據，以促進本節10.04第(5)款所述類型的交易。
(7)如果公司希望用不同條款的貸款或承諾替換貸款或承諾，經行政代理同意並至少提前三個工作日通知貸款人，公司有權選擇(A)要求貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並根據第10.08節規定的限制修改其條款(如果適用，可進行替換)，而不是提前償還貸款或減少或終止承諾。被視為依據第10.08(4)條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(在貸款人之間分配的方式與該等貸款可選預付或該等承諾被本公司選擇性減少或終止時所需的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用以及根據第2.16節和/或第10.05(2)節所欠的任何金額。貸款人收到該收購價後，將自動被視為已根據本合同附件A所附轉讓和承兑表格的條款轉讓貸款或承諾書，因此，貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款第(7)款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。
(8)(A)不得對截至之日( )被取消資格的機構的任何人進行分配或參與交易日期？)轉讓貸款人簽訂了具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人(除非公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於任何在適用交易日期後成為不合格機構的受讓人 ，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為貸款人的資格，以及(Y)本公司就 該受讓人簽署的轉讓和驗收本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(8)(A)款的轉讓不應無效，但第(Br)(8)款的其他規定適用。
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(B)如果在違反上述(A)款的情況下，在未經S公司事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由被取消資格的機構自行承擔費用和努力。
(A)終止該喪失資格的機構的任何承擔，
(B)就喪失資格的機構所持有的未償還貸款而言，購買或預付該貸款，方法是支付 (X)貸款本金金額中的最低者，(Y)該機構為取得該等貸款而支付的款額及(Z)該貸款的未償還本金金額，在每種情況下，加上應計利息、累計費用及根據本合同及/或須向其支付的所有其他款項(本金金額除外)。
(C)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，且無追索權(按照本條款10.04中包含的限制並受其約束)，其本金金額為(X)，(Y)被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額(本金 除外)。
(C)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構
(A)無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及
(B)(X)為同意行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，以及就同意任何修訂、豁免或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何行動的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按不是喪失資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及
(Y)為就任何重組計劃進行表決，本協議各被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為非善意的。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃，以及(3)不對任何一方提出的由 任何具有管轄權的適用法院(包括破產法院)作出裁決的請求提出異議時，不應計入此類投票。
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(D)行政代理人有權向提出要求的每家貸款人提供喪失資格的機構名單，本公司特此明確授權行政代理人；提供如本公司未應 要求提供被取消資格的機構名單，則貸款人不應受到限制，不得參與該等貸款人S在本協議項下對被取消資格機構的全部或部分權利及義務(包括其全部或部分承諾及所欠貸款)。
(9) [已保留].
(10) [已保留].
(11) [已保留].
(12) [已保留].
(13) [已保留].
(14) [已保留].
(15)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(貸款人)授信貸款人？)可 向特殊目的籌資工具(一個程控？)，由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和公司，有權向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分。提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應 以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(X)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，(Y)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Z)授予貸款人在任何情況下仍應是本協議項下的記錄貸款人。此外，即使第10.04節有任何相反規定，任何SPC可(A)在通知公司和行政代理的情況下， 事先未經其書面同意，且無需為此支付任何處理費用。將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經本公司和行政代理同意)，向該SPC或為其賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
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第10.05節開支；賠償。
(1)如果交易完成且發生成交日期，借款人同意支付所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自掏腰包行政代理、抵押品代理和牽頭安排人與準備本協議和其他貸款文件有關的費用，或行政代理和抵押品代理(在執行本協議和每個貸款人的情況下，任何開證行和週轉額度貸款人，視情況適用)與本協議和任何其他貸款文件的辛迪加、準備、執行和交付、修改、修改、豁免或執行有關的費用(包括與盡職調查(包括第三方費用)和正在進行的抵押品審查有關的費用)，本協議規定的檢查和評估)或與本協議的管理以及對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的(限於法律費用和支出的情況下，限於作為整體的單個律師事務所為所有此類人員支付的合理和有據可查的法律費用，如有必要，為所有這些人員在每個適當司法管轄區的一個律師事務所(可能包括一個在多個司法管轄區工作的特別律師)作為一個整體，(在實際或已知的利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的一方將這種衝突通知公司，並在此之後保留自己的律師，則為每一組位置相似的衝突人員(視為整體)增加一名律師，在執行的情況下，限於單個律師事務所的合理和有文件記錄的法律費用，將所有這些人作為一個整體，並在必要時，每個適當司法管轄區的一個律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一特別律師)作為一個整體，(在實際或被認為存在利益衝突的情況下)，如果受衝突影響的一方將該衝突通知本公司，並在此後保留其自己的律師，則為每組處於類似 位置的衝突人士(作為一個整體)增加一名律師)。
(2)借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、各開證行、擺動額度貸款人和各牽頭安排人、各貸款人、其各自的附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、 事實上的律師，控制人、股權持有人、合夥人、成員和其他代表及其各自的繼承人和許可受讓人(每個此類人被稱為受償人？)反對任何和所有損失、索賠、損害、責任和合理的、有文件記錄的和開具發票的，並使每個受賠者不受損害自掏腰包費用和開支(在法律費用和支出的情況下，限於單個律師事務所對所有受賠者的合理和有據可查的法律費用，作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有受賠者增加一家律師事務所(可以包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受賠禮人將這種衝突通知公司，並在此後保留自己的律師，則為每一組受影響的受賠禮人作為整體增加一名律師))因 因下列原因引起的、以任何方式相關的或因下列原因而導致的任何受賠人所招致的或針對其提出的主張：
(A)本協議或任何其他貸款文件的籤立、執行或交付，協議各方履行各自在協議和協議項下的義務，或完成本協議和本協議所設想的其他交易，以及貸款文件的管理和執行；
(B)本合同項下發放的貸款或信用證的收益的使用，包括(I)評估(受第5.11節的約束)和保險審查；以及(Ii)第5.11(2)節所述的實地檢查和報告的編制，在不限制前述一般性的前提下， 包括：
(C)與上述任何一項有關的任何申索、訴訟、調查或法律程序，不論任何受彌償人是否為該等申索、訴訟、調查或法律程序的一方，亦不論該等事宜是由第三方或由控股公司、本公司或其任何受限制附屬公司或聯屬公司或債權人提出；或
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(D)以任何方式與控股公司或其任何受限制附屬公司有關的任何環境責任，或與控股公司或其任何受限制附屬公司的任何現有或以前財產或其任何受限制附屬公司的任何現有或以前財產有關的任何環境責任，或與任何實際存在或指稱的危險物質存在、釋放或威脅釋放有關的任何環境責任，
提供對於任何損失、索賠、損害、責任、成本或費用，在以下範圍內，任何受賠人均不獲賠償
(I)已由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，原因是(A)該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或(B)該受償人或其任何關聯方實質性違反貸款文件規定的義務，或
(Ii)關乎獲償人之間或之間的任何法律程序，但以下情況除外：(A)以代理人或安排人、辛迪加代理人或文件代理人的身份或履行其作為代理人或安排人、辛迪加代理人或文件代理人的角色，或在履行其作為代理人或安排人、辛迪加代理人或文件代理人的角色時(視情況而定)，向行政代理、任何開證行、擺動額度貸款人或任何牽頭安排人或其各自的聯營公司提出索償，或在適用的情況下(不包括其作為貸款人的角色)，在該等人士因控股公司、本公司或其受限制附屬公司的任何作為或不作為而有權獲得本第(2)或(B)款下的賠償的範圍內。
(3)貸款方根據第10.05(2)款要求的任何賠償或付款不適用於(A)税項 代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、債務等的税項，或(B)與貸款方根據第2.20條要求的任何賠償或付款重複的税項。
(4)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司、本公司、任何代理、任何貸款人、開證行、擺動額度貸款人、本協議的任何其他當事人或任何受賠人，均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何交易而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何承諾有關的特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害(而不是直接或實際的損害)主張任何索賠，並在此放棄任何索賠。任何貸款或其收益的使用；提供因此，第(4)款並不免除任何借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而必須對該受償人進行賠償的義務。控股公司、本公司或任何受賠人均不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或本協議擬進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。提供因此，第(4)款並不免除任何借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而必須對其進行賠償的義務。
(5)儘管有上述規定，每個受賠人仍有義務立即退還借款人根據上文第(2)款支付給該受賠人的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，但前提是有管轄權的法院已在不可上訴的最終判決中裁定，該受賠人根據本條款10.05的條款無權獲得此類款項的支付。
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(6)借款人對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)而達成的任何索賠、訴訟、調查或法律程序的任何和解不負責任，但如果與適用的借款人S書面同意達成和解，或者如果有管轄權的法院在任何此等索賠、訴訟、調查或法律程序中做出對原告不利的最終且不可上訴的判決，則您同意以上文第(2)款所述的方式對 受賠人進行賠償並使其無害。
(7)第10.05款中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人、開證行或週轉貸款行更換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後繼續有效。第10.05條規定的所有到期金額應在書面要求時支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。
第10.06條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，各貸款人和各開證行被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及該貸款人或開證行在任何時間欠控股公司、本公司或任何附屬貸款方的任何債務或所有債務。本公司或本協議項下現在或以後存在的任何附屬貸款方或該貸款人或該開證行持有的任何其他貸款文件，無論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能尚未到期。每個貸款人和每個開證行在本第10.06條下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有但只能在行政代理或所需貸款人的指示下行使的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.07節適用法律。本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及基於或與本協議有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及因本協議、其他貸款文件和擬進行的交易而產生的任何索賠、爭議、糾紛或訴因，均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄(但以下情況除外)：(A)因適用另一司法管轄區的法律而產生的法律原則衝突；和(B)本協議第9.12至9.15節，以及因該節而產生或與該節相關的任何非合同義務， 受英國法律管轄(但不影響本協議其餘部分受紐約州法律管轄的事實)。
第10.08條豁免；修正案。
(1)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。每個代理人、每個開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對控股公司、公司或任何其他貸款方的任何離開的同意
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除非得到第10.08節第(2)款的允許，否則該放棄或同意均為有效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在任何情況下，對控股公司、本公司或任何其他貸款方的通知或要求，均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(2)本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，但下列情況除外：
(A)第2.24節和第2.32節所規定的；
(B)就本協議而言，根據 控股公司與所需貸款人(或應所需貸款人指示的行政代理)訂立的一項或多項書面協議(以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、 (V)及(Vi)條的情況除外，該等條款只須徵得其中明確列明的貸款人的同意)；及
(C)如屬任何其他貸款文件，則根據協議各方與行政代理訂立並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議(以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況除外，只須徵得其中明文規定的貸款人同意)或另有規定；
提供, 然而，，除第2.24節和第2.32節另有規定外，此類協議不得：
(I)在未經各貸款人(包括任何違約貸款人)事先書面同意的情況下，減少、免除、免除或免除任何貸款或L/信用證付款的本金或利息，或延長或 降低任何貸款或任何支付款的最終到期日，或將任何信用證的規定到期日延長至適用到期日之後，從而直接和不利地影響(應理解：(I)現金利息覆蓋率、固定費用覆蓋率、擔保槓桿率的定義的任何變化，總淨槓桿率或總槓桿率或其組成部分定義中的總槓桿率不應構成任何利率或基於其的任何費用的降低(如果適用)以及(Ii)放棄或修改任何先決條件、契約、違約或 違約事件(包括以違約率支付利息的任何義務)(不包括(X)任何貸款本金或利息的未支付或L/C付款的違約，或(Br)到期並應支付的其他金額，或(Y)第8.01(2)和8.01(3)條下的違約事件)或強制性預付款或減免不應構成 減少或推遲任何預定的本金、利息或費用支付日期)；
(Ii)增加或擴大任何貸款人的承諾，或在未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)、代理人或開證行事先書面同意的情況下，減少、免除、免除或免除任何貸款人、代理人或開證行的費用(應理解為(X)免除或修改任何先決條件、契諾、違約或違約事件(不包括(X)未支付任何貸款本金或L/C付款的利息或到期應付的其他金額所導致的違約，或(Y)第8.01(2)和第8.01(3)節規定的違約事件)或強制性 預付款或削減不應構成任何貸款人承諾的增加或延長，或費用的減少、寬恕、豁免或藉口，以及(Y)行政代理人可按第2.25節的規定提供保護性墊款)；
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(Iii)在未經各貸款人(包括任何違約貸款人)事先書面同意的情況下，延長任何貸款本金或利息的支付日期 或任何L/C付款或任何費用的到期日，而不事先徵得貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(應理解，免除或修改任何條件、契諾、違約或違約事件(除(X)未支付任何貸款的本金或利息或L/C付款或其他款項而導致的違約(br}到期並應支付，或(Y)第8.01(2)和8.01(3)條下的違約事件)或強制性預付款或減免不應構成任何此類付款日期的延長)；
(4)未經每個貸款人(包括任何違約貸款人)事先書面同意，修改或修改循環貸款百分比的定義，直接和不利地受其影響；
(V)修改本協議第2.17(2)節、抵押品協議第5.02節或本協議的任何類似條款或任何其他貸款文件的規定，其方式將根據其條款改變按比例未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)事先書面同意而直接或不利地分享其所要求的付款 或此類付款的相對優先次序；
(Vi)(I)修訂或修改第2.27節的任何規定或(Ii)修訂或修改第2.27節適用的可用性的定義；
(Vii)修改或修改本條款10.08的條款或所需貸款人或絕對多數貸款人的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予本條款項下任何同意的貸款人的數量或百分比，而未事先徵得每一貸款人(包括每一違約貸款人)的事先書面同意(有一項理解是，在徵得所需貸款人同意的情況下，在確定所需貸款人時，可按照與截止日期包括貸款和承諾的基本相同的基礎，根據本協議對信貸進行額外的 延長，並可修改本章節10.08以反映這一點)；
(Viii)除非依據本協議明確允許的交易(包括第6.05節)，否則在每種情況下，在沒有每個貸款人(包括作為違約貸款人的任何貸款人)的事先書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，或解除貸款各方根據擔保提供的所有或基本上所有擔保；
(Ix)未經每個貸款人(包括任何違約貸款人)同意而更改第2.27節，直接和不利地受其影響；
(X)在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下，提高借款基礎定義中規定的預付率或修改合格賬户、合格庫存、合格未開單賬户、合格開單財務賬户、投資級合格開單財務賬户、投資級合格開單財務賬户、借款基礎或準備金的定義。 提供上述規定不應限制行政代理(或在共同擔保代理期間，行政代理和共同擔保代理)在未經絕大多數貸款人同意的情況下，以其允許的酌情決定權更改、建立或取消任何準備金或資格標準的自由裁量權；或
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(Xi)附屬於(X)擔保任何其他債務或其他債務的留置權的留置權，或擔保任何其他債務或其他債務的實質所有抵押品的留置權，或(Y)任何其他債務或其他債務的合同付款權中的任何義務，包括本協議項下的任何其他類別的貸款(任何其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或該等債務的該等留置權(視乎適用而定)從屬於該等債務或該等債務的該等留置權)，高級負債在第(Br)(X)或(Y)款的情況下，未經每一貸款人同意而直接或不利地受其影響，除非每一受直接和不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，以相同的條款(除真誠的後盾費用、任何安排或重組費用以及償還與此類交易條款談判有關的律師費和其他費用外)按比例(根據每一貸款人持有的不利影響的債務的數額)資助或以其他方式提供其按比例分攤的高級債務份額。輔助費向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提出的)(並且，在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，描述提供高級債務的安排的實質性條款，獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)與提供高級債務有關的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)的比例份額， 該要約應在不少於五(5)個工作日的期限內向每一受不利影響的貸款人開放；提供, 然而，，如果任何受不利影響的貸款人在指定的接受要約的時間內沒有接受按比例提供其在該優先債務中的份額的要約，則該受不利影響的貸款人應被視為拒絕了該要約。
提供未經行政代理、抵押品代理、迴旋貸款行或開證行事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、共同抵押品代理、迴旋額度貸款人或開證行在該協議生效之日的權利或義務。根據第10.08條作出或給予的每一放棄、修正、修改、補充或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。貸款人應受第10.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第10.08節授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。
(3)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理和抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保當事人的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律。
(4) [已保留]
211
(5)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 任何貸款方均可根據第2.24節進行增量循環修訂，根據第2.32節進行延期修訂，並且 此類增量循環修訂和延期修訂在任何情況下均有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何其他任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動或表示同意。
(6)儘管有上述規定，任何修訂或豁免如按其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人的權利或責任(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人的權利或責任)，則本公司可選擇只要求受影響的 類別貸款人在該類別貸款人為唯一貸款人類別時須同意的所需利息百分比。
(7)儘管有上述規定，對任何可接受的債權人間協議(或其形式)、債權人間協議和/或與本協議相關而達成的任何其他從屬或債權人間安排，無需貸款人同意即可進行任何修訂、修改或補充。
(I)這是為了在上述可接受的債權人間協議、該等債權人間協議或適用的其他債權人間安排的條款所明確設想的情況下，將債權持有人(或前述任何獲準為債務再融資的債權持有人)(或與該等債務有關的一名債務代表)加入為該協議的當事各方(有一項理解，即任何該等修訂、修改或補充可對適用的債權人間協議作出在行政代理人真誠決定下為落實前述規定而須作出的其他更改)，
(Ii)任何可接受的債權人間協議和/或與本協議有關而訂立的任何其他排序居次或債權人間安排明確預期的或
(3)實施對貸款人利益不具實質性影響的變更；
提供未經行政代理或抵押代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得直接和不利地修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
(8)儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件
(I)可僅在行政代理和公司同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、錯誤、不一致或缺陷，或糾正任何貸款文件中的任何印刷或明顯錯誤或其他明顯錯誤，或任何必要的或合意的技術更改(包括但不限於實現技術性或非實質性的行政更改，或本協議或適用貸款文件中的不正確交叉引用或類似不準確)，
(Ii)可按本公司合理地認為(在與行政代理磋商後)對貸款人或任何貸款人團體更有利的方式進行修訂，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修訂將在無需任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人同意的情況下生效。
212
(Iii)經行政代理和公司同意後，可在必要的範圍內予以修訂，以允許在簽署合併協議時引入結構和税務方面的考慮因素以及抵押品和擔保安排(包括抵押品分配機制安排)。
行政代理或抵押品代理(視情況而定)可以合理確定的形式簽署與本協議相關的擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議和相關文件，並且可以修改、修改、終止或放棄此類擔保、擔保文件、擔保文件或相關文件，且無需任何貸款人同意即可同意其背離，前提是此類修改、修改、放棄或同意是為了(X)遵守當地法律或律師的建議，或(Y)使該擔保、抵押品文件、擔保文件或相關文件與本協議和其他貸款文件相一致。未經任何其他貸款人同意，本公司和行政代理可在公司和行政代理合理地認為必要、明智或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修訂，以實施第2.22、2.32和6.05(1)(A)節的規定以及本協議允許的任何財政年度變化。
(9)即使本合同有任何相反規定，聘書和費用函僅在徵得公司和行政代理同意的情況下仍可修改。
第10.09節利率限制。
(1)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間，適用利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為收費？)，如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中，或由任何貸款人以其他方式簽約、收取、接收、接受或保留，應超過最高合法利率(最大速率貸款人可根據適用法律訂立合同、收取或保留的)，則本合同項下應付的利息利率，連同應付給該貸款人的所有費用，應以最高利率為限；提供該超出的金額應在以後的付款日支付給該貸款人，但不得超過法定限額。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額將不會超過其合法收到的金額，任何貸款人收到的任何此類超額金額將用於減少貸款的本金餘額或根據本協議應支付給該貸款人的其他金額(除利息外)，如果沒有該等本金或其他金額未償還，則超出的部分或剩餘部分將支付給適用的借款人。
(2)儘管有第10.09(A)節的一般性規定，如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將迫使任何貸款方向貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將導致任何貸款人按刑事利率收取利息 (該等條款根據《刑法》(加拿大))那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已調整到最高利息金額或利率(視情況而定)，且不會因此而被法律禁止，或因此而導致該貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內完成，如下所示：(1)首先，降低根據第2條規定須支付給該貸款人的金額或利率，以及(2)此後，通過降低任何費用、佣金、需要向貸款人支付的保費和其他金額，就第 條第347條而言，這將構成利息《刑法》(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法(加拿大)》第(Br)款所允許的最高限額，則貸款當事人有權通過書面通知向貸款人獲得與超出金額相等的補償。
213
第10.10節完整協議。本協議、其他貸款文件以及關於本協議所指某些費用的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其 關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力和 效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
第10.11條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本合同每一方
(A)證明沒有任何其他當事人的代表、代理人或受權人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且
(B)承認IT和本協議的其他各方已受本條款第10.11條中的相互豁免和證明等因素的影響，簽訂了本協議和其他適用的貸款文件。
第10.12節可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。 雙方應本着善意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款的有效條款。
第10.13節的對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第10.03款的規定生效。通過傳真或其他電子傳輸(例如，？PDF？或？TIFF？)交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的正本一樣有效。
第10.14節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
第10.15條司法管轄權；同意送達法律程序文件。
(1)本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院(統稱)的專屬管轄權。紐約法院？)，在因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議雙方特此通知
214
不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何一方可能以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，除非貸款各方同意
(A)它不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序(本合同各方已承認並同意，鑑於受任何此類訴訟或程序影響的貸款人中，與紐約州有聯繫的貸款人多於任何其他司法管轄區，任何其他法院將是不便和不合適的)。
(B)在任何其他法院對任何貸款方提起的任何此類訴訟或訴訟中，貸款方不得主張任何交叉索賠、反索賠或抵銷，或尋求任何其他肯定救濟，但如未能主張，則該借款方將無法在紐約法院主張或尋求此類救濟。
(2)本協議的每一方均在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
第10.16節保密。每一貸款人和每一代理人同意(並同意促使 其每一關聯公司)使用由控股公司、本公司或其受限制附屬公司或其代表根據貸款文件提供給其的所有信息，或僅出於本協議和其他貸款文件所設想的交易的目的而使用與交易有關的所有信息，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息，(以下信息除外：
(1)已普遍向公眾開放，但這不是該當事人披露的結果；
(2)由該貸款人或行政代理獨立開發，且不違反第10.16條；或
(3)借款人或行政代理可從第三方獲得，而該第三方對S所知，對控股公司或任何其他借款人沒有保密義務)；
(4)和 不得向其董事、受託人、高級管理人員、僱員和顧問披露，除非需要知道，或向代表該貸款人或任何編號、管理或結算服務提供商批准或管理貸款或承諾的任何人披露(只要每個此等人士已被指示按照本第10.16節保密)，除非：
(A)在符合法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或披露方任何附屬公司的證券交易所所需的範圍內，該人同意在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速通知本公司；
215
(B)作為向政府當局或行使審查或監管權力的任何銀行會計師、銀行監管機構或自律機構進行的正常報告或審查程序的一部分，在這種情況下(對任何此類銀行的會計師或銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，該人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速告知公司；
(C)向其母公司、附屬公司或審計師披露(只要已按照第10.16節的規定指示每個此等人員保密)；
(D)在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利；
(E)第10.04(5)節規定的任何質權人或受讓人，或本協議項下其任何權利的任何其他預期或實際受讓人，或預期或實際參與者(只要該人已被指示按照本第10.16節對此保密)；以及
(F) 對衝協議中的任何直接或間接合同對手方或該等合同對手方的S專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受第10.16節的規定約束)。
(G)儘管有上述規定，未經本公司S事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，不得向在披露時構成喪失資格機構的喪失資格機構披露該等資料。
第10.17節平臺；借款人資料。公司特此 確認(1)行政代理或任何牽頭安排人將向貸款人提供本公司或其代表在本協議項下提供的材料或信息(統稱為借款人材料？)通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(IntraLinks或其他類似的電子系統)上張貼借款人材料站臺(2)某些出借人可能是公共出借人(即，不希望收到有關公司或其任何證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人公共貸款人？)。本公司特此同意，它將以商業上合理的 努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且：
(A)所有此類確定的借款人材料均應清楚明顯地標明。公眾？這至少意味着這個詞公眾？應在其第一頁的顯著位置出現；
(B)通過在借款人材料上註明？公眾，根據美國聯邦和州證券法，公司應被視為已授權行政代理、任何首席安排人和貸款人將借款人材料視為與公司或其證券有關的公開信息或非重要信息(儘管它可能是敏感和專有的) ；
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(C)所有標有？？的借款人材料公眾？允許通過指定的平臺部分提供公眾投資者；？和
(D)行政代理和任何牽頭安排人應有權處理未標有 標識的適用借款人材料公眾？僅適用於在平臺上未指定為公共投資者的部分上發佈。
儘管有上述規定，以下借款人材料應被視為已標記為公共材料，除非公司通知行政代理任何此類文件包含MNPI：(1)貸款文件，(2)循環貸款條款變更的任何通知，(3)任何不合格機構的身份通知，以及(4)根據第5.04節第(1)、(2)和(3)款提供的所有信息。
第10.18節解除留置權和擔保。每一貸款人(包括作為指定對衝協議的潛在或實際合格對手方和持有現金管理義務的潛在或實際現金管理銀行的身份)、附屬貸款人、開證行和代理人在此不得撤銷：
(1)同意借款方對任何抵押品授予行政代理或抵押品代理的留置權應立即自動解除，在每種情況下，無需任何人採取任何進一步行動：
(A)終止日期 發生時；
(B)出售、轉讓、處置、分發或以其他方式轉讓抵押品，作為本協議允許的任何交易的一部分或與之相關的任何交易(為免生疑問，包括根據第三方供應商融資計劃)，在每一種情況下，均出售、轉讓、處置、分發或以其他方式轉讓給非貸款方的人；
(C)在符合第10.08條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；
(D)該抵押品是或成為例外資產的程度，而該等抵押品是或成為不受本條例禁止的事故所致；
(E)在此類抵押品由附屬貸款方擁有的範圍內，在附屬貸款方根據下文第(3)款解除其擔保義務後；以及
(F)根據第5.10(2)節的要求將此類留置權授予行政代理或抵押品代理的範圍內，解除授予任何重大Springer債務持有人(或代表該等持有人行事的債務代表)的任何相應留置權；
(2)同意在任何情況下，如果擔保人(控股公司除外)不再是受限制子公司，或因本協議允許的事件、交易或指定而成為被排除的子公司，或不再擔保施普林格的任何重大債務，應立即自動解除擔保人(控股公司除外)的任何適用擔保及其義務；
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(3)授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一方應被要求在任何借款人要求的範圍內或在本協議規定的範圍內建立本協議設想的債權人間安排(包括可接受的債權人間協議)；以及
(4)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人在此同意，應借款人的要求，將根據第6.02節允許的抵押品(ABL優先抵押品除外)的任何留置權置於根據第6.01節產生的債務持有人的留置權之下。
在本節第10.18節規定的每一種情況下，行政代理人(和每一貸款人(包括其作為潛在或實際合格交易對手和潛在或實際現金管理銀行的身份)、附屬貸款人、L/信用證發行人和代理人不可撤銷地授權行政代理人)以借款人的全部成本和費用迅速簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理地 要求證明該抵押品項目從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件。或根據貸款文件的條款和本第10.18節的規定，證明該擔保人解除了擔保義務。每一附屬代理人及行政代理人均有權並將完全依賴該負責人員的S證明，而附屬代理人及行政代理人將完全免除任何責任，並應受到充分保護，且不會因這種信賴或任何免除或從屬關係的完成而對任何受擔保的 方負任何責任。此外，行政代理和抵押品代理應立即將與第10.18節所述的解除抵押品和擔保人相關的所有佔有性抵押品返還給公司。
第10.19節《美國愛國者法案和實益所有權管理公告》；CAML。受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸方)特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求， 必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括受益所有權，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定每個貸款方和受益所有權的其他信息。每一貸款方承認，根據《反洗錢法》，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該等借款方的其他人員以及本協議擬進行的交易的信息。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或行政代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的CAML，無論是現在或將來存在的。
第10.20節債權人間協議。
(A)借款人和其他擔保方授權行政代理訂立任何可接受的債權人間協議。每一貸款人和每一有擔保的另一方在此同意，它將受任何可接受的債權人間協議(如果簽訂)的規定的約束，並且不會採取任何與之相反的行動。
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(B)行政代理可不時修改任何可接受的債權人間協議(視情況而定)，只要行政代理合理地確定該修改符合本協議的條款。
第10.21節開證行不承擔責任。每一借款人承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而發生的作為或遺漏的所有風險。任何開證行或其任何高級職員或董事均不對下列事項負責或負責：
(A)使用任何信用證，或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的任何作為或不作為；
(B)單據或其上的任何批註的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何方面或在所有方面均被證明是無效、不足、欺詐或偽造的；
(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或
(D)根據任何信用證付款或未能付款的任何其他情況，但適用的借款人 應向該開證行提出索賠，且該開證行應對適用的借款人負責，但以該借款人或其任何附屬公司遭受的任何直接但非後果性的損害為限，而該借款人 證明該損害是由(I)開證行S故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽造成的，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行S在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不按信用證進行合法付款。為進一步且不限於上述規定，開證行可接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。
第10.22節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，各控股公司和本公司均確認並同意：
(1)(A)代理人、牽頭安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務，一方面是S控股與本公司之間的獨立商業交易，另一方面是代理人、牽頭安排人和貸款人之間的商業交易；
(B)本公司及控股公司已就其認為適當的程度徵詢各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及
(C)本公司及控股公司有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；
(2)(A)每個代理人、首席安排人和每個貸款人都是並且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為公司、控股公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人 和
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(B)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人、首席安排人或貸款人均無對任何公司、控股公司或其任何關聯公司承擔任何與本協議擬進行的交易有關的義務；以及
(3)代理人、主要協調人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於本公司、控股公司及其各自聯屬公司的權益的廣泛交易，而任何代理人、主要安排人或任何貸款人均無責任向本公司、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益。
在法律允許的最大範圍內，本公司和控股公司各自特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。
第10.23節無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。
第10.24節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，？QFC信用支持？和每個這樣的QFC都是？支持的 QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同已公佈的條例)擁有的決定權如下
220
在其下面，美國特別決議制度？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：如果是受支持的QFC的一方的受覆蓋實體 (每個，一個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益)從該受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案 附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第10.26條。為提高確定性，並在不限制行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權力的情況下，行政代理和每一貸款人特此指定並授權花旗銀行擔任第2692條所指的抵押代表。魁北克省民法典(以這種身份，首席代表行政代理和貸款人)，以持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的任何擔保，並行使根據該擔保和適用法律授予擔保代表的權利和義務(有權視情況轉授任何此類權利和義務)。 花旗銀行，N.A.行政代理人及每一貸款人特此確認並同意該項委任，而在本協議項下成為或成為行政代理人或貸款人的每一人(包括其簽署轉讓及 假設協議)應被視為已同意並批准前述對擔保人代表的委任，並已批准擔保人代表在該日期前採取的所有行動。為更明確起見，擔保代表人應享有與本協議中以擔保人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免責相同的權利、權力、豁免權和免責條款。變通變通。如果繼任抵押品代理人辭職並被任命(包括辭去其作為抵押權代理人的職務)，該繼任抵押品代理人還應擔任抵押權代理人，除非並直至另有繼任者 抵押人代表被任命。
第10.27節判定貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，應不受任何貨幣判決的影響(判斷貨幣？)，但按照本協定適用的 規定計值的金額除外(協議貨幣只有在該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常銀行程序購買
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判斷幣種的協議幣種。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初欠任何代理商或貸款人的 協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償該代理商或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給任何代理人或任何貸款人的金額，則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的法律有權獲得的任何其他人)。本條款項下的所有借款人的債務應在承諾終止並償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第10.28節平行法律責任。
在本節中：
相應的負債？指貸款方在本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件相關的所有現有和未來義務，但不包括平行責任。
平行責任？是指借款方根據本第10.28節作出的承諾。
每一貸款方不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付等同於其相應負債總額的金額(這些負債可能不時存在)。
(1)各方同意：
(A)借款方的S平行債務與其相應債務的金額和幣種相同，同時到期並應支付；
(B)借款方的S平行債務減少到 其相應債務已經不可撤銷地償付或解除的程度，其相應債務減少到其平行責任已經不可撤銷地償付或解除的程度；
(C)貸款當事人的平行債務獨立、獨立於其相應的債務，並在不損害其相應債務的情況下，構成該貸款方對抵押品代理人的單一義務(即使該貸款方根據貸款文件可能欠貸款人一項以上的相應債務)和抵押品代理人收取該平行債務的付款的獨立和單獨的債權(以該平行債務的獨立和單獨債權人的身份，而不是作為相應債務的共同債權人)；以及
(D)就第10.28節而言，行政代理以自己的名義行事，而不是作為貸款人的代理人、代表或受託人，因此既不持有因平行責任而產生的債權，也不持有任何擔保信託平行責任的文件。
[故意將頁面的其餘部分留空]
222
茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。
| 施樂控股公司，AS控股 | ||
| 發信人： | 撰稿S/澤維爾·海斯 | |
| 姓名：澤維爾·海斯 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 施樂公司，作為公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/澤維爾·海斯 | |
| 姓名：澤維爾·海斯 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 花旗銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/克里斯托弗·馬裏諾 | |
| 姓名：克里斯托弗·馬裏諾 | ||
| 標題：總裁副總理&董事 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/保羅·阿倫斯 | |
| 姓名：保羅·阿倫斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/葉國榮 | |
| 姓名：葉國強 | ||
| 標題：董事 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| PNC銀行，國家協會，作為共同抵押品代理，貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Maggie·史密斯 | |
| 姓名：Maggie·史密斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 作為貸款人和開證行的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/盧克·科普利 | |
| 姓名：盧克·科普利 | ||
| 標題：董事 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 作為貸款人的西門子金融服務公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/馬克·謝弗 | |
| 姓名：馬克·謝弗 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | 撰稿S/索尼婭·瓦爾加斯 | |
| 姓名：索尼婭·巴爾加斯 | ||
| 頭銜：高級貸款收購員 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布倫丹·羅氏 | |
| 姓名：布倫丹·羅奇 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
附表2.01
承付款
| 出借人 |
循環承諾 | 信用證承諾 | ||||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 68,000,000.00 | $ | 27,500,000.00 | ||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
$ | 68,000,000.00 | $ | 27,500,000.00 | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 51,500,000.00 | $ | 25,000,000.00 | ||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 42,500,000.00 | $ | 20,000,000.00 | ||||
| 豐業銀行 |
$ | 25,000,000.00 | 不適用 | |||||
| 西門子金融服務公司 |
$ | 25,000,000.00 | 不適用 | |||||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 20,000,000.00 | 不適用 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 300,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
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