附錄 5.1

2023年5月23日

至：

REE 汽車有限公司

Kibbutz Gill-Yam 4690500

以色列

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任以色列公司 REE Automotive Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問 ，處理該公司在本文件發佈之日根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-8 表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，涉及（i) 17,669,570 股 A 類普通股，不計公司面值（“普通股”）， 可根據REE Automotive Ltd.2021年股票激勵計劃發行（“2021年計劃”），以及（ii）在行使REE Automotive Ltd.主要員工股票激勵計劃（2011）（“2011年計劃”，與2021年計劃合稱 “計劃”）下未償還期權時可發行的83,417,231股普通 股票。根據2021年計劃和 2011年計劃可發行的普通股在此處稱為 “股票”。

關於本意見， 我們審查了計劃、註冊聲明、 公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及公司高管和公司其他代表的其他協議、證書、 決議、會議記錄和其他聲明以及我們 認為必要或適當作為此意見依據的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認意見。

在發表意見時， 我們假設所有以經核證、合規或照相副本的形式提交給我們的原始文件的真實性， 所有簽名的真實性以及執行此類文件的所有人員都具有應有的真實性。我們假設 同樣是完整和準確的。我們還假設公司向我們傳達的所有事實均屬實，向我們提供的所有公司董事會會議同意、會議記錄和 協議均真實準確，並且是根據條款和所有適用法律（包括但不限於董事會對每項計劃 的批准）妥善準備的。

我們公司的成員被允許進入以色列國律師協會 ，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本意見僅限於此處所述事項，除此處明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。

基於並遵守 上述規定，我們認為這些股份已獲得正式授權，在獲得必要的公司批准的前提下， 在根據計劃和相關獎勵和協議的條款發行和支付後，將有效發行，已全額支付 且不可徵税。

我們特此同意將本意見書的 作為註冊聲明的附錄提交。在給出本意見和此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第7條、根據該法頒佈的證券 和交易委員會的規則和條例或根據《證券法》頒佈的S-K條例第509項需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起提出 ，我們不承擔任何義務向您告知註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。

Herzog Tower，特拉維夫 Yitzhak Sadeh 66 6777506， 以色列電話：+972-3-692-2020，傳真：+972-3-696-6464

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