正如2023年5月23日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
REE 汽車有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 以色列國 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| Kibbutz Gill-Yam 4690500，以色列 | 不適用 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
REE 汽車有限公司
2021 年股票激勵計劃
REE 汽車有限公司
關鍵員工股票激勵計劃 (2011)
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
850 圖書館大道
特拉華州紐瓦克 19711
（服務代理的名稱和地址）
(302) 738-6680
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
| 加里·伊曼紐爾，Esq | Ron Ben-Menachem | |
| P.A. Greenberg Traurig | 約書亞·拉維茲 | |
| 阿茲裏利一號中心 | Herzog Fox & Neeman | |
| 圓塔，30 樓 | Yitzhak Sadeh 街 6 號 | |
| 132 梅納赫姆 Begin Rd | 特拉維夫 6777506，以色列 | |
| 特拉維夫 6701101，以色列 | 電話：(972) (3) 692-2020 | |
| 電話：+972 3-636-6000 | 傳真：(972) (3) 696-6464 |
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
解釋性説明
REE Automotive Ltd.（“公司” 或 “註冊人”）此前已在S-8表格（文件編號333-261130）上提交了註冊 聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 (i) 23,565,818 A類普通股，無面值（“A類”）根據REE Automotive Ltd. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的註冊人普通股”），（ii）註冊人 的4,628,524股A類普通股留待發行REE Automotive Ltd. 員工股票購買計劃（“ESPP”）；以及（iii）在行使REE Automotive Ltd.關鍵員工股票 激勵計劃（2011 年）下未償還期權後發行的註冊人31,110,007 股 A 類普通股。2021年計劃、2021年ESPP和2011年計劃均已獲得公司 董事會和股東的批准。此處將先前提交的註冊聲明稱為 “事先註冊 聲明”。
在 中，根據表格 S-8 的一般指示 E，公司在 S-8 表格上提交本註冊聲明，僅用於在先前註冊聲明下注冊的 (i) 在2021年計劃下發行的註冊人 A 類普通股額外註冊 17,669,570 股， 和 (ii) 可根據 2011 年計劃發行的註冊人 A 類普通股超過 A 類普通股數量的 83,417,231 股根據先前註冊聲明註冊的根據2011年計劃可發行的註冊人普通股。根據表格 S-8 的 一般指示 E，特此以引用方式將事先註冊聲明的內容全部納入， 除外，前註冊聲明第二部分第 3 項和第 8 項除外，其中每項均經過全面修訂和重述 。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司特此在本註冊聲明中以引用方式納入 以下內容：
| ● | 公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告； |
| ● | 公司於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 10 日提交的 6-K 表外國發行人報告，但以提及方式明確納入我們根據 證券法提交的有效註冊聲明）；以及 |
| ● | 公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.5中對公司A類普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。 |
公司隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件 在提交生效後的 修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券， 應被視為以引用方式納入本註冊聲明，自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的 文檔。就本註冊聲明而言，如果此處包含的聲明 或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明 修改 或此處以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改 或取代此類聲明，則應視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。
儘管如此， 如果委員會適用的表格和法規 下的此類信息不被視為根據《交易法》第 18 條 “提交” 或以其他方式受該節的責任 的約束，則本註冊聲明中不以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“存檔” 或以引用方式納入本註冊聲明註冊聲明。
II-1
第 8 項。展品。
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展覽 數字 |
文件描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的REE Automotive Ltd.公司章程，參照公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.1納入其中。 | |
| 4.2 | REE A類普通股證書樣本，參照公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-254070）第3修正案附錄4.5註冊成立。 | |
| 5.1 | 赫爾佐格、福克斯和尼曼對A類普通股合法性的看法。 | |
| 10.1† | 2021 REE Automotive Ltd.股票激勵計劃，參照公司於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261130）附錄10.1納入其中。 | |
| 10.2† | REE Automotive Ltd.關鍵員工股份激勵計劃（2011）是參照公司於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261130）的附錄10.2納入的。 | |
| 10.3† | 2021 REE Automotive Ltd.員工股票購買計劃，參照公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告（文件編號001-40649）附錄4.6納入其中。 | |
| 23.1* | 獲得公司獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意。 | |
| 23.2* | Herzog、Fox & Neeman 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中）。 | |
| 24.2 | 某些高級管理人員和董事的委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交 |
| † | 表示管理合同或補償計劃 |
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人 於2023年5月23日在以色列國基布茲 代表其簽署。
| 免費汽車有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Yaron Zaltsman | |
| 姓名： | Yaron Zaltsman | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權書
以下簽名的每位官員 和REE Automotive Ltd.的董事特此構成丹尼爾·巴雷爾和亞倫·扎爾茨曼，擁有全部替代權，他們各自單獨構成我們的真正合法的事實律師和代理人，使公司能夠遵守《證券 法》以及美國證券交易委員會與本F-1表格註冊聲明有關的任何規則、法規和要求，包括 以我們的名義以下文所示身份為我們簽署任何和所有進一步修正案的權力和權力註冊 聲明以及根據《證券法》第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明。
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。
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簽名 |
能力標題 |
日期 | ||
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/s/丹尼爾·巴雷爾 |
首席執行官和 | 2023年5月23日 | ||
| 丹尼爾·巴雷爾 | 董事（首席執行官） | |||
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/s/ Yaron Zaltsman |
首席財務官 | 2023年5月23日 | ||
| Yaron Zaltsman | （首席財務和會計官） | |||
|
/s/ Ahishay Sardes |
首席技術官兼總監 | 2023年5月23日 | ||
| Ahishay Sardes | ||||
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//Arik Shteinberg |
導演 | 2023年5月23日 | ||
| Arik Shteinberg | ||||
|
/s/michal Marom-Brikman |
導演 |
2023年5月23日 | ||
| Michal Marom-Brikman | ||||
|
/s/ Ittamar Givton |
導演 | 2023年5月23日 | ||
| Ittamar Givton | ||||
| //Hicham Abdessamad | 導演 | 2023年5月23日 | ||
| Hicham Abdessamad | ||||
| /s/Alla Felder | 導演 | 2023年5月23日 | ||
| 艾拉·費爾德 | ||||
|
//邁克爾·德雷曼 |
導演 | 2023年5月23日 | ||
| 邁克爾·德雷曼 |
II-3
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即REE Automotive Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年5月23日簽署了本註冊聲明。
| 公關與合夥人 | ||
| 來自： |
//Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 授權代表 | |
II-4