附錄 99.1

年度股東大會和特別大會

將於 2023 年 6 月 14 日 14 日舉行

年度股東大會和特別股東大會通知

和

管理代理通告

本通知和管理層代理通告，

以及隨附的材料，需要您立即關注。

董事會建議對所有擬議決議投贊成票。

你的投票很重要。請今天投票。

2023年5月9日

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，Aeterna Zentaris Inc.（“公司” 或 “Aeterna Zentaris”）的年度股東大會和特別大會（“會議”）將於2023年6月14日星期三上午10點（美國東部時間）舉行。會議將是通過直播音頻網絡直播進行的虛擬會議。股東可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/aezs2023 參加會議。本次會議的舉行目的如下：

接收截至2022年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告；

選舉董事；

任命審計師並授權董事確定其薪酬；以及

處理本應在會議之前處理的其他事務。

決定有權收到會議通知並在會議上投票的Aeterna Zentaris股東的記錄日期為2023年5月10日。

會議將在因特網上虛擬舉行。股東將無法親自出席會議。選擇參加會議的股東（包括註冊和非註冊股東）將通過互聯網訪問會議的網絡直播來參加會議。要參加會議，股東需要訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，並使用代理表或投票説明表中包含的控制號碼（如適用）辦理登機手續。運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。無論您打算參加會議，都應確保擁有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美國東部時間）立即開始。在線辦理登機手續將在15分鐘前上午 9:45（美國東部時間）開始。您應留出足夠的時間進行在線登機手續。

在 www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，股東將能夠現場收聽會議，提交問題，註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠在會議舉行期間提交投票。我們相信，以虛擬方式舉辦會議將增加來自世界各地的股東出席人數，並鼓勵股東更積極地參與和參與會議。

如果您無法參加會議或者您想在會議之前投票，請仔細按照代理或投票説明表上的説明進行操作。在銀行、經紀商或金融中介機構持有普通股並希望在會議上投票的股東必須仔細遵守中介機構提供的指示。為了生效，會議主席必須在 2023 年 6 月 12 日上午 10:00（美國東部時間）或不遲於會議休會或延期前 48 小時收到委託書。會議主席可在不另行通知的情況下免除委託人交存的時限。如果您正在參加會議，請提前登錄虛擬會議平臺，以確保您的投票會被計算在內。

作為 Aeterna Zentaris 的股東，仔細閲讀公司於 2023 年 5 月 9 日發佈的管理層代理通告和其他會議材料非常重要。即使您打算參加會議，也建議您提前投票，以確保在會議之前收到您的投票。要通過電話或互聯網投票，請手持代理卡或投票説明表，並仔細按照其中包含的説明進行操作。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人對您的普通股進行投票，就像您標記、簽署和退回代理卡一樣。

根據董事會的命令，

/s/{ br} Carolyn S. Egbert

董事會主席
安大略省多倫多

2023年5月9日

管理代理通告

第 1 部分 — 簡介	1

第 2 節 — 有關會議投票的信息	1

第 3 節 — 有表決權的股份、法定人數和主要股東	3

第 4 節 — 財務報表的列報	4

第 5 節 — 選舉董事	4

第 6 節 — 薪酬披露	7

第 7 節 — 養老金計劃福利	21

第 8 節 — 就業、控制權變更和諮詢協議	23

第 9 節 — 審計師的任命和審計委員會的披露	24

第 10 節 — 公司治理慣例聲明	26

第 11 條 — 董事和高級職員的債務	26

第12節 — 知情人員在重大交易中的利益	26

第 13 節 — 下次年度股東大會的股東提案	26

第 14 節 — 其他信息	27

第 15 條 — 董事批准	27

時間表

附表 A	公司治理慣例聲明	A-1
時間表 B	董事會的授權	B-1
時間表 C	審計委員會章程	C-1
時間表 D	提名、治理和薪酬委員會的授權	D-1

管理代理通告

第 1 部分 — 簡介

本管理層代理通告（本 “通告”）與Aeterna Zentaris Inc.（“公司”、“Aeterna Zentaris”、“我們” 或 “我們的”）的管理層及其代表其徵求代理人有關，供我們的股東年度股東大會和特別大會（“會議”）和任何續會使用或延期。除本通告中所載事項外，任何人均無權就會議將要審議的任何事項提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲得授權。

會議將於 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美國東部時間）舉行。會議將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。股東將無法親自出席會議。股東（包括註冊股東和非註冊股東）可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/aezs2023 參加會議。股東在線參加會議所需的信息摘要見下文。

我們可能會通過電話、互聯網或郵件徵求代理。我們將承擔任何此類招標的全部費用。我們還可能向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有我們的普通股股（“普通股”）的人補償他們在向註冊或非註冊所有者發送代理材料以及獲取其代理或投票指示時產生的費用。

除非另有特別説明，否則本通告中包含的信息自2023年5月9日起提供。我們的董事和執行官通常以本國貨幣獲得報酬。除非另有説明，否則本文件中包含的所有薪酬信息均以美元列報，如果董事或高級管理人員以美元以外的貨幣獲得報酬，則金額已根據以下年平均匯率從該個人的母國貨幣轉換為美元：在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度：1.000 歐元 = 1.053 美元，CAN1.000 = 0.7美元 59；在截至2021年12月31日的財政年度：1.000 歐元 = 1.182 美元，CAN1.000 = 0.797 美元；以及截至2020年12月31日的財政年度：1.000歐元=1.140美元，1.000加元=0.745美元。

自2022年7月21日起，公司合併了其所有已發行普通股，其基礎是每二十五合併前普通股獲得一股合併後普通股（“合併”）。因此，對所有普通股、遞延股票單位、認股權證和股票期權進行了調整，以反映合併。除非另有説明，否則本通告中使用的所有股票數字均基於合併後的數據。

第 2 部分 — 有關會議投票的信息

2.1 你的投票很重要

作為股東，閲讀以下有關如何通過代理或出席會議對普通股進行投票的信息非常重要。這些材料將發送給我們的註冊股東和非註冊股東。請按照本通告的規定並以委託書或投票説明表的形式返回您的委託書。

2.2 如何投票

如果您有資格投票並且您的普通股以您的名義註冊，則可以在會議上或在會議之前通過代理人對普通股進行投票，如如下所述。在會議之前通過代理人投票是為您的股票進行投票的最簡單方法。只有註冊股東或正式任命的代理持有人可以在會議上投票。

如果您的姓名出現在股票證書或直接註冊系統確認上，則您是註冊股東。如果您是註冊股東，將收到一份委託書，其中包含與會議業務相關的詳細信息，包括控制號碼，必須使用該控制號碼在會議之前通過代理進行投票或加入會議網絡直播，並在會議舉行期間提交問題和投票。

如果您的普通股不是以您的名義註冊的，而是以受託人、金融機構或證券經紀人等被提名人的名義持有，則您是非註冊股東。如果您的普通股在經紀人提供給您的賬户對賬單中列出，則這些普通股很可能不會以您的名義註冊。此類普通股更有可能以您的經紀商或該經紀商的代理人的名義註冊。如果沒有具體指示，經紀人及其代理人或被提名人不得為經紀商的客户投票的股票。如果您是非註冊股東，您將收到一份投票説明表，其中包含有關會議業務的相關詳細信息，包括控制號碼，該控制號碼必須用於在會議之前由代理人進行投票或在會議當天加入網絡直播和電話線才能參加會議現場直播並提交問題。

會議前投票 — 代理投票

以下是發出投票指示的不同方式，詳情見本通告所附的委託書或投票説明表（如適用），：

●	前往 www.proxyvote.com 按照説明進行操作。您將需要您的控制號碼，如果適用，可以在您的代理表或投票説明表上找到。
●	在提供的預付信封中填寫並退回代理表或投票説明表（如適用）。
●	致電 1.800.474.7493（英語）或 1.800.474.7501（法語）。您將需要您的控制號碼，可在您的代理表或投票説明表中找到（如果適用）。

我們的代理製表員必須收到您填妥的代理表或投票説明表，並有足夠的時間處理您的投票，並且在任何情況下，都不得遲於 2023 年 6 月 12 日星期一上午 10:00（美國東部時間），或者，如果會議延期或延期，則不遲於休會或延期會議的固定時間前 48 小時。

2.3 在會議上投票

如果您是註冊股東並希望在會議上投票，則無需填寫或退回代理表。會議當天，註冊股東將能夠在會議期間完成在線投票，通過網絡直播進行投票。

非註冊股東（也稱為實益股東）將無法在會議上進行現場投票。相反，非註冊股東應遵循其投票指示表上提供的指示，並在會議之前根據投票指示表中提供的指示進行代理投票。

要參加會議，股東需要訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，並使用代理表或投票説明表中包含的控制號碼（如適用）辦理登機手續。Internet 瀏覽器和運行最新版本的適用軟件插件的設備完全支持會議平臺。無論您打算參加會議的任何地方，都應確保擁有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美國東部時間）立即開始。在線辦理登機手續將在 15 分鐘前，即上午 9:45（美國東部時間）開始。您應該留出充足的時間進行在線登機手續。

如果您希望指定某人作為代理人，在網絡直播期間為您的股票投票，請按照您的代理表格或投票説明表中的説明進行操作（視情況而定）。您將需要創建一個由八個字符組成的唯一識別碼，這樣您的被任命者才能加入會議並代表您對您的股票進行投票。

2.4 您的普通股將如何被投票

您可以選擇投贊成票、拒絕或反對，具體取決於要投票的項目。當您通過代理人投票時，您可以指定在委託表或投票説明表中被指定為代理人（即公司總裁兼首席執行官克勞斯·保利尼和公司首席財務官朱利亞諾 La Fratta），也可以使用隨附的代理表格或投票指示表，指定其他人為您投票。您有權指定任何其他個人或公司（不必是股東）出席會議並代表您行事。行使該權利的方法是在提供的空白處寫上該個人或公司的名稱，按照代理表或投票説明表中的指示（如適用），或者填寫另一種適當的委託書。確保您指定的人知道他們已被任命，並且此人使用您作為被任命者為他們創建的證書登錄在線會議。

根據您在委託書或投票説明表上指出的指示，您的普通股將被投票或暫停投票。如果沒有指示，則將按以下方式對由代理人代表的普通股進行投票，支持總裁兼首席執行官克勞斯·保利尼或首席財務官朱利亞諾 La Fratta：

	i)	用於選舉管理層提名人為董事；以及
	ii)	對於任命德勤律師事務所為審計師，

並由代理持有人酌情決定對上述任何事項的修正或可能適當地提交會議的其他事項。如果此處提名的任何參選董事候選人無法接受競選提名，代表管理層行事的人將代替公司管理層可能推薦的其他人投票支持選舉。

管理層沒有理由相信任何候選人如果當選為董事將無法任職，也不知道任何可能向會議提交的修正案或其他事宜。

董事會（“董事會”）和管理層建議股東對第 (i) 和 (ii) 項投贊成票。

的簡單多數票將構成對所有這些事項的批准。

2.5 撤銷你的代理

您可以隨時在撤銷您的委託書，方法是在 2023 年 6 月 12 日上午 10:00（美國東部時間）之前在互聯網上再次投票或通過電話進行投票，或者填寫由您或您的律師（正式書面授權）簽發的書面文書，並存放在公司註冊辦公室（222 Bay Suite），交存於公司註冊辦公室（222 Bay Suite）的公司祕書 3000，多倫多， ON M5K 1E7），在 2023 年 6 月 12 日星期二（美國東部時間）之前的任何時間，或者，如果會議休會，或推遲，不得晚於休會或延期會議的規定時間前 48 小時。

2.6 轉移代理

你可以通過郵寄方式聯繫轉賬代理人，地址是加拿大大學大道 100 號，8 號^第四樓層，多倫多（安大略省）M5J 2Y1，致電 1.800.564.6253，傳真至 1.888.453.0330 或通過互聯網 www.investorcentre.com/service 用法語撥打 www.centredesinvestiseurs.com/service。

2.7 中介機構費用

非註冊股東是要麼是反對中介機構披露其在公司的所有權信息的反對受益所有人，要麼是不反對此類披露的受益所有人。公司向中介機構支付向反對的和非反對的受益所有人發送代理相關材料的費用。

2.8 某些個人或公司在有待採取行動的事項中的利益

除此處所述外，公司管理層不知道自公司上一個財政年度開始以來在任何時候擔任公司董事或執行官的任何人、任何擬議的公司董事候選人或任何此類人員的任何合夥人或關聯公司通過證券的實益所有權或其他形式獲得任何直接或間接的重大利益，任何有待在會議上採取行動的事項。

第 3 部分 — 有表決權的股份、法定人數和主要股東

3.1 投票權份額和法定人數

2023 年 5 月 10 日的登記股東有權收到會議通知並在會上投票。截至2023年5月9日，共有4,855,876股已發行和流通普通股。普通股持有人有權在所有股東大會上對他們持有的每股普通股獲得一票。

我們的章程（定義見下文）規定，無論實際出席會議的股東人數是多少，只要已發行和流通普通股的10％或以上的持有人在場或由代理人代表，則會議達到法定人數。

3.2 主要股東

根據股東公開文件，截至2023年5月9日，據我們的高管和董事所知，沒有任何個人或實體直接或間接擁有普通股所附10％或以上的選票或對普通股的10％或以上的選票進行實益擁有或行使控制或指導。

第 4 節 — 財務報表的列報

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告將在會議上提交。

第 5 節 — 選舉董事

5.1 董事會

我們受重述的公司章程（“重述的公司章程”）管轄 加拿大商業公司法 （“CBCA”）以及日期為2012年10月2日、2015年11月17日、2019年5月9日和2022年7月18日的修正條款（連同重述的公司章程，“章程”）以及經2013年3月21日修訂和重述的我們的章程（“章程”）。我們的章程規定，我們的董事會應由至少五名董事組成，最多由十五名董事組成。我們的董事會目前由五名成員組成。董事每年由我們的股東選出，但董事可以不時任命一名或多名董事，前提是任命的董事總人數不超過上次年度股東大會上當選的董事人數的三分之一。管理層提議下表（以與本通告一起附帶的委託書或投票指示表的形式）中提名的五人作為董事候選人。每位當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會結束或其繼任者正式當選或任命為止，除非他或她的職位提前空缺。正如你將在隨附的委託書或投票指示表格中看到的那樣，股東可以單獨投票選舉每位董事，因此沒有候選人投票。

根據董事會採用的多數投票政策，在無爭議的董事選舉中，獲得 “拒絕” 票數大於 “支持” 其提名的選票數的候選人應在選舉董事的股東大會後立即向董事會提出辭職。提名、治理和薪酬委員會（“NGCC”）將考慮此類辭職，並就是否接受此類辭職向董事會提出建議。董事會將接受辭職，除非特殊情況需要董事繼續在董事會任職。董事會將在股東大會後的90天內做出最終決定並在新聞稿中宣佈。根據本政策提出辭職的董事不得參與任何委員會或董事會的審議以及與辭職提議有關的決定。

除非指示對董事選舉投棄權票，否則姓名出現在隨附的委託書上的人員將投贊成票支持選舉下表所列的五名被提名人。管理層預計，下面列出的任何被提名人將無法或出於任何原因不願履行其作為董事的職責。如果上述出於任何原因發生，則在選舉之前，所附委託書中註明的人員保留投票給自己選擇的另一位候選人的權利，除非股東以委託書的形式另行指示他們對董事選舉投棄權票。

				道達爾證券
姓名和居住地	主要職業	自導演起		普通股⁽¹⁾		遞延股份單位（“DSU”）		選項
愛德華茲，彼得·G ^(2)(3)(4) 美國俄亥俄州	公司董事；曾任 Aziyo Biologics（醫療公司）的總法律顧問		2020		—		24,000		—
卡羅琳·埃格伯特⁽³⁾⁽⁴⁾ 美國德克薩斯州	高管創新解決方案（諮詢公司）的所有者；公司董事會主席		2012		1,276		26,120		3,114
吉爾斯·加格農⁽²⁾⁽³⁾ 魁北克，加拿大	Ceapro Inc.（生物技術公司）總裁兼首席執行官		2020		—		24,000		—
保利尼，克勞斯·黑森，德國	公司總裁兼首席執行官；德國AEZS董事總經理（定義如下）		2019		4,200		—		7,900
丹尼斯·圖爾平⁽²⁾⁽⁴⁾ 魁北克，加拿大	Endoceutics Inc. 總裁兼首席執行官		2021		3,541		22,800		—

	(1)	我們沒有任何關於被提名人實益擁有的普通股數量或此類人對其行使控制或指導的普通股的直接信息。這些信息是由被提名人單獨提供給我們的。
	(2)	審計委員會成員。
	(3)	NGCC 成員。
	(4)	戰略委員會成員。

導演傳記

彼得 G. Edwards 於 2020 年 5 月 15 日加入董事會，是審計委員會和提名、治理和薪酬委員會的成員。愛德華茲先生最近在2021年9月至2022年10月期間擔任Aziyo Biologics的總法律顧問。在此之前，他在2017年1月至2019年1月期間擔任塞拉尼斯公司的執行副總裁總裁兼總法律顧問。此前，愛德華茲先生從2015年6月起擔任從百特分拆出來的生物製藥公司Baxalta Incorporated的執行副總裁兼總法律顧問總裁兼總法律顧問，直到該公司於2016年7月與 Shire plc合併。在此之前，他在2013年7月至2015年6月期間擔任全球專業製藥公司 Mallinckrodt plc的高級副總裁兼總法律顧問，並從2010年5月起擔任該公司的副總裁兼總法律顧問，最終該公司於2013年6月從Covidien plc分拆出來。此外，愛德華茲先生曾於 2007 年 6 月至 2010 年 4 月在比利時布魯塞爾擔任 Solvay 製藥公司的執行副總裁兼總法律顧問，並於 2005 年 10 月至 2007 年 6 月在美國擔任高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他在梅特勒-託利多公司和 Eli Lilly and Company擔任內部職位，職責越來越大。愛德華茲先生的職業生涯始於 1990 年，當時在 Shook、Hardy & Bacon L.P 密蘇裏州堪薩斯城辦公室擔任合夥人。愛德華茲先生以優異成績獲得楊百翰大學法學博士學位。

卡羅琳·埃格伯特自 2012 年 8 月起擔任公司董事會董事，自 2016 年 5 月起擔任董事會主席。在密歇根州和華盛頓特區擔任辯護訴訟律師後，她加入了位於德克薩斯州休斯敦的Solvay America, Inc.（“Solvay”）（一家化工和製藥公司）。在索爾維的二十年的職業生涯中，她曾擔任過人力資源副總裁、管理服務總裁、全球人力資源主管和全球道德與合規高級執行副總裁等職務。在索爾維任職期間，她曾擔任七家子公司公司的董事會董事和一家子公司董事會主席。2010 年退休後，她成立了一家諮詢公司，提供公司治理、道德與合規、組織發展、高管薪酬和戰略人力資源方面的專業知識。她擁有華盛頓特區喬治華盛頓大學的生物科學理學學士學位和華盛頓州西雅圖大學的法學博士學位。卡羅琳還是華盛頓特區喬治敦大學醫學院和伊利諾伊州芝加哥西北大學醫學院的藥理學博士候選人。她仍然是密歇根州律師協會和華盛頓特區哥倫比亞律師協會區的活躍會員。

Gilles Gagnon 先生 Gilles Gagnon（理學碩士、工商管理碩士、ICD.D）於 2020 年 1 月 1 日加入公司董事會。加格農先生目前擔任Ceapro Inc.的總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前，加格農先生曾擔任 Aeterna Zentaris Inc. 的總裁兼首席執行官。在過去 35 年中，加格農先生曾在健康領域的多個管理層工作，尤其是在醫院和製藥行業。加格農先生曾參加過多個國際委員會和戰略諮詢委員會。他在加拿大研究型製藥公司（Rx&D-現為加拿大創新醫學）的董事會任職九年，在那裏他代表來自生物製藥領域的成員，並開創了Rx&D的加拿大生物合作計劃。他目前是加拿大創新醫學首席執行官委員會的成員。他是一名認證的公司董事，在多倫多大學羅特曼管理學院完成了董事教育計劃，他曾在生物製藥領域的多個私營和上市公司的董事會任職。

克勞斯·保利尼於2019年10月被任命為公司總裁兼首席執行官，同時擔任公司執行董事。 Paulini 博士常駐德國法蘭克福我們的子公司 Aeterna Zentaris GmbH，他於 2019 年 7 月被任命為董事總經理，並於 2018 年 2 月被任命為質量和監管副總裁。Paulini 博士於 1997 年在 ASTA Medica AG 開始了他在製藥行業的職業生涯。在Zentaris成立並從ASTA Medica分拆出來時，他發揮了積極作用，此後他擔任過各種職務，在公司擔任的責任越來越大，包括負責Cetrotide® 的項目。作為質量保證負責人，Paulini 博士成功管理了公司的許多臨牀開發項目，包括作為藥物化學小組組長處於研發階段的Macrilen™ /macimorelin — 。憑藉其豐富的經驗和知識，他為我們的製藥和臨牀開發項目提供了成功的監督和寶貴的意見，確保了成功和合規的結果，最終導致獲得了美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局的監管批准。Paulini 博士於 1993 年在達姆施塔特工業大學（德國）獲得化學博士學位（Ing. 博士），隨後在斯特拉斯克萊德大學（蘇格蘭格拉斯哥）和 J.W. Goethe 大學（德國法蘭克福）獲得博士後獎學金，然後加入ASTA Medica AG。

丹尼斯·圖爾平，註冊會計師自2019年1月起擔任生物製藥公司Endoceutics, Inc.（“Endoceutics”）的總裁兼首席執行官，此前自2018年6月起擔任特別項目副總裁。2016 年 2 月至 2018 年 6 月，他擔任魁北克港務局的副總裁兼首席財務官。從 2007 年到 2015 年，Turpin 先生擔任 Aeterna Zentaris 的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他自1999年6月起擔任Aeterna Zentaris的副總裁兼首席財務官。 Turpin 先生於 1996 年 8 月加入 Aeterna Zentaris，擔任財務總監。在此之前，他在1988年至1996年期間在Coopers Lybrand（現為普華永道）擔任税務部門主任，並於1985年至1988年擔任審計師。Turpin 先生在魁北克的拉瓦爾大學獲得會計學學士學位。他於 1985 年獲得會計執照，並於 1987 年成為特許會計師。

命令、破產和制裁

除下文所述外，據我們的董事和高級管理人員所知，沒有擬議的董事：

a)	截至本通告發布之日或在本通告發布之日前十年內，任何公司（包括我們）的董事、首席執行官或首席財務官，

受到停止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令，該豁免的有效期超過30天，該豁免是在擬議的董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的；或

ii)

受到停止交易或類似命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的約束，該命令的有效期連續超過 30 天，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，由在該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件導致；或

b)	截至本通告發布之日，或在本通告發布之日前十年內，任何公司（包括我們）的董事或執行官在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後的一年內，已破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案或受到或提起任何訴訟安排的公司（包括我們）的董事或執行官，或與債權人達成妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或

c)	在本通告發布之日之前的十年內破產，根據與破產或破產有關的任何立法提出提案，或與債權人提起或提起了任何訴訟、安排或妥協，或者已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。

丹尼斯·圖爾平自2019年1月起擔任Endoceutics的首席執行官。2022 年 9 月 26 日，魁北克高等法院發佈了一項命令，批准了 Endoceutics 根據該法提出的債權人保護申請 《公司債權人安排法》 （加拿大）將解決短期流動性問題。該命令將有效期至2023年5月15日，並可能會延長。

擬議董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議董事時很重要。

第 6 節 — 披露薪酬

6.1 董事的薪酬

向不是我們僱員的董事會成員（我們的 “外部董事”）支付的薪酬旨在（i）吸引和留住最合格的人員在董事會及其委員會任職，（ii）使外部董事的利益與股東的利益保持一致， (iii) 為與成為有效外部董事相關的風險和責任提供適當的補償。此補償由 NGCC 向董事會建議。NGCC 目前由三名外部董事組成，每位董事都是獨立的，即 Carolyn Egbert 女士（主席）、Peter G. Edwards 先生和吉爾斯·加格農先生。

董事會通過了 NGCC 的正式授權，可在我們的網站 www.zentaris.com 上查閲。NGCC 的任務規定除其他事項外，它負責協助董事會制定我們處理公司治理問題的方法，提名新的董事會候選人，監督對董事會及其委員會、各自主席和個別董事有效性的評估，就董事薪酬向董事會提出建議，並通常在我們的公司治理實踐中擔任領導職務。

6.1.1 外部董事的薪酬

家僕

我們的外部董事每年獲得預付金，其金額取決於在董事會所擔任的職位。除非某些情況要求必須舉行數量不尋常且繁瑣的會議，否則我們的外部董事不會因其出席會議而獲得費用。如果發生這種情況，董事會可以發放會議補助金。年度預付金在每個日曆季度的最後一天或前後按季度分期支付。所有付款均以美元計算。根據我們財務部門確定的付款當日現行匯率，每筆付款的金額將轉換為外部董事的本土貨幣。向每位外部董事支付的報酬等值以其本國貨幣計算，扣除適用的法律要求的任何預扣或扣除額。

2020 年年中，董事會批准減少支付給董事會主席和每位董事會成員以及 NGCC 主席的年度預付金。這是根據獨立諮詢公司Bowers Consulting LLC（“Bowers”）的建議完成的，目的是確保董事的薪酬與股東的預期一致，並反映公司當時的現金狀況。2021年，支付給外部董事的年度預付金沒有變化。

2022 年，鑑於公司自 2020 年以來資產負債表有所改善，NGCC 聘請 Bowers 重新評估該公司董事的薪酬。鮑爾斯建議調整年度預聘金，使其與公司同行集團的市場數據保持一致，使其與公司過去的做法保持一致，並確保董事會能夠留住和吸引合格的候選人。根據鮑爾斯的建議，NGCC 建議增加年度預付金，董事會也批准瞭如下所示。這些增長在公司於 2021 年 6 月 20 日舉行年度股東大會後立即生效，並在本財政年度餘額中按比例分配。

公司向 Bowers支付的費用為2020年的2400美元，2021財政年度的費用為3,300美元，2022財政年度的費用為3,900美元。

有關2022財政年度向每位外部董事支付的實際金額的詳細信息，請參閲下文第 6.1.3 節 “外部董事的總薪酬” 下的表格。

董事會各常設委員會的薪酬如下：

補償類型	年度預付金（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 19 日） ($)		年度預付金（2022 年 6 月 20 日至 2022 年 12 月 31 日） ($)
董事會主席預付金		60,000		80,000
董事會成員預付金		30,000		50,000
審計委員會主席預聘金		20,000		30,000
審計委員會成員預付金		5,000		7,500
NGCC 椅子固定器		10,000		15,000
NGCC 會員預付金		3,000		5,000

除了上述董事會各常設委員會的年度預付金（自 2022 年 10 月 1 日起生效）外，戰略委員會成員還收到的月費 6,500 美元。戰略委員會是作為一個特設委員會成立的，負責審議和評估公司可能進行的潛在戰略交易。戰略委員會於 2021 年 12 月首次成立。董事會選擇推遲就是否以及向戰略委員會成員支付費用或預付金等問題做出任何決定，以便董事會能夠評估這些成員需要付出多少努力。2022 年，Bowers 受聘就戰略委員會成員的適當薪酬進行考慮並提出建議。董事會考慮了 Bowers 關於薪酬金額的建議，該數額旨在反映董事會加快戰略活動所需要的大量時間和努力。在考慮了鮑爾斯的建議後，董事會批准從 2022 年 10 月 1 日起，將薪酬水平略有降低，為每月 6,500 美元。2022 年 11 月 2 日之前，戰略委員會由卡羅琳·埃格伯特（主席）、彼得·愛德華茲和吉爾斯·加格農組成。2022 年 11 月 2 日，丹尼斯·圖爾平取代吉爾斯·加格農成為戰略委員會成員。

所有董事均可報銷出席董事會或委員會會議所產生的差旅費和其他自付費用。當 Outside 董事在一個財政年度加入董事會時，預付金按比例分配。自 2022 年初以來舉行的董事會和委員會會議次數以及董事會和委員會成員的出席記錄載於本通告附表 A。

6.1.2 傑出的期權獎勵和基於股票的獎勵

傑出獎項

下表顯示了截至2022年12月31日每位外部董事獲得的所有獎項：

	基於期權的獎勵
姓名	發行日期（mm-dd-yyyy）		未行使期權標的證券數量 (#)		期權行使價格 ($)		期權到期日期（mm-dd-yyyy）		未行使的值價內期權⁽¹⁾ ($)		發行日期（mm-dd-yyyy）		已歸屬的股份數量或股份單位 (#)		未歸屬的股票獎勵的市場或支付價值⁽²⁾ ($)		未支付或分配的基於既得股份的獎勵的市場或支付價值⁽²⁾ ($)
彼得·愛德華茲		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/05/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
		05-10-2016		400		87.00		05-09-2023		—		—		—		—		—
		12-06-2016		314		86.25		12-06-2023		—		—		—		—		—
		08-15-2017		2,400		51.25		08-15-2024		—		—		—		—		—
卡羅琳·埃格伯特		—		—		—		—		—		05/08/2018		920		—		2,926
		—		—		—		—		—		05/22/2019		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/15/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
吉爾斯·加格農		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/19/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
丹尼斯·圖爾平		—		—		—		—		—		05/19/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600

(1) 財政年底 “未行使價內期權的價值” 是根據本財年最後一個交易日（2022 年 12 月 31 日）納斯達克普通股收盤價3.18美元與期權行使價之間的差額乘以乘以未行使期權數量計算得出。

(2) 公司使用截至本財年最後一個交易日（2022 年 12 月 31 日）納斯達克普通股的收盤價 3.18 美元。

6.1.3 外部董事的薪酬總額

下表彙總了在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內支付給外部董事的總薪酬（所有金額均以美元為單位）。我們的外部董事通常以其本國貨幣支付報酬。加格農先生和圖爾平先生的報酬是以加元支付的。埃格伯特女士和愛德華茲先生的報酬是以美元支付的。

姓名	賺取的費用 ⁽¹⁾ ($)		基於股份獎項⁽²⁾ ($)		基於選項的獎勵 ($)		非股權激勵計劃薪酬 ($)		養老金價值 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
彼得·愛德華茲		69,750		100,400		—		—		—		—		170,150
卡羅琳·埃格伯特		102,000		100,400		—		—		—		—		202,400
吉爾斯·加格農		55,615		100,400		—		—		—		—		156,015
丹尼斯·圖爾平		76,517		100,400		—		—		—		—		176,917

(1) 在截至2022年12月31日的財政年度中，我們向所有外部董事支付了總額為303,882美元的費用，用於支付以董事身份提供的服務，不包括自付費用報銷以及2022年授予的基於股份和期權的獎勵的價值。

(2) 顯示的金額代表撥款日 DSU 的價值（5.02 美元）。授予日一股 DSU 的價值是授予日前最後一個交易日納斯達克一股普通股的收盤價。

6.2 行政官的薪酬

以下是與我們在2022年向指定執行官（“指定執行官”）支付的薪酬相關的信息的披露。 2022 年，我們的指定執行官如下：

	●	克勞斯·保利尼博士，自2019年10月4日起擔任總裁兼首席執行官，自2019年7月起擔任和德國AEZS董事總經理；
	●	朱利亞諾·拉弗拉塔先生，自 2022 年 1 月 24 日起擔任高級副總裁兼首席財務官；
	●	萊斯利·奧爾德女士，2018 年 9 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日，作為獨立承包商擔任高級副總裁兼首席財務官；
	●	Eckhard Guenther 先生，擔任業務發展和聯盟管理副總裁以及德國分公司董事總經理；
	●	Nicola Ammer 女士，擔任首席醫學官兼臨牀開發高級副總裁；和
	●	Michael Teifel 先生擔任非臨牀開發高級副總裁兼首席科學官。

6.2.1 確定補償

NGCC

NGCC 向董事會建議公司及其子公司高管高管的薪酬。除其他事項外，NGCC 負責 (i) 協助董事會制定我們處理公司治理問題的方法，(ii) 提名新的董事會候選人，(iii) 監督對董事會及其委員會、各自主席和個別董事有效性的評估，(iv) 就董事會成員提名人和董事薪酬向董事會提出建議，並擔任領導職務在我們公司治理實踐中的作用。它還負責採取一切合理行動，確保制定適當的人力資源政策、程序和系統，例如招聘和留用政策、能力和績效指標與衡量標準、培訓和發展計劃以及基於市場的、有競爭力的薪酬和福利結構，以便我們能夠吸引、激勵和保持實現業務目標所需的人員素質。NGCC 還協助董事會履行與我們的高管和高級管理成員的招聘、留任、發展、評估、薪酬和繼任計劃相關的職責。

因此， NGCC建議任命高級官員，包括其任命和解僱的條款和條件，並審查對我們高級官員績效的評估，包括建議他們的薪酬和監督與高管薪酬政策和實踐相關的風險識別和管理層。董事會包括 NGCC 的成員，負責審查首席執行官的企業戰略、目標和績效目標，並根據這些目標和目的的實現情況評估和衡量其績效和薪酬。

NGCC 認識到，我們運營所處的行業、監管和競爭環境需要平衡的風險承擔水平，以促進和實現專業生物製藥公司高管的業績預期。NGCC 認為，我們的高管薪酬計劃不應鼓勵高級管理人員承擔不當或不合理的風險。在這方面，NGCC建議實施的薪酬方法，將部分高級管理人員薪酬與我們的短期和長期績效，以及每位執行官的績效適當聯繫起來，並考慮到與此類薪酬方法相關的優勢和風險。NGCC還負責制定薪酬政策，旨在獎勵股東價值的創造，同時反映我們與每位執行官的短期和長期業績之間的平衡。

NGCC 目前由卡羅琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·愛德華茲先生和吉爾斯·加格農先生組成，他們都是獨立的。董事會認為，NGCC 的成員共同擁有履行其任務所需的知識、經驗和背景。欲瞭解更多詳情，請參閲上文本通告第 5.1 節下的 NGCC 成員的傳記 ”董事會”.

6.3 薪酬討論與分析

6.3.1 薪酬的理念和目標

我們的董事會通過 NGCC 制定了我們的高管薪酬計劃，該計劃以市場為基礎，總現金和直接薪酬總額均採用具有競爭力的百分位分組。NGCC 制定了一項薪酬計劃，旨在吸引、激勵和留住表現優異的高級管理人員，鼓勵和獎勵優異的業績，並通過以下方式使高管的利益與股東的利益保持一致：

●	為高管提供獲得薪酬的機會，其薪酬與在同類公司中擔任相同或可衡量相似職位的高管所獲得的薪酬具有競爭力；

●	為高管提供參與股權激勵薪酬計劃的機會；

●	使高管薪酬與我們的企業目標保持一致；以及

●	吸引和留住高素質人才擔任關鍵職位。

6.3.2 補償元素

我們的高管薪酬是，目標是本地和全國市場中小型生物製藥公司的第 50 個百分位，由固定和可變部分組成。可變組成部分包括股權和非股權激勵計劃。每個薪酬組成部分旨在履行不同的職能，但所有要素都旨在協同工作，通過制定具體、有競爭力的運營和公司目標，並根據員工實現這些目標的水平向他們提供經濟激勵，從而最大限度地提高公司和個人的業績。

我們目前的高管薪酬計劃由以下四個基本部分組成：（i）基本工資；（ii）與個人和企業業績掛鈎的年度獎金；（iii）股權激勵，包括股票期權，此前根據董事會於2016年3月29日通過並由Aeterna Zentaris股東批准的第二次修訂和重述的股票期權計劃發放（“股票期權計劃”），目前是根據董事會於2018年3月27日通過的公司長期激勵計劃授予的並於 2018 年 5 月 8 日獲得 Aeterna Zentaris 股東的批准（“長期激勵計劃”），為我們的董事、某些執行官和其他參與者（定義見下文第 6.3.6 節）而設立 股票期權計劃摘要 ”) 董事會或 NGCC 可能不時指定；以及 (iv) 薪酬的其他內容，包括福利、額外津貼和退休金。

基本工資。基本工資旨在為我們的執行官提供穩定的收入，無論股價如何。在確定個人基本工資時， NGCC會考慮個人情況，其中可能包括高管職位範圍、高管的相關能力或經驗以及留任風險。NGCC 還考慮了我們企業目標的實現情況，以及高管的個人表現。

短期、非股權激勵薪酬。 我們的短期非股權激勵薪酬計劃為每位執行官設定了目標現金獎勵，表示為執行官基本工資的百分比。支付給執行官的現金獎勵金額取決於他對實現董事會設定的年度績效目標的貢獻程度。年度績效目標是具體的運營、臨牀、監管、財務、商業和企業目標，旨在推進我們的產品線，促進我們的商業努力取得成功並提高我們的財務狀況。年度績效目標是在每個財政年度結束時設定的，是企業戰略年度評估的一部分。績效目標不是為個別執行官制定的，而是按職能領域制定的，其中許多由我們的總裁兼首席執行官、首席財務官（或首席財務官）和我們的其他執行官，包括我們的指定執行官來執行或屬於的職責範圍。現金獎勵的發放需要獲得NGCC和董事會的批准，並以對每個人的績效以及我們在公司層面的整體績效的評估為基礎。個人績效的確定不涉及使用數學計算進行定量衡量，在這種計算中，每個個人績效目標都被賦予一個數值權重。相反，NGCC 對個人績效的確定是一種主觀決定，用於判斷某位執行官是否基本實現了既定目標，或者在被認為對我們的成功至關重要的公司目標方面表現優於或不足。

長期股權薪酬執行官計劃。我們執行官薪酬的長期部分完全基於長期激勵計劃，該計劃允許根據高管的貢獻及其職責發放一系列基於股權的獎勵。董事會於2014年12月通過了一項關於股票期權授予的政策，該政策規定，每位指定執行官都有資格獲得收購我們普通股的期權，根據Black-Scholes期權定價模型，其價值等於其工資的指定倍數。總裁和首席執行官的指定倍數為 1.5。彼此指定執行官的指定倍數為 0.75。為了鼓勵留住人才，將管理重點放在制定和成功實施我們的持續增長戰略上，股票期權將在三年內歸屬，前三分之一在授予之日歸屬一週年。自2018年通過長期激勵計劃以來，我們擴大了除股票期權以外可能發放的基於股票的獎勵的類型（除其他類型外，還包括限制性股票單位（“RSU”）、DSU 等）。

其他形式的補償。 我們的高管員工福利計劃還包括人壽保險、醫療保險、牙科保險和傷殘保險，其範圍和方式與所有其他員工相同，要麼是註冊工資系統福利計劃，要麼通過額外百分比補償自行註冊私人保險單。這些福利和津貼旨在在生命科學行業的同類北美組織中具有同等地位具有整體競爭力。我們還為北美員工的退休計劃繳款，美國和加拿大的員工每年最高金額為19,500美元。我們的美聯航州和加拿大僱員的繳款金額分別受到美國國税局和加拿大税務局機構對我們薪酬最高的員工的繳款施加的限制。居住在德國法蘭克福的員工還受益於僱主向僱員養老基金繳納的某些款項。我們的執行官，包括指定執行官，有資格以與所有其他員工相同的程度和方式參與此類僱主繳款計劃。

6.3.3 定位

NGCC 有權聘請自己的獨立顧問，就高管薪酬事宜向其提供建議。雖然 NGCC 可能依賴外部信息和建議，但所有有關高管薪酬的決定均由董事會根據 NGCC 的建議做出，可能反映了除任何外部薪酬顧問提供的可能不時保留的信息和建議以外的因素和考慮因素，也可能與這些信息和建議不同。

2022 年，NGCC 聘請了薪酬顧問鮑爾斯對我們的董事薪酬計劃進行基準測試，以確定我們是否實現了提供具有市場競爭力的薪酬機會的目標。薪酬顧問收集了薪酬數據，他們認為這些公司的規模和/或發展階段與我們相當，也來自與我們競爭的其他公司。部分基於薪酬顧問的建議，NGCC 建議對董事會成員預聘金和委員會主席的薪酬進行某些變更，董事會批准了這些變更。

6.3.4 高管薪酬計劃的風險評估

董事會通過 NGCC 監督薪酬方法的實施，這些方法將部分高管薪酬與我們的短期和長期績效以及每位執行官的績效掛鈎，並考慮與這類薪酬方法相關的優勢和風險。此外，董事會監督薪酬政策的制定，這些政策旨在獎勵股東價值的創造，同時反映我們與每位執行官的短期和長期業績之間的平衡。 NGCC從總體上考慮了與我們的高管薪酬計劃相關的風險概念。

基本工資金額固定，無論股價如何，都能為執行官提供穩定的收入，因此不會鼓勵或獎勵冒險行為，從而損害其他重要的業務、運營、商業或臨牀指標或里程碑。可變薪酬要素（年度獎金和基於股權的獎勵）旨在獎勵每項短期、中期和長期績效。對於短期業績，可以根據NGCC認為具有挑戰性但不鼓勵不必要或過度冒險的特定運營和企業目標的時機和實現水平，酌情發放年度獎金。雖然我們的獎金通常基於年度績效，但每位高級執行官的最高獎金支付額是預先確定的，僅代表每個人總薪酬機會的一部分。在特殊情況下，特定的執行官獲得的獎金可能會超過其最大預設或目標獎金金額。最後，的高管薪酬的很大一部分以股權獎勵的形式提供，旨在進一步協調高管的利益與股東的利益。NGCC認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，就長期激勵性薪酬計劃下的補助金而言，通常受中期和長期歸屬時間表的約束，這有助於確保高管通常擁有與長期股價表現相關的可觀價值。

NGCC 認為，可變薪酬要素（年度獎金和基於股權的獎勵）佔總薪酬的百分比足以激勵我們的執行官取得優異的短期、中期和長期公司業績，而固定薪酬要素（基本工資）也足以阻止執行官承擔不必要或過多的風險。NGCC 和董事會通常也有自由裁量權，根據個人的業績和他們認為適合情況的任何其他因素調整年度獎金和基於股權的獎勵。如有必要或適當，此類因素可能包括特定執行官在上一年可能從事的冒險程度。

基於上述情況，NGCC 尚未發現任何與我們的高管薪酬計劃相關的有理可能對我們產生重大不利影響的具體風險。NGCC 認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵或獎勵任何不必要或過度的冒險行為。

我們的董事、執行官和員工被禁止購買、出售或以其他方式交易與我們的普通股相關的衍生證券。衍生證券是其價值相對於我們的證券價格而異的證券。衍生證券的示例包括購買我們普通股的認股權證、普通股的看跌期權或看漲期權，以及單獨安排的衍生品交易，例如金融工具，包括預付的可變遠期合約、股票互換、抵消作為高管薪酬或董事發放的股權證券市值的下降報酬。收購我們的普通股的期權和根據股票期權計劃或長期激勵計劃發行的其他股票獎勵不是用於此目的的衍生證券。

6.3.5 2022 補償

基本工資。我們薪酬計劃的主要內容是基本工資。我們認為，有競爭力的基本工資是留住合格執行官的必要因素。在確定個人基本工資時，NGCC會考慮個人的情況，其中可能包括高管的職位範圍、高管的相關能力或經驗以及留任風險。NGCC 還考慮了我們企業目標的實現情況，以及高管的個人表現。

短期，非股權激勵薪酬

董事會根據 NGCC 的建議，通過了管理團隊在 2022 年的以下績效目標：

目標

提供企業發展分析和包含風險分析和緩解選項的戰略計劃。

維護一個用於規劃和預測開發項目支出的工具。

支持活動，使Macimorelin及時有效地進入新市場。

制定投資者關係計劃，確保滿足納斯達克合規要求。

在 2022 年及時進行項具有可衡量里程碑的臨牀研究/研究，確保在 2023 年獲批 macimorelin 兒科適應症。

降低 macimorelin API 成本。

確保開發計劃步入正軌，使至少一個項目在2023年第一季度或第二季度進入臨牀開發。

確保新任首席財務官的過渡和整合。評估並可能精簡或重組財務組織，以實現更高效、具有成本效益的職能。

NGCC 在確定 2022 年向管理團隊發放的現金獎勵金額時考慮了上述目標。NGCC 認識到出現延誤是外部因素造成的，主要是烏克蘭戰爭影響了在烏克蘭和俄羅斯啟動的臨牀試驗場所的DETECT研究的進行，而且 COVID-19 疫情的影響以及對臨牀前服務和供應的需求短缺推遲了公司臨牀前項目的計劃進展。結果，2022 年的許多目標並未完全實現。在考慮了2022年目標的實現程度以及未實現的在多大程度上處於管理層控制範圍之後，NGCC 建議支付給管理團隊的現金獎勵，但金額比目標金額和2021年的發放金額都大幅減少。金額以及與前幾年支付的金額和比較反映在下文第 6.5 節中列出的薪酬彙總表中。

6.3.6 長期股權補償

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度，董事會於 2022 年 1 月 10 日批准向一名員工授予總共 2,000 份股票期權，行使價為 8.88 美元。

股票期權計劃摘要

我們制定了股票期權計劃，以吸引和留住董事、高管、員工和持續服務的供應商，將有動力努力確保我們的成功。董事會擁有解釋股票期權計劃的全部權力，有權制定適用的規章制度，並做出其認為對股票期權計劃的管理必要或有用的所有其他決定，前提是此類解釋、規則、規章和決定符合當時交易我們證券的所有證券交易所和報價系統的規則以及所有相關的證券立法。

截至2022年12月31日，根據股票期權計劃，有5,030份未償還期權，約佔所有已發行和流通普通股的0.1％。根據長期激勵計劃可發行的普通股的擬議數量固定為任何給定時間已發行和流通普通股的11.4％減去根據股票期權計劃當時授予的股票期權可發行的普通股數量。有關長期激勵計劃的完整描述，請參見下文。截至2022年12月31日，有493,195股普通股未分配，可用於未來根據股票期權計劃授予期權；但是，公司不打算根據股票期權計劃發行任何新的股票期權，而是將根據長期激勵計劃發行任何未來的股票期權。

最近結束的財年股票期權計劃的銷燬率如下所示：

股票期權計劃
年底	授予的期權		加權平均已發行股數		燃燒率⁽¹⁾
2022年12月31日		0		4,855,766		0	%
2021年12月31日		0		4,596,980		0	%
2020年12月31日		0		1,643,327		0	%

(1)	年度銷燬率以百分比表示，計算方法是將根據股票期權計劃授予的證券數量除以相應財年已發行證券的加權平均數。

根據股票期權計劃，（i）根據我們所有的證券補償安排，在任何時候向內部人士發行或在任何一年內發行的證券數量不得超過我們已發行和流通證券的10％；（ii）任何有資格獲得股票期權計劃補助的個人（均為 “參與者”）不得持有超過的期權購買期權我們已發行和流通普通股的5％。此外：(i) 在任何一年內，根據我們向有權獲得Stock 期權計劃福利的任何外部董事授予的所有基於證券的薪酬安排的期權的總公允價值不得超過100,000美元

根據Black-Scholes並由NGCC確定；以及 (ii) 根據我們所有基於證券的薪酬安排，在任何一年內，向我們所有有權獲得股票期權計劃福利的外部董事發行的證券總數不得超過其已發行和未償還的證券的1％。

根據股票期權計劃授予的期權可以在授予之日（“外部到期日”）後的最長七到十年內隨時行使，具體取決於授予日期。董事會或NGCC，視情況而定，根據股票期權計劃自行決定向其授予股票期權的具體參與者，並根據監管機構的適用規章制度確定每項期權授予所涵蓋的普通股數量、授予日期、每種期權的行使價格、外部到期日期以及與之相關的任何其他事項。普通股的購買價格不得低於授予期權之日前最後一個交易日納斯達克普通股收盤價中的較高價格。根據股票期權計劃授予的期權應在三年內（每年三分之一，從授予日一週年開始）內等額授予，或者視情況由董事會或 NGCC 另行決定。除了，參與者不得根據遺囑或根據適用的遺產和繼承法轉讓其期權（或其中的任何權益）。

除非董事會或 NGCC 另有決定，否則參與者將無權行使股票期權計劃下的期權：(i) ，如果身為高級管理人員或僱員的參與者辭職或自願離職，或其工作因故被解僱；如果參與者是我們或我們子公司的非僱員董事，則為該參與者不再是相關董事會的成員；(ii) 自就業之日起六個月因身為高級管理人員或僱員的參與者死亡而終止，如果參與者是外部董事，則自該參與者因死亡而停止擔任董事會成員之日起六個月後終止；(iii) 自參與者因上文 (i) 或 (ii) 所述原因以外的原因被解僱之日起 90 天，但不限於參與者殘疾、長期患病、退休或提前退休；以及 (iv) 其中參與者是服務提供商，自該參與者因任何原因或原因停止以服務提供商身份行事之日起 30 天（均為 “提前到期日”）。

股票期權計劃還規定，如果一個或多個期權的到期日（無論是提前到期日還是外部到期日）的到期日發生在封鎖期（定義見下文）或在我們施加的封鎖期之後的七個工作日內，到期日將自動延長至封鎖期最後一天之後的七個工作日。就而言，“封鎖期” 是指根據我們的公司政策，我們的證券交易受到限制的時期。

如果 (i) 我們接受與任何其他實體（我們的全資子公司除外）合併、合併或合併的提議，或向任何其他實體（我們的全資子公司除外）出售或許可我們的全部或基本全部資產；(ii) 我們以慣例形式簽署支持協議董事會同意支持收購要約並建議我們股東向此類收購要約投標普通股；或 (iii) 我們當時已發行普通股中超過 50% 的持有人向其所有投標普通股改為向所有普通股持有人提出的購買當時已發行和未償還的普通股的收購要約，那麼，在每種情況下，在我們無需採取任何進一步行動的情況下，所有未償還期權均應立即歸屬。此後，每位參與者都有權在截止日期（定義見下文）後十天營業結束後的任何時間行使所有此類選擇權，包括但不得在截止日期（定義見下文）後十天內。在這十天期限到期後，參與者對此類期權或行使期權的所有權利（在尚未行使的範圍內）將自動終止，並且沒有任何進一步的效力或效力。“截止日期” 的定義為 (x) 合併、合併、合併、出售或許可交易的截止日期（如上文第（i）條），則指收購要約的第一個到期日期，在上述第 (ii) 條中，收購要約人的每項條件都得到滿足或免除；或 (z) 公開收購要約的日期宣佈，就上述第（iii）條而言，我們當時已發行普通股中超過50％的持有人已向收購要約投標普通股。

股票期權計劃規定，只有在獲得每位董事會和股東的批准並獲得所有必要的監管批准後，才能對該計劃進行以下修改：

	●	股票期權計劃第3.2節的任何修正案（規定了可以授予內部人士的期權數量的限制），其效果是允許在在正式召開的股東大會上以 “無私投票” 獲得股東批准的情況下授予股票期權計劃下的任何期權，否則第 3.2 節將禁止；

	●	對股票期權計劃下可發行的證券數量的任何修改（除了一些允許的調整外，例如股票分割、合併或重新分類）；

	●	任何修正案，允許股票期權計劃下授予的任何期權可轉讓或可轉讓，除非是遺囑或根據適用的遺產法和繼承法；

	●	增加了以現金或證券支付的無現金行使功能，該功能不提供從股票期權計劃儲備金中全額扣除標的證券數量；

	●	增加遞延或限制性股份單位組成部分或任何其他條款，導致員工在我們沒有收到現金對價的情況下獲得證券；

	●	對於任何參與者，無論該參與者是否為 “內部人士”，均為，除非涉及某些允許的調整，例如股票分割、合併或重新分類：

	●	授予期權後，任何期權的行使價減少；或

	●	任何取消期權以及根據不同條款重新授予該期權；

	●	對身為 “內部人士” 的參與者延長期權期限的任何期權期限的期限（在 “封鎖期” 背景下進行的延期除外）；

	●	對根據股票期權計劃授予的期權行使價的確定方法的任何修正案；

	●	增加任何形式的經濟援助或對更有利於僱員的經濟援助條款進行任何修改；以及

	●	對上述修訂條款的任何修正案，需要董事會、股東和監管機構批准。

股票期權計劃進一步規定，在獲得董事會批准後，可以對股票期權計劃進行以下修改，在獲得所有必要的監管批准後，可以對股票期權計劃進行以下修改，但無需股東批准：

	●	具有 “內務管理” 或文書性質的修正案，或為澄清 Stock 期權計劃條款而作出的修改；

	●	關於期權任何歸屬期的修正；

	●	關於將任何參與者的期權延長至提前到期日之後的修正案，或將任何 “非內部人士” 參與者的期權延長至外部到期日之後的修正案；

	●	調整由於普通股拆分或合併、重新分類、支付股票股息、向我們的股東支付特別現金或非現金分配，前提是此類分配得到我們的股東根據適用法律的批准，資本重組，a 或任何其他需要對未平倉期權進行公平調整的事件對所有已發行普通股進行相應調整的比例；

	●	終止或終止股票期權計劃；以及根據股票期權計劃條款不需要股東批准的任何其他修正案。

長期激勵計劃摘要

長期激勵計劃的目的是 (i) 通過吸引和留住管理層以及其他具有培訓、經驗和能力的人員和關鍵服務提供商，促進我們的長期財務利益和增長，使他們能夠為我們的業務成功做出重大貢獻；(ii) 通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員實現長期目標；和 (iii) 進一步協調參與者的利益通過增加份額的機會讓我們的股東獲利公司的所有權。

NGCC 是長期激勵計劃的管理者（“管理人”）。董事會可以隨時代替 NGCC 或補充擔任長期激勵計劃的管理人。除非長期激勵計劃另有規定，否則署長擁有根據長期激勵計劃的條款向符合條件的個人發放獎勵、確定獎勵類型和獎勵所涵蓋的股份數量、制定獎勵的條款和條件，包括獎勵的行使價和期限，並採取所有其他必要或可取的行動來實現長期激勵的目的和意圖激勵計劃。

通常向所有高管、員工和其他個人（包括外部董事）開放參與長期激勵計劃。但是，向公司或其任何子公司提供服務僅限於籌集資金交易或促銷和維護公司證券市場的任何個人，都沒有資格參與長期激勵計劃。接受向公司提供服務的潛在的官員、員工和其他服務提供商也可以參與長期激勵計劃。

長期激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、股票單位獎勵、績效股、基於現金的績效單位、遞延股份單位和其他基於股票的獎勵，每項獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。

根據長期激勵計劃可發行的最大普通股數量固定為任何給定時間已發行和流通普通股的11.4％，減去根據股票期權計劃當時授予的股票期權可發行的普通股數量。截至2022年12月31日，長期激勵計劃下有133,920股未兑現獎勵，約佔所有已發行和流通的普通股的2.8％。截至2022年12月31日，有414,620股普通股未分配，可用於未來授予的獎勵，這些獎勵根據長期激勵計劃以普通股結算。有關Stock 期權計劃的完整描述，請參閲上文。

的燃燒率最近完成的財年的長期激勵計劃設置如下：

長期激勵計劃
年底	授予的獎項		加權平均已發行股數		燃燒率⁽¹⁾
2022年12月31日		82,000		4,855,876		1.7	%
2021年12月31日		34,400		4,596,980		0.7	%
2020年12月31日		12,000		1,643,327		0.7	%

(1)	年銷燬率以百分比表示，的計算方法是將根據長期激勵計劃發放的證券數量除以適用財年已發行證券的加權平均數。

根據我們所有基於證券的補償安排，在任何時候向內部人士發行或在任何一年內發行的證券數量不得超過我們已發行和流通證券的10％，而且任何單一參與者都不得持有不時購買我們已發行和流通普通股的5％以上的期權。

在任何一年內，根據我們的所有證券性薪酬安排向有權獲得長期激勵計劃福利的任何外部董事授予的期權的公允價值總額不得超過100,000美元（按Black-Scholes 計算，由NGCC確定）；向我們所有有權根據長期激勵計劃獲得福利的外部董事發行的證券總數不得超過100,000美元根據我們所有基於安全的補償安排，任何一年的期限，不得超過其已發行和流通證券的1％。

除下文或獎勵協議中規定的外，根據長期激勵計劃授予的每項獎勵（不能以股票支付的績效單位除外）將受到以下最短歸屬期或最短限制期的影響：（i）每種股票期權或 SAR 自授予之日起的最低歸屬期為12個月，（ii）每項獎勵的股票、股票單位、業績股票、以股票形式支付的績效單位以及授予非僱員董事的其他股票獎勵（“全值獎勵”）將是自授予之日起的最短限制期為12個月，(iii) 授予非僱員董事以外的參與者的每項全價值獎勵的限制期均為自授予之日起的最低限制期為12個月，前提是此類獎勵的授予或失效是基於績效目標的滿足情況，且自授予之日起的最短限制期為36個月，適用於任一專業按比例分期付款或單筆分期付款，前提是此類裁決的限制的授予或失效僅以參與者對我們的特定服務要求的滿足為前提（前提是自授予之日起的前 12 個月內不授予此類的 Full Value 獎勵或其限制失效）。如果績效獎勵的授予以績效目標的實現為條件，則績效期不得少於 12 個月的持續時間，但無需對此類獎勵適用額外的最低限制期限。最低歸屬期或最短限制期不適用於參與者死亡或殘疾或控制權發生變更的情況。根據長期激勵計劃，導致共發行不超過 5% 的股份池的獎勵可以發放，而不考慮此類最低歸屬期或最低限制期。

SAR有權獲得相當於在特別行政區行使之日超過授予協議中規定的每股基本價格的公允市場價值（定義見下文）的報酬。除非適用法律另有要求，否則每個 SAR 的基準價格不能低於授予日普通股公允市場價值的 100%，而且特別行政區的期限從授予之日起不得超過 10 年。署長可酌情決定，特區演習的付款可以是現金、股票或兩者的結合。“公允市場價值” 是指決定當日常規市場時段每股普通股股的官方收盤價。

除非管理員另有決定，否則根據長期激勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓、預期、出售、轉讓、質押或抵押；但是，該限制不適用於在適用的獎勵協議中規定的此類股份可轉讓性限制失效之日後獲得的與獎勵相關的普通股使用。

服務終止（定義見長期激勵計劃）時，除非適用的獎勵協議中規定的或管理員另有規定的或上述最短限制期或最短限制期：

●	如果股票期權或股票增值權不可歸屬和行使，則股票期權或股票增值權將被沒收；

●	在適用的限制期內，限制性股票和當時受限制的任何應計但未付的股息將被沒收；以及

●	在適用的延期期或其中適用沒收條件的部分期間，或者未能滿足交付普通股或現金之前的任何其他條件時，所有績效股份、績效單位和限制性單位，以及與此類限制性股票單位相關的任何其他應計但未付的股息等價物，這些限制性單位必須延期否則限制將被取消。

在公司控制權發生變更時（定義見長期激勵計劃），除非規定由倖存或繼任實體或其母公司繼續、承擔或取代獎勵，否則未付獎勵將在控制權變更生效時終止。除非獎勵協議另有規定，否則因公司控制權變更而終止的獎勵將發生以下情況：

●	stock 期權和 SAR，無論已歸屬還是未歸屬，都將完全可行使，這些獎勵的持有人將被允許在控制權變更之前立即行使；

●	限制性的股票和有時間歸屬的 RSU（即不受績效目標實現情況限制）將在控制權變更前立即全部歸屬，RSU 將根據適用法律儘快結算；以及

●	根據績效目標的實現情況而授予的限制股票、限制性股票、績效份額和績效單位將根據績效目標的目標績效等級全額歸屬和獲得，這樣，自控制權變更之日起，100% 的目標獎勵將獲得；RSU 和績效單位將根據適用法律儘快結算。長期激勵計劃將在 (i) 長期激勵計劃下授予的所有獎勵已全部兑現或終止的最早日期終止，且根據長期激勵計劃批准發行的股份無法在新獎勵下發放；或 (ii) 經修訂和重述的長期激勵計劃獲得股東批准之日十週年之日，以較早日期為準。

管理員可以修改、修改或終止長期激勵計劃，但未經參與者同意，不得修改、修改或終止參與者對先前授予的獎勵的權利，除非為遵守我們的普通股上市或獲準交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則或防止不利税收而做出的修改、修改或終止或對公司或參與者的會計後果。但是，在任何情況下，都不會在未經股東批准的情況下進行修正，前提是此類修正將 (i) 大幅增加長期激勵計劃下參與者獲得的收益，(ii) 增加根據長期激勵計劃或向參與者發行的股票數量，(iii) 實質性擴大參與長期激勵計劃的資格，(iv) 消除或修改禁止對股票期權和特別行政區重新定價的規定, (v) 延長最長期限或降低最低期限股票期權和特別提款權允許的行使價或基準價格，(vii) 修改對發行再存或補貨期權的禁令，(vii) 修改長期激勵計劃中的修正條款，或 (viii) 修改長期激勵計劃，取消或超過 10% 的內部參與限額。

傑出的期權獎勵和基於股票的獎勵

下表顯示了截至目前，我們的指定執行官獲得的所有獎項 2022 年 12 月 31 日：

	基於期權的獎勵										基於股份的獎勵
姓名	發行日期（mm/dd/yyyy）	未行使期權標的證券數量⁽¹⁾ (#)		期權行使價 ($)		期權到期日期（mm/dd/yyyy）	未行使的價內期權的價值⁽²⁾ ($)		發行日期		未歸屬的股份數量或單位數 (#)		未歸屬的基於股票的獎勵的市場或支付價值（美元）		未支付或分配的既得股份獎勵的市場價值或支付價值（美元）
保利尼，克勞斯	12/06/2016		100		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	08/15/2019		1,000		53.75	08/15/2026		—		—		—		—		—
	11/11/2019		1,400		25.75	11/11/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,400		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		4,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
朱利亞諾·拉弗拉塔	1/10/2022		2,000		8.88	01/10/2029		—		—		—		—		—
埃克哈德·根瑟	11/08/2016		16		87.50	11/08/2023		—		—		—		—		—
	12/06/2016		400		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	12/04/2019		1,000		21.75	12/04/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,000		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
Nicola Ammer	12/06/2016		400		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	12/04/2019		1,000		21.75	12/04/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,000		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
邁克爾·泰菲爾	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—

	(1)	未行使期權標的證券數量代表截至 2021 年 12 月 31 日的所有未行使獎勵。
	(2)	財政年底 “未行使的價內期權的價值 ” 是根據本財年最後交易日（2022 年 12 月 31 日）納斯達克普通股收盤價 3.18 美元與期權行使價乘以未行使期權數量計算得出的。

也沒有向我們的指定執行官發放任何基於股票的獎勵 2022 年 12 月 31 日或截至本通告發布之日。

6.4 激勵計劃獎勵——年內既得或賺取的價值

下表顯示了在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，每位指定執行官的既得或獲得的激勵計劃獎勵價值：

	基於期權的獎勵 — 年內既得價值⁽¹⁾		基於股份的獎勵 — 年內既得價值		非股權激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值⁽²⁾
	$		$		$
保利尼，克勞斯		—		—		45,561
朱利亞諾·拉弗拉塔		—		—		31,192
埃克哈德·根瑟		—		—		19,072
Nicola Ammer		—		—		23,310
邁克爾·泰菲爾		—		—		23,310
奧爾德，萊斯利⁽³⁾		—		—		—

	(1)	根據納斯達克普通股的收盤價與該歸屬日的行使價之間的差額，代表在歸屬日行使期權後本應實現的美元總價值。如果歸屬日納斯達克普通股股票的收盤價低於行使價，則認為$nil 已實現。
	(2)	在 2022 年期間，保利尼博士、根瑟博士和阿默爾博士分別獲得了 2022 年發放的與 2021 年相關活動的獎金，並將在 2023 年為與 2022 年相關的活動發放的獎金中支付。
	(3)	萊斯利 Auld 在2022年1月23日之前一直擔任高級副總裁兼首席財務官。

6.5 薪酬彙總表

下文列出的薪酬彙總表顯示了在截至的每個財政年度內以各種身份提供服務的每位指定執行官的薪酬信息 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年12月31日。下表中的所有金額均以美元為單位。La Fratta先生的現金付款是用加元支付的。

摘要補償表

下面列出的薪酬彙總表顯示了在截至2022、2021年和2020年12月31日的每個財政年度中，每位指定執行官以各種身份提供服務的薪酬信息。下表中的所有金額均以美元美元為單位。奧爾德女士和拉弗拉塔先生的現金付款以加元支付。支付給 Paulini 博士、 Guenther 博士、Teifel 博士和 Ammer 博士的所有現金均以歐元支付。

									非股權激勵計劃薪酬⁽¹⁾
姓名和主要職位	年份		工資 ($)		基於股票的獎勵 ($)		基於期權的獎勵 ($)		年度激勵計劃 ($)		長期激勵計劃 ($)		養老金價值 ($)⁽²⁾			捐款到已註冊退休儲蓄計劃/ 401K 賬户 ($)		總薪酬 ($)
保利尼，克勞斯⁽³⁾ 總裁兼首席執行官官員；管理 AEZS 德國總監		2022		319,614		—		—		45,561		—		218,798			—		583,972
		2021		374,496		—		35,298		162,530		—		213,700			—		786,024
		2020		306,086		—		9,503		183,580		—		292,983			—		792,152
奧爾德，萊斯利⁽³⁾ 高級副總裁，首席財務官		2022		17,116		—		—		—		—		—			—		17,116
		2021		163,038		—		—		—		—		—			—		163,038
		2020		166,834		—		—		—		—		—			—		166,834
Giuliano La Fratta 高級副總裁、首席財務官		2022		208,262		—		14,944		31,192		—		—			12,921		267,319
Guenther，Eckhard 業務發展和聯盟管理高級副總裁；AEZS 德國董事總經理		2022		223,359		—		—		19,072		—		(146,455	)		—		95,976
		2021		238,737		—		17,649		67,021		—		5,019			—		328,426
		2020		218,966		—		6,788		85,460		—		97,937			—		409,151
Ammer，Nicola 首席醫學官兼臨牀開發高級副總裁		2022		173,724		—		—		23,310		—		(29,047	)		—		167,987
		2021		182,787		—		17,649		53,191		—		2,400			—		256,027
		2020		154,512		—		6,788		64,880		—		2,266			—		228,446
Teifel，邁克爾首席科學官兼高級副總裁		2022		153,558		—		—		23,310		—		(139,729	)		—		37,138
		2021		157,510		—		—		—		—		1,007			—		158,517

⁽¹⁾	非股權激勵計劃薪酬包括現金獎勵。 2022 年，保利尼博士、根瑟博士和阿默爾博士分別獲得了 2021 年發放的 2021 年相關活動的獎金，將在 2023 年獲得 2022 年為與 2022 年相關的活動發放的獎金。
⁽²⁾	Paulini 博士和 Guenther 博士參與了 DUPK（定義見 Degussa Pensionskasse），這是一項固定繳款養老金計劃，由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 維護，是為在 1999 年 12 月 31 日之前開始在 AEZS 德國（或其前身）工作的員工推出的。DUPK 包括通過資助型多僱主繳款計劃產生的間接債務以及直接的無準備金固定福利計劃債務。Ammer 博士參與了 RUK 2（定義見 Rückgedeckte Unterstützungskasse 2），這是一項由 Unterstützungskasse Degussa e.V 維護的固定繳款養老金計劃。養老金價值代表每位指定高管官員在2021年12月31日至2022年12月31日期間養老金負債的變化。2022年，貼現率精算假設從2021年的1.1％大幅增加到2022年的3.75％，用於估算養老金福利計劃債務。對於幾位指定執行官來説，這導致其養老金價值的價值下降，並反映在上表中。
⁽³⁾	萊斯利 Auld 在2022年1月23日之前一直擔任高級副總裁兼首席財務官。

上表中列出的基於期權獎勵的價值表示授予之日前最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價乘以該日期的Black-Scholes係數以及在該日期授予的股票期權數量。2022年，Black-Scholes估值模型根據以下假設對期權進行估值：預期壽命為5.72年，預期波動率為115.75％，無風險年利率為1.59％，預期股息收益率為0％。有關前幾年適用於Black-Scholes期權定價模型的假設，請參閲公司截至2021、2020年和2019年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的合併財務報表。該公司使用Black-Scholes 估值模型，因為它最準確地反映了此類期權的公允價值。下表列出了基於期權的獎勵的價值和相應的 Black-Scholes 因子：

撥款日期	補助金的價值		布萊克-斯科爾斯因子
2016年11月9日	$	87.50		80.35	%
2016年12月6日	$	86.25		80.57	%
2016年12月16日	$	95.00		80.68	%
2017年8月15日	$	51.25		78.86	%
2018年4月2日	$	36.50		77.57	%
2018年6月22日	$	52.75		80.86	%
2019年8月15日	$	53.75		79.22	%
2019年11月11日	$	26.25		67.13	%
2019年12月4日	$	21.75		68.01	%
2020年12月14日	$	9.15		74.19	%
2021年12月17日	$	10.50		83.94	%
2022年1月10日	$	8.88		84.14	%

6.6 首席執行官的薪酬

我們的總裁兼首席執行官的薪酬受本通告第 6.9 節 “摘要” 中所述的高管薪酬政策管轄，總裁兼首席執行官與其他指定高管官員一起參與我們的所有激勵計劃。

在截至2022年12月31日的財政年度中， Paulini博士的總收入為583,972美元，其中包括45,561美元的激勵獎金。

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度，董事會沒有批准根據長期激勵計劃向保利尼博士授予股票期權。

有關股票期權計劃的完整描述，請參閲 “長期股權補償計劃——股票期權計劃摘要”。有關長期激勵計劃的完整描述，請參閲 “長期股權薪酬計劃——長期激勵計劃摘要”。

6.7 根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日我們的所有薪酬計劃的信息，根據這些計劃，我們的股權證券獲準發行：

計劃類別

(a)

行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量

(b)

未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價

($)

(c)

根據股權補償計劃仍有待進一步發行的證券數量

（不包括 (a) 欄所反映的證券）

證券持有人批准的股權補償計劃

596,598

21.62

414,620

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

–

總計：

596,598

21.62

414,620

6.8 性能圖表

2022 年 12 月 31 日，納斯達克普通股的收盤價為 3.18 美元。下圖顯示了2017年12月31日在納斯達克對普通股進行的 100美元投資的累積回報率，與該圖所示的每個財政年度納斯達克資本市場綜合指數和納斯達克生物技術指數的總回報率進行了比較。

	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022
Aeterna Zentaris（納斯達克）	$	124.58	$	38.56	$	18.03	$	15.06	$	5.39
納斯達克資本市場綜合指數 (^RCMP)	$	84.36	$	99.80	$	149.41	$	135.56	$	75.21
納斯達克生物技術指數 (^NBI)	$	90.68	$	112.81	$	141.78	$	140.88	$	125.52

我們的高管薪酬每年進行審查，並由董事會根據 NGCC 的建議予以批准。NGCC在確定適當的高管薪酬水平時會考慮多個因素，包括但不限於生命科學和生物製藥領域對熟練專業人員的需求和供應、高管的個人業績、我們的業績（不一定與普通股的交易價格完全掛鈎）以及本通告第 6.3 節中討論的其他因素，”薪酬討論與分析” 以上。此外，在期間，五年期已結束 2022 年 12 月 31 日，我們是一家盈利前的生物製藥公司，因此我們的公開交易股票證券的市場價格可能無法完全反映我們標的資產的長期價值。

由於多種因素，我們的普通股的交易價格會受到波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些已在我們的年度信息表、管理層的討論和分析、20-F表格和我們不時向證券監管機構提交的其他文件中披露和討論，這些文件可在我們在SEDAR的個人資料中查閲 www.sedar.com 或者是 EDGAR www.sec.gov。

上面列出的業績圖顯示，自2017年年底以來，我們的普通股持有人已經損失了很大一部分投資價值。在業績圖表所涵蓋的時期內，我們更換了高級管理團隊，開始實施我們的戰略，將我們的業務從完全專注於藥物發現和開發轉變為專業生物技術公司，開發和商業化多元化的藥品和診斷產品組合，重點關注未得到滿足的重大醫療需求領域。2021 年，我們將業務重點調整如下：進一步研究馬西莫瑞林的治療用途，擴大產品線開發活動，進一步擴大麥克瑞林在可用地區的商業化，並與 NNBL 共同資助歐盟和美國的 macimorelin 試驗費用高達 940 萬歐元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已獲得許可並繼續推進與潛在療法（NMOSD、帕金森氏病、甲狀旁腺功能減退和 ALS）相關的四項臨牀前開發項目，與 NK Meditech Ltd 簽訂了許可和供應協議，自 2021 年 11 月 30 日起生效，與 Atnahs Pharma UK Ltd 簽訂了自2023年3月15日起生效的供應協議，並繼續研究 P02。

因此，我們在納斯達克普通股的業績圖表中的趨勢與在截至的五年期內向我們的指定執行官支付的薪酬變化無關 2022年12月31日。

6.9 摘要

根據我們的高管薪酬政策，我們執行官的薪酬中有很大一部分是基於公司績效與績效之間與職位職責相一致的公平平衡。在這個轉型時期，在我們實施成為商業運營的專業生物製藥公司的戰略時， NGCC提供高管薪酬的理由是鼓勵和獎勵使我們能夠取得短期和長期成功的業績，同時保護和建立股東價值。NGCC 每年審查執行官的薪酬計劃，以確保他們的競爭力並符合我們的目標、價值觀和戰略。

如果情況需要，NGCC 可能會推薦與現行政策不同的就業條件，並且我們執行非標準僱傭合同。

作者：提名、治理和薪酬委員會：

Carolyn Egbert，主席

彼得 G. Edwards

Gilles Gagnon

第 7 節 — 養老金計劃福利

每位受僱於德國AEZS的指定執行官都參與一項或多項固定福利和多僱主繳費型養老金計劃，具體如下。

7.1 Degussa Pensionskasse（“DUPK”）

Paulini 博士和 Guenther 博士參與了 DUPK，這是一項由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 維護的固定繳款養老金計劃，面向在 1999 年 12 月 31 日之前開始在 AEZS 德國（或其前身）工作的員工。 DUPK 包括通過資助型多僱主繳款計劃產生的間接債務以及直接的無準備金固定福利計劃債務。

根據DUPK的資助的多僱主繳款部分，德國AEZS和員工的繳款是根據員工在上一年度的總工資計算的。員工繳納其月平均工資的2％，AEZS Germany 繳納的金額為員工繳款的1.784倍。繳款僅限於社會保障繳款的評估上限。2022年，社會保障繳款上限為每月7,666美元（7,275歐元）。因此，員工每月最多繳納153.32美元（145.50歐元），德國AEZS每月最多繳納273.52美元（259.57歐元）。

根據DUPK中無準備金的固定福利部分，對於超過社會保障繳款評估上限（“補充養老金”）的員工工資中超過資金未到位且在公司資產負債表上列報的部分，員工可以額外申請未來的養老金。補充養老金每年相當於虛構的工資峯值的至 1.25%，該峯值是社會保障繳款評估上限的百分比。此外，員工有權獲得年度聖誕補助金（“聖誕補助金”），相當於每服務一年最後一次應計養老金的月收入的1.4％，受社會保障繳款評估上限的限制。員工的繳款和 AEZS Germany 的繳款按月轉入養老基金，AEZS Germany 的繳款與工資支付一起計算，視為養老金支付準備金。如果私人養老金提供者不支付或無法支付承諾的養老金，我們有責任向僱員支付已承諾的養老金福利。員工將根據在工作期間繳納的款項獲得養老金，在達到法定退休年齡後，還將獲得補充養老金和聖誕節福利，無論他們在該年齡之前是否在 AEZS Germany 工作。所有直接養老金債務以及遞延補償產生的養老金債務均包含在公司的養老金福利義務中。

7.2 Rückgedeckte Unterstützungskasse 2 (“RUK 2”)

Ammer 博士參與了 RUK 2，這是一項由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 維護的固定繳款養老金計劃。根據RUK 2，AEZS 德國繳納的款額為阿默爾博士月總工資的2.4％，阿默爾博士繳納其月總工資的3％。繳款僅限於社會保障繳款評估上限。2022年，社會保障繳款上限為每月7,666美元（7,275歐元）。因此，德國AEZS每月最多繳納183.98美元（174.60歐元），而Ammer博士每月最多繳納229.98美元（218.25歐元）。兩筆繳款均按月工資核算計算，並按月轉入救濟基金。如果私人養老金提供者不支付或無法支付承諾的養老金，我們有責任向阿默爾博士支付已承諾的養老金福利。Ammer 博士將根據她在達到法定退休年齡後在工作期間繳納的款項獲得養老金，無論她在該年齡之前是否在 AEZS Germany 工作。

下表包括有關參與DUPK的每位指定執行官的以下信息，DUPK是公司唯一包含固定福利組成部分的福利計劃：

	●	截至2022年12月31日的信用服務年限；
	●	2022 年 12 月 31 日和 65 歲正常退休年齡應計或賺取的預計年福利金；以及
	●	2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日的應計債務對賬。

	年數		年度福利應付款 ($)⁽²⁾				開幕當下的價值被定義					非-			關閉當下的價值被定義
姓名	貸記服務 (#)⁽¹⁾		在年底		65 歲時		好處義務 ($)⁽³⁾		補償性改變 ($)⁽⁴⁾			補償的改變 ($)⁽⁵⁾			好處債務 ($)⁽³⁾
保利尼，克勞斯		25		72,863		90,349		1,275,359		218,798			(140,813	)		1,353,345
埃克哈德·根瑟		32		48,643		48,643		1,228,378		(146,455	)		(135,625	)		946,298
邁克爾·泰菲爾		18		14,834		14,834		396,134		(141,864	)		(43,737	)		210,532
Nicola Ammer		8		2,269		4,895		65,352		(29,047	)		(7,216	)		29,089

(1)	截至 2022 年 12 月 31 日的信用服務年限對應於德國AEZS的實際服務年限。

(2)	對於每位指定執行官，截至 2022 年 12 月 31 日應支付的年度福利金額是指定執行官從 65 歲開始有權領取的養老金，基於在 2022 年 12 月 31 日終止僱傭關係時計算。對於每位指定執行官，在 65 歲時應支付的年度福利金是在 2022 年 12 月 31 日增加的，以反映65歲時的預計入賬服務年齡。

(3)	現值是截至指定日期的養老金債務估計值，使用的精算假設和方法與公司合併財務報表中披露的確定養老金負債時使用的假設和方法一致。過去，某些養老金福利計劃被視為固定繳款計劃，因為沒有足夠的信息可供公司核算其在與此類養老金福利計劃相關的固定福利債務、計劃資產和成本中所佔的比例。2021 年，公司獲得了更多信息，開始核算其在固定福利債務和計劃資產中的相應份額。調整了每位指定執行官的固定福利債務的期初現值，以反映修訂後的會計處理方法。

(4)	補償性變更表示每位指定執行官在2021年12月31日至2022年12月31日之間養老金負債的變化。

(5)	申報金額的計算使用的精算假設和方法與用於計算應計福利債務和年度支出的精算假設和方法相同，如 Corporation 在附註15中披露的 Corporation 2022年和2021年合併財務報表中所披露的那樣，也是《國際財務報告準則》規定的。用於確定估計金額的方法和假設將與其他發行人使用的方法和假設不同，因此，這些數字可能無法在發行人之間直接進行比較。上面顯示的所有金額均基於假設，代表可能在時間內變化的合同權利。

上面的表格包括來自德國AEZS固定繳款計劃的金額。(i) “年初累計價值” 列與 “補償” 欄和 (ii) “年終累計價值” 列之和列之間的任何差異均歸因於員工在截至年度的養老金計劃繳款 2022 年 12 月 31 日，以及外匯匯率的變化，每位員工的繳款均以歐元支付。

第 8 節 — 就業、控制權變更和諮詢協議

8.1 — 就業、控制權變更和諮詢協議

我們已經或我們的一家子公司已經與每位的指定執行官簽訂了僱傭協議，在某些情況下，還簽訂了控制權變更協議。協議的適用條款如下所述，這些協議規定在解僱、辭職、退休、公司控制權變更或指定執行官職責變更時向我們的指定執行官付款。

8.1.1 克勞斯·保利尼

我們與克勞斯·保利尼博士簽訂了自2019年10月4日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”），以表彰他擔任公司首席執行官的職務。公司還通過德國AEZS與Klaus Paulini博士簽訂了自2019年7月26日起生效的服務協議（“服務協議”），該協議適用於他擔任德國AEZS董事總經理。僱傭協議規定，我們將向保利尼博士（“行政人員”）支付每年26萬歐元的初始基本工資，其中包括他擔任德國AEZS董事總經理的報酬。此外，根據《僱傭協議》，我們在2019年11月向行政部門提供了1,400份股票期權的初始撥款。根據服務協議的條款，高管可以由董事會或 NGCC酌情決定獲得後續的股票期權補助，年度獎金須經NGCC的決定和批准，並參與僱主贊助的養老金計劃。

如果我們 “無理由” 解僱高管，則行政人員將有權獲得相當於 300,000 歐元的遣散費。

《僱傭協議》包含慣例保密、知識產權和不貶損契約。

就僱傭協議而言，“無理由” 終止僱傭關係包括（但不限於）（i）如果高管實施了任何欺詐、盜竊、挪用公款或其他類似性質的犯罪行為，以及（ii）如果高管在履行職責時犯下了嚴重的不當行為或故意疏忽。

8.1.2 Giuliano La Fratta

我們與首席財務官朱利亞諾·拉弗拉塔簽訂了控制權變更協議，自 2022 年 11 月 18 日起生效（“控制權協議變更 ”）。

控制權變更協議將在自 2022 年 11 月 18 日起 12 個月期限的最後一天結束在此期間沒有發生控制權變更情況，或者如果控制權變更發生在從 2022 年 11 月 18 日開始的 12 個月期間，從控制權變更事件發生之日起的 12 個月期限的最後一天。控制權變更協議可以在控制權變更事件發生後和協議期限內終止。

在發生 “控制權變更”（定義見控制權變更協議）時，拉弗拉塔先生將有權獲得：僱傭協議下的所有應計債務；相當於他 18 個月基本工資的遣散費；等於控制權變更當年的年度獎金的金額；金額等於基於年度目標的年度獎金的1.5倍控制權變更發生當年的獎金；現金金額等於提供控制權的公司年度保費成本的1.5倍他的保險健康福利；以及所有未償還的期權將在控制權變更後自動歸屬。

8.1.4 Eckhard Guenther

AEZS Germany 於 1990 年與 AEZS 德國業務發展與聯盟管理高級副總裁、董事總經理 Guenther 博士簽訂了就業協議。根據僱傭協議的條款，Guenther博士將在達到法定退休年齡後獲得養老金，無論他在該年齡之前是否在AEZS Germany工作，其金額為{ br}，其金額基於他在德國AEZS工作期間的繳款。有關根瑟博士養老金福利的更多信息，請參閲本通告第7節 “養老金計劃福利”。

8.1.5 Nicola Ammer

AEZS Germany 於 2015 年 4 月與首席醫學官兼臨牀開發高級副總裁 Ammer 博士簽訂了就業協議。根據其僱傭協議的條款，Ammer 博士將在達到法定退休年齡後獲得養老金，無論她在該年齡之前是否在 AEZS Germany 工作，金額將基於在德國AEZS工作期間繳納的款項。有關阿默爾博士養老金福利的更多信息，請參閲本通告第7節 “養老金計劃福利”。

下表顯示了在解僱我們的指定執行官在 2022 年 12 月 31 日仍處於工作狀態時，根據他們的個人僱傭合同，將觸發的預計增量付款。顯示的金額以美元美元為單位。

姓名	終止條款價值 ($)^{(1) (2)}
Nicola Ammer		—
朱利亞諾·拉弗拉塔		101,338
格拉赫，馬蒂亞斯		—
埃克哈德·根瑟		—
保利尼，克勞斯		321,969

(1)	終止值假設觸發事件發生在我們財務年終的最後一個工作日（2022 年 12 月 31 日）。
(2)	已賺取/未使用假期的價值（如果適用）以及應付的費用報銷金額不包括在內，因為它們不被視為與終止僱傭關係相關的的 “增量” 付款。

第 9 節 — 審計師的任命和審計委員會的披露

9.1 任命審計師

背景

2023 年 3 月 25 日，該公司的審計師安永會計師事務所（“E&Y”）告知公司，其已拒絕競選對公司截至2023年12月31日的財年財務報表進行審計。安永完成了截至2022年12月31日的財政年度的審計。

安永對截至2022年12月31日的財年和 2021年12月31日的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度中，與安永在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 (1)（br}（如表20-F 第 16F (a) (1) (iv) 項及其相關説明所述），如果不能得到令安永滿意的解決，將導致 E&Y 將在報告中提及分歧的主題，或 (2) “應報告的事件” （根據表格 20-F 第 16F (a) (1) (v) 項的含義）以及相關指示）除外，在編制公司截至2021年12月31日的合併財務報表時，安永和管理層發現公司內部控制存在重大弱點，如公司截至2021年12月31日的20-F表年度報告所述，該漏洞已於2022年12月31日得到糾正，或（3）應報告的事件、分歧或未解決的事件、分歧或未解決的事件、分歧或未解決的事件、分歧或未解決的事件問題（例如術語在加拿大證券立法中定義）。

德勤律師事務所的任命

董事會提議任命德勤律師事務所（“德勤”）為我們的審計師，並授權我們的董事根據我們的審計委員會的建議確定薪酬。審計師的任期將持續到下一次股東年會或任命其繼任者為止。

除非被指示在審計師任命問題上投棄權票，否則姓名出現在隨附的代理表格上的人員將投票贊成德勤的任命和授權我們的董事確定薪酬。

9.2 審計委員會披露

National 樂器 52-110 — 審計委員會 (“在 52-110”) 要求發行人披露與其審計委員會成員的存在、章程、組成、教育和經驗有關的某些信息，以及支付給外部審計師的所有費用。我們在本通告中都包括了有關審計委員會的此類必要披露。審計委員會章程作為附表C附於本通告中，也可在我們的網站上查閲 www.zentaris.com.

9.3 審計委員會的組成

Dennis Turpin（主席）、Peter G. Edwards 先生和 Gilles Gagnon 先生是我們審計委員會的現任成員，他們都是獨立的，並且具備所謂的財務知識 在 52-110.

9.4 教育和相關經驗

審計委員會成員的教育和經驗載於上文本通告第 5.1 節。” 董事會”。正如他們在每份傳記中所述，審計委員會成員瞭解公司的會計原則，能夠評估此類會計原則的應用，具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，並瞭解財務報告的內部控制和程序。

9.5 預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定，委員會應批准所有審計聘用費用和條款，並審查外部審計師提供非審計服務的政策，並在需要時審查預先批准此類服務的框架。審計委員會委託其主席預先批准此類非審計費用。然後，在獲得預先批准後，主席的預先批准將提交給審計委員會的第一次預定會議。

9.6 外聘審計師服務費

除了對我們的合併財務報表及其子公司進行審計外，安永還向我們和我們的子公司提供其他服務，並在我們最近完成的兩個財政年度向我們和我們的子公司收取以下費用。

費用	截至2022年12月31日的財政年度		截至2021年12月31日的財政年度
審計費⁽¹⁾	$	390,571	$	242,986
與審計相關的費用⁽²⁾		$nil		$nil
税務諮詢費⁽³⁾	$	15,646	$	45,054
所有其他費用⁽⁴⁾		$nil	$	3,987
費用總額：	$	406,217	$	292,027

(1) 指與審計服務有關的所有費用，即我們的外部審計師為審計和審查我們的財務報表而提供的專業服務，以及外部審計師通常提供的與法定和監管申報和活動有關的服務。

(2) 包括法規或法規未要求的審計或認證服務、員工福利計劃審計、盡職調查服務以及關於擬議交易的會計諮詢，包括審查招股説明書和招股説明書補充文件以及與之相關的慣例同意書和安慰信的交付。

(3) 指在税務合規、税收籌劃和税務建議方面產生的所有費用。

(4) 指審計費、審計相關費用和税收中未包含的所有費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據適用的加拿大證券法規，我們需要披露我們的審計委員會是否採用了提供非審計服務的具體政策和程序，並準備這些政策和程序的摘要。審計委員會章程（包含在本通告附表 C 中）規定，審計委員會有責任批准所有審計聘用費和條款，審查外部審計師提供非審計服務的政策，並在需要時審查用於預先批准此類服務的框架。審計委員會委託其主席預先批准此類非審計費用。然後，主席的預先批准將在預先批准後的第一次預定會議上提交給審計委員會。

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的每一年中，我們的外部審計師均未提供需要審計委員會批准的非審計服務。

第 10 節 — 公司治理慣例聲明

董事會認為良好的公司治理對我們的有效運營很重要。我們遵守適用的加拿大法律和法規，例如國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例（“CSA 披露工具”）和國家政策 58-201 — 公司治理指導方針的加拿大證券管理機構。 CBCA規定了有關董事和高級管理層成員多元化的必要披露（如法規所規定），要求在2020年1月1日生效的CBCA上市公司的每一次年會上向股東披露這些信息（“CBCA多元化要求”）。此外，作為外國私人發行人，公司必須根據納斯達克的規定披露董事會層面的多元化數據。

根據此類要求，我們在本通告附表 A 中列出了 CSA 披露文書要求的披露（在 58-101F1 表格中列出 — 公司治理披露 csa）、CBCA多元化要求和納斯達克的董事會層多元化數據要求，並對每個項目做出了迴應，共同描述了我們是如何整合這些公司治理的 “最佳實踐” 的。

第 11 節 — 董事和高級管理人員的債務

在截至2022年12月31日的財政年度的任何時候，以及截至本文發佈之日，均未因購買我們的證券或其他原因向我們欠款。董事會通過了一項決議，禁止（i）向其董事和高級管理人員發放任何新貸款，以及（ii）修改任何此類當時存在的貸款的實質性條款。

第 12 節 — 知情人員在重大交易中的利益

自公司最近完成的財政年度開始以來，在任何對公司或其任何子公司產生重大影響的任何交易中，管理層不知道公司任何知情人員、任何擬議董事或任何知情人員或擬議董事的任何關聯人或關聯公司在任何擬議交易中存在任何直接或間接的重大利益。適用的證券立法將 “知情人” 定義為以下任何一項：(a) 申報發行人的董事或執行官；(b) 本身是申報發行人的知情人員或子公司的董事或執行官；(c) 任何實際擁有或直接或間接控制或指導申報發行人的有表決權證券的個人或公司的組合，兩者都擁有所有未決投票所附投票權的 10% 以上申報發行人的證券，個人或公司在分配過程中作為承銷商持有的有表決權證券除外；以及 (d) 已購買、贖回或以其他方式收購其任何證券的申報發行人，只要其持有任何證券。

第 13 節 — 下次年度股東大會的股東提案

擬在2024年年度股東大會上審議的股東提案必須在到 2024 年 1 月 16 日至 2024 年 3 月 18 日之間在公司總部收到，才能包含在該年會的管理層代理通告中。

第 14 節 — 其他信息

我們將應要求向任何個人或公司提供以下文件，我們的公司祕書位於多倫多 222 Bay St. Suite 3000，，位於 M5K 1E7：

	●	一份 (1) 份我們最近完成的財政年度經審計的年度財務報表副本以及獨立註冊會計師事務所就此提交的報告和管理層對該財政年度的討論與分析，以及我們在最近財務年度財務報表之後發佈的任何中期財務報表以及管理層對此的討論與分析的一份副本；以及

	●	本通告的一份 (1) 副本。

此外，我們的20-F表格將從向加拿大和美國的證券委員會或類似證券監管機構提交之日起，以及其中以引用方式納入的任何其他文件之日起公佈。如果收到非我們證券持有人的請求，我們可能會要求支付合理的費用，除非我們根據簡短的招股説明書分配我們的證券，在這種情況下，此類文件將免費提供。與公司相關的其他信息以及我們的公開披露文件的副本，包括財務報表、情況通告和年度信息表格，也可在以下網站上查閲： www.zentaris.com, www.sedar.com和 www.sec.gov。與我們相關的財務信息在我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和管理層的討論與分析中提供。

第 15 節 — 董事批准

董事會已批准本通告的內容及其發送給公司股東。

日期於 2023 年 5 月 9 日在安大略省多倫多舉行。

/s/Carolyn S. Egbert
Carolyn S. Egbert
董事會主席

時間表 A

公司治理慣例聲明

表格 58-101F1

董事會

	A.	披露獨立董事的身份。

		現任董事中有四位 (4) 是獨立的，即卡羅琳·埃格伯特、吉爾斯·加格農、彼得·愛德華茲和丹尼斯·圖爾平。

	B.	披露非獨立董事的身份，並描述該決定的依據。

		公司總裁兼首席執行官克勞斯 Paulini並不獨立，因為他目前是公司的執行官。

	C.	披露大多數董事是否獨立。如果大多數董事不獨立，請説明董事會（“董事會”）為促進其在履行職責時行使獨立判斷力而做了什麼。

		董事會目前由大多數獨立董事組成，佔五分之四的董事。管理層在會議上提議五名候選人競選董事，其中大多數，即五名董事中的四名，將是獨立的。

	D.	如果董事目前是某個司法管轄區或外國司法管轄區中作為申報發行人（或同等機構）的任何其他發行人的董事，請同時註明該董事和其他發行人。

導演的姓名		申報發行人的姓名
Gagnon， Gilles		Ceapro Inc.

	E.	披露獨立董事是否定期舉行非獨立董事和管理層成員未出席的會議。如果獨立董事舉行此類會議，請披露自發行人最近結束的財政年度開始以來舉行的會議次數。如果不是，請描述董事會為促進其獨立董事之間進行公開和坦率的討論所做的工作。

		在的每一次定期董事會會議期間，有一部分管理層成員不參加。

	F.	披露董事會主席是否為獨立董事。如果董事會的主席或首席董事是獨立董事，請披露獨立主席或首席董事的身份，並描述其角色和職責。如果董事會既沒有獨立的主席也沒有獨立的首席董事，請描述董事會為向其獨立董事提供領導權所做的工作。

		董事會主席卡羅琳·埃格伯特女士是獨立董事。理事會主席的角色和職責如下所述。

	G.	披露每位董事自最近結束的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的出席記錄。

從 2022 年 1 月 1 日到本通告發布之日期間，共舉行了 19 次董事會會議、5 次審計委員會會議、8 次 NGCC 會議和 23 次戰略委員會會議。下表列出了每位董事參加此類會議的出席記錄。

A-1

董事會主任	董事會會議		審計委員會		NGCC		戰略委員會
彼得·愛德華茲		19		5		8		23
卡羅琳·埃格伯特		19		不適用		8		23
吉爾斯·加格農		19		5		8		5
保利尼，克勞斯		19		不適用		不適用		不適用
丹尼斯·圖爾平		19		5		不適用		18

董事會授權

披露董事會書面授權的文本。如果董事會沒有書面授權，請描述董事會如何界定其角色和職責。

董事會已通過並批准了一項書面授權，該授權已於 2014 年 12 月 4 日修訂和重申，其副本作為附表 B 附於本通告。

職位描述

披露董事會是否為每個董事會委員會的主席和主席制定了書面職位描述。如果董事會尚未為每個董事會委員會的主席和/或主席制定書面職位描述，請簡要説明董事會如何界定每個此類職位的角色和職責。

董事會已通過並批准了對董事會主席和每個理事會委員會主席的書面描述。董事會主席的任務規定，他/她負責董事會的管理、發展和高效運作。主席協助總裁兼首席執行官監督公司管理所涉及的運營方面。此外，主席確保董事會充分履行其任務，並確保董事會職責以及董事會與管理層之間的劃界線得到董事會的充分理解。每位委員會主席的任務規定每位主席的職責是有效管理各自的委員會。每位委員會主席都必須確保委員會充分履行其任務。委員會主席必須定期向董事會報告其委員會的工作。

披露董事會和首席執行官是否為首席執行官制定了書面職位描述。如果董事會和首席執行官尚未制定這樣的職位描述，請簡要描述董事會如何界定首席執行官的角色和職責。

董事會和首席執行官已經為首席執行官制定了書面職位描述。董事會預計首席執行官和公司的高級管理團隊將負責管理公司的戰略和運營議程，並負責執行董事會的決定。

A-2

定向和繼續教育

簡要描述董事會為指導新董事而採取的措施：（i）董事會、其委員會和董事的角色，和（ii）發行人業務的性質和運營。

董事會確保每位新董事都具備填補該職位所需的能力、專業知識、可用性和知識。此外，董事會主席會見了新董事，向他們提供有關公司運營的信息。每位新董事都會收到一本信息手冊，其中包括董事會的任務以及與運營、產品渠道和財務狀況有關的所有公司文件。

簡要描述董事會採取了哪些措施（如果有）為其董事提供繼續教育。如果董事會不提供繼續教育，請描述董事會如何確保其董事保持技能和知識以履行其作為董事的義務。

董事會促使公司獲得公司董事協會（“協會”）的企業會員資格，該協會的成員資格允許個別董事利用研究所贊助的繼續教育計劃。董事會鼓勵其成員報名參加研究所舉辦的課程，並將獲得的知識應用於履行作為董事會成員的職責。

合乎道德的商業行為

披露董事會是否通過了針對董事、高級管理人員和員工的書面守則。如果董事會採用了書面的代碼：

(i)

披露個人或公司如何獲得代碼副本。

公司通過了適用於其所有董事、高級職員、員工和承包商的行為和商業道德準則（“道德行為準則”）。公司還通過了適用於其董事會成員的《商業行為和道德準則》（“商業行為準則”）。《道德行為準則》和《商業行為準則》均可在公司網站上查閲。

(ii)

描述董事會如何監督其守則的遵守情況，或者，如果董事會不監督合規情況，請解釋董事會是否以及如何滿意自己對其守則的遵守情況。

《道德行為準則》最初通過時，已向每位董事、高級管理人員和員工發送副本，當道德行為準則更新時，此類人員還會收到的副本。此外，每位新董事、高級職員或僱員在受聘時還會收到相關守則的副本。公司已選擇獨立的第三方供應商提供保密和匿名的溝通渠道，用於舉報對可能違反《準則》的行為以及財務和/或會計違規行為或欺詐的擔憂。

(iii)

提供自最近完成的財政年度開始以來提交的任何重大變更報告的交叉引用，該報告與任何構成違背守則的董事或執行官的行為有關。

自 2022 年 1 月 1 日以來，公司沒有就董事或執行官違反《道德行為準則》或《商業行為準則》提交任何重大變更報告。

描述董事會為確保董事在考慮與董事或執行官有重大利益的相關的交易和協議時行使獨立判斷力而採取的任何措施。

除普通僱傭協議外，在公司參與的任何交易中，中沒有任何公司董事或執行官擁有實質性利益。對於董事或執行官將擁有權益的重大交易，審計委員會或獨立董事特別委員會將分析情況，如有必要，將指定外部顧問，就參與涉及董事或執行官的交易的適當性提出建議。

A-3

描述董事會為鼓勵和促進商業道德行為文化而採取的任何其他措施。

在公司網站的上，公司在 “公司治理” 部分中表示承諾維護在誠信和卓越方面的聲譽，以誠實和合乎道德的方式開展公司的業務和活動，遵守適用的法律、規則和條例。董事會已將確保遵守公司道德商業行為文化的責任委託給審計委員會。保密和匿名披露機制已經建立，也可在公司網站上查閲。此外，根據公司的政策，審計委員會主席每季度報告通過匿名熱線提出的所有報告或投訴。

董事提名

描述董事會為董事會提名尋找新候選人的流程。

新候選人的選擇由 NGCC 進行。該委員會就每位董事會選舉候選人將為董事會帶來的互補性和專業知識制定了標準。接下來，委員會向董事會推薦新的候選人，供批准。

	B.	披露董事會是否有完全由獨立董事組成的提名委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的提名委員會，請説明董事會採取了哪些措施來鼓勵客觀的提名流程。

		NGCC 完全由獨立董事組成。

	C.	如果董事會設有提名委員會，請描述提名委員會的職責、權力和運作情況。

		NGCC 是公司的提名委員會。該委員會的職責、權力和運作在其任務規定中作了規定，該任務作為附表D附於本通告。

補償

描述董事會確定發行人董事和高級管理人員薪酬的流程。

董事和高級管理人員的薪酬由 NGCC 建議董事會批准。每年對薪酬進行審查。

	B.	披露董事會是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，請説明董事會採取了哪些措施來確保以客觀的流程確定此類薪酬。

		NGCC 是董事會的薪酬委員會。NGCC 的每位成員都是獨立董事。

	C.	如果董事會有薪酬委員會，請描述薪酬委員會的職責、權力和運作情況。

		NGCC 是董事會的薪酬委員會。NGCC 的職責、權力和運作載於其任務，該任務作為附表 D 附於本通告。

A-4

其他董事會委員會

如果董事會有除審計、薪酬和提名委員會之外的常設委員會，請確定這些委員會並描述其職能。

除審計委員會和 NGCC 外，戰略委員會於 2021 年 12 月 1 日成立。

戰略委員會的成立是為了評估、考慮、向董事會推薦和實施實現股東價值最大化的機會，包括但不限於通過融資、兼併和收購、合作伙伴關係、業務發展或其他戰略機會。

評估

披露是否定期評估董事會、其委員會和個別董事的有效性和貢獻。如果定期進行評估，請描述評估所用的流程。如果不定期進行評估，請説明董事會如何確信董事會、其委員會和個別董事的有效表現。

NGCC 負責對整個董事會和包括主席在內的每位董事進行年度評估。董事會主席與每位董事會成員單獨會面。然後，向董事會提交調查結果和建議（如果有）報告，並在該會議上留出時間就董事會和委員會的有效性以及任何商定的改進措施進行全面而全面的討論。

10.	董事任期限制和其他董事會續約機制

披露發行人是否採用了董事會董事任期限制或其他董事會續約機制，如果是，請附上對這些董事任期限制或其他董事會續約機制的描述。如果發行人沒有采用董事任期限制或其他董事會續約機制，請披露為何沒有這樣做。

公司沒有采用董事任期限制，因為（i）公司的風險狀況使得公司比其他公司更難吸引和留住高素質的董事會成員；（ii）公司業務的性質是高度技術性的，這意味着董事需要相當長的時間才能收購。公司力求避免通過施加任意任期限制而失去熟悉業務的合格董事的服務。

11.	關於指定團體成員在董事會中的代表性的政策

披露發行人是否通過了與識別和提名指定集團（定義見下文）的董事有關的書面政策。如果發行人沒有采取這樣的政策，請披露為什麼沒有這樣做。

公司尚未通過一項關於確定和提名女性、土著人民（原住民、因努伊特人和梅蒂斯人）、殘疾人或明顯少數羣體（統稱為 “指定羣體”）董事的書面政策。NGCC 通常會識別、評估和推薦候選人成為我們的董事會成員，目標是創建一個整體上由具有各種相關職業經驗、行業知識和經驗、以及財務和其他專業知識的個人組成的董事會。董事會的組成主要是每位被提名人向董事會提出的經驗和專業知識問題。NGCC在尋找董事會候選人時，還考慮了多元化，包括性別多元化。首先，董事會需要具備專業生物製藥公司必需的專業知識和技能的董事。儘管 NGCC 沒有關於董事會成員的正式多元化政策，但在評估候選人時，它從最廣泛的意義上考慮了多元化，包括性別、種族、經驗、和背景不同的人。

如果發行人採用了 A 中提及的政策，請披露與該政策有關的以下內容：(i) 其目標和關鍵條款的簡短摘要；(ii) 為確保該政策得到有效實施而採取的措施；(iii) 發行人在實現該政策目標方面的年度和累計進展；以及 (iv) 董事會或其提名委員會是否以及如果是，是如何取得的衡量政策的有效性。

公司沒有關於識別和提名指定集團成員的董事的書面政策。

A-5

12.	考慮指定團體成員在董事甄選和甄選過程中的代表性。

披露在確定和提名董事會選舉或連任候選人時，披露董事會或提名委員會是否考慮指定團體成員在董事會中的代表性水平，如果是，則是如何考慮的。如果發行人在確定和提名董事會選舉或連任候選人時沒有考慮指定團體成員在董事會中的代表性，則披露發行人不這樣做的理由。

NGCC 在確定和提名董事會選舉或連任候選人的過程中會考慮其認為相關的所有因素。儘管沒有正式要求考慮董事會中女性代表性的水平，但NGCC提名了一名女性連任董事會成員，其依據是公司對NGCC在候選人中最清楚地發現的一套特定技能。

13.	在執行幹事任命中考慮指定羣體成員的代表性

披露發行人在任命執行官時是否考慮指定集團成員在執行官職位上的代表性水平，如果是，則應如何考慮。如果發行人在任命執行官時沒有考慮指定團體成員在執行官職位上的代表性水平，請披露發行人不這樣做的理由。

Corporation 識別、評估和推薦人員擔任執行官，目標是創建一個高級管理團隊，總體而言，該團隊由具有各種相關職業經歷以及行業知識和經驗的個人組成。高級管理團隊的組成主要是官員帶來的經驗和專業知識的問題。首先，公司需要具備專業生物製藥公司從單一研發重點向全面商業重點轉變過程中所需的專業知識和技能的執行官。

董事會董事和高級管理層成員總數

董事會			5
高級管理層			7

在董事會中代表指定團體

指定羣組	數字		百分比
女性		1		20	%
土著人民		0		0	%
明顯少數羣體成員		0		0	%
殘疾人		0		0	%
屬於多個指定團體成員的個人人數		0		0	%

A-6

在高級管理團隊中代表指定羣體

指定羣組	數字		百分比
女性		2		29	%
土著人民		零		零
明顯少數羣體成員		零		零
殘疾人		零		零
屬於多個指定團體成員的個人人數		零		零

14.	發行人關於指定團體成員在董事會和執行官職位上的代表性的目標

就本項目而言，“目標” 是指發行人在特定日期之前採用的發行人董事會或發行人執行官職位的指定集團成員的數字或百分比或一系列數字或百分比。披露發行人是否採用了針對發行人董事會指定團體成員的目標。如果發行人沒有采用作為目標，請披露為何沒有這樣做。披露發行人是否已對擔任發行人執行官職位的指定集團成員設定了目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為何沒有采納目標。如果發行人採用了任一類型的目標，則披露目標以及發行人在實現該目標方面的年度和累積進展。

公司尚未通過董事會指定團體成員人數的目標，因為 NGCC 通常會確定、評估和推薦候選人成為我們的董事會成員，目標是創建一個總體上由具有各種相關職業經驗、行業知識和經驗以及財務和其他專業經驗的個人組成的董事會，同時將多元化，包括性別多元化。公司尚未通過關於指定集團成員擔任執行官職位的目標，因為該公司近年來一直專注於管理其財政資源，在努力謹慎管理其財政資源的同時，尋找具有專業生物製藥公司從單一研發重點向全面的商業重點轉型過程中具備必要專業知識和技能的執行官。

15.	董事會中指定小組的成員人數和擔任執行官職務的成員人數

	A.	披露發行人董事會中屬於指定團體成員的董事人數和比例（按百分比計算）。

		參見上面對問題 12 的答覆。

	B.	披露發行人執行官的人數和比例（以百分比計算），包括髮行人的所有主要子公司，是指定集團的成員。

		參見上面對問題 13 的答覆。

A-7

納斯達克

下表提供了我們董事會成員的組成。下表中列出的每個類別都有其含義，因為納斯達克規則 5605 (f) 中使用了。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 5 月 9 日）至由外國發行人（主要行政辦公室在美國境外）填寫；以及外國私人發行人
主要行政辦公室的國家	美國美利堅合眾國

外國私人發行人	是的 ☐ 不

本國法律禁止披露	☐ 是不是

董事總人數	5

	女	男性	非二進制	沒有透露性別嗎
I 部分：性別認同

導演	1	4	0	不適用

第二部分：人口統計背景

在本國司法管轄區代表性不足的個人	0

LGBTQ+	0

沒有透露人口統計背景嗎	不適用

A-8

時間表 B

董事會的授權

管理責任

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）負責對公司的管理。該職責主要由董事會監督其高級管理人員對公司業務和事務的管理來履行。董事的職能、職責和權力載於 加拿大商業公司法案(“CBCA”), 公司的章程和附則, 符合正在發展的普通法原則.從字面意義上講，董事不能也不管理公司的事務，因為此類職責已委託給公司的官員。董事的職能更多地涉及監督是管理層的，而不是管理層的 實際的公司的管理。通常，董事的職責是監督公司的管理，批准公司的政策，瞭解和批准公司做出的重大決策。董事會的職責包括倡導和支持公司的最大利益。

董事會力求通過審查、討論和批准公司的戰略規劃和組織結構來履行其職責，監督管理層監督戰略規劃和組織結構增強和保護公司的業務及其潛在價值。從廣義上講，公司的管理涉及董事會參與戰略規劃、風險管理和緩解、高級管理層任命、繼任規劃、溝通政策、安全和環境問題、公司治理和內部控制完整性。

組織、權力和角色

	a)	將軍。董事會將公司的日常管理責任委託給公司的高級官員，同時為這些高級管理人員提供指導和指導。董事會的主要職責是監督公司業績，提供管理的質量、深度和連續性，以實現公司的戰略目標。

	b)	組成。董事會應由至少五 (5) 名和最多十五 (15) 名董事組成。董事會將由符合獨立董事資格的大多數個人構成，由董事會根據適用的證券法律和公司證券上市的證券交易所的標準確定。董事會的組成應適當結合公司活動領域的技能、知識、業務專長和經驗以及對公司運營所在行業和地理區域的理解。

	c)	預約。董事每年由公司股東選出，但董事可以不時任命一名或多名董事，前提是任命的董事總人數不超過上次年度股東大會上選出的董事人數的三分之一（1/3）。每位董事的任期（或任期）在他或她當選後的年度股東大會結束時終止。

	d)	董事會主席。董事會成員應從公司董事中選出一名主席，主席應主持董事會的所有會議。此外，如果主席不是獨立董事，則董事會還應酌情從獨立董事中提名首席董事擔任適當職責。鼓勵管理層酌情參加董事會會議，以便就董事會正在考慮的事項提供更多見解。定期在董事會會議之後，董事們應舉行包括任何管理董事和任何非獨立的主席在內的高級管理層不在場的會議，以確保董事之間進行自由和公開的討論。如果主席未出席董事會的任何會議，則應由首席董事主持會議。董事會主席與首席執行官、公司祕書和首席董事（如果有）協商，制定董事會每次會議的議程。在董事會任何會議之前，及時向公司董事提供議程和相應的材料。

B-1

	e)	法定人數和會議。董事會任何會議的法定人數是大多數在職董事，董事會會議至少每季度舉行一次並按要求舉行。此外，在一次季度董事會會議或為此目的舉行的董事會特別會議上，董事會必須每年至少審查一次公司的戰略計劃。董事可以親自出席、視頻會議或電話會議出席所有會議；但是，董事應出席其所屬委員會的所有董事會會議和會議，並提前審查所有會議材料。

	f)	董事薪酬。董事會成員應因擔任董事而獲得董事會不時確定的報酬。公司的提名、治理和薪酬委員會（“NGCC”）應定期審查此類薪酬的各個方面，並就此向董事會提出建議。首席執行官不得因擔任董事而獲得任何報酬。

	g)	代表團。董事會可以將某些職責委託給董事會委員會。此類委員會應有經董事會批准的書面章程，但董事會特別委員會除外，特別委員會可以不時任命。董事會的運作方式是將的某些權限委託給管理層，並將某些權力保留給自己。在遵守適用法律和公司章程和章程的前提下，董事會保留管理自身事務的責任，包括：

		i)	規劃其組成和規模；
		ii)	選擇為其主席；
		iii)	為其董事提供入職培訓和持續教育；
		iv)	提名候選人蔘加董事會選舉；
		v)	任命委員會；
		vi)	確定董事薪酬；
		vii)	設定董事的期望和責任，包括出席、準備和參與董事會和委員會會議；
		viii)	評估董事會、委員會和董事在履行職責方面的有效性；
		ix)	確定股息政策和程序；
		x)	發行證券，除非獲得董事會授權；
		xi)	購買、贖回或以其他方式收購公司股份；
		十二)	制定、修改和廢除公司的章程；
		十三)	召集為公司股東年會；
		十四)	填補董事或公司審計員辦公室的任何空缺或任命其他董事；或
		xv)	向股東提交任何需要股東批准的問題或事項。

	h)	保留的顧問。董事會有權聘請外部顧問和顧問，費用由公司承擔，直接向董事會報告董事會範圍內的問題。

	i)	信託職責。考慮到董事與公司之間的特殊關係，這使董事處於信任和控制地位，普通法將公司董事所承擔義務的性質描述為 “信託職責”。通常，董事的信託責任包括以特定謹慎標準誠實行事的責任。CBCA規定了董事和高級管理人員必須遵守的謹慎標準，該法規定，公司的每位董事和高級管理人員在行使權力和履行職責時應：

		i)	以公司的最大利益為出發點誠實和真誠地行事；以及
		ii)	運用一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技巧。

B-2

j) 利益衝突。如果董事面臨與董事會正在處理的事項有關的潛在或實際利益衝突，該成員應提醒主席，或者根據該事項何時得知，通知整個董事會。如果主席面臨潛在的或實際利益衝突，董事會主席應向審計委員會主席提供建議。如果主席或審計委員會主席（視情況而定）同意存在潛在或實際的利益衝突，則面臨此類衝突的成員應該向董事會披露成員的利益，不應參與該事項的審議，也不應對事項進行投票。公司祕書應保留董事會成員在董事會會議紀要中或其他情況下披露的任何衝突的書面記錄。

董事會委員會

根據公司的章程和章程，董事會應視情況而定：

	a)	每年從其成員中選出一個審計委員會和一個提名、治理和薪酬委員會（“NGCC”），各由不少於三名董事組成。各委員會應通過董事會批准的正式書面章程；
	b)	從每個委員會的成員中為每個委員會指定一位主席；
	c)	視情況需要再任命個委員會；以及
	d)	定期任命特別委員會，以解決某些短期性質的問題。

責任

董事會有以下具體職責：

	a)	戰略規劃和風險管理。董事會應確保戰略規劃流程到位；審查和批准公司的長期和短期戰略、願景和使命，並監督管理層在實施戰略方面的成功。董事會還應至少每年批准一次戰略業務計劃，除其他外要考慮業務的機會和風險。作為戰略計劃審查過程的一部分，董事會應批准並監督公司年度業務計劃的實施，並確保管理層制定適當的系統和流程來管理主要風險，以期實現公司的長期生存能力。審計委員會應定期審查公司財務職能的特定領域，包括公司內部控制和信息系統的完整性，NGCC 應審查與繼任計劃相關的風險。有關這些審查的報告應包含在整個董事會對公司經營業績的定期審查中。

	b)	獨立性兼首席董事。為了促進董事會獨立於公司管理層和非獨立董事的運作，董事會可以任命其一名獨立董事擔任首席董事。首席董事應與任何或所有獨立董事進行磋商和會面，由任何一方自行決定，主席是否出席，並應代表此類董事與主席就公司治理問題和其他事項進行討論。首席董事還應促進公司治理的最佳做法和高標準，並協助進行董事評估。

	c)	溝通和財務事務。董事會認為，與股東和投資社區進行準確、及時和定期的溝通至關重要。公司有正式的披露政策，已經董事會審查和批准。作為本政策的一部分，董事會應根據審計委員會的建議，審查和批准公司年度信息表（或取而代之的20-F表年度報告）、管理層代理通函、合併財務報表、管理層討論和分析、公司授權表、招股説明書和任何其他必要文件的一般內容和審計委員會關於財務方面的報告在此類文件公開之前，由公司披露或歸檔向相應的監管機構披露或備案。此外，在董事會的指導和監督下，高級管理層有責任遵守公司的監管披露義務，並回應股東、分析師和其他利益相關方的詢問。

B-3

	d)	內部控制和報告。公司內部控制和報告系統的完整性是管理層的主要責任，審計委員會應定期與公司的財務和會計人員以及公司的內部和外部審計師會面，審查這些事項。審計委員會應就此類討論中出現的任何問題向董事會全體成員報告。

	e)	公司治理。NGCC 的職責包括就所有與公司治理有關的事項向董事會提出建議，包括鑑於公司在目標市場中的地位，公司治理結構的適當性。

	f)	新的董事會提名人、董事會規模和董事會效率。NGCC 負責提名新的董事會候選人。董事會應定期考慮董事會規模的主題，NGCC 應持續考慮。如果首席董事到位，首席董事和 NGCC 應每年評估整個董事會、董事會各委員會的有效性，應向董事會報告個別董事的貢獻和這些評估的結果。

	g)	高管績效和薪酬。董事會應：

		i)	與首席董事（如果有）合作，對NGCC 的建議進行審查後，任命所有官員，監督和評估向首席執行官報告的首席執行官和高管的業績；
		ii)	制定首席執行官的年度企業目標和目的；如果主席不是獨立的，則領導
			董事應與NGCC合作，為首席執行官制定年度企業目標和目標；
		iii)	考慮到董事會的期望以及固定的目標和目的，批准根據 NGCC 的建議向首席執行官彙報的首席執行官和高管的薪酬；
		iv)	確保首席執行官和高級管理層在整個公司內建立誠信文化，創造和加強良好的行為和道德行為，阻止不當或過度冒險；
		v)	在審查 NGCC 的建議後，批准與所有員工相關的某些事項，包括公司廣泛的薪酬戰略和理念、新的長期和短期福利計劃或對現有計劃的重大變更以及股票期權和股票補助獎勵；以及
		vi)	在首席執行官履行職責時向首席執行官提供建議和諮詢。

	h)	繼任規劃。董事會應確保制定有效的繼任規劃計劃，包括任命、培訓、發展和監督管理層的計劃。NGCC 和主席以及首席主任（如果有）應在需要時定期審查繼任規劃，包括關於任命高級官員的建議。董事會全體成員應批准高級官員的任命，NGCC 應監督高級管理層的繼任情況。

	i)	董事會薪酬。作為其任務的一部分，NGCC應定期審查董事薪酬的充足性和形式，包括最低股份所有權要求，並應向董事會提出適當的建議。在提出建議時， NGCC應考慮適當的比較市場數據以及必要的薪酬水平和形式，以吸引具有有效監督公司當前規模、複雜性和市場範圍的組織所需的能力和經驗的董事。

B-4

	j)	董事會入學與教育。應向董事會的所有新成員提供董事會授權、有關公司、其章程、歷史和與董事會及其成員相關的政策的詳細信息。董事會還應酌情贊助並鼓勵對董事會成員進行繼續教育，以確保當前的知識與業務相容。還應鼓勵和安排定期訪問企業場所和與高級管理層會面，讓董事有機會親自熟悉公司的運營和業務。

	k)	職位描述。NGCC 應制定主席、首席董事、首席執行官和每個董事會委員會主席的職位描述以供董事會批准。

	l)	保密。董事會應監督管理層對公司專有信息保密處理政策的執行情況，以及董事會審議的保密情況。

	m)	行為準則。董事會應確保公司已通過書面行為準則（“準則”），適用於所有董事、高級管理人員和員工。本準則構成書面標準，旨在且合理旨在促進誠信、道德和誠實並遏制不當行為。特別是，《守則》應涉及利益衝突、保護和正確使用公司資產、公司信息的機密性、公平對待安全持有人、客户、供應商、競爭對手和員工；遵守法律、規章和條例，以及舉報任何非法或不道德行為。董事會還應監督公司遵守公司運營所依據的所有重要政策和程序，包括本守則的情況。

將軍

董事會應定期審查和評估本授權的充分性，並酌情對其進行修改。應參照本授權定期評估董事會的業績。根據所有適用的監管要求，本授權應在公司網站和其他地方披露。

董事會的職責是監督職責，本授權中沒有任何內容旨在要求董事會確保公司或任何其他人遵守適用的法律和法規。無論出於何種目的，董事會都不是也不應被視為公司證券持有人的代理人。董事會可以不時允許提前或事後偏離本協議條款，此處包含的任何條款均無意向公司證券持有人追究民事責任或其他責任。

通過並於 2006 年 2 月 28 日獲得董事會批准，並於 2008 年 3 月 4 日由董事會修訂，並於 2014 年 12 月 4 日修訂和重述。

B-5

時間表 C

審計委員會章程

使命宣言

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的審計委員會（“委員會”）將協助董事會履行其監督職責。委員會將審查財務報告流程、內部控制系統、審計程序以及公司監測法律法規和《道德行為守則》遵守情況的程序。在履行職責時，委員會將與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係。為了有效履行職責，每位委員會成員都將瞭解委員會成員的詳細職責以及公司的業務、運營和風險。

委員會的職能是監督，儘管它擁有本章程中規定的責任和權力，但計劃或進行審計或確定公司的財務報表完整、準確且符合公認的會計原則，也不是委員會的職責，也沒有維護內部控制和程序。

權力

董事會授權委員會在其職責範圍內：

	●	在其章程範圍內開展活動。
	●	聘請獨立法律顧問和其他顧問以履行其職責。
	●	設置併為其僱用的任何顧問支付報酬。
	●	酌情確保官員和/或其他具有財務或會計職能的關鍵員工出席會議。
	●	不受限制地訪問管理層成員、員工和相關信息。
	●	直接與內部和外部審計師溝通。

構圖

	●	委員會應由至少三名成員組成，每名成員都有資格成為獨立董事，由董事會根據適用的證券法和公司證券上市的證券交易所的標準確定。
	●	每個成員應為委員會做出有益的貢獻。
	●	根據適用的證券法和公司證券上市的證券交易所的標準，所有成員都必須具備財務知識。
	●	此外，只要公司的證券在納斯達克股票市場上市，委員會中至少有一名成員必須具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可比的經驗或背景，這會導致個人的財務複雜性。
	●	委員會主席應由董事會不時任命。
	●	每位成員的任期應為一年。
	●	任何會議的法定人數要求為兩名成員。
	●	委員會祕書應為公司祕書或董事會任命的任何其他個人。

C-1

會議

	●	如果認為有必要，委員會可邀請其他個人。
	●	如有必要，應邀請外部審計員向委員會作陳述。
	●	委員會每年至少舉行四次會議。如有需要，可舉行特別會議。如果認為有必要，外部審計師可以邀請成員參加任何會議。
	●	委員會將在管理層不在場的情況下每年至少與外部審計師會面一次。
	●	每次會議的會議記錄應記錄在案。

角色和責任

財務信息

	i.	審查重大會計和報告問題，包括最近的專業和監管聲明，並瞭解它們對財務報表的影響。
	ii。	向管理層和外部審計師詢問重大風險和風險敞口以及最大限度地降低此類風險的計劃。
	iii。	在提交或披露之前，審查未經審計的中期財務報表、經審計的年度財務報表以及此類財務報表所附的任何文件，例如外部審計師的報告，並獲得管理層對比較報告期之間所有重大差異的解釋。在不限制上述內容的一般性的前提下，委員會應在必要時與管理層和外部審計師討論與 (a) 使用 “預期” 或 “調整後” 的非公認會計準則/非國際財務報告準則信息、(b) 任何資產負債表外安排以及 (c) 任何持續經營資格有關的任何問題和披露要求。確定財務報表是否完整且與委員會成員已知的信息一致，評估財務報表是否反映了適當的會計原則，並建議董事會批准。
	iv。	審查包含經審計或未經審計財務信息的所有公開披露文件，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、 20-F 表年度報告的所有部分、有關年度和中期財務業績的季度報告和新聞稿，並考慮這些信息是否充分且與成員對公司及其運營和財務狀況的瞭解是否一致。
	v.	確信已制定適當程序來審查公司對從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的公開披露，但前兩段提及的公開披露除外，並定期評估這些程序是否充分。
	vi。	審查總裁兼首席執行官以及首席財務官認證信函對公司控制和程序、信息披露和管理層對財務報告的認證的遵守情況。
	七。	特別注意複雜和/或不尋常的交易，例如重組費用和衍生品披露。
	八。	將重點放在判斷領域，例如涉及資產和負債估值的領域，包括的會計和披露：過時或流動緩慢的庫存；貸款損失；擔保、產品和環境責任；訴訟準備金和其他承諾和意外開支。
	ix。	與管理層和外部審計師會面，審查財務報表和審計結果。
	x.	考慮管理層對外部審計師確定的擬議審計調整的處理情況。
	十一。	確保外部審計員向委員會傳達某些必要事項。
	十二。	向簡要介紹管理層如何制定和彙總季度財務信息、外部審計師在多大程度上審查季度財務信息，以及該審查是在發佈前還是發佈後進行的。
	十三。	與管理層會面，如果發行前審查已完成，則通過電話或親自與外部審計師會面，審查的中期財務報表和審查結果。

C-2

十四。

為了深入瞭解中期財務報表和披露的公平性，請管理層解釋是否公平。

		●	季度或中期實際財務業績與預算或預計業績有很大差異；

		●	中期財務報表中財務比率和關係的變化與公司運營和融資業務的變化一致；

		●	國際財務報告準則（公認的會計原則）已經（連貫地）得到適用；

		●	在會計或財務報告慣例中存在任何實際或擬議的變化；

		●	存在任何重大或異常事件或交易；

		●	公司的財務和運營控制正在有效運作；

		●	公司遵守了貸款協議或擔保契約的條款和條件；以及

		●	中期財務報表包含充分和適當的披露。

十五。

確保外部審計員向委員會傳達某些必要事項。

外部審計

	i.	審查審計師的專業資格（包括合作伙伴和審計人員的背景和經驗）。
	ii。	考慮，並就外部審計師的獨立性和任何潛在的利益衝突做出任何必要的決定。
	iii。	每年審查外部審計師的業績，並就其薪酬、任命、留用和終止其任命向董事會提出建議。
	iv。	至少每五年對外部審計師進行一次全面審查。
	v.	監督外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師之間在財務報告方面的分歧。
	vi。	要求外部審計員直接向委員會報告，並確保收到外部審計師的定期報告。
	七。	根據公司當前情況以及監管和其他要求的變化，審查並批准外部審計師的年度審計範圍和計劃，以及本年度的方法。
	八。	每年，或視需要更頻繁地就內部控制、財務報表的完整性和準確性、審計過程中遇到的任何重大困難或獲取所需信息、財務人員的素質、從管理層得到的合作程度、任何未解決的重大意見分歧或爭議等問題與外部審計師協商。
	ix。	與外部審計師討論公司財務報告中適用的會計政策的適當性，以及這些政策被認為是積極的、平衡的還是保守的。
	x.	批准所有審計業務費用和條款，審查外部審計師提供非審計服務的政策，並在需要時審查此類服務的預先批准框架。
	十一。	預先批准外部審計師（及其關聯公司）根據適用的證券法向公司或其任何子公司提供的所有審計、審計相關和非審計服務（或在法律允許的範圍內委託此類預先批准），並考慮此類服務對外部審計師獨立性的潛在影響，前提是公司不得聘請外部審計師執行 SEC 規定的特別列出的非審計服務類別。
	十二。	審查並批准公司關於現任和公司前外部審計師的合作伙伴、員工以及前合夥人和僱員的招聘政策。
	十三。	審查份審計後信函或管理信函，其中載有外部審計師的建議和管理層的迴應，包括外部審計員對管理層財務報告內部控制系統和程序的充分性和有效性的評估，以及管理層對任何已發現薄弱環節的迴應。xiv.審查外部審計師向公司管理層提供並提交給委員會的任何其他重要書面通信。

C-3

內部控制

	i.	通過傳達內部控制的重要性並確保所有人都瞭解自己的角色和職責，評估管理層是否在高層定下了適當的基調。
	ii。	瞭解管理層實施的控制和流程，以確保財務報表來自基礎財務系統，符合相關標準和要求，並接受適當的管理審查。
	iii。	與外部審計師和管理層討論、公司披露控制和內部控制的設計和運作是否充分和有效，並就改進此類控制措施或需要新的或更詳細的控制或程序的特定領域提出建議。
	iv。	讓{ br} 自己確信公司在披露其他財務信息方面的審查程序是否充分。
	v.	瞭解當前的金融風險領域以及管理層是如何處理這些風險的。
	vi。	將重點放在管理層審查計算機系統和應用程序的程度、此類系統和應用程序的安全性以及系統出現故障時處理財務信息的應急計劃上。
	七。	瞭解外部審計師提出的內部控制建議是否已由管理層執行。
	八。	確保外部審計員隨時向委員會通報欺詐、非法行為、內部控制缺陷以及任何其他認為適當的事項。
	ix。	監督並監督 (1) 公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及 (2) 員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的疑慮的程序。

公司治理

	i.	審查監督法律法規遵守情況的系統的有效性以及管理層對任何欺詐行為或會計違規行為的調查和後續行動（包括紀律處分）的結果。
	ii。	定期從管理層、總法律顧問和税務總監那裏獲取有關合規的最新信息。
	iii。	確信在編制財務報表時已考慮了所有監管合規問題。
	iv。	審查監管機構的任何檢查結果。
	v.	確保以書面形式正式制定道德行為準則，並確保所有員工都意識到這一點。
	vi。	與提名、治理和薪酬委員會及董事會協商，定期審查《道德行為準則》的內容，並確保員工瞭解修訂情況。
	七。	通過傳達《道德行為準則》和可接受的商業行為準則的重要性，評估管理層是否在高層定下了適當的基調。
	八。	查看監測《道德行為準則》遵守情況的計劃。
	ix。	定期從管理層和總法律顧問那裏獲取有關合規的最新信息。

C-4

其他職責

	i.	在單獨的執行會議上與外部審計師和管理層會面，討論委員會或這些團體認為應私下討論的任何事項。
	ii。	確保及時收到和討論外部審計員提出的重大調查結果和建議。
	iii。	與公司法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律事項。
	iv。	審查考慮官員開支和額外津貼的現行政策和程序。
	v.	如果有必要，開展特別調查，並酌情聘請特別顧問或專家提供協助。
	vi。	根據董事會全體成員的要求履行其他監督職能。
	七。	定期向董事會通報委員會活動的最新情況並提出適當的建議。
	八。	確保董事會了解可能對業務財務狀況或事務產生重大影響的事項。
	ix。	準備公司證券上市或董事會要求公司證券上市的證券交易所法律或標準所要求的任何報告，例如一份關於委員會活動和職責的報告，該報告將包含在 20-F 表年度報告的公司治理部分中。
	x.	以委員會認為適當的方式編制並與董事會一起審查委員會及其成員的年度績效評估，將其績效與本章程的要求進行比較。
	十一。	每年審查並更新委員會章程。
	十二。	與董事會討論需要對本章程進行的任何更改，並確保章程和任何此類變更獲得董事會的批准。

通過並於 2000 年 5 月 5 日獲得董事會批准，並分別於 2004 年 2 月 26 日、2 月 28 日、 2006 年 2 月 4 日、2008 年 3 月 4 日、2009 年 3 月 10 日、2010 年 3 月 23 日由董事會修訂，並於 2014 年 11 月 4 日修訂和重報。

C-5

時間表 D

提名、治理和薪酬委員會的授權

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的提名、治理和薪酬委員會（“NGCC”）是公司董事會（“董事會”）的一個委員會，負責協助董事會制定公司處理公司治理問題的方法，根據董事會批准的標準，推薦有資格成為董事會成員的人員；監督評估董事會及其委員會、各自主席和個別董事的有效性；制定並向董事會建議一套適用於公司的公司治理原則；和，在公司的公司治理中發揮領導作用。該委員會還協助董事會履行與行政和其他人力資源招聘、評估、薪酬和繼任規劃有關的職責。

委員會的組成和運作

NGCC 應至少有三 (3) 名成員，每位成員均應符合適用的證券法的獨立性要求和公司證券上市的證券交易所標準。NGCC 成員應具備適當地在委員會任職所需的經驗、知識和技能。董事會在適當考慮 NGCC 的建議後，應任命 NGCC 的成員。NGCC 的主席應由董事會的獨立董事選出。每個成員的任期一般為一年。NGCC 應根據其判斷認為必要或適當的頻率舉行會議，但是每年不少於四 (4) 次會議，無論是面對面還是電話會議。任何會議的法定人數均為其成員的多數。

NGCC 主席應與董事會主席、首席董事（如果有）和公司祕書協商，制定 NGCC 每次會議的議程。應在任何會議之前及時向成員提供議程和適當材料。NGCC 主席應定期向董事會報告其活動。

NGCC 應酌情不時審查其任務，並向董事會報告其充分性。此外，它每年都會評估自身和成員的業績。

權威

NGCC 有權採取必要的適當行動來履行其職責。此類權限包括但不限於以下權力：

	a)	聘請外部法律顧問、會計師、外部顧問、顧問或其他人協助進行調查，或者在它認為適當時，為其履行職能提供建議或協助。NGCC或其主席應預先批准任何薪酬顧問或顧問或其任何關聯公司的管理層要求向公司提供的所有服務，這些服務是為協助 NGCC 確定公司任何董事或執行官的薪酬而保留的。NGCC 擁有保留和終止任何用於確定董事候選人的搜索公司的唯一權力，包括批准該搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力；
	b)	向員工或外部各方尋求所需的任何信息。將指示員工和外部各方合作，遵守 NGCC 的要求；以及
	c)	必要時與高級內部審計師、公司高管、外部審計師或外部法律顧問會面。

3。責任

在的具體職責中，NGCC 應：

制定董事會成員的標準和資格，包括評估獨立性的標準。除其他外，這些標準和資格應包括：

	a)	最高的道德標準和誠信；

	b)	願意根據董事會的決定採取行動並對董事會決策負責；

D-1

	c)	能夠就一系列問題向高層管理人員提供明智、知情和周到的建議；

	d)	成就史，反映了董事候選人和其他人的卓越標準；

	e)	忠誠度和推動公司成功的承諾；

	f)	能夠在擔任團隊合作的同時採取強硬姿勢；以及

	g)	背景可提供與公司需求相稱的經驗和知識組合。

	2.	確定並考慮候選人，包括股東和其他人推薦的候選人，以填補董事會職位，並評估現任董事在決定是否推薦他們連任董事會時的貢獻和獨立性。

	3.	向董事會推薦候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉或連任，如果NGCC認為合適，還可以在年度股東大會之間任命更多董事。

	4.	向董事會推薦候選人以任命審計委員會及其委員會主席，並考慮定期輪換委員會成員。董事會全體成員應選出候選人以被任命為NGCC。

	5.	每年審查公司的公司治理流程及其治理原則，包括董事會的組織、成員條款、規模、組成以及董事會會議的結構和頻率等問題，並向董事會建議適當的變更，以確保決策的有效性。

	6.	與審計委員會合作，考慮關於董事會成員和高級管理人員可能存在的利益衝突的問題，啟動適當的行動來解決任何此類衝突。

	7.	根據公司的適用政策，就董事辭職向董事會提出建議。

	8.	為董事制定薪酬，並在需要時審查薪酬計劃以獲得適當的競爭力，並在必要時向董事會提出修改建議。

	9.	每年與董事長/首席執行官一起審查公司高級管理人員的業績，並向董事會建議他們適當、具有市場競爭力的直接和間接薪酬總額。

	10.	與主席合作，如果董事會主席不獨立，則與首席董事合作，每年審查、確立首席執行官應實現的目標並向董事會建議，並向董事會建議首席執行官的適當薪酬，具體衡量標準為適用期內的目標實現情況。

	11.	監督與高管薪酬政策和實踐有關的風險識別和管理，並審查這方面的披露。

	12.	定期與主席/首席執行官和董事會一起審查、繼任計劃及其與高級管理人員（包括首席執行官）擔任的職位相關的有效性，並就招聘、甄選和留用人員來填補這些職位向董事會提出建議。

	13.	監督新董事的入職培訓和董事的繼續教育。

	14.	建議董事會批准董事行為準則，每年審查此類守則，並酌情提出修訂建議。

D-2

15.

監督董事會及其委員會在各自任務規定中的職能，並與首席董事（如果有）進行協調與合作，監督對董事會及其各委員會績效和程序的年度自我評估。自我評估至少會徵求董事對以下方面的反饋：

	a)	的總體有效性；

	b)	成分和結構；

	c)	文化；

	d)	焦點；

	e)	信息和資源；以及

	f)	進程。

		本次年度自我評估流程的反饋將酌情提供給董事會成員。

	16.	監督並建議公司組織結構的任何重大變更以供董事會批准。

	17.	審查並批准董事和高級管理人員責任保險的承保範圍。

	18.	監督、建議、建議、確保並確認公司已在招聘、留用、工作場所行為（包括規則、要求和指導方針）、披露（包括使用特權信息和 “封鎖” 期）、培訓、發展、紀律處分、職業途徑、解僱和相關政策方面部署了適當的人力資源政策、程序和流程實現業務戰略和目標。

	19.	監督、建議、建議、確保和確認公司部署了適當的行為準則，在價值觀、原則、誠信和誠實的基礎上營造一種道德文化，包括用於舉報不當行為、違反法律、規則或法規或尋求建議和指導的職能系統。

	20.	與管理層合作，審查公司福利的結構和治理、明確和/或不合格的退休金或養老金福利計劃、長期和短期薪酬計劃、直接和間接薪酬計劃、激勵、獎金和獎勵計劃、基於保障的薪酬計劃等，並就此向董事會提出適當的建議。

	21.	在與董事會磋商中，批准股票期權和股票授予獎勵。

	22.	根據適用的規則和法規，審查年度公司治理實踐聲明，以將其納入公司的管理委託書或信息通函和/或20-F表年度信息表/年度報告。

	23.	根據適用規則、法規和標準行業慣例，審查適用於公司的公司治理準則，向董事會提出任何修訂建議，監督和監督公司治理結構、程序和慣例的披露，包括需要董事會批准的相關決定，以及在適當情況下接收股東反饋的措施。

	24.	每年評估董事會、其首席董事（如果有）、個別董事、董事會委員會及其各自的主席的業績，包括根據任何適用的委員會授權進行衡量，並向董事會報告其調查結果。

	25.	定期審查董事會及其委員會的任務規定，並向董事會提出任何擬議變更建議。

	26.	本授權中包含的任何內容均無意擴大法定或監管要求下適用於公司董事或 NGCC 成員的行為標準。

通過並於 2006 年 2 月 28 日獲得董事會批准，並於 2009 年 3 月 10 日、2010 年 3 月 23 日、2012 年 3 月 27 日修訂，並於 2014 年 8 月 7 日修訂並重申。

D-3

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222 Bay St. 套房 3000

多倫多， ON M5K 1E7

電話： 843.900.3223