附錄 1.1
貝萊德公司
1250,000,000 美元 2033 年到期 4.750% 票據
承保協議
new 紐約，紐約
2023年5月17日
摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
滙豐證券（美國）有限公司
第五大道 452 號
紐約州紐約 10018
作為幾位代表的身份
被點名的承銷商
此處附表二
女士們、先生們：
貝萊德公司是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），提議向本協議 附表二中提及的幾家承銷商（承銷商）（您（以此身份，代表）擔任代表的承銷商（承銷商）出售根據契約發行的本金（契約）的日期為2007年9月17日，公司與作為受託人（ 受託人）的紐約梅隆銀行。如果附表二中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件 ，這些文件是在註冊聲明生效日或Base 招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈日當天或之前根據《交易法》提交的 文件、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及與以下內容有關的修正、修正或補充條款註冊聲明、Base 招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應被視為
是指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股説明書發佈日之後根據《交易法》提交的任何文件、任何初步 招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語定義見本協議第 21 節。
1。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證和同意，如下文 第 1 節所述。
(a) 公司符合該法使用S-3表格的要求， 已在S-3表格（文件編號333-255156）上編寫並向委員會提交了第405條定義的自動上架註冊聲明，包括一份與 相關的基本招股説明書，用於根據證券發行和出售法進行註冊。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券有關的初步招股説明書補充文件，每份補充文件之前都已提供給您。公司 將根據第 424 (b) 條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。如所提交的那樣，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非 ，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面應採用執行時間之前提供給您的表格，或者如果在執行時未完成，則應僅包含該 的具體附加信息和其他變更（不包括基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含的內容）招股説明書），正如公司在執行之前向你建議的那樣時間，將包含在其中或成為。在執行時，註冊 聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(b) 在每個生效日期，註冊聲明都是如此，當根據第 424 (b) 條 首次提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相應規則 ；在每個生效日期和在執行時，註冊聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何陳述為使 中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實或必要的事實；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面都遵守了《信託契約法》及其相關規則的適用要求；在根據第 424 (b) 條提交任何文件的 之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）) 不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出 所必需的重大事實根據當時的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是公司對 (i) 的那部分不作任何陳述或保證
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註冊聲明應構成《受託人信託契約法》下的資格和資格聲明（表格 T-1）或 (ii) 註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於或代表任何 承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在註冊聲明或最終聲明中的信息招股説明書（或其任何補充文件），是理解並同意，任何 承銷商或代表其提供的此類信息僅包含本協議第 8 (b) 節中所述的信息。
(c) (i) 披露一攬子計劃和 (ii) 每場電子路演與披露一攬子計劃合在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據 作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏，經理解和同意，任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (b) 節中所述的信息。
(d) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 公司 或任何行事的人時代表其根據規則 163 (c) 中的豁免提出了與證券有關的任何要約（僅限於本條款，僅限於本條款），以及 (iv)執行時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作 的決定日期），公司過去或現在（視情況而定）是規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。公司同意在第456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與 證券有關的費用，不考慮其中的附帶條件，否則根據第 456 (b) 和 457 (r) 條。
(e) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早提出了證券的善意 要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義），以及 (ii) 截至執行時間（該日期被用作本條款 (ii) 的決定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 (（定義見第 405 條），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
(f) 根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的每份發行人自由寫作招股説明書和最終條款表均不包含與註冊聲明中包含的信息衝突的任何 信息，包括以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件。 前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過 向公司提供的書面信息的陳述或遺漏
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代表專門用於其中，經理解和同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第 8 (b) 節中描述的 信息。
(g) 根據第S-X條第1-02 (w) 條的定義，公司和公司的每家重要子公司（子公司）均已正式註冊成立，並以公司或有限責任公司的形式有效存在，根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律， 信譽良好，擁有公司或有限責任公司的全部權力和權力（視情況而定），視情況而定，經營其財產 並按照披露中所述開展業務一攬子計劃和最終招股説明書，具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，都信譽良好， 除非不符合資格的個人或總體上不會對公司及其 子公司的狀況、財務或其他收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否產生來自正常經營過程中的交易，除非另有規定在披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中或考慮中。
(h) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(i) 契約已由公司正式授權、執行和交付，並已獲得《信託契約法》 的正式資格，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或類似影響債權人權利執行 的法律或與可執行性有關的公平原則的限制。
(j) 證券已獲得公司的正式授權 ，在按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定支付後，將正式有效發行和履行並將構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律的限制一般或根據與以下相關的公平 原則可執行性，並將有權享受契約的好處。
(k) 公司不是，只有在 使披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司才需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》 所定義的投資公司。
(l) 本協議所設想的交易無需任何法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或下令，除非根據該法案和《信託契約法》獲得的以及美國任何司法管轄區的藍天法 或任何司法管轄區的法律可能要求的交易
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與承銷商以本文以及 披露一攬子計劃和最終招股説明書中設想的方式購買和分配證券有關的非美國司法管轄權。
(m) 證券的發行和出售、本協議所設想的任何其他 交易的完成以及本協議條款的履行均不會與公司或其任何子公司 的章程或章程或類似組織文件相沖突、導致違反或違反或對公司或其任何子公司 的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權其子公司，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、註釋 協議、貸款協議的條款或本公司或其任何子公司參與或受其約束或受其財產約束的其他協議、義務、條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、 法規、判決、命令或法令 子公司或其任何財產，但上文第 (ii) 和 (iii) 條除外合理地預計 不會對證券的發行或出售、公司履行本協議或公司完成本協議所設想的任何交易或以 （財務或其他方式）、收益、業務或財產為條件 （財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響的衝突、違規行為、違規行為、留置權、費用或抵押權，從整體上看。
(n) 在初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明中以提及方式納入的 公司及其合併子公司的合併歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，符合該法適用的會計要求，編制 符合公認的標準適用的會計原則在所涉期間始終如一（除非其中另有説明）。根據初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明中所述的信息 ，在初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明中的精選合併 歷史財務數據標題下列出的選定財務數據相當可行。
(o) 任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 提起或正在審理的涉及本公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序，也沒有威脅説 (i) 可以合理地預期會對本 協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或者 (ii) 可以合理地認為預計會對狀況（財務或其他方面）、收入、業務產生重大不利影響或公司及 子公司的全部財產，無論是否源於正常業務過程中的交易，但披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。
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(p) 公司或任何子公司均未違反或違約 (i) 其章程或章程或類似組織文件中的任何 條款，(ii) 其參與或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 的條款，或 (iii) 任何任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令authority 對公司或該子公司或其任何財產（視情況而定）擁有管轄權，除非此類衝突、違規行為或違規行為，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，除非此類衝突、違規行為或違規行為，無論是否產生，都不會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響來自普通 業務過程中的交易。
(q) 據公司所知，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公開 會計師事務所，該公司審計了 公司及其合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和最終招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表提交了報告。
(r) 公司及其子公司擁有所有適用當局 簽發的開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證單獨或總共 如果受到不利的決定、裁決或裁決，將對公司產生重大不利影響狀況（財務或其他方面），收入，總體而言，公司及其子公司的業務或財產， ，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或設想的情況。
(s) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的 會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；以及 (iv)) 錄製的以合理的時間間隔將資產問責與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司及其子公司沒有意識到財務報告的內部控制存在任何重大弱點。
(t) 公司維持披露控制措施 和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，可以合理地保證公司需要在公司提交的報告中披露 信息
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或根據《交易法》提交的內容在委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（包括可擴展商業報告語言中的相關互動數據）得到累積並傳達給公司管理層，包括其管理層一名或多名首席執行官及其首席財務官或高級職員或履行類似職能的人員，以便能夠就要求的披露及時做出決定 。
(u) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成 的行動，該行動可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。
任何由公司高管簽署並交給承銷商代表或法律顧問的與 發行證券有關的證書均應被視為公司對每位承銷商的陳述和擔保。
2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售本協議附表二中此類承銷商名稱對面的證券本金，並且每位承銷商分別而不是共同同意以本協議附表一中規定的購買價格從公司購買證券本金。
3。交貨和付款。
證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期、時間和地點進行，或者在代表指定的不超過上述日期後三個工作日的 時間進行，該日期和時間可以根據代表與公司之間的協議推遲，也可以根據本協議 第 9 節的規定（此類證券的交付和付款日期和時間在本文件中稱為收盤）日期）。證券應向 幾家承銷商各自賬户的代表交付，由幾位承銷商通過代表向公司支付或下令通過電匯向公司指定的 賬户支付的當日資金支付給公司指定的 賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
4。承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照最終招股説明書中規定的 向公眾出售證券。
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5。協議。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 在證券發行終止之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或 補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供了副本供您審查，也不會提交您 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將在規定的期限內 內，根據第424 (b) 條的適用條款，安排以代表批准的形式向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將就此類及時提交提供令代表滿意的證據。公司將立即通知代表 (i) 最終招股説明書及其任何補充文件何時根據第 424 (b)、(ii) 條向委員會提交 ，(ii) 在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正案應已提交或生效；(iii) 委員會或其工作人員提出的任何 修改註冊聲明的請求，或任何第 462 (b) 條註冊聲明，或用於最終招股説明書的任何補充或任何其他內容信息，（iv） 委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的通知，以及（v）公司收到關於在任何司法管轄區或該機構暫停證券出售資格的任何 通知或威脅為此目的提起任何訴訟的情況。公司將盡最大努力防止 發出任何此類停止令或出現對使用註冊聲明的任何此類暫停或異議，並在發出、發生此類事件或異議通知後，儘快撤回此類停止令或救濟 免於此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力實現被宣佈為 生效的此類修正案或新的註冊聲明在可行的情況下儘快。
(b) 以您批准的形式編寫最終條款表，僅包含對證券及其發行 的最終條款的描述，格式基本上為附表四，並在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交此類條款表。
(c) 如果在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候發生任何事件，因此 披露一攬子計劃包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據發表聲明時的情況或當時的情況 沒有説明作出陳述所必需的任何重要事實，則公司將 (i) 立即通知代表，以便在修改或補充披露包之前，可以停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃，用於更正此類陳述或 遺漏；以及 (iii) 以您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。
(d) 如果在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條可能滿足此類要求的情況） ，則由此發生的任何事件，由此 補充的最終招股説明書將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據當時的情況在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實在此時製作的不是誤導性的，或者是否有必要
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修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，包括在與使用或交付最終招股説明書有關的 方面，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 準備並向委員會提交，但須遵守本 第 5 節 (a) 段第二句，修正或補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或使此類陳述或遺漏生效合規，(iii) 盡最大努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊 聲明的任何修正案生效，以避免最終招股説明書的使用受到任何干擾；(iv) 以您合理要求的數量向您提供任何補充的最終招股説明書。
(e) 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11 (a) 條和第158條規定的收益報表 或公司及其子公司的報表。
(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供合理數量的 註冊聲明副本（包括其證據），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附件），只要該法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括在根據第172條可能滿足此類要求的情況下），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每位發行人的副本一樣多按照代表 的合理要求撰寫招股説明書及其任何補充文件。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。
(g) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，並將在 發行證券所需的時間內保持此類資格；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在任何現在沒有資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能對其收入徵税的行動或訴訟中的任何 送達訴訟程序，但因訴訟而產生的服務除外在目前不受證券約束的任何司法管轄區發行或出售證券。
(h) 公司同意，除非已獲得或應已獲得 代表的事先書面同意（不得無理拒絕），並且每位承銷商單獨而不是共同同意公司，除非已經或將要獲得公司事先書面同意（視情況而定），否則它沒有提出也不會提出任何與 相關的可能構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書（定義見規則 405）的招股説明書由公司向委員會提交或由 公司根據第 433 條保留，但包含根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表中包含信息的自由書面招股説明書除外；前提是本協議各方事先書面同意 應被視為已就本協議附表三所列的自由寫作招股説明書作出；以及
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任何電子路演。代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。 公司同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何招股説明書的 第 164 和 433 條的要求允許的免費寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和保存記錄方面的招股説明書。
(i) 未經代表事先書面同意，公司不得提議、出售、簽訂合約出售、質押或其他方式 處置（或進行任何旨在或合理預期會導致公司或因現金結算或其他原因導致的實際處置或有效經濟處置）的交易（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）公司的關聯公司），直接或間接，包括申報（或參與申報）就本公司發行或擔保的任何債務證券（證券除外）或 在本協議附表一規定的工作日之前，就 設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸向委員會提交的註冊聲明，或者 公開宣佈打算進行任何此類交易。
(j) 根據《交易法》或其他方式， 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何 證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。
(k) 在該法要求提交與 證券相關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與證券相關的招股説明書期間，公司將在 《交易法》和委員會據此頒佈的法規所要求的時限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件。
(l) 公司同意支付與以下事項有關的成本和開支 ：(i) 編制、印刷或複製註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、每份初步招股説明書、最終 招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）此類註冊副本 的運費和計數和包裝費用）聲明、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及在每種情況下對其中任何一項進行的所有修正或補充，均應合理要求用於證券的發行和出售；(iii) 證券證書的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括與原始發行和銷售 證券有關的任何印花税或轉讓税；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付，任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與證券發行有關的所有其他協議或文件；(v) 證券在聯交所的註冊（如果有）
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法案；(vi) 根據幾個州的證券法或藍天法對證券進行的任何註冊或發售資格（包括申請費和合理費用 以及承銷商與此類註冊和資格相關的律師費用）；（vii）要求向金融業監管局提交的任何申報（包括申報費以及承銷商與此類註冊和資格相關的 律師的合理費用和開支申報）；（viii）由或代表他人承擔的運輸和其他費用與向潛在證券購買者陳述有關的公司代表；(ix) 公司會計師的 費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及（x）與公司履行本協議規定的義務有關的所有其他成本和開支。
6。承銷商義務的條件。承銷商購買證券 的義務應取決於公司截至執行時間和截止日期所作陳述和保證的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：
(a) 最終招股説明書及其任何補充文件應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；本法第 5 (b) 條所設想的最終條款表以及 公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在為此類申報規定的適用期限內提交給委員會根據規則 433；不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令或 任何反對使用該聲明的通知，也不是應已為此目的提起或威脅要提起訴訟。
(b) 公司應要求並促使公司法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 向代表提供其意見和負面保證信，其日期為截止日期，發給 代表，其形式基本上與附錄A所附表格相同。
(c) 代表們應收到 董事總經理勞拉·希爾德納的意見，其意見的日期為截止日期，並以本文件附錄B所附的形式提交給代表。
(d) 代表應已收到承銷商律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就代表可能合理要求的事項提出的截至截止日期並致代表的意見或 意見，公司應向律師提供他們所要求的文件，以便 使他們能夠處理此類事項。
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(e) 公司應向代表提供一份由董事會主席或總裁和公司首席財務或會計官簽署的公司證書 ，日期為截止日期，內容為：
(i) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 的效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；
(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及
(iii) 自以提及方式納入披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）的最新財務報表發佈之日起，對公司及其子公司的狀況（財務或 其他方面）、收益、業務或財產總體上沒有產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露中規定或所設想一攬子計劃和 最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。
(f) 公司應要求並促使Deloitte & Touche LLP 在執行時和截止日期分別向代表提供截至執行時間和截止日期 日期的信函（可能指先前寄給一位或多位代表的信函），其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師安慰信中通常包含的陳述和信息就財務報表向承銷商提供給承銷商， 註冊聲明和最終招股説明書中以引用方式註冊的公司的財務信息； 提供的在截止日期投遞的信函應使用不早於本協議發佈日期的 截止日期。本 (f) 段中提及的最終招股説明書包括該信函發出之日該招股説明書的任何補編。
(g) 在執行時間之後，不得出現 (i) 本第 6 節 (f) 段中提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或者 (ii) 對公司 及其整個子公司的狀況（財務或其他狀況）、收益、業務或財產產生的任何變化或任何涉及合理可預見的預期變更或任何事態發展，無論是否由以下交易引起正常業務流程，除非披露一攬子計劃中規定或設想的除外代表們認為，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充 ）的影響是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和最終招股説明書的設想繼續發行或交付 證券是不切實際或不明智的（不包括其任何修正或補充）。
(h) 在執行時間之後，任何 全國認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）不得降低公司任何債務證券的評級，也不得就任何此類評級的預期或可能下調或任何未表明可能變動方向的任何此類 評級發出任何通知。
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(i) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 進一步信息、證書和文件。
如果本 第 6 節中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓承銷商代表和法律顧問感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過電話或傳真發給 公司，以書面形式確認。
本第6節要求交付的文件應在截止日期交付給承保人法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP辦公室，位於紐約州紐約自由廣場一號10006。
7。報銷承銷商費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議第 10 節規定的任何協議或遵守本協議中的任何條款而拒絕、無法或未能履行本協議中規定的任何協議或遵守本協議的任何條款，則公司將予以賠償根據要求分別通過代表向承銷商支付所有費用（包括合理的 費用和律師支出），他們本應在擬議購買和出售證券時產生的費用。
8。賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、董事、 高管、每位承銷商的僱員和代理人，以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的人士，使其免受該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法規定的任何連帶或多項損失、索賠、損害賠償或負債，或者普通法或其他法規，涉及此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）其中) 由或 基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何 初步招股説明書或與證券、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的信息有關的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述必須 根據第 5 (b) 節準備和歸檔在本協議或其任何修正案或補充文件中，或因疏忽或涉嫌遺漏而產生或基於其中根據作出陳述的情況在其中陳述的重大事實或 作出陳述所必需的 ，不具有誤導性，並同意向每位受賠償方償還他們在 中合理產生的任何法律或其他費用
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與調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任 ，這些陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或遺漏是依賴或符合公司提供給 的書面信息通過代表代表任何承銷商，專門用於納入其中。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員 以及該法或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司向每位承銷商提供的與該承銷商有關的書面信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表專門納入上述賠償中提及的文件。本賠償協議 將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，封面最後一段中關於證券交付的（i）和（ii）在 標題下提出的聲明，（A）承銷商的姓名，（B）與特許權和再補貼有關的句子以及（C）任何 初步招股説明書和最終招股説明書中與穩定、涵蓋交易和罰款競標有關的段落構成了唯一以書面形式提供的信息或代表幾家承銷商將其納入任何初步招股説明書，最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書。
(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 8 條對賠償方提出索賠，則該 受賠償方將立即以書面形式通知賠償方；但未通知賠償方 (i) 並不能解除其根據第 (2) 款承擔的責任 (上文 a) 或 (b) 項，除非並未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致被沒收向賠償方提供實質性權利和 抗辯以及 (ii) 在任何情況下都不會解除除除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的賠償方對任何受賠償方的任何義務。 有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）；但是，前提是律師應合理地讓 受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠方，但受賠償方應有權聘請獨立律師（包括當地律師）， 賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支，前提是 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突， (ii) 任何此類行動的實際或潛在被告或目標都包括
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受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為它和/或其他受保方可能有與賠償方可用的法律辯護不同 的法律辯護，(iii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師在 通知受賠償方後的合理時間內代表受賠償方提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠償方僱用由賠償方出資聘請獨立律師。未經受賠償方 事先書面同意（不會無理拒絕同意），賠償方不得就本協議下可能要求的 賠償或分擔的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）) 除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放 受賠償的每一方免除因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。根據本第 8 節，賠償方不對任何受賠償方承擔任何和解或妥協責任，或同意就該受保方是或可能參與的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟或訴訟以及根據本協議尋求賠償或分擔的任何判決 的和解、妥協或同意，除非受保方同意這種 和解、妥協或同意賠償方（不得無理拒絕同意）在這種情況下，此類賠償方同意就因此類和解、妥協或同意而產生的任何 損失或責任向受賠償方提供補償並使其免受損害。
(d) 如果本第 8 節 段第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損失，則公司和承銷商分別同意將損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱為 “損失”）分攤給公司和一家或多家承銷商可能要按適當的 比例對其進行約束，以反映一方面是公司，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，前提是，在任何情況下，任何承銷商 （除非承銷商之間與證券發行有關的任何協議中另有規定）均不承擔超過適用於該承銷商 在本協議下購買證券的承銷折扣或佣金的任何金額。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款，以不僅反映此類相對收益 ，還反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的福利應視為等於最終招股説明書封面上規定的承保折扣和 佣金總額。相對過錯應參照關於重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述、遺漏或 涉嫌的遺漏來確定
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重大事實涉及公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權 從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 8 條而言，控制該法或《交易法》所指的承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、 高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》的含義控制公司的每位人， 的公司每位高管 均已簽署註冊聲明，公司的每位董事應擁有與公司擁有相同的捐款權，但每種情況均須遵守適用的規定本 (d) 段的條款和條件。
9。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券，並且這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔 並按本協議附表二中其名稱對面的證券本金金額的相應比例）支付與證券本金總額背面所示的證券本金總額相等其餘所有 承銷商（違約承銷商同意但未能購買的證券）的姓名；但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本金附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部但不得低於本協議 購買任何證券的任何義務，如果有非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或公司承擔任何責任。如果任何 承銷商出現本第 9 節規定的違約，則截止日期應推遲至代表所確定的期限，不超過五個工作日，以便對註冊聲明和 最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商因本協議違約而對公司和任何非違約承銷商造成的 損害承擔的責任（如果有）。就本第 9 節而言，如果本協議附表一中規定了多個證券系列，則本第 9 節應適用於每個系列證券，就好像本協議僅適用於 此類系列一樣。
10。終止。如果在本協議執行後和此類交付和付款之前的任何時候 (i) 公司普通股的交易是 ，則代表可自行決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出 通知
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被委員會或紐約證券交易所暫停或一般在紐約證券交易所進行證券交易應被暫停或受到限制，或者該交易所應已確定最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國 宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他衝突友好或危機，其對金融市場的影響足以使之成為現實，根據代表的唯一判斷，按照任何初步招股説明書或最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想，繼續發行或交付 證券是不切實際或不明智的。
11。 陳述和生存保障。無論任何承銷商或本公司或本公司或本協議第 8 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，公司或其高級管理人員和承銷商在本協議中規定的或根據本協議制定的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效， 將在交付和付款後繼續有效證券。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，而且，(a) 如果發送給承銷商， 將郵寄、交付或傳真至 (i) 摩根大通證券有限責任公司，位於紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱（傳真：(212) 834-6081）；(ii) BoFa Securities， Inc. 114 West 47第四街， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036， 注意：高級交易管理/法律（傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com）；以及 (iii) 滙豐證券（美國）公司，紐約第五大道 452 號，紐約 10018，注意： 交易管理組（傳真：(646) 366-3229）；或 (b) 如果發送給公司，將通過郵寄方式發送，已發送或傳真至 (212) 810-3744，並向其證實 位於紐約哈德遜廣場50號的貝萊德公司，紐約州10001，總法律顧問注意。
13。繼任者。本協議 將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員提供保障並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利 或義務。
14。沒有信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售 證券是公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易 ，並不構成承銷商的推薦、投資建議或對承銷商任何行動的邀請 (b) 承銷商以委託人身份行事，而不是代理人或保管人公司和 (c) 公司 承銷商參與本次發行而且發售前的過程是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司同意，它全權負責自己就本次發行做出自己的 判斷（無論是否有承銷商）
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已就相關或其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質的諮詢服務或 尊重公司或對公司負有代理、信託或類似責任，並且承銷商與本次發行和發行前 的過程有關的任何活動均不構成承銷商就發行提出的任何行動的推薦、投資建議或邀請對任何實體或自然人。
15。整合。本協議取代公司與 承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
16。承認美國特別決議 制度。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或 中的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄 的美國。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商成為 在美國特別清算制度下的訴訟的對象，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
就本節而言 ，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據該術語進行解釋。受保實體是指以下任何一項： (i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構；或 (iii) 該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，應根據 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
17。適用法律。本 協議將受紐約州適用於在紐約州訂立和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。
18。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中 由陪審團審判的任何權利。
18
19。同行。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署， 中的每個 均構成原件，所有這些協議共同構成同一個協議。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。
20。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響 的結構。
21。定義。以下術語在本協議中使用時，其含義應與 所示的含義相同。
該法案是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例 。
基本招股説明書是指執行時註冊聲明中包含的上文第 1 (a) 節 中提及的基本招股説明書。
工作日是指 星期六、星期日或法定假日或法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子以外的任何一天。
委員會是指證券交易委員會。
披露一攬子計劃指 (i) 基本招股説明書，(ii) 執行時間 之前最近使用的初步招股説明書，(iii) 本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表，以及 (iv) 本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為其一部分的任何其他自由寫作招股説明書披露套餐。
生效日期 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例 。
執行時間是指本協議各方 執行和交付本協議的日期和時間。
最終招股説明書是指在執行時間之後根據第424 (b) 條首次提交的與證券相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。
19
自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見規則 405 中 。
發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條。
初步招股説明書是指上文 第 1 (a) 節中提及的基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充文件在提交最終招股説明書之前與基本招股説明書一起使用。
註冊聲明是指上文第 1 (a) 節中提及的註冊聲明，包括根據第 424 (b) 條向委員會提交的證物和 財務報表以及任何與證券有關的招股説明書補充文件，並根據經每個生效日期修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分， 如果其任何生效後修正案在截止日期之前生效，也指此類註冊聲明經如此修正。
第 158 條、第 163 條、規則 164、規則 172、規則 405、規則 415、規則 424、規則 430B 和第 433 條提到了該法下的此類規則。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的委員會規則和條例 。
22。美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
20
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 貝萊德公司 | ||
| 來自： | //Martin S. Smal | |
| 姓名： | 馬丁 S. 斯莫爾 | |
| 標題： | 高級董事總經理和 | |
| 首席財務官 | ||
[承保協議的簽名頁面]
前述協議特此生效
確認並接受
截至本文件附表一 中規定的日期。
摩根大通證券有限責任公司
BOFA 證券有限公司
滙豐證券（美國）有限公司
為了他們自己 和
其他幾家承銷商（如果有）
在上述協議的附表二中命名。
[承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·希納 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·L·希納 | |
| 標題： | 執行主任 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 美國銀行證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/Neil Abromavage | |
| 姓名： | Neil Abromavage | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 滙豐證券（美國）有限公司 | ||
| 來自： |
//Patrice Altongy | |
| 姓名： |
帕特里斯·阿爾通尼 | |
| 標題： |
董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
日期為2023年5月17日的承保協議
註冊 聲明編號 333-255156
代表：摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、滙豐證券（美國）公司
標題、購買價格和票據描述：
標題：4.750% 2033 年到期的票據
本金：12.5億美元
收購價格（包括應計利息或攤銷，如果有）：98.554%
贖回條款：按照披露一攬子計劃中的規定進行全部看漲期權和麪值看漲期權
截止日期、時間和地點：2023 年 5 月 25 日上午 10:00 在紐約自由廣場一號的 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約 10006
第 5 (i) 節中提及的日期，之後公司可以在不經 代表同意的情況下發行或出售公司發行或擔保的債務證券：2023 年 5 月 25 日
I-1
附表二
| 承銷商姓名 |
票據的本金為 已購買 |
|||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 20,000,000 | ||
| 學院證券有限公司 |
$ | 10,000,000 | ||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 10,000,000 | ||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 10,000,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 米施勒金融集團有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 10,000,000 | ||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 10,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,250,000,000 | ||
|
|
|
|||
II-1
附表三
披露包中包含的自由寫作招股説明書附表
2023 年 5 月 17 日提交的免費寫作招股説明書
附表四
貝萊德公司
12.5億美元優先無抵押票據發行
定價條款表
2023年5月17日
$1,250,000,000
4.750% 2033 年到期的票據
| 發行人： |
貝萊德公司（貝萊德） | |
| 預期評級*: |
***/*** | |
| 交易日期： |
2023年5月17日 | |
| 結算日期**： |
2023 年 5 月 25 日 (T+6) | |
| 本金金額： |
$1,250,000,000 | |
| 到期日： |
2033年5月25日 | |
| 基準國庫： |
3.375% 將於 2033 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： |
98-10; 3.577% | |
| 點差至基準國庫： |
+130 個基點 | |
| 到期收益率： |
4.877% | |
| 公開發行價格： |
99.004% | |
| 全價給 發行人： |
98.554% | |
| 扣除費用前給發行人的收益： |
$1,231,925,000 | |
| 優惠券： |
4.750% | |
| 利息支付日期： |
從 2023 年 11 月 25 日開始，每半年在 5 月 25 日和 11 月 25 日支付一次 | |
| 可選兑換： |
在2033年2月25日之前以美國財政部+20個基點進行整體看漲期權；在2033年2月25日當天或之後按本金的100％進行面值看漲 | |
| CUSIP： |
09247X AT8 | |
| ISIN: |
US09247XAT81 | |
| 聯合圖書管理人： |
摩根大通證券有限責任公司 美國銀行證券有限公司 滙豐證券（美國）有限公司 巴克萊資本公司 | |
| 聯合經理： |
法國巴黎銀行證券公司 花旗集團環球市場公司 法國農業信貸證券（美國）有限公司 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司 德意志銀行證券公司 高盛公司有限責任公司 中國工商銀行標準銀行有限公司1 Loop 資本市場有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 摩根士丹利公司有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. 學院證券有限公司 卡布雷拉資本市場有限責任公司 CastleOak Securities, L.P. R. Seelaus & Co., LLC Siebert Williams Shank & Co., LLC |
| 1 | 根據美國銀行控股 公司法，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，並且不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行。ICBC Standard Bank Plc不得承保、認購、同意購買或引誘買方購買 在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售 的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司只能在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。 |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| ** | 根據經 修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在 交割前兩個工作日之前交易票據的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，因為票據最初將在T+6結算，以防止結算失敗。如果您想在 交割前的兩個工作日之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。 |
發行人已就本通訊所涉及的發行向 SEC 提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括2023年5月17日 的初步招股説明書補充文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電 (i) 摩根大通證券有限責任公司索取，任何參與 發行的承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件（如果有） 1-212-834-4533;(ii) BofA Securities, Inc. 的免費電話為 1-800-294-1322;和 (iii) 滙豐證券（美國）公司免費電話號碼為 1-866-811-8049.