美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束：
要麼
對於 來説，從 ____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規
405 要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 12 日
，有
Smart for Life, Inc.
10-Q 表的季度 報告
期已於 2023 年 3 月 31 日結束
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務 信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 39 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 39 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 40 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 40 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 40 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 40 |
| 項目 6. | 展品 | 41 |
i
第一部分
財務 信息
商品 1.財務報表。
SMART FOR LIFE, INC.
未經審計 簡明合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益（赤字）合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併資產負債表
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
| 3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 由於關聯方，淨額 | — | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付優先股股息 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的當期債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 債務，非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併運營報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 廣告 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 廣告 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 補償-行政 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 諮詢費-關聯方 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A 系列優先股分紅 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
SMART
FOR LIFE, INC.
股東權益變動（赤字）簡明合併報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通過首次公開募股以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開募股有關的 A 系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開募股有關的 B 系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的與債務有關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 B 系列認股權證時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付賬款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換時發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據下發行的普通
股票 債務協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股 股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務發行成本 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 與以債務發行的認股權證相關的利息支出 | ||||||||
| 與所得債務折扣相關的利息支出 | ||||||||
| 與債務協議相關的利息支出 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本，淨額 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債價值的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自關聯方的收據 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付普通股發行費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為轉換應付賬款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 與債務相關的債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 為轉換可轉換票據和利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 1 — 業務描述
Smart for Life, Inc.，前身為 Bonne Sante Group, Inc.（“SMFL”），是一家內華達州公司，成立於 2017 年 2 月 2 日。它是一家全球控股公司，從事各種營養品及相關產品的開發、營銷、製造、收購、運營和 銷售，重點是健康與健康。
2018 年 3 月 8 日，SMFL 收購了
2021 年 7 月 1 日，SMFL 收購了
2021 年 8 月 24 日，Smart for Life Canada Inc.（“DSO 加拿大”）成立，是 Doctors Scientific Organica, LLC 在加拿大的全資子公司。SMFL Canada通過加拿大蒙特利爾的一家零售商店銷售零售產品， 還充當國際直接面向消費者和大宗客户的配送中心。它維護此 地點的庫存和員工。
2021 年 11 月 8 日，SMFL 收購了
2021 年 12 月 6 日，SMFL 收購了
2022 年 7 月 29 日，SMFL 收購了
2022 年 8 月 15 日，SMFL 與 Ceautamed 的賣方成立了一家合資企業，成立了 Smart Acquisition Group, LLC。 這個
子公司是
注2 — 重要會計 政策摘要
整合原則
簡明的合併財務報表反映了SMFL及其全資子公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus、GSP和Ceautamed（統稱為 “公司”） 的合併 業務，根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）以美元編制。合併中取消了公司間餘額和交易。
6
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
演示文稿的基礎
公司的財政年度結束時間為 12 月 31 日。公司使用應計制會計法。隨附的未經審計的中期 簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同。 2022 年 12 月 31 日的資產負債表來自經審計的合併財務報表。
所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表是根據 GAAP 中期財務信息以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。 因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
本報告中包含的 未經審計的財務信息包括所有調整（包括正常的經常性調整）， 認為這些調整是反映過渡期業績的公允陳述所必需的。截至2023年3月31日的三個月的運營業績 不一定代表整個財年的業績。
本報告中包含的 簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日的財年財務報表中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。
2023 年 4 月 24 日
，公司進行了 1 比 50 的反向股票拆分。由於這種反向拆分，公司已發行和
已發行普通股從
減少了
流動性、 資本資源和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的
。該公司經常遭受虧損，
營運資金短缺約為美元
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。除其他項目外，這些估算包括評估應收賬款的可收性、 遞延所得税的變現、有形和無形資產的使用壽命和可收回性、期權估值 中使用的假設、根據按比例提供服務的收入計算以及承付款和意外開支的應計額。 其中一些估計值可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
現金 等價物
公司將購買的所有原始到期日不超過三 (3) 個月的高流動性投資視為現金等價物。 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有現金等價物。
7
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
公司的可疑賬户備抵金
代表公司根據對特定賬户的審查和公司歷史收款經驗
對無法收回的應收賬款的估計。公司根據對可收款性的持續審查以及管理層
過去與客户打交道的經驗，註銷了特定賬户。列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵金美元
庫存
庫存 由原材料、包裝材料和製成品組成，按成本（先入先出）（替換 成本或可變現淨值）中較低者估值。為流動緩慢或過時的庫存提供庫存過時備抵金，以便將 歷史成本減記為可實現的淨價值。該公司主要以 的形式生產功能性食品和營養品，包括棒狀、餅乾、粉末、片劑和膠囊。
報廢補貼是通過向銷售商品成本收取費用得出的估算值。管理層在確定 補貼充足性方面的判斷基於多個因素，包括但不限於對緩慢流動庫存的分析、 對庫存銷售價格的分析、產品的預先確定的保質期以及管理層對 當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，公司對過時補貼 的估計在短期內可能會發生變化。
屬性 和裝備
財產
和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而未改善或延長相應資產壽命的重置、
維護和維修在發生時記作支出。公司
使用直線法為各種資產的估計使用壽命提供折舊和攤銷，範圍從
不等
善意
公司根據預計將從業務合併中受益的申報單位 向申報單位分配商譽。公司每年評估其申報單位，如有必要， 使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。12月31日，在申報單位層面（運營 分部或低於運營分部一級）對商譽進行減值測試，在兩次年度測試之間，如果事件發生或情況發生變化， 很可能會將申報單位的公允價值降至賬面價值以下。這些事件或情況可能包括 商業環境、法律因素、經營績效指標、競爭或出售或處置 申報單位很大一部分的重大變化。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有確認任何商譽減值 。
無形 資產
無形資產包括客户合同、已開發的技術、
非競爭協議、許可協議以及在收購BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed時獲得的知識產權。
公司按直線法攤銷壽命有限的無形資產，估計使用壽命範圍為
8
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
長壽命 資產
當有證據表明事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司會評估其 長期資產的潛在減值。當一項資產（或一組資產） 預計產生的未貼現現金流小於其賬面金額時，即確認減值損失。任何必要的減值損失均以資產賬面價值超過 其公允價值的金額來衡量，並作為相關資產賬面價值的減少和經營業績的費用入賬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 沒有對長期資產進行減值。
租賃 使用權資產和負債
公司在資產負債表上記錄了期限超過 12 個月的所有租賃的使用權 (“ROU”) 資產和租賃負債。租賃要麼被歸類為財務租賃，要麼歸類為運營租賃，其分類會影響支出確認模式。
相關 個方
公司遵循會計準則編纂 (“ASC”) 850，“關聯方披露”，用於識別關聯方和披露 關聯方交易（見注12）。
債務 發行成本
在 中，根據ASC 835-30 “其他列報事項”，公司將債務發行成本列為從賬面 債務金額中扣除的部分，並在債務期限內使用實際利息法將這些成本作為利息支出攤銷。
收入 確認
公司通過以下方式評估和確認收入：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同， |
| ● | 確定 合同中的履約義務， |
| ● | 確定 交易價格， |
| ● | 將 的交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在通過向客户轉讓承諾的貨物 或服務（即 “控制權轉移”）履行每項履約義務時確認 收入。 |
9
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
產品 （BSNM、DSO、GSP 和 Ceautamed）
作為合同製造商，該公司通過為客户製造 和包裝營養品來創造產品收入。當公司通過將產品控制權移交給客户來履行單一履約義務時，公司的大部分收入將得到確認 。根據基礎合同或協議中包含的條款，當公司的產品發貨或交付時，控制權通常會轉移 。 公司的一般付款條款是短期的。公司沒有重要的融資部分或付款 條款。由於當時未履行履約義務，公司記錄了客户預付金額的遞延收入。 截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司沒有任何重大未履行的績效義務。
運送公司產品的分銷 費用（如適用）以及製造後的倉儲費用在 運營費用中核算。
廣告 /營銷（Nexus）
Nexus 在數字營銷人員的營銷努力下，當產品供應商通過其網絡銷售上市產品時，Nexus 會產生廣告收入。網絡上的產品來自多個不同的客户，每筆 銷售向Nexus支付特定金額，金額由客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐 流量或有爭議的交易。Nexus從該銷售中獲得的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商 ，該佣金記錄在銷售成本中。
Nexus 一般付款條款的期限是短期的。Nexus沒有重要的融資部分或付款條款。截至2022年3月31日或2022年12月31日，Nexus 沒有任何重大未履行的履約義務。
運費
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
的運費為美元
廣告
廣告
費用按發生時計為支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用為美元
Paycheck 保護計劃
公司根據ASC 470 “債務” 記錄薪資保護計劃（“PPP”）的貸款收益。當債務人向債權人付款或通過司法或 債權人依法解除債務人的主要債務人身份時，債務即消滅 。
基於股票的 薪酬
公司根據 授予日獎勵的公允價值確認歸屬期內授予的股票期權和認股權證的費用，並使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，以確定股票期權的公允市場價值。沒收 從未償認股權證中扣除，公司通過逐個員工和逐筆補助金跟蹤每筆股票期權獎勵 來計算可用的税收優惠金額。然後，公司將記錄的支出與每次股票期權授予獲得的税收減免 進行比較。 公司的政策是在沒收行為發生時予以承認。
10
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
所得 税
公司根據ASC 740， 所得税的規定核算所得税。當可能出現虧損並且可以合理估計金額 時，公司會記錄不確定税收狀況的負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有因不確定的税收狀況而負債。 公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解、税法變更和新的權威 裁決。自申報之日起，接受税務機關審查的公司納税年度通常在三 (3) 年內保持開放。
的所得税準備金是使用資產和負債法計算的，根據該法，對遞延所得税資產和負債的資產和負債進行確認 ，以應對資產和負債的財務報告和税基暫時差異所產生的預期未來税收後果， 以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用目前頒佈的 税率來衡量的，該税率適用於預計變現或結算這些税收資產的年份有效的應納税所得額。 公司記錄了估值補貼，目的是將遞延所得税資產減少到據信更有可能變現的金額。 由於持續虧損，公司已在2023年3月31日和2022年12月31日記錄了全額估值補貼。
最近的 會計準則尚未通過
2020 年 8 月 5 日，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了 ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）》，簡化了某些具有負債和權益特徵的 金融工具的會計，包括可轉換工具和實體合約 自有股權。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低公認會計原則中不必要的複雜性。此 ASU 在 2023 年 12 月 31 日之後開始的財政年度內有效。公司正在評估採用將對財務 報表產生的影響。
注意 3 — 庫存
清單 由以下內容組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
SMART
FOR LIFE, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注 4 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
| 預計使用壽命 （以年為單位） |
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||
| 設備 — 製造 | ||||||||||
| 建築與設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用總額為美元
注 5 — 無形資產
無形資產包括以下內容：
| 預計使用壽命
（以年為單位） | 3 月
31， | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||
| 專利 | ||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||
| 知識產權 | ||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 減去：攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨值 | $ | $ | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷額為
$
未來的攤銷額如下：
截至 12 月 31 日的年份 ： | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注6 — 租賃
涉及房地產的租賃
分銷和製造
設施、客户支持中心和公司總部的租賃條款通常包括
這些租約的租金通常為固定的最低付款額提供 ，這些付款在租賃期限內以預定金額增加。某些房地產租賃規定根據消費者價格指數增加租金 ，這包含在公司根據租賃開始時有效的費率或指數 對租賃付款的計量中，因此包含在租賃負債的計量中。
涉及設備的租賃
設備租賃的租賃條款通常介於
小於
財務信息
以下內容提供了有關截至2023年3月31日和2022年12月31日公司 使用資產和租賃負債進行運營和融資租賃的權利的信息：
| 資產負債表 分類 | 2023 年 3 月 31 | 十二月
31, 2022 | ||||||||
| 資產使用權 運營租約 | 運營租賃 使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 經營 租約 | 經營租賃負債， 流動部分 | |||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 經營 租約 | 經營 租賃負債，非流動部分 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 ，公司租賃成本的組成部分如下：
| 收入 報表分類 | 3 月
31， 2023 | 3 月
31， 2022 | ||||||||
| 租金支出 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
與公司 截至2023年3月31日的三個月租賃相關的補充現金流信息：
| 經營租賃 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ |
截至2023年3月31日，公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率 ：
| 經營 租約 | ||||
| 加權平均剩餘期限 （以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截至2023年3月31日 的公司租賃負債的年度到期日分析：
| 經營租賃 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | |
|||
| 付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ( |
) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ | |||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 7 — 債務
原始 發行折扣次級債券
2022 年 6 月，公司開始發行
原始發行的折扣次級債券。截至2023年3月31日，公司已完成多次收盤併發行了本金總額為美元的債券
原始 發行折扣有擔保次級票據
2022 年 7 月 29 日，公司與合格投資者簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司出售了本金為
美元的原始發行折扣有擔保次級票據
收購 注意事項
2021 年 7 月 1 日，公司發佈了
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
2021 年 11 月 8 日，公司發佈了
2022 年 7 月 29 日，公司發行了本金總額為 $的有擔保次級
可轉換本票
2022 年 7 月 29 日，公司發行了本金總額為 $的有擔保的
次級本票
2022 年 7 月 29 日，公司發行了本金總額為 $的有擔保次級本金
票據
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
其他 期票和現金透支
Promissory 票據
2021 年 7 月 1 日，公司與 Diamond Creek Capital, LLC 簽訂了貸款
協議，提供本金不超過美元的定期貸款
2018年，公司簽訂了經修訂的
貸款協議和可轉換本票，金額為美元
2022 年 10 月 12 日，公司發行了本金為 $ 的期票
2022 年 11 月 2 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2022 年 12 月 6 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2022 年 12 月 21 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
2023 年 2 月 8 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的
期票
2023 年 2 月 14 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的
期票
2023 年 2 月 16 日，公司向第三方發行了本金為 $ 的期票
2023 年 3 月 7 日，公司向董事會成員發行了本金為 $ 的期票
現金 預付款
2022 年 6 月，公司簽訂了 $ 的現金透支協議
2022 年 7 月，公司簽訂了 $ 的現金透支協議
2022 年 8 月，公司簽訂了 $ 的現金透支協議
2022 年 9 月，公司簽訂了 $ 的現金透支協議
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
2022 年 11 月，公司簽訂了
的現金透支協議
2022 年 12 月，公司簽訂了
的現金透支協議
2023 年 1 月，公司簽訂了
$ 的現金透支協議
設備 融資貸款
2022 年 5 月，公司以美元發放了設備融資貸款
2022 年 8 月，公司簽訂了設備融資貸款，金額為 $
2022 年 7 月，公司以美元發放了設備融資貸款
循環信貸額度
2021 年，DSO 向一家銀行
簽訂了兩項循環信貸額度，允許最高借款 $
2022 年 8 月，Ceautamed 向一家銀行簽訂了循環信貸額度
，該信貸額度允許高達美元的貸款
2022 年 9 月，DSO 與一家銀行簽訂了循環信貸額度
，允許最高借款 $
EIDL 貸款
2020年6月，根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（
“CARES法案”）的規定下的經濟損害
災難貸款（“EIDL”）計劃，公司與美國小型企業管理局（“SBA”）簽訂了本金為美元的期票
PPP 貸款
2021 年 2 月，公司額外獲得了 $
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
債務總額
截至2023年3月31日，債務 由以下部分組成：
| 原始發行的折扣次級債券 | $ | |||
| 原始發行的折扣有擔保次級票據 | ||||
| 收購須知 | ||||
| 期票和現金預付款 | ||||
| 循環信貸額度 | ||||
| 設備融資貸款 | ||||
| EIDL 貸款 | ||||
| PPP貸款 | ||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||
| 債務，淨額 | ||||
| 債務，當前 | ||||
| 當期債務發行成本 | ( | ) | ||
| 債務的流動部分，淨額 | ||||
| 非流動債務 | ||||
| 非流動債務發行成本 | ( | ) | ||
| 債務的非流動部分，淨額 | $ |
債務的未來合同到期日如下：
| 截至12月31日的年度中： | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 8 — 信用風險集中
信用 風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要由現金和應收賬款組成。 公司在多家金融機構設有銀行賬户。應收賬款方面的信用風險集中度 僅限於客户分散在不同行業和地理區域。
現金
公司將現金存放在信貸質量高的金融機構
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金餘額均未超過聯邦存款保險
公司的承保範圍
主要客户
在截至2023年3月31日的三個月中，公司有兩個重要的
客户，總共為
主要 供應商
在
截至2023年3月31日的三個月中，公司有一家主要供應商，總額為
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 9 — 所得税
公司在評估其遞延所得税資產的可變現性時評估了正面和負面證據。該評估包括 對遞延所得税負債計劃逆轉的評估、對未來預計應納税所得額的估算以及税收籌劃策略 ，以確定哪些遞延所得税資產在未來更有可能變現。
公司記錄了納税狀況不確定的負債，前提是很可能出現虧損，且金額可以合理估算 。與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）將被確認為所得税支出的一部分。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月，公司有 不確定税收狀況的負債。公司不斷評估即將到期的 時效法規、審計、擬議和解方案、税法變更和新的權威裁決。目前， 至 2018 年之後的納税年度是開放的，有待税務機關的審查。
2023 年 3 月 31 日
，公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額約為 $
注 10 — 股東權益
首選 股票
2021 年 6 月 29 日
，公司向特拉華州國務卿提交了設立其 A 系列可轉換
優先股的指定證書。公司總共指定了
股息
權利。
清算 權利。在公司自願或非自願清算、解散或清盤，或者控制權變更後， A系列可轉換優先股的持有人有權從公司資產中獲得與A系列可轉換優先股完全轉換為普通股後 普通股持有人獲得的金額相同（不考慮此類目的 任何轉換限制），這些金額應支付 pari passu適用於所有普通股持有者。
投票權。除非下文另有規定，否則A系列可轉換 優先股沒有投票權。只要已發行A系列可轉換優先股的任何股票， 未經A系列可轉換優先股當時已發行的大多數股票持有人投贊成票， 公司不得 (a) 對賦予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利或 修改或修改指定證書，(b) 批准或創建任何類別的股息排名, 在清算時贖回或分配 資產 優先於或以其他方式進行 pari passu 對於A系列可轉換優先股，(c) 以任何對A系列可轉換優先股 持有人的任何權利產生不利影響的方式修改公司註冊證書 或其他章程文件，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。
轉換權。
A系列的每股可轉換優先股均可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股
，其計算方法是將該A系列可轉換優先股的申報價值（加上任何應計
但未付股息）除以轉換價格。轉換價格最初等於 $
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
普通股票
2022 年 2 月 16 日，
2022 年 2 月 18 日，首次公開募股的結束工作已經完成。收盤時，承銷商部分行使了期權併購買了
2022 年 2 月 18 日，公司發佈了
2022 年 2 月 18 日，公司發佈了
2022 年 2 月 18 日，公司發佈了
2022 年 2 月 18 日，公司發佈了
2022 年 2 月 18 日，公司共發佈了
2022 年 2 月至 3 月，公司發佈了
2022 年 3 月 10 日 ，公司向某些董事、高級管理人員、 和顧問授予了總計 17,540 股普通股的限制性股票獎勵。在授予之日，這些股份中共有13,540股已全部歸屬。剩餘的4,000股已授予獨立董事 ，在一年內按月歸屬，截至2022年12月31日，預付額為46,900美元。根據下文所述的2020年股票激勵計劃，共授予了10,940股這些股票 。剩餘的6,600筆是根據下文所述的 2022 股權激勵計劃發放的。這些股票價值822,626美元，基於授予當日每股收盤價46.90美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發佈了
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
股票 期權和認股權證
2020 年 9 月，公司通過了其 2020 年激勵計劃（“2020 年計劃”），根據該計劃，公司有權發放
獎勵
截至2023年3月31日和2022年12月，根據2020年計劃，有15,000股普通股 可供發行。在截至2023年3月31日的三 個月中，公司沒有根據2020年計劃發行任何其他股票期權。
2022 年 1 月，公司通過了其 2022 年股權發明計劃
（“2022 年計劃”），根據該計劃，公司有權發放獎勵
2022 年 8 月 12 日，
公司認出了 $
在首次公開募股中出售的
A系列認股權證可在發行日五週年之前行使，行使價等於美元
在首次公開募股中出售的
B系列認股權證可在發行日五週年之前行使，行使價等於美元
2023 年 1 月，認股權證持有人共行使了
以下是截至2023年3月31日的三個月中授予、行使、沒收和未償還的期權和認股權證的摘要：
| 2023-Stock 期權 | 2023-認股權證 | |||||||||||||||
| 期權數量 | 加權
平均值 運動 價格 | 的編號
認股證 | 加權
平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||||||
| 已於 3 月 31 日表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2022-Stock 期權 | 2022-認股權證 | |||||||||||||||
| 期權數量 | 加權
平均值 運動 價格 | 的編號
認股證 | 加權
平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
股票期權和認股權證的估值 假設
每份期權和認股權證的 公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的，其假設如下 ：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期 波動率 | % | |||
| 預期 壽命（年） | ||||
| 股息 收益率 | % |
預期壽命代表已授予期權預計未償還的加權平均期限，同時考慮了歸屬時間表和公司的歷史行使模式。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率恆定 到期日，期限與期權的預期壽命相對應。
每股淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，普通
股票的基本和攤薄後每股淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股
股票的加權平均值確定的。公司可能具有稀釋作用的股份，包括
注 11 — 承諾和意外開支
法律 事項
從 起，公司可能會在正常業務過程中受到威脅和/或主張的索賠。管理層 不知道有任何合理可能對 公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的事項，無論是個人還是總體而言。
注 12 — 關聯方交易
公司與關聯方簽訂了債務，這反映在附註7中。
公司是與 Trilogy Capital Group, LLC（“Trilogy”）簽訂管理服務協議的當事方，該公司由
公司執行董事長控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向Trilogy支付了美元
2023 年 1 月，公司為美元預付了短期預付款
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 13 — 後續事件
在 中，根據ASC 855-10，公司審查了自2023年3月31日至這些簡明合併 財務報表發佈之日的運營情況，並確定除下文所述外，在這些財務報表中沒有任何重大後續事件 需要披露。
將 轉換為內華達州並增加授權庫存
2023 年 4 月 10 日，公司通過向特拉華州國務卿提交：(i) 向特拉華州國務卿提交轉換證書 ；(ii) 向內華達州國務卿提交轉換條款； 和 (iii) 向內華達州國務卿提交公司章程。該公司還為公司提交了指定證書 A 系列可轉換優先股內華達州州長 並通過了新的章程。轉換時：
| ● | 公司的住所從特拉華州變更為內華達州； |
| ● | 公司的事務不再受特拉華州 通用公司法和公司先前的公司註冊證書和章程的管轄，取而代之的是 受內華達州修訂章程、公司章程和新 章程的管轄； |
| ● | 公司仍然是同一個實體，繼續擁有所有相同的權利、特權 和權力； |
| ● | 公司繼續使用相同的名稱，擁有所有相同的財產，繼續 承擔所有債務、負債和義務，並且繼續保持與轉換前相同的高級管理人員和 董事； |
| ● | 公司有權發行的普通股數量從 |
| ● | 每股 已發行普通股、A 系列可轉換優先股、認股權證 用於購買公司先前在特拉華州註冊的 （“SMFL Delaware”）的普通股和其他可轉換證券的認股權 ， 在內華達州註冊的公司普通股 ， 與之前的 相同，每股價格相同，條款和條件相同轉換以及在轉換前為SMFL Delaware的普通股 股票和A系列可轉換優先股發行的證書 在轉換完成後自動成為內華達州 SMFL 普通股和 A 系列可轉換 優先股的股票；以及 |
| ● | 公司的員工福利和激勵計劃仍在繼續，根據此類計劃發行的每份期權、股權獎勵 或 SMFL Delaware 的其他權利自動轉換為期權、 股權獎勵或購買或獲得相同數量的 SMFL Nevada 普通股的權利，每股價格相同，條款和條件與轉換前相同 。 |
反向 股票分割
2023 年 4 月 24 日，公司進行了 1 比 50 的反向股票拆分。由於這種反向拆分，公司已發行和流通的普通股從
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
已註冊 直接發行及相關私募配售
2023年5月2日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式發行和出售94,600股 普通股和預籌資金認股權證，行使價為0.0001美元，每股發行 價格和預籌資金認股權證分別為3.205美元和3.2049美元，分別地。此外，根據證券購買協議， 公司同意向投資者發行認股權證，以每股3.08美元的行使價購買最多280,601股普通股 ，同時進行私募配售。
2023 年 5 月 5 日，
該認股權證的行使期限為5.5年，初始行使價為每股3.08美元，如果行使時沒有有效的註冊聲明 登記認股權證 ，或者其中包含的招股説明書無法用於轉售行使 認股權證時可發行的股份，則可以在無現金基礎上行使。如果發生股票分割、股票分紅、股票合併 和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。該認股權證還包含實益所有權限制，規定公司 不得行使認股權證的任何部分，持有人也無權行使認股權證的任何部分，前提是 行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將在可發行股票的發行生效後立即實益擁有超過 的4.99％的已發行普通股數量在練習時。 持有人可自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%），但須提前至少六十一 (61) 天 通知公司。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任本次發行的獨家配售代理 ，獲得的現金費相當於本次發行總收益的7.5％，以及相當於本次發行總收益的1％的管理費。公司還同意向配售代理人償還30,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用 ，向配售代理人償還15,950美元的某些交易費用。除現金費用外，公司還向配售代理髮行了認股權證，以每股4.00625美元（或發行價的125％）的行使價購買多達21,045股普通股。
第二次註冊直接發行及相關 私募配售
2023年5月17日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司同意以註冊直接發行20.6萬股 普通股和預先籌集資金的認股權證發行和出售，行使價為0.0001美元，每股發行價 和預籌資金認股權證分別為2.71美元和2.7099美元。此外，根據證券購買協議，公司 同意向投資者發行認股權證，在 同時進行私募配售，以每股2.59美元的行使價購買多達584,892股普通股。
2023 年 5 月 19 日，
該認股權證的行使期限為5.5年，初始行使價為每股2.59美元，如果行使時沒有有效的註冊聲明 登記認股權證或其中包含的招股説明書無法轉售 行使認股權證時可發行的股份，則可以在無現金基礎上行使。如果發生股票分割、股票分紅、股票合併 和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。該認股權證還包含實益所有權限制，規定公司 不得行使認股權證的任何部分，持有人也無權行使認股權證的任何部分，前提是 行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將在可發行股票的發行生效後立即實益擁有超過 的4.99％的已發行普通股數量在練習時。 持有人可以在不少於六十一 (61) 天 事先通知我們後，自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%）。
配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的獨家 配售代理人，獲得了相當於發行總收益的7.5％的現金費和相當於發行總收益1％的管理費 。公司還同意向配售代理人償還60,000美元 的法律顧問的費用和開支以及其他自付費用，以及15,950美元的某些交易費用。除現金費用外，公司 還向配售代理髮行了認股權證，以每股3.3875美元（或發行價的125％ ）的行使價購買多達43,867股普通股。
普惠制許可協議修正案 和普通股發行
2023 年 4 月 7 日，公司和 GSP 與 ABG-S1 LLC（“ABG”）簽訂了 許可協議的第三次修正案，以修改日期為 2020 年 1 月 1 日的、經於 2020 年 6 月 1 日和 2021 年 8 月 1 日修訂的許可協議。根據該修正案, GSP 同意在 (i) 公司擬議融資結束或 (ii) 2023 年 4 月 15 日之前支付許可協議下的某些逾期款項，以及 作為額外現金費用。作為ABG加入該修正案的另一 對價，公司於2023年4月17日向ABG發行了25萬股普通股。
優先股的轉換
2023 年 5 月 4 日，公司發佈了
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
貸款協議修正案
2023 年 4 月 1 日，公司與大多數公司的持有人簽訂了信函協議
本金總額為 $的有擔保次級本票
2023 年 4 月 20 日，公司與 Diamond Creek Capital, LLC 簽訂了
貸款協議的第三項修正案，以修改日期為 2021 年 7 月 1 日的貸款協議，該協議已於 2022 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 29 日修訂（見附註 7）。該修正案規定，公司應支付減少本金
的款項，金額為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析總結了 截至下文 所述期間影響我們經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其相關附註 一起閲讀。討論包含基於管理信念的前瞻性陳述，如 ，以及我們的管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，包括下文和本報告 其他地方討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的 存在重大差異。
條款的使用
除非上下文另有説明， 僅用於本報告之目的，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的 公司” 均指內華達州的一家公司 Smart for Life, Inc. 及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績、 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； | |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； | |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； | |
| ● | 我們行業的增長和競爭趨勢； | |
| ● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望； | |
| ● | 我們對我們與投資者、機構融資合作伙伴和我們合作的其他 方關係的期望； | |
| ● | 我們運營所在市場的總體經濟和商業狀況的波動；以及 | |
| ● | 與我們的行業相關的政府政策和法規。 |
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 1A 項 “風險因素” 中列出的因素，這些因素包含在本報告其他地方的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果 可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有顯著差異。任何前瞻性陳述都不能保證 的未來表現。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
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概述
我們從事各種營養及相關產品的開發、營銷、 製造、收購、運營和銷售，重點是健康和 健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行一項買入和建設戰略，通過一系列增值收購創造 一家垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度 彙總公司至少創造3億美元的收入。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品並收購其他盈利公司， 包括品牌、製造和分銷渠道。
我們還在附屬機構 營銷領域運營網絡平臺。聯盟營銷是一種廣告模式，在這種模式中，產品供應商補償第三方數字營銷商，為產品供應商的產品和服務產生 流量或潛在客户。第三方數字營銷商被稱為關聯公司， ，佣金激勵他們想辦法推廣產品供應商出售的產品。
2018 年 3 月 8 日，我們收購了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份，並於 2019 年 10 月 9 日收購了這些 {br2020 年 9 月 30 日，我們將千禧自然製造公司的名稱更改為 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.， 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我們將千禧自然健康產品公司併入了 BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。 BSNM 是一家營養品合同製造商。它專門生產各種各樣的產品，包括維生素、膳食 補充劑、營養品、運動營養品和廣譜營養補充劑的自有品牌，並銷往美國各地和 世界各地，包括南美洲、中美洲和歐洲。
2021 年 7 月 1 日，我們收購了 Doctors Scientific Organica, LLC、Oyster Management Services, LLC.、Lawee Enterprises, L.C. 的全部股權。2021 年 8 月 27 日，我們將牡蠣管理服務有限公司、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美國 Medical Care Holdings, L.L.C. 的所有股權轉讓給了 Doctors Care Holdings, L.L.C. 有限責任公司。2022 年 12 月 13 日，我們將牡蠣管理服務有限公司轉換為一家名為 Oyster Management Services, L.L.C 的 有限責任公司。2022 年 5 月 19 日，我們收購了這些公司的子公司 Lavi Enterprises, LLC 100% 的股份。同日，我們將Lavi Enterprises, LLC的所有股權轉讓給了Doctors Scientific Organica, LLC。因此，這些實體現在是Doctors Scientific Organica, LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Scientific Organica, LLC及其合併子公司統稱為 DSO。DSO 製造、銷售和擁有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐產品。該品牌包括專有的抑制飢餓功能性食品， 旨在發揮人體自然的減肥能力。它還開發優質的補充劑和商品， 將促進最佳健康和保健。DSO 擁有超過 15 年為優質零售點 和公司提供高質量產品的經驗。其品牌維生素和補品也通過亞馬遜出售，該銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者 。
2021 年 8 月 24 日，我們成立了 Smart for Life 加拿大公司，作為 DSO 在加拿大的全資子公司。該子公司通過位於加拿大蒙特利爾 的一家零售商店銷售零售產品，該地點還充當我們的國際直接面向消費者和大宗客户的配送中心。我們在這個地點維護 庫存和員工。
2021 年 11 月 8 日，我們收購了 Nexus Offers, Inc. 或 Nexus 的 100% 股份。Nexus 按每次操作的成本/每個採集網絡的成本計算。該網絡由數百名數字營銷人員 組成，他們隨時準備推銷引入Nexus網絡的產品。每項行動的成本/每次獲取的成本是指數字營銷人員 因其營銷工作直接產生的行動（例如產品銷售或潛在客户生成）而獲得報酬。通過 數字營銷人員的營銷方法，數字營銷人員向網絡上列出的 產品供應商報價之一發送流量。
2021 年 12 月 6 日，我們收購了 GSP Nutrition Inc.（簡稱 GSP）100% 的股份。GSP 是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方式，為運動員和活躍生活方式的消費者提供營養補充劑 ，包括粉末、片劑和軟凝膠，其配方旨在支持 能量和表現；營養和健康；以及注意力和清晰度。GSP 的初始營養產品系列以 體育畫報營養品牌銷售。GSP 擁有某些膳食和營養補充劑的獨家使用權《體育畫報》品牌（不包括 Sports Illustrated 泳裝品牌（不包括根據該許可證享有優先銷售權的 Sports Illustrated 泳裝品牌）的許可，在每種情況下， 都將在美國和加拿大的某些經批准的賬户銷售/通過這些經批准的賬户銷售。該產品線目前包括 乳清分離蛋白粉、用於關節健康的片劑補充劑、一氧化氮、鍛鍊後混合物、Omega-3 補充劑和鍛鍊前 補充劑等。
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2022 年 7 月 29 日，我們收購了 100% 的 Ceautamed Worldwide, LLC 及其全資子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC（我們統稱為 ）. Ceautamed總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓，擁有Greens First 系列品牌產品，這些產品專門面向醫療保健提供商領域銷售。這些維生素和補品 以企業對企業的方式出售，直接面向消費者出售，並根據長期合同由一家國際醫療分銷公司 出售。Ceautamed歷來使用第三方合同製造，這些製造將遷移到BSNM。
最近的事態發展
轉換為內華達州並增加授權 庫存
2023 年 4 月 10 日，我們通過向特拉華州國務卿提交了轉換證書； (ii) 向內華達州國務卿提交了轉換證書； (ii) 向內華達州國務卿提交了轉換條款；(iii) 向內華達州國務卿 提交了公司章程。我們還為我們提交了指定證書系列 一隻可轉換優先股內華達州國務卿並通過了新的章程。在 轉換時：
| ● | 我們公司的住所從特拉華州變更為內華達州； |
| ● | 我們的事務不再受特拉華州通用公司法和我們之前的 公司註冊證書和章程的管轄，而是受內華達州修訂章程和公司章程 和新章程的管轄； |
| ● | 我們的公司仍然是同一個實體，繼續擁有所有相同的權利、特權和 權力； |
| ● | 我們公司的名稱繼續相同，擁有所有相同的財產，繼續承擔 的所有 債務、負債和義務，其高級管理人員和董事與轉換前相同； |
| ● | 我們有權發行的普通股數量從1億股 增加到5億股； |
| ● | 每股已發行普通股、A 系列可轉換優先股、 購買我們公司先前在特拉華州註冊的普通股和其他可轉換證券的認股權證， 按照相同的條款自動轉換為我們公司在內華達州註冊的一股普通股、一股 A 系列可轉換優先股和等量 數量的可轉換證券，每股價格相同 並遵守與轉換前相同的條件，以及轉換完成後，在轉換前為SMFL Delaware的普通股 和A系列可轉換優先股發行的證書自動代表內華達州SMFL 普通股和A系列可轉換優先股的股份；以及 |
| ● | 我們的員工福利和激勵計劃仍在繼續，根據此類計劃發行的SMFL Delaware的每項期權、股權獎勵或其他權利自動轉換為期權、股權獎勵或以相同的每股價格、相同條款和條件購買或獲得相同數量的內華達州SMFL 普通股的權利。 |
反向股票分割
2023 年 4 月 24 日，我們實施了 1 比 50 的反向 股票拆分。由於這次反向拆分，我們的已發行和流通普通股從40,440,129股減少至822,303股。 本次交易的影響反映在本報告的所有普通股、期權和認股權證信息中。
註冊直接發行和相關的私募配售
2023 年 5 月 2 日，我們與機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行方式發行和出售 94,600 股 普通股和預籌資金認股權證，行使價為 0.0001 美元，每股發行價 和預籌資金認股權證分別為 3.205 美元和 3.2049 美元。此外，根據證券購買協議，我們同意 向投資者發行認股權證，在同時 私募中以每股3.08美元的行使價購買最多280,601股普通股。
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2023 年 5 月 5 日，本次發行完成。 收盤時，投資者全額行使了預先籌集的認股權證。因此，我們向投資者發行了280,601股普通股 和一份以每股3.08美元的行使價購買最多280,601股普通股的認股權證，總收益為899,326美元，淨收益為751,933美元。
該認股權證的行使期限為5.5年，初始行使價為每股3.08美元，如果行使時沒有 有效的註冊聲明登記認股權證，或者其中包含的招股説明書無法轉售行使認股權證時可發行的 股票，則可以在無現金基礎上行使。如果發生股票分割、股票 分紅、股票合併和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。該認股權證還包含實益所有權限制， 規定我們不得行使認股權證的任何部分，持有人也無權行使認股權證的任何部分，前提是行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將在可發行股票的發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％ 在練習時。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我們後，自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%）。
配售 代理人H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的獨家配售代理，並獲得相當於本次發行總收益 7.5％的現金費和相當於本次發行總收益1％的管理費。我們還同意向配售代理人 償還30,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，以及15,950美元的某些交易費用。除現金費用外 ，我們還向配售代理髮行了認股權證，以每股4.00625美元（或發行價的125％）的行使價購買多達21,045股普通股。
第二次註冊直接發行及相關 私募配售
2023 年 5 月 17 日，我們與一位機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售 206,000 股普通股的註冊直接發行和出售，行使價為 0.0001 美元，每股發行價分別為 2.71 美元和 2.7099 美元，購買多達 378,892 股普通股。此外，根據證券購買協議， 我們同意向投資者發行認股權證，以每股2.59美元的行使價購買多達584,892股普通股 ，同時進行私募配售。
2023 年 5 月 19 日，本次發行完成。 收盤時，投資者全額行使了預先籌集的認股權證。因此，我們向投資者發行了584,892股普通股 和一份以每股2.59美元的行使價購買多達584,892股普通股的認股權證，總收益為1,585,057美元，淨收益為1,074,377美元。
該認股權證的行使期限為5.5年，初始行使價為每股2.59美元，如果行使時沒有 有效的註冊聲明登記認股權證，或者其中包含的招股説明書無法轉售 股票，則可以在無現金基礎上行使，認股權證行使時可發行的 股票。如果發生股票分割、股票 分紅、股票合併和類似的資本重組交易，行使價將根據慣例進行調整。該認股權證還包含實益所有權限制， 規定我們不得行使認股權證的任何部分，持有人也無權行使認股權證的任何部分，前提是行使權證生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）將在可發行股票的發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％ 在練習時。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我們後，自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%）。
配售 代理人H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的獨家配售代理，並獲得相當於本次發行總收益 7.5％的現金費和相當於本次發行總收益1％的管理費。我們還同意向配售代理 償還60,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，以及15,950美元的某些交易費用。除現金費用外 ，我們還向配售代理髮行了認股權證，以每股3.3875美元（或發行價的125％）的行使價購買多達43,867股普通股。
貸款協議修正案
2023 年 4 月 1 日，我們與大多數持有人簽訂了信函協議 有擔保的次級本票 本金總額為1,300,000美元 發佈於 2022 年 7 月 29 日，關於收購 Ceautamed ，如下所述， 根據該協議，我們同意在2023年5月1日和2023年6月1日分兩次支付票據 的剩餘餘額。此外，我們同意在發生以下任何事件時預付部分未償本金和票據應計利息 ：(i) 如果我們收到根據第 2301 條申請的與 “員工留用抵免” 相關的任何退税《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》， 或 CARES 法案 （或州或地方法律的任何相應或類似規定）或通過保理或轉讓獲得此類退税的權利獲得 任何現金，我們必須預付 150,000 美元的票據未償本金和應計 利息；(ii) 如果我們通過發行任何可轉換債券籌集資金，則必須預付未付的 本金和非應計利息es 的金額等於此類融資淨收益的三分之一 (1/3)；並且 (iii) 如果我們在投資銀行的協助下完成了股票或股票掛鈎的融資活動，則我們必須預付 票據的未償本金和應計利息，金額等於我們籌集的收益的三分之一 (1/3)，總額不超過 35萬美元，加上當時逾期的任何金額本金付款。我們還同意支付某些修改費。
2023 年 4 月 20 日，我們與 Diamond Creek Capital, LLC 簽訂了貸款協議的第三項 修正案，以修改日期為 2021 年 7 月 1 日的貸款協議，經於 2022 年 6 月 30 日、 和 2022 年 12 月 29 日修訂，如下所述。該修正案規定，我們將在以下事件發生之前的兩個工作日內為 的本金減少支付250,000美元：(i) 我們收到根據CARES法案第2301條（或州或地方法律的任何相應或類似的 條款）申請的 退税或保理或轉讓收款權所產生的任何現金此類退税，或 (ii) 根據註冊聲明完成 的證券公開發行表格 S-3。此外，在 根據S-1表格註冊聲明完成證券公開發行後的兩個工作日內，我們同意全額支付貸款協議下所有欠款 。該修正案還規定，在支付上述250,000美元之後，根據每月還款 的本金和利息合計為每月30,000美元，直到貸款協議下的欠款全部付清 。
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影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受到以下因素的影響：
| ● | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力； |
| ● | 我們提供有競爭力的產品定價的能力； |
| ● | 我們擴大產品供應的能力； |
| ● | 行業需求和競爭；以及 |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們將被允許並打算依賴某些披露要求的豁免 。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
| ● | 根據 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們對財務報告的內部控制提交審計報告； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即 強制輪換審計公司，或補充審計報告以提供有關審計和財務 報表的更多信息（即審計師的討論和分析）； |
| ● | 將某些高管薪酬問題提交給股東顧問投票，例如 “按薪酬表決” 和 “對頻率説話”；以及 |
| ● | 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券 法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用 延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂會計準則的公司 的財務報表相提並論。
我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 （i）首次公開募股或首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，（ii）我們的年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年 的最後一天，（iii）我們成為 “大型加速申報人” 的日期，如證券交易所第12b-2條所定義經修訂的1934年法案或《交易所 法案》，該法案將在非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元時生效在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日 或 (iv) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期。
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運營結果
截至2023年3月31日的三個月、 和 2022 年 3 月 31 日的比較
下表以美元和佔收入的百分比列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分 。
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | 2,059,712 | 85.66 | % | $ | 3,575,459 | 80.26 | % | ||||||||
| 廣告 | 344,855 | 14.34 | % | 879,427 | 19.74 | % | ||||||||||
| 總收入 | 2,404,567 | 100.00 | % | 4,454,886 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品 | 1,307,444 | 54.37 | % | 2,297,010 | 51.56 | % | ||||||||||
| 廣告 | 269,394 | 11.20 | % | 640,313 | 14.37 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 1,576,838 | 65.58 | % | 2,937,323 | 65.93 | % | ||||||||||
| 毛利 | 827,729 | 34.42 | % | 1,517,563 | 34.07 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,095,207 | 45.55 | % | 1,721,855 | 38.65 | % | ||||||||||
| 補償-行政 | 1,472,374 | 61.23 | % | 2,003,835 | 44.98 | % | ||||||||||
| 專業服務 | 303,996 | 12.64 | % | 640,731 | 14.38 | % | ||||||||||
| 諮詢費-關聯方 | (27,547 | ) | (1.15 | )% | — | — | ||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 691,210 | 28.75 | % | 423,010 | 9.50 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,590,334 | 149.31 | % | 4,789,431 | 107.51 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,762,605 | ) | (114.89 | )% | (3,271,868 | ) | (73.44 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 23,152 | 0.96 | % | (506,133 | ) | (11.36 | )% | |||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | — | (38,997 | ) | (0.88 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (1,544,862 | ) | (64.25 | )% | (12,757,479 | ) | (286.37 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (1,521,710 | ) | (63.28 | )% | (13,302,609 | ) | (298.61 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,284,315 | ) | (178.17 | )% | $ | (16,574,477 | ) | (372.05 | )% | ||||||
收入。我們的總收入從截至2022年3月31日的三個月的4454,886美元減少了2,050,319美元，下降了46.02％，至截至2023年3月31日的三個月的2404,567美元。 。
我們的營養品業務從 營養及相關產品的銷售中獲得收入。截至2023年3月31日的三個月，我們的營養品業務（產品）的收入從截至2022年3月31日的三個月的3575,459美元減少了1,515,747美元，下降了42.39％， 至2,059,712美元。下降的主要原因是 ，這是由於我們的現金緊張以及我們無力支付用於生產品牌和合同製造 產品的原材料。收入減少是產品銷售量減少的結果，而不是定價變化所致。
當產品供應商通過我們的網絡銷售上市產品的銷售時，我們的數字營銷業務會產生收入 ，這是數字營銷人員的營銷努力的結果。 我們的數字營銷業務（廣告）收入從截至2022年3月31日的三個月的879,427美元減少了534,572美元，下降了60.79％，至344,855美元。 收入減少歸因於我們的現金限制以及 對我們的聯盟廣告商的影響。
收入成本。截至2023年3月31日的三個月， 的總收入成本 從截至2022年3月31日的三個月的2937,323美元下降了1360,485美元，下降了46.32％，至1,576,838美元。這種減少與收入的減少直接相關。
我們的營養品業務的收入成本 包括原料、包裝材料、運費和與生產各種產品相關的勞動力。 我們的營養品業務（產品）的收入成本從截至2022年3月31日的三個月的2,297,010美元下降了989,566美元，至截至2023年3月31日的三個月的1,307,444美元，下降了43.08％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，產品銷售收入成本佔產品收入的百分比分別穩定在 63.48% 和 64.24%。
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我們的數字營銷業務的收入成本 包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。我們的數字營銷業務（廣告）的收入成本從截至2022年3月31日的三個月的640,313美元下降了370,919美元，下降了57.93％，至截至2023年3月31日的三個月的269,394美元。 按佔廣告收入的百分比計算，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告銷售收入成本分別為78.12％和72.81％。
毛利。由於上述原因 ，我們的毛利從截至2022年3月31日的三個月中 的1,517,563美元下降了689,834美元，下降了45.46％，至截至2023年3月31日的三個月的827,729美元。按佔收入的百分比計算，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的毛利分別為34.42％和34.07％。
一般和管理費用. 我們的一般和管理費用主要包括廣告費用、壞賬、租金支出、保險和其他與一般運營相關的費用 。截至2023年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1,721,855美元減少了626,648美元，下降了36.39％，至1,095,207美元。這種下降的主要原因是 D&O 保險費率下降，2022 年 2 月與 IPO 相關的費用以及 2023 年的廣告減少。按佔收入的百分比計算，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 一般和管理費用分別為45.55％和38.65％。
補償-行政. 我們的薪酬支出包括現金和非現金項目，包括工資加上相關的工資税。截至2023年3月31日的三個月，我們的薪酬支出 從截至2022年3月31日的三個月的2,003,835美元減少了531,461美元，下降了26.52％，至1,472％。這種下降主要是由於 2023 年股票薪酬支出減少和員工人數減少所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按佔收入的百分比計算 ，薪酬支出分別為61.23％和44.98％。
專業服務. 我們的 專業服務費用主要包括與 一般運營相關的投資者關係、諮詢、諮詢、法律和審計費用。截至2023年3月31日的三個月，我們的專業服務支出從截至2022年3月31日的三個月的640,731美元減少了336,735美元，下降了52.55％，至303,996美元。這種下降主要是由於2022年的首次公開募股費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按佔收入的百分比 ，專業服務支出分別為12.64％和14.38％。
諮詢費-關聯方. 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們向執行董事長控制的公司Trilogy Capital Group, LLC分別支付了27,547美元和0美元，用於支付根據諮詢協議提供的服務。
折舊和攤銷. 截至2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷額為691,210美元，佔收入的28.75％，而截至2023年3月31日的三個月中，折舊 為423,010美元，佔收入的9.50％。攤銷額的增加與 收購產生的無形資產有關。
其他支出總額。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他支出總額（淨額）為1,521,710美元，而截至2022年3月31日的 三個月的其他支出淨額為13,302,609美元。截至2023年3月31日的三個月，其他支出總額（淨額）包括利息支出 1,544,862美元，由其他收入23,152美元抵消，而截至2022年3月31日的三個月，其他支出淨額包括與未來股權協議發行的普通股相關的利息支出12,757,479美元以及債務發行成本攤銷 ，其他支出為506,133美元，衍生負債公允價值變動為38,997美元。
淨虧損。由於上述因素的 累積效應，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為4,284,315美元，而截至2022年3月31日的三個月， 為16,574,477美元，下降了12,290,162美元，下降了74.15％。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金為86,194美元。 迄今為止，我們的運營資金主要來自運營、銀行借款和證券銷售產生的收入。 自2017年成立以來，我們遭受了虧損，因此我們繼續在運營中使用現金。在實施收購戰略時，我們一直依賴 的融資活動。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。我們經常遭受運營損失，營運資金缺口為1,500萬美元。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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管理層認為，目前的可用資源 將不足以為我們自發布之日起的未來 12 個月的計劃支出提供資金。因此，我們將依賴 通過發行普通股和/或債務融資籌集額外資金來實施我們的商業計劃。 無法保證我們未來的融資活動會取得成功，無法獲得此類融資可能會對我們的財務狀況產生重大的 不利影響。
現金流摘要
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨現金流的詳細信息 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (378,715 | ) | $ | (4,212,202 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | — | (15,963 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 395,195 | 5,574,127 | ||||||
| 現金增加 | 16,480 | 1,345,962 | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 69,714 | 205,093 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 86,194 | $ | 1,551,055 | ||||
我們在經營活動中使用的 淨現金為 $378,715 在截至2023年3月31日的三個月中， ，而截至2022年3月31日的三個月為4,212,202美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為美元4,284,315， 被債務發行成本 $ 所抵消728,544，折舊和攤銷691,210美元，應付賬款增加685,265美元 ，庫存減少570,289美元，是運營中使用現金的主要驅動力。在截至2022年3月31日的 三個月中，我們的淨虧損為16,574,477美元，與未來股權協議相關的非現金財務支出約為10,844,961美元，是運營中使用現金的主要驅動力。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有 投資活動。在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於投資 活動的淨現金為15,963美元，其中包括購買設備。
我們通過融資活動提供的 淨現金為 $395,195 在截至2023年3月31日的三個月中， ，而截至2022年3月31日的三個月為5,574,127美元。截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括債務收益1,409,000，來自關聯方 的收據12,700美元以及行使認股權證的收益為119美元， 由 的債務 的償還額所抵消1,026,624，而截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括首次公開募股的淨收益12,738,288美元，可轉換票據和應付票據的收益783,738美元以及關聯方的 收益344,873美元，被償還6,924,841美元的可轉換票據和應付票據所抵消，向相關 方償還的1,314,38美元 2 以及支付發行普通股的費用53,549美元。
首次公開發行
2022 年 2 月 16 日，我們與道森詹姆斯證券公司簽訂了承銷協議，道森詹姆斯證券公司作為其附表一中提到的幾家承銷商 的代表，涉及我們的單位首次公開募股，每個單位由一股普通股、購買 一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證組成。根據承銷協議，我們同意 向承銷商出售28,800股，每單位收購價為455.00美元（向公眾發行的每單位500.00美元 減去承銷商的折扣），還同意向承銷商授予45天期權，可額外購買多達4,320股 股普通股，最多可額外購買4,320股A系列普通股認股權證和/或最多4,320份額外B系列認股權證，其任意組合 ，向公眾收購價格為每股499.00美元，每份認股權證為0.50美元，減去承銷額折扣和佣金，僅限 用於支付超額配股（如果有）。
2022 年 2 月 18 日，我們的首次公開募股完成了。收盤時，承銷商部分行使了期權，購買了4,128份 A系列認股權證和4,128份B系列認股權證。因此，我們出售了28,800股普通股、32,928份A系列認股權證和32,928份B 系列認股權證，總收益為14,404,128美元。扣除承保佣金和費用後，我們獲得了 的淨收益約為12,684,739美元。我們使用此次發行的收益償還了某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於 營運資金和一般公司用途。
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A系列認股權證可在發行日五週年之前行使，行使價等於每股35.00美元，並且可以在無現金的基礎上行使 如果 行使認股權證時普通股的發行不在有效的註冊聲明的涵蓋範圍內.
B 系列認股權證可在發行日五週年之前行使，行使價等於每股 500.00 美元，並可在 無現金基礎上行使，持有人每行使一股B系列認股權證，將獲得一股普通股。截至2023年3月31日，B系列認股權證中有28,785股是在無現金基礎上行使的，我們在行使該認股權證時發行了28,785股普通股。
未償債務
原始發行的折扣次級債券
2022 年 6 月，我們開始發行原始 發行的折扣次級債券。截至2023年3月31日，我們已經完成了多次收盤併發行了債券， 本金總額為4,764,099美元，其中在截至2023年3月31日的三個月中發行了847,060美元，發行成本為127,060美元。 債券包含15％的原始發行折扣或713,830美元的原始發行折扣總額。結果， 的總購買價格為 4,050,270 美元。債券的年利率為17.5％，到期時間為2024年1月至11月。 未償本金和所有應計利息應在 (i) 完成下一次股權融資 、(ii) 發行之日後二十四個月或 (iii) 在持有人選擇還款後的30天內 到期支付，前提是選擇在債券發行6個月週年之後。我們可以自願 全部或部分預付債券，無需支付溢價或罰款。債券包含 此類貸款的慣常違約事件。債券是無抵押的，在償付權上排在所有優先債務的先前全額還款之後 ，並且pari passu有權償還我們公司為任何第三方 而產生的任何其他無抵押債務。截至2023年3月31日，債券的未償本金餘額為4,758,830美元，未攤銷的債務發行成本為 367,399美元，應計利息為483,768美元。
原始發行折扣抵押次級 注意
2022 年 7 月 29 日，我們與一位合格投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們向該投資者出售了 本金為 2,272,727 美元的原始發行折扣有擔保次級票據。該票據包含 12% 的原始發行折扣或 272,727 美元的原始發行折扣。結果，總收購價格為200萬美元，所得款項用於為收購Ceautamed提供資金。 該票據的年利率為16％，將於2027年7月29日到期。未償本金和所有應計利息 應按60個月的直線攤銷，並根據票據附錄A至 中規定的攤銷時間表支付。我們可以全部或部分預付票據的本金以及所有應計和未付利息，無需支付罰款；但是，除非事先獲得持有人的明確書面批准，否則在任何情況下 都不得在2023年1月15日之前支付任何費用。該説明包含此類貸款的慣常違約事件 。該票據由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed擔保，由我們公司和此類擔保人所有資產的擔保權益 擔保；前提是此類擔保權益在任何優先債務（定義見附註）下均低於貸款人 的權利。截至2023年3月31日，該票據的未償本金餘額為2,212,177美元， 未攤銷的債務發行成本為213,880美元，應計利息為89,714美元。
收購須知
2021 年 7 月 1 日，我們向 Sasson E. Moulavi 發行了與收購 DSO 有關的 6% 有擔保次級 期票，本金為300萬美元。本票據按每年 6% 累計 利息，未償本金和利息按直線攤銷，並根據附於票據的攤銷時間表 按季度支付，所有款項將於 2024 年 7 月 1 日到期支付。2022 年 11 月 29 日，我們與 Sasson E. Moulavi 簽訂了 的信函協議，以修改票據的條款。根據信函協議，雙方同意 修改並重述票據，以修改隨附的攤銷時間表，將第一筆付款推遲到2023年2月15日，所有到期應付金額均在2024年8月15日。作為穆拉維博士同意簽訂信函協議的交換，我們 同意 (i) 根據我們的 2022 年股權激勵計劃向穆拉維博士發行 100,000 股普通股，(ii) 向穆拉維博士支付 50,000 美元現金的費用 ，這筆費用將在我們預期的債務融資完成後支付。我們可以在到期前的任何時間預付本票據 的全部或任何部分，無需支付保費或罰款。本説明包含此 類型貸款的慣例契約和違約事件，包括違約發生在銀行和其他金融機構或私募股權 基金的任何優先擔保債務下，並由DSO所有資產的擔保權益擔保；前提是此類擔保權益在任何此類優先擔保債務下從屬於貸款人的權利 。截至2023年3月31日，該票據的未償本金餘額為305萬美元，應計利息為324,317美元。
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2021 年 11 月 8 日，我們向賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂芬·魯伯特發行了與收購 Nexus 有關的 5% 有擔保次級 期票，本金為190萬美元。 本票據年累積利息為5％，未償本金和利息將按直線攤銷， 根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有款項將於 2024 年 11 月 8 日到期支付。 我們可以在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付任何保費或罰款。該票據包含此類貸款的慣例契約 和違約事件，包括違約發生在銀行和其他 金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務下，並且由我們所有資產的擔保權益擔保；前提是此類擔保 權益優先於貸款人在任何此類優先擔保債務下的權利。截至2023年3月31日，該票據的未償還本金餘額為190萬美元，應計利息為134,056美元。
2022 年 7 月 29 日，我們發行了與收購 Ceautamed 有關的有擔保次級 可轉換本票，本金總額為215萬美元。票據 應按每年5％的利率計息，所有本金和應計利息應於2025年7月29日一次性到期和支付；前提是發生違約事件（定義見票據），該利率應提高到10％。這些票據可由持有人選擇 轉換為普通股，轉換價格為6.25美元；前提是持有人不得選擇將部分未償本金 轉換為小於20萬美元或剩餘未償本金中較低的金額。這些票據包含此類貸款的慣例 契約和違約事件，包括優先債務（定義見票據）下的任何違約情況。 票據由Ceautamed及其子公司擔保，由此類擔保人所有資產的擔保權益擔保； 前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先債務下的權利。截至2023年3月31日， 這些票據的未償本金餘額為215萬美元，應計利息為73,160美元。
2022 年 7 月 29 日，我們發行了與收購 Ceautamed 有關的有擔保次級 期票，本金總額為215萬美元。票據應按每年 5% 的利率支付 利息，並於 2025 年 7 月 29 日到期；前提是發生違約事件（定義見票據），此 利率應提高至 10%。未償本金和所有應計利息應按五年直線 進行攤銷，並根據票據附錄A中規定的攤銷時間表支付。我們可以隨時贖回 票據的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。這些票據包含此類貸款的慣例契約和違約事件， 包括優先債務（定義見票據）下的任何違約情況。這些票據由Ceautamed及其子公司 擔保，並由此類擔保人所有資產的擔保權益擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先債務下的權利。截至2023年3月31日，這些票據的未償本金餘額為 2,204,993美元，未攤銷的債務發行成本為54,993美元，應計利息為75,031美元。
2022 年 7 月 29 日，我們發行了與收購 Ceautamed 有關的有擔保次級 期票，本金總額為13萬美元。票據的利息 年利率為5％，所有本金和應計利息自票據發行之日起九十（90）天內一次性到期支付；前提是發生違約事件（定義見票據），該利率應提高至10％。2022 年 11 月 28 日，我們與大多數票據的持有人簽訂了信函協議，以修改這些票據的條款。根據信函協議， 雙方同意將到期日延長至2023年6月1日，並商定了為期七個月的付款時間表，第一筆款項將於 2022 年 12 月 1 日到期。雙方還同意將違約利率從10％提高到15％。我們還同意，如果違約事件 （定義見附註）已經發生並且仍在繼續，則未經 多數票據本金持有人同意，我們不得產生任何優先債務（定義見票據）。作為持有人同意簽訂 信函協議的交換，我們同意支付某些修改費，如信函協議中更具體地描述的那樣。我們正在 就本金為10萬美元的剩餘票據的類似延期進行談判。我們可以隨時贖回全部或任何部分 票據，無需支付溢價或罰款。這些票據包含此類貸款的慣例契約和違約事件， 包括優先債務（定義見票據）下的任何違約情況。這些票據由Ceautamed及其子公司 擔保，並由此類擔保人所有資產的擔保權益擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先債務下的權利。截至2023年3月31日，這些票據的未償本金餘額為1,148,000美元，未攤銷的債務發行成本為10.8萬美元，應計利息為92,011美元。
本票
2021 年 7 月 1 日，我們與 Diamond Creek Capital, LLC 簽訂了貸款協議 ，提供本金不超過300萬美元的定期貸款。貸款的年利率為15.0％ ，前提是發生違約時，該利率應增加5％。貸款應於2022年7月1日早些時候 1日或首次公開募股完成時到期和支付。我們償還了132.5萬美元的本金餘額和27,604美元 首次公開募股收益的利息。關於此類還款，貸款人同意剩餘貸款將於2023年7月1日到期支付。這筆貸款由 我們所有的資產擔保，包含慣常的違約事件。截至2023年3月31日，這張 票據的未償本金餘額為1,075,000美元，應計利息為69,475美元。
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2018 年，我們與第三方簽訂了經修訂的貸款協議 和價值 200,000 美元的可轉換本票。2023年3月31日，未償金額為20萬美元，應計利息 為155,484美元。
2022 年 10 月 12 日，我們向第三方發行了本金為 25.8 萬美元的期票 。這些期票的利息為15％至20％，將於2022年12月和2023年1月支付。截至2023年3月31日，未償本金餘額為25.8萬美元，應計利息為9,371美元。
2022 年 11 月 2 日，我們向一位董事會成員發行了本金為 50,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未償金額為20,000美元，應計利息為605美元。
2022 年 12 月 6 日，我們向一位董事會成員發行了本金為 30,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未償金額為3萬美元，應計利息為1,150美元。
2022 年 12 月 21 日，我們向一位董事會成員發行了本金為 100,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未償金額為10萬美元，應計利息為3,333美元。
2023 年 2 月 8 日，我們向一位董事會成員發行了本金為 50,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未付金額為5萬美元，應計利息為850美元。
2023 年 2 月 14 日，我們向第三方發行了一張本金為 50,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未付金額為5萬美元，應計利息為740美元。
2023 年 2 月 16 日，我們向第三方發行了一張本金為 50,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，將於2023年8月26日到期。2023 年 3 月 31 日 ，未付金額為 50,000 美元，應計利息為 658 美元。
2023 年 3 月 7 日，我們向一位董事會成員發行了本金為 137,000 美元的期票 。該票據的利率為12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未償金額為13.7萬美元，應計利息為977美元。
現金透支
2022 年 6 月，我們簽訂了一份金額為 341,150 美元的現金透支協議 ，所需還款額為 490,000 美元，要求每週付款約為 19,738 美元。截至2023年3月31日， 未繳金額為22,124美元。
2022 年 7 月，我們簽訂了 650,000 美元的現金透支協議 ，所需還款額為 897,750 美元，要求每週付款約為 40,806 美元。截至2023年3月31日， 未繳金額為474,690美元。
2022 年 8 月，我們簽訂了 100,000 美元的現金透支 協議，所需還款額為 146,260 美元，要求每週還款約 6,200 美元。截至2023年3月31日，未繳金額為4,360美元。
2022 年 9 月，我們簽訂了一份金額為 243,750 美元的現金透支 協議，所需還款額為 372,500 美元，要求每週還款約 15,000 美元。截至2023年3月31日，未繳金額為232,500美元。
2022 年 11 月，我們簽訂了 592,236 美元的現金透支 協議，所需還款額為 994,460 美元，要求每週付款約為 52,422 美元。截至2023年3月31日，未繳金額為497,296美元。
2022 年 12 月，我們簽訂了 293,000 美元的現金透支 協議，所需還款額為 439,207 美元，要求每週付款約為 39,905 美元。截至2023年3月31日，未繳金額為81,271美元。
2023 年 1 月，我們簽訂了金額為 321,000 美元的現金透支協議 ，要求還款額為 593,604 美元，要求每週付款約為 39,980 美元。截至2023年3月31日， 未繳金額為542,934美元。
設備融資貸款
2022 年 5 月，我們獲得了 146,765 美元的設備融資 貸款，用於在BSNM的業務範圍內購買設備。該貸款的利息為10.18％，將於2027年4月1日到期 。截至2023年3月31日，未繳金額為127,152美元。
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2022 年 8 月，我們獲得了 35,050 美元的設備融資 貸款，用於在BSNM的業務範圍內購買設備。該貸款的利息為10.18％，將於2027年8月1日到期。截至2023年3月31日，未繳金額為32,167美元。
2022 年 7 月，我們簽訂了一筆價值 8,463 美元的設備融資 貸款，用於在Ceautamed的業務範圍內購買設備。截至2023年3月31日，未繳金額為 6,412 美元。
循環信貸額度
2021年，DSO向一家銀行簽訂了兩項循環信貸額度 ，允許高達11.76萬美元的借款，利息分別為8.99％和7.99％。截至2023年3月31日，這些信貸額度的未償還的 本金餘額為412,184美元。
2022 年 8 月，Ceautamed 與一家銀行簽訂了循環信貸額度 ，該銀行允許借款高達 60,000 美元，利息為 45.09%。截至2023年3月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為48,556美元。
2022 年 9 月，DSO 與一家銀行簽訂了循環信貸額度 ，允許高達 70,000 美元的借款，利息為 9.49%。截至2023年3月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為38,671美元。
EIDL 貸款
2020年6月，根據CARES法案規定下的經濟損害 災難貸款（EIDL）計劃，我們與美國小型 工商管理局（SBA）簽訂了本金為300,000美元的期票。這筆貸款將在30年後到期，利率為 3.75%。這筆貸款由我們所有的資產擔保。截至2023年3月31日，這筆貸款的未償本金餘額為30萬美元， 應計利息為31,063美元。
PPP 貸款
2021年2月，根據CARES法案，我們又收到了261,164美元的PPP貸款。這筆貸款的年利率為1％，將於2025年4月到期。截至2023年3月31日， 這筆貸款的未償餘額為197,457美元，應計利息為8,923美元。
合同義務
我們的主要承諾主要包括上述貸款下的債務 以及與客户建立的產品的定價/利潤結構。我們對任何供應商都沒有任何購買義務 。
資產負債表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策
編制未經審計的簡明合併 財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、 收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估這些估算值。這些 估計基於管理層的歷史行業經驗以及其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的 。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層認為 涉及最重要的判斷應用或涉及複雜估計，如果 做出不同的判斷或估計，可能會對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計政策，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策” 的本財年10-K表年度報告中截至2022年12月31日的年度已向美國證券交易所提交2023 年 3 月 31 日，委員會或 SEC。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
商品 4.控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序是指控制措施和其他程序 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。
根據《交易所 法案》第 13a-15 (e) 條的要求，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與和監督下，自2023年3月31日起，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。 根據截至本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定我們的披露 控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 或任何其他可能對這些控制措施產生重大影響的因素均未發生任何變化，這些因素對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， 並且這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營 業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有出售過任何股權證券，這些證券之前在該季度提交的8-K表最新報告中未披露。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何普通股 股票。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
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展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | Smart for Life, Inc. 的公司章程（參照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | Smart for Life, Inc. 公司章程修正證書（參照 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.3 | A 系列可轉換優先股指定證書（參照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
| 3.4 | Smart for Life, Inc. 章程（參照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入） | |
| 4.1 | Smart for Life, Inc. 於 2023 年 5 月 5 日向 Armistice Capital Master Fund Ltd. 發行的普通股購買權證（參照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | Smart for Life, Inc. 向 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行的配售代理普通股購買權證（參照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Anson East Master Fund LP 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的表8-K最新報告附錄4.11納入） | |
| 4.4 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Anson East Master Fund LP 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的表8-K最新報告附錄4.12納入） | |
| 4.5 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Anson Investments Master Fund LP 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.13 納入） | |
| 4.6 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Anson Investments Master Fund LP 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.14 納入） | |
| 4.7 | Smart for Life, Inc. 於2022年12月8日向第二區資本基金有限責任公司發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.15納入） | |
| 4.8 | Smart for Life, Inc. 於2022年12月8日向第二區資本基金有限責任公司發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.16納入） | |
| 4.9 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Ionic Ventures, LLC 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.17 納入） | |
| 4.10 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Ionic Ventures, LLC 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的表8-K最新報告附錄4.18納入） | |
| 4.11 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Sabby Volitivality Warrant Master Fund Ltd. 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表當前報告的附錄4.19納入） | |
| 4.12 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Sabby Volitivality Warrant Master Fund Ltd. 發行的經修訂和重述的普通股購買權證（參照2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.20納入） | |
| 4.13 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯證券公司發行的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.21 納入） | |
| 4.14 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯證券公司發行的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.22 納入） |
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| 4.15 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向 Robert D. Keyser, Jr. 發行的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.23 納入） | |
| 4.16 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 12 月 8 日向詹姆斯·霍普金斯發行的普通股購買權證（參照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.24 納入） | |
| 4.17 | 2022 年 2 月 16 日，Smart for Life, Inc. 與 vStock Transfer, LLC 之間的認股權證代理協議和認股權證形式（參照2022年2月23日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入） | |
| 4.18 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 1 月 13 日向 Joseph Xiras 簽發的逮捕令（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 4.21 納入） | |
| 4.19 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 1 月 13 日向 Leonite Fund I, LP 發出的認股權證（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 4.22 納入） | |
| 4.20 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 1 月 7 日向勞裏·羅森塔爾簽發的逮捕令（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 4.20 納入） | |
| 4.21 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 1 月 3 日向羅伯特·雷因簽發的逮捕令（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 4.19 納入） | |
| 4.22 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 12 月 27 日向 Thomas L Calkins II 和 Diane M Calkins JTIC 發出的逮捕令（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.18 納入） | |
| 4.23 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 12 月 23 日向 Ryan Hazel 簽發的逮捕令（參照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 4.17 納入） | |
| 4.24 | Smart for Life, Inc. 於 2022 年 2 月 1 日向道森詹姆斯證券公司發出的經修訂和重述的認股權證（參照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表註冊聲明第 3 號修正案附錄 4.25 納入） | |
| 4.25 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯證券公司發出的認股權證（參照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表註冊聲明第 3 號修正案附錄 4.23 納入） | |
| 4.26 | Smart for Life, Inc. 於 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯證券公司發出的認股權證（參照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表註冊聲明第 3 號修正案附錄 4.24 納入） | |
| 4.27 | Smart for Life, Inc. 於 2020 年 12 月 18 日向 Peah Capital, LLC 發行的普通股購買權證（參照2021年12月16日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.14 納入） | |
| 4.28 | 2021 年 6 月 30 日 Smart for Life, Inc. 和 Peah Capital, LLC 之間的普通股購買權證第 1 號修正案（參照 2021 年 12 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.15 納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計官證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計官證書 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
42
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2023 年 5 月 22 日 |
生活智能，INC. |
| //Darren C. Minton | |
| 姓名：Darren C. Minton | |
| 職務：首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ 艾倫·伯格曼 | |
| 姓名：艾倫·B·伯格曼 | |
| 職務：首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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