根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 聲明編號 333-250966

招股説明書 補充文件

（致日期為 2020 年 12 月 4 日的 招股説明書）

MICROBOT 醫療公司

655,569 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將以每股2.20美元的發行價格向機構投資者 發行655,569股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “MBOT”。2023年5月19日，我們的普通股 的最後一次銷售價格為每股1.23美元。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的8,130,628股已發行普通股，參照2023年3月29日在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的 價格（每股2.34美元）計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,810萬美元， 其中 7,751,753 股由非關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的 公開持股量保持在7500萬美元以下，我們 在任何12個月內都不會在公開發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書補充文件 （不包括本次發行）發佈之前的12個日曆月中，我們根據S-3表格第I.B.6號一般説明出售了4,604,001美元的證券。

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC、Wainwright 或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。 配售代理已同意 “盡最大努力” 安排出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的我們的普通股 ，但配售代理沒有義務購買或 出售任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的此類證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低 發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的最高發行總金額。我們 未安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。我們已同意向配售代理支付下表中列出的與本次發行有關的 費用，該費用假設我們出售了我們在此發行的所有普通股。

特此發行的普通股 預計將在2023年5月23日左右交付，但須滿足慣常的收盤條件 。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入此處及其中 的文件中的所有 信息，包括本招股説明書 補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些股票，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 22 日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。 我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書提供的證券的要約或購買要約的邀請。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件，僅在這些相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書 補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配均不得暗示 自本招股説明書補充文件發佈之日起以提及方式納入本招股説明書補充文件或我們的事務 的信息沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

風險 因素

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素 ，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和 表8-K最新報告以及參照我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件 的其他文件補充和更新《交易法》以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 引用所包含或納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和 相關附註，然後再投資我們的普通股。如果這些風險成為現實，我們的業務、財務狀況或運營業績 都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或 全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， ，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果 您購買本次發行中出售的證券，您將立即受到稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此 您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將受到攤薄。根據每股2.20美元的公開發行價格和我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買證券，相對於普通股的淨有形賬面價值， 將立即攤薄每股1.51美元。在行使我們的股權 激勵計劃下可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵、行使未償認股權證以及我們以其他方式額外發行普通股時，您可能會進一步稀釋 。欲瞭解更多信息， 請參閲 “稀釋”。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益，包括與 有關的未決訴訟。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益 的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能 不會以最終增加您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期 投資級計息證券，或根據我們不時生效的投資政策中的其他規定。這些 投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。

我們 在一項標題為 Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Fund Ltd.、原告、Microbot Medical Inc. 的訴訟中被指定為被告，該訴訟在紐約州最高法院 紐約縣（索引編號651182/2020）。該投訴稱，除其他外，我們違反了證券購買協議（“SPA”）中包含的與我們的2017年6月8日股權融資（“融資”）相關的多項陳述和保證 ，並以欺詐手段誘使原告簽署了SPA。該投訴要求撤銷 SPA，並退還原告在融資方面的675萬美元收購價格。我們目前處於發現 階段。管理層無法評估我們在SPA或融資方面的審判中成功的可能性，因為此前 在另一場與融資有關的訴訟中敗訴。我們未能有效使用本次發行的淨收益，包括將辯護或訴訟和解方面的任何不利結果用於 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲 我們的產品開發並導致普通股價格下跌。

未來可能會出售我們的證券或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為 或可兑換 或代表獲得普通股的權利的證券；但是，作為本次發行的一部分，我們同意在本次發行結束後的45天內不發行任何普通股 或普通股等價物，也不提交任何註冊聲明或修正或補充。我們的普通股的市場價格可能會下跌，原因是普通股或證券 可兑換為普通股或可兑換為普通股，或者代表本次發行後獲得普通股的權利，或者有人認為 可能發生此類銷售。

即使 如果本次發行取得成功，我們也需要在未來籌集額外資金以繼續經營下去， 在可接受的條件下可能無法提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品 開發工作或其他業務。

我們 經常遭受大量運營損失，我們沒有從運營中產生任何現金，必須籌集額外資金 才能繼續運營我們的業務。我們預計未來將繼續主要通過股權和 債務融資、以色列創新局的補助金和其他來源為我們的運營提供資金。如果我們在需要時無法獲得額外資金 或以可接受的條件獲得額外資金，則我們可能無法根據我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止 的業務。根據我們自成立以來的現金餘額和經常性虧損，以及現有資本資源 不足以為未來12個月的計劃運營提供資金，我們將需要大量額外資金才能繼續運營。在扣除 我們應支付的配售代理費用和預計發行費用後，我們將從出售我們在本次發行中發行的證券中獲得約119萬美元的淨收益。我們無法保證我們的計劃不會改變，也無法保證情況的變化不會比我們目前預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外， 如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，在 清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。

任何 額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們 開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的產品 開發活動的成功、任何臨牀試驗、監管活動、我們識別和簽訂許可或其他戰略 安排的能力，以及其他可能影響我們價值或前景的事件或條件，以及與金融、經濟 和市場狀況相關的因素，其中許多是我們無法控制的。無法保證在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們提供足夠的資金 。

如果 我們無法在需要時或以可接受的條件獲得額外資金，我們可能需要推遲、減少或取消大量 計劃支出，重組、削減或取消我們的部分或全部開發計劃或其他業務，處置技術 或資產，尋求第三方以可能導致股東投資損失的價格收購我們的公司， 簽訂這樣的安排可能要求我們放棄對某些候選產品、技術或潛在市場的權利， 申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法及時獲得額外資金，那麼我們將對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 ，從而增加破產的風險，甚至可能使股東損失全部投資。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們 目前計劃將所有可用資金，包括本次發行的收益和未來收益（如果有）投資於我們業務的發展 和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。因此 ，在可預見的將來，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，這將是你獲得 潛在收益的唯一來源，你不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的 經營業績無關。最近，COVID-19 疫情導致了金融市場的劇烈波動和不確定性 。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。因此， 你可能無法以期望的價格轉售我們的普通股。

我們 正在 “盡最大努力” 的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售此處提供的任何證券 。

我們 已聘請 Wainwright 擔任本次發行的配售代理。儘管Wainwright將盡其合理的最大努力 安排證券的出售，但他們沒有義務購買任何證券。因此， 沒有明確承諾購買本次發行中的任何證券。因此，無法保證我們有能力出售 在此發行的全部或任何證券。

使用 的收益

我們 估計，在扣除我們應支付的配售代理費用和預計發行費用後，出售本次發行普通股（如果有）給我們的淨收益約為119萬美元 。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於持續的開發、商業化和監管活動 for LIBERTY^®機器人系統，擴展和開發源自我們現有知識產權 資產組合的其他應用程序，用於營運資金和其他一般公司用途。因此，我們的管理層將在本次發行淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權 ，在這些淨收益的使用方面，投資者將依賴我們管理層對 的判斷。在將淨收益用於上述目的之前，我們預計將 淨收益投資於美國政府的短期、計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保 債務。

稀釋

如果 您投資我們的證券，您將立即遭受大幅稀釋，其幅度為本次發行中每股支付的每股 金額與發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

我們的 每股淨有形賬面價值是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，即總資產 減去無形資產，然後將該金額除以已發行普通股的數量。根據截至2023年3月31日已發行普通股的8,130,628股 ，截至2023年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值 約為4,848,000美元，合每股0.60美元。

在本次發行中以每股2.20美元的發行價發行和出售655,569股普通股生效後， 扣除估計的配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，我們調整後的有形賬面淨值 為 2023年3月31日本應約為6,038,912美元，合每股0.69美元。這意味着本次發行的有形賬面淨值立即增加了每股0.09美元 ，本次發行的新投資者將立即攤薄每股1.51美元。

下表説明瞭新投資者的即時稀釋情況：

上述討論和表格沒有考慮到行使未償還的 期權或認股權證可能對新投資者造成的進一步稀釋。此外，如果我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮，選擇籌集額外資金，即使是 。如果通過 出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

上述 的討論和表格基於我們截至2023年3月31日已發行的8,130,628股普通股，不包括以下 在2023年3月31日已發行的證券：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件假設不行使配售代理認股權證。

我們提供的證券的描述

我們 正在發行普通股。以下對我們普通股的描述總結了其中的重要條款和條款 ，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書下發行的普通股的重要條款。

普通股票

對普通股相關權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。我們的轉賬代理是 Computershare 信託公司，N.A.

分配計劃

根據2023年5月16日 的訂約信協議，我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 Wainwright 或配售代理人）作為我們本次發行的獨家配售代理。根據聘書的條款， Wainwright不購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或美元 金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受 的市場條件以及我們、Wainwright 和潛在投資者之間的談判約束。根據訂婚信，温賴特無權約束我們 。Wainwright可能會聘請子代理商或選定的經銷商來協助提供此項服務。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股 。

配售代理提議通過買方 與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

在此發行的證券的 預計將在2023年5月23日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付本次發行籌集的總收益的 7.0% 的現金費，以及相當於本次發行籌集總收益的 1.0% 的管理費 。下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理支付與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的證券有關的每股費用和現金總額。

此外，我們已同意向配售代理人償還25,000美元的不可解釋費用，向配售代理人償還不超過35,000美元的費用和 法律顧問費用，以及15,950美元的清算費用。我們估計，我們將支付本次產品的 報價總費用（不包括配售代理的費用和開支）約為 60,000 美元。

此外，我們將向 配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買最多32,778股普通股。配售代理認股權證 將在發行後六個月內行使，行使價等於2.75美元，期限為三年， 自本次發行的銷售開始算起。

我們與某些投資者簽訂的 證券購買協議禁止我們：（i）在截止日期後的五 (5) 個交易日內發行任何普通股或普通股等價物（定義見 證券購買協議）或提交任何註冊聲明（S-8 表格除外），以及（ii）在 收盤後的十二（12）個月內在浮動利率交易（定義見 證券）中發行任何普通股或普通股等價物的日期購買協議）。

除某些例外情況外，我們 已授予Wainwright在本次發行完成後的十二 (12) 個月內，作為我們 或我們任何子公司進行的任何進一步融資交易的獨家承銷商或配售代理人。

在 中，如果配售代理在配售代理人聘用期限內聯繫過或在 我們聘用配售代理期限內向公司介紹的任何投資者，在公開發行或私募發行或其他任何形式的融資或籌資 交易中向我們提供任何資金， 我們將向配售代理人付款上面提供的現金補償，以相同的方式計算。

我們 已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免於承擔與 配售代理在其聘約書下的活動有關或由此產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理人可能被要求就此類負債支付的 款項。

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及出售我們在擔任委託人期間在此發行的證券所實現的任何利潤均可能被視為 根據《證券法》承保折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M號條例。這些 規章制度可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定活動；(ii) 競標或購買 我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍， 直到他們完成參與分配。

從 開始，配售代理人或其關聯公司將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及 其他服務，他們已經並可能繼續獲得慣例費用和 佣金。但是，除非本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前沒有與配售代理就任何進一步的服務達成協議。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理和註冊商是 北卡羅來納州計算機共享信託公司

清單

我們的 股普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MBOT”。

法律 問題

我們在本招股説明書補充文件下發行的股票的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky和Popeo, P.C. 轉嫁給我們。紐約州紐約市的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人 就本次發行提供法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日及截至該年度的Microbot Medical Inc.合併財務報表 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所成員Brightman Almagor Zohar & Co. 審計 此處以引用方式納入此處，並以專家等公司的授權發佈的此類報告納入其中 會計和審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 1580 室的 SEC 公共參考 設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。您可以寫信給 SEC 並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施 運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov.

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們根據《證券法》向 S-3 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了附錄 和附表，這些附錄和附表不在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， 您應參閲適用的附錄或附表，以全面描述任何涉及任何合同或其他 文件的聲明。您可以在公共參考室 免費查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們 還維護一個網站 www.microbotmedical，您可以通過它訪問我們的 SEC 文件。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息。

我們 以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件 納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其一部分）：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後 均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並應視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 本招股説明書補充文件的一部分，自這些文件提交之日起算。

我們 將向收到本招股説明書補充文件副本的任何個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與本招股説明書 補充文件一起提供的任何 或所有信息的副本（此類文件的附錄除外，未以引用方式納入其中）；我們將免費向請求者提供 此信息向：Microbot Medical Inc. 收件人：25 Recreation Park 首席財務官Drive，108 號單元，馬薩諸塞州欣厄姆 02043。您也可以致電 (781) 875-3605 給我們打電話。

在 中，根據《證券法》第 412 條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 的修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。

招股説明書

$75,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

權利

單位

本 招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行 不超過7500,000美元的本招股説明書中描述的證券組合，可以單獨發行，也可以單位發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股； 轉換或交換優先股時提供普通股；或者在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件 還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的 的任何文件。

我們可能通過不時指定的代理人、向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商直接向您出售我們的 證券。 有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分 。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的 證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的 費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。2020年11月24日， 在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格為每股7.25美元。適用的招股説明書補充文件 將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場 或其他證券交易所上市（如果有）的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者 獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中列入 特定的風險因素，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2020 年 12 月 4 日。

目錄

本招股説明書是 我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會以一次 或多次發行普通股或優先股、各種 系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位發行，總價值不超過7500,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件 也可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件 都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書， 連同適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括 與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入文件” 標題下的附加信息 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含 或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 僅限出售特此發行的證券，但僅限在 合法出售的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面 的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入文檔的日期 時才是準確的。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書的任何 文檔的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出， 在某些情況下包括為此類協議的各方分擔風險，不應被視為 對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日的 時才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表 我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果 的任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的 文件為準。

除非 在本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中的 “Microbot”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 等術語指的是Microbot Medical Inc. 及其全資子公司。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了有關我們公司的精選信息、根據本招股説明書發行證券的情況以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息 。本摘要不完整， 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括本招股説明書中從第4頁開始的 “風險因素”，以及更詳細的 財務報表、合併財務報表附註以及我們在向美國證券交易委員會提交的 文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前， 請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件 中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件和 參考文獻中包含的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

Microbot 是一家臨牀前醫療器械公司，專門研究、設計和開發針對微創手術領域的下一代機器人腔內 手術設備。Microbot 主要專注於利用其微型機器人 技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。

Microbot 的 當前的技術平臺 viRoB^TM，tipCat^TM和 Liberty™（包括某些 CardioSeRT 資產）， 由專有的創新技術組成。Microbot 目前正在使用 viRoB 平臺開發自清潔 分流器或 SCS^TM，用於治療腦積水和常壓腦積水，即 NPH。Microbot 正在利用 Liberty 和 CardioSeRT 平臺開發有史以來第一款用於各種血管內介入 手術的完全一次性機器人。此外，該公司專注於利用其所有 專有技術開發多代管道投資組合。

Microbot 在全球擁有 40 項已頒發/允許的專利和 23 項待審專利的專利組合。

技術 平臺

viRob

viRoB 是一種自主爬行微型機器人，可以遠程控制或在體內控制。它的微型尺寸 有望使其能夠在人體內的不同自然空間中航行和爬行，包括血管、消化道 和呼吸系統以及分流器、導管、端口等人工空間。預計 其獨特的結構將使其能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠在人體內長時間停留 。SCS 產品是使用 viRoB 技術開發的。

tipCat

TipCat 是一款一次性自行式機車設備，專為推進管狀解剖學而設計。TipCat 是一種機制，包括設備尖端的一系列相互連接的氣球，為 TipCat 提供其向前 運動能力。該設備可以在血管、呼吸道、 尿道和胃腸道等自然管腔內自行推進。單一的空氣/液體供應通道會順序充氣和放氣一系列氣球，產生 毛蟲，就像向前運動一樣。TipCat 維持了標準的治療工作通道。與導絲、血管通路導管和內窺鏡等 等標準通路設備不同，TipCat 無需使用外部壓力將其推入患者的內腔 ；相反，它會輕輕地通過器官的解剖結構自行推進。因此，TipCat 的設計宗旨是 無論地形如何，都能到達正在檢查的流明的每個部分，減少對操作員的依賴，並且大大降低了流明結構受損的可能性。因此，TipCat 提供與現代管狀 接入設備相當的功能特性，以及與其生理適應的自推進機構、靈活性和 設計相關的優勢。

cardioSer

2018 年 5 月 25 日 ，Microbot 從CardioSert Ltd.手中收購了一項受專利保護的技術。CardioSert Ltd.是一家總部位於以色列 的私營醫療器械公司，是以色列創新局支持的技術孵化器的一部分。CardioSeRT 技術 考慮了導絲和微導管的組合，這些技術廣泛用於管狀器官 或血管或導管等結構內的手術。CardioSeRT 技術採用獨特的導絲輸送系統，具有轉向 和剛度控制功能，開發後預計將使醫生能夠控制尖端曲率， 以逐漸持續的方式將尖端負荷調整到不同程度的硬度。CardioseRT 技術最初是 開發的，旨在支持介入性心臟病專家在經皮冠狀動脈介入治療 (PCI) 手術期間跨越慢性完全閉塞 (CTO)，並有可能用於其他領域和應用，例如外周介入和神經外科。

自由

2020 年 1 月 13 日，Microbot 推出了它認為是世界上第一個用於血管內 介入手術（例如心血管、外周和神經血管）的完全一次性機器人系統。Liberty 機器人系統採用獨特的 緊湊型設計，能夠遠程操作，減少輻射暴露和醫生的身體壓力，也有可能通過其 “One & Done” 功能避免使用多種消耗品，該功能部分基於 cardioseRT 平臺。

Liberty 旨在操縱人體血管系統內的導絲和線控設備（例如微導管）。它 消除了對需要專用 Cath-Lab 房間和專職人員的大量資本設備的需求。此外， 它旨在使用我們專有的 “One & Done” 工具簡化 Cath-Lab 程序，該工具將導線 和微導管合併為一個設備。Liberty 的 “One & Done” 功能可以控制尖端曲率和剛度以實現可操作性和操作性， 無需持續更換刀具，可以顯著減少 手術時間和成本，同時增強操作員體驗。

2020 年 8 月 17 日，Microbot 宣佈其使用 Liberty 機器人系統的可行性動物研究成功結束。 該研究達到了所有終點，沒有發生術中不良事件，這支持了 Microbot 的目標，即允許 醫生在導管實驗室（cath-lab）之外進行導管手術，避免輻射暴露、 身體壓力和交叉污染風險。該研究由神經血管和 外周血管介入領域的兩位領先醫生進行，結果顯示出強大的導航能力、直觀的可用性以及 栓塞劑的準確部署，其中大部分是在cath-lab的控制室遠程進行的。

我們 正在不斷探索和評估其他創新的導絲/微導管技術，以便將 與 Liberty 機器人平臺集成和結合。

其他 信息

與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括 我們在截至2019年12月31日的10-K表年度報告，如本招股説明書第23頁 “以引用方式納入文件 ” 標題下所述。

我們的 企業信息

我們的 公司於 1988 年 8 月 2 日在特拉華州成立，名為 Cellular Transplants, Inc.。最初的公司註冊證書 於 1992 年 2 月 14 日重申，將公司名稱改為 CytoTheraputics, Inc.。2000 年 5 月 24 日，對重述的公司註冊證書進行了進一步修訂，將公司名稱更改為 StemCells, Inc.，2016 年，該公司的全資子公司 C&RD Israel Ltd. 完成了與以色列公司 Microbot Medical Ltd. 的合併，Microbot Israel Ltd.作為公司或合併的全資子公司倖存下來。 在合併之前，該公司是一家生物製藥公司，業務涉及一個領域：幹細胞療法和相關技術的研究、開發和 商業化。合併完成後，Microbot Medical Ltd.的業務 立即成為我們的唯一重點。在合併方面，我們還將公司名稱從 StemCells, Inc. 更名為 Microbot Medical Inc。2016 年 11 月 29 日，該公司的股票開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MBOT”。

我們的 主要行政辦公室位於馬薩諸塞州欣厄姆市休閒公園大道 25 號 108 單元 02043。Microbot 還在 Yoqneam Hayozma 街 6 號，P.O.B. 242，以色列 2069204 設有行政辦公室。我們的電話號碼是 (781) 875-3605。我們在 www.microbotmedical.com 上維護着一個互聯網網站 。我們的網站 所包含、連接或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考 ，而不是活躍的超鏈接。

我們的 表10-K年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的所有修正案將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供 向美國證券交易委員會提供材料或將其提供給美國證券交易委員會。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以從 到每次按發行時的市場狀況確定的價格和條件提供普通股或優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證 或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位購買，總價值不超過7500,000美元。本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時， 我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款， 在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式將 納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 可以直接向投資者出售證券，也可以向代理商、承銷商或交易商出售或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們，以及我們的代理人或承銷商， 保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果我們通過代理人 或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件可能包含 對投資Microbot的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前， 您應考慮本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的 “風險因素”，包括我們最新的 10-K 表年度報告中以引用方式納入的 以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 14 條向美國證券交易委員會提交的其他文件《交易法》的第15 (d) 條是在此類年度報告之後提交的。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他 風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些 風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述將 與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或其他 因素成就將與未來的 成績、活動水平存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。在某些情況下， 您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“打算”、 “期望”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、 “將”、“將”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語中的否定詞 或其他類似術語。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素。1995年的《私人證券訴訟改革法》為此類前瞻性 陳述提供了 “安全港”。為了遵守安全港的條款，我們注意到，各種因素可能導致實際業績 和體驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異。

這些 聲明包括但不限於所有關於預期或信念的陳述，以及對我們未來的 運營業績的陳述；我們的研究、產品開發和臨牀項目的進展；額外資本 和資本支出的需求和時間；合作前景；製造產品成本；對額外 知識產權的保護和必要性的陳述；監管的影響；對額外設施的需求；以及潛在的市場機會。 我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，因為我們面臨風險，包括需要進行更多試驗來確認我們 計劃產品的安全性並證明其功效；不確定美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他監管機構 是否會批准我們提議的產品進行商業化和銷售；我們計劃中的臨牀試驗或研究可能會大大延遲 的時間，超出他們的預期日期或導致我們產生大量意想不到的成本； 我們獲得繼續當前研發業務和開展監管部門批准所需的研究、 臨牀前開發和臨牀試驗所需的資本資源的能力存在不確定性；我們的臨牀 試驗或我們未來可能進行的研究結果的不確定性； 我們擬議產品所依據的專利的有效性和可執行性的不確定性；as 到公司是否臨牀前研究將在人體中複製； 不確定我們提出的任何產品在臨牀上是否會被證明是安全有效的； 能否從產品銷售中獲得可觀收入或實現盈利的不確定性；我們的技術過時；來自第三方 的競爭；第三方的知識產權；訴訟風險；以色列的法律和監管發展；以及我們面臨的其他 風險。

我們 的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。根據我們在本文發佈之日獲得的信息，我們認為此類前瞻性陳述中反映的 假設和預期是合理的，但我們無法向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，也無法向您保證我們 會採取我們目前可能計劃的任何行動。這些前瞻性陳述本質上受已知和未知 風險和不確定性的影響。我們在本招股説明書、 reference 在本招股説明書中納入的文件以及定期報告的章節中納入了重要的警示聲明，包括我們最新的10-K表年度報告、標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，並由我們隨後的10-Q表季度報告或當前報告作為補充 } 在表格8-K上，討論了我們認為可能導致實際結果或事件出現差異的一些因素主要來自我們正在發表的 前瞻性陳述，包括但不限於研究和產品開發的不確定性、 監管政策和批准要求、來自其他類似企業的競爭、市場和一般經濟因素。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中 的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入 文件的日期。我們沒有任何義務更新或更改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示不承擔任何義務。隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性 陳述均受本節包含或提及的警告 陳述的全部明確限定。

使用 的收益

我們 無法向您保證，我們將收到與根據本招股説明書可能發行的證券有關的任何收益。 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券 的任何淨收益用於我們的運營、候選產品的進一步開發和商業化、其他一般 公司用途，可能包括但不限於營運資金、知識產權保護和執法、 資本支出、償還債務和合作以及收購許可成本，或者投資新的 和現有業務、產品候選人和技術。我們尚未確定我們計劃在上面列出的任何 領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的分配我們獲得的與根據本招股説明書發行的證券有關的 淨收益（如果有）。在申請上述淨收益的 之前，根據我們的現金管理政策，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級或計息證券 。有關本招股説明書出售證券 所得收益的使用情況的更多信息，可在與該發行有關的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們 可以通過一個或多個配售代理人 或承銷商、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書提供證券。我們可以（1）通過 承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售。 我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券，地址為：

我們 可能會直接徵求購買本招股説明書所發行的證券的報價。我們還可以指定代理人不時徵求 購買證券的報價，並可能為 “在市場”、股票額度 或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售 證券的任何承銷商或代理人。

如果 我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商， 作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在 轉售時確定。

如果 我們使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能擔任代理的證券的 購買者可以以承銷 折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些 交易商。

關於承銷公開發行、協商交易和大宗交易 ，我們將在適用的招股説明書 補充文件中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理商支付的與發行 證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理商可被視為證券法 所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和 代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為可能要求承銷商 為此支付的款項提供捐款。

如果適用的招股説明書補充文件中指明 ，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人 向某些機構徵求購買證券的提議，根據延遲交付合同規定 在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不小於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額 ，並且根據此類合同出售的證券總額不得小於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業 和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束 ，除了：

如果招股説明書補充文件 表明，一家 或多家公司，被稱為 “再營銷公司”，也可以提供或出售與購買後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當其 自己賬户的主管人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。 每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有）， 將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關 的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償 ，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易 或為我們提供服務的客户。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市 交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，並且銷售將以與銷售時現行市場價格相關的價格進行 。參與證券出售的任何承銷商 都有資格成為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和 金融業監管局或FINRA的規定，承銷商的 佣金、折扣或優惠可能符合承銷商的補償。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股 將獲準在納斯達克資本市場上市 並在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券 在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有），如適用。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或存在、 的發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事 穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空， 這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場上進行買入或行使 超額配股期權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 適用的證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行 的交易商的賣出優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行其他交易，或在其正常業務過程中 為我們提供其他服務。

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普通股的描述

我們 有權發行6,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2020年9月30日，我們已發行和流通的普通股為7,108,133股，登記在冊的普通股股東約為139名。以下對我們普通股某些 條款的摘要並不完整。您應該參考我們的公司註冊證書和章程， 其副本已存檔給美國證券交易委員會，作為美國證券交易委員會先前申報的證據。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要 也受適用法律條款的限制。

普通的

普通股持有人 有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有 累積投票權。普通股持有人有權從我們可能合法用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股系列或優先股的 的任何優先股系列或一系列優先股的任何優先股的優先股權。截至本招股説明書發佈之日已發行的所有普通股 以及我們 根據本招股説明書可能發行的所有普通股，都將全額支付且不可徵税。

在 我們進行清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權 的約束。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市報價，股票代碼為 “MBOT”。

優先股的描述

我們 有權發行100萬股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股中沒有已發行或指定的 股。

以下 對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應參考我們迄今為止修訂的公司註冊證書和章程 ， 其副本已存檔於美國證券交易委員會 ，作為先前美國證券交易委員會申報的證據。有關 獲取這些文檔的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下不時發行 系列優先股，並且可以在發行時根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程決定每個系列的權利、 優先權和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先權。 滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少 可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股 股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，優先股持有人可能有權獲得優先股 付款。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或傾向於 阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大部分證券的持有人獲得控制權 或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們 可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們 普通股的持有人產生不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的 招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股 條款的證書副本。在必要範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的 優先股在發行時將獲得全額支付且不可徵税，不會擁有或受 任何先發制人或類似權利的約束。

轉讓 代理人和註冊商

任何系列或類別的優先股的 過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證，將 與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，如適用的招股説明書補充文件所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些通用 條款和條款的描述。認股權證的具體條款將在認股權證協議 和認股權證的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含 認股權證的以下條款和其他信息：

未兑現 認股權證

截至 2020 年 9 月 30 日 ，我們的表現非常出色：

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

以下 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了 我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則此類招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面 描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準 。

我們 可能會根據本招股説明書不時通過一次或多次發行出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級證券。 我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與受託人簽訂該契約，該受託人將在 優先契約中列名。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中的受託人簽訂 。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊 聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指優先契約 或次級契約（視情況而定）。契約將符合契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》或《信託 契約法》的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的 受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要 受適用於特定 系列債務證券的契約所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

普通的

每份 契約都規定，債務證券可以不時分一個或多個系列發行，可以以外幣計價和支付 ，也可以基於外幣或與外幣相關的單位。優先契約和任何次級契約 均未限制根據優先契約可以發行的債務證券的數量，每份契約都規定，任何 系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據這些協議確定。

我們 將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們 可以發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期 時到期和應付的金額。我們將在適用的招股説明書 補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦 所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或 兑換成我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括關於轉換或交換是強制性的 ，由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的 普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併， 合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易 （無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為 持有人提供債務證券保護的條款，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

特定系列債務證券的 違約事件（某些破產、破產 或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能存在的任何銀行信貸協議 ，違約事件的發生 可能構成違約事件。此外，契約下某些違約或加速違約事件的發生可能不時構成我們某些其他未償債務的違約事件 。

如果 未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（以及向債券受託人（如果持有人發出）的書面通知 宣佈立即到期並應付主事人 （或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能在 （該系列的條款）中規定的那一部分該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在 獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 （或者，在有法定人數出席的此類系列 的持有人會議上，在該會議上代表 的該系列債務證券本金佔多數的持有人）可以撤銷如果發生所有違約事件，則取消加速，但未支付加速本金、 保費（如果有）和利息，根據適用契約的規定，如果該系列的債務證券有任何已得到贖回或免除（包括除加速之外的 到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們建議您參閲與 為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速此類折扣 證券部分本金有關的特定條款。

在 遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人 將沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。 任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示 就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託 或授予債券受託人的權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定 為接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約 ；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約， 包括：

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 （或者，在有法定人數出席的此類系列持有人會議上，本金佔多數 金額的持有人的書面同意受影響的此類系列的債務證券（出席此類會議）。但是，只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和 我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外 ，任何系列 未償債務證券本金中至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的此類系列債務證券的持有人會議上，出席此類會議的該系列債務證券本金佔多數 的持有人可以代表該 系列所有債務證券的持有人放棄我們對條款的遵守契約的。任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在 下對該系列的契約及其後果的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券或契約或條款的本金、溢價或 任何利息的情形除外，無法修改或修改 未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意；前提是，但是，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人 可以取消加速及其後果， 包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務， 的義務除外：

在 為了行使我們對一系列債務的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在付款 到期之日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的資金或政府債務 。

表單、 交換和傳輸

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定， 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入 或由存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件 中確定的另一家存託機構。

根據適用的招股説明書補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，持有人可以選擇 ，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成任何授權面額和期限和總本金的 相同系列的其他債務證券。

在 遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在 證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或 附上正式簽署的轉讓形式為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的 債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費 ，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人 的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾，除在適用契約下的違約事件發生和持續期間外， 僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時， 此類契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務 時一樣謹慎行事。在不違反本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力 ，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以債務證券或一種或多種前身證券的名義註冊 的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司 信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列的債務證券 。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的 債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在 特定系列的債務證券的每個付款地點保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，用於支付任何 債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年後仍無人認領 將償還給我們，此後的證券持有人只能向我們支付這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》適用範圍內，除外。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的 債務將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務方面 將處於次要地位。次級契約不限制 我們可能承擔的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

權利描述

普通的

我們 可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的 其他證券的權利。如適用的招股説明書 補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股 股票、普通股或認股權證，或這些證券的單位形式的任何組合一起提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或 信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與 系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和 權利條款。任何招股説明書 補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的權利的範圍（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中描述 。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書 的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文描述的條款將被視為 已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書 以獲取更多信息。

我們 將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金的權利。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可在 到期日營業結束之前隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利證書 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將盡快轉交行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的人發行 任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行 ，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了 我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。根據招股説明書補充文件 提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的 系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下 單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有 條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀 與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及 作為任何相關的自由寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款 的補充協議。

普通的

我們 可以以任意組合形式發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、 普通股購買權、優先股和/或債務證券組成的單位。每件商品的發放將使單位持有人 同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位中每種證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可規定 在指定 日期之前的任何時間或任何時間不得單獨持有或轉讓該單位所含證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “普通股描述 ”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的條款，將酌情適用於每個單位，以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股、債務擔保、認股權證或權利，視情況而定。

單元 代理人

我們提供的任何單位的 單位代理人名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會以我們確定的數量和數量不同的系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列 單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或 單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何 持有人均可通過適當的合法行動 強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

特拉華州法律和公司證書的某些 條款
公司註冊和章程

反收購 條款

特拉華州 法

我們 受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條的反收購條款的約束。第 203 條禁止 特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非 企業合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的 方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第 203 條而言，“業務合併” 的定義廣泛 ，包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有 或在三年前確實擁有公司 15% 或更多有表決權的股票的人。

交錯 棋盤

我們的 重述的公司註冊證書和重述的章程規定將董事會分為三類 ，任期錯開。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事 的任期為三年。所有當選為我們機密董事會成員的董事將任職至其各自繼任者當選 並獲得資格或提前辭職或被免職。董事會被授權 設立新的董事職位並填補由此設立的此類職位，並有權指定任何此類新 職位的分配類別。填補該職位的人員將按適用於該類別的任期任職。董事會 （或其餘成員，即使少於法定人數）也有權在出現空缺的董事會剩餘任期內以任何原因填補董事會空缺 。 董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須有 80% 的已發行有表決權股票投贊成票。這些條款 可能會延長股東改變董事會組成所需的時間。例如，在 中，股東至少需要舉行兩次年會才能變更 董事會的大多數成員。關於機密董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行 普通股控制權的一方在收購方獲得控股權益之日之後的第二次年度股東大會之前獲得董事會的控制權。董事會的機密條款可能會阻礙潛在的 收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任 董事保留職位的可能性。

關於股東提案的 預先通知條款

我們的 重述章程規定了股東提名候選人蔘選 董事會的提前通知程序，以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名的程序。 參加我們年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在 會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票並已以適當形式及時以書面形式通知我們的祕書的股東提出的提案或提名 股東打算這樣做會前的事務，以及誰遵守了章程中規定的程序和要求 。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東 提名候選人或關於在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果不遵守適當的程序，這些章程 可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能會阻礙 或推遲潛在收購方徵集代理人以選舉自己的名單董事或以其他方式嘗試 獲得 Microbot 的控制權。

股東特別會議

只有董事會、總裁或祕書經多數董事申請，才能召開 特別股東會議。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開 特別會議。

股東不得以書面同意採取行動

我們的 重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東以書面同意行事。因此， 我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別會議上生效。

某些行動需要絕大多數 股東投票。

DGCL 一般規定，修改 公司的公司註冊證書或章程，除非公司的公司註冊證書或 章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份投贊成票。我們重訂的公司註冊證書需要我們至少 80% 的已發行有表決權股票的持有者投贊成票 才能修改或廢除我們重訂的公司註冊證書 的某些條款。這80％的股東投票將是對未來可能要求進行的任何單獨集體投票 的補充，根據任何當時可能流通的優先股的條款。此外，股東對我們重述的章程進行任何 修正或廢除也需要80％的選票。經授權董事總數的多數投票 ，可以修改或廢除我們重述的章程。

責任和賠償限制

我們的 重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程規定，每位曾經或已經成為一方 或受到威脅要成為或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何訴訟、訴訟 或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，因為他或她是或曾經是 我們的董事或高級職員之一或者是或曾經應我們的要求擔任另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託的董事、高級管理人員或受託人，或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份行事 ，我們都應在DGCL授權的最大範圍內 對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、ER-罰款）進行賠償並使其免受損害 ISA 消費税或 罰款（以及在和解中支付的金額）因此而合理產生或蒙受的損失。

DGCL 第 145 條允許公司向該公司的任何董事或高級管理人員提供賠償，包括律師費（包括律師費 ）、判決、罰款以及因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟所產生的實際和合理的費用，前提是該人本着誠意行事 ，並以 的方式行事他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益， 以及任何刑事訴訟或程序，前提是他或她沒有合理的理由認為自己的行為是 非法的。在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中，如果任何董事或高級管理人員本着誠意行事，並且以他或她合理認為符合或不反對 符合公司最大利益的方式行事，則只能為任何董事或高級管理人員在辯護或和解此類訴訟或訴訟中實際和合理承擔的費用提供賠償 ，除非不賠償如果已裁定該人對公司負責 ，則應提供賠償，除非且僅對在特拉華州大法官法院或提起訴訟 或訴訟的法院應裁定儘管 作出此類責任裁決的情況下，該人仍公平合理地有權獲得此類費用賠償。

根據DGCL第102 (b) (7) 條 ，我們重述的公司註冊證書第九條取消了董事 因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損害的責任，但由此產生的責任除外：

除了我們在重述的公司註冊證書以及經修訂和重訂的章程中提供的 賠償外，我們 還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新任董事和執行官簽訂賠償協議 。我們已代表任何 現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因針對他或她提出的任何索賠而產生的， 他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

前面關於我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、賠償協議、賠償 協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，其全部限定為此類重述的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程、賠償協議、賠償協議或法律。

法律 問題

我們在本招股説明書下發行的股票的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和Popeo, P.C. 轉嫁給我們。

專家們

在截至2019年12月31日的10-K表年度報告中公佈的Microbot Medical Inc. 合併財務報表已由以下機構審計 Brightman Almagor Zohar & Co.，德勤 全球網絡旗下的一家公司，獨立註冊的公共會計師事務所，詳見其相關報告，包括其中 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

此 招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊 聲明中提交了不在本招股説明書之外的附錄和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何合同或其他文件的任何聲明 。

註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件 也可在我們的網站 http://www.microbotmedical.com 上查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。以引用方式合併允許 我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 這些信息。我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於我們可能根據本招股説明書發行的證券 的註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們 以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲包括附錄在內的註冊聲明。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些 文件條款的陳述不一定完整，每份聲明 在所有方面都受該參考文獻的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件 或附錄，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們 以引用方式納入的文件是：

上面列出的每份文件的 SEC 文件號為 000-19871

此外， 此外，我們在首次註冊 聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 ，前提是本招股説明書 中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分 。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括向其交付本 招股説明書副本的任何受益所有人）提供此處以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類 文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入其中）。您可以通過寫信或致電我們，免費索取任何或所有 文件的副本：Microbot Medical Inc.，馬薩諸塞州欣厄姆市休閒公園大道 25 號，第 108 單元 02043； 注意：Harel Gadot；電話號碼 (908) 938-5561。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入 的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出此類要約或 招攬的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人 提出出售證券的要約。

655,569 股普通股

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 5 月 22 日