美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條發表的委託聲明

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的方提交

選中相應的複選框：
☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☑		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

SL 綠色房地產公司

（註冊人姓名見其章程）（提交代理人聲明的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑		無需付費
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

給股東的信

親愛的各位股東，

2022 年標誌着許多重要的里程碑——SL Green 慶祝了在紐約證券交易所上市公司成立 25 週年，我們最近開放的標誌性天際線塔樓 One Vanderbilt 已接近滿員，我們的沉浸式天文臺體驗 SUMMIT One Vanderbilt 迎來了第 100 萬名客人，超出了預期。這些成就直接反映了我們令人難以置信的員工的奉獻精神和辛勤工作。

ESG原則強調了我們對未來的投資，我們的投資組合繼續創造長期價值，使我們的股東、租户、員工和社區受益。One Vanderbilt 是世界上第一座同時獲得 LEED v3 白金和 v4 金牌認證的建築，為負責任發展和租户健康樹立了標準。我們將同樣的原則應用於我們最新的項目，即歷史資產One Madison的變革性重建，在該項目中，我們證明現有建築也可以達到最高的可持續性水平。

SL Green的ESG領導地位反映了董事會為保護股東資產和推動價值創造而進行的有效風險監督。董事會繼續監督脱碳戰略的執行情況，以減少SL Green的環境足跡並優化我們的能源投資組合的效率。為了推進這些工作，公司制定了符合1.5°C路徑的温室氣體減排計劃，該計劃最近獲得了基於科學的目標倡議（SBTi）的驗證。我們在道瓊斯可持續發展指數中的表現證實了我們作為ESG行業領導者的地位——我們在2022年的分數從64分提高到68分，而同行平均分數為21分，這使我們在全球同行中名列前10％，並使我們成為2023年標準普爾全球可持續發展年鑑成員。

對董事會的監督職責至關重要的是持續的宣傳和對股東的迴應。2022 年，根據股東的反饋，我們任命卡羅爾·布朗為董事會獨立董事，從而增強了董事會背景、技能和經驗的多樣性。此外，我們還加強了代理披露，增加了逐個董事的技能矩陣，並擴大了我們的高管薪酬討論。薪酬委員會兑現了2022年5月做出的公共承諾，加強了高管薪酬和激勵設計。

SL Green繼續擴大其慈善工作，以支持紐約市社區。這包括我們與為支持居民而成立的兩個組織——Food1st和SUMMIT基金會的合作。自2020年成立以來，Food1st已為糧食不安全的紐約人提供了超過100萬份餐食，SUMMIT 基金會已將門票總銷售額的1％投資給了專注於紐約的慈善機構和組織。2022 年，SL Green 還為紐約市青年提供就業、培訓和指導。我們榮獲市長促進紐約市發展基金頒發的 2022 年年度僱主獎，以表彰我們參與紐約市暑期青年就業計劃，以及我們專注於為紐約市學生提供充實機會。

SL Green Board將繼續對公司的戰略優先事項進行強有力的監督和執行。我們為自己作為負責任的企業公民的聲譽感到自豪，並將不懈地努力創造長期、可持續的股東價值。

真誠地，

約翰·H·阿爾舒勒	Betsy S. Atkins	卡羅爾·布朗
首席獨立董事	獨立董事	獨立董事

埃德温·T·伯頓，三世	勞倫·B·迪拉德	斯蒂芬·格林
獨立董事	獨立董事	董事兼名譽主席

克雷格·哈特科夫	馬克·霍利迪	約翰·S·利維
獨立董事	董事會主席兼首席執行官	獨立董事

安德魯·W·馬蒂亞斯
總裁兼主任

我們的響應記錄

我們的董事會一直寶貴的股東反饋並且在過去的幾年中開始了強有力的股東宣傳程序。該反饋起到了作用按鍵輸入包括董事會組成、公司治理和高管薪酬，以及董事會和委員會層面的環境和社會討論和決策。董事會為我們在迴應股東反饋方面的往績感到自豪，如下所述。

董事會組成和公司治理	高管薪酬	環境與社會
✓修訂章程，允許股東以多數票修改章程 ✓勞倫·迪拉德被任命為薪酬委員會主席 ✓克雷格·哈特科夫被任命為提名和治理委員會主席	✓追溯性降低了首席執行官的基本工資 ✓宣佈自2019年起降低董事薪酬	✓承諾到2025年將温室氣體排放強度降低30％ ✓以首次記者的身份獲得了 “B” CDP 分數 ✓因志願服務和慈善事業榮獲紐約市 “變革者獎”
✓斯蒂芬·格林從主席過渡為 “名譽主席”	✓通過將要素從七個減少到四個，簡化了薪酬計劃 ✓取消了重新測試、擔保股權撥款和全權委託部分，取而代之的是績效驅動的激勵措施 ✓增加了三年絕對和相對 TSR 修改器以延長績效期	✓承諾每年向紐約市慈善機構捐款超過 200 萬美元 ✓#1 房地產投資信託基金在彭博世界指數的ESG披露中得分 ✓作為首次響應者獲得了GRESB綠色之星稱號，並在GRESB的公開披露報告中獲得了 “A” 評級
✓完成了董事會的解密工作，所有董事首次當選，任期為一年 ✓啟動了現有的疫情應對計劃，以確保在 COVID-19 疫情爆發期間基本工作人員仍然可以進入建築物	✓儘管公司提供了與疫情相關的修訂指導方針，但薪酬委員會仍決定不對預設的2020年業績目標進行任何調整 ✓薪酬委員會利用自由裁量權調整薪酬，以反映管理層在疫情期間的表現	✓成立了非營利組織 Food 1st，為急救人員和糧食不安全的紐約人提供服務，同時振興紐約的餐廳 ✓投資2.2億美元用於改善中央車站及其周邊地區的公共交通 ✓發佈了SASB的首份正式披露聲明
✓承諾在2022年年會之前加強董事會多元化	✓首席執行官績效激勵措施與疫情前的結構進行了調整 ✓承諾在沒有特殊情況且具有適當透明度的情況下不進行自由裁量的一次性獎勵	✓簽署了 TCFD 併發布了第一份正式的 TCFD 報告 ✓向 70 多個非營利組織捐贈了 600 萬美元
✓任命卡羅爾·布朗，增強董事會多元化 ✓披露了與約翰·利維退休和終止Emeritus董事長預聘有關的董事會繼任計劃 ✓披露的逐位導演技能矩陣	✓關於 2023 年的薪酬，承諾減少所有 NEO 在獎金方面的自由裁量權 ✓包括基於績效的股票獎勵的歸屬上限（如果多年股東總回報率為負數） ✓取消汽車補貼 ✓打算在未來與公司首席執行官兼總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股權獎勵的短期衡量期	✓根據1.5°C路徑，針對範圍1和2的目標制定並驗證了基於科學的減排措施 ✓擴大了範圍 3 的披露範圍，並承諾通過 sbTi 減少披露 ✓2022 年所有新僱員工的種族/種族多樣性增加到 76% ✓致力於實施以多元化為中心的招聘平臺

2	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

2023 年代理聲明要點

投票事項路線圖

選舉位董事
● 根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名九名董事連任，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。			董事會建議投票支持每位被提名人。參見第 9 頁 ►

約翰·H·阿爾舒勒	埃德温·T·伯頓，三世	克雷格·哈特科夫
Betsy S. Atkins	勞倫·B·迪拉德	馬克·霍利迪
卡羅爾·布朗	斯蒂芬·格林	安德魯·W·馬蒂亞斯


● 我們的提名人所代表的董事會擁有不同的知識、技能、經驗和觀點，以及年齡和性別的多樣性。
● 每位被提名人都具有關鍵技能，我們認為這些技能對於有效監督公司和執行我們的戰略很有價值。


高管薪酬的諮詢批准 ● 我們高管薪酬理念的核心是承諾提供基於激勵的可變薪酬，努力使股東價值與我們管理層團隊的經濟利益保持一致。 ● 我們認為，我們的高管薪酬計劃提供了基於績效的適當激勵措施，以在競爭激烈的紐約市房地產市場中吸引和留住領導人才，協調管理層和股東的利益，並繼續推動我們為股東帶來豐厚回報的長期記錄。			董事會建議對該提案投贊成票。參見第 41 頁 ►


批准獨立已註冊公共會計師事務所 ● 董事會審計委員會已任命安永會計師事務所的會計公司在截至2023年12月31日的財年內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 ● 審計委員會和董事會認為，繼續任命安永會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。			董事會建議對該提案投贊成票。參見第 81 頁 ►


關於是否應每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票 ● 薪酬委員會和董事會認為，每年就我們指定執行官的薪酬進行投票符合公司的最大利益。			董事會建議投票贊成一年。參見第 83 頁 ►

2023 年委託書要點

業務概述和亮點

我們的使命

曼哈頓最大的辦公房東SL Green Realty Corp. 是一家完全整合的房地產投資信託基金（REIT），主要專注於收購、管理和最大化曼哈頓商業地產，主要是辦公物業，位於紐約都會區，主要位於曼哈頓。

截至2022年12月31日，SL Green持有61座建築的權益，總面積為3310萬平方英尺，其中包括2,890萬平方英尺的曼哈頓建築的所有權和340萬平方英尺的債務和優先股投資的擔保。

我們在關鍵方面將自己與的同行和競爭對手區分開來：

積極、負責任和敬業的商業戰略

●	SLG 不認同傳統的 “買入然後持有” 策略，是一家非常活躍的以交易為導向的公司
●	我們主要專注於曼哈頓市場，在那裏我們擁有豐富的經驗和寶貴的見解
●	我們將可持續發展視為價值驅動力，並承諾通過進一步減少對環境的影響來保持我們在ESG行業的領導地位
●	在更長的多年期內，我們執行的交易比許多競爭對手多
●	因此，我們經常抓住市場機會，最大限度地提高回報

為我們所有的利益相關者提供持續的價值

●	我們知道，緩解氣候變化風險和減少排放是為包括建築租户、投資者和員工在內的利益相關者實現投資組合價值最大化的機會
●	我們已經將ESG框架整合到整個業務中
●	我們受環境和社會政策的約束，這些政策旨在指導可持續運營，促進有效的風險管理，並對我們的股東、員工、租户和社區產生積極影響
●	我們已將自己定位為ESG領域的領導者，通過能源效率驅動的升級改善環境績效，並執行以租户和居住者的健康和福祉為中心的舉措

96%		23M
舉報的屬性⁽¹⁾按住綠色建築認證		已賺取方塊費 WELL Health 安全評級

⁽¹⁾	申報財產列於我們公司網站www.slgreen.com的可持續發展報告和資源部分下的SL Greens 2022年ESG報告的第56頁，包括SL Green在2021年整個日曆年度保持所有權和直接運營控制權的房產。在我們的網站或 2022 年 ESG 報告中找到的信息未納入本委託書或我們向 SEC 提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書的一部分。

4	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

對股東友好公司治理和獨立監督

SL Green 擁有強有力的公司治理和股東友好型做法的歷史。

		多樣性
		我們的董事會提名人具有的知識、技能、經驗和視角的多樣性，也有的多樣性以及年齡和性別的多樣性

		50%
		我們的獨立董事會提名人多種多樣，包括性別和種族/族裔多樣性


		經驗
		我們的董事會提名人具有在與公司相關行業的公共董事會任職的豐富經驗

		56%
		的董事會提名人目前或曾經在其他上市公司的董事會任職


		領導力
		我們的董事會提名人具有很強的企業領導背景，例如擔任首席執行官、首席財務官或擔任其他高管職位

		89%
		的董事會提名人目前擔任或曾經擔任的首席執行官或高級領導職位

年度主任選舉

我們的董事任期為一年。

多數投票董事辭職政策標準

在無爭議的選舉中（就像本次年會一樣），我們的章程規定，此類被提名人必須獲得與被提名人的選舉有關的所有選票的多數才能當選為董事會成員。

此外，我們對未能獲得多數支持的董事採取了董事辭職政策。

		章程股東修正案
		我們向股東提供以多數票票修改我們的章程的權利，沒有任何所有權或持有期限制。

		代理訪問
		如果提名股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求，連續持有 3% 或以上已發行普通股的股東（或最多 20 名股東）可以提名董事候選人，並在我們的代理材料中包括最多兩人或 20% 董事會成員中的較大者。

2023 年委託書要點

薪酬計劃亮點

簡化薪酬要素，繼續強調風險補償

為了與股東的反饋保持一致，我們的薪酬結構近年來進行了更新，僅包括四個薪酬要素：

	薪酬元素	關鍵特徵
	年度基本工資	代表唯一的固定組件
	年度現金獎勵	根據與我們的戰略直接對應的權重，以公式方式確定我們的首席執行官和總裁 100%，從 2023 年開始，以 60% 的公式方式確定首席財務官
	基於績效的股票獎勵	獎勵為 (i) 基於業績與年度運營目標的50％，但須根據三年業績期內的絕對股東總回報率進行修改；(ii) 根據三年業績期內的相對股東總回報率調整50％
	基於時間的股票獎勵	以持續服務為基礎的多年期股權獎勵，在授予之日後的三年內受到禁止出售限制

繼續致力於加強基於績效的高管薪酬

為了直接回應我們在2022年秋冬季與股東的宣傳活動中收到的股東反饋，薪酬委員會：

●	減少了我們的 NeO 獎勵的自由裁量權
●	包括基於績效的獎勵的歸屬上限，如果多年總回報率為負，則可以根據相對於同行的表現獲得獎勵，
●	取消了所有近地物體的汽車補貼，以及
●	打算在未來與公司首席執行官和總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股權獎勵的短期衡量期。

2022 年大多數人面臨風險

6	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

ESG 亮點

透明的披露和承諾

ESG 監督與業務整合

●制定了長期脱碳路線圖和減排計劃

●與SbTi一起制定並驗證了絕對範圍1和2、基於科學的減排目標

●擴大了範圍 3 的披露，並承諾通過 sBTi 減少資本貨物的範圍 3 的絕對温室氣體排放

●2021 年成為 TCFD 的簽署方，併發布了我們的第一份正式的 TCFD 報告（報告更新將於 2023 年發佈）

●自 2013 年起，ESG 報告符合 GRI 標準，並由年度 ESG 報告作為補充

●GRESB、CDP、SASB、S&P CSA /DJSI 的年度報告

●董事會全體成員對ESG計劃的監督，反映了該計劃的跨部門整合以及對公司長期戰略計劃的重要性

●ESG 計劃的內部執行團隊是跨職能的，由高管層參與，包括 SL Green 的首席運營官、酒店與可持續發展高級副總裁、副總裁、可持續發展總監和人際體驗副總裁

●ESG 平臺已集成到 SL Green 的業務中，這促成了有效的風險管理實踐，影響了公司戰略和決策

ESG 的主要成就

ESG 領導力	工業領導力	建築認證	獎項和榮譽
得分最高的美國辦公室房地產投資信託基金	對 sBTi 的公開承諾	11 棟建築和 1000 萬平方英尺	2018-2022 年度最佳合作伙伴持續卓越
在所有 GRESB 參與者中排名前 20%	全球風險披露的早期採用者	22 棟建築和 2000 萬平方英尺	2020-2022 年富時社會責任指數成分股
所有住宅和商業房地產投資信託基金中排名前 25%	SASB 房地產標準發佈，2021-2022	25 棟建築和 230 萬平方英尺	2022 年地球獎，11 麥迪遜
2020-2022 年 r-factorTM 分數表現優	到 2050 年實現淨零排放目標 — 一致	1 WELL v2 白金版	2020-2023 年金級
2022 年分數從 64 分提高到 68 分，而同行平均分數為 21（截至 12 月 1 日 22 日）		6 座認證建築	2018-2022 年變革者獎
在羅素1000指數上市的房地產投資信託基金中排名前十的ESG披露得分		24 座 LEED 認證建築（詳見第 43 頁）	2022 年度最佳僱主
低風險 ESG 風險評級		28 座認證建築	2022 年房地產和建築委員會晚會獲獎者——愛德華·皮奇尼奇

SL GREEN REALTY CORP範德比爾特大道一號
紐約，紐約 10017-3852

年度股東大會通知

日期和時間

2023年6月5日美國東部時間上午 10:00

地點

紐約州紐約範德比爾特大道一號的禮堂

記錄日期

2023年3月31日

親愛的股東：

歡迎您參加馬裏蘭州公司SL Green Realty Corp. 2023年年度股東大會，該年會將於美國東部時間2023年6月5日上午10點在紐約州紐約範德比爾特大道一號的禮堂舉行。我們強烈建議您在年會之前通過代理人對股票進行投票。

業務項目 -年度會議將出於以下目的舉行：



選舉委託書中提名的九名董事候選人在董事會任職，任期一年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格第 9 頁 ►		就高管薪酬舉行諮詢投票第 41 頁 ►		批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所第 81 頁 ►		就是否應每隔一、兩年或三年就高管薪酬問題進行一次諮詢投票第 83 頁 ►
	投票為了		投票為了		投票為了		投票給一年


此外，可以要求股東對可能適當地提交年會及其任何休會或延期的任何其他事項進行審議和表決。可以在上述日期的年會上就上述事項採取任何行動，也可以在年會可能休會或年會可能推遲的任何日期或日期採取任何行動。董事會已將2023年3月31日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和在年會的任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。根據董事會的命令，安德魯·S·萊文祕書紐約、紐約 2023年4月21日關於將於2023年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。本委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在 http://www.proxyvote.com 上查閲	投票您的投票對我們非常重要。請儘快通過以下方法之一進行投票：
		通過互聯網參觀 www.proxyvote.com	通過電話致電 1-800-454-8683
		通過平板電腦或智能手機掃描這個二維碼用你的移動設備投票
	無論您是否計劃參加年會，請仔細閲讀委託書和其他代理材料，並儘快完成股票委託書。您可以按照您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中指示的網站上的説明，通過互聯網或電話授權您的代理。您也可以隨時索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本以及紙質代理卡。如果您參加年會，即使您之前已經簽署並歸還了代理卡，也可以根據需要在年會期間投票。在獲準參加年會之前，您可能會被要求出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。要獲準參加年會，您將需要出示最近的經紀聲明或其他證據，證明您在年會記錄日期擁有我們的股票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，請按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

給股東的信

2023 年委託書要點		2

年度股東大會通知		7

我們的董事會和公司治理		9
提案 1：董事選舉		9
有關董事候選人的信息		10
董事會結構和獨立性		23
董事會委員會		25
公司治理		29
董事薪酬		38

執行官員		40

高管薪酬		41
提案 2：關於我們指定高管官員薪酬的諮詢投票		41
薪酬討論與分析		42
薪酬委員會報告		65
高管薪酬表		66

審計委員會事項		80
審計委員會報告		80
提案 3：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命		81
我們審計委員會的預批准政策和程序		82
費用披露		82

其他提案		83
提案 4：就股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢性投票		83

股票所有權信息		84
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		84
違法行為第 16 (a) 條報告		86

某些關係和關聯方交易		87

其他信息		90
關於年會的問題和答案		90
其他事項		93

附錄 A		A-1

我們的董事會和公司治理

提案 1

董事選舉

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名九名董事參加選舉，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

●約翰·H·阿爾舒勒

●Betsy S. Atkins

●卡羅爾·布朗

●埃德温·T·伯頓，三世

●勞倫·B·迪拉德

●斯蒂芬·格林

●克雷格·哈特科夫

●馬克·霍利迪

●安德魯·W·馬蒂亞斯

每位被提名人目前均擔任董事，並同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事。但是，如果任何被提名人無法接受選舉，則投票支持該被提名人的代理人將被投票支持董事會提名的其他人的選舉，或者董事會可能會縮小董事會的規模。

多數投票標準

該被提名人必須獲得與被提名人當選有關的所有選票的多數才能當選為董事會成員。這意味着 “支持” 被提名人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的票數，棄權票和經紀人不投票不算作 “支持” 或 “反對” 被提名人的選票。有關我們在董事選舉中多數投票標準的運作情況的更多信息，請參閲標題為 “我們的董事會和公司治理——公司治理——多數投票標準和董事辭職政策” 的部分。

董事會一致建議進行表決 “對於” 阿爾舒勒先生、伯頓先生、格林先生、哈特科夫先生、霍利迪先生以及馬蒂亞斯先生和梅斯先生的當選。阿特金斯、布朗和迪拉德。

10	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

有關董事候選人的信息

根據每位董事提供的信息，下表、矩陣和傳記描述列出了有關2023年年會董事候選人的某些信息。

其他現任公共董事會
董事職位

委員會成員

姓名

年齡

獨立

自導演以來

NCGC

約翰·H·阿爾舒勒

●Xenia 酒店及度假村

●Macerich 公司

1997

Betsy S. Atkins

●永利渡假村有限公司

●Enovix 公司

●Solaredge 技術有限公司

2015

卡羅爾·布朗

2022

M⁽¹⁾

埃德温·T·伯頓，三世

1997

勞倫·B·迪拉德

2016

斯蒂芬·格林

1997

克雷格·哈特科夫

●捷豹全球增長公司 I

2011

馬克·霍利迪

2001

安德魯·W·馬蒂亞斯

2014

M⁽²⁾

C = 椅子	AC = 審計委員會	NCGC = 提名和公司治理委員會
M = 會員	抄送 = 薪酬委員會	EC = 執行委員會

(1)	如果布朗女士再次當選，她將加入薪酬委員會，自年會之日起生效。
(2)	如果馬蒂亞斯先生再次當選，他將加入執行委員會，自年會之日起生效。

我們的董事會和公司治理

以下矩陣代表了董事會認為對有效監督公司和執行戰略特別有價值的一些關鍵技能。該矩陣突顯了我們提名導演的技能的深度和廣度。

技能、經驗和特質	Alschuler	阿特金斯	棕色	伯頓，三世	迪拉德	綠色	哈特科夫	霍利迪	馬蒂亞斯
行政領導
金融/資本市場
風險管理
上市公司董事會服務/公司治理
房地產投資信託/房地產行業
多於數的經歷商業週期
人才管理
學術界
會計
政府/監管經驗
技術/網絡安全
多樣性

我們的董事會目前包括三名女性董事，其中包括一名不同種族/族裔的董事。

12	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

導演提名人

約翰 H.ALSCHULER

首席獨立董事

導演自： 1997

年齡： 75

SL GreenBoard 服務：

●提名和公司治理委員會

●執行委員會


阿爾舒勒先生在學術界和商界取得的成就，以及他對商業地產、紐約市經濟、紐約市商業和其他市場以及國內和國際房地產市場的廣泛瞭解，以及他在政府間關係方面的專業知識，使他能夠從知識淵博和知情的角度評估房地產市場和公司的業務，從中他為公司的業務提供了寶貴的見解。


專業經驗 ●自2022年起擔任美國Therme Group（一家設計、建造和運營大型福利設施的實體）的執行董事長 ●2008 年至 2021 年擔任經濟發展、房地產和公共政策諮詢組織 HR&A Advisors Inc. 主席 ●哥倫比亞大學建築、規劃與保護研究生院兼職副教授，教授房地產開發 ●城市未來中心、Friends of the High Line Inc. 和薩格港電影藝術中心的董事會，均為 501 (c) (3) 免税組織 ●衞斯理大學文學學士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校教育博士學位其他公共董事會董事職位 ●自 2015 年起 Xenia 酒店及度假村有限公司 ●自 2015 年起成立 Macerich 公司


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	上市公司董事會服務/公司治理
	房地產投資信託/房地產行業	多個商業週期的經驗
	人才管理	學術界
	政府/監管經驗

我們的董事會和公司治理

BETSY S.ATKINS

獨立董事

導演自：2015

年齡：69

SL GreenBoard 服務：

●審計委員會

●提名和公司治理委員會

阿特金斯女士在許多領域擁有深厚的專業知識，包括各種技術、耐用品、能源效率基礎設施和零售行業的高管領導和運營經驗，以及豐富的公共董事會經驗，這使她在公司治理事務（包括高管薪酬和不斷演變的可持續發展和企業風險管理最佳實踐）方面擁有豐富的經驗和思想領導力。


專業經驗 ●自 1994 年起擔任專注於科技、可再生能源和生命科學行業的獨立風險投資公司 Baja Corp 的首席執行官 ●2009 年 2 月至 2009 年 8 月，當商業軟件公司 SAP AG 收購時，擔任能源管理解決方案提供商 Clear Standards, Inc. 的首席執行官兼董事會主席 ●1991 年至 1993 年擔任功能性食品/營養品公司 NCI, Inc. 的董事長兼首席執行官 ●1989 年共同創立了 Ascend Communications, Inc.，在被朗訊科技收購之前，他是其董事會成員兼銷售、營銷、專業服務和國際運營執行副總裁 ●曾任SAP SE的顧問、英國電信的顧問和養老金福利擔保公司諮詢委員會的總統任命 ●Covetrus, Inc. 前董事會成員，2019 年 2 月至 2019 年 9 月；南澳大利亞州施耐德電氣，2011 年 4 月至 2019 年 4 月；Cognizant Technology Solutions Corporation，2017 年 4 月至 2018 年 10 月；HD Supply, Inc.，2013 年 9 月至 2018 年 4 月；Polycom, Inc.，1999 年至 2016 年 4 月；Darden Restaurants, Inc.，2014 年 10 月至 2015 年 9 月 ●馬薩諸塞大學學士學位其他公共董事會董事職位 ●自 2021 年 7 月起 Enovix 公司 ●Solaredge Technologies, Inc. ●永利渡假村有限公司自 2018 年 4 月起


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	上市公司董事會服務/公司治理
	多個商業週期的經驗	會計
	技術/網絡安全	多樣性

14	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

CAROL N. BROWN

獨立董事

導演自： 2022

年齡： 53

SL GreenBoard 服務 (1)：

●提名和公司治理委員會


布朗女士在學術界的豐富經驗，包括在財產、土地使用規劃、房地產交易和住房法領域的教學和寫作，為董事會帶來了獨特而有價值的視角。


專業經驗 ●自 2012 年起擔任裏士滿大學法學院教授，教授財產法調查、住房法、土地使用規劃和房地產交易 ●2008 年至 2012 年曾任北卡羅來納大學法學院教授，2007 年至 2008 年擔任副教授 ●曾任阿拉巴馬大學法學院法學副教授，2001 年至 2004 年助理教授 ●曾任阿拉巴馬州伯明翰市Sirote & Permutt, P.C. 合夥人，專注於普通業務、房地產和消費金融 ●弗吉尼亞州里士滿的 McGuire、Woods、Battle & Bootle, L.P. 前合夥人，專注於勞動和就業歧視 ●阿拉巴馬州北區美國地方法院 Sharon L. Blackburn 閣下的前司法法律書記員 ●杜克大學文學學士學位和杜克大學法學院法學博士/法學碩士


技能、經驗和特質
	風險管理	房地產投資信託/房地產行業
	學術界	政府/監管經驗
	技術/網絡安全	多樣性

(1)	如果布朗女士再次當選，她將加入薪酬委員會，自年會之日起生效。

我們的董事會和公司治理

EDWIN T. BURTON，III

獨立董事

導演自： 1997

年齡： 80

SL GreenBoard 服務：

●審計委員會主席

●薪酬委員會


除了作為經驗豐富的經濟學教授在學術界積累的經驗外，伯頓先生在公司治理、財務、薪酬和法律事務方面的豐富技能和經驗使他能夠為公司的業務提供寶貴的財務專業知識和見解。


專業經驗 ●自 1988 年起擔任弗吉尼亞大學經濟學教授；曾在約克學院、萊斯大學和康奈爾大學任教，並在經濟學領域廣泛撰寫和講課 ●為多家公司擔任投資策略和投資銀行顧問 ●1994 年至 2001 年擔任弗吉尼亞聯邦州和地方僱員弗吉尼亞退休制度董事會成員，並於 2004 年至 2014 年再次擔任該委員會主席，1997 年至 2001 年 3 月擔任董事長 ●投資銀行公司 Interstate Johnson Lane, Incorporated 的高級副總裁、董事總經理兼董事，他在 1994 年至 1995 年期間負責該公司的企業融資和公共財政部門 ●羅斯柴爾德金融服務公司（北美羅斯柴爾德公司的子公司）總裁。羅斯柴爾德金融服務公司是一家總部位於紐約市的投資銀行公司，在1987年至1994年期間參與自營交易、證券借貸和其他投資活動 ●1985 年至 1986 年擔任美國證券交易所顧問 ●1976 年至 1984 年在史密斯·巴尼（或其公司前身）擔任高級副總裁 ●自2004年起擔任私人控股註冊投資顧問大通投資公司的董事會成員 ●曾任上市酒店公司 Capstar Hotel Company、上市商業銀行弗吉尼亞國民銀行和私人證券數據公司 SNL Securities 的董事會成員 ●萊斯大學經濟學學士學位和西北大學經濟學博士學位


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	上市公司董事會服務/公司治理
	多個商業週期的經驗	學術界
	會計

16	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

LAUREN B.DILLARD

獨立董事

導演自： 2016

年齡： 47

SL GreenBoard 服務：

●審計委員會

●薪酬委員會，主席


迪拉德女士對税收、房地產、投資計劃、財務、薪酬和公司治理的深刻理解，所有這些都是從超過十五年的全球私募股權經驗的角度來看待的，再加上她豐富的運營專業知識，為董事會和公司提供了關於廣泛事項的深刻而實用的見解。


專業經驗 ●自2022年4月起擔任Vista Equity Partners的高級董事總經理兼首席財務官。Vista Equity Partners是一家全球領先的投資公司，專門從事企業軟件、數據和技術支持的業務 ●2019年6月至2022年4月，納斯達克公司（一家服務於資本市場和其他行業的全球科技公司）投資情報執行副總裁 ●2011 年至 2019 年 5 月擔任全球另類資產管理公司凱雷集團董事總經理，2015 年 12 月至 2019 年 5 月擔任凱雷投資解決方案集團負責人，凱雷管理委員會成員；2002 年加入凱雷 ●2013 年至 2015 年 12 月擔任凱雷投資解決方案集團首席運營官兼首席財務官；曾任全球税務部門負責人兼全球股票項目負責人；凱雷交易團隊成員，在包括凱雷首次公開募股在內的交易中發揮了重要作用 ●2002 年之前在安達信會計師事務所税務業務的房地產和金融服務組任職 ●裏士滿大學工商管理學士學位


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	上市公司董事會服務/公司治理
	房地產投資信託/房地產行業	多個商業週期的經驗
	人才管理	會計
	技術/網絡安全	多樣性

我們的董事會和公司治理

斯蒂芬·L.格林

導演

導演自： 1997

年齡： 85

SL GreenBoard 服務：

●執行委員會


除了在整個行業享有聲譽外，格林先生在房地產領域的豐富技能和經驗，包括創立我們的前任，為他在我們的商業和行業提供了寶貴的知識和專業知識。這種經歷，尤其是他領導我們的前任和公司的經歷，為董事會關於公司業務的討論提供了深度和背景信息。


專業經驗 ●自 2019 年 1 月起擔任公司名譽主席 ●1997 年至 2019 年 1 月擔任公司董事會主席 ●前執行官，與我們的首席執行官合作，監督公司的長期戰略方向；曾擔任我們的首席執行官 ●1980 年創立了我們的前身 S.L. Green Properties, Inc.；在 1997 年首次公開募股之前，Green 先生參與收購了 50 多座曼哈頓辦公樓，總面積超過 1,000 萬平方英尺 ●2004 年 8 月至 2009 年 6 月擔任 Gramercy Capital Corp. 董事會主席 ●紐約房地產委員會理事會執行委員會的網絡普通會員 ●Streetsquash, Inc. 董事會成員，該公司是第 501 (c) (3) 條免税組織 ●曾任Stemedica Cell Technologies, Inc. 董事會成員，2007 年 8 月至 2009 年 4 月；紐約州税務委員會房地產委員會主席 ●哈特威克學院學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	房地產投資信託/房地產行業
	多個商業週期的經驗	人才管理
	政府/監管經驗

18	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

CRAIG M.HATKOF

獨立董事

導演自： 2011

年齡： 69

SL GreenBoard 服務：

●審計委員會

●提名和公司治理委員會主席


通過與化學銀行、Victor Capital Group和Capital Trust合作，哈特科夫先生在房地產、資本市場、金融、私人投資、創業和行政管理方面擁有深厚的專業知識和知識。綜上所述，哈特科夫先生對整個金融市場、估值分析、戰略規劃以及獨特的融資結構和替代方案提供了獨特的見解。他還擁有創業、品牌營銷、社交媒體、技術和創新，以及通過私人投資和在眾多教育和慈善組織董事會任職的高級領導經驗。哈特科夫先生還在其他上市公司擁有豐富的董事會和董事會委員會經驗，包括他之前在陶布曼中心公司任職以及長期在Capital Trust, Inc. 任職，這使他能夠就房地產公司特有的治理和合規相關問題提供重要的見解。


專業經驗 ●1997 年至 2000 年，Capital Trust, Inc. 副董事長，該公司是一家在紐約證券交易所上市的房地產投資管理公司，也是最大的專門房地產夾層貸款機構之一，並於 1997 年至 2010 年在董事會任職 ●2002 年至 2005 年擔任紐約市學校建設管理局受託人，該機構負責紐約市所有公立學校的建設 ●從 1989 年起擔任 Victor Capital Group, L.P. 的創始人兼管理合夥人，直到 1997 年該集團被資本信託公司收購 ●曾任化學銀行房地產投資銀行部門聯席主管，他是該銀行商業抵押貸款證券化的先驅 ●翠貝卡電影節聯合創始人；活躍於兒童出版和娛樂領域的Turtle Pond Publications LLC董事長，以及其他創業企業的私人投資者 ●哥倫比亞商學院兼職教授 ●曼德拉人類研究所董事會成員 ●曾任陶布曼中心公司董事會成員，2004 年至 2019 年 1 月，2019 年 2 月至 2021 年 2 月擔任 Colony Capital, Inc. 的董事會成員其他公共董事會董事職位 ●捷豹全球增長公司 I 自 2022 年 2 月起生效


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	上市公司董事會服務/公司治理
	房地產投資信託/房地產行業	多個商業週期的經驗
	人才管理	學術界
	會計	技術/網絡安全

我們的董事會和公司治理

MARCHOLLIDAY

首席執行官兼董事會主席

導演自： 2001

年齡： 56

SL GreenBoard 服務：

●執行委員會，主席


霍利迪先生在房地產和金融領域的豐富經驗和技能，以及他作為公司首席執行官的職位，為他提供了我們業務和行業的寶貴知識和專業知識。此外，霍利迪先生在董事會的存在促進了董事會與公司高級管理層之間的溝通。


專業經驗 ●自 2004 年 1 月起擔任公司首席執行官；自 2019 年 1 月起擔任董事會主席 ●1998 年 7 月加入公司擔任首席投資官；在現任總裁安德魯·馬蒂亞斯晉升為總裁後，於 2007 年 4 月辭去總裁職務 ●2004 年 8 月至 2008 年 10 月霍利迪先生辭職時任格拉梅西資本公司總裁兼首席執行官 ●總部位於紐約的夾層金融公司Capital Trust Inc. 的董事總經理兼直接發起主管，負責為公司發起直接本金投資，包括夾層債務、優先股和首次抵押貸款 ●曾擔任過各種管理職務，包括1991年至1997年在資本信託公司的前身Victor Capital Group, L.P. 擔任高級副總裁 ●NYRA 董事會主席兼紐約房地產委員會執行官兼董事會成員，曾任哥倫比亞大學董事會成員 ●1988 年獲得利哈伊大學商業與金融學士學位，1990 年獲得哥倫比亞大學房地產開發碩士學位


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	房地產投資信託/房地產行業
	多個商業週期的經驗	人才管理
	政府/監管經驗

20	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

安德魯 W.MATHIAS (1)

主席

導演自： 2014

年齡： 49


馬蒂亞斯先生在房地產（包括商業房地產投資）方面的豐富經驗，對紐約市房地產市場的深入瞭解，以及他擔任公司總裁的職位，為他提供了有關我們業務和行業的寶貴知識。此外，馬蒂亞斯先生在董事會的存在促進了董事會與公司高級管理層之間的溝通。


專業經驗 ●自 2007 年 4 月起擔任公司總裁 ●1999 年 3 月加入公司擔任副總裁，並於 2002 年晉升為投資總監 ●2004 年 1 月至 2011 年 1 月擔任公司首席投資官 ●2004 年 8 月至 2008 年 10 月擔任 Gramercy Capital Corp. 首席投資官 ●曾在 Capital Trust, Inc. 及其前身 Victor Capital Group, L.P. 工作 ●在 Bear Stearns and Co. 的高收益和重組部門工作 ●區域規劃協會董事會成員，該協會致力於改善紐約-新澤西州-康涅狄格都會區的繁榮、基礎設施、可持續性和生活質量 ●賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位


技能、經驗和特質
	行政領導	金融/資本市場
	風險管理	房地產投資信託/房地產行業
	多個商業週期的經驗	人才管理
	政府/監管經驗

(1)	如果馬蒂亞斯先生再次當選，他將加入執行委員會，自年會之日起生效。

我們的董事會和公司治理

董事會更新和多元化

在我們的提名和公司治理委員會的領導下，董事會參與正在進行的董事繼任規劃，包括重點更新董事會及其委員會的成員和領導層以及提高多元化水平。2019 年 1 月，董事會領導層從我們的創始人兼董事會主席超過 20 年的斯蒂芬·格林過渡到同時擔任我們首席執行官的馬克·霍利迪。格林先生繼續擔任董事和我們的名譽主席。

2022 年 3 月，我們將卡羅爾·布朗加入董事會，擔任獨立董事。加上她的加入，我們的三位導演都是女性，其中包括一位不同種族/民族的導演。我們將繼續尋求進一步加強董事會的多元化，包括性別、種族、族裔和觀點方面的多元化。作為董事會繼任計劃的一部分，正如先前披露的那樣，我們尚未再次提名利維先生參選，他將在2023年年度股東大會上從董事會退休。我們對利維先生多年來為公司及其股東提供的奉獻服務深表感謝。


多樣性我們的董事會提名人具有不同的知識、技能、經驗和觀點，年齡和性別也各不相同	經驗我們的董事會提名人具有在與公司相關行業的公共董事會任職的豐富經驗	領導力我們的董事會提名人具有很強的企業領導背景，例如擔任首席執行官、首席財務官或擔任其他高管職位

50%的獨立董事會提名人多種多樣，包括性別和種族/族裔多樣性	56%的董事會提名人目前或曾在其他上市公司的董事會任職	89%的董事會提名人目前擔任或曾經擔任過首席執行官或高級領導職位

確定董事候選人

我們如何確定和考慮導演提名

	識別潛力候選人		我們的提名和公司治理委員會徵求並考慮我們的董事和管理層就可能的提名人提出的建議。我們的提名和公司治理委員會還可能獲得外部來源或第三方的服務，以協助確定董事候選人。候選人也可以由股東確定。
	委員會深入審查		提名和公司治理委員會： ● 考慮經驗、資格和多樣性，包括種族/種族多樣性 ● 與候選人會面並進行面試 —在考慮潛在被提名人時，提名和公司治理委員會的每位成員都有機會親自或通過電話採訪潛在被提名人，並向該潛在候選人提交問題。 ● 查看獨立性和潛在衝突
	向全體董事會推薦候選人		提名和公司治理委員會向全體董事會推薦潛在候選人進行公開討論。
	全體董事會審核		董事會全體成員負責批准潛在候選人。

22	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

NCGC 董事招聘流程

我們的提名和公司治理委員會協助董事會確定和審查董事候選人，並向董事會推薦董事候選人，供我們的年度股東大會考慮選舉。我們的提名和公司治理委員會通過了一項關於確定和審查董事候選人的標準和流程的書面政策。每位董事候選人必須有：

1.	提供與公司業務或其上市公司地位相關的商業、財務、政府或法律事務知識的教育和經驗；
2.	誠信無瑕的聲譽；
3.	因做出良好的商業判斷而享有聲譽；以及
4.	充足的可用時間來履行他或她作為董事會成員以及他或她可能被任命的任何委員會成員的職責。

提名和公司治理委員會確保潛在被提名人不是我們任何競爭對手的僱員或代理人，也不在任何競爭對手的董事會或類似管理機構任職，並確定潛在被提名人是否在我們參與的任何交易中感興趣。

在向董事會提出建議時，我們的提名和公司治理委員會還會根據董事會當前組成的技能、資格和背景以及董事會預期的未來機遇和挑戰，考慮其認為適當的因素。提名和公司治理委員會可以考慮以下幾點：

●	候選人的多樣性，包括性別、種族、族裔和觀點方面的多樣性；
●	候選人的行業知識和經驗；
●	任何實際或潛在的利益衝突，以及候選人是否符合紐約證券交易所的獨立性標準；
●	候選人一般在多大程度上是董事會及董事會任何委員會的理想成員；
●	在相應的董事會委員會任職的資格（包括財務頭腦）；
●	技術素養；
●	戰略洞察力；
●	向公司介紹業務或其他機會的能力；
●	在公司治理界的聲譽；
●	風險管理技能；以及
●	候選人在網絡安全領域的知識。

2022 年，提名和公司治理委員會聘請了 Spencer Stuart 來幫助我們確定潛在的董事會候選人，並要求斯賓塞·斯圖爾特在他們的建議名單中提出不同的候選人，包括性別和種族/種族多樣性。2022 年 3 月，我們任命卡羅爾·布朗為董事會成員。

第三方顧問在董事招聘過程中的作用

FTI Consulting, Inc.或FTI Consulting和Spencer Stuart協助我們初步搜尋、篩選、面試和審查了潛在的新董事。FTI Consulting 與我們的提名和公司治理委員會密切合作，在 2011 年加入了克雷格·哈特科夫，2015 年加入了 Betsy S. Atkins，2016 年加入了 Lauren B. Dillard，Spencer Stuart 與我們的提名和公司治理委員會密切合作，在 2022 年加入卡羅爾·布朗。

董事候選人的股東推薦

我們的提名和公司治理委員會可能會考慮股東推薦的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會在考慮股東提交的候選人時將採用與評估所有其他候選人相同的標準。股東的任何建議都應遵循本委託書中 “其他信息——其他事項——股東提案和提名” 中概述的程序，並應提供支持候選人推薦的理由、候選人的資格和候選人被考慮為董事候選人的書面同意。

我們的董事會和公司治理

董事會結構和獨立性

董事會領導結構

董事會目前由十名成員組成。董事會目前的領導結構由擔任董事會主席的馬克·霍利迪、擔任首席獨立董事的約翰·阿爾舒勒以及擔任董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席的獨立董事組成。霍利迪先生擁有近20年的公司領導經驗，具有擔任董事會主席的獨特資格。董事會認為，霍利迪先生作為董事會主席和首席執行官的綜合職務，加上其他管理層成員和獨立董事參與其領導結構，有助於促進公司和董事會的統一領導和指導，同時也確保董事會對管理層進行適當的獨立監督。

首席獨立董事

董事會認為，設立首席獨立董事可以改善董事會的整體運作，增強獨立董事在董事會主席不是獨立董事期間對管理層進行有效獨立監督的能力。首席獨立董事由董事會獨立董事任命，其多項職責有助於促進我們的獨立董事之間以及我們的獨立董事與首席執行官兼董事長之間的溝通，並確保董事會對管理層進行適當的獨立監督。

約翰 H.ALSCHULER

獨立領導

自 2010 年起導演

首席獨立董事的角色

除了主持獨立董事的執行會議外，首席獨立董事還有責任：

1.	就每次董事會會議的適當時間表和議程與董事會主席和首席執行官協商，力求確保獨立董事能夠有效和負責任地履行職責；
2.	確保獨立董事有足夠的資源，特別是通過充分、及時和相關的信息來支持其決策；
3.	就公司管理層提交的信息的質量、數量和及時性向首席執行官兼董事長提供建議，這些信息對於獨立董事有效和負責任地履行職責是必要或適當的；
4.	建議董事會和董事會委員會保留直接向董事會報告的顧問和顧問；
5.	確保獨立董事有足夠的機會在沒有管理層出席的情況下在獨立董事會議上會面和討論問題，並酌情召集獨立董事會議；
6.	擔任獨立董事會議主席；
7.	擔任獨立董事與公司首席執行官兼董事長之間以及獨立董事與高級管理層之間的主要聯絡人；
8.	酌情向管理層傳達獨立董事之間私下討論的結果；
9.	主席不在時主持董事會會議；
10.	對於向首席獨立董事或向獨立董事整體提出的問題和意見，在與首席執行官和董事長以及首席獨立董事認為適當的其他董事進行磋商後，確定適當的答覆方式；以及
11.	履行董事會不時委派的其他職責。

24	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

董事會和委員會自我評估

董事會認為，只有通過嚴格的自我評估才能實現善治。每年，我們的提名和公司治理委員會都會制定正式的自我評估程序，這些程序符合我們的治理原則、紐約證券交易所上市要求和先前自我評估中確定的最佳實踐。董事會還全年與股東和第三方顧問接觸，討論公司治理實踐，並確保董事會及其委員會遵循對公司及其股東最有利的做法，同時也帶來優異的總回報。

董事會評估流程



啟動進程	進行評估	實施結論

NCGC 建立了董事會和委員會自我評估流程，包括納入先前審查週期的流程改進	董事們開會正式討論董事會及其所服務的任何委員會的運作情況，以確定需要改進的領域。獨立董事單獨與外部法律顧問會面	董事會和各委員會根據需要在管理層和第三方顧問的協助下實施擬議的治理改進措施

導演獨立性

我們的治理原則規定，根據紐約證券交易所上市標準的要求，我們在董事會任職的大多數董事必須是獨立的。此外，董事會通過了董事獨立性標準，幫助董事會就董事的獨立性做出決定。董事會審查了所有相關事實和情況，並考慮了董事會所知的所有適用關係，包括董事與公司或我們的管理層之間或彼此之間的關係（其中一些關係在本委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中進行了描述）。根據本次審查，董事會確定以下每位董事和董事提名人與我們沒有直接或間接的實質性關係，並且根據紐約證券交易所的上市標準和我們的董事獨立性標準：Mses。Betsy S. Atkins、Carol N. Brown 和 Lauren B. Dillard 以及約翰 H. Alschuler 先生、Edwin T. Burton、III 先生、Craig M. Hatkoff 和 John S. Levy董事會已確定我們的另外三位董事斯蒂芬·格林先生、馬克·霍利迪先生和安德魯·馬蒂亞斯先生不是獨立的。

非管理層董事的執行會議

我們的治理原則要求在董事會任職的非管理層董事每年至少舉行一次執行會議，沒有任何董事或屬於我們管理層的其他人員出席。根據此類要求，獨立董事在此基礎上不時舉行執行會議。執行會議定期由我們的首席獨立董事主持。

我們的董事會和公司治理

與董事會的溝通

我們有一個流程，股東和/或其他各方可以通過該流程與董事會、個別董事（包括獨立董事）或獨立董事作為一個團體進行溝通。任何此類通信均可通過美國郵件或隔夜送達方式發送給董事會或任何指定的個人董事（包括獨立董事），並應發送給位於紐約州範德比爾特大道一號的SL Green Realty Corp. 祕書安德魯·萊文，10017-3852。萊文先生將把所有此類通信定向給一個或多個預定收件人。任何此類通信都可以匿名進行。

導演出席情況

董事會在 2022 財年舉行了五次會議，所有董事在 2022 財年任職期間出席了 75% 或以上的董事會會議和所任委員會會議。除了參加正式會議外，我們的董事會成員還定期與彼此、管理層成員和顧問進行溝通，並在獲得書面同意後採取行動。

我們鼓勵每位董事會成員參加每次年度股東大會。我們的四位董事出席了2022年6月1日舉行的年度股東大會。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的現行章程可在我們的公司網站www.slgreen.com的 “投資者——公司治理” 部分下查閲。此外，我們將根據書面要求免費向每位股東提供這些章程的副本。副本申請應向位於紐約州範德比爾特大道一號的SL Green Realty Corp. 國務卿安德魯·萊文提出 10017-3852。董事會還可能不時為董事會可能確定的目的設立其他委員會。在我們網站上找到的信息未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書的一部分。

26	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

審計委員會

會員

Edwin T. Burton，III（主席）Betsy S. Atkins Lauren B. Dillard Craig M. Hatko

2022 年的會議：12

主要職責：

我們的審計委員會的主要目的是：

●	選擇並任命我們的獨立註冊會計師事務所
●	協助董事會監督公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；公司聘請審計公司財務報表的註冊會計師事務所的資格和獨立性；負責公司內部審計職能的人員的業績；以及公司獨立註冊會計師事務所的業績
●	準備美國證券交易委員會規則要求包含在本委託書中的報告
●	為公司的獨立註冊會計師事務所、其內部審計師、管理層和董事會提供開放的溝通渠道

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的，他們都符合紐約證券交易所規則所要求的金融知識標準。

有關我們的審計委員會履行的職能的其他信息載於本年度委託書中包含的 “審計委員會報告”。

審計委員會財務專家

董事會認定，根據美國證券交易委員會第S-K號條例第407（d）項的定義，三世埃德温·伯頓有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，並負責財務報告內部控制的有效性。管理層負責維持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，規定遵守會計準則和適用的法律和條例。

我們的獨立註冊會計師事務所負責在提交10-K表年度報告之前規劃和對我們的年度財務報表進行適當的審計，在提交每份10-Q表季度報告之前審查我們的季度財務報表，並每年審計我們對財務報告和其他程序的內部控制的有效性。

我們的董事會和公司治理

薪酬委員會

會員

Lauren B. Dillard（主席）Edwin T. Burton，III John S. L

2022 年的會議：2

除了參加正式會議外，我們的薪酬委員會成員還定期與彼此、管理層成員和顧問進行溝通，並在獲得書面同意後採取行動。

主要職責：

我們的薪酬委員會的主要目的是：

●	確定應如何向公司首席執行官提供報酬
●	管理公司的員工福利計劃和高管薪酬計劃
●	確定除首席執行官以外的執行官的薪酬
●	編寫要求包含在本委託書中的高管薪酬報告
●	就執行官的薪酬向我們的首席執行官徵求關於除首席執行官以外的所有執行官的總薪酬的建議，並審查他在總薪酬、此類薪酬在基本工資、年度獎金和其他長期激勵性薪酬之間的分配以及此類項目在現金和股權薪酬之間的分配方面的建議

根據紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

我們的薪酬委員會保留了Gressle & McGinley LLC作為其獨立的外部薪酬諮詢公司，並聘請了Gressle & McGinley LLC向我們的薪酬委員會提供有關市場、我們的同行羣體及其自己關於高管薪酬的獨立分析和建議的相關數據。Gressle & McGinley LLC 定期參加薪酬委員會會議。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

28	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

提名和公司治理委員會

會員

Craig M. Hatkoff（主席）John H. alschulerBetsy S. atkinsCarol N. BrownJohn S.

2022 年的會議：1

除了參加正式會議外，我們的提名和公司治理委員會成員還定期相互溝通，管理層成員和顧問進行溝通，並通過書面同意採取行動。

主要職責：

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是：

●	確定有資格填補董事會空缺或新設職位的人員
●	向董事會推薦其應提名的人選在公司股東年會上當選為董事
●	推薦董事在董事會的所有委員會中任職
●	制定適用於公司的治理原則並向董事會提出建議

根據紐約證券交易所規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

執行委員會

會員

馬克·霍利迪（主席）Stephen L. GreenJohn H. Alschuler

2022 年的會議：0

我們的執行委員會在 2022 財年沒有通過書面同意採取任何行動，因為其職權範圍內的所有事項均已獲得董事會的批准。

主要職責：

在董事會的監督和監督下，我們的執行委員會除其他外負責：

●	批准我們對投資的收購、處置和融資
●	授權執行某些合同和協議，包括與我們的借款有關的合同和協議
●	一般而言，行使董事會的所有其他權力，但根據我們的公司章程或章程或適用法律需要所有董事或獨立董事採取行動的權力除外

我們的董事會和公司治理

公司治理

公司治理要點


董事會的獨立性和組成	董事會和董事會委員會實踐	股東權利
●多數獨立董事會和 100% 獨立的提名和公司治理、審計和薪酬委員會 ●領導獨立董事職務，責任重大	●董事會和委員會自我評估 ●董事會和審計委員會全體成員的風險監督 ●ESG 監督 ●股東參與度高	●所有董事的年度選舉 ●代理訪問章程條款 ●董事選舉的多數投票標準 ●股東通過多數票修改章程的能力

董事會對戰略的監督

董事會最重要的職能之一與其在制定和監督我們的業務戰略執行方面的作用有關。為此，董事會：

●	積極參與管理層制定和完善我們的業務戰略，以幫助確保我們的戰略目標經過深思熟慮地制定和闡述；
●	定期與我們的管理層和外部顧問舉行為期一天或多天的會議，重點討論長期戰略規劃；
●	不少於每季度接收管理層關於實現戰略目標的內部進展情況、市場狀況變化以及外部戰略機遇和挑戰的最新信息，以協助我們的管理層完善其業務戰略並應對出現的特定機遇或挑戰；
●	通過這些定期更新以及與我們的高級管理團隊積極對話來監測和評估績效；
●	在每次會議上討論我們業務戰略的各個方面，並將我們戰略的關鍵要素納入董事會各委員會開展的工作；以及
●	監督財務和運營績效、非財務指標，包括可持續性、社會和治理目標。

董事會認為，通過這些持續的努力，它能夠專注於我們的短期、中期和長期業績，以確保股東業務的持續健康和成功。

30	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

風險監督


板董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會直接或通過其委員會，重點關注公司的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。定期向董事會通報與其對公司事務的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。特別是，董事會專注於監督與公司財務狀況有關的風險，包括我們的債務結構和金額、總體市場狀況、租賃活動和到期、開發項目狀況、環境、社會和治理（ESG）問題、繼任計劃以及公司面臨的其他重大風險。


審計委員會 ●監督公司的風險管理流程 ●對管理層的審查 (a) 公司關於風險評估和管理可能對公司具有重大意義的風險的政策，(b) 財務報告的披露控制和內部控制，以及 (c) 公司遵守法律和監管要求的情況 ●審查可能對公司或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管進展	薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的總體結構、我們吸引、留住和激勵管理團隊的能力、為高管設定的具體目標以及激勵性薪酬對風險承擔的影響時，考慮公司面臨的潛在風險	提名和公司治理委員會考慮公司面臨的與董事會組成相關的潛在風險，包括繼任規劃和多元化、環境、社會和治理事務、遵守公司治理準則以及通過新的政策和治理準則




管理公司管理層負責日常風險管理，包括對全公司政策和程序的主要監測和測試職能，以及對公司持續業務的風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營以及合規和報告層面可能存在的潛在風險。

所有委員會都會酌情向董事會全體成員報告，包括當某一事項升至重大或企業級風險水平時。

我們認為，上述風險管理職責分工是應對公司面臨風險的有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

我們的董事會和公司治理

對網絡安全的監督

我們董事會的監督和風險管理方法中包括對網絡安全的關注。當我們通過網絡傳輸敏感數據並依靠相互連接的系統來運營我們的建築物時，我們致力於保護這些信息以及用於處理這些信息的系統。我們確保我們的員工、流程、系統和外部合作伙伴符合網絡安全最佳實踐。

漏洞管理我們會不斷掃描系統中的漏洞並解決已發現的風險。在定期維護時段內，我們會更新或升級我們的系統以最大限度地降低這些風險。

安全評估我們會定期使用內部軟件工具和外部機構來測試我們的安全協議的有效性。發現的任何缺陷都將通過糾正行動計劃和系統性變更來解決。

網絡安全意識為了確保我們的員工具備應對網絡安全威脅的策略，我們定期對員工進行強制性培訓。所有員工還會收到安全意識提示，以幫助識別網絡釣魚、欺騙性電子郵件和損壞的鏈接。

災難恢復我們每年對第 1 天和部分第 2 天關鍵系統進行異地災難恢復測試，並實施事件響應程序。此外，我們 100% 的員工都配備了移動計算和遠程工作功能，可實現業務運營的端到端連續性。

雲計算隨着雲技術的進步和可用性，我們利用雲的力量來採用複雜的網絡安全和業務彈性措施。

風險緩解隨着與網絡安全相關的風險不斷增加，我們通過購買網絡責任保險來抵消網絡相關安全漏洞或類似事件後恢復所涉及的潛在成本，從而降低風險敞口。

外部保障我們會定期評估我們的 IT 系統，以確保遵守行業標準、指導方針和法規。我們的系統每年還會接受外部審計師的審計，並跟蹤所有調查結果，直到得到充分補救為止。

32	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

股東外聯活動

董事會認為，參與股東宣傳是加強公司治理的基本要素。我們努力以合作的方式解決對投資者至關重要的問題，並不斷尋求更好地瞭解投資者對關鍵話題的看法。

我們與誰合作	提供的參與度約為	我們如何參與
在過去的幾年中，薪酬、提名和治理委員會的主席以及我們的高級管理團隊成員與許多最大的機構投資者進行了接觸。		我們就包括但不限於我們的業務戰略和高管薪酬以及治理和ESG事宜在內的話題舉行了面對面和虛擬會議，進行了電話會議並以其他方式與投資者進行了接觸。

在 2022 年年會之後，公司：



提供訂婚機會大約	有直接一對一- 一次討論大約	導演參與了與股東通話大約代表
66% 已發行股份的百分比	30%已發行股份的百分比	29%已發行股份的百分比

我們的董事會和公司治理

我們的響應記錄

我們的董事會一直重視股東的反饋，並在過去幾年中啟動了一項強有力的股東宣傳計劃。這些反饋為董事會組成、公司治理和高管薪酬以及董事會和委員會層面的環境和社會討論和決策提供了關鍵信息。董事會為我們在迴應股東反饋方面的往績感到自豪，如下所述。

董事會組成和公司治理	高管薪酬	環境與社會
✓修訂章程，允許股東以多數票修改章程 ✓勞倫·迪拉德被任命為薪酬委員會主席 ✓克雷格·哈特科夫被任命為提名和治理委員會主席	✓追溯性降低了首席執行官的基本工資 ✓宣佈自2019年起降低董事薪酬	✓承諾到2025年將温室氣體排放強度降低30％ ✓以首次記者的身份獲得了 “B” CDP 分數 ✓因志願服務和慈善事業榮獲紐約市 “變革者獎”
✓斯蒂芬·格林從主席過渡為 “名譽主席”	✓通過將要素從七個減少到四個，簡化了薪酬計劃 ✓取消了重新測試、擔保股權撥款和全權委託部分，取而代之的是績效驅動的激勵措施 ✓增加了三年絕對和相對 TSR 修改器以延長績效期	✓承諾每年向紐約市慈善機構捐款超過 200 萬美元 ✓#1 房地產投資信託基金在彭博世界指數的ESG披露中得分 ✓作為首次響應者獲得了GRESB綠色之星稱號，並在GRESB的公開披露報告中獲得了 “A” 評級
✓完成了董事會的解密工作，所有董事首次當選，任期為一年 ✓啟動了現有的疫情應對計劃，以確保在 COVID-19 疫情爆發期間基本工作人員仍然可以進入建築物	✓儘管公司提供了與疫情相關的修訂指導方針，但薪酬委員會仍決定不對預設的2020年業績目標進行任何調整 ✓薪酬委員會利用自由裁量權調整薪酬，以反映管理層在疫情期間的表現	✓推出非營利組織 Food 1^st為急救人員和糧食不安全的紐約人提供服務，同時振興紐約的餐廳 ✓投資2.2億美元用於改善中央車站及其周邊地區的公共交通 ✓發佈了SASB的首份正式披露聲明
✓承諾在2022年年會之前加強董事會多元化	✓首席執行官績效激勵措施與疫情前的結構進行了調整 ✓承諾在沒有特殊情況且具有適當透明度的情況下不進行自由裁量的一次性獎勵	✓簽署了 TCFD 併發布了第一份正式的 TCFD 報告 ✓向 70 多個非營利組織捐贈了 600 萬美元
✓被任命的卡羅爾·布朗增強了董事會的多元化 ✓披露了與約翰·利維退休和終止Emeritus董事長預聘有關的董事會繼任計劃 ✓披露的逐位導演技能矩陣	✓關於 2023 年的薪酬，承諾減少所有 NEO 在獎金方面的自由裁量權 ✓包括基於績效的股票獎勵的歸屬上限（如果多年股東總回報率為負數） ✓取消汽車補貼 ✓打算在未來與公司首席執行官兼總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股權獎勵的短期衡量期	✓根據1.5°C路徑，針對範圍1和2的目標制定並驗證了基於科學的減排措施 ✓擴大了範圍 3 的披露範圍，並承諾通過 sbTi 減少披露 ✓2022 年所有新僱員工的種族/種族多樣性增加到 76% ✓致力於實施以多元化為中心的招聘平臺

34	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

股東章程修正案

我們的章程規定，我們的股東有權通過所有有權就此事投的多數票的贊成票來修改我們的章程。經修訂後，除了適用於所有股東提案的預先通知條款外，我們的章程對股東修改章程的提案沒有任何限制。因此，我們的所有股東現在都有權對我們的章程提出適用法律允許的任何修正案，如果任何此類修正案獲得有權就此事投的大多數票的贊成票獲得批准，則該修正案將生效。

已解密的董事會

在股東批准了我們在2017年年度股東大會上向股東提交的解密董事會提案之後，我們的董事會已完全解密，我們的董事從2020年年會起當選，任期一年。

代理訪問

我們通過了一項代理訪問章程條款，允許我們的股東將自己的董事候選人與董事會提名的候選人一起包括在我們的代理材料中，前提是股東提名人符合我們的章程中規定的某些要求。有關我們的代理訪問章程的更多信息，請參閲標題為 “其他信息——其他事項——股東提案和提名” 的部分。

多數投票標準和董事辭職政策

我們對董事選舉有多數投票標準。在無爭議的選舉中（與本次年會一樣），我們的章程規定，此類被提名人必須獲得與被提名人當選有關的所有選票的多數才能當選為董事會成員。這意味着 “支持” 被提名人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的票數，棄權票和經紀人不投票不算作 “支持” 或 “反對” 被提名人的選票。對於有爭議的選舉，所有選票的多數足以選舉董事。為此，在任何股東大會上，如果祕書確定自公司向美國證券交易委員會提交此類會議的最終委託書之日前第七天起，任何股東大會的被提名人或擬議被提名人人數超過該會議將選舉的董事人數（無論此後是否修訂或補充），則視為有爭議的選舉。

如果在無爭議的選舉中，目前擔任董事的被提名人獲得的 “反對” 其當選票多於 “支持” 此類選舉的選票，則馬裏蘭州法律規定，該董事將繼續作為 “暫任董事” 在董事會任職。但是，根據我們的治理原則，任何在無爭議選舉中獲得的 “反對” 其當選票多於 “支持” 該選舉的選票的候選人都必須在股東投票獲得認證後的十個工作日內向董事會主席提出書面辭職，供提名和公司治理委員會考慮。提名和公司治理委員會將考慮辭職，並在選舉舉行之日後的60天內，就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。

然後，董事會將在舉行選舉的股東大會之日後的90天內就該建議採取正式行動。在考慮該建議時，董事會將考慮提名和公司治理委員會考慮的信息、因素和替代方案，以及董事會認為相關的其他因素、信息和替代方案。我們將在做出決定後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中公開披露董事會的決定。如果適用，董事會還將提供董事會拒絕已提交辭職的一個或多個理由。

我們的董事會和公司治理

環境社會與治理 (ESG)

作為紐約市最大的商業辦公空間所有者，我們的使命是為其更光明的未來做出貢獻——這包括減少温室氣體排放和緩解氣候變化風險。我們相信，持續提高我們投資組合的可持續性將有助於建立長期價值，使我們的所有利益相關者受益。我們進步的關鍵是通過保持健康和包容的工作環境來吸引、培養和留住傑出人才，在此環境中，我們為員工提供蓬勃發展所需的工具和資源。

為所有利益相關者創造價值


員工	租户	社區	股東
我們致力於工作場所的多元化，培育一種企業文化，使我們的員工能夠充分發揮自己的潛力，同時積極為我們的 ESG 發展做出貢獻。	我們與租户的長期關係和持續合作對於長期改善我們投資組合的環境、社會和治理績效至關重要，同時為租户提供獨特的服務以跟蹤和促進可持續發展。	SL Green的成功與繁榮的紐約市息息相關。我們支持各種旨在滿足我們社區的身體、心理和情感需求的事業。我們還創造了數千個就業機會，並對社區產生了積極影響。	我們持續的ESG努力有助於吸引和留住多元化、表現優異的人才，最大限度地利用我們的投資組合，回饋我們的紐約社區，這些要素對於實現長期股東價值至關重要。

		ESG 監督 ●董事會全體成員對ESG計劃進行監督，反映了該計劃的跨部門整合以及對公司長期戰略計劃的重要性，並在提名和公司治理委員會層面進行了進一步討論 ●跨職能和高管層參與 ESG 計劃的監督和執行，包括 SLG 首席運營官、酒店與可持續發展高級副總裁、副總裁、可持續發展總監和人際體驗副總裁 ●根據GRI、CDP、GRESB、SASB和TCFD框架提交年度ESG報告 ●ESG 披露符合聯合國可持續發展目標指導方針 ●環境績效數據的第三方保證 ●通過對能源效率和以可持續發展為重點的租户計劃的長期資本投資，可以緩解環境立法風險
		環保目標： ●根據城市土地研究所的承諾，到2050年實現淨零碳運營 ●在 2015 年至 2030 年期間，將整棟建築的能耗減少 20% ●減少範圍 1 和 2 的絕對温室氣體排放量 50.4% ●減少資本貨物的範圍 3 的絕對温室氣體排放 30.0% 成就： ●我們的目標已通過SbTi的絕對範圍1和2的驗證，基於科學的減排目標符合1.5°C路徑 ●在最初的2025年最後期限之前，兑現了我們的承諾，即與2018年相比，將整個投資組合的温室氣體排放強度降低30％ ●在曼哈頓 96% 的運營物業中獲得了綠色建築認證⁽¹⁾ ●2,300 萬平方英尺的 WELL 健康安全評級 ●One Vanderbilt 是紐約市首個 WELL Core 認證鉑金項目，也是美國首批此類項目之一

36	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

		人力資本管理 ●在 2023 年的員工敬業度調查中，92% 的 SL Green 員工表示他們為在 SL Green 工作感到自豪 ●市場領先的福利計劃，涵蓋醫療保健、401 (k) 配對、員工股票購買計劃、殘疾和高級生育保險、健康和人壽保險 ●通過培訓計劃、學費報銷和持續教育投資於人力資本發展 ●零容忍、反歧視和反騷擾政策與培訓 ●2022 年，在所有 SL Green 員工中，少數民族佔 54%，女性佔 40% ●與女性領導力發展組織Luminary合作，培養高潛力的女性員工 ●麥迪遜大道一號的承包商中有20％是女性擁有的商業企業（M/WBE），超過了15％的目標 ●2023 年實施了以多元化為重點的招聘平臺
		企業慈善事業 ●在過去十年中，公司和員工向200多個慈善組織捐款總額為2000萬美元，主要用於為紐約人提供獲得基本資源的機會 ●被紐約市市長促進紐約市發展基金授予 “2022 年度最佳僱主”，以表彰 SL Green 與紐約市夏季青年就業計劃的合作 ●共同創立了 Food1st 以解決紐約市的糧食不安全問題；自 2020 年 4 月以來已提供超過 100 萬份餐食 ●參與州長學術成就委員會，這是一個非營利組織，旨在將來自表現不佳的紐約社區的高中生與企業導師聯繫起來 ●僱主贊助的志願者日，公民機會由員工社區外聯大使選擇和協調 ●通過SUMMIT基金會，持續向專注於紐約的慈善機構捐贈SUMMIT門票總銷售額的百分之一（One Vanderbilt的天文臺體驗）

(1)	欲瞭解更多信息，請參閲 SL Green 的 2022 年 ESG 報告，該報告位於我們公司網站 www.slgreen.com 的 “可持續發展——報告和資源” 部分。在我們的網站或 2022 年 ESG 報告中找到的信息未納入本委託書或我們向 SEC 提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書的一部分。

我們的董事會和公司治理

治理原則

董事會通過了治理原則，這些原則涉及公司治理的重大問題，並規定了董事會履行職責的程序。治理原則涉及的領域包括董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事指導和繼續教育、管理層繼任、董事會年度績效評估和管理層的責任。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責評估和定期審查治理原則的充分性，並將酌情向董事會建議擬議的變更。儘管沒有放之四海皆準的公司治理方法，但我們認為我們的治理原則符合股東的期望，包括投資者管理小組（ISG）和ISG公司治理原則。

道德守則

董事會通過了一項適用於我們的董事、執行官和員工的道德守則。道德準則旨在協助我們的董事、執行官和員工遵守法律要求，解決可能出現的道德和倫理問題，並遵守我們的政策和程序。《道德守則》涉及的領域包括法律合規、利益衝突、公司資產的使用和保護、保密、與公眾的溝通、會計事務、記錄保存、公平交易、歧視、騷擾以及健康和安全。我們打算在我們的公司網站上披露對本準則中適用於我們的董事和執行官的任何條款的任何修正或豁免，否則根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規定必須披露這些條款。

舉報和舉報人保護政策

我們通過了一項舉報和舉報人保護政策，根據該政策，我們的員工必須舉報他們是否觀察、懷疑或得知違反適用法律、法規或商業道德標準的行為，根據該政策，審計委員會制定了以下程序：(1) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (2) 我們的員工保密和匿名提交有關可疑會計的疑慮或審計事項。如果您想聯繫我們的審計委員會以舉報與公司財務報告有關的投訴或疑慮，您可以以書面形式向我們的審計委員會主席，即紐約州範德比爾特大道一號SL Green Realty Corp.祕書安德魯·萊文 10017-3852。任何此類通信都可以匿名進行。

附加信息

我們鼓勵您訪問我們公司網站 www.slgreen.com 的 “投資者——公司治理” 部分，查看或獲取我們的委員會章程、道德守則、治理原則和董事獨立性標準的副本。在我們網站上找到或可通過我們網站訪問的信息未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。您還可以將您的請求以書面形式提交給位於紐約範德比爾特大道一號的SL Green Realty Corp.，10017-3852，注意：投資者關係，從而免費獲得我們委員會相應章程、道德守則、治理原則和董事獨立性標準的副本。

遊説、政治捐款和行業協會

公司認為，參與公共政策過程是提高股東價值的重要而必不可少的手段。我們在該領域的努力由我們的首席執行官直接監督，由全體董事會定期審查，並由我們的法律部門持續審查，以確保遵守適用法律。

38	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

董事薪酬

董事薪酬流程

我們每年審查董事薪酬，包括聘請FTI Consulting來評估非僱員董事薪酬的結構和競爭力，並酌情提出變更建議。根據這些審查，自2019年以來，我們將向董事提供的年度股票授予的價值減少了65,000美元，即21.7％，從30萬美元減少到23.5萬美元，並將擔任首席獨立董事所支付的現金預留金減少了15,000美元，即17.6％，從8.5萬美元減少到70,000美元。

最近，在2022年12月，薪酬委員會與FTI Consulting協商，再次對我們的董事薪酬進行了全面審查。審查後沒有進行任何修改。

董事薪酬的要素

只有非僱員董事才能獲得在董事會任職的報酬。在截至2022年12月31日的財年中，非僱員董事的費用為：

年度現金儲備
現金預付金	$	50,000
如果擔任首席獨立董事，則可獲得額外的現金預付金	$	70,000
如果擔任審計委員會主席，則可獲得額外的現金預付金	$	25,000
如果擔任薪酬委員會主席，則可獲得額外的現金預付金	$	20,000
如果擔任公司治理委員會主席，則可獲得額外的現金預付金	$	5,000
會議費
對於董事會或董事會委員會的每一次會議	$	1,500
對於獨立於董事會會議而舉行的審計委員會的每一次特別會議	$	4,000
股票補助
以授予日計值，股份在該授予日已全部歸屬。	$	235,000

年費和會議費通常每季度以現金支付。每位董事可以選擇以股票形式收取部分或全部費用，並且如下所述，可以選擇推遲部分或全部費用。

根據我們的非僱員董事延期計劃，我們的非僱員董事有權選擇延期最多100％的年費、會議費和年度股票授予。在每位董事的選舉中，根據該計劃遞延的現金費用可以以虛擬股票單位、根據每月初基於SOFR的30天利率加上2.10％（或基於董事會可能事先確定的其他利率或此類投資的業績）累積收益或虧損的賬户抵免額或衡量基金積分的形式存入，用於追蹤董事選擇的一個或多個開放式共同基金的表現。根據該計劃推遲的股票補助以幻像股票單位的形式記入。在遵守該計劃規定的限制的前提下，董事可以在每個季度的固定日期將幻影股票單位轉換為賬户積分或衡量基金積分，反之亦然，或者更改董事部分或全部衡量基金信貸所追蹤的共同基金。所有記入虛擬股票單位或計量基金積分的現金費用以及將其轉換為虛擬股票單位或計量基金積分的所有現金費用均基於本應支付現金費用之日或轉換之日（如適用）的我們普通股或適用共同基金的公允市場價值。除非董事另有選擇，否則董事的幻影股票單位、賬户抵免額和計量資金抵免應在董事會終止任職務或公司控制權變更後的1月1日或下一年1月1日以較早日期支付。幻影股票單位以相同數量的普通股形式支付；前提是我們可以選擇通過向董事支付等於此類普通股價值的金額的現金來結算董事的幻影股票單位。賬户積分和計量資金積分以現金支付。根據該計劃，每位董事都有權獲得目前按董事的幻影股票單位支付的股息等價物，除非董事選擇推遲支付此類股息等價物並將其同時再投資於其他幻影股票單位。

我們的董事會和公司治理

2022 年董事薪酬

同時也是僱員的公司董事不會因其作為董事的服務而獲得額外報酬。下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年內向我們的非僱員董事支付的服務薪酬的信息。

姓名	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾ ($)		股票獎勵⁽²⁾ ($)		選項獎項⁽³⁾ ($)	所有其他補償 ($)		總計 ($)
約翰·H·阿爾舒勒	$	127,500	$	235,000	—		—	$	362,500
Betsy S. Atkins	$	77,000	$	235,000	—		—	$	312,000
卡羅爾·布朗	$	45,000	$	235,000				$	280,000
埃德温·T·伯頓，三世	$	103,500	$	235,000	—		—	$	338,500
勞倫·B·迪拉德	$	113,500	$	235,000	—		—	$	348,500
斯蒂芬·格林	$	57,500	$	235,000	—	$	433,332⁽⁴⁾	$	725,832
克雷格·哈特科夫	$	80,500	$	235,000	—		—	$	315,500
約翰·S·利維	$	60,500	$	235,000	—		—	$	295,500

(1)	根據我們的非僱員董事延期計劃，利維先生和迪拉德女士推遲了2022年的所有現金薪酬，阿爾舒勒先生推遲了2022年6萬美元的現金薪酬。哈特科夫先生選擇以我們普通股的形式獲得2022年現金薪酬中的25,000美元。因此，我們的非僱員董事獲得了2022年現金薪酬中他們選擇推遲或獲得的股票部分的以下普通股或幻影股票單位（視情況而定）：阿爾舒勒先生獲得1,068個單位，迪拉德女士獲得4,399個單位，利維先生獲得7,052個單位，哈特科夫先生獲得445股。
(2)	顯示的金額反映了我們在2022年授予董事的普通股或幻像股票單位授予之日的完整授予日公允價值，不包括代替年費和會議費而記入的普通股和幻影股票單位。
(3)	2022 年沒有向董事會成員授予任何股票期權。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的期權獎勵總數如下：阿爾舒勒先生——8,500；利維先生——8,500。
(4)	代表根據我們與格林先生簽訂的董事長名譽退休協議支付的每月預付費，該協議涉及格林先生於2019年1月退休擔任公司董事長，該協議經2022年3月的信函協議修訂。根據信函協議，格林先生將在2022年和2023年獲得較低的月預付費，並將從2024年1月1日起停止收取任何預付費。有關該協議的更多信息可在第 88 頁標題為 “某些關係和相關方交易——主席名譽協議” 的部分中找到。

自2019年以來，我們將向董事提供的年度股票授予的價值減少了65,000美元，即21.7％，從30萬美元降至23.5萬美元，並將擔任首席獨立董事所支付的現金預留金減少了15,000美元，即17.6％，從8.5萬美元減少到7萬美元。

執行官員

以下列出了我們的執行官的傳記信息，這些執行官不是董事。


馬修·J·迪利伯託首席財務官執行官自那時起： 2015 年齡： 48				●DiLiberto 先生於 2004 年 9 月加入公司，目前擔任公司首席財務官，負責監督該組織的財務、會計、税務、投資者關係和企業資本市場職能。 ●DiLiberto先生曾在2007年至2014年期間擔任公司首席會計官兼財務主管。 ●2000 年 6 月至 2004 年 9 月，DiLiberto 先生在總部位於新澤西州羅斯蘭的切爾西房地產集團工作，該集團現隸屬於西蒙房地產集團，是一家專注於高端直銷中心的開發和所有權的房地產投資信託基金，他在那裏擔任財務總監兼信息管理總監。 ●從1998年8月到2000年6月，DiLiberto先生在總部位於紐約的Vornado Realty Trust工作，這是一家多元化的房地產投資信託基金，在辦公、零售和其他房地產類型中擁有所有權，在那裏他擔任高級財務分析師，專注於會計和控制以及編寫高級管理報告和美國證券交易委員會文件。 ●在加入Vornado Realty Trust之前，DiLiberto先生曾在Coopers 和Lybrand, LLP（現為普華永道會計師事務所）擔任商業保障助理。 ●DiLiberto 先生目前擔任 FDNY 基金會董事會副主席，自 1997 年起在新澤西州擔任消防員和 EMT。 ●DiLiberto 先生擁有斯克蘭頓大學的會計學學士學位。


安德魯·S·萊文總法律顧問執行官自那時起： 2007 年齡： 64				●萊文先生自 2007 年 4 月起擔任我們的首席法務官兼總法律顧問，自 2000 年 11 月起擔任我們的總法律顧問、執行副總裁兼祕書。 ●在加入公司之前，萊文先生是普賴爾、卡什曼、謝爾曼和弗林律師事務所房地產投資信託基金和房地產交易與商業組的合夥人。 ●在加入 Pryor、Cashman、Sherman & Flynn, LLP 之前，萊文先生曾是 Dreyer & Traub 律師事務所的合夥人。 ●Levine 先生擁有佛蒙特大學的學士學位和羅格斯大學法學院的法學博士學位， Levine 先生是該學院的《法律評論》編輯。 ●他目前是羅格斯公司法律與治理中心諮詢委員會的成員。

高管薪酬

提案 2

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A（a）（1）條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。這通常被稱為 “薪酬待遇” 提案或決議，此處也稱為。

在我們的2017年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，以所有選票的多數票投贊成票，決定公司今後應每年就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。2017 年 6 月 1 日，董事會決定，在下一次關於高管薪酬股東投票頻率的諮詢投票之前，它將在公司每年的年會代理材料中納入未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，該投票將在2023年年度股東大會上進行。

因此，公司為股東提供了批准以下不具約束力的諮詢決議的機會：

“決定，特此批准根據S-K條例第402項在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

該提案需要在對該提案投的所有票中投贊成票的多數票才能獲得批准。

本次諮詢投票的結果對薪酬委員會、公司或董事會沒有約束力。儘管如此，我們重視股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時仔細考慮本次投票的結果。

董事會一致建議進行表決 “對於” 上述關於我們指定執行官薪酬的決議，詳見薪酬討論與分析部分以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論。

42	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

薪酬討論和分析

我們的委託書的這一部分討論了我們的高管薪酬政策和決策所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的最重要因素。它提供了有關向我們指定的執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性和定量信息，並將下表和敍述中提供的數據置於視角。

在本委託書中，在我們 2022 財年擔任首席執行官、總裁、首席財務官和總法律顧問的個人被稱為 “指定執行官”、“我們的 NEO” 或 “高管”。

執行摘要被任命為執行官



馬克·霍利迪首席執行官兼董事長董事會	安德魯·馬蒂亞斯主席	馬修·J·迪利伯託首席財務官	安德魯·S·萊文首席法務官兼總法律顧問

薪酬目標和理念

我們採用了按績效付酬的高管薪酬理念，獎勵公司和個人高管實現年度和長期目標，同時實現以下目標：


對齊提供基於績效的激勵措施，使管理層和股東的利益保持高度一致	人才在紐約市商業房地產管理競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才	動機激勵我們的高管取得卓越的業績	平衡在我們的薪酬計劃中在風險和回報之間取得適當的平衡，不要激勵不必要或過度的冒險行為	效率培養在擊敗競爭對手時取得成功所需的奉獻精神，同時保持較低的總體一般和管理費用

高管薪酬

2022 年業績亮點

$6.76標準化每股 FFO⁽¹⁾			4.6%同店現金 NOI⁽¹⁾成長
$2.4B戰略收購			$900M戰略處置
2.14 萬平方英尺曼哈頓辦公室租賃量			$316M可供分配的資金⁽¹⁾

2022 年目標和成就

2022 年目標已在 2021 年 12 月 6 日的機構投資者會議上提出。

2022 年的目標		我們是怎麼做的
簽署 200 萬平方英尺的曼哈頓辦公室租約		簽署了214萬平方英尺的曼哈頓辦公室租約
曼哈頓同店入住率 94.3%	X	年底入住率達到 91.2%
曼哈頓辦公室按市值計價 (2.5%) — +2.5%	X	(9.2%) 簽訂的租賃按市值計價
股票回購 >2.5 億美元	X	2022 年將有 1.92 億美元的股票回購
超過 2.5 億美元的收購		24 億美元的戰略收購
處置金額超過7.5億美元		9億美元的戰略處置
超過2億美元的債務和優先股發放	X	無起源
One Madison：簽署大於 500,000 平方英尺的錨租約		簽署了 675,000 平方英尺的錨定租約
麥迪遜一號：2022 年 11 月之前在十樓以上建造		已實現
戴伊街 7 號：實現總租賃率達到 95%		年底有 95.7% 已出租
戴伊街 7 號：獲得永久融資		預計將在2023年處置財產— 目標 N/A
760 Madison：獲得批准並啟動營銷		申請已提交
Food1st 提供的餐食達到一百萬份		已實現
同店現金淨利潤率 (1) 增長> 4.5%		實現了 4.6% 的增長
發行8億美元無抵押債券	X	進入4億美元的無抵押銀行融資
一年股東總回報率表現 > 10%	X	TSR 表現 (50.95%)
比DJ美國房地產辦公室指數高出250個基點	X	(942) 個基點的表現
GRESB 分數 92	X	GRESB 分數 89
進一步多元化董事會		已實現
獲得州下賭場牌照		紐約州於 2023 年發佈了徵求建議書

(1)	有關標準化每股FFO、可用於分配的資金和Same Store Cash NOI的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。列報的Same Store Cash NOI不包括租賃終止收入。

44	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

補償計劃概述

我們的高管薪酬理念的核心是承諾提供基於激勵的可變薪酬，使股東價值與我們管理團隊的經濟利益保持一致。以下百分比反映了2022年授予我們指定執行官的直接薪酬總額，我們認為這最能反映委員會做出的實際薪酬決定。

2022 年大多數人面臨風險

2022 年大部分薪酬以股權支付

	首席執行官	其他近地天體
股權補償 ●基於績效的股票獎勵 ●基於時間的股票獎勵	78%	72%
現金補償 ●基本工資 ●現金獎勵	22%	28%

董事會對股東參與的承諾；考慮對薪酬投票發表意見

幾年來，我們的薪酬委員會包括強有力的股東宣傳計劃是其高管薪酬做法的一部分。從股東那裏收到的反饋已成為薪酬的關鍵輸入設計和結構升級自 2018 年起實施。證明瞭參與計劃的成功重大變化是收到的反饋的直接結果而通過的實施了重大變更以迴應過去幾年的股東反饋。儘管股東對2022年高管薪酬諮詢投票（“Say on Pay”）的支持率比2021年增加了39％，委員會對此持積極態度，但委員會仍然堅定地致力於進一步加強我們的薪酬計劃。

高管薪酬

2022 年年會結束後，我們集體聯繫了代表 66% 的已發行股份，並與所有對我們的宣傳活動做出迴應的股東進行了實質性對話，該宣傳佔已發行股票的30％。董事，包括椅子我們的薪酬委員會，導致了幾次股東討論，以及與兩位代理顧問的對話。



提供的參與度約為	與大約進行了直接的一對一討論	董事們參加了與股東的電話會議，股東的代表人數約為
66%已發行股份的百分比	30%已發行股份的百分比	29%已發行股份的百分比

薪酬計劃的演變——按實際績效付費

在對股東反饋的迴應，我們有改造我們的高管薪酬計劃歷時數年，從被認為複雜的薪酬計劃變為簡單、透明付費計劃那個將薪酬結果與根據預設目標衡量的公司績效緊密聯繫起來.

2020 / 2021

當大流行病的影響對薪資與業績之間的聯繫進行壓力測試時，委員會認定確實如此不適合修改預設目標儘管公司下調了2020年的財務指導，並且認識到我們最初為2020年基於績效的現金和股權激勵措施制定的目標不太可能實現，也不太可能適當地衡量我們高管在2020年的業績。

經過大量審議，委員會利用該計劃允許的自由裁量權調整了年度激勵獎勵的規模，但是年度激勵支出上限為目標，比2019年減少約20％，在公式化結果與認可管理層在前所未有的業務影響期間為保護股東價值所做的重大努力之間取得平衡。

委員會還確定這是不適合調整任何這些目標或修改任何基於績效的未付薪酬要素的結構。取而代之的是，委員會在年底全面審查了我們高管的薪酬，屆時它可以評估公式化的薪酬是否與公司和高管的成就相稱。

2022

2022年，根據股東的反饋，委員會承諾不發放一次性獎勵對我們的近地天體而言，如果沒有特殊情況，而且會的提供適當的透明度如果出現任何此類特殊情況，應在未來獲得任何此類獎勵之前向股東發放獎勵。

2023

自2023年起，也是為了迴應股東的反饋，委員會批准了對我們的高管薪酬計劃的以下更新，以進一步加強績效薪酬的一致性：

●對基於績效的獎勵實施了歸屬上限視相對總回報率表現而定，因此即使相對總回報率優於同行，當絕對總回報率為負值時，也無法獲得高於目標水平的獎勵。

●為我們的首席財務官的年度現金獎勵引入了公式化的現金獎勵部分這佔他年度獎金的60％（而不是100％的全權年度獎金）。

●取消了汽車福利適用於所有近地物體的租賃車輛和公司自有車輛。

此外，委員會打算：

●在隨後與我們的首席執行官兼總裁續訂僱傭協議後，從基於績效的長期股權獎勵中取消短期衡量期。

46	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

我們的 2022 年高管薪酬計劃

補償要素

自2019年以來，我們的高管薪酬計劃已根據股東反饋進行了更新，僅包含以下四個薪酬要素：

百分比（所有近地物體）	薪酬元素	目的和主要特徵
	年度基本工資	有競爭力的年基本工資鼓勵留住和吸引有才華的領導層反映了每位執行官的職責和責任範圍，同時考慮了其他公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬
	年度現金獎勵	獎金獎勵激勵我們指定的執行官實現年度財務和戰略目標我們的首席執行官和總裁完全以公式化和績效為基礎，為分別達到年基本工資的200％和175％的目標收入提供了機會 2022 年，我們的首席財務官和總法律顧問根據與公式化年度現金獎勵計劃相同的績效標準，以及在 2021 年 12 月的年度投資者會議上公佈的 2022 年具體公司目標和目標，自由裁量權從2023年開始，為了延長我們的首席財務官的僱傭協議，他還將參與一項現金獎勵計劃，該計劃將提供按目標賺取高達年基本工資175％的機會，其中60％將以公式化的方式確定，預計我們的總法律顧問也將開始參與與延長其下一份僱傭協議有關的公式化現金獎勵計劃我們的高管可能會以股權形式獲得全部或部分年度獎金，從而進一步提高與股東的一致性
	基於績效的股票獎勵	基於績效的股票獎勵為提高股東價值提供了短期和長期激勵目前，有50％的獎勵基於業績與年度運營目標的對比，但須根據三年業績期內的絕對股東總回報率進行調整我們打算在未來與公司首席執行官兼總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股權獎勵的短期衡量期 50% 的獎勵基於三年績效期的相對總回報率
	基於時間的股票獎勵	根據對每位高管在最近一個財年的表現的評估和其他因素，每年頒發基於時間的股權獎勵，確保我們的高管的利益與長期股東的利益保持一致股票獎勵的已實現價值基於我們普通股的市場價值

這種以業績為中心的簡化結構是多年股東參與努力的結果。這些薪酬要素已包含在與我們的首席執行官、總裁和總法律顧問簽訂的僱傭協議中，該協議於 2022 年生效，以及我們在 2023 年 3 月與首席財務官簽訂的新僱傭協議中。

可變薪酬和風險薪酬是我們按績效付酬理念的基石，使委員會能夠獎勵優異的業績，而我們薪酬計劃中大量的長期股權激勵部分旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

高管薪酬

2022 年薪酬摘要

該委員會做出薪酬決定旨在表彰我們的高管對我們的財務和經營業績所做的貢獻，確保在競爭激烈的環境中留住關鍵領導者和激勵他們，並使我們的管理團隊的經濟利益與股東保持一致。在每種情況下，委員會都會根據我們的績效薪酬理念以及我們與每位指定執行官簽訂的僱用協議的條款來分配上述各種薪酬要素。

2022 年的直接薪酬總額

我們列出了每位指定執行官的 “直接薪酬總額”，這反映了委員會在給定年度中裁定的實際金額。我們認為，本次演講使投資者能夠最準確地瞭解委員會做出的薪酬決定。

用於做出薪酬決定的方法和2022年的裁定賠償金額總體上與2021年使用的方法和金額一致。由於基於時間的股權獎勵補助和獎金確定時間，2022 年薪酬彙總表中報告的某些金額與委員會實際批准的薪酬不符。

	2022 年直接補償
姓名	基本工資		現金獎勵⁽¹⁾			性能- 基礎股權獎項⁽²⁾		以時間為基礎的公平獎項⁽²⁾		總計⁽³⁾
馬克·霍利迪	$	1,250,000	$	2,102,187	⁽⁴⁾	$	7,500,000	$	4,500,000	$	15,427,247
安德魯·馬蒂亞斯	$	950,000	$	1,361,469	⁽⁴⁾	$	6,000,000	$	3,500,000	$	11,867,039
馬修·J·迪利伯託	$	575,000	$	1,450,000		$	555,556	$	2,400,000	$	4,992,756
安德魯·S·萊文	$	580,000	$	950,000		$	555,556	$	2,300,000	$	4,397,756

(1)	為霍利迪先生和馬蒂亞斯先生按公式決定，為迪利伯託先生和萊文先生酌情決定。
(2)	代表股票獎勵的目標價值。對於迪利伯託先生和萊文先生，包括2022年在我們的麥迪遜一號開發項目中授予的一次性基於激勵的LTIP單位的價值。
(3)	包括以下被歸類為 “其他薪酬” 的薪酬，如薪酬彙總表所示：霍利迪先生——75,060美元；馬蒂亞斯先生——55,570美元；迪利伯託先生——12,200美元；萊文先生——12,200美元。
(4)	代表以公式化方式獲得的 2022 年現金獎勵金額，減去基於 2021 年實際業績的調整調整。每年，我們都會根據預期業績確定霍利迪先生和馬蒂亞斯先生在12月的年度現金獎勵，如果實際業績與我們的預測不同，則可能會進行調整。

48	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

下表使用我們首席執行官的2022年薪酬，説明瞭直接薪酬總額與本委託書後面出現的薪酬彙總表之間的差異。

正如下文霍利迪先生的 2022 年 NEO 記分卡所描述的那樣，霍利迪先生在 2022 年的 “預計可實現薪酬” 為 $10,002,202，大約是降低 35% 比直接補償總額還大約降低 40% 比報酬彙總表中報告的金額。委員會批准的2022年霍利迪先生的直接薪酬總額約為降低 7.4% 低於薪酬彙總表中列出的總薪酬金額。

2022 年首席執行官直接薪酬與彙總薪酬表
補償要素	完全直接補償		摘要補償桌子
基本工資	$	1,250,000	$	1,250,000
年度現金獎勵⁽¹⁾	$	2,102,187	$	1,734,428
基於績效的年度獎項⁽²⁾	$	7,500,000	$	9,339,258
年度基於時間的獎項⁽²⁾	$	4,500,000	$	4,262,109
其他補償	$	75,060	$	75,060
總計	$	15,427,247	$	16,660,855

(1)

“直接薪酬總額” 列代表以公式化方式獲得的現金獎勵金額，減去基於 2021 年實際業績的調整調整。由於 Holliday 先生的 2022 年年度現金獎勵以 50% 的現金和 50% 的股權形式支付，因此 “薪酬彙總表” 列反映了獎金中現金部分的實際價值，對於剩餘 50% 的股權，則反映了 2022 年 12 月發放的 LTIP 單位的發放日期價值。根據2022年的實際表現，“彙總薪酬表” 列不包括2023年1月授予的LTIP單位的價值。

(2)

“直接薪酬總額” 欄反映了根據霍利迪先生的僱傭協議授予的目標名義價值。“報酬彙總表” 列反映了獎勵的授予日期價值。

年度基本工資

我們沒有更改2022年指定執行官的基本工資，除首席財務官外，2022年的基本工資反映了每位高管僱傭協議中規定的最低金額。

自2019年以來，除了首席財務官之外，我們沒有增加過NEO的任何基本工資。2018 年，我們將首席執行官的基本工資減少了 100,000 美元，降至目前的水平。

年度現金獎勵資格

Formulaic 年度現金獎勵——首席執行官兼總裁。我們為首席執行官兼總裁提供的年度現金獎勵計劃是 100% 公式化的，根據該計劃可以賺取的基本工資百分比在每位高管的僱傭協議中規定。2022 年，我們的每位首席執行官和總裁都有資格獲得各自基本工資的以下百分比（使用線性插值來確定介於閾值、目標和/或最高值之間的績效所獲得的收入百分比）：

行政管理人員	閾值	目標	最大值
馬克·霍利迪	50%	200%	300%
安德魯·馬蒂亞斯	50%	175%	250%

根據我們相對於的表現 客觀獎金標準 霍利迪先生成立於 2022 年 1 月，收入約為 84% 他的 2022 年目標獎金中有 Mathias 先生賺了大約 82% 在他 2022 年的目標獎金中，相當於在每種情況下，與2021年相比減少了約37％。

高管薪酬

我們的公式化年度現金獎勵計劃的具體績效標準由委員會在每年1月確定，並列於下文 “2022年績效摘要”。

全權年度現金獎勵——首席財務官兼總法律顧問。2022 年與我們的首席財務官和總法律顧問簽訂的僱傭協議沒有規定可以賺取的基本工資的公式化百分比。2022年，我們的首席財務官和總法律顧問根據與首席執行官和總裁公式化年度現金獎勵計劃相同的績效標準以及我們在2021年12月的年度投資者會議上提出並在本委託書中提出的2022年具體公司目標和目標獲得了全權獎金。

上面列出的這些其他目標包括財務目標、租賃和佔用目標的實現、戰略收購和處置以及股票回購等投資活動、執行我們的債務和優先股平臺、資產和公司層面的槓桿作用、合資和發展里程碑以及推進我們的其他公司目標和舉措，其中許多是股東價值的關鍵驅動力。但是，隨着 2022 年的到來以及經濟不利因素和通貨膨脹的增加，我們 2022 年的許多目標變得不可行或不可取，因此有必要進行戰略轉變。我們不再強調我們的股票回購計劃和債務資本市場活動，而是通過房地產交易積極回收資本，因此我們大大超過了今年的收購和處置目標，我們認為這將使我們為未來的增長做好準備。

除了財務和運營成就外，我們還實現了我們為2022年設定的許多其他業務目標，包括實現關鍵里程碑關於我們的 One Madison 項目，簽署214萬平方英尺的曼哈頓辦公室租約，並完成大約 24 億美元的戰略收購（幾乎是我們目標的十倍）。

儘管認可並讚賞我們的首席財務官兼總法律顧問為我們在充滿挑戰的一年中取得的組織成功做出的貢獻，但委員會的決定也源於我們令人失望的股東回報率。因此，委員會利用其自由裁量權向我們的首席財務官和總法律顧問發放了獎金，這些獎金是 21.6% 和 19.1% 分別低於2021年每人獲得的獎金。

從2023年開始，隨着我們首席財務官僱傭協議的延期，他將參與一項現金獎勵計劃，該計劃將提供按目標賺取高達年基本工資175％的機會，其中60％將以公式化方式確定。

年度股權獎勵

我們每年根據我們的僱傭協議，向指定的執行官提供基於績效的LTIP單位和基於時間的LTIP單位，在某些情況下，由委員會自行決定。2022 年，我們的年度長期激勵股權獎勵計劃包括基於績效的股權獎勵和基於多年績效標準的股權獎勵，以及基於持續服務而授予的基於時間的股權獎勵。

目標金額。我們指定執行官的基於績效的股權獎勵和基於時間的股權獎勵的目標金額如下所示：

	目標股權獎勵金額
行政管理人員	基於性能		以時間為基礎的	總計
馬克·霍利迪	$	7,500,000	$4,500,000	$	12,000,000
安德魯·馬蒂亞斯	$	6,000,000	$3,500,000	$	9,500,000
馬修·J·迪利伯託		—	$1,400,000	$	1,400,000
安德魯·S·萊文		—	$1,300,000	$	1,300,000

根據上述目標金額授予的基於績效獲得的LTIP單位將在2024年12月31日歸還給霍利迪先生和馬蒂亞斯先生 100%。根據每位高管的僱傭協議授予霍利迪先生、馬蒂亞斯先生和迪利伯託先生的有時間限制的LTIP單位在三年內歸屬，根據萊文的僱傭協議授予他的有時間限制的LTIP單位在兩年內歸屬，每項獎勵在授予之日後的每年的1月1日按比例歸屬。

2022 年，我們根據上述目標金額發放了股權獎勵。我們頒發基於績效的獎勵預期地在我們制定績效目標以激勵高管為股東創造增值的每個薪酬年度。我們頒發基於時間的獎勵回顧地基於每位高管對我們上一年成就的貢獻。

50	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

全權獎勵 — 首席財務官兼總法律顧問。我們與 DiLiberto 和 Levine 先生簽訂的 2022 年生效的僱傭協議沒有提供基於績效的目標年度股權補助，但兩人均可酌情參與我們的年度基於績效的長期股權計劃。2022年獲得的基於績效的LTIP單位將在2024年12月31日和2025年12月31日分別向迪利伯託先生和萊文先生授予50％。

除了基於績效的年度股權補助外，我們還在 2022 年 1 月向迪利伯託先生和萊文先生發放了一次性的長期激勵補助金，這與向所有高管（霍利迪先生和馬蒂亞斯先生除外）和許多非執行員工頒發的類似獎勵一致。這些股權補助旨在協調我們整個組織支持One Madison開發項目的推進和成功完成，我們認為該項目將推動股東價值的創造。三分之一的獎勵將於2022年12月31日發放，其中三分之一將在2023年12月31日和2024年12月31日分別授予，前提是能否繼續就業。該獎項的最終授予日期與標誌性變革性項目One Madison的預計完工日期一致。

有關我們每位指定執行官的 2022 年薪酬結果的詳細信息，請參閲下方的 NEO 記分卡。
我們如何制定績效目標——公式化現金獎勵和股權獎勵

強調風險薪酬要素		根據股東的反饋，我們繼續承諾提供基於績效的嚴格激勵措施。對於 2022 年： ✓91.9% 的首席執行官薪酬基於績效且存在風險 ✓90.1% 的其他 NEO 補償基於績效且存在風險這種設計使委員會能夠獎勵優異的業績，而我們薪酬計劃中大量的長期股權激勵部分旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
績效指標反映了我們業務的複雜性		委員會不僅在一系列財務和公司目標中精心挑選了績效標準，還針對一系列績效期精心挑選了績效標準。總的來説，這些標準旨在考慮短期和長期運營業務的複雜性。
沒有放之四海皆準的解決方案		在制定績效目標的同時，委員會還設計了激勵措施，激勵我們的執行官無論時間長短都追求卓越。這是通過將薪酬結構各組成部分的總和合理地聯繫起來來實現的，不僅要與執行官對業務的看法，還要與股東對價值的看法聯繫起來。

	年度現金獎勵	年度股權獎勵（業務部分）⁽¹⁾	年度股權獎勵（相對組件）
時期	一年	一年，修改為三年	三年
目標	●標準化每股 FFO ●年度同店現金淨收益增長 ●股息增長 ●G&A 費用	●可供分配的資金 ●債務/息税折舊攤銷前利潤比率 ●曼哈頓辦公室同店出租入住 ●曼哈頓寫字樓租賃量 ●流動性 ●絕對總回報率（三年修正）	●TSR 相對於寫字樓房地產投資信託指數成分股 ●TSR 相對於一羣紐約同行

(1)	我們打算在未來與公司首席執行官兼總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股權獎勵的短期衡量期。

更短的績效週期（管理範圍和可見度內的績效指標）

更長的績效期（與股東價值創造一致的績效指標）

高管薪酬

在聚合中，我們的薪酬計劃主要側重於風險薪酬和基於績效的薪酬，其目標是嚴格的績效，其中大部分是股權形式，需要在三年內歸屬。我們在薪酬計劃中混合使用績效週期，以保持這種總體長期重點，同時還考慮了我們在預測超過 12 個月的期限時所面臨的挑戰。通過機會主義收購和處置積極回收和部署資本，加上我們專注於One Vanderbilt和One Madison等變革性開發項目，使得預測和激勵長期財務和運營業績變得困難。

設定績效目標的嚴格方法

每年，委員會都會與管理層和其他顧問協商，採取同樣的四步方法來制定我們的績效目標和管理基於績效的股票計劃。我們制定績效目標的有條不紊的過程有力地證明瞭我們專注於為管理團隊建立協調和問責的文化。這種協調是在將內部預算、外部指導和薪酬機會聯繫起來的嚴格流程的背景下年復一年地實現的。

委員會不將前瞻性績效目標與上一年度目標或結果的比較視為該過程的一部分。


	評估		項目		建立		測量
每年年初，我們都會評估當前面臨的經濟和競爭格局，以確定我們預計將影響來年業績的趨勢、挑戰和機遇。		管理層根據當前條件制定正式指導和內部預測，而不考慮前一年的預測，根據預期的波動性，這可能會導致區間變窄或變寬。		委員會根據管理層的指導和內部預測制定了嚴格的績效目標，這些目標與我們的預測密切相關（即，為了實現最佳業績，我們通常必須超過預計範圍）。		年底後，我們會根據相對於目標的表現來衡量績效併發放公式化現金獎勵（如適用）和基於績效的股票獎勵。即使在像 COVID-19 疫情這樣的極端情況下，我們也不會在年中改變我們的目標目標。

每年都會在前瞻性基礎上制定目標，以此概述當前的經濟和競爭狀況。根據預期的經濟波動，在設定目標時，我們的指導可能會更窄或更寬，這反過來又可能導致對當年的門檻、目標和必須實現的最大績效障礙進行相應的調整。但是，我們的公式化現金獎勵計劃和基於績效的年度股權獎勵下的業績通常必須至少等於或超過我們的指導區間或內部預測的最高水平，才能實現最高績效水平。

52	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

2022 年業績摘要

委員會在每年年初制定的績效目標根據公司指導和內部預測激勵財務和運營跑贏大盤。在2020年、2021年和2022年，年度現金獎勵和基於績效的股權所使用的標準基本保持不變，因為它們曾經是並將繼續是股東價值創造的關鍵驅動力。

門檻、目標和最高水平是根據嚴格和一貫的按業績計薪的薪酬理念設定的。

對於我們所有的公式化年度現金獎勵和基於績效的股票獎勵，線性插值法用於確定介於閾值、目標和/或最高值之間的績效所獲得的百分比。下表列出了我們 2022 年相對於2022年績效標準的表現。

2022 年公式化年度現金獎勵目標

績效標準 /選擇原因	加權	指導/目標	閾值	目標	最大值
標準化每股 FFO ●廣泛使用的非公認會計準則衡量房地產投資信託基金收益表現的指標，由投資者和管理層使用，也是我們為之提供指導的關鍵財務指標	30%	$6.85
年度同店現金淨利潤增長⁽²⁾ ●商業房地產中用於評估房地產運營績效的關鍵指標。同店現金淨收益率在兩個報告期（同比）中以相似的方式比較了我們擁有的房產的經營業績	30%	4.0% - 5.0%
股息增長 ●這是衡量我們每年向股東返還收入的關鍵指標	30%	不適用
G&A 支出（以百萬計） ●代表公司管理費用，是影響公司整體盈利能力和價值的關鍵效率指標	10%	$95.90

(1)

年度現金獎勵計劃下的支出和決定最初是在2022年12月根據當時的實際業績和對全年業績的估計做出的。由於2021年和2022年的實際全年業績與預期業績不同，委員會在2023年1月調整了2022年的現金獎勵，霍利迪先生獲得了淨調整的50％的現金和50％的LTIP單位，而馬蒂亞斯先生以LTIP單位的形式獲得了淨調整的100％。

(2)

不包括租賃終止收入。

根據我們在這些公式化目標方面的表現，我們的首席執行官兼總裁獲得了以下金額的年度現金獎勵：

行政管理人員	2022 年目標：現金獎勵 ($)		2022 年實際值現金獎勵（目標百分比）	2022 年實際值現金獎勵 ($)
馬克·霍利迪	$	2,500,000	84.09%	$	2,102,187⁽¹⁾
安德魯·馬蒂亞斯	$	1,662,500	81.89%	$	1,361,469⁽¹⁾

(1)	包括根據2021年霍利迪先生的實際表現向下調整，即霍利迪先生的10,313美元，馬蒂亞斯先生的8,906美元。按2022年的公式計算，在因2021年業績而向下調整生效之前，霍利迪先生獲得了2,112,500美元的現金獎勵，馬蒂亞斯先生獲得了1370,375美元的現金獎勵。

高管薪酬

2022 年運營部分績效目標（年度股權獎勵的 50%）

我們基於績效的年度股權獎勵的運營部分根據五個客觀標準衡量我們的業績，根據我們在三年業績期內的絕對股東總回報率表現，這些標準仍受絕對股東總回報率修正（向上或向下12.5％）的約束。

2022 年使用的目標標準與 2021 年相同，唯一的不同是我們將流動性添加為 2022 年的額外衡量標準，將標準數量從四個增加到五個，以便更好地將運營部分的範圍與我們今年的業務目標範圍相匹配。

截至2022年12月31日，我們一年的絕對股東總回報率表現將導致最初獲得的運營獎勵的最大下調幅度。

績效標準 /選擇原因	加權	指導/ 目標	閾值 (50%)	目標 (100%)	最大值 (200%)
可供分配的資金 ●這是一項關鍵衡量標準，代表了我們為股息提供資金的能力，其驅動力是有效管理我們的投資組合和業務	20%	$308M
債務/息税折舊攤銷前利潤比率 ●一種廣泛使用的非公認會計準則指標，反映了我們承擔和償還債務的能力，通常被稱為衡量資產負債表和現金流狀況的指標	20%	不適用
曼哈頓辦公室同店出租入住 ●表明我們在兩個報告期（同比增長）中以相似方式管理我們擁有的房產的有效性	20%	94.3%
曼哈頓辦公室租賃量 ●代表我們在競爭激烈的紐約市房地產市場中執行租賃平臺的能力	20%	2.0 萬平方英尺
流動性 ●衡量我們履行財務義務和有效運營業務的能力	20%	不適用
每年的絕對股東總回報率 ●Absolute TSR 純粹是衡量在三年業績期內投資我們股票的股東所獲得的價值的指標	+/- 12.5%	不適用

如上所述，我們打算在未來與公司首席執行官兼總裁簽訂的僱傭協議中，取消基於績效的長期股票獎勵的短期衡量期。

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2022 年相對成分業績目標（年度股票獎勵的 50%）

我們基於績效的年度股票獎勵的相對組成部分衡量了我們在兩組同行中的表現 三年績效期.

相對於辦公室房地產投資信託基金同行和紐約房地產投資信託基金同行，相對成分的權重相等。截至2022年12月31日，根據我們相對於Office REIT同行和紐約房地產投資信託基金同業的一年股東總回報率，我們的表現將使我們在相對成分的兩個部分的表現都低於閾值。

績效標準 /選擇原因	加權	閾值 (50%)	目標 (100%)	最大值 (200%)
相對股東總回報率與辦公室房地產投資信託基金同行 (1) ●比較了尋求將辦公室房地產投資信託基金作為一種資產類別投資的假設投資者的回報，並反映了我們與本行業其他公司相比的表現	50%
相對股東總回報率與紐約房地產投資信託基金同行 (2) ●將我們的業績與辦公和/或零售商業地產投資組合集中在紐約市市場的公司進行比較，我們認為紐約市與公司最直接的可比性，因為紐約市的市場動態對商業房地產的所有者和運營商產生了獨特的影響	50%

(1)	Office REIT Peer Group由道瓊斯美國房地產辦公室指數的成分股組成。
(2)	紐約同行集團由以下公司組成：阿卡迪亞房地產信託基金、哥倫比亞房地產信託公司、帝國大廈房地產信託公司、Veris Residence, Inc.（前身為Mack-Cali Realty Corporation）、派拉蒙集團公司和沃爾納多房地產信託公司。

最終結果 — 2020-2022 年基於績效的獎項

2020 年基於績效的年度股權獎勵的績效期於 2022 年 12 月 31 日結束。根據該計劃， 115.44% 的目標業務部分最初是賺到的，這筆錢是減少了 12.5% 在績效期結束時應用了絕對 TSR 修改器之後。我們也賺了 75.49% 根據我們相對於紐約房地產投資信託基金同行的表現，可以獲得的相對組成部分的三分之一的目標收益以及 0.00% 根據我們相對於Office REIT同行的表現，可以賺取的相對部分的三分之二。

儘管由於我們的股東總回報率表現令人失望，我們在獎勵的運營方面表現優於管理團隊，但該獎項的總支出為減少到大約 63%，低於目標水平。

下表彙總了截至業績期結束時這些獎勵的最終價值：

行政管理人員	的目標值格蘭特		單位數量在塔吉特獲得	截至獲得的單位數 2022年12月31日	截至的已實現價值 2022年12月31日⁽¹⁾		已實現的價值為 a 的百分比截至的目標值 2022年12月31日
馬克·霍利迪	$	7,500,000	82,157	51,831	$	1,747,741	23.3%
安德魯·馬蒂亞斯	$	6,000,000	65,726	41,465	$	1,398,200	23.3%
馬修·J·迪利伯託	$	555,556	6,086	3,839	$	129,451	23.3%
安德魯·S·萊文	$	555,556	6,086	3,839	$	129,451	23.3%

(1)	基於每股33.72美元的價格，這是我們2022年12月30日一股普通股在紐約證券交易所的收盤價。

高管薪酬

2020年基於績效的年度股權獎勵的最終獎金凸顯了該計劃的嚴格性、我們的績效薪酬理念以及高管與股東之間的協調一致。儘管運營部分的業績超過了目標業績，但該獎項的實現價值僅為該獎項初始目標值的23.3％。

2022 年 NEO 記分卡

以下記分卡彙總了截至2022年12月31日我們的近地物體在2022年獲得的每項補償。為了制定薪酬決策和薪酬結果，我們列出了 2022 年的 “直接薪酬總額”（TDC）的裁定金額，並將此類金額與 2022 年的 “預計可實現薪酬”（PRC）進行對比。我們認為，本次演講使投資者可以更清楚地瞭解委員會做出的薪酬決定以及我們薪酬計劃下績效薪酬之間的一致性。

就中國的計算而言，我們將2022年以LTIP單位形式發放的所有補償視為截至2022年12月31日已發放和未付的補償，即使是2023年1月發放的與2022年薪酬相關的金額也是如此。就TDC而言，基於績效的獎勵按目標名義價值發放，就中國而言，假設我們在業績期結束前的業績與截至2022年12月31日的業績相同。

2022 年我們所有 NeO 的預計可實現薪酬都大大低於委員會批准的 2022 年直接薪酬總額和薪酬彙總表中報告的金額。

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	馬克·霍利迪首席執行官兼董事會主席霍利迪先生 2022 年的薪酬反映了管理層與股東之間的緊密團結。儘管運營年度在許多方面都取得了成功，尤其是在極具挑戰性的經濟環境下，但我們整個管理團隊的預計可實現薪酬卻大大降低。這種差距是由我們的薪酬計劃中有很大一部分是基於股權的，尤其影響了霍利迪先生的預計可實現薪酬。但是，儘管迄今為止的表現令人失望，但未歸屬的股票獎勵將繼續激發未來的跑贏大盤。霍利迪先生在2022年的預計可實現薪酬比委員會批准的2022年直接薪酬總額低約35％，比薪酬摘要表中報告的金額低約40％。

2022 年績效與薪酬 —預計可實現的薪酬與直接薪酬總額的對比

中國人民共和國	TDC	補償要素
13%$1,250,000	8%$1,250,000	年度基本工資霍利迪先生的基本工資等於其僱傭協議中規定的最低工資。自從2018年追溯性降低以來，他的基本工資一直沒有變化。
21% $2,035,044	14%$2,102,187	100% 公式化年度現金激勵獎金根據與委員會在 2022 年 1 月制定的預設目標獎金標準相關的績效以公式方式確定。這些金額反映了以下收入目標的84％，包括2023年1月根據2021年和2022年的實際業績做出的調整調整。霍利迪先生選擇以股權形式獲得50％的獎金。2022年12月和2023年1月授予的相應29,180個LTIP單位已全部歸屬授予，但仍受到為期三年的禁售限制。中國和TDC之間的差異與截至2022年12月31日這些LTIP單位的估值與獎金確定日期相比的估值有關。
21%$2,118,358	49%$7,500,000	基於績效的股票獎勵PRC 金額反映了根據截至 2022 年 12 月 31 日的預計業績以及我們在該日的股價得出的獎勵價值。TDC 金額反映了的目標名義價值 750萬美元，符合霍利迪先生就業協議中規定的最低限額。中國和TDC 金額之間的差額是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與補助金額的比較。該獎項涉及以下數量的 LTIP 單位：
		2022 年基於績效的獎項 — 授予的 LTIP 單位數量
		閾值	目標	最大值	預計收入截至 2022 年 12 月 31 日
		47,640	101,632	228,675	62,822
		實際賺取的LTIP單位數量將根據截至2024年12月31日的完整業績期結束後衡量的公司業績，根據我們的絕對和相對TSR確定，截至2024年12月31日，獲得的LTIP單位將全部歸屬。
45% $4,523,740	29%$4,500,000	基於時間的股票獎勵該委員會根據公司 2022 年的業績，於 2023 年 1 月頒發了基於時間的獎勵。獎項的目標值為 450萬美元，等於霍利迪先生僱傭協議中的的最低金額。相應的134,156個LTIP單位將在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分三次等額分期歸屬。中國和TDC金額之間的差異與截至2022年12月31日這些 LTIP 單位的估值有關，而根據 Hollidays 先生的僱傭協議，用於為獎勵定價的十天跟蹤平均值。
100%$10,002,202	100%$15,427,247	這兩個總額都包括75,060美元的 “其他薪酬”，如薪酬彙總表所示。

高管薪酬


	安德魯·馬蒂亞斯主席馬蒂亞斯先生 2022 年的薪酬反映了公司經歷的充滿挑戰的一年，以及陷入困境的紐約市辦公部門對我們的財務和股價表現的影響。儘管馬蒂亞斯先生繼續為推進我們的組織目標和運營成就提供卓越的領導，但鑑於股權薪酬要素很重要，他的可實現薪酬卻下降了。馬蒂亞斯先生在2022年的預計可實現薪酬比委員會批准的2022年直接薪酬總額低約37％，比薪酬摘要表中報告的金額低約41％。

2022 年績效與薪酬 —預計可實現的薪酬與直接薪酬總額的對比

中國人民共和國	TDC	補償要素
13%$950,000	8%$950,000	年度基本工資馬蒂亞斯先生的基本工資等於其僱傭協議中規定的最低工資。自2019年以來，他的基本工資沒有變化。
17% $1,274,481	11%$1,361,469	100% 公式化年度現金激勵獎金根據與委員會在 2021 年 1 月制定的預設目標獎金標準相關的績效以公式方式確定。這些金額反映了以下收入 82% 的目標，包括根據2021年和2022年的實際業績在2023年1月做出的調整調整。 Mathias 先生當選接受 100% 股權形式的獎金。相應的 37,796 2022 年 12 月和 2023 年 1 月的 LTIP 單位已全部歸屬於撥款，但仍受到為期三年的禁售限制。中國和TDC金額之間的差異與截至2022年12月31日這些LTIP單位的估值與獎金確定日期相比的估值有關。
23%$1,694,700	51%$6,000,000	基於績效的股票獎勵中國金額反映了根據截至2022年12月31日的預計業績和我們在該日的股價得出的獎勵價值。TDC 金額反映了目標名義價值 $6,000,000，符合馬蒂亞斯先生的僱傭協議中規定的最低限度。中國和TDC金額之間的差異是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與撥款金額的比較. 該獎項涉及以下數量的 LTIP 單位：
		2022 年基於績效的獎項 — 授予的 LTIP 單位數量
		閾值	目標	最大值	預計收入截至 2022 年 12 月 31 日
		38,114	81,307	182,976	50,258
		實際賺取的LTIP單位數量將根據截至2024年12月31日的完整業績期結束後衡量的公司業績，根據我們的絕對和相對TSR確定，截至2024年12月31日，獲得的LTIP單位將全部歸屬。
47% $3,518,480	30%$3,500,000	基於時間的股票獎勵該委員會根據公司 2022 年的業績於 2023 年 1 月頒發了基於時間的獎勵。這些獎項的目標價值為 $3,500,000，等於馬蒂亞斯先生的僱傭協議中的最低限度。相應的 104,344 LTIP單位將在2024年、2025年和2026年1月1日分三等額分期歸屬。中國和TDC金額之間的差異與截至2022年12月31日這些LTIP單位的估值有關，而根據馬蒂亞斯先生的僱傭協議，獎勵定價時採用的十天過去平均值。
100%$7,493,231	100%$11,867,039	這兩個總額都包括55,570美元的 “其他薪酬”，如薪酬彙總表所示。

58	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託


	馬修·J. DILIBERTO 首席財務官 DiLiberto 先生的 2022 年薪酬是對公司在充滿挑戰的一年中取得的重大成就的認可。特別是，儘管債務資本市場動盪不安，利率迅速上升，但迪利伯託先生在管理我們的流動性和資產負債表方面發揮了重要作用，為我們的開發渠道以及戰略收購和處置提供了支持。儘管如此，DiLiberto先生的預計可實現薪酬低於委員會批准的直接補償總額。迪利伯託先生在2022年的預計可實現薪酬比委員會批准的2022年直接薪酬總額低約19％。PRC和TDC的金額高於薪酬彙總表的金額，因為薪酬彙總表的金額不包括在2023年3月簽訂新的僱傭協議時向DiLiberto先生提供的基於時間的LTIP單位的2022年140萬美元補助金。

2022 年績效與薪酬 —預計可實現的薪酬與直接薪酬總額的對比

中國人民共和國	TDC	補償要素
14%$575,000	12%$575,000	年度基本工資自2021年以來，他的基本工資沒有變化。
35% $1,408,842	29%$1,450,000	年度現金激勵獎金獎金雖然不是公式化的，但是根據我們的公式化現金獎勵計劃使用的客觀標準和公司在2022年取得的成就以及對迪利伯託先生在其職責領域表現的評估確定的。根據股東的反饋，迪利伯託先生2023年的獎金中有60％將以公式方式確定。 diLiberto 先生收到了 50% 股權形式的獎金。相應的 20,280 授予的 LTIP 單位 2023 年 1 月全部歸於贈款，但仍受三年禁售限制的約束。中國和TDC金額之間的差異與截至2022年12月31日這些LTIP單位的估值與獎金確定日期相比的估值有關。
4%$156,899	11%$555,556	基於績效的股票獎勵中國金額反映了根據截至2022年12月31日的預計業績和我們在該日的股價得出的獎勵價值。TDC 金額反映了目標名義價值 $555,556. 中國和TDC金額之間的差異是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與撥款金額的比較. 該獎項涉及以下 LTIP 單位：
		2022 年基於績效的獎項 — 授予的 LTIP 單位數量
		閾值	目標	最大值	預計收入截至 2022 年 12 月 31 日
		3,529	7,528	16,939	4,653
		實際賺取的LTIP單位數量將根據截至2024年12月31日的完整業績期結束後衡量的公司業績，根據我們的絕對和相對總回報率確定，截至2024年12月31日，獲得的LTIP單位歸屬50％，截至2025年12月31日為50％。
47% $1,893,783	48%$2,400,000	基於時間的股票獎勵在延長 DiLiberto 先生的僱傭協議後，委員會於 2023 年 3 月發放了基於時間的獎勵。這些獎項的目標價值為 $1,400,000, 等於DiLiberto先生的僱傭協議中的最低限額.相應的 42,422 LTIP單位將在2024年、2025年和2026年1月1日分三等額分期歸屬。與高管團隊其他成員（我們的首席執行官和總裁除外）一樣，委員會還發放了一次性補助金 13,740 LTIP 單元與我們的 One Madison 開發項目有關。這些LTIP單位分別於2022年12月31日、2023年和2024年12月31日歸屬或將歸屬。中國和TDC金額之間的差異是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與補助金額的比較.
100%$4,046,724	100%$4,992,756	這兩個總額都包括12,200美元的 “其他薪酬”，如薪酬彙總表所示。

高管薪酬


	安德魯 S. 萊文首席法務官兼總法律顧問萊文先生 2022 年的薪酬反映了他在公司各種業務和企業舉措中所扮演的角色，所有這些都為我們在這一年取得的成就做出了貢獻。儘管萊文先生繼續對我們的法律部門進行嚴格監督，並對我們的戰略決策提供重要見解，但他的可實現薪酬低於委員會批准的直接薪酬總額，這表明他的薪酬與股東價值息息相關。萊文先生在2022年的預計可實現薪酬比委員會批准的2022年直接薪酬總額低約22％，比薪酬摘要表中報告的金額低約25％。

2022 年績效與薪酬 —預計可實現的薪酬與直接薪酬總額的對比

中國人民共和國	TDC	補償要素
17%$580,000	13%$580,000	年度基本工資萊文先生的基本工資等於其僱傭協議中規定的最低工資。自2019年以來，基本工資沒有變化。
26% $896,075	22%$950,000	年度現金激勵獎金獎金雖然不是公式化的，但是根據我們的公式化現金獎勵計劃所使用的客觀標準和公司在2022年取得的成就以及對萊文先生在其職責領域表現的評估確定的。萊文先生收到了 100% 股權形式的獎金。相應的 26,574 LTIP 授予的單位 2023 年 1 月全部歸於贈款，但仍受三年禁售限制的約束。中國和TDC金額之間的差異與截至2022年12月31日這些LTIP單位的估值與獎金確定日期相比的估值有關。
5%$156,899	13%$555,556	基於績效的股票獎勵中國金額反映了根據截至2022年12月31日的預計業績和我們在該日的股價得出的獎勵價值。TDC 金額反映了目標名義價值 $555,556. 中國和TDC金額之間的差異是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與撥款金額的比較。該獎項涉及以下 LTIP 單位：
		2022 年基於績效的獎項 — 授予的 LTIP 單位數量
		閾值	目標	最大值	預計收入截至 2022 年 12 月 31 日
		3,529	7,528	16,939	4,653
		實際賺取的LTIP單位數量將根據截至2024年12月31日的完整業績期結束後衡量的公司業績，根據我們的絕對和相對總回報率確定，截至2024年12月31日，獲得的LTIP單位歸屬50％，截至2025年12月31日為50％。
52% $1,770,165	52%$2,300,000	基於時間的股票獎勵該委員會根據公司 2022 年的業績於 2023 年 1 月頒發了基於時間的獎勵。這些獎項的目標價值為 $1,300,000，等於萊文先生的僱傭協議中規定的目標金額。相應的38,756個LTIP單位在2024年、2025年和2026年1月1日分三等額分期歸屬。與高管團隊其他成員（我們的首席執行官和總裁除外）一樣，委員會還發放了一次性補助金 13,740 LTIP 單元與我們的 One Madison 開發項目有關。這些LTIP單位中有三分之一分別在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日歸屬或將歸屬。中國和TDC金額之間的差異是截至2022年12月31日這些LTIP單位的價值與撥款金額的比較。
100%$3,415,340	100%$4,397,756	這兩個總額都包括12,200美元的 “其他薪酬”，如薪酬彙總表所示。

60	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

持續調整薪酬和績效

在2023年第一季度，我們每位指定執行官的PRC繼續大幅下降，這凸顯了我們薪酬計劃的嚴格性以及薪酬與績效之間的一致性。下表進一步將截至2023年3月31日我們每位指定執行官的PRC（以與上述相同的方式計算）與每張NEO記分卡上列出的TDC和PRC總金額進行了對比。

行政管理人員	2022 TDC		截至2022年12月31日的中華人民共和國		截至2023年3月31日的中華人民共和國
馬克·霍利迪	$	15,427,247	$	10,002,202	$	7,695,390
安德魯·馬蒂亞斯	$	11,867,039	$	7,493,231	$	5,530,771
馬修·J·迪利伯託	$	4,992,756	$	4,046,724	$	3,219,554
安德魯·S·萊文	$	4,397,756	$	3,415,340	$	2,561,365

與2022年底的2022年TDC和PRC相比，我們所有近地天體的預計可實現薪酬繼續下降。對於霍利迪和馬蒂亞斯先生而言，截至2023年3月31日，2022年中華人民共和國佔2022年TDC金額的不到50％。

其他薪酬政策和信息

我們如何確定高管薪酬

該委員會決定我們指定執行官的薪酬，由我們的三位獨立董事組成，即勞倫·B·迪拉德（主席）、埃德温·伯頓三世和約翰·S·利維。

委員會每年都會收到來自多個來源的意見，為其對指定執行官的最終薪酬決定提供信息。這些最終決定完全由委員會作出。

結果		委員會綜合和分析其獨立薪酬顧問、我們的首席執行官和FTI Consulting提供的數據和信息，以及董事會成員和股東的意見，然後自行決定為我們的指定執行官做出最終的薪酬決定
股東參與		●委員會主席與持有很大比例已發行股份的大量股東接觸，並考慮其收到的有關當前和先前薪酬做法的所有反饋
全食宿		●委員會定期向董事會全體成員報告，以確保管理層對業務目標的問責制並與股東保持一致
委員會和負責人執行官員		●委員會審查了指定執行官的年度績效目標和標準、公司的絕對和相對總回報率、個人NEO對公司長期戰略的執行情況、同行基準以及獨立薪酬顧問在制定薪酬建議時提供的其他市場數據 ●應委員會的要求，我們的首席執行官還接收和審查這些市場數據，並就其他指定執行官的薪酬提供建議供委員會考慮
顧問		Gressle & McGinley LLC 被聘為委員會的獨立外部薪酬顧問，並定期參加薪酬委員會會議根據我們的目標和目標，包括當前的市場和同行羣體薪酬慣例以及我們某些機構投資者、ISS、Glass Lewis和其他治理組織當時的現有政策，提供全年市場狀況的最新情況和相關數據向委員會提供有關高管薪酬的獨立分析和建議不向公司提供任何額外服務 FTI 諮詢被管理層聘為一般業務顧問，包括處理薪酬事宜，並負責準備本委託書中的薪酬與績效披露（FTI Consulting 在 2022 年與公司的某些高管有過關係）

高管薪酬

薪酬慣例

我們認為，我們的高管薪酬計劃提供了基於績效的適當激勵措施，以在競爭激烈的紐約市房地產市場中吸引和留住領導人才，協調管理層和股東的利益，並繼續推動我們為股東帶來豐厚回報的長期記錄。以下是我們高管薪酬計劃的主要特徵，反映了我們在與股東進行廣泛接觸後所採取的變革：


我們在做什麼			我們不做的事
按績效付費，與股東保持一致在我們的激勵計劃中加入重大障礙為我們的首席執行官和其他指定執行官支付總薪酬的絕大部分遵循針對我們的董事和指定執行官的嚴格的股權所有權準則對激勵金實施回扣政策需要雙重觸發與控制權變更相關的現金遣散和加速歸屬			未賺取的股權獎勵不支付任何股息或分配，但須根據業績歸屬簽訂僱傭協議後，不向近地天體發放簽字獎金沒有消費税總額條款不對股票期權進行重新定價沒有與控制權變更相關的單一觸發性現金遣散或加速歸屬不要允許董事或高級管理人員對衝我們的證券

同行小組基準測試

與往年一樣，2022年，委員會審查了與其薪酬決定有關的各種同行薪酬信息，主要側重於首席執行官的薪酬。這些同行信息並不是用來確定我們首席執行官2022年總薪酬的特定百分位數，而是為了確認考慮到相對規模和業績，我們的首席執行官2022年的總薪酬在總薪酬的適當範圍內。

委員會審查了同行集團首席執行官的總薪酬信息，重點是房地產投資信託基金行業。同行羣體包括多家總部位於紐約市的同行公司。該決定基於紐約市房地產市場的獨特特徵，從業務和薪酬的角度來看，紐約市房地產市場幾乎是我們開展所有業務的地方，也是世界上最具競爭力的市場之一。但是，在紐約市排名前15位的房地產公司中，就曼哈頓辦公空間所有權而言，這些公司中只有少數幾家上市，包括SL Green。

在規模方面，截至2022年12月31日，我們在企業總價值和總收入方面的排名等於或高於選定同行的中位數。委員會審查的同行小組中包括以下公司：

同行小組

企業價值（以十億計）				收入（以十億計）
	亞歷山大房地產股票有限公司	$	37,943		波士頓地產公司	$	3,109
	波士頓地產公司	$	27,293		亞歷山大房地產股票有限公司	$	2,589
	Vornado Realty Trust	$	14,159		Vornado Realty Trust	$	1,800
	SL 綠色房地產公司	$	9,081		基爾羅伊房地產公司	$	1,097
	基爾羅伊房地產公司	$	8,694		哈德遜太平洋地產有限公司	$	1,026
	道格拉斯·埃米特公司	$	8,160		道格拉斯·埃米特公司	$	994
	肯尼迪-威爾遜控股有限公司	$	7,922		SL 綠色房地產公司	$	827
	哈德遜太平洋地產有限公司	$	7,083		派拉蒙集團有限公司	$	740
	派拉蒙集團有限公司	$	5,256		帝國房地產信託公司	$	727
	梯子資本公司	$	5,182		肯尼迪-威爾遜控股有限公司	$	540
	帝國房地產信託公司	$	3,800		梯子資本公司	$	345

資料來源：標準普爾資本智商。數據截至2022年12月31日。

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在人才和薪酬市場，委員會認為SLG最能與房地產公司和複雜金融服務相關行業的公司相提並論，例如表現最好的對衝基金、國際投資者、大型私營企業和其他可能擁有同等或更多財務資源（包括獲得具有成本效益的資本）的公司。但是，這些最直接的競爭對手中有許多是私營公司，無需公開披露其薪酬安排，儘管委員會認為，這些非房地產投資信託基金公司的頂級房地產負責人獲得的薪酬通常比公共房地產投資信託基金的同行高得多。儘管如此，為了確保薪酬計劃基準的嚴格性，我們將同行羣體限制在有足夠公開信息以徹底和全面評估任何給定同行公司可比性的公司中。

鑑於關於我們最直接與之競爭房地產人才的私營公司的公開信息有限，我們選擇在薪酬同行羣體中僅包括公共房地產投資信託基金。

與我們的高管薪酬計劃相關的風險分析

在設定薪酬時，我們會考慮高管薪酬計劃中可能固有的股東和實現目標所面臨的風險。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。

在得出結論時，我們考慮了高管薪酬計劃和政策的以下方面：

●	我們根據各種業務目標和目標的實現情況評估績效。
●	我們使用平衡的股權薪酬組合，包括基於績效和基於時間的全值股權獎勵。這種方法降低了高管冒着不合理風險將股權獎勵保持 “錢內” 的可能性，僅依賴股票期權等槓桿市場股權薪酬工具的股權薪酬計劃可能就是這種情況。
●	我們以長期激勵獎勵的形式提供很大一部分激勵性薪酬。最終可能獲得的收入與我們在多年內的表現息息相關，管理層的重點是維持我們的長期業績。
●	我們根據實現的最低績效水平在基於績效的獎勵下組織薪酬，因此部分薪酬是在低於完全目標實現的水平上發放的，而不是 “要麼全有要麼全無” 的方法。
●	我們以股權薪酬的形式提供每位高管年度薪酬的很大一部分。此外，根據我們的股權所有權準則的條款，高管必須持有公司的大量股權。這種做法使高管的個人財富的適當部分與我們的長期業績保持一致。
●	我們採取了一項政策，如果獎勵是基於在高管負責的欺詐活動期間達到或超過業績預期，則收回向包括指定執行官在內的高管支付的激勵金。

因此，儘管我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效並且 “存在風險”，但我們認為我們的高管薪酬計劃結構合理，不會對公司構成重大風險。

高管和董事股權所有權指南

為了進一步推動委員會為在高級領導團隊中培養所有權文化所做的持續努力，我們通過了針對指定執行官和非僱員董事的股權所有權指導方針，如下所示：


指定執行官和非僱員董事		基本工資的倍數或年度現金預付金
首席執行官		8x
其他指定執行官		6x
非僱員董事		5x

我們所有指定的執行官都持有我們公司的大量股權，並且極有動力創造可持續的長期股東價值。

高管薪酬

被任命為執行官		實際股權所有權- 基本工資的倍數⁽¹⁾
馬克·霍利迪		31x
安德魯·馬蒂亞斯		40x
馬修·J·迪利伯託		9x
安德魯·S·萊文		13x

(1)	截至2023年3月7日。

年度傑出股票獎業績摘要（2020-2022）

運營獎項	2022 年 12 月 31 日的實際收入百分比	實際/預計絕對TSR修改量為 2022 年 12 月 31 日
2022 運營組件	141.29%（實際）	-12.5%（預計）
2021 運營組成部分	200.00%（實際）	-12.5%（預計）
2020 年運營組成部分	115.44%（實際）	-12.5%（實際）

相關獎項	實際/預計百分位數排名截至 2022 年 12 月 31 日	實際/預計收入百分比截至 2022 年 12 月 31 日
2022 年相對股東總回報率與辦公室房地產投資信託基金同行	24^第四百分位數（預計）	0.00%（預計）
2022 年相對股東總回報率與紐約房地產投資信託基金同行	0^第四百分位數（預計）	0.00%（預計）
2021 年相對股東總回報率與辦公室房地產投資信託基金同行	25^第四百分位數（預計）	0.00%（預計）
2021 年相對股東總回報率與紐約房地產投資信託基金同行	0^第四百分位數（預計）	0.00%（預計）
2020 年相對股東總回報率與辦公室房地產投資信託基金同行	31^st百分位數（實際）	0.00%（實際值）
2020 年相對股東總回報率與紐約房地產投資信託基金同行	42^和百分位數（實際）	75.49%（實際）

我們 2021 年和 2020 年基於績效的年度股權獎勵通常與上述 “——薪酬討論與分析——我們的 2022 年高管薪酬計劃” 中所述的 2022 年基於績效的股權獎勵具有相同的結構。但是，在2020年，辦公室房地產投資信託基金同行的相對成分的權重為66.67％，紐約房地產投資信託基金同行的權重為33.33％（而不是2021年和2022年各為50％）。這些2020年獎項在我們與2020財年相關的委託書中進行了全面描述。

有關每位指定執行官持有的基於績效的傑出年度股權獎勵相關的LTIP單位數量的更多信息，請參閲 “—高管薪酬表——2022財年底傑出股權獎勵”。

津貼和其他個人福利

除了我們在2022年為首席執行官和總裁提供公司自有或租賃的汽車外，我們不向指定的執行官提供重大津貼或個人福利。我們還為這些車輛提供了汽車保險費。

2023 年 1 月，我們停止了對指定執行官的所有汽車津貼。

此外，我們的首席執行官還獲得某些人壽保險福利。這些福利的費用不到相關高管薪酬的百分之一。

僱傭協議

如上所述，我們與所有指定的執行官簽訂了僱傭協議。除其他外，與我們的指定執行官簽訂的所有僱傭協議都規定了遣散費和福利，並加快了與某些合格解僱有關的股權獎勵。作為回報，我們的每位指定執行官都同意不競爭、不招攬人、不干涉和保密條款。對於我們的每位高管，我們認為，由於遣散費是事先協商好的，因此我們更容易解僱這些高管，而無需就遣散費進行曠日持久的談判。我們還認為，提供事先協商的遣散費

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在控制權變更後無故解僱或有正當理由解僱所有高管時，為我們所有高管提供的福利有助於進一步協調我們的高管和股東的利益，因為在擬議的控制權變更交易中，預計我們的一名或多名高管將被解僱。有關與我們指定執行官簽訂的僱傭協議的摘要，請參閲 “—高管薪酬表—解僱或控制權變更後的潛在付款”。

回扣政策

董事會通過了一項回扣政策，根據該政策，公司可以收回因指定執行官在被認定承擔個人責任的欺詐活動期間達到或超過績效目標而向該執行官支付的任何激勵金。

反套期保值政策

董事會通過了一項政策，禁止我們所有的執行官和董事對我們的證券進行套期保值交易。根據本政策，我們的執行官和董事不得在任何時候通過看跌、看漲期權、有償看漲期權、合成收購、套利、公司其他衍生證券或其他方式對我們的證券（包括但不限於我們運營合作伙伴關係中的合夥權益）進行套期保值交易。在該政策通過之前，我們的執行官或董事均未就我們的證券進行任何套期保值交易，該政策的通過是為了正式反映我們的執行官和董事已經遵守的做法。對於任何其他員工購買金融工具或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下跌的交易，公司沒有任何做法或政策。

其他事項 — LTIP 單位和 O 類 LTIP 單位

我們在運營合夥企業中單獨發行了一類有限合夥權益單位，我們稱之為LTIP單位，用於我們向指定執行官發放的2022年股權獎金，以及與新的或延長的僱傭協議或此類協議的條款相關的股權獎勵。LTIP單位與我們的運營合作伙伴關係中的普通單位相似，在經濟上通常等同於我們的普通股，不同的是，根據現行聯邦所得税法，LTIP單位的結構是出於美國聯邦所得税目的的 “利潤權益”。作為利潤權益，LTIP單位通常只有在LTIP單位發行與合夥企業税收目的預訂活動之日之間我們的運營合作伙伴關係的資產價值增加時才有價值，但獲得分配的權利除外。如果我們的運營合作伙伴關係資產的價值充分增加，則LTIP部門可以與我們的運營合作伙伴關係中的普通單位實現完全平等。如果實現這種平價，在滿足適用的歸屬條件的前提下，LTIP單位可以一對一轉換為普通單位，持有人可以將其兑換為現金，或者根據我們的選擇，以一比一的方式兑換成我們的普通股。LTIP 單位在根據成績克服這些計劃中包含的基於績效的障礙獲得獎勵之前，無權獲得分配。一旦獲得，這些LTIP單位，無論是既得還是未歸屬，都使持有人有權從我們的運營合作伙伴那裏獲得每單位的分配，相當於我們普通股每股支付的股息。

除了上述我們代替限制性股票發行的LTIP單位外，我們還在運營合作伙伴關係中發行了另一類有限合夥權益單位，從經濟角度來看，這些單位旨在類似於股票期權，我們稱之為O類LTIP單位。出於美國聯邦所得税的目的，O 類 LTIP 單位也有資格成為 “利潤權益”。在 2022 年，我們沒有授予任何 O 級 LTIP 單位。

與股票期權一樣，O類LTIP單位的運作方式通常允許持有人意識到普通股每股價值超過授予O類LTIP單位時的價值所帶來的好處。在授予O類LTIP單位時，運營夥伴關係為O類LTIP單位制定了轉換門檻、歸屬條款和強制轉換日期（如果有）。轉換閾值對應於股票期權的行使價，而強制轉換日期對應於股票期權的到期日期。與股票期權的行使價類似，轉換門檻將等於授予日我們運營合作伙伴關係普通單位的每單位價值。O類LTIP單位在歸屬時將獲得與授予和歸屬之間的時間段相關的10％分配，從歸屬到轉換將獲得10％的分配，而非合格股票期權的持有人將不會獲得與授予和行使之間的任何分配。

高管薪酬

O類LTIP單位歸屬後，持有人可以在強制轉換日之前的任何時候以類似於淨行使股票期權的方式將其轉換為我們運營合作伙伴關係的普通單位。行使這種轉換權後，O 類 LTIP 單位將轉換為運營夥伴關係的許多普通單位，這些單位的總價值等於轉換後的 O 類 LTIP 單位的總分佈。每個O類LTIP單位的 “利差” 將等於我們的運營合夥企業在轉換日每普通單位資產價值的超出部分（如果有）超過授予O類LTIP單位時的每單位價值（即轉換閾值）。在授予O類LTIP單位時確定的強制轉換日期之前未自願轉換的任何O類LTIP單位將在該強制轉換日期自動轉換為普通單位，或者如果我們的運營合作伙伴的每普通單位資產價值低於O類LTIP單位的轉換閾值，則將被沒收。

LTIP單位和O類LTIP單位旨在分別向高管提供與限制性股票和股票期權股票基本相同的長期激勵，根據現行聯邦所得税法，為 “利潤權益” 提供更優惠的美國聯邦所得税待遇。更具體地説，限制性股票的一個關鍵缺點是，即使高管選擇持有該股票，通常也要按贈款的全部市值徵税。同樣，不合格股票期權的持有人在行使時也要納税。相反，根據現行的聯邦所得税法，高管在發行或歸屬LTIP單位或O類LTIP單位或轉換為普通單位時通常無需納税，而只有在他或她選擇清算其LTIP單位或O類LTIP單位轉換為的普通單位時才需要納税。因此，希望長期持有股權獎勵的高管通常可以通過LTIP單位或O類LTIP單位以更具税收效率的方式持有股權獎勵。鑑於税收效率的提高，我們選擇使用LTIP單位和O類LTIP單位作為對高管的補助金。我們認為，LTIP單位和O類LTIP單位的使用已經（i）總體上增強了我們的基於股票的薪酬待遇，（ii）推進了促進高管長期股權所有權的目標，（iii）與限制性股票相比，沒有對稀釋產生不利影響，（iv）進一步使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會報告

SL Green Realty Corp. 董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年度委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

由我們的薪酬委員會提交

勞倫·B·迪拉德（主席）

埃德温·T·伯頓，三世

約翰·S·利維

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關向在我們2022財年擔任首席執行官和首席財務官的個人以及除首席執行官和首席財務官以外的兩名薪酬最高的執行官支付的薪酬的信息，他們的總薪酬在截至2022年12月31日的財年中超過100,000美元，或者統稱為 “指定執行官”。

姓名和校長職位	年	工資 ($)		獎金 ($)			股票獎勵⁽¹⁾ ($)		選項獎項⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償⁽²⁾($)		總計 ($)
馬克·霍利迪首席執行官軍官和董事會主席	2022	$	1,250,000		—		$	14,284,701	—	$	1,051,094	$	75,060	$	16,660,855
	2021	$	1,250,000		—		$	18,099,677	—	$	1,681,250	$	57,130	$	21,088,057
	2020	$	1,250,000	$	387,501		$	12,643,310	—	$	862,500	$	51,415	$	15,194,726
安德魯·馬蒂亞斯主席	2022	$	950,000		—		$	11,685,931	—		—	$	55,570	$	12,691,501
	2021	$	950,000		—		$	14,929,026	—		—	$	50,522	$	15,929,548
	2020	$	950,000		—		$	10,580,622	—		—	$	43,136	$	11,573,758
馬修·J·迪利伯託首席財務官	2022	$	575,000	$	725,000		$	2,488,387	—		—	$	12,200	$	3,800,587
	2021	$	575,000	$	925,000		$	2,318,872	—		—	$	11,600	$	3,830,472
	2020	$	550,000	$	2,460,000	⁽³⁾	$	1,336,498	—		—	$	11,400	$	4,357,898
安德魯·S·萊文首席法務官兼總法律顧問	2022	$	580,000		—		$	3,935,842	—		—	$	12,200	$	4,528,042
	2021	$	580,000		—		$	2,783,700	—		—	$	11,600	$	3,375,300
	2020	$	580,000	$	1,000,000	⁽³⁾	$	2,701,565	—		—	$	11,400	$	4,292,965

(1)

顯示的數額並不反映指定執行幹事實際收到的報酬。相反，顯示的金額是分別在2022、2021年和2020年向高管發放的股票獎勵和期權獎勵的完整授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的披露要求，2022年的金額包括我們2022年基於績效的年度股票獎勵的全部授予日公允價值，分別為：霍利迪先生——9,339,258美元；馬蒂亞斯先生——7471,401美元；迪利伯託先生——732,507美元；萊文先生——732,507美元。此類獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718、“薪酬股票薪酬” 或 “ASC 718”，通過使用蒙特卡洛仿真模型計算得出的，該模型考慮了管理此類獎勵的市場績效條件的可能結果。2022 年頒發的獎項的蒙特卡羅仿真模型使用了我們普通股的假設股價波動率為 51.0%，無風險利率為 1.3%。

假設我們在2022年基於績效的年度股票獎勵下實現了最佳業績，則各獎項授予日的價值將分別如下：霍利迪先生——17,809,209美元；馬蒂亞斯先生——14,247,367美元；迪利伯託先生——1,319,209美元；萊文先生——1,319,209美元。有關這些基於績效的獎勵條款的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析——我們的 2022 年高管薪酬計劃”。

(2)

下表和腳註顯示了2022年本欄的組成部分，其中包括某些額外津貼，例如公司401（k）的對等繳款。

姓名	所有其他補償 ($)
馬克·霍利迪	$	75,060^(a)
安德魯·馬蒂亞斯	$	55,570^(b)
馬修·J·迪利伯託	$	12,200^(c)
安德魯·S·萊文	$	12,200^(c)

	(a)	代表（i）公司相對於指定執行官在我們的401（k）計劃下賺取的金額的對等繳款（12,200美元），（ii）汽車福利，構成公司自有汽車確認的折舊費用加上保險費（41,643美元）和（iii）人壽保險費（21,217美元）。公司的401（k）對等繳款在員工繳款的下一年記入賬户。
	(b)	代表（i）公司相對於指定執行官在我們的401（k）計劃（12,200美元）下賺取的對等繳款，以及（ii）汽車福利，構成公司自有汽車確認的折舊費用加上保險費（43,370美元）。公司的401（k）對等繳款在員工繳款的下一年記入賬户。
	(c)	代表公司相對於指定執行官在我們的401（k）計劃（12,200美元）下賺取的金額的對等繳款。公司的401（k）對等繳款在員工繳款的下一年記入賬户。

高管薪酬

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中向指定執行官發放的每筆獎勵的某些信息。

			預計可能的賠款額低於非股權激勵計劃獎勵						預計未來支出將低於股權激勵計劃獎勵						所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
姓名	授予日期	批准日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
馬克·霍利迪	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		—		—		—		61,246	⁽¹⁾	$	4,262,109
	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		47,640	⁽²⁾	101,632	⁽²⁾	228,675	⁽²⁾	—		$	9,339,258
	12/12/2022	12/12/2022	—		—		—		—		—		—		24,292	⁽³⁾	$	683,334
	不適用	不適用	$625,000	⁽⁴⁾	$2,500,000	⁽⁴⁾	$3,750,000	⁽⁴⁾	—		—		—		—			—
安德魯·馬蒂亞斯	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		—		—		—		47,636	⁽¹⁾	$	3,314,989
	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		38,114	⁽²⁾	81,307	⁽²⁾	182,976	⁽²⁾	—		$	7,471,401
	12/12/2022	12/12/2022	—		—		—		—		—		—		31,978	⁽³⁾	$	899,541
	不適用	不適用	$475,000	⁽⁴⁾	$1,662,500	⁽⁴⁾	$2,375,000	⁽⁴⁾	—		—		—		—			—
馬修·J. dIliberto	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		—		—		—		12,710	⁽³⁾	$	799,713
	01/19/2022	01/19/2022													13,740	⁽⁵⁾	$	956,167
	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		3,529	⁽²⁾	7,528	⁽²⁾	16,939	⁽²⁾	—		$	732,507
安德魯·S·萊文	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		—		—		—		16,145	⁽³⁾	$	1,015,843
	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		—		—		—		13,740	⁽⁵⁾	$	956,167
	01/19/2022	01/19/2022													17,694	⁽¹⁾	$	1,231,325
	01/19/2022	01/19/2022	—		—		—		3,529	⁽²⁾	7,528	⁽²⁾	16,939	⁽²⁾	—		$	732,507

(1)	代表根據我們分別與霍利迪、馬蒂亞斯和萊文先生簽訂的僱傭協議而授予的LTIP單位的補助金，等額分期付款分別於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日歸屬，但需繼續就業。
(2)	代表作為 2022 年基於績效的年度股權獎勵授予的 LTIP 單位，這些單位存在基於績效的歸屬障礙。表 “閾值” 列中顯示的金額反映了在最大向下調整生效後，在運營績效指標和相對 TSR 指標方面，在閾值績效下將獲得的 LTIP 單位總數。“最大值” 列中顯示的金額反映了在最大向上修改量生效後，在運營績效指標和相對 TSR 指標方面以最佳績效獲得的 LTIP 單位總數。有關這些基於績效的獎勵條款的描述以及公司截至2022年12月31日的預計業績，請參見 “—薪酬討論與分析——我們的2022年高管薪酬計劃”。
(3)	LTIP單位的撥款在撥款後立即歸屬，但自授予之日起仍受三年的轉讓限制。
(4)	代表根據我們 2022 年年度現金獎勵計劃的公式化部分可能的現金支付。有關這些獎項的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——我們的 2022 年高管薪酬計劃”。
(5)	代表作為與我們的One Madison開發項目相關的一次性長期激勵措施發放的LTIP單位，等額分期付款將在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日發放，前提是繼續就業。

所有股權獎勵的授予均根據經第五次修訂和重述的2005年股票期權和激勵計劃發放。僅根據在指定日期之前的持續就業情況進行基於時間歸屬的LTIP單位（且未被沒收），通常使高管有權獲得現金分紅、股息等價物或分配，無論當時是否歸屬。受基於績效的歸屬障礙約束的LTIP單位無權在實現這些障礙之前獲得分配。如果基於績效的歸屬進行歸屬，則持有人有權獲得所有LTIP單位的現金補助和分配的組合，這些單位的收入等於從適用的績效期開始時獲得的LTIP單位本應獲得的金額。

有關可能加快股權獎勵的討論以及對每位指定執行官僱傭協議重要條款的描述，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

68	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

2022 財年年底的傑出股票獎勵

下表列出了有關每位指定執行官在截至2022年12月31日的財年持有的未償股權獎勵的某些信息。

	期權獎勵						股票獎勵
姓名	證券數量標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)		選項到期日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)⁽¹⁾	市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得⁽²⁾		公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那還沒有既得 (#)⁽³⁾	公平激勵計劃獎項：市場或支付價值未賺錢的股份或單位或其他權利還沒有既得⁽²⁾
馬克·霍利迪	100,000			$	76.65	01/02/2023	345,648	$	11,655,251	56,977	$	1,921,264
	52,500		—	$	99.86	06/17/2026	—		—	—		—
	52,500		—	$	105.73	06/17/2027	—		—	—		—
安德魯·馬蒂亞斯	65,000		—	$	91.43	11/08/2023	272,557	$	9,190,622	45,583	$	1,537,059
馬修·J·迪利伯託	15,000	⁽⁴⁾	—	$	106.05	01/11/2027	39,045	$	1,316,597	4,221	$	142,332
安德魯·S·萊文	12,500		—	$	90.15	12/12/2023	41,229	$	1,390,242	4,221	$	142,332
安德魯·S·萊文	15,000	⁽⁴⁾	—	$	106.05	01/11/2027	—		—	—		—

(1)	對於我們的每位指定執行官，包括以下內容：

行政管理人員	2022 投入運營性能- 基於 LTIP 單位^(a)	2021 運營性能- 基於 LTIP 單位^(b)	2020 性能- 基於 LTIP 單位^(c)	2022 以時間為基礎的就業協議 LTIP 單位	2021 以時間為基礎的就業協議 LTIP 單位	2020 以時間為基礎的就業協議 LTIP 單位	2022 One Madison LTIP 單位
馬克·霍利迪	62,822	110,492	—	61,246^(d)	94,656^(e)	16,432^(f)	—
安德魯·馬蒂亞斯	50,258	88,394	—	47,636^(d)	73,489^(e)	12,780^(f)	—
馬修·J·迪利伯託	4,653	8,185	1,537	—	15,510^(f)	—	9,160^(g)
安德魯·S·萊文	4,653	8,185	1,537	17,694^(h)	—	—	9,160^(g)

	(a)	代表在截至2024年12月31日的三年期間，無論我們的絕對股東總回報率表現如何，在2022年運營業績中獲得的不可沒收的LTIP單位數量。LTIP部門將在2024年12月31日向霍利迪先生和馬蒂亞斯先生分配100％，在2024年12月31日和2025年12月31日向迪利伯託先生和萊文先生各分配50％，但無論如何，都必須繼續就業。
	(b)	代表在截至2023年12月31日的三年期間，無論我們的絕對股東總回報率表現如何，在2021年運營業績中獲得的不受沒收的LTIP單位數量。LTIP部門將在2023年12月31日向霍利迪先生和馬蒂亞斯先生分配100％，在2023年12月31日和2024年12月31日向迪利伯託先生和萊文先生各分配50％，但無論如何，都必須繼續工作。
	(c)	代表 (i) 2020年運營業績獲得的LTIP單位數量，經我們在截至2022年12月31日的三年期間的絕對股東總回報率表現修改；(ii) 根據我們在截至2022年12月31日的三年期間獲得的TSR相對於紐約同行集團授予的TSR表現獲得的LTIP單位的總和。LTIP部門於2022年12月31日向霍利迪先生和馬蒂亞斯先生歸屬100％，向迪利伯託先生和萊文先生歸屬50％，其餘50％計劃在2023年12月31日歸屬，但無論如何，都要繼續就業。2022 年 12 月 31 日歸屬的 LTIP 單位反映在下方的 “2022 年期權已行使和已歸屬股票” 表中。有關這些基於績效的獎勵的條款和公司截至2022年12月31日的業績的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析—其他薪酬政策和信息—年度傑出股權獎勵績效摘要（2020-2022）”。
	(d)	代表在2023年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位和計劃在2024年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，在2025年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，前提是繼續就業。
	(e)	代表在2022年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，在2023年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，以及計劃在2024年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位，前提是要繼續就業。
	(f)	代表 2023 年 1 月 1 日歸屬的 LTIP 單位。
	(g)	代表因我們的One Madison開發項目而獲得的一次性長期激勵補助金的LTIP單位，該項目於2022年12月31日歸屬了三分之一，以及計劃在2023年12月31日和2024年12月31日各向三分之一分配的LTIP單位，前提是能否繼續就業。
	(h)	代表在2023年1月1日歸屬三分之一的LTIP單位和計劃在2024年1月1日和2025年1月1日各歸屬三分之一的LTIP單位，前提是繼續就業。

高管薪酬

(2)	基於每股每股33.72美元的價格，這是我們2022年12月30日一股普通股在紐約證券交易所的收盤價。假設按單位計算，LTIP單位的價值等於我們普通股的每股價值。
(3)	我們的每位指定執行官都包括以下內容：

行政管理人員	2022 性能- 基於 LTIP 單位^(a)	2021 性能- 基於 LTIP 單位^(b)
馬克·霍利迪	25,408	31,569
安德魯·馬蒂亞斯	20,327	25,256
馬修·J·迪利伯託	1,882	2,339
安德魯·S·萊文	1,882	2,339

(a)

表示在以下情況下將獲得的LTIP單位的總和：（i）根據絕對股東總回報率有資格獲得的LTIP單位部分實現了 “門檻” 績效目標，（ii）根據相對於道瓊斯美國房地產辦公室指數成分股的TSR有資格獲得的LTIP單位部分實現了 “門檻” 績效目標，（iii）“閾值” 與紐約市同行相比，根據TSR有資格獲得的LTIP單位的績效目標已經實現。獲得的LTIP單位將在2024年12月31日歸屬霍利迪先生和馬蒂亞斯先生的100％，迪利伯託和萊文先生將在2024年12月31日和2025年12月31日各歸屬於50％，但無論如何，都必須繼續工作。有關這些基於績效的獎勵條款和公司截至2022年12月31日的預計業績的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析—其他薪酬政策和信息—年度傑出股權獎勵績效摘要（2020-2022）”。

(b)

表示在以下情況下將獲得的LTIP單位的總和：（i）根據絕對TSR有資格獲得的LTIP單位部分實現了 “門檻” 績效目標，（ii）根據授予該獎項時相對於SNL辦公室指數成分的TSR有資格獲得的LTIP單位部分實現了 “門檻” 績效目標以及（iii）根據相對於 TSR，有資格獲得的 LTIP 單位部分已實現了 “閾值” 績效目標紐約同行.獲得的LTIP單位將在2023年12月31日歸屬於霍利迪先生和馬蒂亞斯先生的100％，迪利伯託和萊文先生將在2023年12月31日和2024年12月31日各歸屬於50％，但無論如何，都必須繼續工作。有關這些基於績效的獎勵條款和公司截至2022年12月31日的預計業績的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析—其他薪酬政策和信息—年度傑出股權獎勵績效摘要（2020-2022）”。

(4)	反映了 O 級 LTIP 單位的獎勵。O類LTIP單位的轉換門檻相當於股票期權的行使價，是參照我們在2005年第五次修訂和重述的股票期權和激勵計劃下在每個適用的授予日一股普通股的公允市場價值確定的。有關 O 類 LTIP 單位的描述，請參閲 “—其他補償政策和信息— 其他事項— LTIP 單位和 O 類 LTIP 單位”。

2022 年期權行使和股票歸屬

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度內每位指定執行官有關行使股票期權和歸屬股票的某些信息，包括限制性股票、限制性股票單位、LTIP單位和類似工具。

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量已收購運動時 (#)	價值實現於授予 ($)	的數量股份已收購關於歸屬 (#)	價值實現於授予⁽¹⁾ ($)
馬克·霍利迪	—	—	139,881	$	7,194,188
安德魯·馬蒂亞斯	—	—	122,967	$	6,100,918
馬修·J·迪利伯託	—	—	37,950	$	2,460,649
安德魯·S·萊文	—	—	63,445	$	4,331,478

(1)	金額反映了股票歸屬當天股票的市值。

70	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

2022 不符合條件的遞延薪酬

下表列出了有關截至2022年12月31日止年度遞延的非納税合格薪酬的某些信息。以下所有信息都涉及我們根據與某些指定執行官簽訂的僱傭協議向他們授予的名義股票單位。根據這些僱傭協議，我們同意每年向我們的某些指定執行官授予具有特定價值的名義股票單位，這些股票單位將根據次年的持續就業情況進行歸屬。一旦歸屬，這些名義股票單位即代表獲得我們一股普通股價值的或有權利。根據遞延補償協議的條款，每位參與者還有權獲得股息等值權利，按當期現金支付，等於我們宣佈的任何現金分紅的每股金額乘以該參與者截至該股息的記錄日持有的名義單位總數。既得名義股票單位不遲於 (i) 高管去世、(ii) 高管離職之日和 (iii) 控制權變更生效日期後的30天內以現金結算。

根據與我們的指定執行官簽訂的2022年生效的僱傭協議，我們取消了不合格的遞延薪酬。

行政管理人員	行政捐款在上個財年 ($)	註冊人捐款在上個財年 ($)	聚合收益在上個財年 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		聚合提款/ 分佈 ($)⁽³⁾		聚合平衡終於 FYE ($)⁽¹⁾⁽⁴⁾
馬克·霍利迪	—	—	$	(2,237,951)	$	229,050	$	2,070,880
安德魯·馬蒂亞斯	—	—	$	(1,394,683)	$	142,743	$	1,290,566
馬修·J·迪利伯託	—	—		—		—		—
安德魯·S·萊文	—	—		—		—		—

(1)	就薪酬彙總表而言，名義單位的獎勵構成 “股票獎勵”，因此，根據ASC 718計算的截至此類獎勵發放之日的這些獎勵的完整授予日公允價值包含在授予當年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中。在確定授予日公允價值時考慮了獲得股息等價物的權利，這意味着 “上個財年總收益” 中包含的股息等價物的價值實際上已經包含在彙總薪酬表中。
(2)	本欄中的金額代表2021年12月31日至2022年12月31日期間既得名義單位價值的增減，計算方法是根據2021年12月31日紐約證券交易所一股普通股的收盤價與2022年12月30日紐約證券交易所一股普通股的收盤價相比，加上為所有既得和未歸屬名義單位支付的股息等值權利的總價值由每位高管在 2022 年持有。
(3)	代表2022年每位高管持有的所有既得和未歸屬名義單位支付的股息等值權利的總價值。
(4)	基於每股33.72美元的價格，這是我們2022年12月30日一股普通股在紐約證券交易所的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們與指定執行官簽訂了合同安排，規定在某些情況下終止僱傭關係或控制權變更後，向我們的指定執行官支付款項、加快歸屬或其他福利。其中包括我們與指定執行官簽訂的僱傭協議、基於績效的股權獎勵以及我們的股票期權和O類LTIP單位。下文的討論將更詳細地描述這些合同安排。

僱傭協議

2022 年，我們與所有指定的執行官簽訂了僱傭協議。除其他外，與我們的指定執行官簽訂的所有僱傭協議都規定了遣散費和福利，以及在某些情況下加速發放與終止僱傭有關的股權獎勵。作為回報，我們的每位指定執行官都同意遵守不競爭、不招標、不干涉和保密條款。下表總結了我們目前與每位指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款，就霍利迪先生、馬蒂亞斯先生和萊文先生而言，該協議在2022年生效。相關的是，下文還總結了迪利伯託先生先前在2022年生效的僱傭協議的條款。

高管薪酬

	馬克·霍利迪	安德魯·馬蒂亞斯	馬修·J·迪利伯託	安德魯·S·萊文
任期⁽¹⁾	1/18/22 – 1/17/25	1/1/22 – 12/31/23	1/1/23 – 1/1/26	1/1/22 – 1/1/25
年薪	$1.25M	$950K	$600K	$580K
公式化年度現金獎勵⁽²⁾	50-300% 的基本工資	50-250% 的基本工資	50-250% 的基本工資	沒有
基於性能的 LTIP 單元	750 萬美元（目標）⁽³⁾	600 萬美元（目標）⁽³⁾	沒有	沒有
基於時間的 LTIP 單位	450 萬美元（目標）⁽⁴⁾	350 萬美元（目標）⁽⁴⁾	140 萬美元（目標）⁽⁴⁾	130 萬美元（目標）⁽⁴⁾
其他好處	1000萬美元的人壽保險	沒有	沒有	沒有
遣散費不包括控制權變更（“CiC”）和（與 CiC 有關）⁽⁵⁾	如果我們在任期內無故解僱高管或高管有正當理由解僱高管，則高管將有權獲得以下款項或福利，但須視共同解僱的有效性而定。（對於所有高管，經修改的第280G條削減將適用於與CiC相關的終止或解僱後的18個月內。）⁽⁶⁾
	●基本工資、最高公式化獎金和年度定期股權獎勵目標價值總和的2.0倍/1.5倍（如果 CiC：基本工資、前兩年的平均年度獎金和年度計時獎勵目標值之和的3.0倍/2.5倍） ●部分年度按比例分配的獎金和按比例分配的年度基於時間的獎勵的目標價值 ●加快所有未歸屬的基於時間的股票獎勵 ●O類LTIP單位/期權行使期延長至終止後的1月2日 ●24 （如果是 CiC 則為 36） / 18 （如果是 CiC 則為 30）續付養卹金數月		●1x （如果是 CiC 則為 2x）前兩年（Levine）或前三年（diLiberto）的基本工資和平均年獎金的總和 ●如果尚未發放，則在剩餘期限內每年1月發放的年度按時間發放的年度股權獎勵的目標價值 ●部分年度按比例分配獎金 ●加快所有未歸屬的基於時間的股票獎勵 ●O類LTIP單位/期權行使期延長至終止後的1月2日 ●12 （如果是 CiC 則為 24）續付養卹金數月
死亡/ （殘疾）⁽⁵⁾	如果我們在任期內因死亡或殘疾而解僱高管，則高管將有權獲得以下所有補助金或福利，以及殘疾情況下的額外福利，前提是（如果是殘疾）就共同發佈的有效性而言：
	●（如果殘疾：基本工資、最高公式化獎金和年度定期股權獎勵目標值之和的1倍） ●部分年度按比例分配獎金 ●年度基於時間的股票獎勵的按比例分配的目標價值 ●加快所有未歸屬的股權獎勵（基於績效的獎勵除外） ●O類LTIP單位/期權行使期延長至終止後的1月2日 ●向霍利迪先生支付的款項/福利由人壽保險補助金減少 ●（如果殘疾：36個月的補助金延續/付款）		●（如果殘疾：前兩年（Levine）或前三年（diLiberto）的基本工資和平均年獎金總和的1倍） ●部分年度按比例分配獎金 ●按比例分配的年度股權獎勵的目標價值（在最終年度限時補助金之前終止） ●加快所有未歸屬的股權獎勵（基於績效的獎勵除外）⁽⁷⁾ ●O類LTIP單位/期權行使期延長至終止後的1月2日 ●（如果殘疾：36個月的補助金延續/付款）

72	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

	馬克·霍利迪	安德魯·馬蒂亞斯	馬修·J·迪利伯託	安德魯·S·萊文
控制權變更後補償	控制權變更後，按比例付款，在控制權變更後受僱期間，每位高管將有權獲得以下權利，以代替基本工資、年度獎金和股權獎勵：
	●按比例分配的獎金，基於前兩年的平均年度獎金和控制權變更前部分年度的年度基於時間獎勵的目標值的按比例分配的部分 ●年度現金工資等於上一年度基本工資、上一年度現金獎勵和基於時間和績效的年度股權獎勵的目標價值之和		●根據前兩年（Levine）或前三年（diLiberto）的平均年度獎金，按比例分配控制權變更之前部分年度的獎金 ●年度現金工資等於上一財年基本工資、上一財年現金獎勵（或DiLiberto上一財年三筆現金獎勵的平均值）的總和，以及從最近一次授予基於時間的股票獎勵的次年開始，年度基於時間的股票獎勵的目標價值的總和
限制性契約	行政部門同意了以下契約：
	在終止後 12 個月內禁止與我們競爭（如果因控制權變更相關或在 18 個月內終止僱傭關係，則為 6 個月）。禁止拉客、不貶低、不干涉和訴訟合作契約也適用。		在終止後的6個月內，包括協議不續簽時，不得與我方競爭，前提是如果在協議期限之時或之後終止，則有權獲得6個月的工資和獎金。禁止拉客、不貶低、不干涉和訴訟合作契約也適用。	在協議終止後 6 個月內不得與我方競爭，除非因協議未續訂而終止僱傭關係。禁止拉客、不貶低、不干涉和訴訟合作契約也適用。

(1)	除非任何一方事先提供不續訂的書面通知，否則霍利迪和馬蒂亞斯先生的條款將自動續訂一年。
(2)	霍利迪先生、馬蒂亞斯先生和迪利伯託先生有資格參加年度公式化現金獎勵計劃，根據該計劃，根據委員會事先設定的具體目標的實現情況，他們將能夠獲得基本工資的50-300％（Holliday）和50-250％（Mathias和DiLiberto）。對於迪利伯託先生來説，這個獎勵機會中只有60％將以公式化的方式確定，其餘的40％將由委員會決定。Levine先生可獲得獎金，金額由委員會確定。
(3)	霍利迪先生和馬蒂亞斯先生都有權獲得基於績效的LTIP單位的年度獎勵，目標值如上表所示。有關 2022 年這些獎勵結構的詳細信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的 2022 年高管薪酬計劃”。下文概述了適用於這些與高管解僱有關的獎勵的條款。
(4)	每位高管都有資格獲得LTIP單位的年度補助，但須遵守基於時間的歸屬條件。有關 2022 年這些獎勵結構的詳細信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的 2022 年高管薪酬計劃”。下文概述了適用於這些與高管解僱有關的獎勵的條款。
(5)	基於績效的股權獎勵將按照其條款處理。有關根據就業協議發放的基於績效的LTIP單位中應包含的相關條款，請參見下表。
(6)	如果根據IRC第280G條，任何補助金或福利構成應繳消費税的超額的 “降落傘補助金”，則高管無權獲得税收總額；但是，高管的補助金和福利將在避免此類消費税的必要範圍內減少，但前提是薪酬或福利的減少會給行政部門帶來更大的税後福利。
(7)	根據DiLiberto先生先前的僱傭協議，以下條款將適用：完全加快授予任何代替現金獎勵的未歸屬股權獎勵，以及額外授予其他未償股權獎勵（基於年度績效的獎勵除外）12個月。

上面使用的 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變動” 等術語在每位高管的僱傭協議中都有具體定義。對於霍利迪先生和馬蒂亞斯先生，“原因” 一詞的定義包括不續簽僱傭協議的期限，前提是在這種情況下，霍利迪先生的現金遣散倍數為1.0倍而不是2.0倍，馬蒂亞斯先生的現金遣散倍數為1.5倍。上述摘要經參照我們與指定執行官簽訂的僱傭協議副本進行了全面限定，這些副本先前已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

高管薪酬

基於績效的股票獎勵

下表總結了我們基於績效的年度股權獎勵的處理方式，包括2021年和2022年授予的截至2022年12月31日尚未發放的股權獎勵（“年度績效獎勵”），這些獎勵與我們的指定執行官的控制權變更和各種假設解僱情景有關。

基於績效的年度獎項
	控制權變更（“CiC”）	無故或無正當理由的控制權變更和終止⁽¹⁾	死亡/殘疾和解僱無故或有正當理由⁽¹⁾
Holliday/ 馬蒂亞斯獎項	●如果一年的績效期提前結束，則運營部分被視為已達到目標，但須遵守絕對股東總回報率 ●截至 CiC 發佈之日確定的相對成分 ●獲得的獎勵仍受限於基於時間的歸屬	●如果一年的績效期提前結束，則運營部分被視為已達到最大值（200%），但須遵守絕對股東總回報率 ●截至 CiC 發佈之日確定的相對成分 ●已獲得的獎勵背心已全部獲得	●截至績效期結束時計算的業績 ●獲得的獎勵已全部歸屬
diLiberto/ 萊文獎	●如果一年的績效期提前結束，則運營部分被視為已達到目標，但須遵守絕對股東總回報率 ●截至 CiC 發佈之日確定的相對成分 ●獲得的獎勵仍受限於基於時間的歸屬	●如果一年的績效期提前結束，則運營部分被視為已達到目標，但須遵守絕對股東總回報率 ●截至 CiC 發佈之日確定的相對成分 ●已獲得的獎勵背心已全部獲得	●截至績效期結束時計算的業績 ●獲得的獎勵全部歸屬，但須按比例分配，即如果在第一年內終止，則不歸屬任何單位；如果終止發生在第二年，則歸屬三分之二；如果在第三年終止，則歸屬三分之二

(1)	年度績效獎勵下的加速歸屬通常取決於共同解除的有效性，除非因死亡或與控制權變更有關或在18個月內終止。

終止或控制權變更後付款的假設説明

下表顯示了截至2022年12月31日，我們的指定執行官在我們無故解僱或因正當理由終止僱傭關係或死亡或殘疾後本應有權獲得的潛在補助金和估計價值。如果我們因故解僱或他們無正當理由（包括退休）終止僱用，我們的指定執行官將無權獲得任何其他付款或福利。在向指定執行官提供福利的不同安排中，構成原因、正當理由、殘疾和控制權變更的事件類型在某些方面可能有所不同；但是，為了列報的一致性，已根據這些概念將付款和福利估計值歸為一類，不考慮任何此類差異。下文列出的潛在付款和估計價值基於截至2022年12月31日生效的僱傭協議條款。

74	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

馬克·霍利迪

付款/福利	無故終止或有充分的理由		終止 w/ 變更控制		殘疾		死亡⁽¹⁾
按比例分配獎金	$	6,612,500	$	6,612,500	$	6,612,500	$	6,612,500
現金遣散費	$	19,000,000	$	28,500,000	$	9,500,000		—
股票期權/O 類 LTIP 單位歸屬⁽²⁾		—		—		—		—
LTIP 單位/股票單位歸屬⁽³⁾	$	11,655,194	$	11,655,194	$	11,655,194	$	11,655,194
福利延續⁽⁴⁾	$	171,310	$	256,965	$	256,965		—

安德魯·馬蒂亞斯

付款/福利	終止無緣無故或有充分的理由		終止 w/ 變更控制		殘疾		死亡
按比例分配獎金	$	4,863,250	$	4,863,250	$	4,863,250	$	4,863,250
現金遣散費	$	10,237,500	$	17,062,500	$	6,825,000		—
股票期權/O 類 LTIP 單位歸屬⁽²⁾		—		—		—		—
LTIP 單位/股票單位歸屬⁽³⁾	$	9,190,622	$	9,190,622	$	9,190,622	$	9,190,622
福利延續⁽⁴⁾	$	94,198	$	156,997	$	188,396		—

馬修·J·迪利伯託

付款/福利	終止無緣無故或有充分的理由		終止 w/ 變更控制		殘疾		死亡
按比例分配獎金	$	1,786,667	$	1,786,667	$	1,786,667	$	1,786,667
現金遣散費	$	2,361,667	$	4,723,333	$	2,361,667		—
股票期權/O 類 LTIP 單位歸屬⁽²⁾		—		—		—		—
LTIP 單位/股票單位歸屬⁽³⁾	$	834,160	$	834,160	$	834,160	$	834,160
福利延續⁽⁴⁾	$	47,078	$	94,157	$	141,235		—

安德魯·S·萊文

付款/福利	終止無緣無故或有充分的理由		終止 w/ 變更控制		殘疾		死亡
按比例分配獎金	$	1,125,000	$	1,125,000	$	1,125,000	$	1,125,000
現金遣散費	$	4,305,000	$	6,010,000	$	3,005,000	$	1,300,000
股票期權/O 類 LTIP 單位歸屬⁽²⁾		—		—		—		—
LTIP 單位/股票單位歸屬⁽³⁾	$	1,062,242	$	1,062,242	$	1,062,242	$	1,062,242
福利延續⁽⁴⁾	$	47,160	$	94,319	$	141,479		—

(1)	由於截至2022年12月31日，我們為霍利迪先生的受益人維持了金額為1000萬美元的人壽保險單，因此根據霍利迪先生的僱傭協議，在死亡後被解僱時獲得的款項和福利金將減去這些金額。
(2)	表示將歸屬的股票期權或 O 類 LTIP 單位（如果有）的價值。假設歸屬的股票期權或O類LTIP單位的每股價值等於（i）每股33.72美元，即2022年12月30日我們一股普通股在紐約證券交易所的收盤價，減去（ii）此類股票期權的每股行使價或此類O類LTIP單位的轉換門檻。
(3)	代表根據每單位33.72美元的價格歸屬的LTIP單位（如果有）的價值，這是我們一股普通股在紐約證券交易所於2022年12月30日的收盤價。假設按單位計算，LTIP單位的價值等於我們普通股的每股價值。不包括基於績效的 LTIP 單位，這些單位只能在基於收入的範圍內歸屬

高管薪酬

取決於在績效期結束之前實現基於績效的歸屬標準的情況。根據我們截至2022年12月31日的業績，我們的指定執行官將（i）獲得2021年和2022年授予的基於績效的LTIP單位的一部分，但須遵守運營績效障礙；（ii）根據相對股東表現，沒收2021年和2022年授予的所有基於績效的LTIP單位。見 “—薪酬討論與分析—其他薪酬政策與信息—傑出年度股權獎勵業績摘要（2020-2022）”。如果DiLiberto先生於2023年3月簽訂的新僱傭協議在2022年12月31日生效，那麼迪利伯託先生將有權再授予價值為155,438美元的4580套LTIP單位，這些單位受限於基於時間的歸屬條件，並根據他先前的僱傭協議的條款將被沒收。

(4)

福利延續金額基於截至2022年12月31日的年度在適用的遣散期內為我們的每項團體健康計劃下的員工提供保險的實際支出，用於財務報告目的。

如果控制權在 2022 年 12 月 31 日發生變更，而沒有終止我們指定的執行官的任命，則霍利迪先生、馬蒂亞斯先生和萊文先生將有權獲得上表中列出的按比例支付的獎金。根據2023年3月簽訂的新就業協議，DiLiberto先生也有權獲得此類補助金。此外，TSR的表現將根據基於績效的年度獎勵來衡量，這將導致2021年和2022年授予的所有獎項，前提是絕對TSR修改器和相對TSR都被沒收。

上述數額不包括在終止僱用關係或控制權變更之前賺取的款項和福利，也不包括在解僱時在非歧視基礎上向領取薪金的僱員提供的款項和福利。其中包括：應計工資和休假工資；已賺取和應計但未付的獎金；401（k）計劃下的計劃餘額分配；死亡時的人壽保險收益；以及殘疾時的傷殘保險支出。下文所述的所有現金遣散費應在終止時一次性支付；前提是，在避免根據IRC第409A條徵收額外税款的必要範圍內，應將付款推遲到終止後六個月，在此期間，付款將按每年5％的利率累積利息。根據指定執行官僱傭協議中的規定，如果根據IRC第280G條，向高管支付或提供的任何款項或福利都需要繳納消費税，則向該高管支付的款項和福利將在避免徵收此類消費税的必要範圍內減少，但前提是這種削減會給行政部門帶來更大的税後福利。上表所列數額未作調整，以反映可能適用的任何此類削減。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

勞倫·B·迪拉德（主席）、埃德温·T·伯頓三世和約翰·S·利維分別在2022年在薪酬委員會任職。薪酬委員會沒有互鎖關係，我們的員工都不是薪酬委員會的成員。

76	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項，以下信息介紹了我們指定執行官的薪酬與某些績效指標之間的關係。有關我們的薪酬計劃和績效薪酬理念的討論，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

薪酬與績效表


									初始固定100美元投資的價值基於：
年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($)	補償實際已付款到 PEO ($)⁽¹⁾		平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體 ($)		平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)		⁽²⁾	總計股東返回 ($)⁽³⁾	同行小組總計股東返回 ($)⁽⁴⁾	淨額（虧損）收入，在數千個 ($)		標準化 FFO per 分享 ($)⁽⁵⁾
2022	16,660,855	(11,758,654	)	7,006,710	⁽⁶⁾	(2,389,306	)	⁽⁶⁾	44	68	(76,303	)	6.76
2021	21,088,057	32,642,206		7,711,773	⁽⁶⁾	11,892,497		⁽⁶⁾	90	103	480,632		6.58
2020	15,194,726	9,617,334		6,741,540	⁽⁶⁾	4,241,771		⁽⁶⁾	71	78	414,758		6.85

(1)	代表根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算的 “實際支付的補償金”，而不是獲得或支付的實際補償金額霍利迪先生在每年中。下表反映了根據每年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額所做的調整，以計算上表 “實際支付給PEO的薪酬” 列中列出的金額。

年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($)	減少摘要補償的表值股權獎勵 ($)^(a)	的公允價值股權獎調整 ($)^(b)	補償實際已付款到 PEO ($)
2022	16,660,855	(14,284,701)	(14,134,808)	(11,758,654)
2021	21,088,057	(18,099,677)	29,653,826	32,642,206
2020	15,194,726	(12,643,310)	7,065,918	9,617,334

(a)

代表適用財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 列中報告的金額總和。

(b)

每個財政年度的股權獎勵調整包括以下內容：（i）將該年度授予的任何截至年底尚未發放和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值相加；（ii）對於前幾年授予的任何截至財政年度末未償還和未歸屬的獎勵，加上（或減去，如果適用）上一財年結束之間的公允價值變動適用的財政年度結束；(iii) 對於在同一財政年度授予和授予的獎勵，增加截至歸屬日的此類獎勵的公允價值；(iv) 對於在該財政年度內授予的前幾年授予的獎勵，在上一財年結束與此類獎勵歸屬日之間公允價值變動的加法（或減去，如果適用）；(v) 對於前幾年發放的在該財政年度內不符合適用的歸屬條件的獎勵，減去此類獎勵的公允價值在上一財年結束時；以及 (vi) 該年度為此類獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期之前的適用年份。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年終博覽會權益價值授予的獎項在這一年中和未歸屬 ($)	年復一年變化的公允價值傑出而且未投資股權獎項 ($)	截至的公允價值的歸屬日期股權獎勵已授予並且歸屬那一年 ($)	年復一年公允價值的變化的股權獎勵先前已授權歸屬的歲月那一年 ($)	公允價值為的盡頭前一年股權獎勵那沒能做到見見 Vesting 中的條件那一年 ($)	的價值股息或其他收益按獎勵支付 ($)	權益總額獎項調整 ($)⁽ⁱ⁾
2022	4,807,388	(14,493,069)	683,334	(2,002,870)	(4,842,970)	1,713,380	(14,134,808)
2021	25,933,302	2,631,512	1,318,015	(1,636,532)	—	1,407,529	29,653,826
2020	8,918,153	(3,385,784)	982,595	—	—	550,954	7,065,918

(i)	基於時間的股票獎勵的公允價值基於相關估值日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價。根據ASC Topic 718的規定，在相關估值日使用蒙特卡羅仿真模型對基於業績的限制性股票單位進行了估值。

高管薪酬

(2)	代表根據S-K法規第402（v）項計算的平均 “實際支付的薪酬” 金額，而不是除霍利迪先生作為一個整體獲得或支付給我們的指定執行官的實際平均薪酬金額。下表反映了每年根據薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額對指定執行官作為一個整體（霍利迪先生除外）所做的調整，以計算上表 “向非PEO NEO實際支付的薪酬” 欄中列出的金額，使用的方法與上文腳註1（b）中規定的方法相同。

年	報告的平均值摘要補償表非 PEO 的總計近地天體 ($)	較低平均值摘要補償的表值股權獎勵 ($)^(a)		平均值的公允價值股權獎調整 ($)^(b)		平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)
2022	7,006,710	(6,036,720	)	(3,359,296	)	(2,389,306)
2021	7,711,773	(6,677,199	)	10,530,465		11,892,497
2020	6,741,540	(4,872,895	)	2,700,584		4,241,771

(a)	代表適用財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 列中報告的金額總和。
(b)	每個財政年度的股權獎勵調整反映了上文腳註1中規定的相同方法。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年⁽ⁱ⁾	平均值年底的公允價值股權獎勵授予了年和未歸屬 ($)	一年多了年平均值公平的變化的價值傑出而且未投資股權獎項 ($)		平均公平截至的價值歸屬日期的權益獎項已授予並且歸屬那一年 ($)	一年多了年平均值公平的變化權益價值授予的獎項在前幾年既得的那一年 ($)		平均公平的價值結束了前一年股權獎勵那沒能做到見見 Vesting 中的條件那一年 ($)		平均值的價值分紅或者其他收益已付款獎項 ($)	權益總額獎項調整 ($)
2022	1,882,454	(4,551,556	)	905,033	(638,835	)	(1,544,649	)	588,257	(3,359,296)
2021	8,850,588	884,588		853,696	(543,494	)	—		485,088	10,530,465
2020	2,947,962	(1,311,858	)	863,668	—		—		200,812	2,700,584

(i)	基於時間的股票獎勵的公允價值基於相關估值日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價。根據ASC Topic 718的規定，在相關估值日使用蒙特卡羅仿真模型對基於業績的限制性股票單位進行了估值。

(3)	TSR的計算假設在2019年12月31日向公司和同行集團投資了100美元，並假設在適用的衡量期內對任何股息進行再投資，截至年底，根據股價計算。
(4)	代表《薪酬討論與分析》中描述的基準同行羣體的TSR，其中包括以下同行公司：亞歷山大房地產股票公司、波士頓地產公司、道格拉斯·埃米特公司、帝國房地產信託公司、哈德遜太平洋地產公司、肯尼迪-威爾遜控股公司、基爾羅伊房地產公司、Ladder Capital Corp、派拉蒙集團公司和沃爾納多房地產信託公司。
(5)	標準化每股 FFO代表報告的每股FFO，經非現金公允價值調整、提前清償債務的收益或虧損以及為各期之間可比性而進行的其他調整進行了調整。
(6)	非PEO任命的2022、2021年和2020年的執行官包括馬蒂亞斯先生、迪利伯託先生和萊文先生。

78	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

實際支付的薪酬與財務績效的關係

下圖説明瞭在過去三個完整財年中，上文薪酬與績效表中披露的PEO的 “實際支付的薪酬” 和向非PEO指定執行官的 “實際支付的平均薪酬” 與TSR、Peer Group TSR、淨收益和標準化每股FFO之間的關係。

實際支付的補償金與TSR

實際支付的補償金與淨收益（虧損）

高管薪酬

實際支付的補償金與每股標準化FFO

績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們認為是最重要的績效衡量標準，用於將最近結束的財年實際支付給指定執行官的薪酬與我們的業績聯繫起來。

績效衡量

●	標準化每股 FFO
●	相對股東總回報率
●	年度同店現金淨利潤增長
●	可供分配的資金
●	債務/息税折舊攤銷前利潤比率
●	曼哈頓辦公室同店出租入住
●	曼哈頓辦公室租賃量

審計委員會事項

審計委員會報告

董事會審計委員會的以下報告不被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的任何先前或未來文件中，除非我們在任何此類文件中特別以引用方式納入本報告。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對我們的財務報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序的編制、列報和完整性負有主要責任。在履行監督職責時，我們的審計委員會審查並討論了公司向管理層提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表。

我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的事項。我們的審計委員會收到了安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

我們的審計委員會的成員沒有專業地從事審計或會計實務。委員會成員在未經獨立調查或核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，我們的審計委員會的監督沒有為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，我們的審計委員會上述考慮和討論並不能確保我們的財務報表的審計符合上市公司會計監督委員會的標準，財務報表的列報符合美國普遍接受的會計原則，也不能確保我們的註冊會計師事務所事實上是獨立的。

由我們的審計委員會提交

Edwin T. Burton，三世（主席）

Betsy S. Atkins

勞倫·B·迪拉德

克雷格·哈特科夫

審計委員會事項

提案 3

批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律、紐約證券交易所或公司的組織文件均不要求股東批准安永會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會已選擇將安永會計師事務所的任命提交給股東，以便在2023年年會上批准。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以隨時自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將在決定下次選擇獨立註冊會計師事務所時將這一事實及其認為相關的其他因素考慮在內。自1997年6月成立以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所，我們的管理層認為資質良好。安永會計師事務所告知我們，它及其任何成員均不以任何身份在公司或我們的任何子公司中擁有任何直接或間接的財務利益。

安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會在年會上發表聲明，並且可以回答適當的問題。

在截至2023年12月31日的財年中，安永會計師事務所被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投的所有選票的多數才能獲得批准。棄權票不構成 “贊成” 或 “反對” 票，也不算作 “投的票”。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。

董事會一致建議進行表決 “對於” 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

82	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

我們審計委員會的預先批准政策和程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，任何微不足道的非審計服務除外。在以下情況下，非審計服務被視為最低限度：(1) 所有此類非審計服務的總額不到我們在提供這些服務的財政年度內向獨立註冊會計師事務所支付的總收入的百分之五；(2) 我們在聘用時未將此類服務視為非審計服務；(3) 此類服務立即提請我們的審計委員會或其任何成員注意並獲得批准由我們的審計委員會或其任何有權提供此類信息的成員提供在完成審計之前獲得批准。下文反映的費用均不是由於我們的獨立註冊會計師事務所根據這一微不足道的例外情況提供非審計服務而產生的。安永會計師事務所在 2022 年提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。我們的審計委員會可以將批准預先批准的權力委託給其一名或多名獨立董事。

費用披露

	2022($)	2021 ($)
審計費	3,547,000	3,272,000
與審計相關的費用	87,000	89,000
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	3,634,000	3,361,000

審計費

包括自付費用在內的審計服務費用在2022財年總額約為354.7萬美元，在2021財年為327.2萬美元。審計費用包括與我們的年度審計以及對10-K表年度報告和10-Q表季度報告的相關審查相關的費用。此外，審計費用包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的規劃和測試、合資企業審計費用以及與我們的優先股、普通股和債務發行以及某些其他交易相關的公開申報相關的服務。我們的合資夥伴按比例支付了所有合資企業審計費中的份額。審計費用還包括會計研究和諮詢費。

與審計相關的費用

2022 年，審計相關服務的費用總額約為 87,000 美元，2021 年為 89,000 美元。與審計相關的服務主要包括運營費用審計和商定程序項目的費用。

税費

2022 年或 2021 年，税務服務（包括税收合規、税務建議和税收籌劃）均不收取任何費用。

所有其他費用

在 2022 年或 2021 年，上述未包含的其他服務均不收取任何費用。

我們的審計委員會考慮安永會計師事務所提供的 “所有其他費用” 中必須描述的任何服務是否符合維護安永會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性。

其他提案

提案 4

就未來就我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢性投票

《交易法》第14A（a）（2）條允許股東在不具約束力的諮詢基礎上，就未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行投票，例如本委託書中包含的提案2。根據第14A（a）（2）條，通常，每家上市公司必須至少每六年向其股東提交一次該提案，而該提案最後一次提交給我們的股東是在我們的2017年年度股東大會上。通過對本提案4進行表決，股東可以建議未來的高管薪酬諮詢投票是否應每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 進行一次。此外，股東可以選擇對該提案投棄權票。

薪酬委員會和董事會認為，每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票符合公司的最大利益。年度投票為薪酬委員會和董事會提供了有關我們的高管薪酬做法的更及時的股東反饋。

儘管本次關於未來高管薪酬投票頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

獲得最多選票的一年、兩年或三年的選項將被視為股東推薦的選項。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響此事的結果。

董事會一致建議投贊成票 “一年” 這是未來就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。

股票所有權信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權、每股面值0.01美元以及我們在運營合作伙伴關係中的普通股和普通股，因為（i）我們已知的每位已發行普通股受益所有者，（ii）我們的每位董事，（iii）每位非董事的指定執行官以及（iv）我們的董事和執行官作為一個整體。下表中的所有信息均基於附表13D、13G和/或向美國證券交易委員會提交的任何修正案，以及我們的董事和高級管理人員向我們提供的信息。除非下文附註中另有説明，否則以下實益擁有人對各自名稱對面的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

截至2023年3月31日，以下已發行股票和單位：（i）65,433,143股普通股，（ii）運營合作伙伴關係中的963,423個普通單位（我們持有的單位除外）和（iii）3,275,912個LTIP單位（不包括未賺取的基於績效的LTIP單位，這些單位可能基於績效歸屬障礙的實現獲得）。

	普通股		普通股和單位
名稱**	股票數量受益地已擁有⁽¹⁾	的百分比常見股票⁽²⁾	的數量股票和單位受益地已擁有⁽¹⁾	的百分比常見股票和單位⁽²⁾
5% 的持有者
貝萊德公司⁽³⁾	10,257,395	15.68%	10,257,395	14.72%
先鋒集團⁽⁴⁾	9,442,145	14.43%	9,442,145	13.55%
State Street⁽⁵⁾	3,748,307	5.73%	3,748,307	5.38%
董事、董事提名人和指定執行官
約翰·H·阿爾舒勒⁽⁶⁾	9,085	*	32,996	*
Betsy S. Atkins⁽⁷⁾	16,555	*	18,308	*
卡羅爾·布朗⁽⁸⁾	-	*	9,784	*
埃德温·T·伯頓，三世⁽⁹⁾	6,889	*	42,323	*
馬修·J·迪利伯託⁽¹⁰⁾	3,311	*	167,996	*
勞倫·B·迪拉德⁽¹¹⁾	6,889	*	40,895	*
斯蒂芬·格林⁽¹²⁾	-	*	851,006	1.22%
克雷格·哈特科夫	2,052	*	2,052	*
馬克·霍利迪⁽¹³⁾	9,741	*	1,165,765	1.67%
安德魯·S·萊文⁽¹⁴⁾	22,977	*	238,141	*
約翰·S·利維⁽¹⁵⁾	28,482	*	125,583	*
安德魯·馬蒂亞斯⁽¹⁶⁾	248,674	*	1,221,090	1.75%
全體董事和執行官為一個小組（12 人）⁽¹⁷⁾	354,654	*	3,915,937	5.60%

*	小於 1%。
**	除非另有説明，否則公司地址為紐約州紐約範德比爾特大道一號28樓，10017-3852。
(1)	每位受益所有人 “實益擁有” 的普通股數量是根據美國證券交易委員會發布的關於證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。“實益擁有的股份數量” 包括行使期權時可能收購的普通股

股票所有權信息

	在 2023 年 3 月 31 日當天或之後 60 天內可行使的。“實益擁有的股份和單位數量” 包括 “實益擁有的股份數量” 列中包含的所有股份加上（i）可以贖回普通單位和LTIP單位的普通股數量（假設就LTIP單位而言，它們已先轉換為普通單位），無論此類普通單位和LTIP單位目前是否可兑換，但不包括基於未賺取的LTIP單位以及 (ii) 結算未償幻影單位時可發行的普通股數量。O 類 LTIP 單位不包含在 “實益擁有的股份和單位數量” 中。O 類 LTIP 單位在經濟上不等同於普通單位，但既得的 O 類 LTIP 單位可以採用類似於淨行使股票期權的方式轉換為許多普通單位，這些單位將根據轉換時普通單位的價值和 O 類 LTIP 單位的轉換閾值而有所不同。普通單位通常可以由持有人兑換成現金，或者根據我們的選擇，以一比一的方式兑換成我們的普通股。在滿足某些條件的前提下，LTIP 單位可以在一對一的基礎上轉換為普通單位。普通單位、LTIP 單位和幻影單位的持有人無權就2023年年會上提出的任何事項對此類單位進行投票。
(2)	在計算每個人持有的普通股百分比時使用的已發行股票總數假設受益擁有人持有的在2023年3月31日當天或之後60天內可行使的所有期權收購普通股，並且其他受益所有人持有的期權均未行使。在計算每個人持有的普通股和單位百分比時使用的已發行股票和單位總數 (a) 假設所有普通單位和LTIP單位（基於非盈利績效的LTIP單位除外）全部歸屬並出示（假設全部轉換為普通單位，如果適用）進行贖回，並且由我們以普通股收購，(b) 不單獨包括我們持有的已發行普通單位，如這些共同單位已經通過包含在分母中得到反映在所有已發行普通股中，(c) 假設行使所有期權收購可在2023年3月31日當天或之後60天內行使的普通股，結算受益所有人持有的所有幻影單位中相同數量的普通股，並且不行使或結算其他受益所有人持有的期權或幻影單位。
(3)	根據貝萊德公司在2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息，截至2022年12月31日，貝萊德公司報告了9,693,228股的唯一投票權和10,257,395股股票的唯一處置權。貝萊德公司的營業地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10022。
(4)	基於Vanguard集團或Vanguard在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日的附表13G/A中提供的信息。Vanguard報告稱，78,757股股票的共同投票權，9,299,788股的唯一處置權，142,358股的共享處置權。Vanguard 的營業地址為賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(5)	基於截至2022年12月31日State Street公司在2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。State Street Corporation報告稱，2,830,444股股票的共同投票權和3,748,307股股票的共享處置權。State Street Corporation 的營業地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街一號 02111。
(6)	包括我們的8,500股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。此外，僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括23,911個虛擬單位。
(7)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括 1,753 個幻影單位。
(8)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括9,784個虛擬單位。
(9)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括 35,434 個虛擬單位。
(10)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下包括164,685個LTIP單位（其中66,340個LTIP單位需要歸屬）。總數不包括15,000個O類LTIP單位和所有未獲得的基於績效的LTIP單位。
(11)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括 34,006 個虛擬單位。
(12)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括664,097個普通單位、167,134個LTIP單位和19,775個幻影單位。
(13)	僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下包括1,156,024個LTIP單位（其中395,629個LTIP單位需要歸屬）。總數不包括10.5萬個O類LTIP單位和所有未獲得的基於績效的LTIP單位。
(14)	包括我們的12,500股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下包括215,164個LTIP單位（其中74,470個LTIP單位需要歸屬）。總數不包括15,000個O類LTIP單位和所有未獲得的基於績效的LTIP單位。
(15)	包括我們的8,500股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。此外，僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括97,101個幻像單位。
(16)	包括我們的65,000股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。此外，僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括972,416個LTIP單位（其中311,499個LTIP單位需要歸屬）。總數不包括所有未獲得的基於績效的 LTIP 單位。
(17)	包括總共260,154股普通股和94,500股普通股標的可行使股票期權。此外，僅在 “實益擁有的股份和單位數量” 欄下方包括664,097個普通單位、2,675,423個LTIP單位和221,763個幻像單位。另請參閲上面的註釋 (6) — (16)。不包括未獲得的基於績效的 LTIP 單位和 O 類 LTIP 單位。

86	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

I 系列優先股

下表列出了截至2023年3月31日我們的第一系列累積可贖回優先股的實益所有權，面值為0.01美元，適用於（i）我們的每位董事，（ii）每位非董事的指定執行官以及（iii）我們的董事和執行官作為一個整體。除非下文另有規定，否則我們的執行官或董事均不擁有我們的第一系列累積可贖回優先股的任何股份。截至2023年3月31日，我們的I系列累積可贖回優先股中有920萬股已發行。

	系列 I 可累積兑換優先股
名稱**	數字的股份受益地已擁有	的百分比傑出
馬修·J·迪利伯託	13,000	*
馬克·霍利迪	111,473	1.21%
安德魯·S·萊文	15,000	*
全體董事和執行官為一個小組（12 人）	139,473	1.52%

小於 1%。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，擁有我們註冊類別股權證券10％以上的高管、董事和個人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查以及在我們最近一個財年或就我們最近一個財年向我們提供的任何修正案，適用於我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人的所有第16（a）條申報要求均得到滿足，但（i）阿爾舒勒先生無意中未能及時提交與幻影股票單位處置有關的表格4 2023 年 2 月 8 日，哪筆交易隨後反映在表格 4 上2023年2月22日提交，（ii）迪拉德女士，她於2023年1月26日提交的表格4包含普通股數量和收購的幻影股票單位數量的錯誤，隨後在2023年2月8日提交的表格4/A中對此進行了更正。

某些關係和關聯方交易

有關關聯方交易的政策和程序

所有關聯方交易（通常是涉及金額超過12萬美元且董事和執行官或其直系親屬或擁有我們已發行普通股5％以上的股東擁有權益的交易）都必須根據下述程序獲得批准或批准。

我們的提名和公司治理委員會審查所有關聯方交易的重大事實，批准或不批准此類關聯方交易。如果提前批准關聯方交易不可行，則將在提名和公司治理委員會的下一次例行會議上考慮關聯方交易，如果我們的提名和公司治理委員會認為合適，則批准該交易。在決定是批准還是批准關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。

任何董事都不得參與其作為關聯方的關聯方交易的任何討論或批准，除非董事必須向我們的提名和公司治理委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息。

如果關聯方交易仍在進行中，我們的提名和公司治理委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯方進行持續交易時遵守。此後，我們的提名和公司治理委員會至少每年審查和評估與此類關聯方的持續關係，以確保我們的管理層遵守了提名和公司治理委員會的指導方針，此類關聯方交易是否合適。

關聯方交易在我們的美國證券交易委員會文件中披露。

清潔/安全/信使和修復服務

Alliance Building Services（簡稱 Alliance）及其關聯公司為我們擁有的某些物業提供服務，以前由擔任董事會成員兼名譽主席的斯蒂芬·格林的兒子加里·格林部分擁有。Alliance的附屬公司包括First Quality Mantainent、L.P. 或First Quality、Classic Security LLC、Bright Star Couriers LLC和Onyx Restoration Works，分別提供清潔、滅絕、此外，First Quality擁有在與任何尋求此類額外服務的租户單獨協商的基礎上，向我們物業的個人租户提供清潔和相關服務的非排他性機會。合併後的實體S.L. Green Management Corp. 已與Alliance達成一項安排，根據該安排，聯盟在某些建築物向某些租户提供的服務超過租賃協議中規定的基本服務，將獲得超過一定門檻的利潤分成。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，參與利潤所獲得的收入分別為140萬美元、170萬美元和140萬美元。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們還記錄了這些服務的支出，包括資本化支出，分別為860萬美元、1,400萬美元和1,330萬美元（不包括直接向租户提供的服務）。

88	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

管理費

S.L. Green Management Corp. 從斯蒂芬·格林擁有權益的實體收取物業管理費。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們從該實體收到的管理費分別為約60萬美元、70萬美元和60萬美元。

營銷服務

A-List Marketing, LLC 或 A-List 向我們提供營銷服務。迪娜·沃爾夫是我們的首席執行官馬克·霍利迪的姐姐，也是A-List的創始人。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們記錄的這些服務每年的支出分別約為30萬美元。

名譽主席協議

2018年12月21日，我們與公司前董事長Stephen L. Green就格林退休擔任公司董事長並過渡到名譽董事長一職簽訂了名譽董事長協議。

2022 年 3 月 29 日，我們與格林先生簽訂了一份信函協議，修改了名譽董事長協議的某些條款。根據書面協議，格林先生的月預付費減少了，最終將被取消。格林先生在2022年1月1日至2022年12月31日期間的任職期間每月獲得36,111美元的預付費，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，除了格林先生作為非僱員董事有權獲得的任何費用外，還將獲得18,056美元的月預付費。

從 2024 年 1 月 1 日起，格林先生將不再獲得每月預付金，也將不再向公司提供諮詢服務，但將繼續擔任名譽董事長的頭銜。我們還將繼續根據主席名譽協議向格林先生提供額外津貼，該協議與他先前擔任董事長時獲得的津貼一致，但經書面協議修改。此外，在符合條件的範圍內，格林先生有權繼續參加我們的團體健康保險，費用由公司承擔，或者，如果格林先生沒有資格，則每月支付的現金相當於格林先生在COBRA下繼續參與COBRA下的團體健康保險應支付的金額。

範德比爾特大道一號投資

2016年12月，我們與首席執行官兼董事長馬克·霍利迪和總裁安德魯·馬蒂亞斯擁有和控制的實體簽訂了協議，根據協議，他們同意按所收購權益的評估公允市場價值投資我們的One Vanderbilt項目（包括該物業和Summit One Vanderbilt）。這項投資使這些實體有權分別獲得公司從One Vanderbilt項目中實現的超過公司資本出資的任何利潤的1.50％-1.80％和1.00％-1.20％。這些實體無權獲得任何資本返還。因此，在遵守先前披露的回購權的前提下，除非公司從One Vanderbilt項目獲得的分配超過了公司對該項目的總投資，否則這些權益將沒有任何價值，也不會使這些實體有權獲得任何金額（用於支付所產生的納税負債的有限分配除外）。如果公司沒有從該項目的投資中實現利潤（或者無法根據回購權益時的價值實現利潤），則霍利迪先生和馬蒂亞斯先生擁有和控制的實體將損失全部投資金額。霍利迪先生和馬蒂亞斯先生擁有和控制的實體分別支付了140萬美元和100萬美元，這相當於我們獲得的獨立第三方評估確定的截至投資協議簽訂之日所收購權益的公允市場價值。

Holliday 先生和 Mathias 先生有權在穩定後投標其在項目中的權益（穩定後三年內為 50%，穩定後三年或更長時間內為 100%）。此外，該協議要求我們在出售One Vanderbilt或公司控制權發生交易變更的情況下回購這些權益。我們還有權在項目穩定七週年之際或在項目穩定之前發生與霍利迪斯先生和馬蒂亞斯先生有關的某些分離事件時回購這些權益。

某些關係和關聯方交易

和我們一起服務。權益投標時支付的價格將等於當時權益的清算價值，其價值基於項目的銷售價格（如果適用）或由獨立第三方評估師確定的公允市場價值。2022年，該物業（但不是Summit One Vanderbilt）實現了穩定。因此，霍利迪先生和馬蒂亞斯先生行使了他們出價該物業（但不包括Summit One Vanderbilt）的50％權益的權利，清算價值分別為1790萬美元和1,190萬美元，這些清算價值已於2022年7月支付。

範德比爾特大道一號租約

2018年11月，我們與範德比爾特大道一號合資企業簽訂了租賃協議，涵蓋該物業的某些樓層。2021 年 3 月，租賃開始了，我們將公司總部遷至租賃空間。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們在租約下分別記錄了300萬美元和240萬美元的租金支出。此外，2021年6月，我們通過一家全資子公司與範德比爾特大道一號合資企業簽訂了Summit One Vanderbilt的租賃協議，該協議於2021年10月開始運營。在截至2022年12月31日的年度中，我們在租約項下記錄了3,300萬美元的租金支出，包括租金百分比，其中2,280萬美元在合併運營報表中作為未合併合資企業淨虧損權益的一部分被確認為收入。在截至2021年12月31日的年度中，我們在租約項下記錄了500萬美元的租金支出，沒有百分比租金。

90	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

其他信息

這些代理材料與馬裏蘭州公司SL Green Realty Corp. 的董事會或董事會徵求代理人有關，用於將於美國東部時間2023年6月5日上午10點在紐約範德比爾特大道一號禮堂舉行的2023年年度股東大會，紐約州範德比爾特大道一號禮堂10017或年會的任何延期或休會。

關於年會的問題和答案

我今年在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知是什麼，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們可以通過在互聯網上提供這些文件的訪問權限，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給股東，向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告。2023 年 4 月 21 日左右，我們開始向許多股東郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知，其中包含有關如何在線訪問本委託書和 2022 年年度報告的説明，以及如何投票的説明。

如果您想收到我們為2024年年會或未來所有年會提供的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。我們相信，我們今年選擇的交付方式將使我們能夠向股東提供他們所需的代理材料，同時降低材料的交付成本並減少印刷和郵寄印刷副本對環境的影響。

誰有權在年會上投票？

在2023年3月31日（年會的記錄日期）營業結束時，我們普通股（每股面值0.01美元）的登記持有人有權收到年會通知並在年會上投票。如果您是截至記錄日我們普通股的記錄持有人，則即使您在記錄日之後出售此類股票，也可以對您在記錄日持有的股票進行投票。截至記錄日期，每股已發行股份的持有人有權對每項有待表決的事項投一票，對於董事選舉，則有權為每位待選董事投一票。股東無權對董事選舉進行累積投票。

年會的目的是什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

●	提案 1：選舉本委託書中提名的九名董事候選人在董事會任職，任期一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格
●	提案 2：根據S-K條例第402項，批准了一項諮詢決議，批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬
●	提案 3：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
●	提案 4：就未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行諮詢性投票

在年會及其任何休會或延期會議上，也可能要求您考慮可能適當地提交的任何其他事項並採取行動。

其他信息

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的已發行股票總數的多數的持有人親自或通過代理人出席是構成年會任何業務交易的法定人數的必要條件。截至記錄日期，共有65,433,143股已發行股票並有權在年會上投票。

我們在記錄日期流通的每股普通股有權就年會上正確提交的每項事項進行一票，在董事選舉方面，每位董事都有權獲得一票。棄權票和 “經紀人不投票”（即經紀人代表在經紀人舉行的會議上代表的股份，尚未收到受益所有人或有權對此類股份進行投票的人的指示，在特定問題上，經紀人沒有對此類股份進行投票的自由裁量投票權）將計算在內，以確定年會上的業務交易是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

對於提案 1，該被提名人必須獲得與被提名人當選有關的所有選票的多數才能當選為董事會成員。這意味着 “支持” 被提名人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的票數。棄權票和經紀人不投票不算作 “支持” 或 “反對” 被提名人的選票，因此不會對董事的選舉產生任何影響。有關我們在董事選舉中多數投票標準的運作情況的更多信息，請參閲標題為 “我們的董事會和公司治理——公司治理——多數投票標準和董事辭職政策” 的部分。

提案2和3的每項提案都需要獲得對該提案所投的所有票的多數才能獲得批准。對於提案4，我們將認為獲得最多選票的期權是股東推薦的選項。對於提案2、3和4，棄權票和經紀人不投票不算作投票，因此不會對這些提案的投票產生影響。

我該如何投票？

在年會上親自投票。如果您以我們的過户代理Computershare的登記持有人身份以自己的名義持有股份，並出席年會，則可以在年會上親自投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，即 “街道名稱”，並且您希望在年會上親自投票，則需要從持有您的股票的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得 “法定代理人”。

如果您收到了本委託聲明的紙質副本。您可以通過電話、通過互聯網或通過郵件收到的有效代理進行投票。通過電話或互聯網進行電子投票的截止日期是美國東部夏令時間2023年6月4日晚上 11:59。如果通過郵件投票，您必須：

●	在代理上指明你的指示
●	註明日期並簽署代理
●	立即將代理寄到隨附的信封中
●	留出足夠的時間在年會日期之前收到委託書

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，例如在股票經紀賬户中，由銀行或其他被提名人持有，請按照經紀人收到的有關股票投票的指示進行操作。

如果您收到委託聲明互聯網可用性通知。請按照通知中包含的説明，通過互聯網以電子方式提交您的代理信息。通過互聯網進行電子投票的截止日期是美國東部夏令時間2023年6月4日晚上 11:59。

如果您收到了本委託聲明的電子郵件副本。請按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的代理委託書。通過互聯網或電話進行電子投票的截止日期是美國東部夏令時間2023年6月4日晚上 11:59。

如果您對如何通過電話或互聯網授權代理有任何疑問，請致電 MacKenzie Partners, Inc.，免費電話 (800) 322-2885 或致電 (212) 929-5500 領取。

92	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

即使您計劃參加年會，我們也建議您提前提交代理人對您的股票進行投票，這樣當您以後無法參加年會時，您的投票就會被計算在內。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

如果您通過代理投票，則可以在以下各方投票之前隨時撤銷該投票：

●	在我們的地址向我們的祕書提交撤銷委託書的書面通知；
●	妥善簽署委託書並稍後轉發給我們；或
●	在年會期間投票

如果你參加年會，你可以投票決定你之前是否委託過代理人，但你出席年會（不採取進一步行動）並不構成撤銷先前給定的代理人。除非您已收到對股票進行投票的合法代理人，否則如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有股份，則只有該銀行、經紀人或其他被提名人可以代表您撤銷您的代理人。

您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，或者參加年會並在會議期間投票，撤銷銀行、經紀人或其他被提名人持有的股票的代理人。見 “我該如何投票？— 在年會期間投票” 以上。

我的選票是如何計算的？

如果您授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡，並且您對其進行了正確的標記、簽名、日期和退回，則代理人所代表的股票將按照代理上規定的方式進行投票。如果未做出任何具體規定，您的股票將被投票 “贊成” 本委託書中提名的董事候選人選舉，“支持” 我們指定執行官薪酬的諮詢批准，“批准” 任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將 “一年” 作為未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。除本委託書中規定的事項外，預計不會在年會上提出任何其他事項。如果提出其他事項，將根據代理持有人的自由裁量權對代理人進行投票。

董事會如何建議我對每項提案進行表決？

董事會建議你投票：

物品				董事會建議
提案 1：董事選舉				為了 John H. Alschuler、Betsy S. Atkins、Carol N. Brown、Edwin T. Burton、III、Lauren B. Dillard、Stephen L. Green、Craig M. Halkoff、Marc Holliday 和 Andrew W. Mathias 當選為董事，任期一年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格
提案 2：批准一項批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議				為了根據S-K條例第402項，批准了一項諮詢決議，批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬
提案 3：批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所				為了批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
提案 4：關於未來是否應每隔一、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票的諮詢投票				對於 “一年” 作為未來就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率

其他信息

投票前我還應該查看哪些其他信息？

我們的 2022 年年度報告，包括截至 2022 年 12 月 31 日的財年的財務報表，將與本委託書一起提供給您。您可以在我們的網站 http://www.slgreen.com 或將您的書面請求提交給位於紐約州範德比爾特大道一號28樓的SL Green Realty Corp. 10017-3852，免費獲得我們的2022年年度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，其中包含有關公司的更多信息。但是，2022 年年度報告和 10-K 表年度報告不是代理徵集材料的一部分，在我們網站上找到或可通過我們訪問的信息未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我將來如何更改接收代理材料的方式？

股東可以選擇通過電子郵件接收代理材料的鏈接或通過郵件接收代理材料的紙質副本和紙質代理卡，而不是通過郵件接收代理材料的互聯網可用性通知。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，則不會在郵件中收到《代理材料互聯網可用性通知》。相反，您將收到一封包含代理材料和在線投票鏈接的電子郵件。此外，如果您選擇接收代理材料的紙質副本，或者如果適用的規則或法規要求以紙質形式交付代理材料，則您不會在郵件中收到 “代理材料互聯網可用性通知”。如果您在郵件中收到了代理材料的紙質副本或《代理材料互聯網可用性通知》，則可以通過選擇接收一封提供這些文檔的互聯網鏈接的電子郵件來取消將來所有此類紙質郵件。選擇在線接收未來的所有代理材料將為我們節省製作和郵寄此類文件的成本，並幫助我們保護自然資源。您可以更改您的選擇，將您的請求以書面形式發送給位於紐約州紐約範德比爾特大道一號28樓的SL Green Realty Corp.，注意：投資者關係，將一封包含互聯網可用性通知上16位數控制號碼的空白電子郵件發送至 sendmaterial@proxyvote.com，通過互聯網致電 http://www.proxyvote.com 或致電 (800) 579-1639。在你改變選舉之前，你的選舉將一直有效。

如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，我該怎麼辦？

在某些情況下，您可能會收到多份代理材料互聯網可用性通知。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個此類經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。此外，如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多份代理材料互聯網可用性通知。請根據每份《代理材料互聯網可用性通知》的説明分別對您的代理進行授權，因為每份代理代表您擁有的不同股份。

除本委託書中包含的信息和陳述外，任何人均無權代表我們就提案提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息和/或陳述視為已獲得授權。

其他事項

出席2023年年會

所有在記錄日期營業結束時持有SLG普通股的登記股東以及通過經紀商、銀行或類似組織持有SLG普通股股份的股東或其指定代理人，都有權參加2023年年會。在獲準參加年會之前，您可能會被要求出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。要獲準參加年會，您將需要出示最近的經紀聲明或其他證據，證明您在年會記錄日期擁有我們的股票。股東將能夠在年會期間投票和提交問題。

94	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

徵集代理人

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、互聯網或郵寄方式徵求代理人，而無需為此類活動提供額外補償。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份（由他人實益擁有的股份）的個人、公司和公司向此類受益所有人發送代理材料互聯網可用性通知，並從這些受益所有人那裏獲得代理。我們將補償此類持有人的合理費用。此外，我們打算使用MacKenzie Partners, Inc.的代理招標服務，估計總成本為15,000美元，外加自付費用。

股東提案和提名

關於納入我們的 2024 年代理材料的提案

如果股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求，則美國證券交易委員會的規定允許股東提交提案，將其包含在我們的代理材料中。要考慮將股東提案納入我們2024年年會的代理材料，該提案必須在2023年12月23日之前通過以下地址提交給我們的祕書。

根據我們的《代理訪問章程》進行董事提名

如果提名股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求，我們的代理准入章程允許在至少三年內連續擁有我們已發行普通股3％或以上的股東（或最多由20名股東組成的團體）提名幷包括在公司的代理材料候選人中，最多包括兩人或董事會成員20％中的較大者。對於2024年年會，代理訪問提名通知必須不遲於2023年12月23日且不早於2023年11月23日通過下面提供的地址發送給我們的祕書。

其他提案或提名將在我們的2024年年會上提出

我們的章程允許股東提出不打算包含在我們的代理材料中的業務項目，也可以提名我們的代理訪問章程以外的候選人。如果股東遵守了我們章程中規定的程序。對於2024年年會，此類提案或提名的通知必須不遲於2024年3月7日且不早於2024年2月6日，通過下面提供的地址發送給我們的祕書。

如果公司將2024年年會推遲到今年年會日期一週年之日（即2024年6月1日）之前或之後超過25天的日期，則公司必須不遲於公司公開宣佈會議日期或首次發佈會議日期通知的當天之後的第10天營業結束時收到提案或提名通知分發給股東。

此外，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月6日通過提供的地址向我們的祕書發出通知，説明根據《交易法》第14a-19條所要求的信息。

提交通知和其他信息的地址

所有股東提名候選董事的個人候選人或提案，供股東在2024年年會上審議（無論是否打算包含在我們的代理材料中）都必須以書面形式提交給位於紐約州範德比爾特大道一號28樓的SL Green Realty Corp. 10017-3852，注意：國務卿安德魯·萊文。

此外，我們的章程中的代理訪問和預先通知條款都要求股東的提名或其他業務項目通知包含某些信息。董事提名人還必須符合某些資格要求。任何考慮提名或其他業務項目的股東都應仔細閲讀我們的章程。

其他信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提交單一委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知（如適用），滿足共享相同地址的兩個或更多股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀商將 “藏有” 我們的代理材料。

除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人的通知，該經紀人將向您的地址進行 “住户” 通信，包括代理材料，則 “住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。

目前在其地址僅收到一份代理材料副本並希望獲得更多副本的股東和/或不希望再參與 “住户” 且希望將來單獨收到代理材料的股東應將請求以書面形式提交給經紀人或公司 SL Green Realty Corp.，位於紐約州紐約州紐約州範德比爾特大道一號 28 樓 10017-3852，注意：投資者關係或通過電話向公司提出 at (212) 594-2700。

目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “入內” 未來通信的股東應通過上述電話號碼向經紀人或公司提出申請。

A-1

附錄 A:

有關某些金融措施的信息

以下是截至2022年12月31日的十二個月中歸屬於股東的每股淨收益與標準化運營基金（FFO）的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）。

		十二個月結束十二月三十一日 2022
標準化的 FFO 對賬：
歸屬於SL Green普通股股東的淨虧損	$	(93,024)
添加：
折舊和攤銷		215,306
合資企業折舊和非控股權益調整		252,893
歸屬於非控股權益的淨虧損		(4,672)
減去：
出售房地產的虧損，淨額		(84,485)
出售未合併合資企業/房地產權益的淨虧損中的權益		(131)
折舊的房地產儲備		(6,313)
非租賃房地產資產的折舊		2,605
歸屬於SL Green普通股股東和單位持有人的 FFO	$	458,827
添加：
SLG 在提前清償債務後未合併合資企業虧損中的份額		325
收購價格和其他公允價值調整		8,135
歸屬於SL Green普通股股東和單位持有人的標準化FFO	$	467,287

基本所有權權益：
加權平均房地產投資信託基金普通股和普通股等價物		63,917
非控股權益持有的加權平均合夥單位		4,012
基本加權平均已發行股票和單位		67,929

攤薄後的所有權權益：
加權平均房地產投資信託基金普通股和普通股等價物		65,041
非控股權益持有的加權平均合夥單位		4,012
攤薄後的加權平均已發行股票和單位		69,053

每股 FFO：
基本	$	6.71
稀釋		6.64

標準化每股 FFO：
基本		6.88
稀釋		6.76

A-2	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

以下是截至2022年12月31日的十二個月中歸屬於股東的淨收益與可供分配的資金（FAD）的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）。

		十二個月結束十二月三十一日 2022
可用於分配對賬的資金：
歸屬於SL Green普通股股東的淨虧損	$	(93,024)
添加：
折舊和攤銷		215,306
合資企業折舊和非控股權益調整		252,893
歸屬於非控股權益的淨虧損		(4,672)
減去：
出售房地產的淨虧損		(84,485)
出售未合併合資企業/房地產權益的淨虧損中的權益		(131)
折舊的房地產儲備		(6,313)
非租賃房地產資產的折舊		2,605
歸屬於SL Green普通股股東和單位持有人的 FFO	$	458,827
添加：
非房地產折舊和攤銷		2,605
遞延融資成本的攤銷		7,817
非現金遞延補償		57,040
合資企業的 FAD 調整		(115,454)
直線租金收入和其他非現金調整		(21,834)
第二週期租户改進		(31,955)
第二週期租賃佣金		(11,683)
增加收入的經常性資本支出		(4,085)
增加收入的經常性資本支出		(24,912)
可供分配的資金	$	316,366

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月的淨收入與營業收入、同店現金淨營業收入和同店現金淨營業收入的對賬情況，不包括租賃終止收入（以千計）。

	截至12月31日的年度
		2022	2021
營業收入和同店 NOI 對賬
淨（虧損）收入	$	(76,303)	480,632
出售未合併合資企業/房地產權益的淨虧損中的權益		131	32,757
收購價格和其他公允價值調整		8,118	(210,070)
出售房地產的虧損（收益），淨額		84,485	(287,417)
折舊的房地產儲備		6,313	23,794
折舊和攤銷		215,306	216,869
扣除利息收入的利息支出		89,473	70,891
遞延融資成本的攤銷		7,817	11,424
營業收入	$	335,340	338,880
未合併合資企業淨虧損中的權益		57,958	55,402
營銷、一般和管理費用		93,798	94,912
交易相關成本，淨額		409	3,773
投資收益		(81,113)	(80,340)
扣除回收後的貸款損失和其他投資儲備		-	2,931
非建築收入		(47,161)	(46,110)
提前償還債務造成的損失		-	1,551

附錄 A

A-3

	截至12月31日的年度
		2022	2021
淨營業收入 (NOI)	$	359,231	370,999
未合併合資企業淨虧損中的權益		(57,958)	(55,402)
SLG 在未合併合資企業折舊和攤銷中的份額		241,127	243,791
SLG 在未合併的合資企業利息支出中所佔份額，扣除利息收入		209,182	154,026
SLG 在未合併合資企業攤銷遞延融資成本中的份額		12,031	14,297
SLG 在提前清償債務後未合併合資企業虧損中的份額		325	1,372
SLG 在未合併的合資企業投資收益中所佔份額		(1,420)	(1,229)
SLG 在未合併合資企業非建築收入中所佔份額		(7,232)	(4,204)
NOI 包括未合併合資企業的SLG份額	$	755,286	723,650
來自其他財產/關聯公司的 NOI		(167,818)	(136,435)
同店 NOI	$	587,468	587,215
經營租賃直線調整		815	815
未合併合資企業地面租賃直線調整中的SLG份額		770	916
直線免租		(5,933)	(7,093)
收購的超市和低於市場租約的攤銷，淨額		(22)	(395)
SLG在未合併合資企業中的份額直線和免費租金		13,741	(12,487)
SLG 在收購的超市和低於市場租約的未合併合資攤銷額中所佔份額，淨額		(18,116)	(18,741)
同店現金 NOI	$	578,723	550,230
租約終止收入		(1,199)	(3,592)
SLG 在未合併的合資企業租賃終止收入中所佔份額		(8,515)	(2,521)
不包括租賃終止收入的同店現金 NOI	$	569,009	544,117

注意事項：

運營資金和標準化運營資金

運營基金（FFO）是衡量房地產投資信託基金業績的廣泛認可的非公認會計準則財務指標。我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，該標準可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO相提並論，這些房地產投資信託基金沒有按照NAREIT定義計算FFO，或者對NAREIT定義的解釋與我們不同。NAREIT理事會於2002年4月批准並隨後於2018年12月修訂的經修訂的FFO白皮書將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損）和房地產相關減值費用，加上與房地產相關的折舊和攤銷以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的淨收益（虧損）。

我們之所以提出FFO，是因為我們認為它是衡量我們經營業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方，尤其是那些擁有和經營商業辦公物業的房地產投資信託基金時經常使用它。我們還使用FFO作為確定其高級管理人員基於績效的薪酬的幾個標準之一。FFO旨在排除房地產及相關資產的公認會計原則歷史成本折舊和攤銷，後者假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而大幅減少。但是，從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上漲或下跌。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷、財產處置的損益以及與房地產相關的減值費用，因此它提供的績效衡量標準與去年同期相比，反映了入住率、租金率、運營成本和利息成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的視角。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不應將其視為淨收益（根據公認會計原則確定）、作為我們財務業績的指標或衡量我們流動性的經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，也不表示有資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們進行現金分配的能力。

我們還介紹了標準化的 FFO，定義為 FFO 不包括 2022 年影響 FFO 的離散交易（如上表所示）的影響，我們提出這些影響是為了增強我們的 FFO 在不同時期內的可比性。

A-4	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委託

可供分配的資金

可供分配資金（FAD）是一項非公認會計準則財務指標，計算方法為FFO加上非房地產折舊、直線信貸損失備抵金、直線經營租賃租金調整、非現金遞延補償以及公司未合併合資企業對這些項目的按比例調整、減去直線租金收入、扣除攤銷後的免費租金、第二週期租户改善和租賃成本以及經常性資本支出。

FAD無意代表該期間的現金流，也不表示根據公認會計原則確定的經營活動提供的現金流。FAD僅作為流動性方面的補充披露列出，因為公司認為它提供了有關公司為股息提供資金的能力的有用信息。由於所有公司計算FAD的方法都不一樣，因此FAD的列報方式可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較。根據公認會計原則，FAD不代表來自運營、投資和財務活動的現金流，也不應將其視為淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案、公司財務業績的指標、經營活動淨現金流的替代方案（根據公認會計原則確定）或作為衡量公司流動性的指標。

同店現金淨營業收入

淨營業收入（NOI）是一項非公認會計準則財務指標，計算方法為扣除交易相關成本前的營業收入、提前清償債務的收益/虧損、營銷一般和管理費用以及非房地產收入。現金淨資產收益也是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是從NOI中減去免費租金（扣除攤銷後的淨額）、直線租金以及收購的超市和低於市場租約的攤銷，同時加上經營租賃直線調整和直線租户信用損失補貼。

我們之所以提出NOI和Cash NOI，是因為我們認為，這些指標與相應的GAAP財務指標和對賬相結合，可以為投資者提供有關我們物業經營業績的有意義的信息。在比較多個時期的經營業績時，向投資者提供的信息無法從根據公認會計原則確定的淨收益中立即顯而易見。NOI和Cash NOI提供有關運營我們物業產生的收入和支出趨勢的信息，不受槓桿成本、直線調整、折舊、攤銷和其他淨收入部分的影響。我們在內部使用這些指標作為績效衡量標準。這些指標都不是淨收入（根據公認會計原則確定）的替代方案，同店業績不應被視為公認會計準則淨收入表現的替代方案。

同店是指在本年度和上一年度以相同方式擁有的房產，不包括本年度和上一年度均未穩定的開發和重建物業。

未合併合資企業的SLG份額是通過將參考的細列項目乘以公司在相應合資企業中的所有權或經濟權益百分比計算得出的，可能無法準確描述在相應合資企業中持有非控股權益的法律和經濟影響。

SL 綠色房地產公司

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

212 594 2700 | slgreen.com

SL GREEN REALTY CORP.ONE VANDERBILT AVENUENEW YORK，紐約州 10017

通過互聯網授權您的代理- www.proxyvote.com
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在 2023 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

通過電話授權您的代理服務器-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在 2023 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件授權您的代理在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V05793-P89213	保留這部分作為記錄
	分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

SL GREEN REALTY CORP
	董事會建議您對以下內容投贊成票：

	1.	董事選舉

		被提名人：		對於	反對	棄權

		1a.	約翰·H·阿爾舒勒	☐	☐	☐

		1b.	Betsy S. Atkins	☐	☐	☐

		1c.	卡羅爾·布朗	☐	☐	☐

		1d.	埃德温·T·伯頓，三世	☐	☐	☐

		1e.	勞倫·B·迪拉德	☐	☐	☐

		1f.	斯蒂芬·格林	☐	☐	☐

		1g.	克雷格·哈特科夫	☐	☐	☐

		1h.	馬克·霍利迪	☐	☐	☐

		1i.	安德魯·W·馬蒂亞斯	☐	☐	☐

	董事會建議您對以下提案投贊成票：			對於	反對	棄權

	2.	在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的高管薪酬。		☐	☐	☐

	3.	批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。		☐	☐	☐

董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票：		1 年	2 年	3 年	棄權

4.	通過不具約束力的諮詢投票，建議是否應每隔一、兩年或三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。	☐	☐	☐	☐

注意：代理人有權酌情就年會之前可能出現的其他事項進行投票，包括任何休會或延期。

下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知，該通知的條款以提及方式納入此處，並撤銷迄今為止就年會發出的任何委託或委託書。在宣佈投票結束之前，可以通過向SL Green Realty Corp的公司祕書發出書面撤銷通知或隨後簽發註明日期的委託書，或者在年會上進行投票來撤銷該委託書。

本次代理人徵集活動由董事會代表董事會提出。該代理的有效性受馬裏蘭州通用公司法和適用的聯邦證券法管轄。除事先提供的與年會有關的代理外，本委託書不撤銷任何先前的委託書。

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。


簽名 [請在方框內簽名]	日期


簽名（共同所有者）	日期

關於將於2023年6月5日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V05794-P89213

SL GREEN REALTY CORP此代理是代表董事會徵求的

下列簽名的股東特此任命馬克·霍利迪和安德魯·萊文或他們中的任何一人為代理人，他們有權任命替補者，並特此授權他們代表股東有權在年度股東大會上投票的SL GREEN REALTY CORP. 的所有普通股並按照本選票反面指定的方式進行投票將於 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間上午 10:00 在紐約州紐約範德比爾特大道一號範德比爾特一號禮堂舉行休會或推遲。

本委託書經適當執行後，將按照股東的指示進行表決，並由代理持有人就任何正式提交會議或休會或延期的其他事項進行表決。如果未做出此類指示，則該委託書將投票支持本協議背面所列的董事會候選人的選舉、提案2和3的選舉，提案4的投票期為1年。

請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名並註明日期並退回這張代理卡。

續，背面有待簽名


此外，可以要求股東對可能適當地提交年會及其任何休會或延期的任何其他事項進行審議和表決。可以在上述日期的年會上就上述事項採取任何行動，也可以在年會可能休會或年會可能推遲的任何日期或日期採取任何行動。董事會已將2023年3月31日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和在年會的任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。根據董事會的命令，安德魯·S·萊文祕書紐約、紐約 2023年4月21日關於將於2023年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。本委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在 http://www.proxyvote.com 上查閲	投票您的投票對我們非常重要。請儘快通過以下方法之一進行投票：
		通過互聯網參觀 www.proxyvote.com	通過電話致電 1-800-454-8683
		通過平板電腦或智能手機掃描這個二維碼用你的移動設備投票
	無論您是否計劃參加年會，請仔細閲讀委託書和其他代理材料，並儘快完成股票委託書。您可以按照您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中指示的網站上的説明，通過互聯網或電話授權您的代理。您也可以隨時索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本以及紙質代理卡。如果您參加年會，即使您之前已經簽署並歸還了代理卡，也可以根據需要在年會期間投票。在獲準參加年會之前，您可能會被要求出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。要獲準參加年會，您將需要出示最近的經紀聲明或其他證據，證明您在年會記錄日期擁有我們的股票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，請按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。


板董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會直接或通過其委員會，重點關注公司的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。定期向董事會通報與其對公司事務的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。特別是，董事會專注於監督與公司財務狀況有關的風險，包括我們的債務結構和金額、總體市場狀況、租賃活動和到期、開發項目狀況、環境、社會和治理（ESG）問題、繼任計劃以及公司面臨的其他重大風險。


審計委員會 ●監督公司的風險管理流程 ●對管理層的審查 (a) 公司關於風險評估和管理可能對公司具有重大意義的風險的政策，(b) 財務報告的披露控制和內部控制，以及 (c) 公司遵守法律和監管要求的情況 ●審查可能對公司或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管進展	薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的總體結構、我們吸引、留住和激勵管理團隊的能力、為高管設定的具體目標以及激勵性薪酬對風險承擔的影響時，考慮公司面臨的潛在風險	提名和公司治理委員會考慮公司面臨的與董事會組成相關的潛在風險，包括繼任規劃和多元化、環境、社會和治理事務、遵守公司治理準則以及通過新的政策和治理準則




管理公司管理層負責日常風險管理，包括對全公司政策和程序的主要監測和測試職能，以及對公司持續業務的風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營以及合規和報告層面可能存在的潛在風險。



馬克·霍利迪首席執行官兼董事長董事會	安德魯·馬蒂亞斯主席	馬修·J·迪利伯託首席財務官	安德魯·S·萊文首席法務官兼總法律顧問