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BondSecuritiesMember2019-12-310000098677美國-GAAP：存款會員認證2019-12-3100000986772018-12-3100000986772017-12-310000098677美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-012020-12-310000098677美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-01-012019-12-310000098677美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-01-012018-12-310000098677TR：ThreeLargestCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310000098677TR：ThreeLargestCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310000098677美國-GAAP：商標會員2020-10-012020-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-01-012018-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2012-06-122012-06-120000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-12-310000098677Tr:ConsentingAgreementEnteredWithLocalBargainingUnionMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-010000098677美國-GAAP：商標會員2020-12-310000098677美國-GAAP：商標會員2019-12-310000098677美國-GAAP：商標會員2018-12-310000098677SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2022-01-012022-12-310000098677SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2021-01-012021-12-310000098677美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-12-310000098677美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-12-310000098677美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-01-012018-12-310000098677Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-12-310000098677Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-12-310000098677Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-12-310000098677Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-12-310000098677Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-12-310000098677國家：ES2020-12-3100000986772019-01-012019-12-3100000986772018-01-012018-12-310000098677US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310000098677美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-3100000986772020-12-3100000986772019-12-3100000986772020-06-300000098677US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-180000098677美國-GAAP：公共類別成員2021-02-1800000986772020-01-012020-12-31Xbrli：共享Iso4217：美元TR：項目Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

佣金檔案編號1-1361

Tootsie Roll實業公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


維吉尼亞		22-1318955
(述明或其他司法管轄權		(美國國税局僱主身分證號碼)
公司或組織)

南西塞羅大道7401號, 芝加哥, 伊利諾伊州60629

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼： (773) 838-3400

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	商品代號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股-每股票面價值0.69-4/9美元	樹	紐約證券交易所

根據該法第212(G)節登記的證券：B類普通股-每股票面價值0.69-4/9美元

用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人。證券法第405條。是 ☒沒有。☐

如果註冊人不需要根據第(13)節或第(15)(D)節提交報告，請用複選標記表示。法案的一部分。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短期限內)。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是☐ 沒有。☒

截至2021年2月18日，有未償還的38,989,889普通股面值每股0.69-4/9美元，以及27,011,521B類普通股面值為每股0.69-4/9美元。

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值(基於股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價)約為$597,009,000。B類普通股不在任何交易所交易，在轉讓或其他處置方面受到限制，但可以按股交換的方式轉換為普通股。在這種轉換之後，由此產生的普通股可以自由轉讓和公開交易。假設所有27,024,933股已發行的B類普通股全部轉換為普通股，2020年6月30日非關聯公司持有的普通股總市值(基於該日股票在紐約證券交易所的收盤價)約為751,335,511美元。非關聯公司對股票所有權的確定僅出於本要求的目的，註冊人不受這些確定的約束，也不受任何其他目的的約束。

以引用方式併入的文件

本公司定於2021年5月3日舉行的股東周年大會的最終委託書(“2021年委託書”)的部分內容通過引用併入本報告第III部分。



第1項。	業務	3

第1A項。	風險因素	5

1B項。	未解決的員工意見	9

第二項。	特性	10

第三項。	法律程序	10

第四項。	礦場安全資料披露	10

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	11

第六項。	選定的財務數據	13

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	14

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第八項。	財務報表和補充數據	26

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	51

第9A項。	管制和程序	51

第9B項。	其他資料	51

第10項。	董事、高管與公司治理	52

第11項。	高管薪酬	52

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	52

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	53

第14項。	首席會計費及服務	53

第15項。	展品、財務報表明細表	53

第16項。	表格10-K摘要	53

前瞻性信息

在公司的聲明和書面報告(包括本報告)中，公司不時通過作出1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性聲明”來討論其對未來業績的預期。前瞻性表述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”等與討論未來經營或財務業績相關的類似含義的詞語來識別，受某些因素、風險、趨勢和不確定因素的影響，這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致實際結果和成就與前瞻性表述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述基於目前可獲得的競爭、財務和經濟數據以及管理層對未來事件的看法和假設。此類前瞻性陳述本質上是不確定的，實際結果可能與本文中表達或暗示的結果大不相同。因此，公司希望提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除其他因素外，可能導致公司未來結果與本文中明示或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的因素包括一般因素，如經濟狀況、政治發展、貨幣匯率、利率和通貨膨脹率、會計標準、税收和法律法規，這些因素在公司競爭的市場上對公司有影響，以及在本表格10-K和其他公司提交給證券交易委員會的文件中的第1A項“風險因素”中描述的那些因素。該公司不承諾更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

第I部分

項目1、中國政府、中國政府和中國政府。企業s.

Tootsie Roll Industries，Inc.及其合併子公司(“本公司”)從事糖果產品的製造和銷售已有100多年的歷史。這是該公司經營的唯一行業部門，也是其唯一的業務線。該公司的大部分產品以註冊商標Tootsie Roll、Tootsie POPS、Child‘s Play、焦糖蘋果POP、Charms、Blow-Pop、Charms mini POP、Cella’s、DOTS、JUNG薄荷、查爾斯頓咀嚼、糖爹、糖寶寶、安第斯山脈、毛茸茸的東西、Dubble泡泡、RAZZLES、哭娃、Nik-L-Nip和Tutsi POP(墨西哥)的註冊商標銷售。

該公司的產品以各種包裝銷售，旨在適合在不同類型的零售店展示和銷售。它們通過大約30家食品和食品雜貨經紀人銷售，並由該公司自己銷售給美國、加拿大和墨西哥的大約2000名客户。這些客户包括糖果、食品和雜貨的批發分銷商、超市、雜貨店、一元店、連鎖店、藥品連鎖店、折扣連鎖店、合作食品協會、大眾銷售商、倉庫和會員俱樂部商店、自動售貨機運營商、美國軍方和籌款慈善組織。

該公司的主要市場在美國、加拿大和墨西哥。該公司加拿大工廠的大部分產品銷往美國。該公司墨西哥工廠的大部分產品銷往墨西哥。

國內糖果行業競爭激烈。該公司主要與銷售給上述客户的糖果產品的其他製造商競爭。雖然沒有準確的統計數據，但該公司相信自己在這一領域是國內十大製造商之一。在公司競爭的市場中，競爭的主要形式包括品牌認知度，以及對零售貨架空間的競爭，以及對公司產品在不同零售價位上的公平價格的競爭。

在2020或2019年日曆年末，公司沒有大量積壓的公司訂單。

該公司歷來在相信遠期市場有利的時候，用衍生品對其未來糖和玉米糖漿的某些需求進行對衝。該公司對其主要成分需求進行對衝的決定取決於該公司對遠期商品市場的評估及其與供應商報價的比較(如果有的話)和/或歷史成本。該公司歷來對這些主要成分中的一些進行了對衝

在下一個日曆年開始之前，我們將對衍生產品(主要是商品期貨合約)進行評估，以便更好地確定其產品銷售組合是否需要產品定價變化或產品權重下降(間接價格變化)調整，以及更好地管理配料成本。本公司一般會在選定的未來月份購買遠期衍生工具合約(即“多頭”頭寸)，該等合約與本公司在各個遠期內對有關商品的估計採購及使用需求相對應。

該公司還不時改變其某些產品的大小和重量，以應對成分和其他投入成本的重大變化。

本公司不持有任何實質性專利、許可證、特許經營權或特許權。該公司的主要商標在美國、加拿大、墨西哥和其他許多國家和地區註冊。持續的商標保護對公司整體業務具有重要意義。

雖然公司為現有品牌研發新產品和產品線延伸，但也提高了現有產品的質量，改進和現代化了生產工藝，開發和實施了新技術，以提高產品質量和降低成本。本公司不會在研究或開發活動上花費大量資金。

消費食品的生產和銷售受到嚴格監管。在美國，該公司的活動受到各種政府機構的監管，包括食品和藥物管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護局，以及各種州和地方機構。類似的機構也監管美國以外的業務。公司堅持質量保證、食品安全和其他計劃，以幫助確保公司生產和分銷的所有產品都是安全和高質量的，並符合所有適用的法律和法規。

本公司遵守已頒佈或通過的監管向環境排放材料或其他與環境保護有關的聯邦、州和地方法規，並未對本公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，本公司預計目前頒佈或通過的法規也不會產生任何此類重大影響。

該公司在所有地點僱傭了大約2000名全職員工。我們的業務具有季節性，因此需要增加一些員工來滿足季節性生產需求。該公司全年的銷售水平相對穩定，但第三季度的銷售有所增長，這反映了萬聖節前和開學前的銷售情況。為迎接這一季節性銷售期，該公司通常在每年第二季度和第三季度開始建立庫存和季節性員工隊伍。雖然萬聖節是銷售和相關生產中最重要的季節，但其他季節，包括聖誕節、情人節和復活節，也會對勞動力水平產生一些影響。該公司在芝加哥工廠的工會勞動協議於2018年執行，並將持續到2022年9月。

我們相信，我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們的持續成功至關重要。我們非常重視吸引和留住有才華和經驗的人才來管理和支持我們的運營。我們向員工支付具有競爭力的薪酬，並提供廣泛的由公司支付的福利，我們認為這些福利與我們行業的其他公司相比具有競爭力。我們的管理團隊和所有員工都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們所有的員工都必須遵守為適當行為設定標準的行為準則。我們的行為準則副本可以在我們的網站Tootsie.com上找到。我們將員工的安全放在首位，因此在2020年至2021年期間實施了安全協議，以應對新冠肺炎疫情。我們採取了許多措施為員工提供安全健康的工作環境，包括增加衞生設施，在公司所有地點採取社交距離措施，員工體温檢查，儘可能讓辦公室員工遠程工作，減少公司地點的訪客，以及限制員工的所有航空公司和其他商務旅行。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，我們來自沃爾瑪的產品淨銷售額分別約佔產品淨銷售額的23.5%、24.2%和24.1%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，我們Dollar Tree，Inc.的淨銷售額(包括Dollar Tree旗下Family Dollar的淨銷售額)分別約佔產品淨銷售額的11.7%、11.3%和11.2%。上述對沃爾瑪和Dollar Tree的部分銷售賣給了美國大型雜貨批發商McLane Company，McLane Company為沃爾瑪、Dollar Tree和美國其他零售商提供服務和遞送公司的某些產品。McLane的產品銷售淨收入(包括這些沃爾瑪和Dollar Tree的銷售以及對公司其他客户的銷售和送貨)在2020年為22.1%，2019年為17.7%，2018年為17.4%。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司上述三大客户分別佔應收賬款總額約21%及30%。儘管除McLane Company，Inc.、沃爾瑪百貨(Wal-Mart Stores)和Dollar Tree之外，沒有其他客户佔產品淨銷售額的10%以上，但失去一個或多個重要客户可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。該公司歷來為季節性銷售計劃(包括萬聖節)下的銷售提供延長的信用條款。每年，在收回與第三季度銷售相關的應收賬款後，公司將這些資金投資於各種有價證券。

有關公司按地理區域劃分的銷售和長期資產的摘要，請參閲“合併財務報表附註”的附註9，該附註通過引用併入本文。

有關公司10-K表格、10-Q表格、當前表格8-K報告以及對這些報告的任何修改的信息，如有書面要求，將免費提供給Tootsie Roll Industries，Inc.，郵編：60629，地址：芝加哥南西塞羅大道7401號，郵編：伊利諾伊州60629，地址：財務主管兼助理部長巴里·鮑文(Barry Bowen)。該公司沒有在其網站www.tootsie.com上提供所有此類報告，因為它認為證券交易委員會(www.sec.gov)隨時可以獲得這些報告，而且公司應要求免費提供這些報告。感興趣的各方，包括股東，可以書面通知董事會或任何個人董事，通過普通郵件致董事會或個人董事，地址為60629，地址為芝加哥南西塞羅大道7401號的Tootsie Roll Industries，Inc.，郵編：60629，收件人：董事長兼首席執行官艾倫·R·戈登(Ellen R.Gordon)。如果利害關係方希望與公司非僱員董事直接溝通，應在通信的封面上註明。

項目1A.第一項：第二項：第二項：第三項。風險因素s.

可能影響公司財務狀況或經營業績的重要因素包括但不限於以下因素：

我們認為影響本行業所有競爭對手的風險因素

●

我們的業務和財務業績可能受到以下因素的負面影響：糖果貿易慣例和消費模式的變化；與疾病或流行病爆發(例如新冠肺炎大流行)實際或預期影響相關的運營挑戰；以及其他公共健康問題；消費者支出水平、購物習慣和行為(包括衝動購買行為的變化)；消費活動、工作慣例、消費糖果產品的事件和傳統；我們的產品在零售(包括大眾零售客户)中的可用性；以及我們以高效方式生產和分銷產品給客户和消費者的能力。2020年和未來，政府要求我們“就位避難”或“關閉經濟”、公共衞生指南或對暴露於某種疾病或產生實際影響的恐懼，如新冠肺炎大流行，可能會繼續對我們的整體業務和財務業績產生負面影響。可能影響我們運營的具體因素包括但不限於：其中一些因素已經對我們的運營產生了不利影響，未來也可能對我們的運營產生不利影響，這些因素包括但不限於：

A.對我們的一個或多個產品的需求大幅減少-需求的變化可能是由於消費者因疾病、檢疫、旅行限制、經濟困難、“避難所”指令或整體上害怕回到過去的行為而暫時無法購買我們的產品等原因造成的。

對我們一個或多個產品的需求轉變、貿易和分銷模式的改變，或者消費者購買習慣的改變，如果持續下去，可能會對我們的業績產生負面影響。

B.無法滿足我們客户的需求並實現高效的成品生產-我們的製造運營或供應安排因基本製造材料、供應和服務、運輸資源、勞動力可用性或其他製造和分銷能力的損失或中斷而中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

C.在我們生產、銷售或分銷我們產品的市場中，政治條件和政府命令或指令的重大不利變化、政府或監管行動、關閉或其他限制(如檢疫或旅行限制)，限制或關閉我們的製造、分銷或辦公設施，或以其他方式阻止我們的第三方供應商、銷售經紀人或客户達到生產、分銷、銷售和支持我們產品所需的運營水平，都可能對我們的業績產生負面影響。

D.與萬聖節和其他季節性銷售有關的風險--該公司的產品淨銷售額在萬聖節期間最高，歷史上約佔第三季度國內淨產品銷售額的50%。消費者行為、傳統、行為和對萬聖節活動和事件的興趣的改變，或政府或衞生官員強制或建議的改變，以及媒體的負面報道，都可能對公司的季節性銷售產生重大影響。

E.與潛在僱主責任相關的風險-新冠肺炎與僱主責任相關的影響仍不確定，如果確定僱主對員工或其他與新冠肺炎相關的事項負有責任，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

●

價格和原材料供應變化的風險-公司使用的主要成分受價格波動的影響。雖然公司從事商品套期保值交易和年度供應協議，並利用其大量的年度採購量，但公司可能會遇到某些成分的價格上漲，這可能無法抵消，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，儘管該公司歷來能夠獲得充足的配料供應，但市場狀況可能會發生變化，導致可能無法獲得足夠的供應，或者只有在成本大幅提高的情況下才能獲得足夠的供應。不利的天氣模式，包括氣候變化或供應中斷的影響，也可能對原料的成本和可用性產生重大影響。

●

產品性能和競爭變化的風險-該公司與其他知名糖果製造商競爭。新產品或現有產品未能獲得好評、未能在零售業保留優先的貨架空間或未能充分應對積極的促銷和價格競爭可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

折扣和其他競爭行動的風險-公司零售客户的折扣和定價壓力，包括進口關税的影響，以及其他競爭行動可能會使公司更難維持其營業利潤率。主要客户和競爭對手採取的行動可能會減少糖果產品類別或公司某些產品的貨架空間。

●

定價行動的風險-市場中的內在風險，包括貿易和消費者對定價行動(包括相關貿易折扣)的接受程度的不確定性，或產品重量的變化(間接漲價)，可能會使公司更難維持其銷售和運營利潤率。

●

與銷售季節性相關的風險-該公司在萬聖節期間的銷售額最高。圍繞萬聖節的情況，例如，大範圍的不利天氣或其他影響當時消費者行為和相關媒體報道的廣泛事件，或萬聖節消費者興趣的普遍變化，可能會對公司的銷售產生重大影響。

●

消費者偏好和品味變化的風險--未能充分預測和應對不斷變化的人口統計數據、消費者趨勢、消費者健康問題和產品偏好(包括產品成分)，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。他説：

●

消費者購買的經濟狀況風險-本公司的銷售額受到消費者支出水平和衝動購買的影響，這些因素受到總體宏觀經濟狀況、消費者信心、就業水平、可支配收入、消費信貸的可用性和信貸利率、消費者債務水平、能源成本和其他因素的影響。食品和能源成本的波動、失業和/或就業不足的增加、個人支出的下降、衰退的經濟狀況或其他不利的市場狀況都可能對公司的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

●

與環境相關的風險-公司的運營對環境沒有特別的影響，但是，增加政府的環境法規或立法，包括各種“綠色”舉措，可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

●

新政府法律法規的風險-政府法律法規，包括那些影響食品廣告和麪向兒童的營銷、產品中某些成分的使用、新的標籤要求、收入和其他税收和關税(包括國際貿易協議變化的影響)、針對糖果產品的新税收以及美國國內外的環境，都可能隨着時間的推移而發生變化，這可能會對公司的經營業績和在國內外市場上的競爭能力產生不利影響。

●

勞動力中斷風險-只要公司經歷任何重大的勞動力中斷、罷工或可能的勞動力短缺，都可能對包括生產或向客户發運成品在內的整體運營產生負面影響。該公司在芝加哥工廠的工會勞動協議於2018年執行，並將持續到2022年9月。

●

能源成本增加的風險-更高的能源成本可能會導致更高的工廠管理費用、配送、運費和交付以及其他運營成本。本公司可能無法抵銷該等成本增加，或以提價形式將該等成本增加轉嫁給客户，這可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。

●

產品召回風險-與公司產品質量和安全相關的問題可能導致自願或非自願的大規模產品召回。與產品召回和相關訴訟或罰款相關的成本，以及與重新推出此類產品或品牌相關的營銷成本，可能會對經營業績產生負面影響。此外，與這類事件相關的負面宣傳，包括與產品污染或產品篡改有關的產品召回，無論是否有效，都可能對公司未來的產品需求產生負面影響。

●

與計算機軟件或硬件故障(包括網絡攻擊)相關的運營中斷風險-公司依賴計算機系統來運營其業務和供應鏈。軟件故障或損壞，包括基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，或災難性的硬件故障或其他災難，可能會擾亂通信、供應鏈規劃以及與銷售需求預測、材料採購、生產和庫存規劃、客户發貨以及財務和會計相關的活動，所有這些都可能對銷售和利潤產生負面影響。

●

泄露敏感信息的風險-儘管本公司不認為其保存有大量敏感數據，但系統入侵，無論是無意的還是由黑客實施的，都可能導致身份被盜、勒索軟件和/或運營中斷，從而使本公司面臨財務成本，並對盈利能力產生不利影響。他説：

●

公司供應鏈的中斷可能會削弱公司生產或交付成品的能力，從而對經營業績產生負面影響-製造運營或供應鏈的中斷，其中一些如上所述，可能導致但不限於不利關税，這些不利關税可能有效地限制供應或使供應成本更高，自然災害、流行病、天氣、火災或爆炸、地震、恐怖主義或其他暴力行為、配料或包裝材料不可用、勞工罷工或其他勞工活動、主要供應商和其他供應商的運營和/或財務不穩定雖然已採取預防措施以減輕可能發生的幹擾的影響，但如果公司無法或如果在財務上不可行來有效減輕此類破壞性事件的可能性或潛在影響，則公司的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們認為主要針對我們公司的風險因素(儘管有些因素可能在不同程度上適用於我們行業的競爭對手)

●

與參加某些公司工會員工的多僱主養老金計劃相關的風險-正如合併財務報表附註7中概述的並在管理層的討論和分析中討論的那樣，公司參與了一項多僱主養老金計劃(計劃)，該計劃目前處於適用法律定義的“危急和下降狀態”。對“危急和衰退狀態”的指定意味着，該計劃預計將在未來20年內資不抵債。根據復興計劃的條款，在該計劃脱離危急狀態之前，該公司將被評估其對該計劃的貢獻的5%的年度複合附加費。如果本公司退出該計劃，將承擔重大的提取負債，這一點在本公司的綜合財務報表附註7和管理層的討論和分析中進行了討論。本公司目前無法確定此事的最終結果，因此無法確定對其綜合財務報表的影響，但最終結果可能對其未來一個或多個時期的綜合經營業績產生重大影響。

●

商譽或無限期無形資產的減值風險-根據權威指引，商譽和無限期無形資產不攤銷，但每年或更頻繁地在觸發事件發生時進行減值評估。其他長期資產同樣在觸發事件發生時進行減值測試。此類評估基於假設和變量，包括銷售增長、利潤率和貼現率。這些變數中的任何一個的不利變化都可能影響這些無形資產的賬面價值和公司報告的盈利能力。

●

生產中斷的風險-公司的大部分產品都是在專用設備的單一生產設施中生產的。在特定工廠位置發生火災或地震等災難時，很難及時將生產轉移到其他設施或新地點，這可能導致受影響產品失去市場份額。此外，公司還會不時升級或更換這種專用設備。在許多情況下，這些都是集成和複雜的安裝。如果安裝失敗或延遲，可能會影響公司一個或多個產品的供應，從而對銷售和利潤產生不利影響。

●

與有價證券投資相關的風險--該公司將其盈餘現金投資於評級較高的有價證券的多元化投資組合，包括到期日一般長達三年的公司債券，以及每週重置利率和每週贖回投資的可變利率即期票據。儘管如此，一旦發生某些不利的經濟和/或地緣政治事件，這些投資可能會受到損害，如果這些事件嚴重的話，將對公司的財務狀況產生不利影響。

●

西班牙進一步虧損的風險-該公司已經對其西班牙子公司進行了重組，並正在探索各種計劃，以增加銷售額和盈利能力。到目前為止，這些努力正在減少運營虧損，我們的努力還在繼續。儘管如此，如果我們的努力不成功，未來可能會報告更多的損失和損害。另請參閲管理層的討論和分析。

●

依賴大客户的風險-公司最大的客户，邁克蘭公司(McLane Company)、沃爾瑪(Wal-Mart)、美元樹(Dollar Tree)和塔吉特公司(Target Corporation)，在2020年約佔產品淨銷售額的37.5%，其他大型全國性連鎖店也是公司銷售額的重要來源。這些客户中的任何一個，或一個或多個其他大客户的流失，或一個或多個大客户購買量的大幅減少，都可能導致銷售額下降，並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

與收購相關的風險-該公司不時收購其他糖果公司或品牌。這些收購的市盈率通常很高，基於與銷售增長和營業利潤率相關的各種假設，這些收購都是合理的。如果該公司再次進行收購，並且無法實現假定的銷售和營業利潤率，可能會對未來的銷售和利潤產生不利影響。此外，可能需要記錄減值，這將對報告的利潤產生進一步的不利影響。

●

“鬆弛填充”訴訟的風險-該公司以及其他糖果和食品公司已經經歷了多起原告索賠，稱某些產品的盒裝銷售沒有完全裝滿，因此此類“鬆弛填充”產品對消費者具有誤導性，甚至具有欺騙性。儘管本公司認為這些索賠沒有法律依據，通常在訴訟和法院判決中取得了成功，但本公司可能面臨鉅額法律費用來捍衞其地位，如果不成功，可能會受到罰款和和解費用的影響，包括集體訴訟和解。他説：

●

與國際業務相關的風險-只要公司所在國家出現政治領導層或立法變動、社會和/或政治動盪、內戰、諸如冠狀病毒等流行病、恐怖主義或重大經濟或社會不穩定，公司在這些國家的業務結果可能會受到不利影響。美元和外幣之間的匯率波動也可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。該公司的主要市場是美國、加拿大和墨西哥。

●

由於戈登家族持有普通股，本公司是一家控股公司--截至2020年12月31日，戈登家族的股份所有權佔本公司所有類別普通股合計投票權的多數。因此，戈登家族有權選舉公司董事，並批准需要公司股東批准的行動。

上述因素被認為是可能影響本公司業務的重大因素，但不一定是所有的重大因素。不可預測或未知因素也可能對本公司產生重大影響。

可能影響公司運營、業績和業務結果的其他重要因素包括：在提交給證券交易委員會的文件中不時列出的風險和不確定因素，以及本文中列出或通過引用納入本文的任何文件中列出的風險因素或不確定因素。

項目1B：*未解決的員工意見.

沒有。

第二項：中國政府、中國政府和中國政府。屬性s.

該公司擁有其主要的製造、倉儲和分銷以及辦公設施，這些設施位於伊利諾伊州芝加哥，建築面積約為2354,000平方英尺。此外，該公司在芝加哥的第二個地點租賃製造和倉儲設施，佔地137,000平方英尺。該租約由該公司每五年續簽一次，至2041年6月。

該公司所有的其他主要製造、倉儲和分銷設施包括：


位置	平方英尺(A)

田納西州卡温頓	685,000
劍橋，馬薩諸塞州	142,000
威斯康星州特拉萬市	162,000
加拿大安大略省康科德	280,500	(b)
墨西哥城，墨西哥	90,000
西班牙巴塞羅那	93,000	(c)

(a)面積是近似值，包括生產、倉儲和辦公空間。

(b)兩個設施。

(c)不包括租賃給第三方的獨立設施中9500平方英尺的未使用辦公空間。

該公司擁有位於其工廠、倉庫和配送中心的幾乎所有生產機械和設備。該公司還持有四處用於投資的商業地產，這四處房產是用2005年出售剩餘房產的收益收購的，還有兩處倉庫設施(分別位於加拿大安大略省康科德和美國賓夕法尼亞州哈澤爾頓)，目前租賃給第三方。

第三項：中國政府、中國政府。法律程序s.

在正常業務過程中，公司不時會受到各種積極或威脅的法律訴訟和索賠。雖然無法確切預測該等事項的結果，但本公司認為，無論是個別或整體而言，該等事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

附加項目：中國政府和中國政府之間的關係。註冊人的行政人員。

見第三部分第10項表格中關於執行幹事的信息。

第四項：中國政府、中國政府。煤礦安全信息披露s.

沒有。

第II部

項目5、中國政府、中國政府和中國政府。註冊人普通股市場Y、相關股東事項和發行人購買股權證券.

該公司的普通股在紐約證券交易所交易。公司的B類普通股受轉讓限制。B類普通股可以根據持有者的選擇權在逐股的基礎上轉換為普通股。截至2021年2月18日，普通股和B類普通股的登記持有人分別約為2400人和900人。此外，該公司估計，截至2021年2月18日，普通股和B類普通股的受益持有人分別為18500人和1000人。

下表列出了該公司在截至2020年12月31日的會計季度在公開市場購買的普通股的相關信息：

發行人購買股票證券


				總人數：	最大數量(或
	總計	平均值		購買了股份	(美元近似值)
	數	價格		作為公開討論的一部分	5月份到目前為止，中國的股票數量還沒有增加
	的股份	付費用户		宣佈了新的計劃	根據該協議，我們可以直接購買該產品。
期間	購得	分享		或其他計劃	計劃或實施計劃

10月1日至10月31日	165,000	$	31.01	不適用	不適用
11月1日至11月30日	111,062		30.80	不適用	不適用
12月1日至12月31日	—		—	不適用	不適用
總計	276,062	$	30.92

雖然公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃，但公司會根據董事會的授權不定期在公開市場回購普通股。

季度股價和股息

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的報告，該公司普通股的季度價格高低以及2020和2019年的季度股息如下：


	2020								2019
	第四		第三名		第二位		第一		第四		第三名		第二位		第一
		季度		季度		季度		季度		季度		季度		季度		季度

高	$	32.47	$	34.37	$	39.23	$	37.54	$	36.93	$	38.44	$	40.43	$	37.80
低		29.42		29.07		32.71		32.00		33.33		35.24		36.48		31.57
每股股息		0.09		0.09		0.09		0.09		0.09		0.09		0.09		0.09

注：除上述現金分紅外，於2020年4月3日和2019年4月5日分別發放3%的股票分紅。

性能圖表

以下業績圖表將公司普通股在五年內(2015年12月31日至2020年12月31日)的股東累計總回報與標準普爾500指數(S&P500)和道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)的累計總回報進行了比較，假設(I)在圖表第一年的12月31日至31日，標準普爾500指數(S&P500)和道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)分別投資於該公司的普通股標準普爾500指數和道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)，該公司普通股的累計總回報率為100美元，道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)和標準普爾500指數(S&P500)和道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)的累計總回報率分別為

項目6、中國政府、中國政府和中國政府。選定的財務日期a.

五年盈利摘要和財務亮點

(除每股、百分比和比率數字外，以千美元計)


	2020			2019			2018			2017			2016
銷售和收益數據
產品淨銷售額	$	467,427		$	523,616		$	515,251		$	515,674		$	517,373
產品毛利率		167,717			194,514			185,371			189,263			196,504
利息支出		164			220			181			144			105
所得税撥備		17,288			20,565			16,401			3,907			30,593
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益		58,995			64,920			56,893			80,864	(2)		67,510
產品淨銷售額的百分比		12.6	%		12.4	%		11.0	%		15.7	%		13.0	%
股東權益的%		7.7	%		8.5	%		7.6	%		11.0	%		9.5	%
每股普通股數據(%1)
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益	$	0.89		$	0.96		$	0.84		$	1.17	(2)	$	0.97
宣佈的現金股息		0.36			0.36			0.36			0.36			0.36
股票股息		3	%		3	%		3	%		3	%		3	%
其他財務數據(1)
營運資金	$	250,851		$	273,786		$	242,655		$	207,132		$	235,739
經營活動提供的淨現金		74,710			100,221			100,929			42,973			98,550
投資活動提供(用於)的現金淨額		9,501			(15,009)			(44,510)			(9,320)			(51,884)
用於融資活動的淨現金		(55,846)			(57,187)			(42,353)			(56,881)			(51,387)
物業、廠房和設備增建		17,970			20,258			27,612			16,673			16,090
淨財產、廠房和設備		187,328			188,455			186,101			178,972			180,905
總資產		984,558			977,864			947,361			930,946			920,101
長期債務		7,500			7,500			7,500			7,500			7,500
Tootsie Roll Industries，Inc.股東權益總額		763,327			759,854			750,622			733,840			711,364
平均流通股		66,512			67,416			68,072			68,904			69,811

(1)	每股普通股數據和平均流通股數據，經年度3%的股票股息調整後。

(2)	2017年淨收益和每股收益包括20,318美元或每股0.29美元，與有利的會計調整有關，以重新評估公司因2017年12月頒佈的美國減税和就業法案而產生的遞延所得税負債。

FIFITEM：7、*管理層對財務狀況的探討與分析N和運營結果.

(除每股、百分比和比率數字外，以千美元計)

以下討論應與本報告的其他部分一併閲讀，包括本表格10-K項目8所載的合併財務報表和相關附註。

財務回顧

本次財務審查討論了公司的財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源、重要的會計政策和估計、新的會計聲明、市場風險和其他事項。閲讀時應結合本討論之後的合併財務報表和相關附註。

財務狀況

考慮到截至2020年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為428,951美元，其中包括下文討論的73,828美元的交易證券，公司的整體財務狀況依然強勁。2020年經營活動的現金流總額為74,710美元，而2019年為100,221美元，在題為流動性和資本資源的章節中進行了討論。2020年，公司支付了23,810美元的現金股息，購買並註銷了32,055美元的流通股，資本支出為17,970美元。

截至2020年12月31日，公司的淨營運資本為250,851美元，而截至2019年12月31日的淨營運資本為273,786美元。這一變化主要反映了長期投資增加66,989美元的影響，因為與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日，我們更多的投資到期日超過一年。截至2020年12月31日，公司的現金、現金等價物和投資總額(包括所有長期投資)為428,951美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為392,435美元，增加了36,516美元。請參閲下面的流動性和資本資源部分。上述數據分別包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的73,828美元和76,183美元的證券交易投資。本公司投資於交易證券，為其遞延補償負債提供經濟對衝，如本文和本公司綜合財務報表附註7中進一步討論的那樣。

股東權益從2019年12月31日的759,854美元增加到2020年12月31日的763,327美元，這主要反映了2020年淨收益為58,995美元，減去了23,810美元的現金股息和32,055美元的股票回購。

該公司的財務結構相對簡單，歷來保持保守的財務狀況。公司沒有特殊的融資安排或“表外”特殊目的實體。來自運營的現金流加上短期投資的到期日預計將足以滿足公司2021年的總體融資需求，包括資本支出。公司會定期考慮可能的收購，如果公司進行並完成這樣的收購，可能會導致銀行借款或其他融資。

行動結果

2020與2019年

2020年12個月合併淨產品銷售額為467,427美元，而2019年12個月為523,616美元，減少56,189美元或10.7%。產品淨銷售額受到新冠肺炎疫情的影響，減少和限制了進入該公司歷史上銷售其產品的某些貿易渠道的機會。對這場流行病的反應導致生活方式、購物習慣、日常工作習慣和消費者行為的中斷和改變，所有這些都對消費者為“分享”和“贈送”場合購買公司產品的計劃產生了不利影響。本公司的許多產品是在團體活動、郊遊和其他聚會上消費的，由於擔心可能感染或傳播新冠肺炎病毒，這些活動已大幅減少，在某些情況下已被取消。在零售店衝動購買公司產品也受到了這些不利影響

消費者行為的改變。與2019年相比，不利的外匯也對2020年的產品淨銷售額產生了一些不利影響。

2020年第四季度產品淨銷售額為127,866美元，而2019年第四季度為134,663美元，減少了6797美元，降幅為5.0%。在2020年第一季度銷售額增長2%之後，在疫情和經濟低迷的高峯期，2020年第二季度的銷售額下降了25%。與2019年同期相比，2020年第三季度銷售額下降了14%，而2020年第四季度銷售額降幅收窄至5%。

2020年銷售商品的產品成本為299,710美元，而2019年為329,102美元，減少了29,392美元，降幅為8.9%。銷售商品的產品成本分別包括2020年和2019年的某些遞延補償費用610美元和408美元。這些遞延補償支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致，並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售商品的產品成本從2019年的328,694美元下降到2020年的299,100美元，減少了29,594美元，降幅為9.0%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的成本從2019年的62.8%增加到2020年的64.0%，這是一個不利的1.2個百分點的變化。較低的銷售量和生產量對包括在上述調整後的銷售商品產品成本中的工廠製造間接成本產生了不利影響。這些工廠管理費用主要是固定的，每年都會重複出現，隨着產量的降低，這些成本只會部分下降。

2020年產品毛利率為167,717美元，而2019年為194,514美元，減少了26,797美元，降幅為13.8%。上述銷售下滑是對2020年毛利率產生不利影響的主要驅動因素。某些成本和費用削減，包括公司降低成本的舉措，確實為2020年的毛利率提供了一些好處。該公司正在繼續對其工廠製造業務進行投資，以滿足新的消費者和客户需求，實現質量改進，為消費者提供真正的價值，並提高運營效率。

銷售、營銷和管理費用在2020年為112,117美元，而2019年為127,802美元，aDe摺痕15,685美元或12.3%。銷售、營銷和管理費用分別包括2020年和2019年的11,909美元和10,884美元的某些遞延薪酬支出。這些遞延補償支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致，並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售、營銷和行政費用從2019年的116,918美元減少到2020年的100,208美元，減少了16,710美元，降幅為14.3%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的費用佔產品淨銷售額的比例從2019年的22.3%下降到2020年的21.4%，這是一個0.9個百分點的有利變化。由於公司為應對新冠肺炎疫情而改變政策，導致旅行和貿易展覽費用的減少，以及更優惠的運費和遞送單位成本是2020年費用減少佔銷售額百分比的主要推動因素。

銷售、營銷和管理費用包括運費、送貨和倉儲費用。這些費用從2019年的49288美元減少到2020年的42593美元，減少了6695美元，降幅為13.6%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的費用從2019年的9.4%下降到2020年的9.1%，這是一個0.3個百分點的有利變化。第三方越野卡車承運商提供的更優惠的運費和送貨率，以及某些運營和成本削減舉措，促成了這一有利的變化。

該公司在墨西哥、加拿大和西班牙都有海外經營業務，並將產品出口到許多國外市場。該公司的西班牙子公司(公司擁有97%的股份)在2020年發生了691美元的運營虧損，與2019年的1,102美元虧損相比有所改善。該公司在2020年和2019年分別提供了大約889美元和1,399美元的額外現金，為這些虧損和某些資本支出提供資金。公司管理層預計西班牙的競爭和業務挑戰將持續下去，但相信與2020年相比，2021年的運營虧損將繼續減少。儘管如此，管理層認為，運營虧損可能會持續到2021年以後，這些未來的虧損，以及一些資本支出，可能需要一些額外的現金融資。

該公司認為，其商譽和商標的賬面價值具有無限期，因為它們有望無限期地產生現金流。根據現行會計指引，截至12月31日或每當事件或情況顯示賬面價值可能無法從未來現金流中收回時，至少每年對這些無限期生存的無形資產進行減值評估。2020、2019年或2018年沒有記錄到減值。

目前的會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值，則實體將不需要按照指引的規定進行兩步減值測試過程(定量分析)。在2020年第四季度(以及2019年和2018年第四季度)，該公司對其商譽和某些商標進行了“零步驟”測試，並根據該指導得出結論，認為不存在任何減損。對於“零階梯”分析被認為不合適的某些商標的公允價值評估，在2020年第四季度(以及2019年第四季度和2018年第四季度)使用貼現現金流和估計使用費費率進行了減值測試。對於這些商標，如果在測試日期保持所有其它假設不變，折扣率增加100個基點或版税費率減少100個基點，這些商標的公允價值將分別減少約18%和10%。單獨來看，自2020年12月31日起，折扣率每增加100個百分點，特許權使用費每減少100個百分點，都不會導致潛在的減值。

2020年運營收益為58,244美元，而2019年為69,214美元，減少了10,970美元。運營收益包括2020年和2019年的某些遞延薪酬支出，分別為12,519美元和11,292美元，如上所述。經這些遞延薪酬支出調整後，調整後的運營收益從2019年的80,506美元降至2019年的70,763美元，減少了9,743美元，降幅為12.1%。上述產品淨銷售額的下降是2020年營業收入低於2019年的主要驅動因素，然而，如上所述，2020年的運營收益確實受益於一些成本和費用的降低。

管理層認為，經遞延薪酬變動調整後的上述各段比較更能反映公司的基本經營情況。

其他收入，2020年淨額為18,018美元，而2019年為16,190美元，增加了1,828美元。其他收入，淨額主要反映2020年和2019年證券交易淨收益和投資收入總額分別為12,519美元和11,292美元。這些交易證券為本公司的遞延補償負債提供了經濟對衝；相關的淨收益和投資收入被上文討論的相應年度的商品銷售和銷售、營銷和行政費用的總產品成本中的類似金額的費用所抵消。其他收入，淨額包括2020年和2019年可供出售證券的投資收入分別為4,005美元和4,423美元。其他收入，淨額還包括2020年和2019年分別為534美元和533美元的匯兑損益。

公司2020年和2019年的有效所得税率分別為22.7%和24.1%。2020年有效税率的下降反映了更有利的外國税率、所得税抵免和對不確定税收狀況的準備金調整。公司合併財務報表附註4對美國法定税率和這些有效税率之間的差異進行了調整。

該公司在2020年和2019年分別利用了617美元和1227美元的加拿大税收結轉福利。於2019年12月31日，公司的遞延税項資產包括與其加拿大子公司税損結轉相關的617美元所得税優惠。公司在2020年如期充分利用了這項遞延税項資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已經為其西班牙子公司的税收損失結轉福利提供了全額估值津貼，分別為4,508美元和4,584美元，因為公司得出結論，這些損失不太可能在到期日之前使用。這家西班牙子公司有淨營業虧損的歷史，目前尚不清楚它們未來何時以及是否會產生應税收入。

美國税制改革(2017年12月頒佈的美國減税和就業法案)將美國對外國收入徵税的方式改變為屬地制，對從外國子公司獲得的某些合格股息提供100%的股息扣除。美國税制改革的這些規定對外國子公司的未分配收益的會計產生了重大影響，因此，該公司在2019年分配了其外國子公司持有的超額現金收益中的8,200美元。與未來分銷相關的税收成本，包括國外預扣税，對公司的財務報表並不重要。在仔細考慮這些事實之後，

本公司決定，自2017年12月31日起，不會對其外國子公司的收益進行永久性再投資，並於2020年12月31日繼續採取這一立場。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為美國法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案，旨在應對新冠肺炎大流行的經濟影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。加拿大政府還頒佈了一項刺激計劃，即加拿大緊急工資補貼(CEW)，以應對2020年新冠肺炎對經濟的影響。該公司2020年的財務業績確實反映了這些刺激計劃帶來的一些好處，主要是在2020年第二季度和第三季度。該公司繼續監測上述立法和其他擬議的刺激計劃可能產生的任何影響和相關利益。根據與其税務顧問的磋商，該公司認為，在這些刺激計劃下，它在2021年沒有資格獲得任何重大福利。

2020年淨收益為58,995美元，而2019年為64,920美元，2020年和2019年每股淨收益分別為0.89美元和0.96美元，下降了7%。2020年每股收益受益於公司在公開市場購買公司普通股導致的平均流通股減少。平均流通股從2019年的67,416股降至2020年的66,512股，反映出2020年股票回購金額為32,055美元。

2020年第四季度和2019年可歸因於Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益分別為14,952美元和14,555美元，每股淨收益分別為0.23美元和0.22美元，每股增長0.01美元或5%。某些成本和費用削減，包括如上所述的公司運營變化和降低成本的舉措，確實為2020年第四季度的業績提供了一些好處。儘管不利的外匯對2020年第四季度的業績產生了不利影響，但與2019年第四季度相比，較低的有效所得税税率導致了2020年第四季度淨收益的增長。

從2012年開始，本公司定期收到麪包、糖果、煙草工人和穀物加工工人國際工會養老金計劃(Plan)的通知，該計劃是一項面向某些公司工會員工的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師證明該計劃處於“養老金保護法”(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)所定義的“危急狀態”；該計劃的受託人於2012年通過了一項恢復計劃。2015年，本公司收到通知，在2015年1月1日開始的計劃年度，該計劃的狀態已改為PPA和PBGC定義的“危急和下降狀態”，並且該計劃在2017至2024年計劃年度預計將出現累計資金短缺。對“危急和下降狀態”的指定意味着，該計劃預計將在未來20年內資不抵債。該公司每年(2016至2020年)都會繼續收到通知，稱該計劃仍處於“危急和衰退狀態”，預計在未來20年內將資不抵債。這些通知還表示，計劃受託人正在考慮減少或取消某些退休福利，並可能向PBGC尋求幫助。處於“危急和下降狀態”的計劃可以選擇暫停(暫時或永久)支付給所有類別參與者的一些福利，包括退休參與者，殘疾或80歲以上的退休人員除外。暫停必須平均分配，不能低於PBGC保證的110%。他説：

根據這些更新的通知，根據定義，截至2019年1月1日、2018年和2017年的最新估值日期，該計劃的資金百分比(計劃投資資產佔計劃負債的百分比)分別為50.4%、51.6%和54.7%(這些估值日期是截至每個計劃年度年初)。這些資金百分比基於定義的精算值，並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果截至2019年1月1日投資的市值已經使用，那麼資金比例將是48.8%(而不是50.4%)。截至2019年1月1日的估值日期(可獲得的最新估值)，只有16%的計劃參與者是目前的在職員工，53%的人退休或脱離服務並領取福利，31%的人退休或脱離服務並有權享受未來的福利。截至2019年1月1日，目前活躍的員工計劃參與者數量比前一年下降了14%，17在過去的兩年裏。與計劃估值日期2011年1月1日(8年前)相比，目前的在職員工參與者下降了47%，而退休的參與者

退役或退役並領取福利的參與者增加了4%，退休或退役並有權享受未來福利的參與者增加了14%。

本公司被告知，如果其在2020、2019年和2018年期間退出該計劃，其退出負債將分別為99,300美元、99,800美元和81,600美元。在僱主撤資的推動下，公司在該計劃繳款基數中的相對份額在過去幾年中有所增加，管理層認為，這一趨勢可能會無限期地持續下去，這將繼續增加公司的提款責任的上升壓力。此外，在截至2020年12月31日的12個月中，利率的全面降低將增加既得利益的價值，並可能增加公司在2020年的提款負債。基於上述情況，包括該計劃在未來20年的預計資不抵債，管理層認為該公司的提款責任在未來幾年將進一步增加。

根據公司最新的精算研究、ERISA中的某些規定以及與提取負債付款有關的法律，管理層認為，公司的負債可能僅限於20筆2958美元的年度付款，其現值在34,700美元至49,300美元之間，具體取決於用於貼現這些付款的利率。雖然本公司的精算顧問認為，該計劃未來不會遭遇參與僱主的大規模提款(按照定義)，但如果發生大規模提款，公司的年度提款理論上將永久支付。根據該公司最新的精算研究，這類永續保險的現值在48500美元至150900美元之間，並將適用於幾乎所有僱主都退出該計劃的不太可能的情況。上述估值及利率乃根據本公司精算師根據法規提供的一系列估值及利率而釐定。如果本公司在未來某一日期實際退出本計劃，可能會向本計劃支付高於上述金額的提取負債。

公司和工會在2018年簽訂了一份新的勞動合同，這要求公司在2022年9月之前繼續參與本計劃。修訂後的康復計劃也在繼續，要求僱主繳費包括從2012年開始的一段未指明的時期內每年增加5%的複合年附加費，以及某些計劃福利的減少。該公司2020、2019年和2018年的養老金支出分別為2,866美元、2,961美元和2,836美元。上述費用包括修訂後的修復計劃要求的2020、2019年和2018年分別為1010美元、948美元和811美元的附加費。

在2020年第四季度，計劃託管人告知本公司，附加費將不再每年增加，因此將“凍結”於2020年12月31日生效的費率和金額，前提是當地談判工會和本公司在2021年3月31日之前簽署正式同意協議。受託人委員會表示，他們的結論是，繼續增加附加費可能會對該計劃的償債能力產生長期不利影響。董事會的結論是，進一步提高保費將導致參與計劃的僱主的財務困難和撤資增加，而且這一變化不會對該計劃的破產日期產生實質性影響。在2020年12月31日之後，當地的談判工會和該公司執行了這項協議，導致從2020年12月31日起“凍結”了這類附加費。

公司管理層瞭解到，美國眾議院籌款委員會(House Of House Ways And Means Committee)正在根據拜登總統提出的1.9萬億美元的美國救援計劃準備立法，該計劃將提供財政援助，以支持多年來陷入困境的多僱主計劃。Ways and Means法案將創建特別援助計劃，允許PBGC直接向陷入財務困境的多僱主計劃支付現金，以確保它們能夠保持償付能力，並在2051年之前繼續向退休人員支付福利。該公司目前無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果，因此無法確定對其綜合財務報表的影響，但最終結果可能對其未來一個或多個時期的綜合經營業績或現金流具有重大影響。另請參閲公司截至2020年12月31日的年度10-K表格綜合財務報表中的附註7。

2019年與2018年

2019年合併產品淨銷售額為523,616美元，而2018年為515,251美元，增長8,365美元或1.6%。2019年第四季度產品淨銷售額為134,663美元，而2018年第四季度為127,264美元，增長7,399美元或5.8%。與去年同期相比，成功的營銷和銷售計劃推動了2019年第四季度和12個月的銷售額增長。2019年第四季度的銷售額也受益於2019年第三季度和第四季度之間的銷售時機，然而，與2018年相比，外幣換算對2019年前12個月的合併銷售額產生了一些不利影響。他説：

2019年銷售商品的產品成本為329,102美元，而2018年為329,880美元，下降了778美元，降幅為0.2%。銷售商品的產品成本分別包括2019年和2018年的某些遞延補償費用(信用)408美元和39美元。這些遞延補償支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致，並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售商品的產品成本從2018年的329,919美元下降到2019年的328,694美元，減少了1225美元，降幅為0.4%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的成本從2018年的64.0%下降到2019年的62.8%，這是一個1.3個百分點的有利變化。

2019年銷售商品的產品成本和由此產生的毛利率受益於銷售額的增加和更高的價格變現，這使得公司能夠彌補近年來某些投入成本增加導致的一些利潤率下降。在資本投資和持續成本控制計劃的推動下，工廠效率導致了上述2019年調整後商品銷售成本佔銷售額的百分比下降。上一年2018年的毛利率受到新制造包裝線的實施和啟動以及由此導致的運營效率低下以及自我保險計劃的不利經驗的不利影響。

2019年銷售、營銷和管理費用為127,802美元，而2018年為117,691美元，增加了10,111美元，增幅為8.6%。銷售、營銷和管理費用分別包括2019年和2018年的10,884美元和1,064美元的某些遞延薪酬費用(積分)。這些遞延補償支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致，並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售、營銷和行政費用從2018年的118,755美元減少到2019年的116,918美元，減少了1,837美元，降幅為1.5%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的費用佔產品淨銷售額的比例從2018年的23.0%下降到2019年的22.3%，這是一個0.7個百分點的有利變化。更高的價格實現，更低的一般和行政費用，主要是法律和專業費用，以及更低的運費和交付單位成本是2019年這些有利降價的主要驅動因素，包括降低佔銷售額的百分比。

銷售、營銷和管理費用包括運費、送貨和倉儲費用。這些費用從2018年的49527美元減少到2019年的49288美元，減少了239美元，降幅為0.5%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的費用從2018年的9.6%下降到2019年的9.4%，這是一個0.2個百分點的有利變化。在2019年，公司實施了更多的貨運和交付計算機系統和承運人選擇流程，包括加強競爭性招標，這促進了2019年有利的單位成本降低。

2019年運營收益為69,214美元，而2018年為70,482美元，減少了1,268美元。運營收益包括2019年和2018年分別為11,292美元和1,103美元的某些遞延補償費用(信用)，如上所述。經這些遞延薪酬支出調整後，調整後的運營收益從2018年的69,379美元增加到2019年的80,506美元，增加了11,127美元，增幅為16.0%。2019年銷售額的增加和更高的價格實現，以及上文討論的某些成本和費用的降低，促成了這些改善的結果。

管理層認為，經遞延薪酬變動調整後的上述各段比較更能反映公司的基本經營情況。

其他收入，2019年淨額為16,190美元，而2018年為2,724美元，增加了13,466美元。其他收入，淨額主要反映2019年證券交易淨收益(虧損)和投資收入合計11,292美元和1,103美元

分別為2018年。這些交易證券為本公司的遞延補償負債提供了經濟對衝；相關的淨收益(虧損)和投資收入被上文討論的相應年度的商品銷售和銷售、營銷和行政費用的總產品成本中的類似金額的費用所抵消。其他收入，淨額包括2019年和2018年可供出售證券的投資收入分別為4423美元和3535美元。其他收入，淨額還包括2019年和2018年分別為533美元和659美元的匯兑損失。

公司2019年和2018年的有效所得税率分別為24.1%和22.4%。2019年有效税率的提高反映了更高的州所得税，包括增加了不確定的州税收優惠準備金，以及提高了未來不太可能完全實現的州所得税抵免結轉估值免税額。

Tootsie Roll Industries，Inc.2019年的淨收益為64,920美元，而2018年為56,893美元，2019年和2018年的每股淨收益分別為0.96美元和0.84美元，每股增長0.12美元或14%。更高的銷售額，包括更高的銷售實現，以及上述成本和費用的降低，是2019年與2018年相比有所改善的主要驅動因素。2019年每股收益受益於公司在公開市場購買本公司普通股導致的平均流通股減少。平均流通股從2018年的68,072股降至2019年的67,416股，反映出2019年股票回購金額為34,116美元。Tootsie Roll Industries，Inc.2019年第四季度的淨收益為14,555美元，而2018年第四季度為12,175美元，2019年第四季度和2018年第四季度的每股淨收益分別為0.22美元和0.18美元，每股增長0.04美元或22%。

流動性和資本資源

2020、2019年和2018年來自運營活動的現金流分別為74,710美元、100,221美元和100,929美元。2019年至2020年經營活動的現金流減少了25511美元，主要反映了2020年淨收益和遞延薪酬支付的減少。2018-2019年經營活動的現金流減少708美元，主要反映了所得税的支付和退款時間，加上預付費用和庫存的增加，但被截至2019年12月31日的應收賬款減少所抵消。

該公司管理和控制一個VEBA信託基金，為某些工會員工的健康、福利和其他福利的估計未來成本提供資金。2017年向該信託基金捐款20024美元；2018年、2019年或2020年期間沒有向該信託基金捐款。該公司使用這些資金支付每個工會合同期內此類福利的實際成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，VEBA信託分別持有8,272美元和12,085美元的現金和現金等價物，公司將用這些現金和現金等價物支付某些工會員工福利，直至2022年的某個時候。這一資產價值包括在公司綜合財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產被歸類為公允價值層次結構中的第一級。

投資活動的現金流反映了2020、2019年和2018年的資本支出分別為17970美元、20258美元和27612美元。2018年至2019年的金額變化主要反映了2018年新的製造包裝線以及與其他工廠製造資本項目相關的支出時間。公司管理層已承諾投入約25,000美元對其在美國的一家制造廠進行修復、升級和擴建。該公司在2020年和2019年分別花費了約6,000美元和2,000美元。公司管理層預計，2021年該項目的現金支出約為1.7萬美元。所有資本支出的資金將來自公司運營和內部來源的現金流，包括可供出售的證券。償還之前支付的23,527美元的拆分美元人壽保險保單保費確實為2020年的投資活動提供了額外的現金(見本公司綜合財務報表附註1)。

除本公司綜合財務報表附註1所述本公司西班牙附屬公司的銀行貸款及相關限制性現金外，本公司於#年並無銀行借款或償還。

2018年、2019年或2020年，截至2019年12月31日或2020年，沒有未償還的銀行借款。儘管如此，如果業務收購完成，公司將考慮銀行借款或其他融資。

融資活動包括2020年、2019年和2018年分別購買公司普通股32,055美元、34,116美元和19,317美元。2020年、2019年和2018年分別支付了23,810美元、23,460美元和22,978美元的現金股息。

關鍵會計政策和估算

由於影響會計政策應用的不確定性，以及在不同條件下或使用不同假設報告不同金額的可能性，公司財務報表的編制涉及判斷和估計。該公司根據歷史經驗和本文討論的其他它認為合理的假設作出估計。如果實際金額最終與以前的估計不同，這些修訂將包括在實際金額已知期間的公司經營業績中。公司的重要會計政策在公司合併財務報表附註1中進行了討論。

以下是管理層認為對公司經營業績、財務狀況、現金流和腳註披露有重大影響的更重要的會計政策和估計的摘要和討論。

收入確認

如附註1所述，本公司採納了新的會計收入確認指引(ASC 606)，自2018年1月1日起生效。作為採用的結果，截至2018年1月1日，對留存收益的累計影響是税後淨增加3319美元(税前4378美元)。這一通過主要改變了某些影響產品淨銷售額的貿易促銷及其相關調整的確認時間。該等先期比較資料並未重新列報，並繼續根據該期間有效的會計準則呈報。2018年採用新標準並未對2018年、2019年和2020年的業績產生實質性影響，管理層也不認為它會對未來幾年的業績產生實質性影響。如附註1所述，產品銷售淨額的收入繼續在客户的採購訂單指定的產品交付給客户或由客户提貨的時間點確認。

壞賬撥備被記錄為銷售、營銷和行政費用。在2020、2019年和2018年，壞賬的沖銷不超過產品淨銷售額的0.1%，因此，對公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

無形資產

該公司的無形資產主要由商譽和獲得的商標組成。根據會計準則，商譽和其他不確定壽命的資產、商標不會攤銷，而是要接受年度減值測試，除非注意到某些觸發事件或情況。本公司於12月31日進行年度減值審查及評估。所有商標都被管理層評估為具有無限期的生命期，因為它們預計會產生無限期的現金流。該公司通過將每個商標的公允價值與其賬面價值進行比較，審查和評估某些商標(不可攤銷無形資產)的減值情況。目前的會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值，則實體將不需要按照指引的規定進行兩步減值測試過程(定量分析)。在.期間

在2020年第四季度，該公司對其商譽和某些商標進行了“零步驟”測試，並根據這一指導得出結論，認為不存在任何減損。

該公司使用貼現現金流和估計的版税費率來確定某些商標的公允價值。如果賬面價值超過公允價值，這些商標被認為是受損的，並被減值為公允價值。本公司利用第三方專業評估公司協助確定某些商標的估值。減值通常對公司的歷史經營業績沒有重大影響。

現金流預測要求公司對公司的未來計劃做出假設和估計，包括銷售預測和利潤率、基於市場的折扣率、競爭因素和經濟狀況；隨着時間的推移，公司的實際結果和情況可能會有所不同。與減值分析相關的假設的變化，包括但不限於預計現金流的減少，使用不同的貼現率來貼現未來的現金流，或應用於此類商標的不同的版税費率，都可能導致未來的減值。

客户激勵計劃、廣告和營銷

廣告和營銷成本記錄在與該等成本相關的期間。該公司不會推遲確認其綜合資產負債表中與該等成本有關的任何金額。客户獎勵和其他促銷成本，包括消費者優惠券(降價)獎勵，在公司銷售時根據ASU 606根據獎勵計劃條款和歷史使用統計進行記錄，這些統計通常每年都是一致的。與這些計劃相關的負債每季度審查一次，如果使用率與管理層最初的估計不同，則會進行調整。從歷史上看，這種調整對公司的經營業績並不重要。

平分美元軍官人壽保險

該公司向高管提供平分美元人壽保險福利，並記錄主要等於支付的累計保費的資產。在2020年，本公司收回了之前支付的某些保單的23,527美元保費，並將根據該計劃的條款在未來幾年全額收回剩餘的保費。該公司保留現金退還價值和保單死亡撫卹金的抵押品轉讓，以確保收回這些保費。

長期資產的估值

長期資產，主要是物業、廠房及設備，會因業務環境發生顯示資產賬面值可能無法收回的事件或變化而被檢視減值。資產或資產組產生的估計現金流與資產賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。這些估計涉及相當大的管理層判斷，並基於對預期未來經營業績的假設。因此，由於業務條件、經營業績以及經濟和競爭條件的變化，實際現金流可能與管理層的估計不同。從歷史上看，此類減值對公司的經營業績沒有重大影響。

所得税

遞延所得税確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異的未來税收影響，使用預期差異將逆轉的年份的有效税率。在遞延税項資產(包括與營業税淨虧損相關的資產)不太可能變現的情況下，本公司記錄估值免税額；當變現可能性大於會計準則所定義的變現可能性時，本公司調整和發放此類估值免税額。該公司定期審查假設，並

利用知情判斷(可能包括使用第三方顧問、顧問和法律顧問)以及歷史經驗，估計公司可能承擔的税收義務及其對不確定税收狀況的影響。

投資的估值

投資主要包括優質公司債券，包括可變利率即期票據(通常是每週重置利率的長期債券，並提供每週“看跌期權”，允許持有人每週出售而不會本金損失)，在每個報告期通過將賬面價值或攤餘成本與公平市場價值進行比較來審查這些債券的減值情況。如果投資性證券的公允價值低於賬面價值或攤銷成本，本公司將根據會計準則記錄非臨時性減值或臨時性減值。該公司的投資政策指導投資決策，側重於降低減值風險的高質量投資。本公司不投資於定義為3級的證券，但如果其任何投資被降級至3級，公司可在必要時利用第三方專業評估公司協助確定使用3級投入(如指南定義)的投資的價值。

其他事項

管理層認為，除外匯遠期合約和原材料(包括貨幣和商品套期保值以及包裝、配料、供應和運營服務的未償還採購訂單)均在正常業務過程中籤訂外，本公司並無任何重大合同義務或未來承諾。下表彙總了本公司截至2020年12月31日的未償還合同承諾，所有這些承諾總體上都是正常的和經常性的。

最近的會計聲明

見公司合併財務報表附註1。

市場風險

該公司面臨與商品價格、利率、有價證券投資、股票價格和外匯相關的市場風險。

該公司預測其主要投入成本變化方向和範圍的能力受到原油和能源、糖、玉米、食用油、可可和可可粉以及乳製品市場巨大潛在波動的影響。這些大宗商品的價格受到全球需求變化、天氣和作物產量變化(包括氣候變化的影響)、進口關税變化和政府農業政策(包括乙醇和生物燃料的授權)、環境問題、世界市場上美元相對於美元計價商品的波動以及在某些情況下的地緣政治風險的影響。該公司認為，其競爭對手面臨着相同或相似的挑戰。

為了應對投入和其他成本變化的影響，公司定期審查其產品組合中的每一項項目，以確定是否應採取價格變現調整或其他行動。這些審查包括評估與市場對此類變化的接受程度相關的風險因素及其對未來銷售量的潛在影響。此外，還評估了與重量變化相關的包裝修改的估計成本(如果適用)。該公司還維持着持續的成本降低和生產率提高計劃，在這些計劃下，鼓勵節約成本的舉措，並監測進展情況。該公司無法準確預測這些成本節約舉措的結果及其對未來業績的影響。

商品期貨和外幣遠期合約

商品價格風險與原料有關，主要是糖、可可和可可粉、巧克力、玉米糖漿、葡萄糖、食用油、牛奶、乳清和膠基原料。該公司認為其競爭對手面臨類似的風險，該行業歷來調整價格和/或產品重量，以補償商品成本的不利波動。該公司以及糖果行業的競爭對手歷來都採取了行動，包括提高價格

實現降低原料、包裝、勞動力和附加福利、能源以及運費和交付方面不斷上升的投入成本。雖然管理層尋求在長期內大幅收回成本增長，但存在較高的價格變現不能完全轉嫁給客户的風險，如果轉嫁到一定程度，可能會對客户和消費者的接受度以及由此產生的銷售量產生不利影響。

該公司利用商品期貨合約以及年度供應協議，對包括糖在內的某些成分的預期購買進行對衝和計劃，以減輕商品成本波動。公司還可以購買遠期外匯合同，以對衝其在加拿大製造某些產品並在美國(U.S.A.)銷售和分銷的成本，並定期從外國供應商購買設備或原材料。這類商品期貨和貨幣遠期合約是現金流套期保值，與會計準則定義的套期保值一樣有效。此類合同的未實現損益作為累計其他綜合損失(或收益)的組成部分遞延，並在出售相關存貨時確認為已售出貨物的產品成本組成部分。

假設相關合約價格變動10%，本公司於2020年12月31日持有的商品及外幣衍生工具的公允價值潛在變動為1,040美元。該分析只包括商品及外幣衍生工具，因此沒有考慮相關商品或外幣價格變動的抵銷作用。這一數額與公司的淨收益和股東權益相比並不顯著。

利率

利率風險主要與該公司對到期日一般長達三年的有價證券的投資有關。

本公司的大部分投資(被歸類為可供出售)歷來一直持有至到期日(最長約3年)，這限制了本公司對利率波動的風險敞口。該公司還投資於可變利率即期票據，這種票據的利率每週重置一次，可以通過再營銷代理(通常是大型金融經紀人)每週“放回”和出售，這也大大消除了公司對所投資本金的利率波動的風險。附圖彙總了截至2020年12月31日該公司債務證券投資的到期日。


不足1年	$	42,090
1-2年		42,022
2-3年		104,170
總計	$	188,282

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的未償債務為7500美元的工業收入債券，利率每週根據當前市場利率重置。因此，本公司不認為其計息債務存在重大利率風險。

有價證券投資

如上所述，該公司主要投資於有價證券，包括可變利率即期票據(VRDN)。VRDN有每週一次的“看跌期權”，以銀行信用證或其他資產為抵押，利率每週都會重新設定。除VRDN外，公司的有價證券持有至到期日，到期日一般不超過三年。該公司使用專業的資金經理，並維持強調高質量和流動性的投資政策指導方針，以最大限度地減少可能導致違約或其他不利事件的潛在損失風險。該公司繼續監測這些投資和市場，以及其投資政策，然而，金融市場可能會經歷意想不到的或前所未有的事件，未來的結果可能比過去更難預測。

股權價格

股權價格風險與本公司對共同基金的投資有關，這些共同基金主要用於為本公司的遞延補償負債提供資金和對衝。這些對共同基金的投資被歸類為交易型證券。這些交易證券的公允價值的任何變化完全被各自對衝的遞延補償負債的相應變化所抵消，因此，本公司不相信它對這些投資存在重大的股權價格風險。

外幣

外幣風險主要涉及該公司在加拿大、墨西哥和西班牙的海外業務，以及定期從國外(通常是以歐元為貨幣的歐盟)購買機器和設備的承諾。

該公司在加拿大的某些製造成本，包括當地工資和工廠運營，以及部分包裝和配料都是以加元計算的。該公司可能會購買加拿大遠期合約，以便在未來的某個特定日期收到加元，並利用其在加拿大銷售的加元收款作為其以加元為來源的整個加拿大製造義務的部分對衝。該公司還定期購買和持有加元，以促進這些貨幣變動的風險管理。

本公司可不時使用外匯遠期合約及衍生工具，以減低其面臨的外匯風險，以及與向外國供應商購買設備的公司承諾有關的風險。見公司截至2020年12月31日未到期外匯遠期合約合併財務報表附註11。

截至2020年12月31日的未平倉合同承諾：


			低於		1月1日至3月3日		3點到5點		超過
應在以下時間支付：	總計		1年前		年數		年數		5年
商品套期保值	$	4,010	$	4,010	$	—	$	—	$	—
外幣套期保值		6,391		3,195		3,196		—		—
購買義務		5,958		5,958		—		—		—
計息債務		7,500		—		—		—		7,500
經營租約		869		684		185		—		—
總計	$	24,728	$	13,847	$	3,381	$	—	$	7,500

注：商品套期保值和外幣套期保值反映的是本公司結算相關合同的金額。上述數額不包括47900美元的遞延所得税負債、3351美元的不確定税位負債、13487美元的退休後醫療福利和79665美元的非流動遞延補償，因為與這些項目相關的付款時間無法合理確定。

項目7A、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、關於市場風險的定量和定性披露k.

此項所需資料載於上文第7項“市場風險”項下。

另見合併財務報表附註1。

項目8、中國政府、中國政府和中國政府。財務報表和補充數據.

管理層關於財務報告內部控制的報告

Tootsie Roll Industries，Inc.的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年證券交易法(SEC)規則13a-15(F)中有定義。根據SEC規則13a-15(C)的要求，公司管理層對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在作出這項評估時，本公司採用內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO標準)。根據公司根據COSO標準進行的評估，公司管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審計，其報告載於本報告。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Tootsie Roll Industries，Inc.

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了Tootsie Roll Industries，Inc.(弗吉尼亞州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的三個年度的相關綜合收益和留存收益、全面收益、股東權益變動表和現金流量表，以及列入第15(A)項(統稱“財務報表”)的相關附註和財務報表附表。*我們還根據2013年制定的標準，審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

我們認為，上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年、2019年和2018年12月31日止三年內每年的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據2013年制定的標準，截至2020年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商標損害評估

如綜合財務報表附註1和附註13所述，公司於2020年12月31日的綜合商標餘額為1.75億美元，分配給已購買的公司品牌。無限期存在的商標至少每年進行一次減損測試。對於幾個商標，根據會計準則規範(ASC)350-20和350-30中概述的相關定性因素，使用步驟0方法測試減損。對於某些其他商標的公允價值評估，在第0步分析被認為不合適的情況下，每年使用從預計收入、營業利潤率和估計折扣率得出的貼現現金流進行第1步減值測試。在確定經過第一步減值測試的商標的公允價值時，管理層需要對未來收入、營業利潤率和折扣率的預測做出重大估計和假設。正如管理層披露的那樣，這些假設的變化可能會對商標的公允價值、任何商標減損費用的金額或兩者都產生重大影響。

我們認為第一步商標損害評估是一項重要的審計事項，因為審計管理層對未來收入、營業利潤率和貼現率的預測具有高度的主觀性。他説：

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

●

測試與管理層減損測試相關的控制措施的操作有效性，包括對確定這些特定商標的公允價值的控制措施。通過這些測試，我們評估了管理層對財務預測的審查控制，包括重新執行和批准分析的關鍵假設和投入的合理性，如貼現率、增長率，以及關鍵業績指標，如銷售預測和營業利潤率。

●

測試管理層確定商標公允價值的程序。我們通過考慮新冠肺炎對截至2020年12月31日的年度的影響，以及對未來時期的預期影響，評估了管理層對未來收入和營業利潤率預測的合理性。我們亦考慮該等假設是否符合本公司的歷史預測及經營業績，以及在審計的其他方面取得的證據。此外，還使用大寫字母進行了敏感度分析。

資產定價模型，以確保管理層模型中使用的假設在基於第三方行業市場數據的合理範圍內。

●

利用估值專家協助評估和測試公司商標貼現現金流模型和某些重要假設(包括折扣率)中使用的方法的合理性。

/s/均富律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2021年3月1日

合併報表

收益和留存收益


Tootsie Roll Industries，Inc.和子公司之間的合作。	(除每股數據外，以千為單位)


	在截至12月31日的財年中，
	2020		2019		2018
產品淨銷售額	$	467,427	$	523,616	$	515,251
租金和特許權使用費收入		3,636		3,497		3,669
總收入		471,063		527,113		518,920
銷售商品的產品成本		299,710		329,102		329,880
租金和特許權使用費		992		995		867
總成本		300,702		330,097		330,747
產品毛利率		167,717		194,514		185,371
租金和特許權使用費毛利		2,644		2,502		2,802
總毛利率		170,361		197,016		188,173
銷售、市場推廣和行政費用		112,117		127,802		117,691
運營收益		58,244		69,214		70,482
其他收入，淨額		18,018		16,190		2,724
所得税前收益		76,262		85,404		73,206
所得税撥備		17,288		20,565		16,401
淨收益		58,974		64,839		56,805
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		(21)		(81)		(88)
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益	$	58,995	$	64,920	$	56,893

Tootsie Roll Industries，Inc.每股淨收益	$	0.89	$	0.96	$	0.84
平均流通股數量		66,512		67,416		68,072

期初留存收益	$	40,809	$	33,767	$	57,225
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益		58,995		64,920		56,893
採用亞利桑那州立大學(見注1)		—		—		2,726
現金股利		(23,739)		(23,371)		(22,929)
股票股息		(43,753)		(34,507)		(60,148)
期末留存收益	$	32,312	$	40,809	$	33,767

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

合併報表

綜合收益


Tootsie Roll Industries，Inc.和子公司之間的合作。	(單位：千)


	在截至12月31日的財年中，
	2020		2019		2018
淨收益	$	58,974	$	64,839	$	56,805

税前其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		(1,213)		791		103

養卹金和退休後重新定級調整：
退休後和養老金福利期間的未實現收益(虧損)		467		(1,230)		1,558
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		(1,349)		(1,522)		(1,324)
退休後和養老金福利的未實現收益(虧損)		(882)		(2,752)		234

投資：
當期投資未實現收益(虧損)		1,463		3,130		(606)
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		—		34		—
投資未實現收益(虧損)		1,463		3,164		(606)

衍生品：
衍生品當期未實現收益(虧損)		1,259		451		(2,734)
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		325		677		1,630
衍生工具的未實現收益(虧損)		1,584		1,128		(1,104)

税前其他綜合收益(虧損)合計		952		2,331		(1,373)
與其他綜合所得項目相關的所得税優惠(費用)		(522)		(354)		349
綜合收益總額		59,404		66,816		55,781
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)		(21)		(81)		(88)
Tootsie Roll Industries，Inc.的總綜合收益	$	59,425	$	66,897	$	55,869

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)


合併報表
財務狀況
Tootsie Roll Industries，Inc.和子公司	(單位：千)

資產


	12月31日，
	2020		2019
流動資產：
現金和現金等價物	$	166,841	$	138,960
受限現金		415		380
投資		42,090		100,444
應收賬款交易，減去$的備付金1,694及$1,949		41,209		45,044
其他應收賬款		3,894		3,418
庫存：
產成品和在製品		35,583		35,909
原材料和供應品		23,996		23,179
預付費用		6,844		5,996
流動資產總額		320,872		353,330
物業、廠房和設備，按成本計算：
土地		21,738		21,740
建築物		123,883		122,843
機器設備		422,506		416,625
在建		14,347		4,427
經營性租賃使用權資產		858		1,580
		583,332		567,215
減去累計折舊		396,004		378,760
淨財產、廠房和設備		187,328		188,455
其他資產：
商譽		73,237		73,237
商標		175,024		175,024
投資		220,020		153,031
平分美元軍官人壽保險		2,514		26,042
預付費用和其他資產		4,525		8,056
遞延所得税		1,038		689
其他資產總額		476,358		436,079
總資產	$	984,558	$	977,864

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

(除每股數據外，以千為單位)

負債與股東權益


	12月31日，
	2020		2019
流動負債：
應付帳款	$	13,025	$	12,720
銀行貸款		832		747
應付股息		5,948		5,861
應計負債		45,099		41,611
退休後醫療福利		544		598
經營租賃負債		780		1,062
應付所得税		3,793		—
遞延補償		—		16,945
流動負債總額		70,021		79,544
非流動負債：
遞延所得税		47,900		47,295
退休後醫療福利		12,943		13,145
工業發展債券		7,500		7,500
對不確定税收狀況的責任		3,351		4,240
經營租賃負債		78		518
遞延補償和其他負債		79,665		65,973
非流動負債總額		151,437		138,671
Tootsie Roll實業公司股東權益：
普通股，0.69美元-4/9面值-120,000授權股份-39,073和38,836，分別發出		27,134		26,969
B類普通股，面值0.69-4/9-40,000授權股份-27,012和26,287，分別發出		18,758		18,254
超出票面價值的資本		706,930		696,059
留存收益		32,312		40,809
累計其他綜合損失		(19,815)		(20,245)
庫存股(按成本計算)-93股票和90分別為股票		(1,992)		(1,992)
Tootsie Roll Industries，Inc.股東權益總額		763,327		759,854
非控制性權益		(227)		(205)
總股本		763,100		759,649
總負債和股東權益	$	984,558	$	977,864

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)


合併報表
現金流
Tootsie Roll實業公司和子公司	(單位：千)


	在截至12月31日的財年中，
	2020		2019		2018
經營活動的現金流：
淨收益	$	58,974	$	64,839	$	56,805
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		18,184		18,779		18,669
遞延所得税		(279)		2,832		2,063
持有多數股權的外國子公司的減值		—		377		1,126
有價證券溢價攤銷		1,404		1,282		1,755
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		3,483		5,086		(2,445)
其他應收賬款		636		(313)		2,220
盤存		(770)		(4,383)		303
預付費用和其他資產		2,961		4,362		9,489
應付賬款和應計負債		3,849		1,080		1,648
應付所得税		3,012		4,336		7,953
退休後醫療福利		(1,041)		(1,478)		(2,484)
遞延補償和其他負債		(15,703)		3,422		3,827
經營活動提供的淨現金		74,710		100,221		100,929
投資活動的現金流：
資本支出		(17,970)		(20,258)		(27,612)
償還分割美元人壽保險單的保費		23,527		—		—
購買交易性證券		(3,183)		(3,427)		(4,378)
出售交易性證券		18,058		795		1,255
購買可供出售的證券		(109,816)		(67,730)		(78,377)
可供出售證券的出售和到期日		98,885		75,611		64,602
用於投資活動的淨現金		9,501		(15,009)		(44,510)
融資活動的現金流：
購買並註銷的股份		(32,055)		(34,116)		(19,317)
以現金支付的股息		(23,810)		(23,460)		(22,978)
銀行貸款收益		3,902		3,582		2,491
償還銀行貸款		(3,883)		(3,193)		(2,549)
用於融資活動的淨現金		(55,846)		(57,187)		(42,353)
匯率變動對現金的影響		(449)		28		501
增加(減少)現金和現金等價物		27,916		28,053		14,567
年初現金、現金等價物和限制性現金		139,340		111,287		96,720
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	167,256	$	139,340	$	111,287

補充現金流信息：
已繳所得税	$	14,503	$	13,858	$	5,676
支付的利息	$	57	$	121	$	112
發行股票股息	$	63,402	$	70,557	$	60,538

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

合併財務報表附註(千美元，每股數據除外)

Tootsie Roll Industries，Inc.和子公司

注1-重要會計政策：

合併依據：

合併財務報表包括Tootsie Roll Industries，Inc.及其全資和控股子公司(本公司)的賬目，這些子公司主要從事糖果產品的製造和銷售。與控股子公司相關的非控股權益反映在合併財務報表中，所有重大的公司間交易均已取消。以前報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨收益沒有影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認：

公司的收入，主要是產品淨銷售額，主要來自商品銷售，反映了公司預計有權獲得的對價，通常是基於客户的採購訂單。該公司根據2018年1月1日生效的會計準則編纂(ASC)主題606，按照五步模式記錄收入。對付款時的估計客户現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、津貼以及某些廣告和促銷成本(包括消費券)的調整是可變的考慮因素，並在相關產品銷售記錄的同期記為產品銷售收入的減少。此類估計是使用歷史平均值計算的，該平均值根據當前業務條件和經驗的任何預期變化進行了調整。當公司將產品交付給客户時，或者在某些情況下，客户在公司的配送中心提貨，從而獲得對該產品的控制權時，將記錄產品淨銷售額。我們客户的賬單和到期金額被歸類為資產負債表上的應收賬款交易，需要短期付款。應收賬款是無擔保的。運費和手續費為$42,593, $49,288，及$49,5272020年、2019年和2018年分別計入銷售、營銷和行政費用。少量特許權使用費收入(少於0.2(佔我們合併淨銷售額的%)也從基於銷售的許可安排中確認，根據這種安排，收入被確認為發生的第三方被許可人銷售。租金收入(少於1我們合併淨銷售額的%)不被視為來自客户合同的收入。

租約：

該公司通過評估我們的合同來識別租賃，以確定合同是否轉讓了特定資產在規定時間內的使用權，以換取對價。本公司考慮其是否能夠控制標的資產，並有權從該資產獲得基本上所有的經濟利益或產出。期限超過12個月的租賃在開始之日被歸類為經營租賃或融資租賃。對於這些租賃，本公司將租賃期限內最低租賃付款的現值資本化為具有抵銷租賃負債的使用權資產。用於計算最低租賃付款現值的貼現率通常是公司的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率通常是未知或不可確定的。租賃期限包括公司有權使用資產的任何不可取消的期限。目前，所有資本化租賃都被歸類為經營性租賃，本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。

現金和現金等價物：

本公司將原始到期日不超過三個月的短期債務證券視為現金等價物。幾乎所有的現金和現金等價物都存放在美國主要的貨幣中心銀行或其外國分行(美國銀行)，或其投資經紀附屬公司(美林)。該公司還持有由該投資經紀人根據其財務評級選定的美國銀行的存單(CDs)；幾乎所有此類存單都投資於單獨的銀行，這些銀行一般不超過聯邦存款保險公司(FDIC)每家250美元的限額。由於法定限額為250美元，公司美國銀行(主要是美國銀行)的現金並未完全由聯邦存款保險公司承保。該公司大約有$8,303及$9,415外國銀行的現金，主要是一家美國銀行(Bank Of America)的外國分行，分別於2020年12月31日和2019年12月31日。該公司在其外國銀行賬户中的現金也沒有完全投保。

投資：

投資由各種有價證券組成，到期日一般為三年，和可變利率的即期票據，利率通常每週重置一次，證券可以每週“放回”並出售。該公司將債務證券和股權證券歸類為可供出售或交易的證券。可供出售的債務證券本公司並不活躍，並按公允價值列賬。該公司遵循現行的公允價值計量指導，這些證券的未實現收益和虧損不包括在收益中，在實現或非暫時減值之前，作為股東權益的一個單獨組成部分(扣除適用税金)進行報告。與遞延補償安排相關的交易證券按公允價值列賬，收益或虧損計入其他收益淨額。該公司投資於證券交易，以經濟地對衝其遞延補償負債的變化。

該公司定期審查其投資，以確定公允價值低於成本基礎的下降是否是暫時的。如果公允價值的下降被判斷為非暫時性的，證券的成本基礎將減記為公允價值，減記金額計入其他收益淨額。有關本公司投資公允價值的更多信息包括在本公司綜合財務報表附註10中。

衍生工具和套期保值活動：

權威指引要求對使用衍生品的目標和策略進行定性披露，對衍生品工具的公允價值金額和相關損益進行定量披露，並披露衍生品協議中與信用風險相關的或有特徵。

本公司不時訂立商品期貨及外幣遠期合約。商品期貨旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在並有效地對衝公司對現金流變化的風險敞口，主要涉及在加拿大製造和在美國銷售的產品的匯率變化，以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。有關衍生工具和套期保值活動的更多信息包括在公司綜合財務報表附註11中。

庫存：

存貨以成本或可變現淨值中的較低者列報。公司幾乎所有存貨的成本(美元)54,935及$55,409分別為2020年12月31日和2019年12月31日)已採用後進先出(LIFO)法確定。存貨的當前成本超過後進先出成本約為#美元。19,339及$19,174分別於2020年12月31日和2019年12月31日。某些外國庫存的成本(美元4,644及$3,679分別為2020年12月31日和2019年12月31日)已採用先進先出(FIFO)法確定。從供應商收到的與庫存採購相關的回扣、折扣和其他現金對價反映為相關庫存項目成本的降低，因此反映在相關庫存項目出售時的銷售成本中。

物業、廠房和設備：

在財務報告中，折舊是根據以下項目的使用年限使用直線法計算的20至40年對於建築物和5至20年用於機器和設備。折舊費用為$18,184, $18,779及$18,669分別在2020年、2019年和2018年。

長期資產的賬面價值：

本公司審查長期資產，以確定是否有事件或情況表明本公司資產負債表中反映的資產金額可能無法收回。當該等指標存在時，本公司會將長期資產或資產組的賬面價值與相關資產的未來未貼現現金流進行比較，以確定是否存在減值。如適用，將計入減值費用以將賬面價值減記至其公允價值。公允價值的確定涉及使用對未來現金流量的估計，這些估計涉及相當大的管理層判斷，並基於對預期未來經營業績的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計不同。在2019年第四季度和2018年，公司記錄的費用為377及$1,126分別與外國子公司的資產減值有關，該資產減值計入銷售、營銷和行政費用。除上述事項外，本公司於2020、2019年或2018年期間並無記錄長期資產減值費用。

退休後醫療福利：

該公司為一羣“祖輩”的公司辦公室和管理層員工提供一定的退休後醫療福利。這些退休後福利的成本是在僱員的工作生涯中累積的。欲瞭解更多信息，請參閲公司合併財務報表附註7。該公司還為一名高管提供平分的美元終身福利。根據該計劃的條款，該公司記錄的資產相當於已支付的累計保險費，該保險費將在承保高管去世或更早時收回。在2020年間，該公司收到了23,527這些保險單以前支付的保費被記錄為這項資產的減值。不是保費是在2020年、2019年或2018年支付的。

商譽和無限期無形資產：

根據權威指引，具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，而是至少每年進行一次評估及減值測試，除非某些臨時觸發事件或情況需要更頻繁的測試。所有商標都被管理層評估為具有無限期的生命期，因為它們預計會產生無限期的現金流。管理層認為，用於減值審查和測試的所有假設與執行類似估值的市場參與者使用的假設一致。不是無形資產的減值，包括商標和商譽，記錄在2020年、2019年或2018年。

目前的會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值，則實體將不需要按照指引的規定進行兩步減值測試過程(定量分析)。在2020年第四季度和2019年第四季度期間，該公司對其商譽和某些商標進行了“零級”測試，並根據這一指導得出結論，認為沒有減值。對於“零階梯”分析被認為不合適的某些商標的公允價值評估，在2020年第四季度和2019年第四季度使用貼現現金流和估計使用費費率進行了減值測試。對於這些商標，在2020年測試日期保持所有其他假設不變的情況下，100貼現率提高基點或100特許權使用費基點的降低將使這些商標的公允價值減少大約18%和10%。就個人而言，這是一個很大的挑戰100貼現率的點數增加或下降100自2020年12月31日起，特許權使用費税率的點數下降不會導致潛在的減值。

所得税：

遞延所得税被記錄並確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異對未來税收的影響。本公司在遞延税項資產不太可能變現的情況下記錄估值津貼。該公司利用知情判斷(可能包括使用第三方顧問、顧問和法律顧問)以及歷史經驗，定期審查對公司可能的納税義務及其對不確定納税狀況負債的影響的假設和估計。

有關美國税制改革(美國減税和就業法案)和其他所得税事項的更多信息包含在公司合併財務報表附註4中。

外幣折算：

在子公司的大部分業務與美元掛鈎或其製成品主要在美國銷售的情況下，美元被用作功能貨幣。所有其他外國子公司都使用當地貨幣作為其功能貨幣。如果使用美元作為功能貨幣，外幣重新計量在損益表中記為其他收入的費用或貸方。如果使用外幣作為本位幣，換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分記錄。

受限現金：

限制性現金包括該公司持有多數股權的西班牙子公司在國際銀行的某些現金存款，這些存款被質押為信用證和銀行借款的抵押品。

VEBA信任：

該公司維持由公司管理和控制的VEBA信託基金，為某些員工健康、福利和其他福利的估計未來成本提供資金。公司賺了一美元20,0242017年對VEBA信託基金的貢獻，但不是該信託基金在2020年、2019年或2018年做出了貢獻。到2022年，該公司將使用VEBA信託基金支付此類福利的實際成本。在2020年12月31日和2019年12月31日，VEBA信託持有美元8,272及$12,085分別為總現金和現金等價物。這一資產價值包括在公司綜合財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產被歸類為公允價值層次結構中的第一級。

銀行貸款：

銀行貸款包括由國際銀行持有的公司西班牙子公司的短期(少於120天)借款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的加權平均利率為3.0%和3.0%。

綜合收益：

綜合收益包括淨收益、外幣換算調整以及商品和/或外幣對衝合約、可供出售的證券和某些退休後福利義務的未實現損益。

每股收益：

由於在公司簡單的資本結構下缺乏潛在的稀釋證券，因此不需要同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。因此，所有的每股收益金額代表基本每股收益。

B類普通股除了每股B類普通股擁有與普通股相同的權利外，其他權利基本相同。十每股投票數(與一該公司的股票(普通股每股投票權)，不在任何交易所交易，在任何時間和持有者免費按股轉換為在紐約證券交易所交易的普通股，在轉讓方面受到限制，並可以按股換股的方式轉換為在紐約證券交易所上市交易的普通股，並可在任何時間免費轉換為在紐約證券交易所交易的普通股。

預算的使用：

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、津貼和獎勵、產品負債、按公允價值記錄的資產、所得税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計不同，也可能不同。

最近採用的會計聲明：

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(ASC主題326)，用一種反映預期信貸損失的新方法取代了目前的已發生損失減值方法。在ASC主題326發佈後，FASB通過幾次會計準則更新澄清和修訂了指導意見；以下將信用損失指導意見的收集稱為“ASC主題326”。根據這一新的指導方針，一個實體將確認一項減值準備，該減值準備等於其目前對金融資產信貸損失的估計(按攤銷成本計量)。本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13及相關修正案(ASC主題326)。採用這一ASC並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14(ASC子主題715-20)，擴大了僱主贊助的固定福利養老金和其他退休計劃的披露要求。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-14年度，因為該ASU會影響本公司的退休後健康福利計劃(見附註7)。新會計規則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計聲明-尚未採用：

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，旨在通過刪除第740主題中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。ASU No.2019-12適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期；此ASU允許在更新發布後的任何過渡期內儘早採用。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、對衝關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估我們的合同和新標準提供的可選權宜之計。

附註2--應計負債：

應計負債包括以下內容：


	12月31日，
	2020		2019
補償	$	8,135	$	10,575
其他員工福利		8,841		7,509
除收入外的税項		3,169		3,170
廣告和促銷		18,455		14,421
其他		6,499		5,936
	$	45,099	$	41,611

注3--工業發展債券：

工業發展債券將於2027年到期。每週重置的平均浮動利率為0.7%和1.62020年和2019年分別為4%和3%。公允價值披露見公司合併財務報表附註10。

注4-所得税：

税前收入的國內外構成如下：


	2020		2019		2018
國內	$	69,211	$	74,978	$	66,253
外國		7,051		10,426		6,953
	$	76,262	$	85,404	$	73,206

所得税撥備包括以下內容：


	2020		2019		2018
目前：
聯邦制	$	14,831	$	15,133	$	12,414
外國		1,029		—		—
狀態		1,763		2,942		1,421
		17,623		18,075		13,835
延期：
聯邦制		(1,006)		(543)		(577)
外國		1,316		2,422		2,685
狀態		(645)		611		458
		(335)		2,490		2,566
	$	17,288	$	20,565	$	16,401

該公司年底的遞延納税淨負債的重要組成部分如下：


	12月31日，
	2020		2019
遞延税項資產：
累計的客户促銷活動	$	1,506	$	198
遞延補償		18,501		19,432
退休後福利		3,355		3,439
其他應計費用		3,078		3,979
境外子公司税損結轉		4,508		4,584
境外子公司的外部基差		365		365
可抵扣的州税折舊		471		512
税收抵免結轉		3,288		3,059
		35,072		35,568
估值免税額		(5,593)		(4,985)
遞延税項資產總額	$	29,479	$	30,583
遞延税項負債：
折舊	$	22,192	$	23,375
免賠額商譽和商標		37,348		36,591
應計出口公司佣金		4,508		4,367
員工福利計劃		1,767		2,700
庫存儲備		1,994		2,526
預付保險		569		710
未實現資本利得		2,515		1,362
遞延外匯收益		179		260
房地產銷售遞延收益		5,269		5,298
遞延税項負債總額	$	76,341	$	77,189
遞延納税淨負債	$	46,862	$	46,606

截至2020年12月31日，本公司與國家税收抵免結轉有關的福利按年到期如下：$4952020年，7712021年，2212023年，2532024年，502028年，1312029年，2132030年，2252031年，2382032年，2112033年和$234在2034年。該公司預計，不是所有的信用在到期之前都會用完，並已為到期的金額提供了估值津貼。該等估值免税額為$。837及$770分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

截至2020年12月31日，公司西班牙子公司虧損結轉年度到期金額如下：3062026年，652027年，1942028年，1112029年，3352030年，4472031年，3372032年，1362033年，4702034年，5942035年，8632036年，4402037年和$210在2038年。由於本公司預期該等西班牙虧損將不會在到期前使用，故已為該等西班牙虧損結轉撥備全額估值津貼。

實際所得税率與法定税率的差別如下：


	2020		2019		2018
美國法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，淨額	2.1		2.2		2.2
免收市政債券利息	—		(0.1)		(0.1)
外國所得税税率	1.0		(0.1)		0.5
所得税抵免和調整	(1.4)		0.5		—
遞延税金餘額的調整	(0.2)		—		0.1
不確定税收優惠準備金	(0.8)		0.4		(1.0)
其他，淨額	1.0		0.2		(0.3)
有效所得税率	22.7	%	24.1	%	22.4	%

2017年的減税和就業法案改變了美國對外國收入徵税的方式，將從外國子公司獲得的某些合格股息提供100%的股息扣除，從而改變了美國對外國收入徵税的方式。該法的這一規定對外國子公司的未分配收益的會計產生了重大影響，因此，公司打算分配其外國子公司的收益。與未來分銷相關的成本對公司的財務報表並不重要。在仔細考慮這些事實後，公司決定自2017年12月31日起，不再主張對其外國子公司的收益進行永久性再投資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有未確認的税收優惠$3,011及$3,678，分別為。此餘額包括#美元。1,468及$2,012未確認的税收優惠，如果確認，將有利地影響年度有效所得税税率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，美元340及$562利息和罰金分別包括在不確定税收頭寸的負債中。

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額對賬如下：


	2020		2019		2018
1月1日未確認的税收優惠	$	3,678	$	3,339	$	4,342
增加本年度税收頭寸		377		1,164		448
因訴訟時效失效而減少的税收頭寸		(501)		(576)		(751)
減少結算和支付的税收頭寸		(308)		(249)		—
因判斷變更而增加(減少)前期未確認税收優惠		(235)		—		(700)
截至12月31日的未確認税收優惠	$	3,011	$	3,678	$	3,339

該公司在綜合收益表和留存收益表的所得税規定中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區(主要是加拿大和墨西哥)納税。在2017年至2019年期間，該公司通常仍需接受美國聯邦、州和外國税務機關的審查。除極少數例外，本公司2016年及之前年度不再接受税務機關的檢查。

注5-股本和超出票面價值的股本：


										資本流入
				B類						過剩
	普通股			普通股			國庫股			的標準桿
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		價值
	(000’s)			(000’s)			(000’s)
餘額截至2018年1月1日。	37,960	$	26,361	24,891	$	17,285	85	$	(1,992)	$	656,752
發行3%股票股息	1,125		781	746		519	3		—		58,688
B類普通股轉換為普通股	53		37	(53)		(37)	—		—		—
普通股的購買和註銷	(594)		(412)	—		—	—		—		(18,905)
餘額截至2018年12月31日。	38,544		26,767	25,584		17,767	88		(1,992)		696,535
發行3%股票股息	1,150		798	768		532	2		—		32,999
B類普通股轉換為普通股	65		45	(65)		(45)	—		—		—
普通股的購買和註銷	(923)		(641)	—		—	—		—		(33,475)
餘額截至2019年12月31日	38,836		26,969	26,287		18,254	90		(1,992)		696,059
發行3%股票股息	1,157		804	787		547	3		—		42,244
B類普通股轉換為普通股	62		43	(62)		(43)	—		—		—
普通股的購買和註銷	(982)		(682)	—		—	—		—		(31,373)
餘額截至2020年12月31日。	39,073	$	27,134	27,012	$	18,758	93	$	(1,992)	$	706,930

財務報表和附註中包括的平均流通股和所有每股金額都已追溯調整，以反映每年3%的股票股息。

雖然公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃，但公司董事會定期批准購買此類股票的美元金額。

根據這一政策，股票的購買和註銷如下：


	中國股票總數為股
年	購買了1000美元(000美元)	每股支付1美元的平均每股收購價
2020	982	$	32.59
2019	923	$	36.93
2018	594	$	32.48

注6--其他收入，淨額：

其他收入，淨額由以下部分組成：


	2020		2019		2018
利息和股息收入	$	4,005	$	4,423	$	3,535
交易與遞延補償計劃有關的證券的收益(損失)		12,519		11,292		(1,103)
利息支出		(164)		(220)		(181)
匯兑損益		534		(533)		(659)
資本收益(虧損)		(6)		22		(11)
雜項，淨額		1,130		1,206		1,143
	$	18,018	$	16,190	$	2,724

注7-員工福利計劃：

養老金計劃：

該公司發起了一項固定繳費養老金計劃，涵蓋某些超過一年值得稱讚的服務。該公司的政策是根據薪酬水平為應計養老金成本提供資金。該計劃2020、2019年和2018年的總支出約為$2,722, $3,114及$2,988，分別用於此已定義的繳款計劃。該公司還維持一定的利潤分享和退休儲蓄投資計劃。公司在2020、2019年和2018年對這些計劃的貢獻為2,766, $2,858及$2,734分別為。

根據一項集體談判協議，該公司還為其某些工會員工提供多僱主固定福利養老金計劃，該協議如下：

計劃名稱：烘焙糖果聯盟和工業國際養老基金

用人單位識別號碼和計劃編號：52-6118572，計劃編號001

截至可用最近一年的資金狀況：50.40截至2019年1月1日的資金百分比

公司對該計劃的貢獻：$2,850, $2,943及$2,836分別在2020年、2019年和2018年

計劃狀態：截至2019年12月31日，情況危急，正在下降(提供最新日期信息)

從2012年開始，本公司定期收到烘焙、糖果、煙草工人和穀物加工工人國際工會養老金計劃(Plan)的通知，該計劃是一項面向某些公司工會員工的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師證明該計劃處於“養老金保護法”(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)所定義的“危急狀態”；該計劃的受託人於2012年通過了一項復興計劃。從2015年開始，公司收到新的年度通知，該計劃在2015年1月1日開始的計劃年度被重新分類為PPA和PBGC定義的“危急和下降狀態”。對“危急和下降狀態”的指定意味着該計劃預計在下一年將資不抵債。20年。2016年，本公司收到新通知，該計劃的受託人通過了自2016年1月1日起生效的更新後的康復計劃，截至2020年的所有年度通知繼續將該計劃歸類為“危急和下降狀態”類別。

該公司已被告知其提款負債為#美元。99,300, $99,800及$81,600如果它分別在2020年、2019年和2018年退出該計劃。如果本公司在未來某一日期實際退出本計劃，可能會向本計劃支付高於上述金額的提取負債。

修訂後的康復計劃仍在繼續，要求僱主繳費包括5從2013年1月開始的一段時間內，複合年附加費每年增加的百分比(除52012年開始的臨時附加費)以及某些計劃福利削減。在2020年第四季度，計劃託管人告知公司，附加費將不再增加，因此將“凍結”於2020年12月31日生效的費率和金額，前提是當地談判工會和公司在2021年3月31日之前簽署正式同意協議。在2020年12月31日之後，當地的談判工會和該公司執行了這項協議，導致從2020年12月31日起“凍結”了這類附加費。本計劃2020、2019年和2018年的公司養老金支出為$2,866, $2,961及$2,836，分別為。上述費用包括#美元的附加費。1,010, $948及$811按照修訂後的康復計劃的要求，分別在2020年、2019年和2018年。

本公司目前無法確定上述事項的最終結果，因此無法確定對其綜合財務報表的影響，但對當前修復計劃的任何修改的最終結果或影響可能對其未來一個或多個時期的綜合運營業績或現金流具有重大影響。

遞延補償：

公司贊助商三選定高管和其他員工的遞延薪酬計劃：(I)超額福利計劃，恢復由於美國國税局對符合納税條件的計劃的繳款限制而損失的退休福利；(Ii)補充計劃，允許符合條件的員工將合格薪酬推遲到指定的未來日期；以及(Iii)職業成就計劃，向選定的高管提供遞延的年度獎勵。這些計劃的參與者根據幾個投資選項賺取到期金額的回報，這些選項反映了基礎投資(主要是共同基金)的回報。該公司通過投資於實際的基礎投資，在經濟上對衝了計劃下的義務。這些投資被歸類為交易性證券，並按公允價值列賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些投資總額為美元。73,828及$76,183，分別為。這些投資的所有損益和相關投資收入均記入其他收入淨額，由公司遞延補償負債的相應增減平均抵消。

退休後醫療福利計劃：

該公司為一羣“祖輩”公司員工維持退休後健康福利計劃。該計劃於2013年修訂，總體上將未來醫療福利的年度成本增長限制在3%，將這一福利限制在現有員工和長期在公司服務的退休人員，並取消了自2014年4月1日起為未來員工提供的所有退休後福利。退休後福利負債(經修訂)為#美元13,487及$13,743分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

截至2020年12月31日累計其他綜合虧損(税前)確認金額如下：


優先服務和信用	$	(1,840)
淨精算收益		(1,196)
在累計其他綜合虧損中確認的淨額	$	(3,036)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計退休福利義務的變化包括：


	12月31日，
	2020		2019
福利義務，年初	$	13,743	$	12,451
服務成本		288		270
利息成本		403		499
精算(收益)/損失		(510)		922
已支付的福利		(437)		(399)
福利義務，年終	$	13,487	$	13,743

2020年的精算(收益)歸因於更新的參與率和參與者支出以及死亡率表預測，部分被截至2020年12月31日的年度貼現率下降造成的精算損失所抵消。2019年的精算損失可歸因於貼現率的下降，部分被截至2019年12月31日的年度死亡率表的變化所抵消。

退休後定期福利淨成本(收入)包括以下組成部分：


	2020		2019		2018
服務成本-在此期間歸因於服務的收益	$	288	$	270	$	337
累計退休後福利義務的利息成本		403		499		455
淨攤銷		(1,349)		(1,522)		(1,324)
退休後定期福利淨成本(收入)	$	(658)	$	(753)	$	(532)

該公司估計，未來的福利支付將為#美元。544, $564, $590, $614及$634分別從2021年到2025年，總共3,417從2026年到2030年。

注8--承諾：

租賃費用合計$942, $1,032及$793分別在2020年、2019年和2018年。未來的經營租賃承諾如下：#美元717, $137，及$4分別在2021年、2022年和2023年。

注9-細分市場和地理信息：

該公司作為一個單一的可報告部門運營，涵蓋糖果產品的製造和銷售。其主要製造業務位於美國和加拿大，其主要市場是美國。該公司還在墨西哥製造糖果產品，主要在墨西哥銷售，並將產品出口到加拿大和世界各地的其他國家。

以下地理數據包括基於客户位置彙總的產品淨銷售額和基於其物理位置的長期資產：


	2020		2019		2018
產品淨銷售額：
美國	$	431,024	$	478,790	$	471,561
加拿大、墨西哥和其他國家		36,403		44,826		43,690
	$	467,427	$	523,616	$	515,251
長期資產：
美國	$	155,664	$	155,428	$	151,770
加拿大		28,765		30,412		31,843
墨西哥和其他國家		2,899		2,615		2,488
	$	187,328	$	188,455	$	186,101

沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)的銷售收入總計約23.5%, 24.2%和24.1在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，分別佔產品淨銷售額的百分比。Dollar Tree，Inc.(包括被Dollar Tree收購的Family Dollar)的銷售收入合計大約11.7%, 11.3%和11.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，分別佔產品淨銷售額的百分比。上述對沃爾瑪和Dollar Tree的部分銷售賣給了McLane公司，這是一家大型的全國性食品雜貨批發商，該公司為沃爾瑪、Dollar Tree和美國的其他零售商提供服務和交付公司的某些產品。McLane的淨產品銷售收入，包括這些沃爾瑪和Dollar Tree的銷售以及對其他公司客户的銷售和交付，是22.12020年為%，並且17.72019年為%，並且17.42018年。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司的三上面討論的最大客户約佔21%和30分別佔應收賬款總額的%。

注10-公允價值計量：

現行會計指引將公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。指引要求披露公允價值用於計量金融資產和負債的程度、用於計算估值計量的投入，以及計量重大不可觀察投入對截至計量日期的收益或淨資產變化的影響。指引根據截至計量日期對金融資產或負債進行計量和估值時使用的投入的透明度，建立了一個三級估值層次結構。一級投入包括相同工具的報價，是最容易觀察到的。第二級投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入，如利率、外幣匯率、大宗商品彙率和收益率曲線。第三級投入在市場上是不可觀察到的，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。下表披露的分級評估反映了可觀測和不可觀測投入的使用情況。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司持有的某些金融資產要求按公允價值經常性計量。這些工具包括與外幣遠期合約和購買某些原材料有關的衍生工具、交易證券的投資和可供出售的證券。該公司可供出售和交易的證券主要包括公司債券和可變利率即期票據。

下表提供了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日本公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的公允價值等級和估值技術：


	2020年12月31日的估計公允價值
	總計		使用的輸入和級別
	公允價值		1級		二級		*
現金和現金等價物	$	166,841	$	166,841	$	—	$	—
可供出售的證券		188,282		3,149		185,133		—
外幣遠期合約		778		—		778		—
商品期貨合約，淨額		941		941		—		—
證券交易		73,828		61,431		12,397		—
按公允價值計量的總資產	$	430,670	$	232,362	$	198,308	$	—


	2019年12月31日的估計公允價值
	總計		使用的輸入和級別
	公允價值		1級		二級		*
現金和現金等價物	$	138,960	$	138,960	$	—	$	—
可供出售的證券		177,292		3,588		173,704		—
外幣遠期合約		14		—		14		—
商品期貨合約，淨額		121		121		—		—
證券交易		76,183		48,260		27,923		—
按公允價值計量的總資產	$	392,570	$	190,929	$	201,641	$	—

可供出售的證券利用第2級投入，主要包括公司債券和可變利率即期票據，這些債券根據報價市場價格或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值。

按主要證券類別劃分的公司投資組合的公允價值合計、未實現收益總額、未實現虧損總額、已實現虧損和攤銷成本基礎摘要如下：


	2020年12月31日
	攤銷		公平		未實現				已實現
可供銷售的產品：	成本		價值		收益		損失		損失
市政債券	$	556	$	561	$	5	$	—	$	—
可變利率繳費票據		1,300		1,300		—		—		—
公司債券		174,835		177,229		2,394		—		—
政府證券		3,049		3,149		100		—		—
存單		5,915		6,043		128		—		—
	$	185,655	$	188,282	$	2,627	$	—	$	—


	2019年12月31日
	攤銷		公平		未實現				已實現
可供銷售的產品：	成本		價值		收益		損失		損失
市政債券	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
可變利率繳費票據		25,845		25,845		—		—		—
公司債券		139,803		140,797		994		—		—
政府證券		3,503		3,588		85		—		—
存單		6,978		7,062		84		—		—
	$	176,129	$	177,292	$	1,163	$	—	$	—

本公司於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的工業收入發展債券的公允價值採用2級投入進行估值，其賬面價值約為#美元。7,500這兩個時期都是如此。根據當前市場狀況，這些債券的利率每週重置一次。

注11-衍生工具和套期保值活動：

該公司不時使用衍生工具，包括外幣遠期合約和商品期貨合約，以管理其對外匯和商品價格的風險敞口。商品期貨合約旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在有效地對衝公司對現金流變化的風險敞口，主要涉及在加拿大製造並在美國銷售的產品的匯率變化，以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。

本公司在綜合財務狀況表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。衍生資產記入其他應收款，衍生負債記入應計負債。該公司對其衍生工具使用對衝會計或按市值計價會計。符合對衝會計條件的衍生品被指定為現金流對衝，方法是正式記錄套期保值關係，包括套期保值工具、被套期保值項目和其他關鍵條款的識別，以及公司進行對衝交易的風險管理目標和戰略。

本公司現金流量套期保值的公允價值變動計入累計其他綜合虧損(税後淨額)，並在受套期保值項目影響收益的期間重新分類為收益。大宗商品衍生品累計其他綜合損失中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為銷售商品成本。大約$941預計這筆累積的綜合收益中的一部分將在2021年計入收益。大約$390及$388外幣衍生品的累計其他綜合收益預計將分別在2021年和2022年重新歸類為其他收入和淨額。

下表彙總了公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未平倉衍生工具合約及其對綜合財務狀況表的影響：


	2020年12月31日
	概念上的
	金額		資產		負債
指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期合約	$	6,391	$	778	$	—
商品期貨合約		4,010		941		—
總導數			$	1,719	$	—


	2019年12月31日
	概念上的
	金額		資產		負債
指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期合約	$	5,533	$	14	$	—
商品期貨合約		7,147		205		(84)
總導數			$	219	$	(84)

衍生工具對本公司截至2019年及2018年12月31日止年度的綜合收益表、綜合收益及留存收益的影響如下：


	截至2020年12月31日的年度
					損益(損益)
			損益(損益)		關於不包括的金額
	損益(損益)		已將其重新分類，從		從有效性來看
	公認		累積保單		測試得到認可
	在美國保險業保險公司(OCI)		轉化為更高的收益		在未來的收益中
外幣遠期合約	$	686	$	(78)	$	—
商品期貨合約		573		(247)		—
總計	$	1,259	$	(325)	$	—


	截至2019年12月31日的年度
					損益(損益)
			損益(損益)		關於不包括的金額
	損益(損益)		已將其重新分類，從		從有效性來看
	公認		累積保單		測試得到認可
	在美國保險業保險公司(OCI)		轉化為更高的收益		在未來的收益中
外幣遠期合約	$	359	$	(62)	$	—
商品期貨合約		92		(615)		—
總計	$	451	$	(677)	$	—

注12-累計其他綜合虧損：

下表列出了有關累計其他綜合收益(虧損)的信息：


											累計
	外國				外國				退休後		其他
	貨幣				貨幣		商品		和養老金		全面
	翻譯		投資		衍生物		衍生物		效益		盈利(虧損)
2018年12月31日的餘額	$	(24,159)	$	(1,516)	$	(309)	$	(444)	$	4,206	$	(22,222)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		791		2,372		272		70		(914)		2,591
從累計其他綜合損失中重新分類		—		26		47		466		(1,153)		(614)
其他綜合收益(虧損)税後淨額		791		2,398		319		536		(2,067)		1,977
2019年12月31日的餘額	$	(23,368)	$	882	$	10	$	92	$	2,139	$	(20,245)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(1,213)		1,110		520		434		356		1,207
從累計其他綜合損失中重新分類		—		—		59		187		(1,023)		(777)
其他綜合收益(虧損)税後淨額		(1,213)		1,110		579		621		(667)		430
2020年12月31日的餘額	$	(24,581)	$	1,992	$	589	$	713	$	1,472	$	(19,815)

從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額包括：


累計其他詳細信息	今年到目前為止已經結束了
綜合收入構成部分	2020年12月31日		2019年12月31日		在收益中確認的(收益)損失的位置
投資	$	-	$	34	其他收入，淨額
外幣衍生品		78		62	其他收入，淨額
商品衍生品		247		615	銷售商品的產品成本
退休後和養老金福利		(1,350)		(1,522)	其他收入，淨額
税前合計		(1,025)		(811)
税費(福利)		248		197
税後淨額	$	(777)	$	(614)

附註13-商譽和無形資產：

該公司的所有無形、無限期活資產都是商標。

2020年和2019年商標賬面金額變化情況如下：


	2020		2019
原價	$	193,767	$	193,767
截至1月1日的累計減值損失		(18,743)		(18,743)
1月1日的餘額	$	175,024	$	175,024
本年度減值損失		—		—
12月31日的餘額	$	175,024	$	175,024
截至12月31日的累計減值損失	$	(18,743)	$	(18,743)

無限期無形資產的公允價值主要採用估計未來現金流量現值和特許權使用費減免法進行評估。

本公司擁有不是商譽累計減值損失。

附註14-租約：1

該公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租期最高可達約美元。3年.第四季為增長，且12個月的2020和2019年，經營租賃成本和為經營租賃負債支付的現金合計$271和$258、和$1,023和$1,004分別歸類於經營活動的現金流。自.起2020年12月31日和2019、經營租賃使用權資產和經營租賃負債雙管齊下 $858 和 $1,580，分別為。與這些經營租約相關的加權平均剩餘租賃期約為0.7年和1.6分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。與本公司經營租賃相關的加權平均貼現率為3.0%和3.1%分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至2020年12月31日的經營租賃負債到期日如下：$717到2021年，$137到2022年，以及$4在2023年。

本公司作為出租人，將某些商業地產出租給第三方承租人。與這些租賃物業相關的2020年12月31日和2019年12月31日的成本是$51,426和$36,378，而與該等租賃物業有關的累計折舊為$14,784和$10,252，分別為。某些此類租約的條款，包括更新選項，最多可延長約六十年，其中許多規定根據消費物價指數或其他物價指數的變化定期調整租金。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃收入。2020和2019年第四季度和12個月的租賃收入為$863和$718、和$3,191和$2,951並按經營活動的現金流分類。

注15-季度財務數據(未經審計)：


	(數據顯示，除每股收益外，以千美元計)
	第一		第二		第三		第四		年
2020
產品淨銷售額	$	102,803	$	79,796	$	156,962	$	127,866	$	467,427
產品毛利率		36,360		29,417		57,775		44,165		167,717
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益		11,982		7,388		24,673		14,952		58,995
Tootsie Roll Industries，Inc.每股淨收益		0.18		0.11		0.37		0.23		0.89

2019
產品淨銷售額	$	101,019	$	106,021	$	181,913	$	134,663	$	523,616
產品毛利率		36,163		40,076		69,046		49,229		194,514
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益		8,955		11,556		29,854		14,555		64,920
Tootsie Roll Industries，Inc.每股淨收益		0.13		0.17		0.44		0.22		0.96

每股淨收益是根據調整後的平均流通股計算的。3如上所述，每年第二季度發放的股票股息的百分比。由於四捨五入，季度每股金額的總和可能不等於年度金額。

項目9、中國政府、中國政府和中國政府。會計師的變更及與會計師的分歧論會計與財務披露.

沒有。

項目9A.中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。控制和程序s.

披露控制和程序

公司首席執行官和首席財務官根據截至本報告所述期間結束時的評估得出結論，公司的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條)是有效的，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。及(Ii)信息被積累並傳達給本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告的內部控制

(a)

見“財務報告內部控制管理報告”，包含在第8項“財務報表和補充數據”中，在此引用作為參考。

(b)

本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告見第8項“財務報表及補充資料”中的“獨立註冊會計師事務所報告”。

(c)

在截至2020年12月31日的季度內，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.第一次會議、第二次會議。其他信息n.

沒有。

第III部

項目10、中國政府和中國政府。董事、行政人員和公司治理.

請參閲2021年委託書的“董事選舉”一節中關於本公司董事的信息，2021年委託書的這一節通過引用併入本文。請參閲本公司2021年委託書中題為“第16(A)節受益所有權報告合規性”一節中的信息，該節作為參考併入本文。

下表列出了有關本公司高管的信息：


名字	職位：(1)	年齡

艾倫·R·戈登*	董事會主席兼首席執行官兼首席執行官	89

小G·霍華德·恩伯	副總裁/財務	68

斯蒂芬·P·格林	副總裁/製造	62

肯尼思·D·內勒	副總裁/營銷和銷售	61

巴里·P·鮑恩	司庫	65

*公司董事會成員。

(1)	除了格林先生和奈勒先生分別於2017年1月16日和2020年1月1日被任命擔任目前的職位外，上述所有被點名的官員在過去五年中都擔任了表中所列的主要職務。在此之前，格林先生和內勒先生在過去五年中分別擔任工廠經理和美國銷售副總裁

道德守則

公司有商業行為和道德準則，適用於公司的所有董事和員工，並符合證券交易委員會關於“道德準則”的標準。商業行為和道德準則可在公司網站上查閲，網址為www.tootsie.com，其中的信息可供任何索要副本的股東閲讀。.

項目11、中國政府和中國政府。高管薪酬n.

請參閲本公司2021年委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節中的信息，這兩個章節以引用的方式併入本文。

項目12、中國政府和中國政府。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜.

有關持有上述股份5%以上的實益所有人以及公司管理層對公司普通股和B類普通股的實益所有權的信息，請參閲2021年委託書中題為“某些實益所有人對普通股和B類普通股的所有權”和“管理層對普通股和B類普通股的所有權”的章節。2021年代理聲明的這些部分通過引用併入本文。本公司並無授權發行本公司權益證券的任何補償計劃。

項目13、中國政府和中國政府。某些關係和相關交易S和董事獨立性.

參見2021年委託書的標題為“關聯人交易”一節，該委託書通過引用合併於此。

本公司董事會認定，其非管理層董事劉易斯-布倫特女士與本公司並無直接或間接關係，故根據紐約證券交易所上市標準，他們除在董事會任職外，與本公司並無直接或間接關係，故非管理董事劉易斯-布倫特女士與本公司並無直接或間接關係，故根據紐約證券交易所上市標準，彼等與本公司並無直接或間接關係。

項目14、中國政府和中國政府。主要會計費用和服務s.

請參閲2021年委託書中題為“獨立審計師費用和服務”的章節，該章節通過引用併入本文。

第15項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。展品、財務報表明細表Es.


*(A)財務報表。

(一)以下財務報表列於第8項：

獨立註冊會計師事務所的報告

*

*

*--截至2020年12月31日及2019年12月31日財務狀況合併報表

*

*



*(二)財務報表附表。

本10-K表中包含的財務報表附表為附表II--截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的估值和合格賬户及準備金(見緊隨本10-K表第16項的附表II)。



*

*

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

附表二-估值和合格賬户(千)

2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日


			加法
			(減少)
	平衡點：		荷電				平衡點：
	起頭		(歸功於)				結束日期：
描述	一年中的		費用		扣除額(1)		年

2020:
壞賬準備金	$	1,337	$	123	$	352	$	1,108
現金折扣準備金		612		8,504		8,530		586
遞延税項資產估值		4,985		608		—		5,593
	$	6,934	$	9,235	$	8,882	$	7,287

2019:
壞賬準備金	$	1,128	$	676	$	467	$	1,337
現金折扣準備金		692		9,482		9,562		612
遞延税項資產估值		3,892		1,093		—		4,985
	$	5,712	$	11,251	$	10,029	$	6,934

2018:
壞賬準備金	$	1,197	$	38	$	107	$	1,128
現金折扣準備金		724		9,122		9,154		692
遞延税項資產估值		3,269		623		—		3,892
	$	5,190	$	9,783	$	9,261	$	5,712

(1)	壞賬準備金的扣除包括扣除回收和匯率變動後的應收賬款。從現金折扣準備金中扣除的部分包括對客户的津貼。

展品索引


3.1		重述的公司章程。引用本公司截至1997年6月30日的季度報告FORM 10-Q的附件3.1.

3.2		對重新修訂的公司章程的修正。引用本公司截至1999年12月31日的年報10-K表附件3.2.

3.3		修訂及重訂附例。引用本公司截至1996年12月31日的年報10-K表附件3.2.

4.1		乙級普通股證書樣本。本公司於1988年2月29日以表格T8-A的註冊説明書附件1.1成立為法團。
4.2		普通股説明。

10.1*		超額福利計劃。通過引用本公司截至1990年12月31日的年度報告Form 10-K的附件10.8.1併入本公司。

10.2*		修訂和重新制定公司的職業成就計劃。引用本公司截至1998年12月31日的年報10-K表第10.8.2號附件.

10.3*		對修訂後的《公司職業成就計劃》進行修正。引用本公司截至1999年12月31日的年報10-K表附件10.8.3.

10.4*		重述公司與戈登家族1993特別信託受託人於1997年1月31日達成的平分美元協議(特別信託)。引用本公司截至1996年12月31日的年度報告10-K表第10.12號附件.

10.5*		本公司與若干高級管理人員於1997年8月簽訂的《變更控制權協議》表格。引用本公司截至1997年12月31日的年報10-K表第10.25號附件.

10.6*		本公司與戈登家族1993特別信託受託人於1998年4月2日簽訂的分割美元協議(特別信託)修正案，以及相關的抵押品轉讓。引用本公司截至1998年12月31日的年報10-K表第10.27號附件.

10.7*		公司與某些高管變更控制協議修正案表格。引用本公司截至2008年12月31日的年報10-K表第10.28號附件.

10.8*		本公司2004年後補充儲蓄計劃。引用本公司截至2008年12月31日的年報10-K表第10.29號附件.

10.9*		2004年後公司超額福利計劃。引用本公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表第10.30號附件.

10.10*		修訂和重新制定公司的職業成就計劃。引用本公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表第10.31號附件.

10.11*		附件10.1-Tootsie Roll Industries，Inc.管理激勵計劃。通過引用本公司於2006年3月24日提交給證券交易委員會的最終委託書附錄A而合併.

10.12*		修正2015-1，Tootsie Roll Industries，Inc.2004年後超額福利計劃。引用本公司截至2015年12月31日的年度報告10-K表第10.12號附件.

10.13*		修改2015-1，Tootsie Roll Industries，Inc.職業成就計劃。通過引用本公司截至2015年12月31日的年度報告10-K表第10.13號附件合併。

21		本公司子公司名單.

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證.

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官.

32		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證.
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*管理層薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，Tootsie Roll Industries，Inc.已正式促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。


	Tootsie Roll Industries，Inc.


	由以下人員提供：	艾倫·R·戈登
		艾倫·R·戈登(Ellen R.Gordon)，董事會主席兼首席執行官

	日期：	2021年3月1日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


艾倫·R·戈登	董事會主席兼首席執行官	2021年3月1日
艾倫·R·戈登	(首席執行官)

保拉·M·沃丁斯基	導演	2021年3月1日
保拉·M·沃丁斯基

拉娜·簡·劉易斯-布倫特	導演	2021年3月1日
拉娜·簡·劉易斯-布倫特

巴雷·A·塞伯特	導演	2021年3月1日
巴雷·A·塞伯特

小G·霍華德·恩伯(G.Howard Ember)	財務副總裁	2021年3月1日
小G·霍華德·恩伯(G.Howard Ember)	(首席財務官和主要會計官)