正如2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的那樣

編號 333-271271

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

F-10 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

韋斯特波特燃料系統公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西 75 大道 1691 號，

不列顛哥倫比亞省温哥華，V6P 6P2

(604) 718-2000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 ）

C T 公司系統

自由街 28 號

紐約州紐約 10005

美國

(212) 590-9070

（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區域 代碼））

所有通信的副本，包括髮送給代理 進行服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期

在本註冊聲明生效後不時發生。

加拿大不列顛哥倫比亞省

（監管本次發行的主要司法管轄區（如果適用））

建議該備案生效（勾選相應的 方框）：

如果根據所在司法管轄區的現成招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。

第 I 部分 需要提供給受要約人或買方的信息

本次發行由外國發行人發行，根據美國採用的 多司法管轄區披露制度，允許該發行人根據其本國的披露要求 編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或納入的財務 報表（如果有）是根據外國公認的會計原則 編制的，可能受外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國 州公司的財務報表進行比較。

潛在投資者應注意，收購此處描述的證券 可能會在美國和註冊人的本國產生税收後果。本文可能無法全面描述居住在美國或美國公民的 投資者面臨的此類後果。

投資者根據聯邦 證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：註冊人是根據外國法律註冊或組建的， 其部分或全部高管和董事可能是外國居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家 可能是外國居民，以及外國全部或大部分資產 註冊人和上述人員可能位於美國境外。

這些證券沒有得到證券 和交易委員會的批准或拒絕，委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

沒有證券監管機構對 這些證券發表過意見，否則索賠是違法的。

這份簡短的基礎架招股説明書是根據加拿大各省的 立法提交的，該立法允許在這份簡短的 基礎架招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息，這允許在這份簡短的基礎架招股説明書中遺漏這些信息。 該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內 向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件，除非已獲得此類交付要求的豁免。

這份簡短的基礎架招股説明書僅在可以合法出售的司法管轄區構成這些證券的公開發行 ，並且只有獲準出售 此類證券的人員才能在其中公開發行 。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會的批准或拒絕 ，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份簡短的 基礎架招股説明書中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中。 以引用方式納入此處的文件 的副本可應要求免費從韋斯特波特燃料系統 Inc.（“Westport Fuel Systems” “公司”、“我們” 或 “我們的”）的投資者關係部獲得 ，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西 75 大道 1691 號 V6P 6P2，電話 (604) 718-2046，也可通過電子方式在 www.westport Fuel Systems 獲得 sedar.com。 請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

最終的簡短版基礎架招股説明書

韋斯特波特燃料系統公司

200,000,000 美元

普通股

優先股

訂閲收據

認股證

債務證券

單位

這份簡短的基礎招股説明書（“招股説明書”） 涉及在本招股説明書（包括任何修正案）保持 有效的 25 個月內不時發售我們的首次發行總價或本金（如適用）的首次發行總價或本金（如適用）普通股（“普通股”）、 優先股（“優先股”）、認購收據（“訂閲收據”）、{的認股權證br} 購買普通股（“認股權證”）、優先或次級債務證券（“債務證券”）和/或 單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券（“單位” 和 連同普通股、優先股、認購收據、債務證券和認股權證，“證券”）。 證券可能由我們或我們的證券持有人提供。我們或我們的證券持有人可能會發行相同數量的證券，就優先股、認購收據、認股權證、債務證券和單位而言， 的條款由我們或我們的證券持有人根據市場狀況確定。我們或我們的證券持有人可能會在一個或多個系列中出售優先股、認購收據、認股權證 和債務證券。

證券的分配可以不時在一筆或多筆交易中以固定價格或價格進行，價格可能會發生變化，也可以以非固定價格進行，例如出售時的市場價格 或與此類現行市場價格相關的價格，有待與買方協商，包括在被視為 “市場分配” 的 交易中的銷售，如國家儀器 44-102 所定義 書架分佈 （“NI 44-102”）包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售， ，並載於本招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。本招股説明書 可能符合NI 44-102所定義的 “市場分銷”（“自動櫃員機分銷”）的資格。

潛在買家應仔細審查某些風險因素 。參見”風險因素".

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有上架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給潛在買家 ，除非有或已經獲得此類交付要求的豁免。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份 招股説明書補充文件將以提及方式納入本招股説明書，並且僅用於分配《招股説明書補充文件》所涉及的證券。

任何證券發行的具體可變條款 將在招股説明書補充文件中列出，在適用的情況下包括：（i）就普通股而言，發行的普通股 的數量、貨幣（可能是加元或任何其他貨幣）、發行價格和任何其他具體條款；（ii）在 中，優先股的數量，發行的優先股的名稱系列、發行價格、股息 利率（如果有）以及任何其他特定條款；(iii) 就訂閲收據而言，發行的訂閲收據數量， 貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格、兑換 訂閲收據的條款和程序以及任何其他特定條款；(iv) 就認股權證而言，名稱，提供的認股權證數量， 貨幣（可能是加元或任何其他貨幣），行使 {時可能收購的普通股數量 br} 認股權證、行使價、行使日期和期限、調整程序和任何其他具體條款；(v) 就債務證券而言 ，債務證券的名稱、本金總額和授權面額、債務證券 本金總額的任何限制、貨幣（可以是加元或任何其他貨幣）、發行價格 （面值、折扣價或溢價）、發行和交付日期、到期日（包括任何延長 的規定到期日）、利率（固定利率或浮動利率，如果是浮動利率，則為確定方法）、利息支付 日期、債務證券從屬於其他債務的條款（如果有）、任何贖回或購買條款、 任何還款條款、任何授權持有人將債務證券交換或轉換為其他證券的條款、任何抗辯 條款、適用於此類債務證券的擔保（如果有）和任何其他具體條款；以及（vi）就單位而言， 名稱、發行的單位數量、發行價格、貨幣（可能是加元或任何其他貨幣）、 單位條款以及構成單位的證券和任何其他特定條款。在法規、法規或政策要求的情況下， ，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述此類證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於此類證券的 的外匯匯率。

在投資任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件。

我們已根據1933年美國證券法 （經修訂的 “美國證券法”）向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交了與證券有關的F-10表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄 中。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於所提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個 情況下，您都應參閲合同、協議或其他文件的任何適用的完整版本或更詳細的描述，因為 可以在SEDAR上通過www.sedar.com或Westport Fuel Systems的網站www.wfsinc.com以電子方式獲得 對所涉事項的描述。這種提法對每項此類陳述都作了全面限定。參見”在哪裏可以找到 其他信息".

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），允許 根據加拿大的披露要求編制 本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。以引用方式納入本招股説明書的財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S GAAP”）編制的，並受加拿大和美國 審計和審計師獨立性標準的約束。

潛在投資者應意識到，收購 證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本文或與特定 證券發行的任何適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述在美國居民 或美國公民所面臨的此類後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税務顧問。 參見”某些所得税注意事項".

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大艾伯塔省 法律註冊或組建的，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書中提到的部分或全部承銷商或專家 是加拿大居民，我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產是 位於美國境外。見”民事責任的執行".

這些證券沒有得到美國證券交易委員會的批准或拒絕 ，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們的已發行和流通普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，交易代碼為 “WPRT”，在納斯達克全球 精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “WPRT”。2023年5月17日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股0.97加元，納斯達克普通股的收盤價為每股普通股0.73美元。普通股以外的任何證券發行都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據該補充文件發行的證券不會在任何 證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售普通股以外的證券 ，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響這些證券在二級市場（如果有）的定價、交易價格的透明度和可用性 、證券的流動性以及發行人監管的範圍。見”風險因素".

沒有承銷商參與本招股説明書內容的編寫 ，也沒有對本招股説明書的內容進行過審查。

在遵守適用法律的前提下，除與 與自動櫃員機分銷有關的任何證券發行外，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以超額分配 或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使證券的市場價格保持在公開市場上可能普遍存在的 以外的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參見”分配計劃 ".

自動櫃員機發行的任何承銷商或交易商，以及 任何與該承銷商或交易商共同行事或與該承銷商或交易商共同行事的個人或公司 均不得在分銷時進行 任何旨在穩定或維持本招股説明書下發行的證券或證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金金額的證券，這將產生承銷商 } 在證券中創建超額配置頭寸。與特定證券發行有關的招股説明書補充文件將 確定每個可能被視為承銷商、交易商或代理人的人（視情況而定）， 將規定此類證券的發行條款，在適用範圍內，包括承銷商購買的金額（如果有）， 此類證券的分配計劃，公開發行價格，我們或任何出售證券 持有人預計將收到的收益、任何費用、折扣或其他補償支付給承銷商、交易商或代理人，分銷計劃 的任何其他重要條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

D. Hancock、R. Forst、V. Schaller 和 E. Wheatman 均為公司董事，D. Johnson 為公司首席執行官兼董事， W. Larkin 為公司首席財務官，居住在加拿大境外。上述每一項都任命了位於艾伯塔省卡爾加里第二街西南4500—855號的Bennett Jones LLP為其訴訟服務代理人。告知潛在投資者 ，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務，即使 也是如此。見”訴訟送達代理人".

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華 西 75 大道 1691 號 V6P 6P2，註冊辦公室位於艾伯塔省卡爾加里西南第二街 4500 — 855 號 T2P 4K7。

目錄

頁面

定義和其他事項

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非 另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“韋斯特波特燃料系統” 或 “公司” 均指韋斯特波特燃料系統公司。所有提及 “美元”、“cdn.$” 或 “$” 均指加元， 所有提及 “美元” 的內容均指美元。除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式包含和納入 的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。

非公認會計準則財務指標

本 招股説明書中以引用方式納入的某些文件涉及某些財務和其他指標，這些指標不是根據美國公認會計原則確定的，並且包含前瞻性 信息。我們的管理層在內部使用此類績效衡量標準來衡量運營和經濟績效， 協助業務決策，並向高級管理層提供關鍵績效信息。我們認為，除了 根據美國公認會計原則編制的常規指標外，某些投資者和其他利益相關者還使用這些信息來 評估我們的運營和財務業績；但是，這些非公認會計準則績效指標沒有任何標準化含義。因此， 這些績效衡量標準旨在提供更多信息，不應孤立考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品 。其他公司可能會以不同的方式計算息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、毛利率佔收入的百分比、淨營運資金和非流動負債。

除了根據 和美國公認會計原則編制的常規指標外，公司還使用息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、毛利率佔收入的百分比、淨營運 資本和非流動負債。有關公司使用的非公認會計準則財務指標的信息，包括這些指標的 構成、管理層如何利用每種非公認會計準則財務指標，以及 公司的歷史非公認會計準則財務指標與根據當日結束的適用期內 的美國公認會計準則計算的最直接可比指標的對賬，請參閲年度MD&A中的 “非公認會計準則財務指標”。具體而言，年度 MD&A 中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的第 部分包括 這些非公認會計準則和其他財務指標以引用方式納入的信息。年度MD&A可在我們的SEDAR個人資料www.sedar.com上查閲。

參見”以引用方式納入的文檔".

關於前瞻性 陳述的特別通知

本招股説明書和 任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的某些文件中包含的某些陳述構成前瞻性陳述 和前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。在此類文檔中使用時， 與我們或我們的 管理層相關的 “可能”、“將”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。特別是，本招股説明書和以引用 方式納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，包括但不限於出售證券持有人 出售證券的方式；一份或多份招股説明書補充文件的提交；擴大我們的產品供應； 公司已發行和流通普通股的合併、此類合併的時機、適用的合併比率以及多倫多證券交易所和納斯達克批准了 的合併；從長遠來看用低/零排放推進系統取代化石燃料，用於 運輸；液化天然氣（“LNG”）、生物甲烷和氫氣的未來作用；氫氣的未來 供應、需求和成本；以及我們的業務目標和先前宣佈的收購 和開發的預期影響。

除了上文 提及的前瞻性陳述外，讀者還應在 “” 標題下提及 AIF（定義見下文）前瞻性信息“以及 標題下的年度 MD&A（定義見下文）”前瞻性陳述“，兩者均以引用方式納入本招股説明書 ，以瞭解我們在本招股説明書中發表的其他一些前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件 。

此類陳述反映了我們目前對 未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。由於多種不確定性和風險，包括本招股説明書、任何招股説明書 補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險以及其他不可預見的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。此類風險、不確定性、 因素和假設包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的適用文件發佈之日作出。除非法律另有要求，否則在我們分發本 招股説明書後，我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

參考文獻合併的文檔

向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已以引用方式納入本招股説明書。此處以引用方式納入 的文件的副本可應要求向位於不列顛哥倫比亞省温哥華西 75 大道 1691 號的投資者關係部免費獲得 V6P 6P2，電話 (604) 718-2046。以引用方式納入的文件的副本也可通過電子方式在www.sedar.com上查閲。

我們已經向加拿大某些省份的證券 委員會或類似監管機構提交了以下文件，這些文件以 引用方式特別納入了本招股説明書：

國家儀器 44-101 要求的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發加拿大證券管理人將以提及方式納入一份簡短的 格式招股説明書，包括任何年度信息表、比較年度財務報表及其審計師報告、比較 未經審計的中期財務報表、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、重大 變更報告（機密的重大變更報告除外）、業務收購報告和信息通報（如果由我們向 證券委員會或類似機構提交）的當局本招股説明書發佈之日之後和分配終止 之前的加拿大各省應被視為以提及方式納入本招股説明書。

如果以提及方式納入本招股説明書的任何文件或信息包含在以40-F或6-K表格（或任何相應的繼任表格 表格）向美國證券交易委員會提交的報告中，則此類文件或信息也應被視為以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的 F-10表格註冊聲明的附錄，前提是此類文件或信息在此類文件中明確規定的範圍內。此外，我們已經並將會 將我們根據 第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書1934 年《美國證券交易法》，經修訂（“美國交易法”）。我們的美國申報可以通過電子方式 從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統獲取，該系統可在www.sec.gov上訪問。

任何 “營銷 材料” 的任何 “模板版本”（此類術語在 National Instrument 41-101 中定義） 招股説明書一般要求) 公司 在招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據該招股説明書 補充文件（連同本招股説明書）發行的證券終止分發之前提交，將被視為以提及方式納入該招股説明書補充文件，用於 分配《招股説明書補充文件》所涉證券。

就本招股説明書 而言，本招股説明書或 中包含的以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書 ，前提是本招股説明書或隨後提交的 也以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。修改或取代 語句不必聲明它修改或取代了先前的語句，也不必包含其修改或取代的文檔 中列出的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何目的承認 修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或者根據 所處的情況 陳述必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的遺漏 。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的 部分。

根據新的年度信息表、我們在本招股説明書有效期內向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的經審計的年度 合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在需要時接受 、 之前的年度信息表、先前經審計的合併年度財務報表和相關管理層的討論和 分析，所有未經審計的中期合併財務報表以及 相關管理層討論和分析、重大變更報告 和在我們財政年度開始之前提交的新年度信息表和相關 經審計的年度合併財務報表和管理層討論和分析的業務收購報告應被視為不再納入本招股説明書 ，用於未來根據本招股説明書發行和出售證券。在本招股説明書有效期內，我們在加拿大各省的證券委員會或類似監管機構 提交了新的未經審計的中期合併 財務報表和相關管理層的討論和分析，所有未經審計的中期合併財務報表 和相關管理層在新的未經審計的中期合併財務報表和相關的 管理層的討論和分析均被視為不再納入其中這份招股説明書用於本招股説明書規定的未來要約和 出售證券。在本 招股説明書有效期內，我們向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交了一份與普通股持有人年會 有關的新信息通告，上一次普通股持有人年會的信息通告應被視為不再納入本招股説明書 ，用於未來根據本招股説明書發行和出售證券。

一份或多份包含發行證券的具體 可變條款以及與此類證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給 此類證券的購買者，並將被視為自 招股説明書補充文件發佈之日起以引用方式納入本招股説明書補充文件，僅用於發行任何此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了與證券有關的F-10表格上的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，其中某些內容包含在註冊 聲明的附錄中。本招股説明書 中包含或以引用方式納入的關於所提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，您都應參閲附錄，以更全面地描述所涉事項。每個這樣的陳述都由這種 參考文獻完全限定。

我們受 美國交易法和適用的加拿大證券立法的信息要求的約束，根據這些要求，我們向 美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據加拿大和美國採用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的文件和 其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫，加拿大與美國的披露要求不同 。作為外國私人發行人，我們不受美國交易法中規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣立即公佈財務報表 。

投資者可以閲讀我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，也可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室付費獲得這些文件的副本。 華盛頓特區20549。投資者應致電 1-800-SEC-0330 或訪問其網站 www.sec.gov 以獲取有關 公共參考室的更多信息。投資者可以在美國證券交易委員會的電子數據 收集、分析和檢索系統上閲讀和下載我們向美國證券交易委員會提交的一些文件，網址為www.sec.gov。我們還必須遵守加拿大所有省份證券立法 規定的申報要求。這些文件可通過電子方式從SEDAR獲得，網址為www.sedar.com。

民事責任的可執行性

我們是一家存在於 《商業 公司法》（艾伯塔省）。我們的許多高管和董事以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民 或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們 資產的很大一部分都位於美國境外。

我們已經任命了一名代理人在美國 送達訴訟程序，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國 州為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的 證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法或 美國任何州的證券法 承擔的民事責任和我們的董事、高級職員和專家的民事責任來實現美國法院的判決。

我們的加拿大律師告訴我們，如果獲得判決的美國法院對此事具有管轄權依據，而加拿大法院出於同樣的目的 也承認 ，那麼僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的 判決很可能在加拿大可以執行 。但是，這些律師也告訴我們， 能否一開始就根據美國聯邦證券 法的責任在加拿大提起訴訟，尚存實質性疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了在F-10表格上註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）的同時，還向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上送達程序的代理人的任命。根據 F-X 表格，我們指定 CT Corporation System 作為我們在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會開展的任何 調查或行政程序，以及因根據本招股説明書發行證券或在聯合國 州法院對我們提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

韋斯特波特燃料系統公司

我們的管理公司章程是 《商業 公司法》 （艾伯塔省）。我們的總部和主要營業地點位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西 75 大道 1691 號 V6P 6P2。我們的註冊辦公室位於艾伯塔省卡爾加里市西南第二街855號Bankers Hall East 4500號 T2P 4K7。

我們的業務

Westport Fuel Systems是一家全球性組織，專注於為運輸應用設計、製造和供應替代燃料系統和組件。我們認為 替代燃料，例如液化石油氣（“LPG”）、天然氣、生物甲烷和氫氣，在許多應用中為汽油和柴油等常見的液態化石燃料提供了環境 和經濟優勢，提供了令人信服的環境、 經濟和能源安全優勢。

Westport Fuel Systems提供先進的燃料輸送 部件和系統，以滿足較低的排放法規，創造更綠色、更清潔的明天。通過開闢通往碳 中和的道路，我們的技術提供了交通應用所需的性能和燃油效率，並提供了應對氣候變化和城市空氣質量挑戰的環境 好處。我們總部位於加拿大温哥華，業務遍及歐洲、 亞洲、北美和南美，通過 分銷商、售後市場服務提供商網絡以及直接向原始設備製造商 (“OEM”) 和一級和二級 OEM 供應商提供服務，為全球領先的運輸品牌為 70 多個國家的客户提供服務。我們還向我們的全球客户 和合作夥伴提供延遲 OEM（“DOEM”）產品和工程服務。如今，我們的產品和服務適用於乘用車、輕型、中型和重型卡車以及 越野應用。

隨着要求全球主要市場減少 温室氣體排放（“GHG”）和減少空氣污染物的新嚴格環境法規的出臺，我們正在利用 我們的市場就緒產品和客户羣來抓住這些機會。除了我們在成熟的 運輸市場中的運營能力外，我們開發的新技術還使我們在氣態替代燃料系統方面處於領先地位， 有望推動未來的增長。Westport Fuel Systems擁有數十年的創新和專業工程能力記錄，擁有強大而獨特的知識產權地位，我們豐富的專利組合、商業祕密 以及版權和其他知識產權就證明瞭這一點。

最近的事態發展

在2023年4月6日舉行的公司年度股東大會和特別大會 上，股東通過了一項特別決議，授權董事會酌情批准 公司章程修正案，將公司已發行和流通的普通股合併為較少數量 的已發行和流通普通股（“合併”）。董事會已批准合併，基於 ，合併前每發行十（10）股普通股就有一股（1）股合併後普通股。合併將使 公司已發行普通股的數量從171,719,337股減少到約17,171,934股，具體取決於部分 股的四捨五入。合併不會影響任何股東對公司的所有權百分比，除非任何股東的 所有權百分比因合併後不會發行部分股份而減少，因為應享權利 將四捨五入到最接近的普通股整數。

合併須經 多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所的批准，預計將於6月初生效。

合併資本化

自2022年12月31日至本招股説明書發佈之日起，公司的股份和 債務市值合併後沒有重大變化。

所得款項的使用

除非與證券發行有關的適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們預計將把出售證券所獲得的淨收益用於融資 包括收購和投資在內的未來增長機會，為我們的資本支出融資，減少未償債務 或用於營運資金目的，詳情將在一份或多份招股説明書補充文件中進一步描述。 本招股説明書下的所有招股説明書補充文件將包括根據本協議發行的證券所得收益使用情況的合理細節。用於每個主要用途的淨收益金額 將在適用的招股説明書補充文件中描述。與發行 證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理商的任何補償將從我們的普通資金中支付。除了根據本招股説明書發行證券外，我們 可能會不時發行債務證券或承擔額外債務。我們 不會從任何賣出證券持有人根據二次發行出售證券中獲得任何收益。任何適用的招股説明書補充文件中將描述與任何承銷商、經紀商、交易商經理或類似證券行業專業人士 就我們或賣出證券持有人的任何銷售相關的預期支出的更詳細的 信息。

正如年度財務報表所披露的那樣， 公司的經營活動現金流為負。如果公司在未來任何 期間的現金流為負，則證券發行的部分淨收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。 每份適用的招股説明書補充文件都將包含具體信息，説明公司是否以及在多大程度上將分配所得用於為未來運營活動產生的預期負現金流提供資金。見 ”風險因素".

在某些情況下，根據運營業績 或其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要或謹慎的。因此， 公司的管理層在使用證券發行收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。公司 在每次預期使用收益方面的實際支出金額可能與適用的招股説明書補充文件中規定的金額不同， 將取決於許多因素，包括適用的招股説明書補充文件中規定的風險因素以及此處及其中以引用方式納入 的文件。

分配計劃

新問題

我們可以向承銷商、 交易商、配售代理或其他中介機構出售證券，也可以直接向買方或通過代理人出售證券，但須獲得 任何適用的註冊要求豁免。

證券的分配可能會不時以一筆或多筆交易進行，價格可能有所變化，也可能以非固定價格分配，例如出售時的市場價格 或與此類現行市場價格相關的價格有待與買方協商，包括被視為自動櫃員機分配的 交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有交易所進行的銷售證券的交易市場 ，如隨附的招股説明書補充文件所述。

在出售證券方面，承銷商 可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以以折扣、優惠 或佣金的形式為證券購買者充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商、配售代理人或其他中介機構 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們 轉售證券的任何利潤都可能被視為適用的證券立法規定的承銷折扣和佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明， 我們可能會授權交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求報價，根據規定在未來日期付款和交割的合同，直接向我們收購證券 。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件或補充文件中規定的條件 的約束，其中還將規定招標 這些合同應支付的佣金。

與任何證券發行 相關的招股説明書補充文件還將規定證券的發行條款，在適用範圍內，包括首次發行 價格、向我們提供的收益、承銷折扣或佣金以及允許或不允許向交易商提供 的任何其他折扣或優惠。向承銷商出售或通過承銷商出售的任何證券的承銷商將在與此類發行有關的招股説明書補充文件 中註明。

根據我們可能達成的協議，承銷商、 交易商、配售代理人和其他參與證券分銷的中介機構可能有權要求我們對某些負債進行賠償 ，包括適用證券立法規定的負債。我們與之簽訂協議的承銷商、交易商、配售 代理人和其他中介機構可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何非二次發行的優先股、認購收據、 認股權證、債務證券或單位的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、認購收據、認股權證、債務證券 或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 不存在可以出售優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位的市場，購買者 可能無法轉售優先股、認購收據、認股權證、債務證券或根據本招股説明書或任何 招股説明書補充文件購買的單位。這可能會影響二級市場上優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位 的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人 監管的範圍。某些交易商可能會對優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位（如適用）進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。鑑於任何交易商都會在優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位上市，也無法保證 交易市場對優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位的 流動性（如果有）。

在遵守適用法律的前提下，除與 與自動櫃員機分銷有關的任何證券發行外，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以超額分配 或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使證券的市場價格保持在公開市場上可能普遍存在的 以外的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

自動櫃員機發行的任何承銷商或交易商，以及 任何與該承銷商或交易商共同行事或與該承銷商或交易商共同行事的個人或公司 均不得在分銷時進行 任何旨在穩定或維持本招股説明書下發行的證券或證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金金額的證券，這將產生承銷商 } 在證券中創建超額配置頭寸。

二次發行

本招股説明書還可能不時將 與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。賣出證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人不時出售由他們實益擁有並特此發行的全部或部分證券 。 如果我們的證券是通過承銷商或經紀交易商出售的，則賣出證券持有人將負責承銷折扣 或佣金或代理佣金。我們的證券持有人可以在一筆或多筆交易中以固定的 價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售我們的證券。 這些銷售可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易，如下所示：

如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的證券來實現此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取 佣金，或者從我們的 證券的買家那裏獲得佣金，他們可以作為代理人或可以作為委託人出售給他們（具體是折扣、優惠或佣金）br} 承銷商、經紀交易商或代理人可能超過了這些類型的慣例所涉交易的比例）。在 出售我們的證券或其他方面，賣出證券持有人可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可能在 對衝他們假設的頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出證券持有人也可以賣空 我們的證券，交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入證券 。

賣出證券持有人也可以將我們的證券借出或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售此類證券。賣出證券持有人可以質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益 ，如果他們違約履行擔保債務，質押方或有擔保的 方可以根據本招股説明書或根據《美國證券法》F-10表格 一般説明二.L. 提交的本招股説明書不時發行和出售我們的證券，必要時修改根據招股説明書修正案或招股説明書補充文件，將出售證券持有人名單包括 根據本招股説明書出售證券持有人 的質押人、受讓人或其他利益繼承人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈我們的證券，在這種情況下，就本招股説明書而言， 的受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

賣出證券持有人和任何參與 分銷我們證券的經紀交易商都可能被視為《美國證券法》所指的 “承銷商”，根據美國證券法， 支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或 折扣。在我們進行特定證券發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件 ，該補充文件將識別賣出證券持有人，並提供 “賣出證券持有人” 下規定的其他信息， 列出了我們發行的證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名，任何折扣、佣金和其他構成補償的條款出售證券持有人和允許的任何折扣、佣金 或優惠或重新允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，我們的證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免 並得到遵守，否則不得出售我們的證券。

無法保證任何證券持有人會出售 根據註冊聲明註冊的任何或全部證券，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出證券持有人和任何其他參與者 將受加拿大和美國證券立法及其相關規則和條例 的適用條款的約束，包括但不限於《美國交易法》下的M法規，該條例可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售 我們任何證券的時間。M法規還可能限制任何參與我們證券分銷的人員 參與我們證券的做市活動的能力。上述所有 都可能影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力 。

一旦根據本招股説明書構成其一部分的 的上架註冊聲明出售，我們的證券將可以在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

收入保險

如果我們提供到期期超過一年的債務證券或優先股，則根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，適用的招股説明書補充文件 將包括使此類證券發行生效的收益覆蓋率。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述僅是 摘要，其全部參照我們的公司章程進行了限定，這些章程已向加拿大各省的證券 委員會或類似監管機構提交，可在www.sedar.com上查閲。

我們有權發行無限數量的普通股 股。每股普通股使持有人有權：（i）在股東大會上持有的每股一票；（ii）獲得我們宣佈的 股息，但須遵守對支付股息的任何合同限制以及任何已發行優先股和我們的信貸額度條款對支付 股息的限制；（iii）在解散或清盤時獲得我們剩餘的 財產和資產。我們的普通股不受未來任何徵集或評估的約束，此類股票沒有 的先發制人、轉換或贖回權。

如果我們與或 合併或合併為另一個實體，將我們的普通股轉換為另一個 實體或財產（包括現金）的股份或其他證券，則我們的所有普通股持有人將有權獲得相同種類和數量 的證券或財產（包括現金）。在我們解散或清算或出售全部或幾乎所有 資產後，在全額支付了向債權人和具有清算 優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的資產。

優先股的描述

以下對我們優先股的描述僅是 摘要，其全部參照我們的公司章程進行了限定，這些章程已向加拿大各省的證券 委員會或類似監管機構提交，可在www.sedar.com上查閲。

我們有權發行無限數量的無面值的系列優先股 股，這些股票目前均未流通。我們的董事會有權就任何系列的優先股 決定該系列的權利、特權、限制和條件，包括：

在不違反董事可能確定的適用於任何系列優先股的任何權利、特權、限制和 條件的前提下，我們的優先股 的持有人無權收到通知，也無權通過 憑藉或就其持有優先股的情況親自或通過代理人出席我們的任何股東大會或通過代理人蔘加我們的任何股東大會或投票。

根據董事可能確定的適用於任何系列優先股的任何權利、特權、限制和 條件或我們任何 債務協議中的任何限制，董事應擁有完全不受控制的自由裁量權，可以對任何特定年份發行和流通的一類或多類股票或任何系列 進行分紅，但不包括任何其他類別或類別的股票或任何 系列中的任何 系列任何或所有可用於分紅的利潤或盈餘中的一類股份。

在我們清盤、清算或解散時，或者 發生導致我們的資產分配以外的任何其他事件發生時，為了清盤 的事務而在 之間進行分紅，所有普通股和優先股的持有人都有權 ，但須遵守董事會可能確定的附屬於任何系列優先股的任何權利、特權、限制和條件 br} 參加 pari passu.

訂閲 收據的描述

以下對訂閲 收據條款的描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，可以就這些條款和條款提交招股説明書補充文件。 將在就此類訂閲 收據提交的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件提供的訂閲收據的特定條款和規定，以及下述通用 條款和規定的適用範圍。

訂閲收據可以單獨提供，也可以與 與其他一項或多項證券組合提供。訂閲收據將根據訂閲收據協議簽發。訂閲收據協議的副本 將在我們簽訂後由我們提交給適用的證券委員會或類似的監管機構 ，並將通過電子方式在 www.sedar.com 上公佈。

根據訂閲收據協議，訂閲收據的原始 購買者可能擁有撤銷Westport Fuel Systems的合同權利，此前在交出或視為交出訂閲收據後向此類購買者發行 標的普通股或其他證券，如果本招股説明書及其任何修正案包含虛假陳述 或未交付給 ，則收取為訂閲收據支付的金額該買方，前提是這種撤銷補救措施是自 發行訂閲收據截止之日起 180 天內行使。

在適用的情況下，任何招股説明書補充文件中描述的 訂閲收據的一般條款和規定的描述將包括：

我們保留在招股説明書補充文件 中列出不在本招股説明書中規定的選項和參數範圍內的訂閲收據具體條款的權利。此外， 如果招股説明書補充文件中描述的訂閲收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款 不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中就此類訂閲收據規定的不同條款的 描述所取代。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述 列出了認股權證的某些一般條款和條款，招股説明書補充文件可能涉及這些條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的認股權證的特定條款 和條款，以及下文 所述的一般條款和規定可能在多大程度上適用於此類認股權證，將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中描述。

認股權證可以單獨發行，也可以將 與一種或多種其他證券組合發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由 我們與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂。適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所發行認股權證的 認股權證協議的詳細信息。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係 。在我們簽訂認股權證協議後， 我們將向適用的證券委員會或類似的監管機構提交認股權證協議的副本，並將在 上以電子方式在www.sedar.com上公佈。

根據認股權證協議，認股權證的原始購買者 可能擁有撤銷Westport Fuel Systems的合同權利，在行使或被視為行使認股權證後向此類購買者發行標的普通股 股票或其他證券後，如果本招股説明書及其任何修正案包含虛假陳述 或未交付給該買方，前提是撤銷補救措施是在 認股權證發行截止之日起 180 天內行使。

在適用的情況下，任何招股説明書補充文件中描述的 認股權證一般條款和條款的描述將包括：

我們保留在招股説明書補充文件 中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的認股權證具體條款的權利。此外，如果 招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同， 本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中就此類認股權證規定的不同 條款的描述所取代。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了債務證券的某些一般條款和條款，可以就其提交招股説明書補充文件。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的具體 條款和規定，以及下述一般條款和條款 在多大程度上適用於此類債務證券，將在就此類債務證券提交的招股説明書補充文件中描述。債務證券 可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券組合發行。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會不時發行債務證券並承擔 額外債務。

債務證券將根據一份或多份契約 （每份契約，均為 “契約”）發行，每種契約由Westport Fuel Systems與獲準以受託人身份開展業務的具有適當資格的金融機構 （均為 “受託人”）發行。

以下描述列出了債務證券的某些通用 條款和條款。但是，該描述並不詳盡，受適用契約的詳細條款的約束，並參照適用契約的詳細條款對其進行全面限定 。因此，還應提及適用的契約， 該契約的副本將由我們在 簽訂後和根據該契約發行任何債務證券之前向加拿大適用的省級證券委員會或類似監管機構提交，並將以電子方式在SEDAR上公佈，網址為www.sedar.com。

債務證券可以不時在一個或多個系列中發行 。我們可以規定任何系列債務證券的最大總本金額，除非適用的契約中另有規定 ，否則一系列債務證券可能會重新開放以發行該系列的額外債務證券。

如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券將是Westport Fuel Systems的直接擔保或無抵押 債務，並將構成Westport Fuel Systems的優先或次級債務。如果債務證券是無抵押優先債務，則它們將與Westport Fuel Systems不時發行和未償還的所有其他非次級無抵押債務同等且按比例排列。如果債務 證券是次級債務，則如 適用的招股説明書補充文件中所述，它們將從屬於韋斯特波特燃料系統的優先債務，其相對於Westport Fuel Systems從前 至未償還的其他次級債務的排名將如適用的招股説明書補充文件所述。我們保留在招股説明書補充文件 中具體説明特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他系列的次級債務證券的權利。

每期 債務證券的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括以下內容（如適用）：

我們保留在招股説明書補充文件 中納入與提交招股説明書補充文件所涉債務證券有關的具體條款和規定的權利，這些條款和規定不在本招股説明書中規定的變量和參數範圍內。如果招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的任何條款或規定或其他信息與本招股説明書中描述的 的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些債務證券的 描述所取代。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。每件商品的發放將使商品持有人同時也是該單位所含每份安保的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每份 證券持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有 或轉讓該單位中包含的證券。

任何招股説明書補充文件 提供的單位的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定在多大程度上適用於此類單位，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中描述 。

每期發行的單位的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中説明 。此描述將包括（如適用）：

我們保留在招股説明書補充文件 中列出不在本招股説明書中規定的選項和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果 招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的 描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位規定的不同條款 的描述所取代。

之前的銷售

下表彙總了 公司在本招股説明書發佈之日之前的12個月內發行普通股或可轉換為普通股的證券。

注意事項：

證券市場

我們的已發行普通股在多倫多證券交易所上市並上市 進行交易，交易代碼為 “WPRT”，在納斯達克以 “WPRT” 的交易代碼上市。以下 表列出了 所述時期，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的市場價格範圍和總交易量。2023年5月17日，即本招股説明書 發佈日期之前的最後一個完成交易日，在多倫多證券交易所上市的普通股的收盤價為每股普通股0.97加元，在納斯達克上市的普通股的收盤價為0.73美元。下表是根據彭博終端在多倫多證券交易所交易和納斯達克網站生成的在納斯達克交易所生成的數據填充的 。

出售證券持有人

本招股説明書還可能不時將 與某些賣出證券持有人通過二次發行的方式發行證券聯繫起來。適用的招股説明書補充文件中將描述賣出證券持有人發行證券 所依據的條款。包括賣出證券持有人發行任何證券的招股説明書補充文件將包括但不限於：（i）出售證券持有人的姓名 ；（ii）每位賣出證券持有人分發、擁有、控制或指導的該類別證券的數量或金額；（iii）我們為每位賣出證券的賬户分配的該類別證券的數量或金額證券持有人；(iv) 由證券持有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額分配後出售 證券持有人以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比； (v) 正在分配的類別證券是既由登記在冊的證券持有人擁有又是實益持有人， 是僅限登記在冊的還是僅限實益的；(vi) 賣出證券持有人是否在招股説明書補充文件發佈之日前兩年內購買了正在分配的該類別的證券，賣出證券持有人收購證券的日期或日期；以及（vii）如果 賣出證券持有人收購了在招股説明書發佈之日前12個月內分配的類別證券， 證券持有人按每份證券的總成本計算。

風險因素

我們的AIF、我們的年度MD&A以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的某些其他文件中討論了與我們的業務相關的風險因素，這些風險因素以引用方式納入了本招股説明書。對我們業務的投資涉及風險， 和證券的潛在購買者在購買特此提供的證券 之前，應仔細考慮此類風險因素，以及 中以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如果適用）中包含的其他信息。如果這些風險引起的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金 流或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。您可能會損失對 證券的全部或部分投資。

該公司的經營 活動產生的現金流為負。無法保證在不久的將來會產生足夠的收入，從而從經營 活動中產生正現金流。如果公司未來運營現金流為負，則可能需要部署 的一部分現有營運資金來為此類負現金流提供資金。公司可能被要求通過發行 額外股權證券或通過貸款融資籌集額外資金。無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 ，也無法保證此類融資來源對公司的條件至少與先前 獲得的條件一樣有利，或者根本無法保證。公司成功籌集額外資金和維持流動性的能力可能會受到其無法控制的因素 的損害。

與特定證券發行 相關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。此處以引用方式納入 的文件和/或適用的招股説明書補充文件中描述的某些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素 視為一個整體。公司目前不知道、未知或目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 公司無法保證它將成功應對任何或全部風險。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可能描述某些 加拿大聯邦所得税後果，這些後果可能適用於根據該協議發行的證券的購買者，還可能包括 在適用範圍內對某些美國聯邦所得税後果的討論。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

豁免

根據市場管理局 金融家於2023年4月13日做出的決定，Westport Fuel Systems被授予永久豁免，無需將本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及與 ATM 分銷有關的任何招股説明書補充文件翻譯成法文。授予該豁免的條件是，如果Westport Fuel Systems向魁北克購買者提供與 相關的證券與自動櫃員機分銷無關的發行，則將本招股説明書和任何招股説明書補充文件（與自動櫃員機分銷有關的 除外）翻譯成法文。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定， 與證券發行有關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP和Latham & Watkins LLP移交給我們。此外，與任何證券發行有關的某些法律事項將由承銷商、交易商 或代理人轉交給承銷商、交易商 或代理人，這些律師將在發行時由承銷商、交易商或代理人就加拿大 和美國法律的事項指定。

據我們 所知，截至本招股説明書發佈之日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有我們 證券的不到1％。

程序服務代理

在本招股説明書中籤署證書的公司某些董事和公司的某些高管 官員居住在加拿大境外。(i) D. Johnson，公司首席執行官兼董事，(ii) 公司董事 D. Hancock，(iii) 公司董事 ，(iv) 公司董事 V. Schaller，(v) 公司董事 E. Wheatman，以及 (vi) 公司首席財務官 W. Larkin，居住在加拿大境外。這些人已為 訴訟服務指定了以下代理人：

建議潛在投資者，即使當事人已指定 指定代理人提供訴訟服務，投資者也可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

審計員

Westport Fuel 系統截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估 已以引用方式納入此處，依靠此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及 根據作為會計和審計專家的該公司的授權。

畢馬威會計師事務所已就Westport Fuel Systems證實，在加拿大相關專業 機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或法規的含義內，它們是Westport Fuel Systems的獨立會計師，而且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Westport Fuel Systems的獨立會計師。

作為 註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為F-10表格註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書是該表格的一部分：

買方的法定權利和 合同權利

加拿大某些省 的證券立法規定購買者有權撤回證券購買協議。在收到或視為收到招股説明書、隨附的與買方購買的 證券有關的招股説明書補充文件及其任何修正案後的兩個工作日內 行使該權利，無論以後如何確定已分配證券的購買價格。 如果招股説明書、隨附的與買方購買的證券有關的招股説明書補充文件 或任何修正案包含虛假陳述或未交付給買方，則該立法還為買方提供了撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 在買方所在省的證券立法 規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方 省證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

可轉換為公司其他證券的債務證券、訂閲 收據和認股權證（包括任何單位中包含的任何上述任何內容）的原始購買者將有權就此類債務證券、訂閲 收據和認股權證的轉換、交換或行使對我們具有合同撤銷權。

如果 本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使這些 原始購買者有權在最初購買認股權證或認購收據（視情況而定）時支付的金額外，在交出由此獲得的標的證券後獲得轉換、交換或行使時支付的金額，前提是：(i) 轉換、交換或行使 在購買可兑換、可兑換或可兑換之日起 180 天內進行本招股説明書規定的可行使擔保； 和 (ii) 撤銷權在根據本招股説明書購買可轉換、可交換或可行使 證券之日起180天內行使。這種合同撤銷權將與第131條中描述的 的法定撤銷權一致 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省），除了 原始購買者根據第 131 條可獲得的任何其他權利或補救措施外 《證券法》(不列顛哥倫比亞省) 或其他法律.

原始購買者還被告知，在某些 省份，與招股説明書虛假陳述有關的法定損害賠償訴訟權僅限於為根據招股説明書購買的可轉換、可交換或可行使證券的 支付的金額，因此，在法定損害賠償訴訟中可能無法追回在 轉換、交換或行使時的進一步付款。買方應參閲買方所在省證券立法中任何適用的 條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

第二部分 信息無需提供給受要約人或買方

賠償

第 124 條 《商業公司法》 （艾伯塔省）（“ABCA”）規定如下：

124 (1) 除公司或法人團體 為作出有利於其的判決而採取的行動外，公司可以賠償公司的董事或高級職員、 公司的前董事或高級職員，或應公司要求作為公司現在或曾經是其股東或債權人的法人團體 的董事或高級管理人員行事或行事的人，以及董事或高級職員的繼承人和法定代表人， 用於支付所有成本、費用和開支，包括為結算而支付的金額 董事或高級管理人員因擔任或曾經是該公司或法人團體的董事或高級職員而使該董事或高級管理人員 成為當事方的任何民事、刑事或行政行動或訴訟中合理採取的行動或履行判決，如果

(2) 經艾伯塔省國王法院批准，公司可以賠償第 (1) 款中提及的人因擔任或曾經是公司或法人團體 的董事或高級職員而為促成對其有利的判決而採取或代表其採取的行動，以支付所有費用，以及該人 在符合第 (1) (a) 和 (b) 小節規定的條件的情況下在行動中合理承擔的費用。

(3) 無論本節有何規定，第 (1) 款中提及的人 都有權就該人因擔任或曾經是公司或法人團體的董事或高級職員而合理承擔的所有費用、費用和開支 因擔任或曾經是公司或法人團體的董事或高級職員而產生的所有合理費用、費用和開支，前提是該人尋求補償賠償

(3.1) 公司可以向 個人預付資金，以支付第 (1) 或 (2) 款所述訴訟的費用、費用和開支，但如果該人 不符合第 (3) 款的條件，則他或她應償還預付的資金。

(4) 公司可以為第 (1) 款中提及的任何人的利益購買和維持保險 ，以免該人承擔的任何責任

(5) (1) 小節中提及的公司或個人可以向艾伯塔省國王法院申請批准本節規定的賠償的命令，艾伯塔省國王法院 可以這樣下令並下達其認為合適的任何進一步命令。

(6) 在根據第 (5) 款提出申請時，艾伯塔省國王法院 可下令向任何利害關係人發出通知，該人有權親自或由律師出庭和陳述 。

《註冊人章程》第 7 節包含以下關於註冊人董事和高級管理人員賠償的條款 ：

7.05 責任限制

在不違反 ABCA 的前提下，註冊人當時 的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級職員的行為、收據、疏忽或違約負責， 對註冊人或為註冊人或代表註冊人獲得的任何財產的所有權不足而遭受的任何損失、損害或費用承擔責任 註冊人或因註冊人擁有或屬於註冊人的任何款項所依據的任何擔保 不足或缺陷 應進行投資或投資，或用於彌補因任何個人、公司或公司的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害 ，包括與 交存或存放的款項、證券或物品的任何損失、談話、濫用或挪用 或因與登記處或屬於登記處的金錢、證券或其他資產進行任何交易而產生的任何損失、談話、濫用或侵權行為 或賠償在履行職責時可能發生的任何其他 損失、損害或不幸他各自的辦公室或信託或與 的關係，除非他未能以維護註冊人的最大利益為出發誠實 和真誠地行使權力和履行職責，也未能像在類似情況下那樣謹慎 行使其權力和技能 ，從而發生同樣的情況。

7.06 賠償

在不違反 ABCA 的前提下，註冊人應賠償 董事或高級職員、前董事或高級職員，以及應註冊人要求行事或作為註冊人現在或曾經是其股東或債權人的法人團體 的董事或高級職員 及其繼承人和法定代表人承擔所有 成本、費用和開支，包括為解決訴訟或滿足訴訟而支付的任何金額判決，他因為 參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而產生的合理判決在以下情況下，擔任或曾經擔任註冊人或該法人團體高級職員的董事 的原因：

7.07 保險

註冊人可以根據ABCA ，為任何董事或高級管理人員的利益購買和維護保險，以免其承擔的責任。

只要根據上述條款 ，允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的 所產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策 ，因此不可執行。

展品

第三部分 對送達訴訟的承諾和同意

第 1 項。承諾

註冊人承諾親自或通過電話讓 代表迴應美國證券交易委員會工作人員的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員要求時立即提供與根據F-10表格註冊的證券或該證券交易有關的 信息。

第 2 項。同意送達法律程序

註冊人先前向美國證券交易委員會提交了不可撤銷的書面同意 和F-X表上的授權書。

註冊人 服務代理人名稱和地址的任何變更都將通過修改提及本註冊聲明文件號的F-X表格立即通知美國證券交易委員會。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為自己符合在F-10表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年5月18日在加拿大不列顛哥倫比亞省 温哥華市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表