根據第 424 (b) (3) 條提交

文件 編號：333-268185

2023 年 5 月 17 日第 1 號招股説明書補充文件

（致2023年5月4日的招股説明書）

蜻蜓 能源控股公司

35,161,573 股普通股

12,266,971 份購買普通股的認股權證

12,266,971 股普通股標的認股權證

本 招股説明書補充文件補充了以下 信息以及我們向美國證券交易委員會提交的以下所附文件，補充了 Dragonfly Energy Holdings Corp.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）2023年5月4日的招股説明書（迄今為止的補充，“招股説明書”）：

本 招股説明書補充文件第 1 號應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書 補充文件一起交付。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修正或補充，本 招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應仔細考慮我們普通股的 風險因素，這些因素在經修訂或補充的招股説明書中進行了描述。

您 應僅依賴招股説明書中包含的信息，該信息由本招股説明書補充文件第 1 號及其任何 其他招股説明書補充文件或修正案補充或修正。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

第 1 號招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 17 日

出售證券持有人

由於 Chardan NexTech Investments 2 LLC共轉讓了78.9萬股普通股，其中 股作為此類認股權證基礎的普通股最初包含在招股説明書中，特此補充招股説明書第 98 頁開始的標題為 “出售證券持有人” 部分的圖表 中包含的信息：

以下 銷售證券持有人信息應添加到銷售證券持有人名單中，如下所示：

* 截至2023年4月17日，上述每位證券持有人所擁有的股份不到我們已發行股份總額的1％。

申報索引

附件 A

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-40730

(775) 622-3448

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年5月10日 ，註冊人的普通股共有45,885,513股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

蜻蜓 能源控股公司

目錄

第一部分-財務信息

項目 1.財務報表。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計 簡明合併資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Dragonfly 能源控股公司

未經審計 簡明中期合併運營報表

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（以 千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未經審計 簡明合併股東權益表

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（以 千計，共享數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未經審計 簡明合併現金流量表

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（以 千計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未經審計 簡明合併現金流量表（續）

對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（以 千計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 1-業務性質

Dragonfly Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）銷售用於各種 應用的鋰離子電池組。該公司以 Dragonfly Energy 品牌向分銷商銷售，並以 的貿易名稱直接向消費者銷售 Battleborn Batteries。此外，該公司還開發了改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。

2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收購2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）之間的合併交易完成，據此 Merger Sub 與 Legacy Dragonfly 合併，Legacy Dragonfly 在合併中倖存下來。合併後，Legacy Dragonfly成為New Dragonfly的全資子公司 。

儘管 New Dragonfly是合併中Legacy Dragonfly的合法收購方，但Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 合併完成後， Legacy Dragonfly的歷史財務報表成為New Dragonfly歷史財務報表的基礎。New Dragonfly 及其全資子公司 Dragonfly Energy Corp. 在下文中簡稱 為 “公司”。

此外， 合併完成後， Legacy Dragonfly的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的財務報表反映了（i）合併前 Legacy Dragonfly 的歷史經營業績；（ii）合併完成後CNTQ和Legacy Dragonfly的合併業績；（iii）Legacy Dragonfly按歷史成本計算的資產和負債；（iv）Legacy Dragonfly在列報的所有 期間的股權結構，受重組影響合併完成後的資本列報。

注 2 — 重要會計政策摘要

整合原則

隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，列報了公司及其全資子公司的合併財務報表。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。

演示文稿的基礎

所附未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則 中期財務信息以及第 S X 條例第 8 條規定的美國證券交易委員會（“SEC”） 的規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常的 經常性應計收入），管理層認為這些調整是公允報報所列過渡期業績所必需的。 未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表應與 公司提交的截至2022年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表 來自截至該日止年度的經審計的合併財務報表。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

很擔心

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司蒙受了運營虧損，運營現金流為負。 截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為15,791美元，營運資金為24,533美元。公司 實現盈利和正現金流的能力取決於其增加收入、控制支出和維持對未償債務協議中財務契約的遵守 的能力。

關於公司本金總額為7.5萬美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）， 公司有義務遵守某些財務契約，包括維持最高優先槓桿率、最低 流動性、新興固定費用覆蓋率和最大資本支出（見附註6）。2023年3月29日，公司獲得定期貸款管理代理人和貸款人的豁免，理由是該公司在截至2023年3月31日的季度內未能滿足定期貸款的最低現金要求方面的固定費用覆蓋率和最高優先 槓桿率。 公司很可能無法在未來十二個月內履行這些契約。如果公司無法獲得豁免，或者 公司無法遵守此類契約，則貸款人有權加快定期貸款的到期。這些條件 使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。

此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營、戰略計劃和履行其 財務契約提供資金。公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金 ，公司打算使用其股權融資機制並根據需要籌集額外資金。但是，公司不能保證 它能夠籌集額外股權、控制支出或增加收入，也不能保證 定期貸款下的財務契約。

最近 採用了會計準則：

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失。財務會計準則委員會隨後 發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，其生效日期和過渡日期相同，為2023年1月1日。這些標準用預期信用損失模型取代了 現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本 的金融資產衡量標準以預期收取的淨額列報。公司確定這一變更不會對 的財務報表或財務報表披露產生重大影響。

最近 發佈了會計公告：

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副題 815-40） （“ASU 2020-06”）旨在簡化某些金融工具的會計。 ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可兑換 工具分開的模型，並簡化了與實體 自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎 並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用 if 轉換法。本次更新中的修正將於 2024 年 1 月 1 日對公司生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

應收賬款

公司的貿易應收賬款在開具賬單時入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。通常， 應在發票開具之日起 30 — 60 天內由客户付款，並且合同中沒有重要的融資部分。 貿易應收賬款按總額入賬，扣除任何適用的備抵金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的可疑賬户 備抵額分別為116美元和90美元。

庫存

由原材料和製成品組成的庫存 （注4）按減去過期庫存儲備金後的成本（先進先出）或可變現淨值 中較低者列報。我們不斷分析緩慢流動和過剩的庫存。根據歷史和 的預計銷量以及預期的銷售價格，我們建立了儲備金。超過當前和預計用量 的庫存將通過補貼減少到與其對未來需求的估計值相近的水平。被確定為過時的產品 將減記為可實現的淨價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有必要存在這樣的儲備金。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本列報，包括重大改善和翻修的費用。例行維修和保養費用 按發生時計入費用。折舊和攤銷是根據自有財產的估計有用壽命 通過直線法計算的，或者對於租賃權改善，則按資產的使用壽命或租賃期限的較短者計算。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為297美元和192美元。各類財產和設備 以及估計的使用壽命如下：

各類財產和設備 的附表 和估計使用壽命

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

認股證

公司根據與交易對手關係的性質 對購買公司股票的認股權證適用相關的會計指導。對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的認股權證，公司遵循會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中發佈的 指南，以協助確定認股權證應歸類為負債還是股權。確定需要進行負債分類的認股權證在 發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當期收益中 。被確定需要進行股票分類的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不得重新計量 。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

收入 確認

根據 Topic 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時即確認收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。為了確定實體確定屬於主題 606 範圍的 安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 與客户確定合同 ；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）時確認收入實體履行履約 義務。只有當實體有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。

當承諾商品的控制權移交給客户或經銷商時，收入 即被確認，該金額反映了公司期望為換取這些商品和服務而有權獲得的對價 。當公司得出結論，根據交易的預期 對價，未來不存在收入出現重大逆轉的風險時，與持有退貨權 的產品相關的收入即予以確認。不存在包括折扣和退款在內的重大實例，其中可變對價受到限制 ，且未在初始銷售時記錄。通常，對於標準承諾商品，我們的收入將在所有權和損失風險移交給買家時 進行確認。

公司可能會在合同開始時收到付款，然後再為零售渠道的客户交付貨物。分銷商和 OEM 的付款條款 通常在發貨後 30-60 天內到期。在這種情況下，公司會記錄客户存款 的負債。在滿足收入標準後，公司將這些合同負債認定為銷售額。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，與公司客户存款相關的合同負債分別約為418美元和238美元。截至2023年3月31日，公司 確認了截至2022年12月31日止年度的211美元合同負債。截至2022年1月1日，合同負債 餘額為434美元，在截至2022年3月31日的三個月中被確認為收入。

收入的分類

下表顯示了我們按分銷渠道分列的收入：

按分銷渠道分列的分類收入表

配送 和手續費

客户支付的運費 和手續費記入淨銷售額，相關費用記入銷售成本。與出庫運費相關的運費和 手續費包含在銷售和營銷費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 與出境運費相關的運費和手續費總額分別為1,007美元和1,228美元。

產品 保修

公司為其產品提供 5 到 10 年的保證型質保。公司使用保修索賠的歷史數據以及為滿足這些索賠而產生的成本估算了與保修 義務相關的成本。公司根據對歷史保修索賠經驗的審查 估算了在我們的保修下可能產生的成本，並在產品銷售時記錄的負債金額為 。影響我們的保修責任的因素包括售出的商品數量、歷史的 和預期保修索賠率，以及每次索賠的費用。我們會定期評估我們記錄的保修負債 的充足性，並根據索賠數據和歷史經驗調整應計金額。公司已經評估了履行其現有 保障類型保修的成本，並確定2023年3月31日和2022年12月31日的預計未履行保修義務分別為400美元和328美元。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

濃度

截至2023年3月31日，來自一位客户的應收賬款 約佔應收賬款的50％。截至2022年12月31日，來自三個客户的應收賬款分別佔應收賬款的約 18%、10% 和 10%。沒有其他重要賬户 應收賬款集中。

在截至2023年3月31日的三個月中，來自一位客户的銷售 約佔收入的26％。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，收入沒有顯著集中 。

截至2023年3月31日，一家供應商的應付賬款 約佔應付賬款的67％。截至2022年12月31日，應付給一家供應商的應付賬款約佔應付賬款的61％ 。

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，兩家供應商分別佔公司 總採購量的約 38% 和 10%。在截至2022年3月31日的三個月中，一家供應商約佔公司總採購量的34％。

廣告

公司在廣告費用發生時對其進行支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用分別為587美元和781美元。

基於股票的 薪酬

公司使用公允價值法核算與員工和非僱員顧問的股票薪酬安排， 要求確認與包括股票期權在內的所有股票付款相關的成本的薪酬支出（注 11）。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算授予員工和非僱員 在授予之日向員工和非僱員發放的股票獎勵的公允價值。股票薪酬成本基於標的期權 的公允價值，使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要服務 期（歸屬期）內以直線法確認為支出。限制性股票單位獎勵根據授予之日公司 普通股的收盤交易價值進行估值，然後在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。公司 以獎勵授予的公允價值衡量向非僱員發放的基於權益的薪酬獎勵，並將由此產生的價值 確認為每個財務報告期的薪酬支出。

確定 適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估算股票價格波動率、預期股息 收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏公司 的具體歷史和隱含波動率數據，公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率 對預期波動率的估計。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的 的時間段計算得出的。代表性公司集團具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段 和專注於鋰離子電池行業。公司使用簡化方法，即 最終歸屬日期和合同期限的平均值，來計算授予員工的期權的預期期限，因為 沒有足夠的歷史行使數據來為估計預期期限提供合理的依據。無風險利息 利率基於期限與股票期權的預期期限一致的國庫工具。公司使用假定的 股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有計劃支付普通股的股息。 公司在沒收行為發生時予以核算。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

所得 税

遞延所得税資產和負債是根據淨營業虧損、信用結轉 的估計未來税收影響以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率 衡量的相應財務報告金額之間的臨時差異確定的。只有當税務機關根據立場的技術優點進行審查 更有可能維持税收狀況時，公司才承認不確定的税收狀況會獲得税收優惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於税收狀況不確定，公司 的負債分別為128美元和128美元。公司的 會計政策將在銷售、一般和管理費用中包括與所得税相關的罰款和利息（如果有）。

區段 報告

運營 部門被確定為企業的組成部分，這些部門有單獨的獨立財務信息可供公司首席執行官評估 ，以做出有關資源分配和績效評估的決策。截至 ，公司已將其運營和管理業務視為一個運營部門。

注 3-公允價值計量標準

ASC 820，公允價值衡量與披露（“ASC 820”），為以 公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀測的 輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的 的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在定價資產或負債時將使用的輸入 的假設的輸入，是基於 情況下可用的最佳信息制定的。

ASC 820 將公允價值確定為交易所價格或退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付 的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設 的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分以下內容：

金融 資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。 如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定 需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大 。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有輸入的最低級別 。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 3-公允價值計量標準（續）

下表列出了截至2023年3月31日在合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產和負債 ：

公允價值、資產和負債表

下表列出了截至2022年12月31日在合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產和負債 ：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款和應付賬款的 賬面金額被視為1級和近似公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期貸款的 賬面價值接近公允價值，因為利率與公司當前可用的類似債務的市場利率沒有顯著差異，被視為二級。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注意 4-庫存

清單 包含以下內容：

庫存計劃

注 5-承付款和意外開支

訴訟

從 起，公司可能會在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對公司或涉及公司的未決法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠，在公司管理層看來， 會對公司的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

經營 租約

公司擁有與總辦公室、倉庫空間、研發實驗室和工程辦公室相關的租約，全部位於內華達州 裏諾。租約要求每年增加每月付款，從111美元到128美元不等。2022 年 2 月 2 日，公司在內華達州里諾簽訂了一份為期 124 個月的租賃協議。該租約要求每月基本租金為230美元，固定運營費用成本為23美元， ，預計每月財產税為21美元。每月基本租金和固定運營費用成本每年分別增長3％ 和 2.4%。第一筆款項應在建築物基本完工後支付， 預計將在生效之日起兩年內完成。截至2023年3月31日，由於公司對資產沒有 控制權，租賃尚未開始。

下表顯示了截至目前為止的運營租約的解除情況：

代表運營租約中斷情況的表格附表

在確定我們的增量借款利率時使用的假設 包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的 對擔保借款利率的估計。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 5-承付款和意外開支（續）

經營 租約（續）

2023 年 3 月 31 日 ，這些經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下：

經營租賃下未來最低租賃付款時間表

租賃成本表  

Earnout

Legacy Dragonfly普通股（包括因將Legacy Dragonfly 優先股轉換為新 Dragonfly 普通股而獲得的股份）的前持有人有權按比例額外獲得最多4,000,000股 普通股（“Earnout Shares”）。Earnout股票可分三批發行。如果New Dragonfly2023年的經審計總收入等於或大於25萬美元，並且新蜻蜓2023年經審計的營業收入等於或大於35,000美元，則可以發行第一批15,000,000股 。第二批12,500,000股股票在2026年12月31日當天或之前達到至少22.50美元的交易量加權 平均交易價格門檻後即可發行，第三批12,500,000股將在2028年12月31日當天或之前達到至少32.50美元的交易量加權平均交易價格門檻時發行。如果在 2028 年 12 月 31 日之前實現了 32.50 美元的目標價格，則在 之前沒有賺到的範圍內，第二批是可以發行的。

其他 突發事件

有關2022年4月與託馬森·瓊斯 Company, LLC 簽訂的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，請參閲 注7。

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 6-債務

融資 信託契約

2021 年 11 月 24 日 ，公司簽訂協議，根據 一份信託契約，發行45,000美元的固定利率優先票據（2021 系列 6 票據），由 UMB 銀行作為受託人和支出代理人持有，Newlight Capital, LLC 作為服務商。信託和債務文件 還需要貸款人抵押品剩餘價值保險單（“保險單”，UMB Bank被指定為被保險人 ，售價45,000美元）和配售代理人，即Tribe Capital Markets, LLC。

在2022年10月7日（“截止日期”）的合併中，公司簽訂了定期貸款、擔保和擔保 協議（見下文 “定期貸款協議”），作為信託契約基礎的2021-6系列票據的未償本金餘額已全額支付。在和解時確認了4,824美元的滅失損失。在截至2022年3月31日的 三個月中，債務項下共產生了619美元的利息支出。在截至2022年3月31日的三個月中，債務發行成本的攤銷額為 613美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 6-債務（續）

期限貸款協議

2022 年 10 月 7 日，就合併而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，與查爾丹貸款人合稱 ，“初始定期貸款貸款人”）簽訂了定期貸款協議規定了 定期貸款的條款。Chardan Lender與某個第三方融資來源（“Backstop 貸款人” 以及與EIP，即 “定期貸款貸款人”）簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書 ，以此來支持其在債務承諾書下的承諾 ，根據該信函，支持貸款人承諾從查爾丹貸款機構購買 的總金額在截止日期發放定期貸款後，Chardan 貸款人立即持有的定期貸款（“支持貸款”）。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將支持性貸款 分配給了支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款 ，定期貸款在截止日期分批預付。定期貸款 的收益用於 (i) 在截止日期為先前的債務（包括信託契約所依據的債務）進行再融資，(ii) 用於 支持合併協議下的交易，(iii) 用於營運資金目的和其他公司用途，以及 (iv) 支付 與定期貸款協議和相關貸款文件所設想的交易相關的任何費用 其中，包括前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及與之相關的費用和開支合併。 定期貸款的攤銷額為每年5％（或每個日曆季度的第一天為937.5美元），從 截止日期後 24 個月開始，並在截止日期（“到期日”）四週年時到期。定期貸款在2023年4月1日之前累積利息 (i)，年利率等於調整後的擔保隔夜融資利率 (“SOFR”) 加上等於 13.5% 的保證金 ，其中 7% 將以現金支付，6.5% 將以實物支付，(ii) 此後直到 2024 年 10 月 1 日，年利率等於調整後的 SOFR 加上 7% 以現金支付金額從4.5％到6.5％不等，具體取決於合併後的公司的高級槓桿率 ，該槓桿率將以實物支付，（iii）此後始終按等於調整後的SOFR 加上從11.5％到13.5％不等的保證金，以現金支付，具體取決於合併後的公司的高級槓桿率。在上述每個 情況下，調整後的SOFR將不少於1％。

在 中，除了公司根據書面通知可選擇預付款外，定期貸款協議還規定在 收到某些交易或意外事件的收益後強制預付款。從要求向定期貸款貸款機構提交截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，公司將被要求根據協議中定義的 過剩現金流預付定期貸款。

除非 根據協議條款加快履行定期貸款的義務，否則到期日將為2026年10月7日。

定期貸款貸款機構已獲得公司 抵押貸款所依據的抵押財產的第一優先留置權和擔保權益。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 6-債務（續）

期限 貸款協議（續）

在 截至2023年3月31日的三個月中，債務項下共產生了3,496美元的利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中，債務發行 成本的攤銷額為219美元。2023年3月31日的賬面餘額為20,699美元，包括7.5萬美元的本金，加上2430美元的PIK利息，減去與債務發行成本相關的未攤銷債務折扣56,731美元。

財務 契約

最大 高級槓桿比率

優先槓桿比率是（a）定義為當日（a）合併負債減去持有的非限制性現金和 現金等價物的100％（有待調整）與（b）最近結束的過去十二（12）個財政月期間的扣除利息、税項和攤銷前的合併收益（“息税折舊攤銷前利潤”） 的比率。如果定義為任何財政季度的流動性低於17,500美元，則自下表所述任何期間結束的任何財政季度的最後一天起， 不允許高級槓桿率超過與該期間相反的比率：

槓桿比率表

流動性

截至每個財年 月的最後一天（從截至2022年12月31日的月份開始）， 公司不得允許其流動性（在合併基礎上確定）低於10,000美元。

固定 充電覆蓋率

固定費用覆蓋率是協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤（減去資本支出和某些其他調整）與合併 固定費用的比率。如果截至任何財季的最後一天（從 截至2022年12月31日的季度開始）的流動性低於15,000美元，則公司不得允許截至任何此類季度最後一天的過去四個季度 期間的固定費用覆蓋率低於1.15至1.00。

資本 支出

如果 在截至最近完成的財政季度的過去十二個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤低於15,000美元，則 資本支出水平將受到限制。

2023 年 3 月 29 日，作為貸款人（“行政 代理人”）和定期貸款貸款機構的行政代理人，公司獲得了 Alter Domus（美國）有限責任公司的豁免，因為該公司未能在截至2023年3月31日的季度內滿足定期貸款的最低現金要求方面的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率 。由於維持財務契約遵守情況的不確定性 ，公司繼續將全部定期貸款餘額歸類為資產負債表上的當前 負債。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 6-債務（續）

債務到期日

2023 年 3 月 31 日 ，基於合同本金支付的未來債務到期日如下：

未來債務到期日的時間表

注 7-資產購買協議

Bourns 製作有限公司

2022 年 1 月 1 日，公司與內華達州 的一家公司 Bourns Productions, Inc. 簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司以 197 美元的收購價格從 Bourns Productions 那裏收購了機械、設備和播客 工作室的租約，收購價約為公允市場價值。

託馬森 Jones Company, LLC

2022 年 4 月 ，公司與威廉 託馬森、理查德·瓊斯和託馬森·瓊斯公司（“託馬森·瓊斯”）簽訂了資產購買協議（“2022 年 4 月資產購買協議”），根據該協議，公司以高達 700 美元的現金收購庫存和知識 財產資產，外加向威廉·託馬森和理查德·瓊斯（“Earn Out”）各支付 1,000 美元的或有付款。 公司確定將或有對價確認為對託馬森先生和瓊斯先生的或有補償。公司 得出結論，收購價格為444美元，並全部分配到庫存中。

特遣隊 補償

如果 在協議簽訂後的二十四個月內，公司 (a) 以 Wakespeed 品牌銷售和/或 (b) 包含協議中列出的已購知識產權的任何部分的產品的總銷售額為3,000美元，則公司將在合理可行的情況下儘快向Thomason 和瓊斯各支付1,000美元。這筆款項可以由公司自行決定以現金或普通股支付。因此，公司決定應在24個月內按比例記錄負債。 2022 年 10 月 1 日，公司確認銷售和營銷部門的即時薪酬支出為 417 美元，這些金額本應在 2022 年 4 月至 2022 年 9 月期間應計 。2022 年 10 月，公司確定銷售目標最有可能在 18 個月內實現 。因此，公司前瞻性地改變了估計，加快了應計時間，就好像 的銷售目標將在自收購之日起的18個月內實現一樣。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了與Earn Out相關的應計費用 ，金額分別為1,147美元和782美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 8-關聯方

公司向其首席財務官貸款469美元，用於償還他欠前僱主的款項，並簽訂了相關的期票 ，到期日為2026年3月1日。這筆貸款於 2022 年 3 月被全額免除，並記入一般和行政 費用中。

2022 年 10 月 25 日，公司與其首席運營官（“COO”）簽訂了分離和解除索賠協議。 作為首席運營官執行協議的對價，公司同意向員工一次性支付100美元，其中 包含在運營報表中的一般和管理費用中，相當於1,000美元的款項分為自2022年12月1日起的24筆每月 付款，以及所有未付的股權薪酬獎勵全部歸屬和可行使。 自終止之日起，首席運營官應有 12 個月的時間行使未平倉期權。

2023 年 2 月，公司與其前首席運營官達成協議，將公司一輛麪包車的所有權移交給前首席運營官 ，原因是他的遣散費。公司將麪包車的成本列為員工獎金，從而使本期的一般開支 和管理費用為116美元。

2023 年 3 月 5 日 ，公司與董事會成員簽訂了金額為 1,000 美元、 或本金的可轉換本票（“票據”）。在執行票據併為原始本金提供資金後，截至票據發行之日，100美元（“貸款費”） 已全部賺取，應於2023年4月4日以現金全額支付。公司分別於2023年4月1日和2023年4月4日支付了本金 金額和貸款費。

注 9-認股權證

歸類為股權的普通 股票認股權證

公開 認股權證

每份 公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。行使公共認股權證後，不會發行任何部分 股票。如果 (i) 提前30天向持有人提供書面贖回通知 ，並且 (ii) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或超過每股16.00美元（經調整後 的股票分割、股票分紅、重組、重組），則公司可以選擇在某些條件下以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回公共認股權證， ，全部而不是部分在截至公司成立之日之前的第三個工作日的 30 個交易日內 任意 20 個交易日的資本化等）向認股權證持有人發送贖回通知。在公司發出 贖回通知後，認股權證持有人有30天的時間行使現金或在無現金基礎上行使。在截止日期 ，已發行和未兑現的公共認股權證共計9,487,500份。公共認股權證不排除在股票分類之外 ，在發行之日及之後的每個資產負債表日期均按此入賬。

由於在股票代碼為DFLIW的活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此在公共認股權證從單位分離後，對公共認股權證的 衡量標準被歸類為1級。在公共認股權證 從單位分離之後的時期內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的認股權證的公允價值。

在截至2023年3月31日的季度中，公司從公開認股權證行使中獲得了747美元的收益，以換取64,971股普通股。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 9-認股權證（續）

歸類為負債的普通 股票認股權證

私人 配售認股權證

只要私募認股權證由初始購買者、 或此類購買者允許的受讓人持有 私募認股權證，公司就不得贖回 私募認股權證。私人認股權證：（i）可以現金或無現金方式行使 ，由持有人選擇行使 ，而且（ii）無論哪種情況，只要私人認股權證由 初始購買者或其任何允許的受讓人持有（如訂閲協議所規定），公司就無法贖回。在註冊聲明生效之日後的一百八十 (180) 天內，不得向任何成員以外的任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押私募股權證 ，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 br} 參與公開發行及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以此方式轉讓的證券仍然存在在剩餘時間段內受封鎖 限制。在截至2023年3月31日的三個月中，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使 3,126,472份認股權證，公司同意發行與此類行使相關的110萬股普通股。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別發行和未兑現了1,501,386份和4,627,858份私募認股權證。 根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司對與首次公開募股相關的私募認股權證進行了核算。此類指導規定，由於私募認股權證不符合私募認股權證下的股權處理標準，因此每份 私人認股權證都必須記錄為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次對 進行此類重新計量，認股權證負債都將根據其當前公允價值進行調整，公允價值的變化將在公司 的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。

私募認股權證被歸類為二級，因為向任何非允許受讓人的人轉讓私募認股權證 將導致私募認股權證的條款與公開發行認股權證的條款基本相似（不同的 剩餘壽命除外）。我們通過使用二項式萊迪思模型確定，每份私募認股權證的公允價值減去剩餘壽命差額的 折扣等於每份公共認股權證的公允價值。

期限 貸款認股權證

與定期貸款協議的簽訂有關，作為該協議的必要條款和條件，公司向定期貸款貸款人發行了（i）一分錢 認股權證，用於總共購買2,593,056股股票（“便士認股權證”）和（ii） 向定期貸款貸款人發行10美元的認股權證 每股10美元（“10美元認股權證” 以及連同便士認股權證的 “定期貸款認股權證”）。10美元的認股權證於2022年10月10日以無現金方式行使，公司發行了與此類行使相關的457,142股普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，便士認股權證持有人在無現金基礎上行使了125萬股認股權證， 公司同意發行與此類行使相關的1,248,294股普通股。公司得出結論，根據ASC 815，認股權證 不被視為與公司股票掛鈎，應計為負債。因此， 的估計公允價值在每個報告期被確認為負債，公允價值的變化在每個報告期的收入中予以確認。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 9-認股權證（續）

歸類為負債的普通 股票認股權證（續）

下表提供了便士認股權證公允價值的 Black-Scholes 方法的重要輸入：

附表 公允價值認股權證

下表顯示了公司從2023年1月1日到2023年3月31日的認股權證的展期：

認股權證展期附表

私人 認股權證：

從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 沒有發行、行使和未兑現的私人認股權證。

公開 認股權證：

從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 沒有發行、行使和未執行的公開認股權證。

期限貸款認股權證：

從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 沒有發行、行使和未償還的定期貸款認股權證。

下表顯示了公司認股權證負債的公允價值總額的向前滾動，其公允價值 由三級輸入決定。唯一被確定為三級的認股權證是定期貸款認股權證。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注意 10-普通股

公司有權發行最多1.7億股普通股，面值為0.0001美元。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得分紅 ，但須遵守優先股股東的權利。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司已預留普通股待發行，具體如下：

待發行的普通股預留股摘要

CheF 股權基金

公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）簽訂了與合併有關的收購協議 （“收購協議”）和註冊權協議（“CheF RRA”）。 根據購買協議，根據購買協議的條款，公司有權向CCM LLC出售一定數量的普通股，最大總收購價為 1.5億美元。此外，公司任命LifeSci Capital, LLC為收購協議所設想的交易的 “合格獨立承銷商”。 根據收購協議的條款，公司根據與CCM LLC的收購協議發行了73,500股股票，從2023年1月1日到2023年3月31日，公司共獲得597美元 淨收益。

注 11-股票薪酬

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表 分別確認了期權和限制性股票單位的基於股份的 薪酬支出，總額為4,487美元和288美元。在截至2023年3月31日的三個 個月中產生的4,487美元股票薪酬中，36美元分配給銷售成本，29美元分配給研發，856美元用於銷售和營銷， ，3566美元用於一般和管理費用。在截至2022年3月31日的三個月中產生的288美元股份薪酬中，97美元分配給銷售成本，37美元用於研發，60美元用於銷售和營銷，94美元用於一般和 管理費用。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 11-股票薪酬（續）

公司期權活動和相關信息摘要如下：

期權活動時間表和相關信息

限制 庫存單位

2022 年 10 月 7 日，公司根據 2022 年計劃授予了 18 萬股限制性股票，該計劃自授予之日起一年內授予。授予之日限制性股票單位的 公允價值為2520美元，根據授予之日標的股票的價值，將其確認為必要 服務期內的薪酬支出。2023年2月10日，公司根據2022年計劃授予了461,998個限制性 股票單位，該計劃立即歸屬。授予之日限制性股票單位的公允價值為3,464美元，被記錄為補償支出。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

注 11-股票薪酬（續）

受限 庫存單位（續）

在 2022 年 10 月 7 日之前， 沒有授予限制性股票單位。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中 的限制性股票單位活動：

限制性股票單位活動時間表

截至2023年3月31日 ，根據2022年股權激勵 計劃和員工股票購買計劃，有4,319,309股未發行股票已獲授權可供未來獎勵。

注 12-每股收益（虧損）

每股普通股收益 （虧損）

下表列出了計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）所需的信息：

計算基本和攤薄後每股收益所需的信息表

下表列出了因具有反攤薄效應而被排除在攤薄後每股淨收益 （虧損）之外的潛在普通股數量：

不包括在攤薄後的每股淨（虧損）收益之外的潛在普通股明細表

注意 13 — 所得税

公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度 有效税率確定的，該税率根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出（brefit） 分別為0美元和（527美元）。有效税率與美國法定 税率不同的主要原因是公司遞延所得税資產的估值補貼，因為公司的部分 或全部遞延所得税資產很可能無法變現。公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款 確認為所得税條款的一部分，並將公司簡明合併資產負債表上相關 所得税負債的應計利息和罰款包括在內。公司沒有在其簡明的合併運營報表中確認任何利息和罰款 ，也沒有累積或支付利息和罰款。

注意 14 — 後續事件

2023 年 4 月 1 日，公司支付了先前於 2023 年 3 月 5 日向布萊恩·納爾遜發行的票據的 1,000 美元本金。在執行 票據併為本金提供資金後，截至票據發佈之日，100美元的貸款費已全部賺取， 已於2023年4月4日到期並以現金全額支付。

2023 年 4 月 26 日 （“離職日期”），公司首席法務官在公司的僱傭關係終止 ，出於確定遣散費的目的，公司認為她的僱傭協議自該日起無故終止。 根據其僱傭協議的條款，哈維女士有權獲得相當於334,000美元的現金遣散費，分52次每兩週 分期支付，從離職之日起30天內分期支付。哈維女士由公司授予的未償期權已全部歸屬， ，可在分離之日後的三 (3) 個月內行使。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Dragonfly Energy Holdings Corp.提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司Chardan NexTech Investments 2 LLC，“Legacy Dragonfly” 是指內華達州的一家公司和我們的全資子公司Dragonfly Energy Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

由於業務合併（定義見此處）的完成 ，Legacy Dragonfly的財務報表現在是我們的 財務報表。在業務合併之前，我們沒有運營資產，但是，在業務合併完成後， 我們收購的Legacy Dragonfly的業務和運營資產成為我們唯一的業務和運營資產。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在業務合併之前存在的反映公司未來唯一業務和運營資產的 財務報表現在是我們的財務報表。

接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務報表 以及本季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的截至2022年12月31日的合併 財務報表（及其附註）一起閲讀，特別是 “風險” 下的財務報表因素。”本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況 或反映實際結果。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 10-Q表季度報告包含根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條規定的1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際 業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述 的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“能”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“br} “指向”、“項目”、“預測”、“可能” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、 “潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性 聲明中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期不同。 請看看”第一部分——第 1A 項——風險因素” 這是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，其中涉及可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

本警示通知對所有 前瞻性陳述進行了明確的全部限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或 引用納入本報告的文檔發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，並相信它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現 或實現或實現。

概述

我們的 業務

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，旨在取代多種不同的 存儲應用和終端市場（包括休閒車（“RV”）、船舶以及太陽能和離網行業， 採用顛覆性固態電池技術， 目前正在開發顛覆性固態電池技術。

自 2020 年以來，我們已經售出了超過 24.6 萬塊電池。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，我們分別售出了20,331和19,664塊電池， ，淨銷售額分別為1,880萬美元和1,830萬美元。我們目前提供 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌的一系列電池，每種電池在尺寸、功率和容量上都有區別，由七種不同的型號組成， 其中四種帶有加熱選項。我們主要直接向消費者（“DTC”） 出售 “Battle Born” 品牌的電池，向原始設備製造商（“OEM”）出售 “Dragonfly” 品牌的電池。

我們 總銷售額的增長反映了OEM銷售和Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”）產品的強勁增長， 被DTC銷售的下降部分抵消。我們的房車 OEM 客户目前包括 Keystone RV Company（“Keystone”）、THOR Industries（“THOR”）、Airstream 和 REV，我們正在與其他多家房車 OEM 進行討論，以進一步提高我們產品的採用率。相關工作包括尋求讓房車 OEM 將我們的電池 “設計” 為原始 設備，以及與各個 OEM 經銷商網絡的成員達成安排，為維修和售後市場 替代品銷售儲存我們的電池。

我們 目前從有限數量的精心挑選的供應商那裏採購包含在電池中的磷酸鐵鋰電池 ，這些供應商可以滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與他們建立了長期關係。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括來自Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、顯示器、 控制器和其他系統配件。

在 中，除了我們的傳統磷酸鐵鋰（“LFP”）電池外，我們還在開發專有的 LFP 固態 電池技術和製造工藝。我們的固態技術設計可以製造出更安全、更高效的電池，我們相信 將成為儲能市場的關鍵差異化因素。

截至2023年3月31日 ，我們的現金總額為1,580萬美元。截至2023年3月31日的季度，我們的淨收入為490萬美元，截至2022年3月31日的季度 淨虧損為230萬美元。成為上市公司後，我們仍然需要 僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為上市公司，我們預計將產生額外費用，包括董事和高級管理人員責任保險、 董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律 費用。如下面所述”—流動性和資本資源” 下文我們預計我們將需要籌集額外的 資金，包括使用我們與Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）的1.5億美元股權融資（“CheF股權融資”），發行股權、股票相關或債務證券，或者從金融 機構獲得額外信貸以資助我們的主要流動性來源，例如與研發相關的持續成本我們的 固態電池、擴建設施以及新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款 不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出， 包括不尋求潛在的收購機會、取消裁員或減少或延遲我們的生產設施 擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

業務合併

2022 年 10 月 7 日，特拉華州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根據截至 2022 年 5 月 15 日的《合併協議和計劃》（經修訂的 “業務合併協議”）完成了 的合併，Bronco Merger Sub, Inc. 是特拉華州的一家公司，也是查丹的全資子公司（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Dragonfly合併併入了Legacy Dragonfly（“合併” ，以及業務合併協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）， Legacy Dragonfly繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。關於 業務合併，查爾丹更名為Dragonfly Energy Holdings Corp. Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 這意味着Legacy Dragonfly前幾個時期的財務報表將在我們向美國證券交易委員會提交的未來定期報告 中披露。在業務合併之後，我們的業務是Legacy Dragonfly的業務。

業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報表報告的目的，Chardan被視為被收購的 公司。

影響我們經營業績的關鍵 因素

我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

終止 市場消費者

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場中消費者的需求。我們通過 (1) DTC 和 (2) 通過 OEM 創造銷售額，尤其是在房車市場。

持續努力發展和擴大對與我們有長期合作關係的房車 OEM 的銷售，這在我們銷售中所佔的比例越來越大，預計將繼續來自對房車 OEM 的銷售。我們的房車 OEM 銷售以採購訂單為基礎， 沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續如此。因此，未來房車 OEM 的銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些 OEM 製造和銷售的房車數量，這反過來可能由這些 OEM 對終端市場消費者需求的預期 所推動。

終端市場消費者的需求 受到多種因素的影響，包括旅行限制、燃料成本和能源需求（包括 使用綠色能源的日益增長的趨勢）以及整體宏觀經濟狀況。我們的電池銷售受益於房車生活方式採用率的提高、房車中對額外電器和電子設備的需求和採用，以及 在房車客户中採用太陽能的加速趨勢。但是，近幾個月來，燃料成本上漲和其他宏觀經濟狀況， ，例如通貨膨脹和利率上升，導致終端市場消費者圍繞支出的決策向下轉移。

我們的 戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場是我們的 LFP 電池的機遇，包括工業、 鐵路、特種車輛和工作車輛、物料搬運、太陽能集成以及應急和備用電源，從長遠來看，數據 中心、電信和分佈式併網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池以及最終的固態 電池將非常適合取代傳統的鉛酸電池，成為這些市場所需的各種低功率密度 用途（例如為應急車輛所需越來越多的車載工具供電）的可靠電源。 此策略的成功需要 (1) 這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及 (2) 我們有能力 成功進入這些市場。我們預計瞭解這些新市場以及在這些終端市場研究和定位客户 將產生大量的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長戰略， 我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

供應

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和一家同樣位於中國的單一供應商來製造 我們的專有電池管理系統，我們打算在未來繼續依賴這些供應商。我們與中國LFP電池供應商的密切工作關係 幫助我們緩解了與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的供應相關成本的增加，這反映在我們有能力增加採購訂單量（有資格獲得基於數量的相關的 折扣）以及根據需求訂購和接收電池的交付量上，這有助於我們緩和與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的 成本的增加，並避免 潛在的發貨延遲。為了緩解潛在的不良生產事件，我們選擇建立關鍵組件清單， ，例如電池單元。在這些庫存活動中，與前幾個時期相比 ，我們的庫存顯著增加。

由於 是我們的電池化學成分和我們為管理庫存水平所採取的積極措施的結果，因此我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺 或價格影響。在我們展望 生產固態電池時，我們已經與位於內華達州 的一家鋰礦業公司簽署了鋰供應的商業承購協議，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理商品成本。

產品 和客户組合

我們的 產品銷售包括七種不同型號的 LFP 電池以及電池系統配件（單獨或 捆綁銷售）。這些產品以不同的價格出售給不同的客户類型（例如消費者、OEM 和分銷商），涉及不同水平的成本。在任何特定時期，銷售的特定產品的組合和數量以及這些 產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均銷售價格和銷售商品成本。儘管我們努力緩和 供應相關成本的增加，但由於通貨膨脹、 貨幣波動和關税導致零部件成本增加，我們的產品價格也可能上漲。OEM 銷售通常會導致平均銷售價格和相關利潤率降低，這可能導致 利潤率減少，對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。但是，這種減少通常被銷量增加所帶來的 好處所抵消。第三方採購的配件的銷售的相關利潤率通常較低。我們預計，隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，配件 的銷量將增加，消費者越來越需要更復雜的 系統，而不是簡單的即插即用替代品。除了我們的產品 和配件的總體銷售結構造成的影響外，我們的經營業績還受到所售產品的相對利潤率的影響。隨着我們繼續以不同的價位推出新產品 ，由於產品和客户組合的變化，我們的總體毛利率可能會因時期而異。

產量 容量

目前，我們的所有 電池組裝都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營三條 LFP 電池生產線。根據我們的運營歷史，我們計劃繼續實現電池生產線的其他 方面的自動化。我們現有的工廠有能力再增加多達四條 LFP 電池生產線 ，併為我們的固態電池建造和運營一條試點生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們的製造 設施的產能。儘管我們的自動化工作有望降低我們的商品成本，但我們可能無法完全意識到計劃時的預期節省 ，並且可能會增加成本或生產活動中斷。

此外，我們還簽訂了在內華達州里諾市增建 390,240 平方英尺倉庫的租約，該倉庫預計將於 2024 年初完工 。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴大我們日益自動化的電池組 裝配能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。

競爭

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要要麼進口產品 或組件，要麼以自有品牌製造產品。隨着我們繼續向新市場擴張，開發新產品並轉向 生產固態電池，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多 的資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們當前和未來的技術開發上。 我們的競爭對手可能能夠以較低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低 自有成本、降低產品價格或增加銷量的措施，以維持我們預期的盈利水平。

研究 和開發

我們的 研發主要側重於使用 LFP 陰極電解液、 固體電解質和基於插層的陽極液（插層是將分子或離子可逆包裹到分層 固體中）的固態鋰離子電池的先進製造。我們技術開發的下一階段是製造電池以優化性能和壽命，以達到並超過目標存儲市場的 行業標準。正在對含有分層 袋式電池的更復雜的電池進行測試和優化，將有助於我們確定最佳的電池化學成分，以增強電導率並增加電池生命週期的循環次數（充電 和放電）。預計這將需要大量額外開支，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。

運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要來自向 OEM 和消費者銷售我們的 LFP 電池，以及單獨或捆綁銷售充電器和其他配件。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括我們的LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 以及製造設備的折舊。

總利潤

總利潤以淨銷售額減去商品銷售成本計算，可能在不同時期之間有所不同，主要受各種因素的影響，包括 平均銷售價格、產品成本、產品組合和客户組合。

運營 費用

研究 和開發

研究 和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及支持新產品和固態技術開發的材料 和用品。在我們努力完成固態鋰離子電池的開發 和採用該技術的電池的製造過程中，隨着我們繼續投資於產品開發、優化 和生產固態電池，我們預計，在可預見的將來，研究 和開發費用將大幅增加。

常規 和管理

一般 和管理成本包括歸因於我們的行政、財務、人力資源和信息 技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費用。

銷售 和營銷

銷售 和營銷成本包括出境運費、人事相關費用以及貿易展、行業活動、市場營銷、客户 支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略 ，其中包括向更多終端市場擴張。

其他收入合計（支出）

其他 收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債公允價值的變化和債務發行成本的攤銷。

操作結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的經營業績。這些數據應與本季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀 ，並參照此類財務報表和相關附註對其進行全面限定 。

淨銷售額

截至2023年3月31日的季度， 的淨銷售額增長了50萬美元，增長了2.7％，達到1,880萬美元，而截至2022年3月31日的 季度為1,830萬美元。這一增長主要是由於 OEM 電池和配件銷售的增加，部分被DTC 銷售額的下降所抵消。在截至2023年3月31日的季度中，OEM收入增加了560萬美元，這要歸因於新老客户越來越多地採用我們的產品 ，其中一些客户已開始 “設計” 我們的各種房車型號的電池作為原裝設備 ，或者增加了購買量，以滿足終端客户對更安全、更高效的電池的需求，並取代傳統 鉛酸電池。由於利率 和通貨膨脹率上升，客户對我們產品的需求減少，DTC 收入減少了 510 萬美元。

售出商品的成本

截至2023年3月31日的季度， 的收入成本增加了120萬美元，增長了9.7％，達到1,400萬美元，而截至2022年3月31日的季度 的收入成本為1,280萬美元。這一增長主要是由於與 售出單位數量的增長相關的材料成本增加。

總利潤

截至2023年3月31日的季度 的總利潤下降了80萬美元，下降了13.7％，至470萬美元，而截至2022年3月31日的 季度為550萬美元。毛利下降的主要原因是收入結構的變化，其中包括利潤率較低的OEM銷售中 的百分比增加以及利潤率較高的DTC銷售的百分比降低。

研究 和開發費用

截至2023年3月31日的季度，研究 和開發費用增加了60萬美元，增幅為159.6％，達到90萬美元，而截至2022年3月31日的季度為30萬美元。增長的主要原因是 員工人數增加，增加了40萬美元的工資支出，與開發工作相關的材料和供應成本增加以及專利支出的增加。

一般 和管理費用

截至2023年3月31日的季度， 和管理費用增加了590萬美元，增幅為161.8％，達到950萬美元，而截至2022年3月31日的季度為 360萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬 成本增加了350萬美元，專業費用、合規和保險成本增加了210萬美元。

銷售 和營銷費用

截至2023年3月31日的季度，銷售額 和營銷費用增加了110萬美元，增長了35.3％，達到420萬美元，而截至2022年3月31日的季度為310萬美元。這一增長主要是由於工資相關支出增加了160萬美元，這主要是由於增加了銷售和營銷人員，以支持我們現有終端市場的增長，並推動我們目標的 新鄰近終端市場的增長。由於收入結構的變化，外包廣告成本的減少以及 的運輸成本降低，部分抵消了這一增長。

其他收入合計（支出）

截至2023年3月31日的季度，其他 收入總額為1,470萬美元，而截至2022年3月31日的季度 的其他支出總額為130萬美元。截至2023年3月31日的季度的其他收入包括 認股權證公允市場價值的變動，金額為1,850萬美元，被與7500萬美元債務證券相關的380萬美元利息支出所抵消。截至2022年3月31日的季度中，130萬美元支出 包括與4,500萬美元優先擔保票據相關的利息支出，這些票據因業務合併而到期 。

收入 税（福利）支出

在截至2023年3月31日的季度中， 沒有記錄任何税收支出，而截至2022年3月31日的季度為50萬美元。 在截至2023年3月31日的季度中，由於使用了1,060萬美元估值 補貼的一部分，沒有記錄任何税收支出。截至2022年3月31日的季度50萬美元的所得税優惠預計將用於支付未來的納税義務。

淨收入（虧損）

我們 在截至2023年3月31日的季度創造了490萬美元的淨收入，而截至2022年3月31日的季度淨虧損為230萬美元。如上所述，這一結果主要是由銷售成本的增加、經營 支出增加以及其他收入的增加（主要是認股權證公允市場價值的變化）所抵消的。

關鍵 會計估算

我們的 簡明合併財務報表是根據美國 美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務 報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化定期評估我們的判斷和估計。從估算值變動之日起， 對估計值進行重大修改（如果有）的影響 將反映在合併財務報表中。

我們 認為，以下會計政策對編制 財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。

庫存 估值

我們 定期審查實物庫存中是否存在過剩、過時和可能受損的物品和儲備。任何此類庫存都將 記入可實現的淨價值。過剩和過時庫存的儲備估算取決於未來的預期用途，需要 管理層的判斷。

認股證

我們 根據與交易對手關係的性質，對購買我們股票的認股權證適用相關的會計指導。 對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的認股權證，我們遵循ASC 480、 區分負債與股權（“ASC 480”）和 ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中發佈的指導方針，以協助 確定認股權證應歸類為負債還是權益。確定需要進行負債 分類的認股權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個 報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當期收益中。確定需要進行股票分類的認股權證 在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不得重新計量。有關認股權證的信息，請參閲我們隨附的合併財務報表中的 “附註 9——認股權證”。

基於股權的 薪酬

我們 使用 Black-Scholes 期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估算公允價值時，管理層需要 做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、未來股價的波動率、無風險利率、 未來股息收益率以及初始授予日的預計沒收額。限制性股票單位（“RSU”）獎勵的價值基於授予當日公司普通股的收盤交易價格。用於估算 公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

所得 税

我們 使用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，使用已頒佈的 税率，確認遞延所得税資產和負債的資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果 。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們 認識到不確定的所得税狀況對財務報表的影響，因為根據技術上的 優點，這種狀況很可能會在審查後得以維持。已確認的所得税頭寸以 可能實現的最大金額來衡量。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到一定數額， 在管理層看來，這些 更有可能變現。

在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼 時，需要做出管理層 的判斷。我們會考慮諸如近年來的累計收入或虧損；遞延 納税負債的逆轉；不包括暫時差異的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括 所得税狀況；税收籌劃策略以及我們在確定估值補貼時 預計收回遞延所得税資產的期限等因素。如果實際業績與這些估計值不同或者我們將來調整估值，我們 可能需要調整估值補貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

非公認會計準則 財務指標

本 季度報告包括美國境內一項非普遍接受的賬户原則（“美國 GAAP”）衡量標準， 我們使用該衡量標準來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。利息税和攤銷前的收益（“EBITDA”） 定義為扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤 是根據股票薪酬、企業資源規劃 (“ERP”) 實施、期票 寬恕和認股權證負債公允市場價值變化調整後的息税折舊攤銷前利潤計算得出的。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，我們認為 對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心、經常性 運營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了各期之間的可比性。

調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認衡量標準，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，而且正如 所計算的那樣，可能無法與其他行業或 同一行業的其他公司業績的類似衡量標準進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息 的替代方案。

下表 列出了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度淨收益（虧損）進行了對賬。

流動性 和資本資源

Liquidity 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營產生的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。截至2023年3月31日，我們的現金總額為 1,580萬美元。

我們 預計，隨着我們繼續研究 和開發工作（尤其是與固態鋰離子電池開發相關的工作）、擴大生產線、擴大 生產業務並尋求進入鄰近的電池市場（預計 所有主要支出類別的運營支出都將增加），我們的資本支出和營運資本需求將在不久的將來大幅增加。我們預計將部署大量資金，繼續致力於固態技術開發的優化和商業化工作 ，並繼續投資實現現有裝配業務的自動化和生產 產能、擴建設施和新的戰略投資。迄今為止，我們的重點一直是 尋求證明我們的製造技術和固態化學的基本可靠性。展望未來，我們與固態 相關的投資將側重於化學優化和建立袋裝電池生產的試點生產線。在接下來的兩到 三年內，我們預計將在固態開發和電池製造技術上花費超過5000萬美元。 與我們的業務增長、對未來需求的預測以及為了防範供應鏈和物流相關的短缺， 在 2023 年第一季度，我們繼續增加庫存採購活動。因此，截至2023年3月31日 ，我們的庫存餘額增加了190萬美元，達到5180萬美元，而截至2022年12月31日為4,990萬美元。

我們 預計，我們將需要籌集更多資金，包括通過使用CheF股票融資機制和發行股權、 股票相關證券或債務證券，或者從金融機構獲得額外信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源，例如與固態電池相關的研發、設施擴建、 和新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們的預期， 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、 取消裁員或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，未來的任何債務或股權融資都可能對我們目前的股東產生稀釋作用。

融資 義務和要求

2021 年 11 月 24 日，我們發行了 4,500 萬美元的固定利率優先票據，這些票據由我們知識產權 的擔保權益等擔保。作為業務合併的一部分，我們根據定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款協議”）簽訂了本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）， 的收益用於償還4,500萬美元的固定利率優先票據和CheF Equity Fality。

定期貸款收益用於：（i）支持業務合併，（ii）在業務 合併結束時預付固定利率優先票據，（iii）支付與上述內容相關的費用和開支，（iv）提供額外的增長資本，（v）用於其他 一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將從發行後的24個月開始按每年 5% 的季度攤銷 。定期貸款的最終文件包含某些強制性預付款 事件以及本協議中的某些肯定和負面約定和例外情況。定期貸款的財務契約包括最大 優先槓桿率契約、最低流動性契約、新生固定費用覆蓋率契約和最大資本 支出契約。2023 年 3 月 29 日，作為貸款機構（ “行政代理”）和 EICF Agent LLC（“EIP”）和某些第三方融資來源（統稱為 EIP，“定期貸款貸款人”）的行政代理人，我們獲得了Alter Domus（美國）有限責任公司的豁免，因為我們未能滿足固定費用覆蓋率和最高高級槓桿率 規定的最低現金要求截至2023年3月31日的季度內的定期貸款。在接下來的十二個月內，我們 很可能無法履行這些盟約。根據美國公認會計原則，我們將應付票據從長期 負債重新歸類為流動負債。定期貸款在2023年4月1日之前累積利息（i），年利率等於調整後的有擔保 隔夜融資利率（“SOFR”）的利潤率等於13.5％，其中7％將以現金支付，6.5％將以實物支付， （ii）此後至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的應付現金加上 4.5% 至 6.5%，取決於合併後的公司的高級槓桿率。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於 。

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或任何部分欠款，前提是我們向管理 代理人發出通知，並且該金額附有適用的預付款保費（如果有）。如果在2023年10月7日之前預付定期貸款，則必須附有 預付本金的5％的保費；如果在2023年10月7日當天及之後支付， 在2024年10月7日之前支付，則必須附上預付本金的5％的溢價；如果在2025年10月7日當天或之後支付 ，則必須支付 1% 的保費。 如果在發生違約事件後加快定期貸款，Legacy Dragonfly 必須立即向貸款人 支付所有本金、應計利息和適用的預付款保費的總額。

根據定期貸款協議 ，我們已為Legacy Dragonfly的義務提供擔保，此類義務將由不時作為擔保人蔘與協議的 Legacy Dragonfly 的任何子公司擔保。同樣根據定期貸款協議， 行政代理人獲得了我們作為和 Legacy Dragonfly 的幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，以確保償還根據定期貸款協議欠貸款人的所有款項。此外，我們還簽訂了 Pledge 協議，根據該協議，我們向行政代理人質押了我們在Legacy Dragonfly的股權，作為定期貸款協議義務的進一步抵押擔保 。在業務合併結束時，我們向定期貸款貸款機構（i） 發行了可行使的便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買共計2593,056股股票，以及（ii）可行使的認股權證 ，以每股10.00美元的行使價購買我們160萬股普通股。

從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 5 月 15 日，我們在 CheF 股權融資機制下發行並出售了大約 98,500 股普通股，因此 的淨現金收益為 670,593 美元

2023 年 3 月 5 日，我們向 的董事之一布萊恩·納爾遜發行了一張本金為100萬美元（“本金額”）的票據，以私募方式換取等額的現金（“票據”）。該票據已於 2023 年 4 月 1 日到期並全額支付 。我們還有義務在 2023 年 4 月 4 日向尼爾森先生支付 100,000 美元的費用（“貸款費”）。票據的本金已於2023年4月1日全額支付，貸款費用於2023年4月4日全額支付。

很擔心

在截至2023年3月31日的季度中， 我們創造了490萬美元的淨收入，但運營現金流為負。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的現金和現金等價物約為 1,580 萬美元，營運資金為 2450 萬美元。

根據定期貸款協議 ，我們有義務遵守某些財務契約，包括維持最大優先槓桿 比率、最低流動性、彈性固定費用覆蓋率和最大資本支出。2023 年 3 月 29 日，我們獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的 豁免，原因是我們在截至2023年3月31日的季度內未能滿足定期貸款的最低現金要求方面的固定費用承保率和最高優先級 槓桿率。 我們很可能無法在接下來的十二個月內履行這些盟約。如果我們無法遵守 貸款協議中的財務契約，則定期貸款貸款人有權加快定期貸款的到期。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的 懷疑。

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金並履行我們的財務 契約。從歷史上看，我們能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金，我們打算 使用CheF Equity Facility並根據需要籌集額外資金。但是，我們不能保證我們能夠籌集額外的 股權，控制支出或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果無法獲得此類融資 ，或者此類融資的條款不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、取消裁員或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 未來的債務或股權融資可能會對我們目前的股東產生稀釋作用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金 流量

經營 活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為380萬美元，這主要是由於該期間淨營業虧損980萬美元，但由於延長了2022年底和2023年初收到的大量 湧入細胞的款項，導致應付賬款和應計支出增加，抵消了這一增加。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,110萬美元，這主要是由於 期間的淨虧損以及庫存增加以及應付賬款和應計費用減少所致。

投資 活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金為450萬美元。用於投資活動的現金減少主要是 是由於資本設備支出的減少。

融資 活動

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的 淨現金為240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要來自100萬美元 應付票據的收益以及公開發行和認股權證的收益。

合同 義務

我們的 預計未來債務包括短期和長期經營租賃負債。截至2023年3月31日，我們的短期經營租賃負債為120萬美元 ，長期經營租賃負債為320萬美元。

正如 上面披露的那樣，我們有定期貸款。截至2023年3月31日，定期貸款的未償還本金為7,740萬美元。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；(2) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。

在 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的編制工作中，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用 的判斷。根據上述評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於先前在 2022 年年度報告中報告的重大缺陷尚未得到糾正，我們的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起尚未生效。

財務報告內部控制的變化

除 在我們的 2022 年年度報告中描述的補救計劃外，在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。正如我們 2022 年年度報告中描述的補救計劃中所述 所述，管理層將繼續評估和改進我們的流程。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成， 我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟

，我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素， 訴訟都可能對我們產生不利影響。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的信息。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

商品 5.其他信息

沒有。

商品 6.展品

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。