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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日

remarkholdingslogo.jpg
委員會檔案編號 001-33720
Remark Holdings,
特拉華33-1135689
公司註冊狀態國税局僱主識別號

南商業街 800 號
拉斯維加斯, NV89106

主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元標記納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的  ☑沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☑沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☑規模較小的申報公司☑
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑

截至2023年5月19日，共有 14,350,058我們的普通股已流通。


目錄

第一部分
第 1 項。
財務報表
1
簡明合併資產負債表
1
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
2
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字）
3
未經審計的簡明合併現金流量表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
38
簽名
39
目錄
i


關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中討論的事項包括有關Remark Holdings, Inc.及其子公司（“備註”、“我們”、“我們”、“我們的”）的計劃、戰略、目標、目標或預期的 “前瞻性陳述”。您可以主要在標題為 “前瞻性陳述” 的部分中找到 風險因素和 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此類前瞻性陳述可以通過詞語或短語來識別，這些詞語或短語表明備註或管理層 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“應該” 或 “將來” 導致、發生、追求或 “繼續”，“展望” 或 “趨勢” 是針對特定結果或事件，發展是 “機遇”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，是我們對特定結果的 “定位”，或類似的預期。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告或其他報告、新聞稿、陳述或聲明發布之日。

除了與本報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響和其他往往是我們無法控制的因素。

不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事態發展或獲得的信息。

目錄
ii


第一部分財務信息
第 1 項。財務報表

備註控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（千美元，股票和每股金額除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
資產
現金$364 $52 
貿易應收賬款，淨額2,719 3,091 
庫存，淨額309 308 
收入的遞延成本7,485 7,463 
預付費用和其他流動資產1,275 1,374 
流動資產總額12,152 12,288 
財產和設備，淨額1,660 1,699 
經營租賃資產135 180 
其他長期資產226 269 
總資產$14,173 $14,436 
負債
應付賬款$9,751 $9,602 
關聯方的預付款1,077 1,174 
發行普通股的義務4,984 1,892 
應計費用和其他流動負債7,139 7,222 
合同責任481 308 
應付票據16,488 14,607 
流動負債總額39,920 34,805 
長期經營租賃負債30 56 
負債總額39,950 34,861 
承付款和意外開支
股東赤字
優先股， 0.001面值； 1,000,000授權股份； 零發行的
— — 
普通股， 0.001面值； 175,000,000授權股份； 13,633,992和 11,539,564分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
14 12 
額外的實收資本372,071 368,945 
累計其他綜合虧損(1,177)(859)
累計赤字(396,685)(388,523)
股東赤字總額(25,777)(20,425)
負債總額和股東赤字$14,173 $14,436 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
1
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（千美元，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20232022
收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額（參見 註釋 15)
$826 $4,667 
成本和支出
收入成本（不包括折舊和攤銷）455 4,270 
銷售和營銷366 148 
技術和開發169 455 
一般和行政2,833 3,939 
折舊和攤銷46 41 
總成本和支出3,869 8,853 
營業虧損(3,043)(4,186)
其他收入（支出）
利息支出(1,544)(2,186)
與發行普通股的義務相關的財務成本(3,576)— 
投資損失— (19,056)
其他收益（虧損），淨額1 (1)
其他支出總額，淨額(5,119)(21,243)
所得税前虧損(8,162)(25,429)
所得税準備金— — 
淨虧損$(8,162)$(25,429)
其他綜合收入
外幣折算調整(318)2 
綜合損失$(8,480)$(25,427)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票13,004,071 10,515,777 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）$(0.63)$(2.42)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
2
財務報表指數
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字）
（以千計，股票數量除外）
截至2023年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字總計
截至2022年12月31日的餘額
11,539,564 $12 $368,945 $(859)$(388,523)$(20,425)
淨虧損— — — — (8,162)(8,162)
基於股份的薪酬— — 143 — — 143 
應付票據轉換時發行的普通股2,094,428 2 2,983 — — 2,985 
外幣折算— — — (318)— (318)
截至2023年3月31日的餘額
13,633,992 $14 $372,071 $(1,177)$(396,685)$(25,777)
截至2022年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字總計
截至2021年12月31日的餘額
10,515,777 $11 $364,333 $(270)$(333,040)$31,034 
淨虧損— — — — (25,429)(25,429)
基於股份的薪酬— — 514 — — 514 
外幣折算— — — 2 — 2 
截至2022年3月31日的餘額
10,515,777 $11 $364,847 $(268)$(358,469)$6,121 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
3
財務報表指數
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（千美元）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損
$(8,162)$(25,429)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊、攤銷和減值
46 41 
基於股份的薪酬
156 429 
延期應付票據的成本750 1,095 
與發行普通股的義務相關的財務成本3,576 — 
應計利息包含在應付票據中1,139 — 
投資損失
— 19,056 
可疑賬款準備金6 — 
其他
(9)43 
運營資產和負債的變化：
應收賬款
84 (1,052)
庫存(1)(146)
收入的遞延成本(22)(4,176)
預付費用和其他資產
176 2,281 
經營租賃資產
47 (52)
應付賬款、應計費用和其他負債
(1)(666)
合同責任
162 (142)
經營租賃負債
(27)30 
用於經營活動的淨現金
(2,080)(8,688)
來自投資活動的現金流：
出售投資的收益— 1,849 
購買財產、設備和軟件
(4)(10)
向在建軟件支付資本化金額— (949)
由（用於）投資活動提供的淨現金
(4)890 
來自融資活動的現金流：
發行普通股的義務所得收益——ELOC1,000 — 
發行普通股的義務所得收益——債券1,500 — 
關聯方的預付款259 — 
關聯方預付款的償還(355)— 
償還債務
(8)(3,698)
由（用於）融資活動提供的淨現金
2,396 (3,698)
現金淨變動
312 (11,496)
現金：
期初
52 14,187 
期末
$364 $2,691 
補充現金流信息：
支付利息的現金
$250 $1,092 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
4
財務報表指數
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

注意事項 1。組織和業務

組織和業務

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球科技業務，擁有領先的人工智能（“AI”）和數據分析解決方案。Remark Holdings, Inc. 的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為MARK。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們確認的幾乎所有收入都來自中國，額外收入來自美國的銷售。


公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業（“WFOE”）與總部設在中國的某些可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認的會計原則（“GAAP”）在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了 100我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的股權所有權的百分比。

下圖説明瞭截至本10-Q表發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。


目錄
5
財務報表指數

Remark Org Chart - Oct 2022 No VIE.jpg


我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升
目錄
6
財務報表指數

大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本10-Q表發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們就任何證券上市尋求中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准。截至本10-Q表發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

自本表格10-Q發佈之日起，我們無需向中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可才能批准我們的業務或任何證券上市。


《追究外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”），朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。


目錄
7
財務報表指數

現金或資產的轉移

股息分配

截至本10-Q表發佈之日，我們的子公司均未向備註支付任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對將中國人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。


新冠肺炎

我們截至2023年3月31日的三個月的合併財務報表繼續顯示 COVID-19 疫情對我們業務的負面影響。與 COVID-19 疫情相關的預防措施可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們尚不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。COVID-19 疫情導致全球許多企業向遠程辦公安排的廣泛轉變，也給這些企業的決策過程帶來了不確定性和延遲。儘管中國已經放鬆了最嚴格的預防措施，但全市範圍的封鎖、旅行限制、非必要企業的關閉和其他隔離措施可以隨時恢復。在我們與我們的客户和合作夥伴努力再次擴大業務的過程中，從中國政府零冠狀病毒政策所產生的預防措施的影響中恢復過來花了一些時間，這些措施是中國政府零冠狀病毒政策造成的，這些措施嚴重限制了我們在中國的子公司的運營能力。最近 2022 年底，中國大片地區的許多城市，包括上海等具有重要經濟意義的地區，都被完全或部分封鎖了數週甚至數月。此類封鎖對我們的業務產生了重大的不利影響，包括對我們的應收賬款的收取以及我們在中國完成項目以創造收入的能力，並且可能會繼續對我們的業務產生不利影響，直到客户和潛在客户相信他們可以在不擔心封鎖或其他嚴格限制性預防措施的情況下運營和擴大業務。

疫情對我們業務和財務業績的全部影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的 COVID-19 變種的復甦和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都高度不確定且無法預測。與疫情相關的情況繼續迅速變化，可能出現我們目前尚未意識到的其他影響。我們正在密切關注全球發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 
目錄
8
財務報表指數

繼續關注
 
在截至2023年3月31日的三個月中，以及自成立以來的每個財年中，我們都蒙受了營業虧損，導致股東赤字為美元25.8截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金超過了他們提供的現金。用於經營活動的淨現金為美元2.1在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬人。截至2023年3月31日，我們的現金餘額為美元0.4百萬。

我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，管理層得出結論。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度合併財務報表報告中也對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長，為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-Q表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。

影響我們的現金流的因素有很多，其中許多是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們相信我們將能夠在至少未來12個月內滿足我們的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。


注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

我們根據10-Q表的説明編制了隨附的截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，列報了截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表金額以供比較，以及相關的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損表、簡明合併現金流量表和簡明合併股東赤字表。根據這些指示，我們省略了根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處的披露足以確保所提供的信息不會產生誤導。

截至本文報告的過渡期結束時，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或未來任何其他時期可能出現的業績。

管理層認為，我們已經納入了公允列報截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併股東赤字表以及未經審計的所有期限的簡明合併運營報表和綜合虧損表以及簡明合併現金流量表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。您應同時閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註
目錄
9
財務報表指數

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中包含的合併財務報表和腳註。


合併

我們將所有子公司包括在簡明的合併財務報表中，從而刪除了合併期間的所有重要公司間餘額和交易。
 

估算值的使用
 
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們做出的估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。我們會持續評估我們的估算，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等相關的估算。

COVID-19 大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要增強判斷力，並具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。


現金

我們的現金由銀行賬户中持有的資金組成。

我們維持美元（“美元”）、英鎊（“GBP”）、人民幣和港元（“HKD”）的現金餘額。 下表以美元列報，按貨幣面額細分了我們的現金餘額（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
現金計價為：
美元$238 $11 
人民幣66 19 
英鎊5 17 
港元55 5 
現金總額$364 $52 


我們幾乎將所有以美元計價的現金存放在一家美國金融機構，其餘額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為25萬美元。但是，有時我們的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年3月31日，我們認為我們的信用風險沒有明顯集中。我們的非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國為當地業務提供資金。但是，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
目錄
10
財務報表指數



金融工具的公允價值

公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。在報告金融工具的公允價值時，我們會根據投入的性質將這些公允價值衡量標準優先分為三個級別之一，如下所示：

第一級：基於活躍市場報價對相同資產和負債進行估值；

第 2 級：基於不符合第 1 級標準的可觀察輸入進行估值，包括非活躍市場的報價和相似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第 3 級：基於不可觀察的輸入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。

公允價值層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察的投入。

我們認為，由於這些金融工具的短期性質，現金、有價證券、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的報告的賬面金額接近其公允價值。


外幣兑換

我們以美元報告所有貨幣金額。但是，我們的海外子公司以其本位幣維護賬簿和記錄，即英國（“英國”）的英鎊和中國的人民幣。

一般而言，在將子公司與非美元本位幣合併時，我們會使用資產負債表日期的匯率將資產和負債金額折算成美元，收入和支出金額按該期間的平均匯率折算。將財務報表金額折算成美元所產生的損益作為股東赤字內累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。

我們使用下表中的匯率來折算截至和所述期間以非美元貨幣計價的金額：
20232022
3 月 31 日的匯率：
英鎊:美元1.237 1.313 
人民幣:美元0.146 0.158 
港幣:美元0.127 0.128 
截至3月31日的三個月的平均匯率：
人民幣:美元0.146 0.158 
英鎊:美元1.214 1.317 


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收入確認

基於 AI 的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，這些解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們在提供服務的時段內確認收入。根據另一種類型的合同，我們有向客户提供完全集成的人工智能解決方案的履約義務，我們將在每項績效義務完成並交付給客户、由客户測試和接受時確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，並且我們確認的金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。如果客户收款的時間存在不確定性（如果我們的客户不是我們商品的最終用户，則可能如此），我們認為這是客户在到期對價時向我們付款的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉移承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們會記錄反映我們預計有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行履約義務為止。

對於我們尚未完成履約義務的合同，將記錄在履約義務之前發生的任何金額的遞延成本。

對於我們與客户簽訂的合同，我們通常向客户提供短期信貸政策，通常最多為 一年用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記錄為支出。

我們為我們的產品提供延長保修期，有效期為 一到 三年。這些延長保修期的收入在保修合同期限內按直線方式確認。


其他

我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務。我們在向客户轉讓所售商品的控制權或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。實際上，我們與客户簽訂的所有產生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。


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庫存

我們使用先進先出的方法來確定庫存成本，然後按成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們會定期審查我們的現有庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄多餘和過時庫存的準備金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，庫存儲備金為美元2.2百萬和美元2.2分別是百萬。


可退還税收抵免

我們將研發工作的成本記入運營費用。根據本財年產生的合格支出，我們在英國的子公司有權以可退還的研發税收抵免的形式從税務機關獲得某些政府援助。可退還的抵免額不取決於我們持續的税收狀況或税收狀況，因此不被視為所得税的一部分。當我們能夠合理估計金額並且很可能會收到此類金額時，我們會將可退還的税收抵免記錄為技術和開發支出的減少。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的税收抵免額約為美元0.5百萬。


內部使用軟件

我們收購或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足業務運營方面的內部需求。對於此類項目，與項目初期階段有關的規劃費用和其他費用以及實施後活動產生的費用在發生時記作支出。只有當我們認為開發有可能帶來新的或額外的功能時，我們才會將應用程序開發階段產生的成本資本化。應用程序開發階段資本化的成本類型包括第三方為完成軟件而進行的諮詢、編程和其他開發活動產生的費用。我們在估計的使用壽命內以直線方式攤銷內部使用的軟件 三年。如果我們發現任何內部使用軟件需要放棄，則成本減去累計攤銷（如果有）將記作攤銷費用。一旦我們完全攤銷了資本化的內部使用軟件成本，我們就會從他們各自的賬户中扣除這些款項。


每股淨收益（虧損）

我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們使用庫存股方法，將該期間已發行的所有普通股加上所有攤薄潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量生效。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則將其排除在計算之外。普通股的攤薄潛在股份由行使股票期權和認股權證時可增發的普通股組成。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響本來是反稀釋的。

如果影響是攤薄效應，則可能影響截至2023年3月31日的三個月攤薄後每股收益計算的證券包括 1,626,346未償還的股票期權總額，以及 1,011,440未兑現的購買普通股的認股權證。


細分市場

現有的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將運營部門定義為一個實體的組成部分，其中的獨立財務信息可供首席運營決策者評估。我們已將首席執行官確定為我們的首席運營決策者，他僅根據運營業績來做出分配資源和評估績效的決策 一運營部門。


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最近發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的公認會計原則相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確密切關係、符合衍生品定義且沒有資格獲得衍生會計範圍例外的可轉換債券；（2）以高額溢價發行、保費記作實收資本的可轉換債務工具。亞利桑那州立大學還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指導方針，以減少基於形式重於實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，允許提前採用，但不得早於 2021 年 1 月 1 日，包括該年度內的過渡期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06的採用可能對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為亞利桑那州立大學的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。其影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和條款。

我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。我們已經通過的權威聲明對我們的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告沒有實質性影響，除非上文另有説明，否則我們認為尚未通過的任何權威聲明不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。


注意事項 3。風險集中

收入和應收賬款

收入表的分解 注意事項 4表明我們來自某些產品的收入集中度以及我們業務的地理集中度。我們還將重點放在與客户交易的業務量上，因為在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一位客户代表了大約 50佔我們收入的百分比，而在截至2022年3月31日的三個月中，有兩個客户代表了大約 48% 和 46分別佔我們收入的百分比。截至2023年3月31日，來自我們四個客户的應收賬款約為 26%, 11%, 11% 和 10分別佔我們應收賬款總額的百分比，而截至2022年12月31日，來自我們三大客户的應收賬款約為 23%, 16% 和 10分別佔我們應收賬款總額的百分比。


遞延收入成本

參見 注意事項 6用於討論我們遞延收入成本的風險集中。


銷售成本和應付賬款

我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件本質上並不是特別獨特的。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格合理可比，這樣我們採購運營業務所需硬件的能力就不會受到重大負面影響。


注意事項 4。收入

我們主要銷售基於計算機視覺和其他技術的基於人工智能的產品和服務。

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我們不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為幾乎我們與客户簽訂的所有合同的原始預期期限均為一年或更短，或者就我們的待命債務而言，所涉及的金額並不大。


收入分解

下表按產品和服務類別列出了我們的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
基於人工智能的產品和服務，包括2023年來自中國商業夥伴的金額（參見 註釋 15)
$721 $4,546 
其他105 121 
收入$826 $4,667 


下表按國家分列了我們的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
中國$743 $4,554 
美國83 113 
收入$826 $4,667 


重要判決

在核算收入時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中充當委託人還是代理人，或者我們與客户簽訂的合同是否屬於當前關於收入的公認會計原則的範圍，這些判斷會影響我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入金額和時間的確定。根據與我們與客户簽訂的合同相關的當前事實和情況，我們做出的判斷均不涉及更高的定性意義或複雜性，因此沒有理由進一步披露它們對我們收入金額和時間的潛在影響。


合同資產和合同負債

我們目前不生成實質性合同資產。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額為 不材料。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們做到了 不確認前幾期履行的履約義務所產生的收入。


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注意事項 5。貿易應收賬款
2023年3月31日2022年12月31日
應收賬款餘額總額$6,885 $7,213 
壞賬備抵金(4,166)(4,122)
應收賬款，淨額$2,719 $3,091 


通常，中國實體以比美國商業中通常的時間更長的期限向供應商付款的情況並不少見。截至2023年3月31日和2022年12月31日與我們的中國人工智能項目相關的貿易應收賬款；包括大約美元1.1百萬和美元1.1與我們的中國業務夥伴合作相關的項目分別產生了數百萬美元的貿易應收賬款（見 註釋 15以獲取有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息）；基本上代表了我們在每個此類期間的所有貿易應收賬款總額。儘管中國實體的收款時間通常較長，但我們注意到，2022 年大部分時間在中國持續的 COVID-19 相關封鎖導致我們收取部分中國客户的所有應付餘額的能力進一步延遲。由於我們無法確保在短時間內收回此類客户的所有應付款項，因此我們記錄的壞賬準備金約為美元2.8截至2022年12月31日，來自中國客户的所有超過百萬美元的應收賬款 一年逾期未到。


注意事項 6。遞延收入成本

截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入成本為美元7.5百萬和美元7.5百萬分別代表我們預先向向我們提供與中國各種項目有關的服務的供應商支付的金額。具體而言，截至2023年3月31日的遞延成本收入餘額，其中很大一部分與項目安裝有關，我們預計將通過我們的中國業務合作伙伴提供給我們（詳情見 註釋 15），幾乎全部付款給一家供應商，該供應商將訪問中國各個地區的眾多站點，為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，並根據客户的要求為我們提供其他服務。由於我們聘請供應商的大多數項目都需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，因此我們在 2022 年支付了預付款，因為預計會有幾大批項目安裝。但是，在中國各個地區發生的與 COVID-19 相關的長時間封鎖使我們和供應商無法完成我們最初預期的儘可能多的項目，也導致我們的客户推遲了安裝。鑑於延遲與 2022 年 12 月 31 日結束的 COVID-19 封鎖有關，不是供應商無法提供服務或退還我們預付的款項的結果，我們認為截至 2023 年 3 月 31 日的餘額將全部收回。



注意事項 7。預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
其他應收賬款
10 23 
預付費用
1,057 1,144 
存款
203 201 
其他流動資產
5 6 
總計
$1,275 $1,374 


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注意事項 8。財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計，估計壽命除外）：
預計壽命
（年份）		2023年3月31日2022年12月31日
車輛3$153 153 
計算機和設備31,172 $1,170 
傢俱和固定裝置342 42 
軟件35,168 5,160 
租賃權改進3202 204 
軟件開發進行中1,199 1,199 
財產、設備和軟件總額$7,936 $7,928 
減去累計折舊(6,276)(6,229)
不動產、設備和軟件總額，淨額$1,660 $1,699 


在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊（和軟件攤銷）支出微乎其微。


注意事項 9。應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$2,007 $1,448 
應計利息167 769 
其他應計費用2,430 2,393 
其他應付賬款2,224 2,234 
經營租賃負債——當前120 138 
中國現金紅利（見 註釋 15)
44 32 
其他流動負債147 208 
總計
$7,139 $7,222 


注意 10。應付票據

下表列出了我們截至的應付票據（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
原始穆德里克貸款的本金餘額$16,307 $14,418 
其他應付票據181 189 
應付票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本$16,488 $14,607 

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2021 年 12 月 3 日，我們與我們的某些子公司作為擔保人（“擔保人”）和隸屬於穆德里克資本管理有限責任公司（統稱為 “穆德里克”）的某些機構貸款人簽訂了優先擔保貸款協議（“原始穆德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們提供了包括定期貸款在內的信貸，本金總額為美元30.0百萬（“原始穆德里克貸款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5在原定到期日2022年7月31日之前的年利率為，在我們於2022年8月與穆德里克達成修正案後，利息為 18.5每年的百分比。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，到2022年10月31日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率上調 20.5%.

2023 年 3 月 14 日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有最初的穆德里克貸款都被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”），本金總額約為美元16.3百萬。新穆德里克票據的本金餘額包括美元14.4原始穆德里克貸款的百萬美元未償餘額，外加美元1.1原始穆德里克貸款的百萬美元應計利息，外加大約美元的費用0.8應付給穆德里克的百萬美元，作為取消最初的穆德里克貸款並將其中所有未償金額轉換為新穆德里克票據的對價。我們錄製了 $0.8在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元作為利息支出。

新穆德里克票據的利率為 20.5年利率，應在自2023年5月31日開始的每個月的最後一個工作日支付。利率將增加 2％和新穆德里克票據下未償還的本金及其任何未付利息在發生新穆德里克貸款協議下的任何違約事件後均可立即到期支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。

為了確保償還和履行原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務，我們與擔保人一起向作為穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和擔保人所有資產的第一優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

在簽訂最初的穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於以下金額的預付費用 5.0原始穆德里克貸款金額的百分比，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為$的債務折扣1.5百萬，記錄在案的債務發行成本總額為美元1.1百萬。我們在原始穆德里克貸款的有效期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了美元2.2百萬美元這樣的折扣和債務發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，我們償還了美元6.2以現金形式償還原始穆德里克貸款本金的百萬美元，並於2022年7月11日將我們在Sharecare, Inc.的所有股份交付給了穆德里克，這是對原始穆德里克貸款的部分結算，從而進一步償還了約美元9.7原始穆德里克貸款本金的百萬美元。截至2022年12月31日，原始穆德里克貸款的未償餘額為美元14.4百萬，大約 $0.8百萬應計利息包含在應計費用和其他流動負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，我們累積了大約美元0.6原始穆德里克貸款的額外利息支出為百萬美元，其中 $0.3在此期間支付了百萬美元。


其他應付票據

上表中的其他應付票據代表為購買運營資產而發行的單獨非實質性應付票據。此類應付票據的利息加權平均利率約為 6.2% 且加權平均剩餘期限約為 4.8年份。


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注意 11。與 IONIC 進行交易

可轉換債券

2022 年 10 月 6 日，我們與 Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）簽訂了債券購買協議（“2022 年債券購買協議”）和購買協議（“ELOC 購買協議”）。根據2022年債券購買協議，我們發行了原始本金約為美元的可轉換次級債券2.8向Ionic支付百萬美元（“2022年債券”），收購價為美元2.5百萬。在我們根據與Ionic簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後，2022年債券於2022年11月17日自動轉換為我們的普通股（“結算股份”）。在發行2022年債券時，我們最初估計發行普通股的義務約為美元3.6百萬。截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值為美元1.9百萬，相當於額外的 1,720,349將根據2022年債券發行的股票。確定2022年債券轉換價格的衡量期結束後，我們確定2022年債券自動轉換後向Ionic發行的轉換股數量為 3,129,668我們的普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，我們共發行了 2,993,2822022 年債券自動轉換後的普通股（包括 898,8542022 年發行的股票），餘額為 136,386尚待發行的股票，相當於公允價值為美元的債務0.2百萬。

2023 年 3 月 14 日，我們與 Ionic 簽訂了新的債券購買協議（“2023 年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售 二本金總額約為美元的可轉換次級債券2.8百萬美元，總購買價格為美元2.5百萬。第一張債券的初始本金約為美元1.7百萬美元，購買價格為美元1.5百萬份（“2023年第一張債券”），於2023年3月14日發行，第二張債券的初始本金約為美元1.1百萬美元，購買價格為美元1.0百萬張（“第二張2023年債券”，與第一張債券合計，即 “2023年債券”），於2023年4月12日發行。在發行第一張2023年債券時，我們最初估計發行普通股的義務約為美元2.5百萬。截至2023年3月31日，第一批2023年債券尚未轉換為任何普通股，我們估計 2,232,590股票將在2023年第一份債券轉換後發行，相當於公允價值為美元的債務3.1百萬。

2023 年債券的累積利率為 10年百分比，其中 兩年利息是有保證的，在發行之日後的第一天被視為已全額賺取。2023 年債券的利率提高至 15如果在每張債券發行兩週年（均為 “到期日”）或某些觸發事件發生時，包括但不限於我們的普通股暫停交易或從納斯達克退市，則2023年債券未全額支付、轉換或贖回，則每年百分比 三連續交易日。如果2023年債券在各自的到期日之前未全額支付或轉換，則2023年債券的原始本金總額將被視為約為美元3.3自發行之日起一百萬。

2023 年債券自動轉換為普通股（i）登記轉售某些可註冊證券的初始註冊聲明生效，該術語定義見註冊權協議（定義見下文），包括但不限於 2023 年債券轉換時可發行的股份（“轉換股份”）（此類註冊聲明，“轉售註冊聲明”），以及（ii） 181每張 2023 年債券的發行日期之後的幾天。每張 2023 年債券轉換時可發行的普通股數量應通過將每張 2023 年債券的未付餘額（包括所有應計和未付利息以及應計和未付滯納費用，如果有）除以 (x) 中較低者的轉換價格來確定 80% (或 70如果我們的普通股不在納斯達克交易，則為平均值的百分比 二轉換日期之後的指定衡量期內的最低 vWAP（“可變轉換價格”），以及 (y) $1.40（“固定轉換價格”），如果我們以低於當時的固定轉換價格的價格發行某些股票證券，則將受到全面的反稀釋保護。2023 年債券是無抵押的，顯然次於我們現有或未來的任何債務債務。無論有何相反之處，在任何情況下，可變轉換價格均不得低於美元的最低價格0.20如2023年債券所規定。此外，如果破產，我們需要以現金贖回2023年債券，金額等於2023年債券的未償餘額乘以 120%。2023年債券進一步規定，我們不會影響2023年債券任何部分的轉換，其持有人也無權轉換2023年債券的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過2023年債券的任何部分 4.99此類轉換生效後立即佔我們普通股已發行股份的百分比。此外，如果發行2023年債券需要我們根據納斯達克規則獲得股東批准，或者在獲得股東批准之前，我們可能不會發行2023年債券所依據的普通股。

在簽署 2023 年債券購買協議的同時，我們還與 Ionic 簽訂了註冊權協議（“2023 年註冊權協議”），在該協議中，我們同意在必要時向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，在允許的範圍內，根據該協議進行註冊，但有某些例外情況
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經修訂的1933年《證券法》，轉售我們在轉換2023年債券時可發行的普通股，以及如果我們未能遵守我們在2023年註冊權協議中的義務，則可能發行給Ionic的普通股。2023 年註冊權協議要求我們在以下時間內提交 15在我們提交 2022 年 10-K 表格、轉售註冊聲明並盡商業上合理的努力讓 SEC 在 (i) 中較早日期或之前宣佈此類轉售註冊聲明生效後的日曆日之內 90簽署 2023 年註冊權協議後的天數（或 120如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的全面審查，則為天數）；（ii）在我們收到通知後的第二個工作日內，我們將不受美國證券交易委員會的進一步審查。如果我們未能在規定的截止日期之前提交或宣佈轉售註冊聲明生效，那麼在每種情況下，我們都會向 Ionic 簽發 150,000我們內部普通股的股份 二在此類失敗後的交易日內，對於轉換股份，我們將額外以現金支付違約金，金額等於 2因未能在上述每份債券規定的相同截止日期之前提交轉售註冊聲明並宣佈其生效而根據2023年債券目前未償還的金額的百分比 30-每次此類失敗後的天期。


權益信用額度

經修訂的 ELOC 購買協議（見下文）規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過美元50.0超過百萬股我們的普通股 36 個月ELOC 購買協議的期限。根據ELOC收購協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的登記此類股份的轉售註冊聲明的生效，以及2022年債券應已完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面全部贖回和結算）後，我們有權向Ionic提交購買通知（均為 “購買通知”）”) 指示 Ionic 購買不超過 $ 的任何金額3.0每個交易日有數百萬股普通股，每股價格等於 90% (或 80百分比（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易），則為指定衡量期內兩個最低交易量加權平均價格（“vWAP”）的平均值。根據ELOC購買協議進行每次收購，我們都需要向Ionic額外交付等於以下數量的股票 2.5購買時可交割的普通股數量的百分比。根據 ELOC 收購協議，我們可以不時向 Ionic 發行的股票數量應以這樣的條件為前提，即在 Ionic 及其關聯公司將實益擁有超過 Ionic 的股份的情況下，我們不會向 Ionic 出售股票 4.99此類出售生效後立即佔我們普通股已發行股份的百分比（“實益所有權限制”）。

此外，在普通股收盤價低於美元的任何交易日，Ionic都無需根據購買通知購買我們的任何普通股0.20（經信函協議修訂，定義如下）。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic 無權要求我們進行任何銷售，並且有義務根據 ELOC 購買協議完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC 收購協議規定，如果發行會違反納斯達克規則，我們將不被要求或被允許根據ELOC購買協議發行任何股票，也不會要求Ionic購買，我們可以自行決定是否獲得股東批准以發行超過以下金額的股票 19.99如果根據納斯達克的規定，此類發行需要股東批准，則佔我們已發行普通股的百分比。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時候，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

ELOC 購買協議生效後可隨時由我們自行決定終止；但是，前提是如果我們的銷售額低於 $25.0百萬美元給 Ionic（但由於實益所有權限制導致我們無法向 Ionic 出售股票、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准以發行超過 Ionic 的股票）除外 19.99佔我們已發行股份的百分比），我們將向 Ionic 支付 $ 的終止費0.5百萬美元，我們可以選擇以現金或普通股支付，價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，ELOC 購買協議將在我們出售和 Ionic 購買全額款項之日自動終止50.0協議規定的百萬金額，或者，如果尚未購買全部金額，則在協議到期時 36 個月ELOC 購買協議的期限。

2023 年 1 月 5 日，我們與 Ionic 簽訂了一份書面協議（“信函協議”），該協議修訂了 ELOC 購買協議。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）修改最低價格，根據ELOC購買協議，Ionic無需從美元購買我們的任何普通股0.25到 $0.20，在反向拆分後的基礎上確定，（ii）將根據ELOC購買協議進行收購的每股收購價格修改為 90指定衡量期內兩個最低每日VWAP的平均值的百分比，該衡量期將從與2022年債券相關的適用衡量期結束時開始，(iii) 豁免 ELOC 購買協議中的某些要求，允許一次性支付 $0.5根據ELOC購買協議進行百萬次購買。

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財務報表指數

作為豁免的部分考慮因素，允許使用美元0.5Ionic 以百萬美元收購，我們同意向 Ionic 發行該數量的股票（“信函協議股份”）等於（x）2022 年債券中可變轉換價格與（y）根據以下公式得出的計算結果之間的差額： 80% (或 70百分比（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易）的最低VWAP（如果我們的普通股未在納斯達克交易），則從2022年債券自動轉換之日或其他相關決定日期之後的第一個交易日開始，以 (a) 中較晚者結束 10自動轉換日期（定義見ELOC協議）或其他相關決定日期之後的連續交易日以及（b）總金額至少為美元的普通股之後的連續交易日13.9納斯達克本應有百萬的交易量。在發佈證明ELOC Advance（定義見下文）的購買通知後，我們最初估計發行普通股的義務約為美元0.2百萬。截至2023年3月31日，我們尚未發行任何與信函協議股票相關的普通股，估計剩餘的為 200,715待發行的股票，代表公允價值為美元的債務0.3百萬。

2023 年 1 月，Ionic 預付了 $1.0根據經修訂的 ELOC 協議，向我們提供百萬美元（“ELOC Advance”）。在發佈證明ELOC Advance的收購通知後，我們最初估計發行普通股的義務約為美元1.3百萬。截至2023年3月31日，我們尚未發行與第一批2023年債券相關的任何普通股，估計剩餘的餘額為 1,068,376待發行的股票，代表公允價值為美元的債務1.5百萬。


債券和 ELOC 的會計

使用 ASC 主題 480中的指南， 區分負債和權益，我們評估了2022年債券購買協議及其關聯的2022年債券、2023年債券購買協議及其相關的第一份2023年債券，以及ELOC購買協議及其相關的信函協議和ELOC Advance，並確定所有債務都必須或可能以可變數量的股票結算，其貨幣價值僅基於或主要基於成立時已知的固定貨幣金額。使用三級輸入，我們估算了每筆債務必須發行的普通股數量，並將估計的股票數量乘以衡量日普通股的收盤價，以確定債務的公允價值。然後，我們將超過收購價格的初始債務金額記錄為財務成本。我們在每個資產負債表日期重新計量每筆債務，直到代表該債務的所有股份都已發行，債務金額的變化記錄為財務成本。 下表顯示了我們發行普通股的義務的變化（千美元）：

2022 年債券2023 年第一張債券信函協議ELOC Adv總計
發行普通股的義務
截至2022年12月31日的餘額
$1,892 $— $— $— $1,892 
確立發行股票的新義務— 2,501 249 1,325 4,075 
發行股票(2,985)— — — (2,985)
負債計量方法的變化1,279 558 26 139 2,002 
截至2023年3月31日的餘額
$186 $3,059 $275 $1,464 $4,984 
預計可發行股票數量
截至2022年12月31日的餘額
1,720,349 — — — 1,720,349 
預計可發行股票數量的變化510,465 — — — 510,465 
確立發行股票的新義務— 2,232,590 200,715 1,068,376 3,501,681 
發行股票(2,094,428)— — — (2,094,428)
截至2023年3月31日的餘額
136,386 2,232,590 200,715 1,068,376 3,638,067 


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財務報表指數

下表顯示了與我們發行普通股的義務相關的財務成本構成（千美元）：

2022 年債券2023 年第一張債券信函協議ELOC Adv總計
超過購買價格的初始債務$— $1,000 $249 $325 $1,574 
負債計量方法的變化1,279 558 26 139 2,002 
總計$1,279 $1,558 $275 $464 $3,576 


注意 12。承諾和意外情況

截至 2023 年 3 月 31 日，我們在正常業務流程之外沒有任何實質性承諾。


突發事件

截至2023年3月31日，我們既不是任何重大未決法律訴訟的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。


註冊權協議

2021 年 9 月 27 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停戰資本”）簽訂了證券購買協議（“停戰購買協議”），根據該協議，我們發行了普通股以及購買普通股的認股權證，但須遵守某些慣例的反攤薄調整（“停戰認股權證”）。

在簽訂停戰購買協議時，我們還與Armistice Capital簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務在必要時提交一份或多份註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，轉售我們向停戰資本發行的股票和停戰認股權證所依據的股份（統稱為 “停戰可註冊證券”）以及在2021年9月27日之後的90天內獲得此類註冊聲明的生效。註冊權協議規定，如果我們未能履行及時取得效力的義務，我們將受到高達$的罰款1.0百萬。登記轉售停戰可註冊證券的註冊聲明已於2022年10月31日宣佈生效。我們已經累積了最高罰款，截至 2022 年 12 月 31 日，我們支付了 $0.2此類金額中的百萬美元，因此未付金額為美元0.8在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元包含在其他應計費用中。


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財務報表指數

注意 13。股東權益（赤字）

認股證

下表彙總了截至上述日期和期間與我們的股票分類股票認股權證發行相關的信息：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,011,441 $40.10 3.7$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放1,011,441 $40.10 3.4$— 


基於股份的薪酬

我們有權根據我們的2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃發行基於股票的獎勵，每項激勵計劃均已獲得股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎勵（“中國現金獎勵”），這些獎勵不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們頒發此類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高管、董事、員工和顧問。根據每項計劃，我們向我們的高管和員工授予了限制性股票和購買普通股的期權，其行使價等於或大於授予日標的股票的公允價值。

股票期權和中國現金紅利通常會到期 10自撥款之日起幾年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎勵都取決於時間的流逝、績效標準的達到或兩者兼而有之。當參與者行使股票期權時，我們會從行使時可用的新的授權和未分配股票中發行因行使股票而產生的任何普通股。

下表彙總了截至上述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股票分類股票期權授予相關的活動：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,626,631 $30.31 5.5$1 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期(285)12.50 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放1,626,346 $30.31 5.2$12 
可於 2022 年 12 月 31 日行使1,549,681 31.41 5.3$1 
可在 2023 年 3 月 31 日行使1,589,946 30.96 5.1$6 


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財務報表指數

下表彙總了截至所述日期和期間與我們負債分類的中國現金紅利相關的活動：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行71,450 $35.99 6.1$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放71,450 $35.99 5.9$— 
可於 2022 年 12 月 31 日行使68,450 36.97 6.1$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使71,450 35.99 5.9$— 


下表顯示了應計費用和其他流動負債中與我們的中國現金獎勵相關的負債的變化（以千計）：
截至3月31日的三個月截至12月31日的年度
20232022
期初餘額
$32 $439 
與中國現金紅利相關的基於股份的薪酬支出
12 (407)
期末餘額
$44 $32 


下表列出了運營支出中包含的基於股份的薪酬成本明細（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
股票期權$143 $514 
中國現金紅利12 (85)
總計$155 $429 


我們將基於股份的薪酬支出記錄在產生費用的子公司的賬簿中，而對於股票分類的股票期權，我們會記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。

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財務報表指數

下表列出了與股票期權和中國現金紅利相關的未確認的基於股份的薪酬成本的信息：
2023年3月31日
未確認的非既得獎勵的基於股份的薪酬成本（以千計）：
股票期權55 
中國現金紅利— 
未確認的基於股份的薪酬支出的加權平均年份將得到確認：
股票期權1.9
中國現金紅利0


注意 14。關聯方交易

截至 2023 年 3 月 31 日，我們欠了大約美元1.2百萬美元支付給管理層成員，代表我們支付的各種運營費用。


注 15。中國商業夥伴

我們以多種身份與無關實體（“中國商業夥伴”）進行互動。首先，自2020年以來，我們一直在與中國商業夥伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，我們在美國的人工智能業務已從中國商業夥伴的子公司購買了幾乎所有庫存，該子公司根據我們的規格生產某些設備；但是，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何此類購買。此外，我們的高級領導團隊的一名成員在中國業務合作伙伴的高級管理結構中繼續任職。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認了大約美元0.1百萬和美元2.2分別來自與中國業務合作伙伴的關係的百萬美元收入。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，除中所述的來自中國業務合作伙伴的未清應收賬款餘額外 注意事項 5，我們向中國商業夥伴的未付應付賬款為美元0.7百萬和美元0.7分別是百萬。


注 16。後續事件

離子交易

2023 年 5 月 4 日，我們發佈了 136,386在我們根據2022年債券發行股票的義務的最終結算中，向Ionic發放了股票； 200,715股票是我們發行信函協議股份的義務的最終結算。2023 年 5 月 5 日，我們發佈了 378,965向Ionic提供股票，以部分償還我們發行與ELOC Advance相關的股票的義務。


未能維持持續的上市標準

2023 年 4 月 27 日，我們收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據納斯達克上市規則 5550 (b) (3)，我們需要在最近結束的財年或過去三個財政年度中的兩個財年（“淨收益標準”）中保持至少50萬美元的持續經營淨收入。由於我們的2022年10-K表報告了持續經營業務的淨虧損，截至2023年4月25日，我們沒有達到納斯達克上市規則5550（b）規定的替代持續上市標準（與淨收益標準統稱為 “持續上市標準”），即最低股東權益為250萬美元或上市證券的最低市值為3500萬美元，因此我們不再遵守持續上市標準。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (2) (A)，我們有 45 個日曆日或在 2023 年 6 月 12 日之前提交恢復遵守持續上市標準的計劃（“治癒期”）。如果納斯達克上市資格部門接受我們的計劃，他們可以批准我們從 2023 年 4 月 27 日起最多延長 180 個日曆日作為證據
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合規。如果納斯達克上市資格部門不接受我們的計劃，我們可以向納斯達克聽證會小組對此類決定提出上訴。

在治癒期內，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守納斯達克的其他持續上市要求。
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財務報表指數

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀我們對截至2023年3月31日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在本10-Q表季度報告第一部分第1項中列出的簡明合併財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且非歷史事實的前瞻性陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本表格10-Q中關於前瞻性陳述的商業、風險因素和特別説明。


概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析以及數字媒體資產組合。


我們的業務

公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過外商獨資企業與某些位於中國的VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認會計原則，在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。

下圖説明瞭截至本10-Q表發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。


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Remark Org Chart - Oct 2022 No VIE.jpg


我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升
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大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本10-Q表發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們尋求中國證監會批准任何證券上市。截至本10-Q表發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

自本10-Q表發佈之日起，我們無需向中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可才能批准我們的業務或任何證券上市。


《追究外國公司責任法》

HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了該協議，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。


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財務報表指數

現金或資產的轉移

股息分配

截至本10-Q表發佈之日，我們的子公司均未向備註支付任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。


人工智能業務

我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們在技術開發領域保持領先地位。

我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署 SSP 以與每位客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的 Smart Sentry 設備等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮桅杆的大型移動攝像單元，上面安裝了高質量的攝像頭。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機與同樣安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分散的位置執行昂貴的計算任務，無需通過互聯網進行大量數據傳輸，從而在分散的位置集成大量不同的傳感器的同時，顯著降低了成本。

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財務報表指數

我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。


整體業務展望
 
我們銷售的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和口碑持續獲得全球知名度和認可，這些都是積極的客户體驗。我們不僅打算將業務擴展到亞太地區，我們認為我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會，而且還打算在美國和歐洲擴大業務，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的需求量巨大。但是，COVID-19 疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能給我們的業務帶來挑戰，我們尚不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續尋求大型商機，但是很難預測何時或是否可以關閉這些機會。此外，我們可能面臨大量知名的競爭對手，這將使在我們確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。


通貨膨脹和供應鏈

除了通貨膨脹對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹迄今沒有對我們的運營產生實質性影響。但是，我們的運營成本有可能在未來受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並給我們的營運資金資源帶來額外的壓力。

迄今為止，我們沒有經歷過任何對我們的運營產生重大影響的供應鏈中斷。但是，當我們努力增加SSP在美國的銷售從而擴大業務時，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練人工智能軟件算法的服務器和相關設備，我們計劃向客户出售這些產品以支持SSP的運營。


2023 年期間的業務發展

中國對 COVID-19 大流行的應對措施，即零冠狀病毒政策，包括封鎖和/或其他對中國商業和日常生活的嚴格限制，這使我們至少在 2022 年 12 月之前很難與客户和供應商進行互動。這樣的預防措施產生了揮之不去的影響，這使我們很難在2023年第一季度在中國完成許多項目。我們的客户才開始慢慢決定重啟停滯的項目或開始新的項目。我們完成的大部分工作與中國的一家大型電信提供商有關。我們預計，隨着我們的客户開始重啟零冠狀病毒政策期間暫停的項目，並啟動2022年初零冠狀病毒政策預防措施生效時處於籌劃階段的新項目，我們預計，中國的項目完工將開始加速到第二季度下半葉和2023年第三季度。

在我們與中國的客户和合作夥伴合作以再次擴大業務的同時，我們一直在努力促進我們在美國幾種大型公共安全產品的利益，而我們的英國團隊則繼續支持我們在美國的項目收購工作，並在英國開發創收項目。此外，我們一直在南美開發某些機會，使我們能夠在該市場站穩腳跟。所有這些在美國、南美和英國站穩腳跟的努力都導致了各種業務發展支出的增加，但我們預計，這些努力將導致我們在中國以外的業務實現多元化，減少收入和相關應收賬款的集中度。

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財務報表指數

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入類別佔合併收入總額的百分比。
截至3月31日的三個月
20232022
基於 AI 的產品和服務87 %97 %
廣告和其他13 %3 %


關鍵會計政策

在截至2023年3月31日的三個月中，正如我們在2022年表10-K第二部分第7項中披露的那樣，我們沒有對關鍵會計政策進行任何重大更改。


操作結果

下表總結了我們截至2023年3月31日的三個月的經營業績，表後的討論解釋了與截至2022年3月31日的三個月相比，此類經營業績的重大變化。

（千美元）截至3月31日的三個月改變
20232022美元百分比
收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額$826 $4,667 $(3,841)(82)%
收入成本455 4,270 (3,815)(89)%
銷售和營銷366 148 218 147 %
技術和開發169 455 (286)(63)%
一般和行政2,833 3,939 (1,106)(28)%
折舊和攤銷46 41 5 12 %
利息支出(1,544)(2,186)642 (29)%
與發行普通股的義務相關的財務成本(3,576)— (3,576)
投資損失— (19,056)19,056 (100)%
其他收益（虧損），淨額1 (1)2 (200)%
淨虧損(8,162)(25,429)17,267 (68)%


收入和收入成本。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，由於中國在 2022 年底解除與 COVID-19 相關的大部分繁瑣限制後，業務和經濟復甦工作緩慢而有條不紊地進行，我們無法在中國完成許多項目，而在去年同期，我們得以完成許多項目，包括與我們與無關實體（我們的中國業務合作伙伴）合作相關的項目。

在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本隨着上述美國收入的下降而下降。

技術和發展。在截至2023年3月31日的三個月中，根據我們的研究，我們從英國政府那裏獲得了約50萬美元的可退還税收抵免
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財務報表指數

2022 納税年度在其管轄範圍內的開發活動。在2022年，直到2022年5月，我們才獲得與2021納税年度相關的約60萬美元的類似税收抵免。

一般和行政。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們經歷了與業務發展相關的某些支出減少了約70萬美元，包括短期工作空間租賃和諮詢。我們的股票薪酬支出減少了30萬美元，這是由於授予日期為2021年7月8日的一大批股票期權在2023年1月全部計入支出，而在截至2022年3月31日的三個月中，支出確認了整整三個月。

利息支出。我們在2021年12月簽署了最初的穆德里克貸款協議，根據該協議，我們獲得了本金總額為3,000萬美元的穆德里克原始貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在利息支出中記錄了約110萬美元的與原始穆德里克貸款相關的債務折扣攤銷和債務發行成本，但在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何此類攤銷，因為債務折扣和債務發行成本已在2022年全額攤銷。利息支出也有所下降，因為儘管利率已從16.5％提高到20.5％，但在截至2023年3月31日的三個月中，原始穆德里克貸款的未償債務本金大大少於去年同期。我們在2023年3月14日簽訂上述新穆德里克貸款協議以及最初的穆德里克貸款協議時記錄的約80萬美元的修正和延期費，部分抵消了利息支出的減少 注意事項 10在本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

與發行普通股的義務相關的財務成本。在截至2023年3月31日的三個月中，財務成本源於我們根據債券購買協議、信函協議和ELOC購買協議與Ionic進行交易時承擔的發行普通股的義務的確立和重新計量，每項義務均在 注意事項 11在本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，該附註分別於2022年10月6日、2023年1月5日和2022年10月6日簽訂。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有類似的交易。

投資收益（虧損）。2021年7月1日，由於涉及一家總部位於美國的合資企業Sharecare, Inc.（“Legacy Sharecare”）和一家特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司的業務合併，此類業務合併的倖存實體（“New Sharecare”）的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和New Sharecare公開交易普通股的股份。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所上市，我們得以按公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，新Sharecare股票的價值穩步下降，這導致在截至2022年3月31日的三個月中虧損1,900萬美元。2022年7月11日，我們應貸款機構的要求向他們交付了剩餘的625萬股New Sharecare股票，因此，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有維持投資。


流動性和資本資源
 
概述
 
在截至2023年3月31日的三個月中，以及自成立以來的每個財年中，我們都出現了淨虧損，截至2023年3月31日，股東出現了2580萬美元的赤字。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金超過了他們提供的現金。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為210萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金餘額為40萬美元。


穆德里克貸款

2021 年 12 月 3 日，我們簽訂了《原始穆德里克貸款協議》，根據該協議，我們承擔了原來的穆德里克貸款，本金總額為 3,000 萬美元。在最初的到期日2022年7月31日之前，最初的穆德里克貸款的年利率為16.5％，在我們於2022年8月與穆德里克簽訂修正案之後，年利率為18.5％。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，我們沒有在2022年10月31日之前按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率提高至20.5％。
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2023 年 3 月 14 日，我們簽訂了《新穆德里克貸款協議》，根據該協議，所有最初的穆德里克貸款都被取消，以換取本金總額約為 1630 萬美元的新穆德里克票據。新穆德里克票據的年利率為20.5％，應在自2023年5月31日開始的每個月的最後一個工作日支付。利率將提高2％，根據新穆德里克貸款協議，新穆德里克票據下的未償本金及其任何未付利息都可能立即到期和支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。見 注意事項 10有關新穆德里克票據的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

為了確保償還和履行原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務，我們與擔保人一起向作為穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和擔保人所有資產的第一優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

在簽訂原始穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於原始穆德里克貸款金額的5.0％的預付費用，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，記錄的債務發行成本總額為110萬美元。我們在原始穆德里克貸款的有效期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了220萬美元的此類折扣和債務發行成本。考慮到我們在2022年8月與穆德里克達成的修正案，我們向穆德里克支付了修正費和延期費，金額為當時未償還的穆德里克貸款本金餘額的2.0％，約為30萬美元，將該金額添加到原始穆德里克貸款的本金餘額中。

截至本10-Q表發佈之日，未償本金加上新穆德里克票據未付本金餘額的利息為1,630萬美元。


離子交易

2022 年 10 月 6 日，我們與 Ionic 簽訂了 2022 年債券購買協議，根據該協議，我們以 250 萬美元的收購價向 Ionic 發行了 2022 年債券。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日簽訂了ELOC購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買最多5,000萬股普通股。根據ELOC收購協議，在滿足某些生效條件後，我們有權向Ionic提交收購通知，指示Ionic在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，購買價格等於指定衡量期內普通股最低五隻VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為80％）。根據ELOC購買協議進行的每次購買，我們都需要向Ionic額外交付相當於購買時可交割的普通股數量的2.5％的股份。

2022 年 11 月 7 日，我們與 Ionic 簽訂了 2022 年債券購買協議的修正案，根據該修正案，我們和 Ionic 同意修改和重申 2022 年債券，規定 (i) 2022 年債券的轉換價格在任何情況下都不會低於 0.10 美元的最低價格（該價格，可根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整，即 “底價”）) 和 (ii) 如果實際轉換價格低於最低價格，(A) Ionic 將有權獲得該數字假設轉換價格等於下限價格的可發行結算轉換股，(B) 我們將需要在到期日當天或之前向Ionic支付一筆現金，該金額的計算方法是從按實際轉換價格可發行的普通股數量中減去以等於底價的假設轉換價格發行的普通股數量，乘以等於平均值的價格在指定測量週期內最低的十個 vWAP。

2023 年 1 月 5 日，我們和 Ionic 簽訂了修改了 ELOC 購買協議的信函協議。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC購買協議將不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從0.25美元修改為0.20美元，該價格是在反向拆分後確定的；（ii）將根據ELOC購買協議購買的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日VWAP平均值的90％，這將是從與2022年債券和 (iii) 豁免相關的適用衡量期結束時開始ELOC 購買協議中的某些要求允許在 ELOC 購買協議下一次性購買 50 萬美元。
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2023 年 3 月 14 日，我們與 Ionic 簽訂了 2023 年債券購買協議，根據該協議，我們授權發行和出售兩張本金總額約為 280 萬美元的可轉換次級債券，總收購價為 250 萬美元。第一張債券的初始本金約為170萬美元，收購價為150萬美元，於2023年3月14日發行；第二張債券的原始本金約為110萬美元，收購價為100萬美元。

參見 注意事項 11在本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關Ionic交易的更多細節。


普通的

我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使人們對我們繼續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-Q表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。

影響我們的現金流的因素有很多，其中許多是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們相信我們將能夠在至少未來12個月內滿足我們的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過股票發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。


現金流量-經營活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了660萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是與營運資金要素相關的付款時間安排造成的。


現金流-投資活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動微乎其微，而2022年同期通過出售部分有價證券提供了180萬美元的收益。


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現金流-融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，根據ELOC收購協議，我們從發行可轉換債券和預付款中獲得了150萬美元，而上一年的融資活動包括370萬美元的債務償還。


資產負債表外安排

我們目前沒有資產負債表外安排。


最近發佈的會計公告
 
請參閲 注意事項 2在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於討論最近發佈的可能影響我們的會計聲明。


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在合理保證我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。我們設計披露控制措施的目的是確保我們積累這些信息並酌情將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這與：（i）沒有足夠的書面證據表明我們對人工日記賬分錄背後的信息進行了足夠詳細的審查；（ii）我們對中國人工智能業務產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足；（iii）我們的缺陷彙總與我們在中國的人工智能業務流程相關的監控和活動層面的控制，包括應付賬款、應計負債、工資和固定資產，以及（iv）未能保留所有庫存購買的書面證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響的評估不足，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未在合理的保證水平上生效。


財務報告內部控制的變化

在我們的 2022 年 10-K 表中，我們披露管理層已確定我們的財務報告內部控制（如上所述）存在重大弱點。截至本報告發布之日，管理層制定的計劃仍在繼續執行，該計劃旨在糾正重大薄弱環節的根本原因，改善財務報告內部控制的設計和運作效率，以及我們的披露控制措施。包括 COVID-19 疫情在內的各種因素使這種實施速度放緩。因此，在此期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分

第 1 項。法律程序S

沒有。


第 1A 項。風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮2022年10-K表第一部分第1A項中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。下文和我們的 2022 年 10-K 表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年3月14日，我們以私募方式向Ionic Ventures, LLC發行了原始本金為166.7萬美元的可轉換次級債券，收購價為150萬美元。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，我們根據投資者在我們與投資者簽訂的購買協議中向我們作出的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對註冊要求的豁免，進行了上述私募證券的發行和出售。


第 3 項。優先證券違約

沒有。


第 4 項。礦山安全披露

不適用。


第 5 項。其他信息

沒有。


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財務報表指數

第 6 項。展品
在此合併
通過引用
展品編號描述文檔已歸檔於展品編號
4.1
Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC之間的次級可轉換債券形式，日期為2023年3月14日。
8-K03/16/20234.1
10.1
截至2023年1月5日，Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的信函協議。
8-K01/11/202310.1
10.2
Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的債券購買協議的日期為2023年3月14日。
8-K03/16/202310.1
10.3
Remark Holdings, Inc. 與 Ionic Ventures, LLC 簽訂的註冊權協議，日期為 2023 年 3 月 14 日。
8-K03/16/202310.2
10.4
截至2023年3月14日的票據購買協議，由其某些子公司Remark Holdings, Inc. 與Mudrick Capital Management, LP簽訂的日期為2023年3月14日.
8-K03/16/202310.3
31.1
根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101
我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中以Inline XBRL格式的以下財務報表：（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表；（iii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東赤字表; (iv) 三者未經審計的簡明合併現金流量表截至2023年3月31日和2022年3月31日的月份；以及（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。
104
我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
備註控股有限公司
日期：2023年5月22日來自：/s/ 陶啟成
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席行政、財務和會計幹事)



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