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第一：該公司的名稱是 ESS Tech, Inc.（“公司”），該公司根據開曼羣島法律於 2020 年 7 月 21 日首次成立，名為 “ACON S2 Acquisition Corp.”

第三：根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條，本公司註冊證書修正證書（本 “修正證書”）修訂了公司於2021年10月8日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的條款。

第四：根據DGCL第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和條款，宣佈本修正證書的條款和規定是可取的，並指示將本修正證書的條款和規定提交給公司股東審議，供其批准。

第 1 部分。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同內容或此後可能不時進行修改，則公司董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第 2 部分。在遵守公司章程中與公司董事賠償有關的任何條款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（民事、刑事、行政或調查）而成為當事方的公司董事提供賠償（“訴訟”）的賠償曾是公司董事，或者正在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以支付該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。只有在程序（或部分程序）獲得董事會批准的情況下，公司才需要就與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的個人提供賠償。

第 3 部分。在適用法律允許的範圍內，公司有權對任何曾是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟一方的公司高管、僱員或代理人進行賠償企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消開支（包括律師費）、判決、罰款以及該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的和解金額。

第 4 部分。對本第九條任何部分的任何修改、廢除或刪除，也不得消除或減少本公司註冊證書或公司章程中與本第九條不一致的任何條款的通過，均不得消除或減少本第九條對任何正在發生的事項或任何累積或出現的訴訟的影響，或者在此類修正之前廢除、刪除或通過不一致的條款。”