0001819438假的12-3100018194382023-05-222023-05-220001819438wk: commonstock0.0001ParValue 每股會員2023-05-222023-05-220001819438WK：認股每份認股權證均可以11.50的行使價出售一股普通股2023-05-222023-05-22

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月22日

ESS TECH, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39525

98-1550150

（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）

（委員會 文件號）

（美國國税局僱主 識別碼）

西南 Parkway Ave 26440 號, 83 號樓 威爾遜維爾, 俄勒岡						97070
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(855)423-9920

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

每個交易所的名稱 在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元

GWH

紐約證券交易所

認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

GWH.W

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

---

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年5月17日，ESS Tech, Inc.（以下簡稱 “公司”）聯合創始人兼總裁克雷格·埃文斯在公司董事會（“董事會”）的任期屆滿時提出辭去總裁職務，自2023年5月19日舉行的2023年年度股東大會（“年會”）開始時生效。

埃文斯先生將繼續在公司全職工作，擔任聯合創始人兼首席執行官顧問。 他的辭職不是他與公司在與公司運營、政策和做法有關的任何問題上存在任何分歧的結果。公司和董事會感謝埃文斯先生對公司的領導以及他作為董事所做的工作。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

正如下文第5.07項所披露的那樣，在公司年會上，公司股東批准了對公司註冊證書（“章程”）第九條的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內免除某些高級職員的職務。董事會先前批准了章程修正案，但須經股東批准。章程修正案在2023年5月19日向特拉華州國務卿提交《憲章》修正證書後生效。

參照《章程修正證書》，對上述內容進行了全面限定，該證書作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

(a) 2023 年 5 月 19 日，公司通過網絡直播在網上獨家舉行了年會。在年會上，公司股東（i）選出兩名二類董事為董事會成員，任期至公司2026年年度股東大會；（ii）批准章程修正案；（iii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託書詳細描述了這些提案，並由公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的委託書補充文件進行了補充。

(b) 每項提案的最終表決結果見下文。

提案 1：董事選舉

在年會上，公司股東選舉了兩名二類董事加入董事會，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。下表列出了每位董事候選人的最終投票結果：

提名人						投贊成票						被扣留的選票						經紀人非投票
Sandeep Nijhawan						104,646,990						501,542						22,633,470
Kyle Teamey						93,451,674						11,696,858						22,633,470

提案 2：修訂我們的公司註冊證書，以反映最近通過的特拉華州法律關於開除官員罪的規定

在年會上，公司股東批准了其章程修正案，以反映最近通過的特拉華州法律關於開除官員罪的規定。下表列出了該提案的最終投票結果：

投贊成票						投反對票						棄權票						經紀人非投票
103,895,988						1,158,390						94,154						22,633,470

提案3：批准任命畢馬威會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所

在年會上，公司股東批准了對畢馬威會計師事務所的任命，擔任截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。下表列出了該提案的最終投票結果：

投贊成票						投反對票						棄權票
107,964,372						12,911						19,804,719

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項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品編號						描述
3.1						ESS Tech, Inc. 公司註冊證書修正證書，2023 年 5 月 19 日生效
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 22 日

ESS TECH, INC.
來自：			//安東尼·拉布
姓名：			安東尼·拉布
標題：			首席財務官