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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據 第 13 或 15 (d) 節1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月16日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(888) 688-6769

 

 

HyreCar Inc.

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選相應的複選框（見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

 

 

 

2023年5月16日，根據5月簽訂的資產購買協議的條款，HC Liquidating, Inc.（前身為特拉華州的一家公司 “HyreCar Inc.”）完成了將其幾乎所有資產（“交易”）出售給特拉華州的一家公司（“Getaround”）及其全資子公司特拉華州有限責任公司HyreCar LLC 2023 年 8 月 8 日（“資產購買協議”），並於 2023 年 5 月 15 日根據銷售令獲得破產法院的批准。根據破產法院批准的某些競標程序，該交易受到競爭性投標程序的約束，在該程序中，Getaround和Holmes Motors, Inc.（“Holmes”）作為美國破產法（“破產法”）第363條規定的跟蹤馬匹購買者，在2023年5月8日在加利福尼亞州洛杉磯（“拍賣”）和Getaround舉行的拍賣會上競標公司的資產在拍賣結束時被確定為更高、更好的出價。銷售令規定，根據《破產法》第365條和資產購買協議的條款和條件，由Getaround承擔某些執行合同和服務協議，並將這些合同和服務協議轉讓給Getaround。

 

向破產法院提交的各種文件的副本可通過 https://www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index 在線查閲。

 

由於福爾摩斯不是拍賣的中標者，根據公司與福爾摩斯於2023年3月2日達成的資產購買協議的條款，公司將向福爾摩斯支付232,500美元的分手費和不超過12.5萬美元的某些費用報銷，該協議在公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露。

 

根據資產購買協議的條款和條件，Getaround為購買資產支付的總對價（統稱為 “購買價格”）為：（i）競標程序要求的押金；（ii）承擔假定負債；（iii）收盤時現金等於8,125,956美元減去（x）存款金額減去（y）賣方負責的供應商負債總額截至截止日期，由 Getaround 提供，金額不得超過 (i) 賣方總金額中的較低者截至截止日期的責任供應商負債以及 (ii) 500,000 美元（“現金付款”）減去 (z) 根據任何車輛租賃協議，在截止日期和之後發生的租賃期（定義見適用的車輛租賃協議）向公司預付的費用、收費和其他金額的總金額。未另行定義的大寫術語應具有資產購買協議中規定的含義。

 

資產購買協議需要滿足慣例成交條件，包括公司從HyreCar Inc更名。因此，該公司於2023年5月16日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，將其名稱從HyreCar Inc.改為HC Liquidating, Inc.。

 

公司預計，該交易的收益將不足以償還其所有債務和義務。因此，最終向公司股東支付任何款項的可能性極小。

 

資產購買協議的上述摘要參照2023年5月8日的資產購買協議和日期為2023年5月16日的銷售、轉讓和承擔協議進行了全面限定，這兩份協議分別作為附錄10.1和10.2提交至本表格8-K，並以引用方式納入此處。上述名稱變更摘要參照日期為2023年5月16日的公司註冊證書修訂證書進行了全面限定，該證書作為本表格8-K的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

 

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的有關Getaround資產購買的信息以引用方式納入此處。

 

 

本8-K表最新報告第1.01項中列出的有關公司更名為HC Liquidating, Inc.的信息以引用方式納入此處。

 

前瞻性陳述

 

本8-K表最新報告包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或 “預算” 等詞語或其他類似術語的否定詞語與公司的破產申請及其作為債務人控股的債務人繼續經營業務的能力有關的表述。公司在本8-K表最新報告中提出的前瞻性陳述包括但不限於關於公司計劃根據《美國破產法》第11章出售其資產以及此類出售時間和滿足成交條件的能力的陳述；公司打算在第11章案件期間繼續運營；公司認為出售過程將符合公司及其利益相關者的最大利益；以及其他陳述關於公司的戰略和未來運營、業績和前景等。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與第11章申報對公司流動性和經營業績的潛在不利影響相關的風險；公司在第11章流程中履行財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力的變化；第11章程序的結果和時機以及任何潛在資產出售；第11章申報和任何潛在資產出售對公司的影響公司與供應商、監管機構的關係、員工和其他第三方；第三方可能就第11章程序或潛在資產出售提起的訴訟；在獲得破產法院批准出售公司資產或潛在資產出售的其他條件方面的不確定性；以及向公司利益相關者分配的時間或金額（如果有）。這些前瞻性陳述基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會如預期的那樣，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

 

 

 

 

公司目前無法準備反映本表8-K最新報告第2.01項所述交易的預計財務信息。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。