附件1.1

《公司法》 2014

公眾有限公司

《憲法》

的

美國存托股份-TEC能源公共有限公司

組織章程大綱

1.	公司名稱為美國存托股份-TEC能源公共有限公司。

2.	本公司是一家公共有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3.	本公司的成立宗旨為：

3.1

經營控股公司的業務，協調任何附屬公司或聯營公司的行政、財務及活動，作出一切必要或方便的合法作為及事情，以開展該控股公司的業務，尤其是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務，擔任經理，並指導或協調其他公司或業務的管理，承擔及執行本公司董事會可能認為合宜的一切與此相關的服務，以及行使其作為其他公司股東的權力。

3.2

經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務供應商、投資者、設計商、貿易商及本公司董事會可能認為能夠方便地經營與此等宗旨有關或可直接或間接計算以提升本公司任何財產價值或令本公司任何財產更有利可圖的任何其他業務(保單發出除外)。

3.3

經營上述全部或任何業務，或作為獨立業務或作為本公司的主要業務。

3.4

按本公司董事會不時決定的方式投資及處理本公司財產，並處置或更改該等投資及交易。

3.5

在不損害前述一般性的原則下，以本公司董事會認為合適或適宜的任何方式、條款及條件及為該等目的而借入或籌集款項或資本，包括以發行債權證或債權證(永久或其他)或其他方式借款或籌集資金或資本，包括髮行債權證或債權證(永久或其他)，以及保證任何借款、籌集或欠款或任何債務的償付或償還，不論是否有代價。本公司或任何其他人士或公司的義務或責任，以本公司董事會認為適當或適宜的方式及條款及條件，特別是以抵押、押記、留置權、質押或債權證或任何性質或以任何方式描述、永久或其他方式的任何其他擔保，以本公司現時及未來的所有財產或任何財產為抵押，併購買、贖回或清償任何該等證券或借款，並接受任何人士或公司以本公司董事會認為合適或合宜的任何方式及條款及條件及為該等目的而作出的出資。

3.6

以任何方式借出或墊付款項或其他財產，或以任何方式向任何公司或人士提供信貸或財務通融，不論是否有抵押，亦不論是否支付利息，並按本公司董事會認為合適或適宜的條款及條件。

3.7

按公司董事會認為合適的條款和條件，以個人契約、賠償或承諾，或通過抵押、抵押、質押或授予對公司全部或任何部分財產(現有和未來的)的留置權或其他擔保，或通過任何一種或多種方法或任何其他方法，提供擔保、賠償、授予賠償、訂立任何擔保或共同義務、或以其他方式支持或擔保，或以其他方式支持或擔保。支付任何個人或公司的任何債務或履行或解除任何合同、義務或責任(在不損害上述一般性的原則下，包括支付任何個人、當局或公司的任何股票、股份、債券、債權股證、票據、債券或其他證券的資本、本金、股息或利息)，包括：任何當時為本公司控股公司或本公司控股公司另一附屬公司(定義見公司法)或本公司附屬公司或與本公司有其他聯繫(包括本公司或其任何附屬公司的任何安排)的公司(包括本公司或其任何附屬公司的任何安排)，儘管本公司可能不會因訂立任何此等擔保或彌償或保證或共同義務或其他安排或交易而直接或間接收取任何代價、利益或利益。

3.8

授予、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置本公司任何性質或保有權的財產，以換取該等價格、代價、款項或其他回報，不論該等回報是否相等於或低於其市值或股份，本公司有權按本公司董事會認為合適或適宜而以贈予或其他方式發行債券或證券(不論以饋贈或其他方式)，且該等財產包括房地產，則可授予任何費用農場批地或租賃，或訂立任何協議以出租或出租任何該等財產，租金或回報相等於或低於其市值或貨架租金，或不收取租金，且須受或不受本公司董事會認為適當的契諾及限制所規限。

3.9

購買、承接、租賃、交換、出租、租用或以其他方式收購任何財產，以及收購和承擔任何公司或個人的全部或任何部分業務和財產。

3.10

發展及利用本公司收購或擁有權益的任何土地，尤其是規劃及準備該等土地作建築用途，建造、改建、拆卸、裝飾、保養、裝備及改善建築物及設施，以及種植、鋪設、排水、耕作、耕種、出租及訂立建築租約或建築協議，以及向建築商、承包商、建築師、測量師、採購商、供應商及任何其他人士墊付款項及訂立各類合約及安排。

3.11

建造、改善、保養、發展、運作、管理、進行或控制任何物業，而該等物業可能直接或間接計算以增加本公司的權益，並協助、資助或以其他方式協助或參與建造、改善、保養、運作、管理、進行或控制該等物業。

3.12

開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立和簽發本票、匯票、提單、權證、債權證和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13

從事貨幣兑換、利率及商品交易，包括但不限於外幣、即期及遠期匯率兑換合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、下限、套匯及任何其他外匯、利率或商品對衝安排，以及類似於或衍生自上述任何一項的其他工具，不論為牟利或避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或任何其他目的。

3.14

作為本身或其他方面的追求，不論為牟利或避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或任何其他目的，從事任何貨幣兑換交易、利率交易及商品交易、衍生工具及/或金庫交易及任何其他金融或其他交易，包括(在不損害前述一般性的原則下)以任何方式及以任何條款及任何目的從事任何性質的證券化、國庫及/或結構性融資交易，包括：在不損害前述一般性的原則下，與任何損失、成本、費用或負債有關的、或為了避免、減少、最小化、對衝或以其他方式管理任何損失、成本、費用或負債的風險，或可能直接或間接因任何利率或貨幣匯率的變化或任何財產、資產、商品、指數或負債的價格或價值的變化或任何其他影響公司業務的風險或因素而進行的任何交易，或為此目的而進行的任何交易，包括但不限於購買、出售或以其他方式買賣外幣、現貨和/或遠期匯率的交易合約、期貨、期權、遠期匯率協議、掉期、上限、下限、領口和/或任何該等其他貨幣或利率或商品或其他套期保值、國庫或結構性融資安排，以及類似於或衍生自上述任何一項的其他工具。

3.15

申請、設立、創造、購買或以其他方式取得、出售或以其他方式處置及持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊外觀設計、許可證、特許權及類似事項，以授予任何獨家或非獨家或有限權利使用或任何祕密或其他資料及任何發明，以及使用、行使、開發或授予有關如此持有的財產、權利或資料的許可證或以其他方式利用或利用該等財產、權利或資料。

3.16

與任何國家、地方或其他政府或當局訂立任何安排，並從任何該等政府或當局取得任何權利、特權及特許權，以及執行、行使及遵守任何該等安排、權利、特權及特許權。

3.17

在愛爾蘭境內或境外設立、組建、註冊、成立或推廣任何一家或多家公司或個人。

3.18

促使本公司在任何國家或地區註冊或獲得認可，無論其是否為分支機構。

3.19

與任何經營或從事或即將經營或從事任何業務或交易的人士或公司訂立合夥關係或訂立任何有關分享利潤、聯合權益、合作、合資企業、互惠特許權或其他方面的安排，以及從事任何與前述有關的交易。

3.20

收購或合併任何其他公司或個人。

3.21

收購及承接經營或擬經營本公司獲授權經營的任何業務的任何人士、商號或公司的全部或任何部分業務、商譽及資產，並作為收購的代價的一部分，以承擔該等人士、商號或公司的全部或任何債務，或取得該等人士的權益、合併或訂立任何安排，以分享利潤、合作或與任何該等人士互相協助，任何商號或公司，並就上述任何行為或物件或所取得的財產給予或接受任何股份、債權證、債權股證或證券，以及持有及保留或出售、按揭或處理所收取的任何股份、債權證、債權股證或證券。

3.22

促進合同自由，並抵制、反對、抵消和阻止對合同的幹擾加入任何合法的聯邦、工會或協會，或進行任何其他合法行為或事情，以期直接或間接防止或抵制對公司或任何其他貿易或業務的任何中斷或幹擾，或提供或保護不受幹擾，或抵制或反對任何可能被認為有損公司或其員工利益的罷工、運動或組織，併為任何該等目的向任何協會或基金捐款。

3.23

向任何人士或公司作出饋贈，包括(在不損害前述一般性的原則下) 出資及向董事或目前或曾經受僱於本公司的任何其他人士或公司(包括替任董事及任何其他高級管理人員或僱員)發放紅利。

3.24

建立及支持或協助設立及支持協會、機構、基金、信託及便利設施，使本公司或本公司任何附屬公司的董事、前董事、僱員或前僱員或該等人士的受撫養人或關係受益，並按公司董事會認為合適的條款及方式發放退休金及津貼，以及支付保險費及為慈善或慈善目的或任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或保證款項，或公司董事會可能認為可取的任何其他目標。

3.25

設立並參與任何購買或認購本公司、其控股公司或其任何或其各自附屬公司股份的計劃，該計劃將為本公司或本公司任何附屬公司的僱員或前僱員或本公司任何附屬公司的任何附屬公司的利益而持有，包括任何現為或曾在本公司或本公司的任何附屬公司擔任受薪職位或受薪職位的人士，並向該等計劃的受託人或本公司或本公司的任何附屬公司的僱員或前僱員借出或以其他方式提供資金，使他們能夠購買本公司的股份。其控股公司或其任何或其各自的附屬公司，並與其僱員及/或其任何附屬公司的僱員訂立及實施任何分享本公司、其控股公司或其各自的附屬公司的利潤的計劃。

3.26

就配售或協助配售或擔保配售本公司任何股份或本公司任何債權證、債權股證或其他證券而提供或將提供的服務向任何人士或公司支付報酬或就本公司的成立或推廣或其業務的進行而提供或將提供的服務。

3.27

取得任何法令或臨時命令，使本公司能夠實施其任何宗旨，或完成本公司章程的任何修訂或任何其他可能認為合宜的目的，並反對任何可能直接或間接計算有損本公司利益的法律程序或申請。

3.28

採用其認為合宜的方式宣傳本公司的產品，尤其是透過在報章上刊登廣告、發出通告、購買及展示藝術品或興趣作品、出版書籍及期刊，以及頒獎、獎勵及捐贈。

3.29

承擔及執行受託人及代名人之職務，以持有及處理任何人士或公司或代表任何人士或公司之任何類別財產；擔任受託人、代名人、代理人、遺囑執行人、管理人、登記官、祕書、委員會或受權人，一般為任何目的，並單獨或與其他人士或公司合作；將任何財產歸屬予任何人士或公司，不論是否擁有任何以本公司為受益人之已申報信託。

3.30

支付在公司的發起、成立、組建和註冊過程中發生或發生的所有費用、收費、費用和開支。

3.31

在世界任何地方，以委託人、代理、承包商、受託人或其他身份，單獨或與任何個人或公司一起或通過受託人、代理或其他方式進行上述所有或任何事情。

3.32

在成員之間以實物形式分配公司財產，或如果只有一名成員，則向公司的唯一成員分配。

3.33

從事本公司董事會可能認為有助於實現上述宗旨或其中任何宗旨的所有其他事項。

注：特此聲明：在本組織章程大綱中：

除指本公司外，“公司”一詞應被視為包括法人團體，無論是公司(無論在何處成立、註冊或註冊)、法人團體、單一法人團體和國家法人團體、地方政府或其他法律實體；以及

“個人”一詞應被視為包括任何個人、商號、法人團體、協會或合夥企業、政府或州的機構，或任何合資企業協會或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)，以及該人的遺產代理人、繼承人或獲準受讓人；

在文意允許的情況下，“財產”一詞應被視為包括不動產、包括不動產或據法權產在內的個人財產和所有其他無形財產和金錢以及其中的所有不動產、權利、所有權和權益，幷包括公司的未催繳資本和未來催繳股款以及所有和所有其他企業和資產；以及

本組織章程大綱中使用的未作其他定義且也在2014年《公司法》中使用的詞語或表述在此處的含義與其在《2014年公司法》中的含義相同；以及

由術語“包括”、“包括”和“特別是”或任何類似的表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不得限制這些術語之前的詞語的含義，無論是否在短語之後加上“但不限於”、“在不損害前述一般性的情況下”或任何類似的表述；以及

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，對一種性別的提及包括所有性別；以及

除本段另有明示外，本條款各段所指明的宗旨應為本公司的獨立及獨特宗旨，且不得因參考或推斷任何其他段落的條款或本條各段的出現順序或本公司的名稱而以任何方式受到限制或限制。

會員的責任是有限的。

本公司的法定股本為60,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；25,000歐元，分為 25,000股遞延普通股，每股面值1.00歐元。

構成資本的股份可增加或減少，並可分成不同的類別，發行任何特別權利、特權和條件，或具有關於優先權、股息、資本、投票權或其他特殊事件的資格，並按本公司當時的原始或任何替代或修訂的組織章程和法規所附條款或不時提供的條款持有。但如股份發行時附帶任何優先權或特別權利，則該等權利不得更改，除非根據本公司當時的組織章程細則的規定。

美國存托股份-TEC能源公司

協會章程

(經2021年12月22日特別決議修訂)

釋義及總則

公司法第83、84及117(9)條適用於本公司，但在此情況下，此等細則所載的條文應構成適用於本公司的整個規例，而公司法第1007(2)節所界定的任何其他“選擇性條文” 均不適用於本公司。

在這些文章中：

2.1

“法令”係指當時有效的《2014年公司法》及其各項法定修改和重新頒佈；

2.2

“一致行動”具有收購規則第(Br)A部分第2.1(A)條和第3.3條所賦予的含義；

2.3

“通過日期”是指通過本條款的生效日期；

2.4

“休會”具有115.1條規定的含義；

2.5

“代理人”具有第12.3條中給出的含義；

2.6

“認可被提名人”是指根據與本公司的合同安排，以被提名人的身份持有本公司股份或股份權利或權益的人；

2.7

“物品”指本物品中的一件物品；

2.8

“章程”是指不時有效並在當時有效的本章程；

2.9

“審計師”是指公司當其時的審計師；

2.10

“董事會”是指公司的董事會；

2.11

“主席”是指不時擔任董事會主席職務的人。

2.12

“行政總裁”包括任何同等職位；

2.13

“晴天”就通知期而言，是指不包括髮出或視為發出通知的日期，也不包括正在發出通知的日期或正在發出通知的的訴訟或事件將會發生或生效的期間；

2.14

“委員會”具有第一百八十七條給出的含義；

2.15

“公司”是指其名稱出現在本條款標題中的公司；

2.16

“公司祕書”是指不時被任命為公司祕書或公司聯合祕書的一人或多人，包括任何助理或副祕書；

2.17

“協議方”就任何人而言，指就收購規則而言被視為或推定為與該人一致行事的一方；

2.18

“有爭議的選舉”具有第一百五十九條規定的含義；

2.19

“遞延股份”是指公司股本中每股面值為1.00歐元的遞延普通股；

2.20

“董事”是指公司當時的董事或以董事會身份行事的任何董事；

2.21

“董事的認證電子郵件地址”具有190.3條中給出的含義；

2.22

“被免責人”具有第46.1條中所給出的含義；

2.23

“多數票選舉”具有第一百五十九條規定的含義；

2.24

“電子通信”具有2000年《電子商務法》中賦予該詞的含義，此外還包括在代表公司發佈的通知或文件的情況下，在公司的網站(或董事會指定的網站)上提供或展示的此類文件；

2.25

“交易所”是指在公司批准上市或交易的情況下，公司股票可不時在其上上市或以其他方式授權交易的任何證券交易所或其他系統；

2.26

“交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法；

2.27

“集團”是指本公司及其附屬公司；

2.28

“獨立董事”具有238.4條規定的含義；

2.29

“機構投資者”具有238.5條規定的含義。

2.30

“證券權益”具有愛爾蘭“1997年收購小組法案”第1節賦予該術語的含義，“證券權益”應據此解釋；

2.31

“利害關係人”具有238.6條給出的含義；

2.32

“成員”指就任何股份而言，其姓名在登記冊上登記為股份持有人的成員，或在上下文允許的情況下，姓名在登記冊上登記為股份共同持有人的成員，並應包括因股東死亡或破產而產生的遺產代理人；

2.33

“備忘錄”是指公司的組織章程大綱；

2.34

“辦事處”是指公司當其時的註冊辦事處；

2.35

“普通股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

2.36

“優先股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的優先股。

2.37

“訴訟”具有第253條所賦予的含義；

2.38

“可贖回股份”係指該法第64條所界定的可贖回股份；

2.39

“重新指定事件”係指；

(a)

將有限制表決權的普通股從受限股東轉讓給股東或其他非受限股東；

(b)

根據《收購規則》第9條，受限制股東不再受限制持有證券權益的事件，除非在這種情況下，應重新指定為普通股的有限制投票權普通股的數量應為可重新指定的普通股的最大數量，而不會使以前的受限制股東在重新指定事件中成為受限制股東；或

(c)

承擔收購規則事件的公司受限股東和收購小組同意重新指定部分或全部受限投票權普通股，在這種情況下，只有經收購小組同意重新指定的限制性投票權普通股才應重新指定為普通股；

2.40

“登記冊”是指根據

2.41

“受限制股東”是指公司成員或其他因收購規則第9條而受到限制而不能在沒有收購規則事件的情況下持有證券權益的人，或如果不是因為第7條對投票權的限制而受到限制的成員或個人，但就收購規則第9條而言，如果兩個或兩個以上的人被視為或推定(且這種推定尚未被推翻)，只有獲得證券權益的人才能這樣做，如果不是為了第7條的適用，將觸發收購規則事件僅就此人在證券中的權益數量而言，應被視為受限股東如果沒有第7條的適用，將觸發收購規則事件。

2.42

“有限制投票權普通股” 指

(a)

在受限股東尚未選擇發生收購規則事件的情況下，由該受限股東收購的證券權益；或

(a)

普通股股東向公司發出至少10個工作日的書面通知，表示希望將其部分或全部普通股指定為受限普通股有投票權的普通股；

2.43

“權利”具有第242條所給的含義；

2.44

“權利計劃”具有第241條所給的含義；

2.45

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

2.46

“股東”是指公司資本中的股份持有人；

2.47

“收購委員會”是指根據1997年愛爾蘭收購委員會法案設立的愛爾蘭收購委員會；

2.48

“收購規則”指“1997年收購委員會法案2013年收購規則”；及

2.49

“接管規則事件”指下列事件之一：

(a)

受限股東和/或其協議方(如有)根據收購規則第9條向本公司各類股份的持有人提出要約；或

(b)

本公司獲得收購小組批准豁免收購規則第9條有關受限制股東或其任何協議方(視情況而定)的。

注：特此聲明，在這些條款中：

條款中使用的未作其他定義且也在《法案》中使用的詞語或用語在此處的含義應與《法案》中的相同；以及

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及一種性別的詞語應包括所有性別。

法定股本

附屬於普通股的權利

普通股在各方面享有同等地位，並應：

4.1

在本公司有權為確定有權獲得股東大會通知和/或在股東大會上投票的股東的身份以及董事會和會議主席維護秩序和安全的權力的情況下，包括出席本公司任何股東大會的權利和在本公司任何股東大會上舉行的每股普通股行使一項投票權；

4.2

包括按比例參與公司宣佈的所有股息的權利；以及

4.3

包括在公司清盤時按比例參與公司總資產的權利。

普通股所附權利可受董事根據細則第9條不時配發的任何系列或類別優先股的發行條款所規限。

有限制表決權的普通股

如果受限股東收購證券權益，除非受限股東選擇在發生收購規則事件的情況下收購該等證券權益，否則將就普通股發行的股票應附有標明該等股份為受限投票權普通股的圖示。股東亦可向本公司發出至少10整天的書面通知，要求本公司將部分或全部普通股重新指定為有投票權的普通股。

限制性表決權普通股應附加下列限制：

7.1

自發行之日起至重新指定事件發生為止，已發行的有限制表決權普通股將被指定為有限制表決權普通股，該等股份所附帶的權利應受本條第(Br)條第七條所列的限制；

7.2

有限制投票權普通股無權接收本公司任何股東大會的通知或出席或表決；

7.3

除本協議另有規定外，有限制投票權普通股在任何時候均與所有其他普通股享有同等地位，並在各方面與所有其他普通股平等；

7.4

一旦發生重新指定事件，每名擬重新指定的有限制投票權普通股持有人應立即將其或其在重新指定事件之前所持有的有限制投票權普通股的證書送交本公司，但在收到該等證書後，公司應向該等持有人分別發出普通股的補發證書，而沒有將該等股份稱為有限制投票權普通股的圖例。

7.5

重新指定有限制投票權普通股應於重新指定事件發生後立即以被視為自動重新指定該等股份的方式進行，而無需董事會或本公司任何股東的任何批准。

任何已發行的有限制投票權普通股應與任何其他已發行普通股構成單一類別。

附於優先股的權利

董事會有權不時安排優先股作為一個或多個優先股系列的股份發行，在規定發行每個特定系列優先股的一項或多項決議案中，董事會獲明確授權在發行前確定：

9.1

該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量，可通過董事會決議不時增加(除非董事會在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)；

9.2

就該系列股份支付的股息率(如有)，不論是否以及在何種條件下該系列股票的股息應為累計股息，如為累計股息，則為累計股息的一個或多個日期，以及該等股息對任何其他一個或多個類別股本或任何其他系列股本應支付股息的優先權或關係。

9.3

可贖回該系列股份的條款(如有)，包括但不限於該系列的贖回價格或價格，可由僅適用於與償債基金有關的贖回價格或贖回價格(本文所用術語應包括定期購買或贖回股份的任何基金或要求)以及適用於任何其他贖回的相同或不同的贖回價格或贖回價格組成；

9.4

為購買或贖回該系列股份而準備的任何償債基金的條款和數額；

9.5

在公司清算、解散或清盤時，應支付給該系列股票持有人的一筆或多筆金額，無論是自願的還是非自願的；

9.6

該系列股票的持有者可將其股票轉換為任何其他類別的股票或同一類別或其他類別的任何一個或多個系列股票的條款(如有)；

9.7

該系列股票的全部或有限投票權(如果有)；以及該系列股票(單獨或與具有類似規定的一個或多個其他系列的股票一起)有權作為一個單一類別單獨投票，在發生股息拖欠或其他特定事件或其他事項時有權選舉一名或多名額外董事，以及是否以及在什麼條件下；

9.8

不論該系列股份的持有人是否享有任何優先或優先權利，以認購或購買本公司任何類別或系列股份(現在或以後獲授權)，或可轉換為本公司任何類別或系列股份的任何證券，或認購權證或其他可選擇購買或認購本公司任何類別或系列股份的權利的證據(br}現在或以後獲授權)；

9.9

在該系列的任何股份尚未發行時公司購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購低於該系列股份級別的任何其他一個或多個類別的股份時有效的限制和限制(如有)，無論是在股息方面還是在清算、解散或清盤時；

9.10

在公司產生負債或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別的額外股份)時的條件或限制(如有)，有關股息或清盤資產分配的條件或限制與該系列股份或該系列股份之前的股份相同。

9.11

根據創建該系列時有效的愛爾蘭法律公司董事會可能允許確定的其他權利、優惠和限制。

10.

董事會獲授權更改任何至今尚未發行的優先股系列的指定、權利、優先及限制。

11.

授予本公司股本中任何原有股份股東的權利應被視為不會因根據本章程細則設立、發行及配發優先股而改變。

附加於遞延股份的權利

12.

遞延股份應享有第(Br)條第(12)條規定的權利和特權，並受其限制：

12.1

遞延股份為無投票權股份，並不向持有人傳達獲派發股息的權利，或收取股東大會通知或出席股東大會表決或發言的權利。

12.2

遞延股份賦予在清盤或其他情況下返還資本的權利，但只能在償還普通股面值後償還遞延股份的面值；以及

12.3

任何董事(“代理人”)被指定為遞延股份持有人的代理人，向代理人發出不可撤銷的指示，由代理人酌情執行所有或任何形式的轉讓和/或放棄及/或其他文件，以本公司為受益人或按代理人的指示，並交付轉讓和/或放棄及/或其他文件連同任何證書(S)及/或其他文件以供登記，並作出代理人合理認為對以下目的或與以下事項有關的必要或合宜的所有其他行為及事情：本公司以零代價或董事會可能決定的其他代價購買遞延股份，並將上述遞延股份歸屬本公司。

13.

在不損害授予任何現有股份或股份類別成員的任何特別權利的情況下，並在公司法條文的規限下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案決定的權利或限制。

股份的配發和收購

14.

下列規定適用：

14.1

在本章程細則有關新股的條文的規限下，股份須由董事處置，而董事可(在公司法條文的規限下)按彼等認為符合本公司及其成員最佳利益的條款及條件及時間，向有關人士配發、授予購股權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行股份，因此，就向公眾發售供認購的股份而言，申請每股股份的應付金額不得少於股份面值及其全部溢價的四分之一。

14.2

在不損害本章程其他條款賦予董事的權力的一般性的情況下，並符合根據任何法律、法規或任何交易所規則獲得會員批准的任何要求，董事可不時向董事及在本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司服務或受僱的其他人士授出認購本公司股本中未配發股份的購股權，其條款及規限由董事或董事為批准該等批准而委任的任何委員會不時批准的條件，以及獲得任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款及條件。

14.3

在本細則條文(包括但不限於第六條)的規限下，董事獲全面及無條件授權行使本公司所有權力以配發公司法第1021條所指的相關證券。根據本授權書可配發的有關證券的最高金額為本公司於採納日期的法定但未發行股本。本協議授予的授權應在採納日期後五(5)年內失效，除非該授權在該日期之前續簽、撤銷或延期。本公司可於有關期限屆滿前提出要約或協議，以便或可能要求在該期限屆滿後配發有關證券，而董事可根據該要約或協議配發相關證券，即使本協議所授予的授權已屆滿。

14.4

根據公司法第1022及1023條，董事獲授權根據第14.3條所賦予之授權，以現金方式配發股本證券 (上述第1023條所指)，猶如公司法第1022(1)條不適用於任何該等配發。本細則第14.4條所授予的授權將於採納日期後五(5)年失效，除非先前已續期、更改或撤銷；惟本公司可於該授權屆滿前提出要約或協議，將會或可能要求在該期限屆滿後配發股本證券，而董事可根據該要約或協議配發股本證券，猶如本條第14.4條所賦予的權力並未屆滿。

14.5

本公司可在法案允許的範圍內簽發允許的配發通知書(如法案第1019條所界定)。

14.6

除非董事另有決定，或任何特定股份所附權利或發行條款另有規定，或在公司法規定的範圍內，任何交易所、託管銀行或任何結算或交收系統的任何營運者，任何名列股東名冊的人士，均無權就其持有的本公司股本中的任何類股份收取股票(或於轉讓部分持股時，收取結餘股票)。

14.7

任何股票如已發行，須註明發行的股份數目及已繳款額或已繳足股款(視乎情況而定)，並可採用董事釐定的其他形式。此類證書可以加蓋印章。所有本公司股本股票須連續編號或以其他方式識別，並須註明與其有關的本公司股本股份。發行代表股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應記入登記簿。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷本公司股本中相同數目股份的舊股票為止。董事可授權發行加蓋印章及經授權簽署(S)的證書，並以某種機械程序的方法或系統蓋章。就由數名人士共同持有的一股或多股本公司股本股份而言，本公司並無義務向每名該等人士發行一張或多張證書，而向數名聯名持有人之一發行及交付一張或多張證書即為對所有該等持有人的充分交付。如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)續發，並支付本公司因調查董事指定的證據而合理招致的開支，如屬污損或損毀，則可在交付舊股票後續發。

15.

公司：

15.1

在公司法第82和1043條允許的情況下，可為收購其股份或其控股公司(如本公司為附屬公司)提供財務援助，以及

15.2

獲授權就公司法第105(4)(A)條，但在公司法第1073條的規限下，收購其本身的股份。

16.

董事(及根據第一百八十六條成立並獲董事授權的任何委員會，以及獲董事或該委員會授權的任何人士)可在不損害第一百六十八條的情況下：

16.1

配發、發行、授予認股權或以其他方式處置本公司股份；及

16.2

行使本公司第十四條規定的權力，

以他們認為合適的條款和條件為準，僅受該法和這些條款的規定的約束。

17.

除非董事會另有決定，本公司股本中的任何股份在本公司與任何人士(可能是或可能不是成員)之間存在或產生協議、交易或貿易之時起被視為可贖回股份，據此本公司向有關人士收購或將會收購本公司股本中的股份、或本公司股本中的股份權益，但根據公司法第102(1)(A)條以零代價收購除外。在該等情況下，本公司收購該等股份，除非根據公司法以零代價收購，否則將構成根據公司法第3部第6章贖回可贖回股份。無需通過任何決議案即可將本公司股本中的任何股份視為可贖回股份。

類別權利的變更

18.

在不損害根據第九條授予董事發行公司股本中優先股的權力的情況下，如果公司的股份分為不同的類別，則附屬於某一類別股份的權利只能在以下情況下被更改或取消：(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面形式同意更改，或(B)在該類別持有人的單獨股東大會上通過的特別決議批准該更改。除延會外，任何該等單獨的股東大會的法定人數，應由兩名人士持有或由受委代表持有有關類別已發行股份面值至少三分之一，而續會的法定人數為一名持有或由受委代表持有有關類別股份或該人士的受委代表的人士。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因本公司購買或贖回本身的股份或增設或發行與該等股份或附屬股份享有同等地位的其他股份而被視為改變。

19.

優先股或任何類別或系列優先股的贖回或購買，不構成優先股持有人權利的變更。

20.

發行、贖回或購買任何優先股不應構成普通股持有人權利的變化。

21.

發行優先股或與任何現有優先股或優先股類別相同或低於任何現有優先股或優先股類別的優先股，不應構成現有優先股或優先股類別的變體。

22.

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為更改。

未獲承認的信託

23.

除法律另有規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲通知)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益，或與任何股份有關的任何其他權利(除本章程細則或法律另有規定者外)，股東的全部絕對權利除外。這並不妨礙(I)本公司要求股東或股份受讓人在公司合理要求時向本公司提供任何股份實益擁有權的信息，或(Ii)董事認為適當的情況下，向股份存託憑證持有人提供向股份成員提供的信息。

對股份的催繳

24.

董事可不時就其所持本公司股份的任何未付代價(不論以股份面值或溢價方式)向股東催繳股款，惟如配發或發行股份的條件規定於固定時間就該等股份支付代價，則董事只可根據該等條件催繳股款。

25.

各股東須(在收到指明股份配發或發行條件所規定的一個或多個時間及付款地點或該等較短或較長通知期的至少三十天通知後)於指定的一個或多個時間及地點向本公司支付股份催繳股款。

26.

催繳股款可被撤銷或延遲，視乎董事決定。

27.

在股份配發或發行條件的規限下，催繳股款應被視為於董事授權催繳股款的決議案通過時已作出，如催繳事項列明，則可能須分期支付。

28.

股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

29.

如就股份或特定分期催繳的代價未能於指定付款日期前或當日悉數支付，則應付款項的人士須以現金支付由指定付款日期至實際支付利率(年息不超過5%或根據公司法第2(7)條作出的命令可能指定的其他利率)的未付利息，但董事可豁免支付全部或部分該等利息。

30.

根據股份發行條款，於配發或發行時或於任何固定日期(不論是股份面值或溢價)應支付的任何代價，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳，並於根據發行條款該代價成為應付之日起支付，而在未支付該代價的情況下，本章程細則有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關規定。應適用，猶如該代價已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

31.

發行股份時，董事可就應支付的催繳股款金額及支付次數區分不同類別的持有人。

32.

董事如認為合適，可：

(a)

從任何願意預付該等對價的成員處收取其持有的任何股份所支付的未催繳的全部或部分對價；和/或

(b)

於墊付全部或任何代價後(直至有關款項如非因墊付而須予支付為止)，須按董事與預先支付有關代價的股東協定的利率(除非本公司在股東大會上另有指示，否則不超過年息五釐或根據公司法第2(7)條作出的命令所指定的其他利率)支付利息。

33.

公司可：

(a)

由董事代理，就股份發行作出安排，使成員之間在股份催繳股款的金額和支付時間上有所不同。

(b)

由其董事代理，接受任何成員就其持有的任何股份而未支付的全部或部分金額，儘管該金額的任何部分均未收回；

(c)

在符合公司法規定的情況下，由董事按照每股已繳股款的比例支付股息，其中某些股份的實繳股款高於其他股份；以及

(d)

本公司透過特別決議案決定，除在本公司清盤時及為清盤目的外，任何尚未催繳的股本部分將不能催繳；於本公司清盤後，除非在該情況下及為該等目的，否則該部分股本將不能催繳。

留置權

34.

本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，就該股份催繳或於指定時間支付的所有代價(不論是否即時應付)。

35.

董事可於任何時間宣佈本公司任何股份全部或部分獲豁免受第 34條規限。

36.

公司對股份的留置權應擴大到應付的所有股息。

37.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非(I)與留置權有關的款項須立即支付；及(Ii)滿足下列條件：

37.1

已向當其時的股份登記持有人或因死亡或破產而有權享有該股份的人發出書面通知，述明並要求支付留置權所涉款項中應立即支付的部分；及

37.2

則在該通知發出日期後14天的期間屆滿。

38.

第三十七條所指的銷售，適用下列規定：

38.1

為使任何此類出售生效，董事可授權某人將出售的股份轉讓給購買者；

38.2

買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人；

38.3

買方不一定要監督購買對價的應用，他或她對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響；以及

38.4

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中應立即支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權享有股份的人士，但須受類似留置權的規限，以支付出售前股份上並非即時應付的款項。

沒收

39.

如本公司成員於指定付款日期未能支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可在催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付的期間內，於其後任何時間向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的款項，以及可能產生的任何利息。

40.

第三十九條所指的通知應：

40.1

指明另一個日期(不早於通知送達之日起14天屆滿時)，在該日或之前支付通知所規定的款項；及

40.2

聲明，如有關款項於指定日期前仍未支付，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

41.

如未能遵守細則第40條所述通知的規定，則已送達通知的任何股份可於指定日期後的任何時間(但如發生，則通知所規定的款項已繳付)可由董事決議沒收。

42.

在任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為應計債務的本公司股本股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，並根據本章程細則正式向被起訴股東發出催繳通知，即已足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但上述事項的證明應為該債務的確鑿證據。

43.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

44.

股份被沒收的人士將停止就被沒收的股份作為本公司成員，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就該等股份向本公司支付的所有代價，但倘若及當本公司應已收到有關該等股份的所有該等代價的全數付款時，該人士的責任即告終止。

45.

任何書面聲明如表明提出聲明的人為董事或公司祕書，且本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據。

46.

下列規定適用於第 43條所指股份的出售或其他處置：

46.1

公司可在出售或以其他方式處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓，受讓人為股份獲售者或以其他方式處置股份的人(“解除受讓人”)；

46.2

在籤立時，受讓人應登記為股份持有人；

46.3

被撤銷人不一定要監督購買對價(如有)的申請，他或她對股份的所有權也不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不規範或無效而受到影響。

47.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據本公司股本中股份發行條款於指定時間應付的任何款項，不論該款項為本公司股本中股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

48.

如董事已議決按可能議定的條款及條件沒收本公司股本中的任何股份，董事可接受交出該等股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的本公司股本中的股份應視為已被沒收。

公司資本變動

49.

在符合本章程規定的情況下，本公司可通過普通決議案並根據公司法第83條的規定，不時作出下列任何一項或多項行動：

49.1

合併並將其全部或任何類別的股份分成面值大於其現有股份的股份；

49.2

將其類別的股份或任何類別的股份細分為面值較小的股份，但在細分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；

49.3

通過增加任何未命名資本來增加其任何股份的面值；

49.4

減去其任何股份的面值，方法是從股份面值中扣除該價值的任何部分，但須將扣除的款額記入股份溢價賬以外的未命名資本的貸方；

49.5

在不損害或限制第89條至第94條及其授予董事的權力的情況下，將任何未命名資本轉換為股份，作為紅股分配給現有股份持有人；

49.6

以其認為合宜的新股增加其股本；或

49.7

註銷其股本中於決議案通過日期尚未被任何人承購或同意承購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

50.

在符合本章程規定的情況下，本公司可：

50.1

通過特別決議，並在符合管理更改各類股票所附權利的法案的規定和本章程的修訂的情況下，將其任何股票轉換為可贖回股票；或

50.2

透過特別決議案，並在公司法條文的規限下(或適用法律另有要求或準許的情況下)，就章程大綱內指定的任何宗旨、權力或其他事項更改或增補，或更改或增補此等細則的。

公司資本的減少

51.

本公司可根據該法第84至87條的規定，以其認為合宜的任何方式減少其公司資本，並且在不損害前述規定的一般性的情況下，可由此：

51.1

解除或減少其任何股份對未繳足股本的責任；

51.2

取消或不取消其任何股份的負債或減少其任何股份的已繳足資本任何已繳足資本已喪失或未被可用資產代表的資本；或

51.3

無論是否解除或減少其任何股份的責任，償還任何超過公司所需的實收公司資本。

除特別決議案另有規定外，根據公司法第117(9)條，就所有目的而言，因公司資本減少而產生的準備金須視為已實現利潤。然而，第51條並不損害或限制本公司僅以普通決議案方式執行或從事公司法第83(1)條所述任何行動的能力。

股份轉讓

52.

在公司法及本章程細則適用條文的規限下，任何股東均可透過通常普通形式或董事會不時批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何股份(任何類別)。轉讓文書可以在證書上背書。

53.

股份轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如股份未繳足，則由受讓人或其代表簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的名稱登記在股東名冊上為止。所有轉讓文書均可由公司保留。

54.

任何股份的轉讓文書可由公司祕書或董事會為此指定的任何其他人士代表轉讓人籤立，而本公司祕書或董事會為此指定的任何其他人士應被視為已為該股份或該等股份的出讓人的不可撤銷委任的代理人，並有全權以該股份或該等股份的出讓人的名義及代表該等股份的出讓人籤立、完成及交付股東於本公司股本中持有的所有該等股份轉讓。任何記錄轉讓人名稱、受讓人名稱、同意轉讓的股份類別和數量、轉讓股份協議日期和每股價格的文件，一旦由轉讓人或公司祕書或董事會為此目的指定為轉讓人代理人的任何其他方籤立，就公司法而言，應被視為適當的轉讓文書。轉讓人應被視為繼續持有股份，直到受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。如董事決定，受讓人的所有權或轉讓人的所有權均不會因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。

55.

本公司可行使其絕對酌情決定權，或可促使本公司附屬公司代表本公司該等股份的受讓人支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭印花税。如果因轉讓本應由受讓人支付的本應由受讓人支付的公司股票而產生的印花税由本公司或本公司的任何附屬公司代表受讓人支付，則在該等情況下，本公司有權(I)向受讓人報銷印花税，(Ii)將印花税與支付給受讓人的任何股息抵銷，以及(Iii)在公司法第1042條允許的範圍內，對公司或其附屬公司已支付印花税金額的股份要求第一也是最重要的留置權。公司的留置權適用於就該等股份支付的所有股息。

56.

董事有權準許任何類別的股份以無證書形式持有，並實施他們認為適合的任何符合該等規例的證明及轉讓安排，尤其是在適當情況下，有權不適用或修改本章程細則中有關書面轉讓文書及股票(如有)的規定的全部或部分條文，以實施該等規例。

57.

董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何非繳足股款股份的任何轉讓，而無須就其決定給予任何理由。在下列情況下，董事會也可拒絕登記任何轉讓：

57.1

轉讓文書未按要求加蓋適當印花，並送交辦事處或董事會為此目的而不時指定的任何其他地點，並附有有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；

57.2

轉讓文書涉及多於一種類別的股份；

57.3

轉讓文書以四人以上的共同受益人為受益人；

57.4

它不滿意愛爾蘭的任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區根據相關法律規定必須在此類轉讓之前獲得的所有適用同意、授權、許可或批准；或

57.5

本公司並不信納該項轉讓不會違反本公司(或其任何附屬公司)與轉讓人為當事或受制的任何協議的條款。

58.

在董事會不時發出任何有效指示的規限下，公司祕書或董事會為此目的而指定的任何其他人士可行使董事會在第五十七條、第81條、第88條及第90條下的權力及酌情決定權。

59.

如果董事會拒絕登記轉讓，應在遞交轉讓文書之日起一個月內，向受讓人發出拒絕登記的通知。

60.

本公司不會就登記任何轉讓或在股東名冊上記入任何與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何其他文件而收取任何費用(但本公司可要求支付一筆足以支付與該等轉讓或記項有關的任何税項或其他政府收費的款項)。

股份的傳轉

61.

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及死者的遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份權益擁有所有權的唯一人士。

62.

第六十一條並不免除已故聯名持有人的遺產對其與其他人士共同持有的任何股份的任何責任。

63.

任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可在提交董事不時適當要求的證據後，並在第64條的規限下，選擇：(A) 登記為股份持有人；或(B)由其提名的人士(即同意登記的人士)登記為股份的受讓人。

64.

在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與該股東於其去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。

65.

如第六十三條所述有權登記的人士：(A)選擇自行登記，該人士應向本公司提交由其簽署的書面通知，説明其選擇登記；或(B)選擇讓另一人士登記，該人士須向該另一人士籤立股份轉讓文件，以證明其選擇登記。

66.

第六十一條至第六十五條的所有限制、限制和規定應適用於第六十五條所指的通知或轉讓，如同有關成員的死亡或破產並未發生，且通知或轉讓是該成員簽署的轉讓一樣。

67.

在第六十八條及第六十九條的規限下，因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。

68.

第67條所述人士在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的有關本公司會議的任何權利。

69.

董事會可隨時向任何該等人士送達通知，要求該人士作出第63條所規定的選擇，如該人士沒有在通知送達日期後九十天內作出該選擇(並因作出該選擇而作出選擇，則以第65條所述事項中適當者為準)，則董事可於通知送達日期後暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

70.

公司可以對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明、委託書、股票通知或其他文書或訂單收取不超過10歐元的費用。

71.

董事可就因合併或分拆而因法律的施行而轉讓法人團體持有的本公司股份而決定其認為合適的程序。

關閉登記簿或固定記錄日期

72.

為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為釐定股東有權就任何其他正當目的作出決定，董事會可規定，在符合公司法第174條規定的情況下，股東名冊應於每年合共不超過30天的時間及期間暫停登記以供轉讓。如股東名冊為確定有權獲得股東大會通知或於股東大會上表決的股東而如此關閉，則在適用法律及交易所規則的規限下，股東名冊須於緊接股東大會前至少五天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。

73.

除關閉股東名冊外，董事會可提前確定一個日期作為記錄日期 (A)對有權獲得成員會議通知或在會議上投票的成員進行任何此類決定，該記錄日期不得超過該會議日期之前60天，且(Br)為確定有權收取任何股息或其他分派的成員，或為任何其他正當目的對成員作出決定，記錄日期不得，在適用法律及交易所規則的規限下，須於派發股息或其他分派或採取與該等股東決定有關的任何行動的日前超過60天。

74.

如股東名冊並未如此關閉，且沒有就有權在股東大會上作出通知或表決的成員的決定確定記錄日期，則緊接根據本細則發出會議通知的日期之前的日期應為該等成員決定的記錄日期。如有權於任何股東大會上投票的股東已按本章程細則的規定作出決定，該決定將適用於其任何續會；但如董事會認為合適，則董事可就其續會定出新的記錄日期。

分紅

75.

本公司可在股東大會上宣佈派息，但派息不得超過董事建議的金額。任何宣佈派發股息的股東大會及任何董事宣佈中期股息的決議案均可指示全部或部分以分派任何其他公司的特定資產(包括繳足股款股份、債權證或債權股證)或以任何一項或多項該等方式派發該等股息或中期股息，而董事須執行該決議案。

76.

董事可不時：

76.1

在公司法第117條和第17部分第6章的規限下，向股東支付董事認為本公司利潤合理的股息(無論是中期股息還是末期股息)；

76.2

在宣佈任何股息前，從本公司利潤中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備作為一項或多項儲備，經董事酌情決定可用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其用作本公司業務或作為現金或現金等價物持有或投資於董事合法決定的投資項目；及

76.3

在不保留公司利潤的情況下，結轉他們可能認為審慎的不分配的任何利潤。

77.

除董事在宣佈派息時另有指明外，股息應為末期股息。

78.

如董事在宣佈股息時指明股息為中期股息，則該中期股息不應構成可向本公司追討的債務，而董事可在派發股息前的任何時間撤銷該項宣佈，惟同一類別股份的持有人在任何撤銷時均獲同等對待。

79.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利(以及根據章程第34至38條及第81條本公司的權利)的規限下，所有股息的宣派及支付須使同一類別的股份享有同等地位，不論該等股份的入賬列作繳足溢價。

80.

如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應地獲派發股息。

81.

董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或其他與本公司股份有關而立即應付予本公司的所有款項(如有)。

82.

董事在宣佈派發股息或紅利時，可指示全部或部分派發特定資產，尤其是任何其他公司的已繳足股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種方式派發該等股息或紅利。

83.

如在分銷方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決問題，尤其可：

83.1

發行零碎股票(始終受發行零碎股份的限制)，並確定此類特定資產或其中任何部分的分配價值；

83.2

決定應在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以便調整各方的權利；以及

83.3

將董事認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。

84.

就任何股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項可予支付：

84.1

支票或流通票據，寄往或以其他方式寄往持有人的登記地址，或如有聯名持有人，寄往在登記冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址；或

84.2

通過將資金轉入收款人指定的銀行賬户，或在未指定銀行賬户的情況下，轉入公司指定的持有此類資金的受託人賬户。

但公司帳目中有關款額的借方，即為公司就以任何該等方法作出的付款而妥為履行其義務的證據。

85.

第八十四條所指的任何此類支票或可轉讓票據，應以收件人的指示付款。

86.

兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據，不論是以支票、可轉讓票據或直接轉讓的方式支付。

87.

任何股息不得計入本公司的利息。

88.

如董事議決，任何自宣佈日期起計十二年內仍無人認領的股息或分派將被沒收，並停止由本公司繼續拖欠。董事將有關股份的任何無人認領的股息、分派或其他應付款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等款項的受託人。

股票的紅利發行

89.

第90條至第94條規定的任何資本化將不需要成員批准或批准。

90.

董事可議決將有關款項(第91條所指)的任何部分資本化，將該款項悉數用於繳足面值或面值及溢價的未發行股份，將作為繳足紅股配發及發行予假若該款項以股息方式(並按相同比例)分派本應有權獲得該款項的本公司成員。

91.

就細則第90條而言，“有關款項”指：(A)當時記入本公司未命名資本的任何款項；(B)本公司任何可供分派的利潤；(C)代表未變現重估儲備的任何款項；或(D)本公司的合併儲備或任何其他資本儲備。

92.

在執行根據細則第90條作出的任何決議案時，董事可：(A)決議資本化的未分配利潤的所有撥款及運用；及(B)所有繳足股款股份的配發及發行(如有)，及一般情況下須採取一切必要的行動及事情以執行決議案。

93.

在不限制第92條的情況下，董事可：

93.1

作出他們認為適當的撥備，以應付可按零碎股份分配的情況(並且，在不限制前述規定的原則下，可再次出售該等零碎股份所代表的股份，並將出售所得款項淨額按適當比例分配給以其他方式享有該等零碎股份的成員)；

93.2

授權任何人士代表所有有關成員與本公司訂立協議，規定向他們配發入賬列為繳足股款的任何其他股份，或根據情況需要，向他們配發他們可能在有關資本化時有權獲得的任何額外股份，或(視情況需要)向他們支付決議將其現有股份的剩餘未繳款額資本化的利潤的各自比例。

根據該授權訂立的任何協議均有效，並對所有有關成員具有約束力。

94.

如董事已決議批准對本公司所有固定資產進行真正重估，則因重估而產生的超出資產先前賬面價值的資本淨盈餘可：(A)由董事記入股份溢價賬以外的未記名資本；或(B)用於繳足將作為繳足股款紅股股份發行予股東的本公司未發行股份。

大會--一般會議

95.

在細則第96條的規限下，本公司除該年度的任何其他大會外，每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會，而本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間相隔不得超過15個月。

96.

本公司將於註冊成立後十八個月內舉行首次股東周年大會。

97.

股東周年大會應於董事決定的地點及時間舉行。

98.

除股東周年大會外，本公司的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

99.

董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。董事亦應股東的要求召開股東特別大會，或如董事未能召開股東特別大會，則股東可根據公司法第178(3)至(7)節的規定召開股東特別大會。

100.

如董事人數在任何時間少於兩人，任何董事或任何符合該等條件的成員均可以與董事召開會議相同的方式召開股東特別大會。

101.

本公司的年度股東大會或特別股東大會可在愛爾蘭境外舉行。本公司應自費作出一切必要安排，以確保股東可在不離開愛爾蘭的情況下，以技術手段參與任何此類會議。

102.

本公司的股東大會可同時在兩個或兩個以上地點(不論在愛爾蘭境內或境外)舉行使用任何為全體股東提供合理參與機會的技術，而該等參與應視為親自出席會議。

股東大會的通知

103.

唯一有權獲得本公司股東大會通知的人士為：

103.1

成員；

103.2

已故成員的遺產代理人，該成員如非因其去世則有權投票；

103.3

公司破產成員的破產受讓人(破產成員有權在會議上投票)；

103.4

董事和公司祕書；以及

103.5

除非本公司有權並已根據公司法享有審計豁免，否則核數師 (核數師亦有權收取與股東有權收取的任何股東大會有關的其他通訊)。

104.

在公司法規定允許以較短時間通知召開股東大會的情況下，為通過特別決議案而召開的年度股東大會和特別股東大會應至少提前21天通知。任何其他特別股東大會也應至少提前21天通知召開，但在下列情況下可提前14天通知：

104.1

所有持有帶有在會議上投票權的股份的成員，都可以在會議上以電子方式投票；以及

104.2

一項將通知期限縮短至14天的特別決議已在緊接其前的年度股東大會上或在該會議之後舉行的股東大會上獲得通過。

105.

任何召開股東大會的通知須列明大會的時間及地點，如屬特殊事務，則須列明該事務的一般性質，並在合理顯眼的位置，説明有權出席、發言、提問及表決的股東有權委任代表出席、發言、提問及投票，而受委代表無須為本公司的成員。每份通告均須列明適用法律或適用於股份在任何交易所上市的相關守則、規則及規例所規定的其他詳情。在對任何股份施加任何限制的情況下，通知應向所有成員以及董事和核數師發出。

106.

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出會議通知，或任何有權接收通知的人士沒有收到會議通知，均不會令會議議事程序失效。

107.

如委託書連同通知一併發出，則意外遺漏將委託書送交任何有權接收該通知的人士或未有收到該委託書，並不會令任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。在細則第110條的規限下，親身或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的將被視為已收到有關該會議的通知，並在需要時被視為已收到召開該會議的目的的通知。

108.

如公司法任何條文規定決議案須延長預告，則除非本公司在動議決議案的會議前不少於二十八日(或公司法允許的較短期間)向本公司發出擬提出決議案的通知，否則決議案將不會生效(除非董事已議決提交決議案)，而本公司應按公司法規定及按照公司法條文的規定向股東發出有關任何該等決議案的通知。

109.

在確定股東大會的正確通知期時，只應計算晴天。

110.

當法律或本章程細則規定須向任何人士發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，應視為與之等同。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

成員書面決議

111.

只要本公司有超過一名股東，則須取得普通股持有人的一致同意後，股東方可以書面決議代替召開會議。

112.

112.1

除法定審計師或董事被免職的情況外，在符合該法和第111條的規定的情況下，可通過全體或任何類別的股東大會決議或書面決議，由所有持有人或任何類別的股東或其受委代表簽署的任何事情(或如果持有人是代表該持有人的公司(不論是否為該法案所指的公司)，則為本公司或任何類別的所有持有人)，於書面決議案日期有權出席會議並就決議案表決的人士，就所有目的而言均屬有效及有效，猶如決議案已於本公司股東大會或任何類別的股東大會上通過及妥為召開及舉行，而如稱為特別決議案，則應被視為該等法令所指的特別決議案。任何此類書面決議均可按需要簽署儘可能多的副本。

112.2

就根據第一百一十二條作出的任何書面決議而言，該書面決議的日期是由最後簽署該決議的持有人或其代表簽署該決議的日期，而在任何成文法則中，凡提及決議通過的日期，就按照本條作出的書面決議而言，即為對該日期的提述。

112.3

根據細則第112條作出的書面決議案有效，猶如該決議案已由本公司股東大會或(如適用)本公司相關類別持有人的會議(視情況而定)通過。就本法案和本條款而言，按照本條作出的書面決議應構成會議紀要。

113.

在本公司為單一成員公司的任何時候，其唯一成員可根據該法第196條以書面決定的形式通過任何決議。

大會的法定人數

114.

兩名親身或委派代表出席並有權出席大會並於大會上投票的成員，以及合共持有佔所有股東於有關時間可投投票數超過50%的股份的應構成股東大會的法定人數；但在本公司為單一成員公司的任何時間，本公司一名親身或委派代表出席股東大會即構成法定人數。

115.

如果在指定的股東大會時間之後15分鐘內(或主席決定的較長時間)未達到法定人數，則：

115.1

會議將延期至下週的同一天、同一時間和地點或董事可能決定的其他日期和地點(“休會”)；以及

115.2

如果在續會上，在指定的會議時間後半小時內(或主席決定的較長時間內)未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

代理

116.

每名有權出席股東大會、發言、提問及表決的股東可委任一名或多名受委代表出席、發言、就議程項目提問及代表其投票，並可委任一名以上受委代表出席同一股東大會、發言、提問及投票，惟如股東就股東大會委任一名以上受委代表，則每名受委代表必須獲委任行使該股東持有的不同股份所附帶的權利。

117.

委託書的委任須以任何慣常形式或董事批准的任何其他形式作出，並須由委任人或其代表簽署。在這種任命上的簽字不需要見證。法人團體可加蓋其法團印章或經其正式授權的高級職員簽署代表委任表格，或以董事批准的其他方式簽署。代理人不必是本公司的成員。股東有權通過電子方式向公司指定的地址委派代表。委託書必須規定對擬提出的所有決議進行三方投票(即，允許對決議投贊成票、反對票或否決票)，但僅屬程序性的決議除外。委任或證明委任代表或公司代表(常設代表或代表除外)的文書或其他形式的通信，連同董事會不時要求的關於其適當籤立的證據，可於會議或續會通知或任何其他信息或通信中指定的時間或時間退回會議或休會通知中所述的一個或多個地址，或在任何其他此類信息或通信中(如果指定了不止一個地點，則時間可能不同)，或，如果沒有指定該時間，則在被任命人擬參加表決的相關會議或休會之前的任何時間，如未如此提交，則該任命不應被視為有效。

法人團體代表在會議上行事

118.

身為本公司成員或股東代表的任何法人團體，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議，並在向本公司提供董事可能合理要求的授權的證據的情況下，任何獲授權的人士(S)均有權代表其所代表的法人團體行使權力，其行使的權力與該法人團體假若是本公司的個人成員時可行使的權力相同，或如獲授權的代表超過一名，則指其獲如此授權的股份所附帶的全部或任何權利。如法人團體就股東大會委任多於一名代表，則必須委任每名代表以行使該法人團體所持有的不同股份所附帶的權利。

收到委託書的任命

119.

如本公司將收到委託書及簽署委託書的任何授權，或經公證或經董事批准的其他方式核證的副本：

119.1

應以實物形式存放在辦公室，或(由成員選擇)在召集會議的通知中或以筆記方式為此目的而指定的其他地點或地點(如有)；

119.2

在電子形式下，可在公司為接收電子通信而指定地址的情況下接收該電子通信：

(a)

在召開會議的通知中；或

(b)

公司就該會議發出的任何委託書；或

(c)

在電子通信中包含的關於指定代表的任何邀請函，該邀請由公司就與會議有關的發出；

但本公司須在舉行大會或其延會或(如以投票方式表決，而非在會議或其同一天以投票方式表決)進行投票前的3小時內，或在通知股東的其他時間內，在委託書中指名擬投票的人擬參加投票的情況下收到該通知，否則不得視為有效，或如會議或將進行投票表決，則不得被視為有效，於不遲於適用於被延會的會議或以投票方式表決的會議的記錄日期的日期，如本公司於延會或以投票方式進行的會議開始開始時已如此接獲委任代表的委任及任何上述授權及證明，即已足夠。有關一次以上會議(包括其任何延會)的委任委託書，如已為任何會議的目的而收到，則無須為該委託書所關乎的任何後續會議而再次交付、存放或收取。

委託書委任的效力

120.

委託書委任的效力：

120.1

本公司收到有關會議的委任代表，並不妨礙股東出席該會議或其任何續會並於會上投票。然而，如該股東於大會或其任何續會上投票，則就決議案(S)而言，該股東或其代表以投票方式向本公司遞交的任何委任代表通知，在該股東就該委任代表通知所涉及的股份投票的範圍內，應屬無效。

120.2

除非委任書另有相反規定，否則委任代表的委任對大會的任何延會均有效，並應被視為授予授權在股東大會上發言及要求或參與要求以投票方式表決。

121.

受委代表有權行使其委任人的全部或任何權利，或(如委任一名以上的受委代表)其獲委任為受委代表的股份所附帶的全部或任何權利，以出席本公司股東大會，以及發言及表決。除非委託人的任命另有規定，否則委託人可根據其酌情決定權對付諸表決的任何決議進行表決或棄權。

撤銷委託書或授權的效果

122.

根據委任代表的條款或授權代表代表法人團體行事的決議所作的表決或要求的投票，應屬有效，即使委託人過世、精神錯亂或清盤，或撤銷委託書的委任或委任代表的權力，或撤銷授權代表行事的決議，或轉讓委任代表或授權代表行事的股份，但該死亡、精神錯亂或其他情況不得以書面通知(不論以電子形式或其他形式)。在會議開始前，公司在辦公室收到清盤、撤銷或轉讓。

123.

董事可以郵寄、電子郵件或其他方式(費用由本公司承擔)向股東寄發委任代表表格(連同或不連同回執的已付信封)，以供在任何股東大會或任何類會議上使用，或以空白形式或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何會議而言，邀請委任一名或多名人士為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅向部分)有權獲發會議通知並由其代表在會上投票的成員發出，但任何成員如意外遺漏向該等成員發出該等邀請或未能收到該等邀請，則該等邀請不會令任何該等會議的議事程序失效。

大會事務

124.

所有於股東特別大會上處理的事務或在股東周年大會上處理的事務應被視為特別事務，但如屬股東周年大會，則不包括第 128條所述的一般事務。

125.

在任何成員會議上，只能處理在該會議之前適當提出的事務。要在年度股東大會上適當地提出，事務必須：

125.1

由董事會或按董事會指示發出的會議通知(或其任何補編)中所指明的；

125.2

由董事局或在董事局指示下以其他方式適當地帶到會議席前；或

125.3

否則由一名成員適當地帶到會議前。

126.

在不影響公司法允許的任何程序的情況下，為使股東將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須及時向公司祕書發出書面通知。要做到及時，會員的通知必須在前一年的年度股東大會一週年之前不少於60天但不超過90天收到；但是，如果年度股東大會的日期從該週年日起提前30天以上或推遲60天以上，則會員發出的及時通知必須不早於90天。^這是在該股東周年大會前一天，但不遲於(I) 第六十屆會議較後日期的辦公時間結束^這是(Ii)於股東周年大會日期前一天或(Ii)本公司郵寄或公開披露股東周年大會日期通知之日後第十天(以本條第(Ii)項中較早發生者為準)。為免生疑問，在任何情況下，任何股東大會的續會或延期或該等延期或延期的公告，在任何情況下均不得開始一個新的期間(或延長任何期間)，以便根據第126條向公司祕書發出股東通知。每一此類通知應就成員擬向年度股東大會提出的每一事項作出説明：

126.1

希望提交年度股東大會審議的業務的簡要説明，以及在該會議上處理此類業務的原因；

126.2

提出此類業務的成員的姓名或名稱和地址；

126.3

股東實益擁有的公司股份的類別、系列和數量；

126.4

本公司或其附屬公司或其各自的證券、債務工具或信用評級的任何對衝、衍生工具或其他交易是否在本公司或其附屬公司或其各自的證券、債務工具或信用評級的交易的效果或意圖因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具的信用評級(或更一般地説)的變化而導致的損益，以及在此之前六個月內是否有任何對衝、衍生工具或其他交易已到位或已進行。改變公司或其附屬公司的信譽)，或增加或減少成員的投票權，如有，則主要條款摘要；和

126.5

會員在這類業務中的任何實質性利益。

除根據細則第125條外，有關事項必須(I)於董事會或在董事會或本公司祕書根據本章程細則適用條文發出或指示下發出的會議通知 (或其任何補充文件)中指明，或(Ii)以其他方式由董事會或在董事會指示下以其他方式提交大會。

127.

如事實證明有此需要，會議主席應確定並向大會聲明：沒有按照本章程細則的規定妥善地將事務提交會議，如果他或她這樣認為，則任何沒有適當地提交會議的此類事務將不會被處理。本協議不得視為影響股東根據《交易所法案》規則14a-8要求將建議納入公司委託書的任何權利。

128.

股東周年大會的事務包括：

128.1

審議公司的法定財務報表和董事報告以及審計師對該報表和該報告的報告；

128.2

公司成員對公司事務的審查；

128.3

董事批准核數師酬金(如有的話)的授權；及

128.4

核數師的委任或再委任。

大會議事程序

129.

主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無主席，或如他或她在指定的會議舉行時間沒有出席或不願行事，則出席的董事應推選一名董事擔任會議主席。

130.

如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間沒有董事出席，則出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

131.

在每次成員會議上，會議主席應確定和宣佈成員將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，並應決定事務的順序和所有其他議事事項。

132.

董事可採納其認為適當的規則、規例及程序以進行任何股東會議。除與董事會通過的任何適用規則、法規和程序相牴觸的範圍外，任何會議的主席可通過會議的規則、法規和程序，這些規則、法規和程序不必以書面形式進行，並可就會議的進行採取會議主席認為適當的行動，以維持秩序和安全以及會議的進行。

133.

如會議有足夠法定人數出席，會議主席可徵得其同意，如會議有此指示，會議主席可在不同時間及地點休會。

134.

在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

135.

當會議延期三十天或以上時，如屬原定會議，有關延會的通知應以發出，但在此情況下，無須就延會或須於延會上處理的事務發出任何通知。

136.

每名董事及核數師均有權出席本公司任何股東大會並在會上發言。

137.

為使成員適當地要求將事務提交股東大會，該成員必須遵守該法的要求或：

137.1

在發出該等大會的通知時是成員；

137.2

有權在該會議上投票；及

137.3

已根據第126條及時向公司祕書發出適當的書面通知。

138.

除公司法或本章程細則要求獲得較大多數外，任何提交股東在本公司任何股東大會上決定的議題或任何類別股東在任何類別股份的單獨會議上作出的決定，均須由普通決議案決定。

投票

139.

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

140.

除本細則第141條另有規定外，投票表決應按會議主席指示的方式進行，主席可委任監票人(他們不一定是會員)，並定出公佈投票結果的時間及地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

141.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在會議主席指示的時間和地點進行。投票表決的要求不應阻止繼續舉行會議，以處理除要求投票表決的問題以外的其他任何事務。

142.

如果投票的時間和地點在要求投票的會議上宣佈，則不需要立即進行投票的通知。在任何其他情況下，應至少提前七個整天發出通知，指明投票的時間和地點。

143.

如獲董事授權，任何以書面投票方式進行的投票均可透過電子及/或電話傳輸方式提交的投票來完成，惟任何該等電子或電話傳輸方式提交的投票必須載明或須附有可確定該電子或電話傳輸方式已獲股東或代表授權的資料。

委員的投票

144.

在本細則條文及本公司股本中任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身或受委代表出席的登記股東對以其名義在股東名冊登記的每股股份有一票投票權。

145.

如股份有聯名持有人，則不論是親身或委派代表投票的較資深人士的投票，均須獲接納，而不會影響其他聯名持有人的投票；為此，排名將按聯名持有人在股東名冊上的排名次序而定。

146.

已作出持久授權書的成員或已由任何具有司法管轄權的法院在精神不健全的情況下就其作出命令的成員，可由其委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或前述法院指定的其他人投票，而任何該等委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或前述法院指定的其他人可由代表發言或投票。

147.

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會或其續會上除外，且在該股東大會上未遭否決的每一票就所有目的而言均為有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的決定。

148.

任何人士須於就股東大會指定的記錄日期前登記於股東名冊內以行使股東參與股東大會及於股東大會上投票的權利，而在決定任何人士於大會上出席及表決的權利時，於記錄日期後股東名冊上的記項如有任何更改，則不予理會。

149.

投票可親自進行(包括由公司成員的正式授權代表) 或由代表進行。在本公司股東大會或本公司任何類別股東大會上以投票方式表決時，有權投多於一票的股東，不論是親自出席或受委代表出席，如投票，則無須使用其全部投票權或以相同方式投下其所使用的所有投票權。

150.

在董事可能指定的有關規定及限制的規限下，本公司可準許股東於股東大會前以函件方式就會議上提出的一項或多項決議案投票。如果公司允許成員以通信方式投票，則只應在公司指定的地址和日期和時間之前收到提前以通信方式進行的投票，但日期和時間不得超過投票結束時間前24小時。

151.

在董事可能指定的有關規定及限制的規限下，本公司可準許並無親身出席會議的成員以電子方式於股東大會上就會議上提出的一項或多項決議案投票。

152.

在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。

153.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非其就本公司股份立即應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

班級會議

154.

本章程細則有關股東大會的規定，在適用範圍內適用於本公司任何類別成員的任何會議。

董事的委任

155.

不時委任的董事人數不得少於名，亦不得多於13名，而確切的董事人數須不時完全由獲當時在任董事批准的決議案決定，並符合本章程細則的規定及規限。

156.

董事會須根據提名及管治委員會(或董事會設立的同等委員會)的建議，於每屆股東周年大會上推薦董事的提名人選。

157.

董事可由股東於股東大會上委任，惟除在股東大會上退任的董事外，任何人士除獲董事會推薦外，均無資格於任何股東大會上當選為董事董事，除非已符合細則第164條有關其資格的規定。

158.

董事分為三類，指定為I類、II類和III類。董事會最初的分類應由在任董事以過半數的贊成票決定，且每個分類的大小或數量不必相等。

158.1

首任第I類董事的任期於本公司2022年股東周年大會結束時終止；首任第II類董事的任期於本公司2023年股東周年大會結束時終止；首任第III類董事的任期至本公司2024年股東周年大會結束時終止。

158.2

自本公司2022年股東周年大會起舉行的每屆股東周年大會上，任期於該年度股東大會結束時屆滿的所有董事類別的董事均須退任，除非獲重選，而該類別董事的繼任者將獲選，任期三年。

158.3

指定任何董事的決議必須將董事指定為一類、二類或三類董事。

158.4

凡退任的董事均有資格在股東周年大會上競選連任。

158.5

如果董事人數發生變化，任何增減應在各類別之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等或由主席另行指示。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

158.6

董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會結束為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

158.7

董事會的任何空缺，包括因董事人數增加或董事的去世、辭職、退休、取消資格或免職而造成的空缺，應被視為臨時空缺。在任何一個或多個類別或系列優先股條款的規限下，任何臨時空缺只能由當時在任的董事會多數成員決定填補，前提是出席會議的人數達到法定人數，且任命不會導致董事人數超過根據或根據本章程細則確定的最高董事人數。

158.8

任何當選填補因該類別董事人數增加而出現空缺的該類別董事的任期，應與該類別的剩餘任期一致。任何被選來填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任相同。在會議上退任的董事應留任至會議閉幕或休會為止。

159.

每名董事應於有關大會上以普通決議案選出，惟如於本公司向美國證券交易委員會提交有關該股東大會的最終委託書日前的任何時間，董事的獲提名人人數超過擬當選董事的數目(“有爭議的選舉”)，則該等獲提名人須作為單獨決議案投票表決，而董事應以親身或由受委代表出席任何該等大會並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。

就本條而言，“以過半數票選出”是指以最高票數選出獲得最高票數的董事被提名人，其數目與有關股東大會上應填補的職位數目相等。

160.

任何當時以董事身份參加董事會選舉並在無競爭選舉中(董事提名人數不超過待選董事人數)獲得的反對票票多於贊成票的董事會提名人，應在投票結果通過後立即提交辭呈。然後，董事會提名和治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動；但任何正在考慮辭職的董事不得參與提名和治理委員會關於是否接受、拒絕或採取其他行動的建議。董事會應在確認投票後90天內對提名和治理委員會的建議採取行動，並在此後迅速公開披露其決定及其原因。

161.

董事無權委任替任董事。

162.

本公司可不時通過普通決議案增加或減少董事人數，但任何由股東批准委任董事而導致董事人數上限超過的決議案，應視為構成普通決議案，將董事人數上限增加至該委任決議作出後的任職人數。

163.

本公司可通過普通決議案委任另一人取代根據公司法第146條被免職的董事，而在不損害董事根據細則158.7條賦予的權力的情況下，本公司可於股東大會上委任任何人士為董事以填補臨時空缺或作為額外董事。

董事-成員提名

164.

以下是第一百五十七條對在股東大會上當選為董事成員資格的要求，即：任何有權在董事選舉中投票的成員一般只能在年度股東大會上提名一名或多名人士參加董事選舉，條件是必須符合本公司關於股東周年大會的通知，或者如果公司祕書在不少於年度股東周年大會一週年前60天或不超過90天已在公司辦公室收到關於該成員有意提名該等提名的書面通知；然而，如果股東周年大會日期提前30天以上或延遲60天以上，股東及時發出的通知必須不早於股東周年大會前90天，且不遲於(I)股東周年大會日期前60天和(Ii)本公司郵寄股東周年大會日期通知或公開披露之日後10天中較後的日期的營業時間結束時。以第(Ii)款中最先發生的事件為準。每個此類成員的通知應列出：

164.1

擬提名的成員和擬提名的一人或多人的姓名和地址；

164.2

表示該成員是有權在該會議上投票的本公司股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議，以提名通知中指定的一名或多名人士；

164.3

描述成員與每名被提名人以及與提名有關的任何其他人或其他人之間的所有安排或諒解；

164.4

截至該股東通知日期，該股東及該股東所知支持該等被提名人的任何其他股東實益擁有的本公司股份類別及數目；

164.5

164.6

根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中需要包括的關於該成員提名的每一被提名人的其他信息；

164.7

每名被提名人如獲選擔任董事的同意書；及

164.8

對於每一位不是現任董事的提名人：

(a)

姓名、年齡、營業地址、住址；

(b)

其主要職業或職業；

(c)

記錄在案或由該人實益擁有的公司證券的類別、系列和數量；

(d)

收購證券的日期和每次收購的投資意向；

(e)

根據任何適用的證券法規，在董事選舉委託書中要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(f)

本公司可能要求任何擬議董事被提名人提供其合理需要的任何信息，以遵守適用法律，並確定該擬議被提名人作為董事的資格，以及根據適用於本公司的各種規則和標準，該擬議被提名人是否將被視為獨立的董事或董事會審計委員會或任何其他委員會的成員。

董事離任

165.

在符合本章程規定的情況下，除本法第146、148(1)和196(2)節所述情形外，董事的職位應依事實予以撤換，如果董事：

165.1

根據該法案被限制或取消作為董事的資格；或

165.2

向本公司發出書面通知或以書面提出辭職，而董事決定接受該項要約；或

165.3

不少於四分之三的其他董事以書面方式要求辭職。

董事薪酬和費用

166.

董事的酬金應由董事會不時釐定，而該等酬金應被視為按日累算。董事會可不時釐定，在公司法規定的規限下，支付予任何董事的任何費用或其他酬金的全部或部分應以本公司或本公司任何附屬公司的股份或其他證券的形式提供，或按董事會決定的條款以收購有關股份或其他證券的期權或權利的形式提供。

167.

董事亦可獲支付下列適當支出的所有差旅費、住宿費及其他開支：(A)出席及返回：(I)董事或任何委員會會議；或(Ii)本公司股東大會，或(B)與本公司業務有關的其他開支。

一般管理權和委託權

168.

本公司的業務應由其董事管理，董事可支付發起和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使公司法或本章程大綱不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須遵守：

168.1

本章程所載的任何規定；

168.2

該法案的規定；以及

168.3

本公司於股東大會上可能(以特別決議案)作出的與前述規例或規定並無牴觸的指示。

169.

本公司根據細則168.3條於股東大會上發出的任何指示，均不會令如未發出該指示而本應有效的任何董事過往行為失效。

170.

在不損害第168條的一般性的原則下，第168條的作用是使董事能夠行使本公司的一切權力，借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或押記，但須受該細則168.1至168.3段任何一段所規定的限制(如有)所規限。

171.

在不影響公司法第40條的情況下，董事可將其任何權力(包括本章程細則所指的任何權力)轉授予彼等認為合適的人士，包括委員會；任何該等人士或委員會在行使如此授予的權力時，應遵守董事可能施加於其的任何規定。

172.

凡提及須由本公司在股東大會上行使的本公司權力，包括提及本公司的權力，若非股東通過書面決議案以行使上述權力，則須由本公司在股東大會上行使。

173.

董事會或董事會設立的任何委員會或董事會任何受委代表或任何該等委員會的行為應屬有效，即使其後可能在委任或委任任何董事成員或受委代表方面發現任何欠妥之處。

174.

董事可委任一名單獨或聯名公司祕書、一名助理公司祕書及一名副公司祕書，任期、酬金及條件均按其認為合適而定，而獲委任的任何該等人士可由董事免任。

高級管理人員和管理人員

175.

董事可不時委任一名或多名董事擔任首席執行官職位(不論以何種名稱稱呼，包括管理董事)或本公司有關其他職位或職位，任期及由董事會釐定的有關酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)的條款，並可在任何個別情況下訂立的任何協議的條款規限下撤銷有關委任。

176.

在不損害根據細則第175條獲委任的人士可能就違反該人士與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的原則下，該人士的委任將於其不再是董事的任何因由時終止。

177.

董事會可委任任何人士擔任董事會不時釐定的行政或官方職位(核數師除外)，不論此人是否董事。同一人可以擔任多個行政職位或正式職位。

178.

董事會應不時決定根據細則第175條及/或第177條委任的任何該等職位或官員的權力及職責，並在公司法及本章程細則的規限下，董事會可按彼等認為合適的條款及條件及限制，將彼等可行使的任何權力授予該等職位或官員，而在授予任何該等權力時，董事可指明該項授權的運作方式為：(A)使有關權力可由彼等及有關職位持有人同時行使；或(B)排除其本身的這種權力。

179.

董事可(A)撤銷根據細則第178條授予的任何權力或(B)修訂任何該等授予 (不論是關於授予的權力或作出授予的條款、條件或限制)。在任何高管或其他職位的職稱中使用或包括 “高級管理人員”(或類似的詞彙)，不應被視為暗示擔任該高管或其他職位的人是公司法所指的公司“高級管理人員”。

董事會議和委員會

180.

180.1

董事可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管他們認為合適的會議。

180.2

董事可不時就如何在符合良好公司管治及適用税務規定的情況下舉行會議而訂立出席會議及程序指引。

180.3

該等會議將於董事決定的時間及地點舉行。

180.4

在任何此類會議上提出的問題應以多數票決定，如果票數相等，會議主席不得投第二票或決定性一票。

180.5

董事可以，公司祕書應董事的要求，應隨時召開董事會會議。

181.

所有董事均有權就任何董事會議獲得合理通知。

182.

細則第181條或公司法任何其他條文並不容許董事以外的人士反對任何董事會議的通知。

183.

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為召開會議時在任董事的過半數。

184.

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，惟倘若董事人數減至低於規定的最低數目，則其餘的一名或多名董事董事應立即委任一名或多名額外的董事填補該最低數目，或召開本公司股東大會以作出有關委任，並在各類別之間分配董事，以儘量保持每個類別的董事人數均等。

主席

185.

董事可選舉主席並決定其任期，但如未選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行時間後仍未出席，則出席的董事可推選一名成員擔任董事會會議主席。如果董事長辭去董事職務(除非在獲得連任的本公司股東大會上任期屆滿 )，董事長應離任。

委員會

186.

董事可成立一個或多個由全部或部分董事會成員組成的委員會。任何該等委員會的組成、職能、權力及義務將由董事會不時決定。

187.

根據第一百八十六條設立的委員會(“委員會”)可以選舉其會議的主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定的舉行時間之後仍未出席，出席的委員會成員可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

188.

委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。委員會會議應在有關委員會決定的時間和地點舉行。在委員會任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員以多數票決定(br}第186條除外)，如票數均等，委員會主席無權投第二票或決定性一票。

189.

如董事設立任何委員會：

189.1

該委員會的會議及議事程序應受該等章程細則的條文所管限，該等條文規管董事的會議及議事程序，只要該等條文適用，且不受董事施加於該委員會的任何規定所取代；及

189.2

董事會可授權或授權有關委員會授權任何非董事的人士按董事或該委員會認為合適的條款出席任何該等委員會的所有或任何會議，惟任何該等人士無權在該委員會的會議上投票。

書面決議和董事電話會議

190.

下列規定適用：

190.1

由全體董事或身為細則第186條所述委員會成員且當時有權收到董事會議或該委員會(視屬何情況而定)的通知的所有董事簽署的書面決議案，應與在正式召開並舉行的董事會議或該委員會會議上通過的一樣有效。

190.2

書面決議案應被視為已由董事簽署，只要董事長、公司祕書或董事會指定的其他人士已從該董事的認證電子郵件地址收到識別決議案並無條件聲明“本人在決議案上簽字”的電子郵件。

190.3

董事的認證電郵地址是董事不時以董事會不時指定的方式通知有關人士的電郵地址。

190.4

本公司應安排將190.2條所述的每一封電子郵件的副本記入根據公司法第166條保存的賬簿中。

191.

除第192條另有規定外，如果一名或多名董事(多數董事除外)不同意，原因如下：

191.1

法令或任何其他成文法則；

191.2

該等物品；或

191.3

適用的法律規則或交易所，

如該決議案尋求在正式召開及舉行的董事會議上通過，則即使細則190.1條另有規定，該決議案就該款而言仍屬有效假若該決議案獲尋求在該等會議上通過，則該決議案應由本會獲準就該決議案投票的董事簽署。

192.

如屬第一百九十一條的情形，決議應載明未簽署《董事》的每一個人的姓名和未簽署的依據。

193.

為免生疑問，細則第190至192條有關經簽署的決議案，除全體董事外，不得理解為在票數均等的情況下提供第二票或決定票予其中一位董事，如舉行會議處理有關事務，則會或可能會是該會議的主席。

194.

第190條所指的決議案可由若干份格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，就所有目的而言，該等文件自最後一名董事簽署時起生效。

195.

第186條中提及的董事會議或委員會會議可由部分或所有董事或委員會成員(視情況而定)舉行會議，這些成員並非都在一個地方，但每個人都能夠(直接或通過電話、視頻或其他電子通信)向其他人發言，並由其他人發言，並且：

195.1

董事或參加此類會議的委員會成員應視為親自出席會議，並有權(在第191條的規限下)投票並計入法定人數；和

195.2

此種會議應被視為已發生：

(a)

參加會議的董事人數最多的地方；

(b)

如果沒有這樣的小組，則會議主席在哪裏；或

(c)

如(A)項或(B)項均不適用，則在會議自行決定的地點舉行。

董事職責、利益衝突等。

196.

董事可在法案允許的最大範圍內考慮本公司是該集團成員的任何其他公司的利益。

197.

明確允許董事(就公司法第228(1)(D)條而言)使用車輛、電話、電腦、航空器、住所及任何其他公司財產，前提是該等用途經董事會或董事會授權的人士批准，或該等用途符合董事的僱傭條款、委任書或其他合約，或在董事履行其職責或責任的過程中，或在董事的受僱過程中。

198.

公司法第228(1)(E)節並不限制董事作出任何已獲董事會批准或已根據董事會根據本章程細則可能轉授的權力批准的承諾。每一董事均有責任在作出法案第228(1)(E)(Ii)及228(2)條所準許的任何承擔前，事先取得董事會的批准。

199.

董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益(在公司法第231條所指的範圍內)，則有責任在董事會議上申報其權益的性質。

200.

在任何適用法律或適用於股份於任何交易所上市的相關守則、規則及規例的規限下，董事人士可就其有利害關係的任何合約、委任或安排投票並計入出席會議的法定人數，並於此免除其於公司法第228(1)(F)條所載職務，董事可就其本身的委任或安排及其條款投票。

201.

董事可在各方面以其認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，尤其是可行使投票權贊成任何決議案：(A)委任董事或任何董事為該其他公司的董事或高級管理人員；或(B)規定向該其他公司的董事或高級管理人員支付酬金或退休金。

202.

在任何適用法律或適用於股份於任何交易所上市的相關守則、規則及規例的規限下，任何董事均可投票贊成行使該等投票權，即使他或她可能是或即將成為董事或第201條所述其他公司的高級職員，而其本身或以任何其他方式正或可能於以上述方式行使該等投票權時有利害關係。

203.

董事在擔任董事職務時，可同時擔任本公司任何其他職務或有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

204.

在不損害公司法第228條規定的情況下，董事可以是或成為董事或本公司發起的或本公司可能以成員身份擁有權益的任何公司的其他高級管理人員或以其他方式擁有權益。

205.

董事可由其本人或其律師行以專業身份為本公司行事；及任何董事在此情況下均有權享有專業服務酬金，猶如其並非董事一樣，但本條並無授權董事或其事務所擔任核數師。

206.

任何董事或董事的被提名人不得因其擔任任何其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與公司簽訂合同的資格。

207.

特別是，也不應：

207.1

與第200條所述事項有關的任何合同，以及董事以任何方式與之有利害關係的由公司或代表公司訂立的任何合同或安排，均不得無效；

207.2

訂立合約或擁有權益的董事有責任就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，原因是該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。

208.

董事無論其利害關係如何，均可計入下列任何會議的法定人數：

208.1

董事或任何其他董事獲委任擔任第二百零三條所述在本公司的任何職務或受薪職位；或

208.2

任何此類任命的條款均已安排，

他或她可就任何該等委任或安排投票，但須受任何適用法律或適用於股份在任何交易所上市的相關守則、規則及規例所規限。

普通印章、官方印章和證券印章

209.

本公司的任何印章只能在董事授權的情況下使用，董事授權的委員會行使該授權，或由董事或該委員會單獨或共同授權的任何一位或多位人士使用，如使用印章所依據的事項或交易已獲如此授權，則本公司印章的使用應被視為已獲授權。

210.

凡加蓋公司印章的文書，應由下列人員之一簽署：

210.1

一杯董事；

210.2

公司祕書；或

210.3

由(I)董事或(Ii)委員會授權簽署的任何其他人，

並且不需要第二個這樣的人的會籤。

211.

公司可能有一個或多個複印件公章或公章，供不同地點使用，包括在國外使用。

向成員送達通知

212.

根據公司法或本章程第條規定需要或授權向公司成員送達或發出的通知，除使用212.4條規定的送達或發出方式外，應以書面形式發出，並可通過下列方式之一送達或發給股東：

212.1

將其交付給該成員；

212.2

將其留在該會員的登記地址；

212.3

以預付郵資的信件寄往會員的登記地址；或

212.4

在細則第217條的規限下，以電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式，將任何該等股東就該等目的通知本公司的聯絡資料(或如未獲通知，則送交本公司最後所知股東的聯絡資料)。通知或文件可在該法允許的最大範圍內通過電子方式發送。

213.

在不損害或限制上述212.1至212.4條規定的情況下，就本章程細則和公司法而言，如果向成員發出、送達、發送或交付通知，且通知指明瞭成員可通過其獲取相關文件副本的網站或熱線鏈接或其他電子鏈接，則文件應被視為已發送給該成員。

214.

按照第212條送達或發出的任何通知，在公司(或公司高級管理人員)與股東之間沒有任何相反協議的情況下，應被視為已送達或發出：

214.1

在交付的情況下，在交付時(或如果交付被拒絕，則在投標時)；

214.2

在其被留下的情況下，在其被留下之時；

214.3

如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天張貼的，則在發送後24小時內並且在它被張貼的情況下：

(a)

在星期五--發送後72小時；或

(b)

週六或週日--發貨後48小時；

214.4

在與此有關的電子手段使用的情況下，在發送後12小時，

但這一條並不影響該法第181(3)條。

215.

股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人、審查人或清盤人，如按前述方式發出的通知寄往該股東的最後登記地址，或如屬根據章程細則212.4條發出或交付的通知，則須送交該股東為此目的而通知本公司的地址，儘管本公司可能知悉該股東已身故、精神不健全、破產、清盤或無行為能力。

216.

即使本章程細則有任何相反規定，本公司並無責任考慮或調查任何司法管轄區內或與之有關的任何郵政服務暫停或削減的情況。

217.

本章程細則中任何有關股東收到電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式(包括收到本公司年度報告、法定財務報表及董事會及核數師報告)須徵得股東同意的規定，如本公司已致函該股東，告知其有意使用電子通訊作該等用途，而該股東並未在該通知發出後四個星期內向本公司送達書面反對書予該股東，則該等規定應視為已獲滿足。如股東已同意或被視為已同意該股東接收經董事批准的電子郵件或其他電子通訊方式，則該股東可隨時要求本公司以書面形式與其進行溝通，以撤銷該同意；但該項撤銷須於本公司收到撤銷通知後五天方可生效。儘管第217條有任何相反規定，如根據任何上市本公司股本股份或本公司其他證券的交易所的規則及規例，或根據美國證券交易委員會的規則，準許使用電子通訊，則無須該等同意，而在必要的情況下，應視為已給予該同意。

218.

如果在任何時間，由於任何地區的郵政服務暫停或中斷，本公司不能通過郵寄通知有效地召開股東大會，則可以公告 (定義見下文)召開股東大會，該通知應被視為已於公告發布當日的中午(愛爾蘭時間)正式送達所有有權享有該通知的成員。在任何該等情況下，本公司應將股東大會通告的完整副本張貼於其網站。

219.

本公司應向本公司股本中一股股份的聯名持有人發出通知，方式為將通知發給就該股份名列股東名冊的該兩名持有人。

220.

220.1

每名擁有本公司股本股份權利的人士，在其姓名或名稱就該股份載入股東名冊前，須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知已就該股份向其所有權來源的人士發出。

220.2

本公司可向因股東身故或破產而有權享有本公司股本股份的人士發出通知，方式為以本章程細則授權向股東發出通知的任何方式寄往該等人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供這樣的地址之前，通知可以以在死亡或破產沒有發生的情況下可能發出的任何方式發出。

221.

本公司將發出的任何通知的簽署(無論是電子簽署、高級電子簽署或其他)可以書面(以電子形式或其他形式)或印刷。

向公司送達通知

222.

除公司法第51條所載文件的送達方式外，本公司高級職員可透過電郵向本公司送達通知或其他文件，惟董事須為此目的指定一個電郵地址並將該電郵地址通知其高級職員以明確向本公司送達通告。

向會員發送法定財務報表

223.

本公司可以郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：

223.1

公司法定財務報表；

223.2

董事報告；以及

223.3

法定審計師報告，

在下列情況下，這些文件的副本也應視為已發送給個人：

(a)

公司和該人已同意他或她可以訪問網站上的文件(而不是將文件發送給他或她)；

(b)

該等文件為該協議所適用的文件；及

(c)

按照此人與公司當時商定的方式，通知此人：

(i)

在網站上公佈文件；

(Ii)

該網站地址；及

(Iii)

在該網站上可以訪問文件的位置以及如何訪問這些文件。

223.4

在下列情況下，按照第223條向任何人發送的文件應被視為在會議日期前不少於21天發送給他或她：

(a)

這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少21天開始至會議結束為止；以及

(b)

為223.3條第(C)款的目的發出的通知應在會議日期前不少於21天發出。

224.

根據公司法第339(1)或(2)條向有關人士提供文件的任何責任，除本細則另有規定外，可使用電子通訊將該文件發送至該人士當時為此目的通知本公司的地址，以履行該責任。

會計記錄

225.

董事應根據該法第6部分第2章的規定，安排保存充分的會計記錄，無論是文件形式、電子形式或其他形式，以：

225.1

正確記錄和解釋公司的各項交易；

225.2

將在任何時候使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠合理準確地確定。

225.3

將使董事能夠確保根據公司法第290或293條要求編制的任何公司財務報表符合公司法的要求；以及

225.4

將使該公司的這些財務報表能夠容易和適當地進行審計。

226.

會計記錄應當連續、一致地保存，其分錄應當及時記錄，並逐年保持一致。適當的會計記錄如符合公司法第6部第2章的規定，並解釋本公司的交易，並有助編制財務報表，以真實而公平地反映本公司及本集團的資產、負債、財務狀況及損益(如有關)，幷包括公司法第283(2)條所述的任何資料及報表，則應被視為已予保存。

227.

會計記錄應保存在辦公室或在公司法規定的情況下，保存在董事認為合適的其他地點，並應在任何合理時間公開供董事查閲。

228.

董事應不時決定是否及在何種程度、時間及地點將本公司的會計紀錄公開予非董事的股東查閲，以及在何種條件或規則下公開讓非董事查閲本公司的任何財務報表或會計紀錄。任何非董事的股東均無權查閲本公司的任何財務報表或會計紀錄，但公司法授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

229.

根據公司法的規定，董事應安排不時編制及向本公司股東周年大會呈交公司法規定須於股東周年大會前編制及呈交的本公司法定財務報表及報告。

230.

提交本公司股東周年大會的每份法定財務報表(包括法律規定須附於該報表的每一份文件)，連同根據公司法第1119條擬備的董事報告和核數師報告或財務摘要報表副本，應以郵寄、電子郵件或任何其他電子通訊方式，在年度股東大會日期前不少於21整天，送交根據公司法規定有權收取該等報表的每名人士；倘若董事選擇向股東發送財務摘要報表，任何股東均可要求向其發送本公司法定財務報表的副本。本公司除可將其法定財務報表、財務摘要報表或其他通訊的一份或多份副本送交其成員外，亦可將一份或多份副本送交任何獲批准的被提名人。就本條而言，以電子通訊方式發送包括在本公司網站(或董事會指定的網站) 或美國證券交易委員會網站上提供或展示，而各成員被視為已不可撤銷地同意收取本公司的每份法定財務報表(包括法律規定須附於該等報表的每一份文件)、董事報告副本及核數師報告以及根據公司法第1119條編制的每份財務摘要報表副本。

231.

應根據該法任命審計員並規範其職責。

清盤

232.

在公司法有關優先付款的規定的規限下，本公司清盤時的財產應根據其在本公司的權利和權益在股東之間分配。

233.

除有關股份的發行條件另有規定外，本公司於本公司開始清盤日期前六年多所宣派的股息(即在該六年期間內未獲認領的股息)，不得被接納為就清盤而言向本公司提出證明的申索。

234.

如本公司將被清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其各自持有的本公司股本中的已繳股本或入賬列作繳足股本在清盤開始時按比例承擔。如於清盤中，股東可供分派的資產足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本，則超出部分須按清盤開始時已繳足或入賬列作繳足的股本的比例分配予各股東；惟本條細則須受任何類別股本所附帶的任何特定權利規限。

234.1

在清算人根據公司法第601條進行出售的情況下，清算人可通過出售合同同意將出售收益按其各自在公司的權益按比例分配給所有成員，從而對所有成員具有約束力，並可根據合同進一步限制在到期時未被接受或要求出售的公司股本中的義務或股份應被視為不可撤銷地拒絕並由公司處置，但本合同中所載的任何內容均不得視為減少，損害或影響持不同意見的成員所享有的權利。

234.2

清盤人的出售權力應包括為進行出售而全部或部分出售債權證、債權股證或另一公司當時已組成或即將組成的其他債務的權力。

235.

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准的情況下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，併為此可對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人在同樣的制裁下，可將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，受託人受託的信託由他或她在同樣的制裁下為出資人的利益而釐定。但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

商業交易

236.

除法律或本章程所要求的任何贊成票或同意外，除第237條另有明確規定外，商業交易(如238.3條所界定) 由下列各方或其代表提出：任何權益人士的任何權益人士(定義見細則238.6)或任何聯繫人(定義見細則238.1) 或其後將成為該權益人士的任何聯繫人的任何人士須經持有不少於本公司已繳足普通股股本三分之二(2/3)的本公司股東投贊成票批准，不包括該權益人士實益擁有的任何股份所附帶的投票權。儘管法律或與任何交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票或規定較低的百分比，但仍需投贊成票。

237.

第236條的規定不適用於任何特定的商業交易，且此類商業交易只需根據法律或本章程的任何其他條款或與任何交易所的任何協議的要求投贊成票，如果(I)該商業交易應在該利害關係人首次成為利害關係人之前獲得董事會多數成員的批准，或(Ii)在該利害關係人首次成為利害關係人之前，董事會多數成員應已批准該利害關係人成為利害關係人，且隨後，大多數獨立董事(定義見下文)須已批准該項商業交易。

238.

下列定義應適用於第236至240條：

238.1

附屬公司“一詞是指直接或通過一個或多個中間人控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人。

238.2

任何人應是該人(A)或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的公司任何股份的“實益擁有人”；(B)該人或其任何關聯公司有權直接或間接地(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或僅在一項或多項事件發生後行使)的權利，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解而投票的權利；但是，如果表決擔保的協議、安排或諒解僅產生於依據和依照該法作出的可撤銷的委託書或徵求同意，則該人不應被視為任何擔保的實益所有人；或(C)由與該人士或其任何聯屬公司就收購、持有、投票或出售本公司任何股份而訂立任何協議、安排或諒解的任何其他人士直接或間接實益擁有的股份(但在上文(B)(Ii)條但書準許的範圍內除外)。就根據細則238.6釐定一名人士是否為有利害關係的人士而言，被視為已發行的本公司股份數目應包括該人士因應用細則238.2條而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他本公司股份。

238.3

“商業交易”一詞是指本公司或本公司子公司與任何利害關係人或任何利害關係人的任何關聯公司或其代表提出的或經其提議進行的下列任何交易：

(a)

本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的人，或(Ii)任何是或在該等合併或合併後將會是有利害關係的人的聯營公司的任何其他法人團體的任何合併或合併；

(b)

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為本公司的成員向或與利害關係人出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置本公司的資產(本公司或本公司任何附屬公司的股份除外，其總市值相當於本公司所有已發行股本總市值的10%或以上)；

(c)

導致本公司或本公司任何附屬公司發行股份或將本公司任何股份或該附屬公司的任何股份轉讓予利害關係人的任何交易，但下列情況除外：(I)根據可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為股票的證券，或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在該利害關係人成為該等股份或附屬公司之前已發行；(Ii)根據支付或作出的股息或分派，或根據行使、交換或轉換可行使的證券，可交換或可轉換為本公司或任何此類附屬公司的股份，並在利害關係人成為之後按比例分配給本公司某一類別或系列股份的所有持有人，(Iii)根據本公司提出的以相同條件向所有所述股份持有人購買股份的交換要約，(Iv)本公司發行股份或轉讓本公司的庫藏股，但，在上述第(Ii)至(Iv)條的情況下，利害關係人在本公司任何類別或系列的股票中的比例份額不得增加超過1%(1%)，或(V)根據本公司向機構投資者進行的公開發行或私募；

(d)

涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的重新分類、資本重組或其他交易，其直接或間接的效果是(I)增加由利害關係人擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股份或可轉換為任何類別或系列的股份的比例金額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由利害關係人直接或間接引起的任何股份而導致的非實質性變動的結果除外，或(Ii)增加投票權，不論當時是否可行使本公司或本公司任何附屬公司任何類別或系列股份的利害關係人；

(e)

由有利害關係的人或其代表採納任何計劃或建議，將公司清盤、解散或清盤；或

(f)

本公司或其任何附屬公司提供或透過本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押、税務優惠或其他財務利益(上文(A)至(E)段明確準許的利益除外)，該等利益人士直接或間接(按比例作為本公司成員除外)收取的任何利益。

238.4

獨立董事“一詞是指並非聯營公司、利益相關人士的代表或與利益有關連的人士，且在任何人士成為有利害關係的人士之前為董事，或經包括獨立董事的多數票的投票而獲推薦選舉或當選為該等董事繼任的董事。

238.5

“機構投資者”一詞是指：(A)已在正常業務過程中收購或將收購其在本公司的全部股份，且不是為了改變或影響對本公司的控制的目的，也不是為了改變或影響對本公司的控制，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為該交易的參與者，包括符合《交易法》第13d-3(B)條的任何交易，以及(B)註冊經紀交易商；《交易法》第3(A)(6)條所界定的銀行；根據美國1940年《投資公司法》定義的保險公司或根據該法案註冊的投資公司；根據美國1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問；受美國1974年《僱員退休收入保障法》約束的僱員福利計劃或退休基金或捐贈基金；母公司控股公司，但母公司及其子公司(不是本條(B)前款規定的個人)直接及直接和間接持有的總金額不得超過主題類別證券的百分之一(1%)；或一個集團，前提是所有成員均為本條(B)前款規定的個人。

238.6

“利害關係人”是指(除本公司、任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃，或以該等身份行事時任何該等計劃的受託人或受託人)，且(A)是本公司股份的實益擁有人，佔本公司所有繳足股本持有人有權投的表決權的百分之十(10%)或以上；(B)在向任何政府機構提交的文件或新聞稿中或以其他方式公開披露計劃或意向成為或考慮成為本公司股份的實益擁有人，佔所有本公司已繳足股本持有人有權投票的10%(10%)或更多，並且在有關日期前沒有明確放棄該計劃、意圖或對價；或(C)為本公司的聯屬公司，且於緊接有關日期前兩年內的任何時間為本公司所有繳足股本持有人有權投下的投票權百分之十(10%)或以上的股份的實益擁有人。

238.7

“個人”一詞是指任何個人、法人、合夥企業、非法人團體、信託或其他實體。

238.8

“子公司”一詞的定義見該法第7節。

239.

大多數獨立董事有權及有責任根據彼等經合理查詢後所知悉的資料，就(I)章程第236及237條、所有根據章程第236及237條產生的問題而釐定所有問題，包括但不限於(A)一名人士是否擁有權益、(B)任何人士實益擁有的本公司股份或其他證券數目；及(C)一名人士是否另一人的聯屬公司；及(Ii)本章程細則有關人士是否擁有權益的問題。本着善意作出的任何此類決定對各方都具有約束力和終結性。

240.

第236至239條不得解釋為免除任何利害關係人法律規定的任何信託義務。

股東權利計劃

241.

在適用法律的規限下，董事獲明確授權按董事認為合宜及符合本公司最佳利益的條款及條件採納任何股東權利計劃(“供股計劃”)，包括但不限於董事認為供股計劃可給予彼等額外時間收集相關資料或推行策略，以因應或預期或可防止本公司控制權或股份或權益的潛在變動。

242.

董事可行使本公司的任何權力，根據供股計劃的條款授予權利(包括批准籤立與授予該等權利有關的任何文件)，以認購公司股本中的普通股或優先股(“權利”)。

243.

為實現普通股或優先股在公司股本(“交易所”)中的權利交換，董事可：

243.1

決議將一筆記入本公司儲備金(包括但不限於股份溢價賬、資本贖回儲備金、任何未命名資本及損益賬)的款項資本化，不論是否可供分派，數額相等於將以權利交換的普通股或優先股的面值；及

243.2

將該筆款項用於繳足普通股或優先股，並將入賬列為繳足股款的該等股份分配給根據供股計劃條款生效的交易所有權享有該等股份的權利持有人。

244.

根據適用法律，董事對本公司的責任，包括但不限於法令及普通法，現視為經修訂及修改，以使通過權利計劃及董事根據權利計劃採取的任何行動(如獲董事批准)在任何情況下均被視為構成符合本公司最佳利益的行動，而任何該等行動應被視為立即確認、批准及批准。

未跟蹤的成員

245.

在下列情況下，本公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份：

245.1

在十二年內，本公司以預付郵資函件寄給股東或有權收取股份的人士的支票或股息單，於股東名冊上的地址，或股東或有權收取支票及股息單的人士所提供的最後為人所知的地址，均未獲兑現，本公司亦未收到股東或有權收取股息單的人士的通訊(惟於該十二年期間，須就該等股份支付至少三次股息)；

245.2

在上述十二年期滿時，本公司已在愛爾蘭出版的一份全國性日報和245.1條所述地址所在地區的報紙上刊登廣告，通知其有意出售該股份；

245.3

在廣告發布之日後的三個月內，在行使銷售權之前，本公司沒有收到任何來自有權傳輸的成員或個人的通信；以及

245.4

本公司已先以書面通知各交易所的有關分部，表示有意出售該等股份。

246.

如將按細則第245條規定出售的股份以無證書形式持有，則董事可授權任何人士於出售前採取一切必要措施，將該等股份更改為證書形式。

247.

為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立有關股份的轉讓文書，而該轉讓文書的效力猶如該轉讓文書是由股東或獲轉讓該股份的人士所籤立的一樣。受讓人應在股東名冊上登記為任何此類轉讓所含股份的成員，受讓人不應負責購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因出售程序的任何不正常或無效而受到影響。

248.

本公司須就出售股份所得款項淨額向有權獲得該股份的股東或其他人士作出交代，方法是將有關款項記入一個獨立賬户，該賬户將成為本公司的永久債務，而本公司應被視為該股東或該其他人士的債務人而非受託人。轉入該等獨立賬户的款項可不時用作本公司業務，或作為現金或現金等價物持有，或投資於董事認為合適的投資項目。

銷燬紀錄

249.

本公司有權銷燬在登記日期起計六年屆滿後任何時間登記的所有轉讓文書、在登記日期起計兩年屆滿後的任何時間接獲的所有更改名稱或更改地址的通知以及於註銷或停止日期起計一年屆滿後的任何時間已註銷或停止生效的所有股票及股息授權。根據本公司的最終推定，股東名冊上看來是根據轉讓文書或其他文件而作出的每項記項均已妥為及妥善製作，而每份已妥為及妥善登記的文書及每張已如此銷燬的股票均為一份經正式及適當註銷的有效文件，而上文所述的每一份如此銷燬的其他文件則根據本公司賬簿或記錄中所記錄的詳情而為有效及有效文件。前提是：

249.1

上述規定僅適用於在沒有通知的情況下善意銷燬一份文件，而不通知該文件可能與之有關的任何索賠(無論當事人是誰)；

249.2

本文件所載任何內容均不得解釋為就任何文件在上述時間之前被銷燬或在沒有本條的情況下不會附加於公司的任何其他情況向公司施加任何責任；以及

249.3

本文中對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。

賠償

250.

250.1

在該法案的條款和允許的範圍內，每位現在或曾經是董事公司高管或僱員的人，以及現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、信託公司或其他企業的高管或員工服務的每個人，包括與本公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)，均有權獲得公司賠償所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行職責過程中或與此相關的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時產生的任何責任，他/她作為董事、本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或員工所做或不做或被指控做或不做的任何事情，作出勝訴判決(或以其他方式處理法律程序，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或獲無罪釋放，或與根據任何法規提出的就法院給予濟助的任何該等作為或不作為的法律責任豁免申請有關的申請。

250.2

如果由公司或根據公司的權利進行的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，公司應在法案允許的最大範圍內賠償250.1條所述的每個人與辯護或和解有關的費用，包括與辯護或和解有關的實際和合理髮生的律師費，但不得就任何索賠進行賠償。關於該人士在履行其對本公司的職責時應被判定為欺詐或不誠實的責任的問題或事項，除非且僅限於愛爾蘭法院或提起該等訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，該人士有權公平合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

250.3

在法案允許的範圍內，公司應在收到董事、高級職員、員工或其他善意被保險人相信已滿足賠償標準的書面確認書後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付包括律師費在內的費用，並作出書面承諾，如果最終確定該董事、高級職員或僱員或其他受彌償人無權在本章程細則授權下獲得本公司的彌償。

250.4

根據公司的政策，應在法律允許的最大範圍內對本條規定的人員進行賠償，本條規定的賠償不得被視為排除：(A)尋求賠償或墊付費用的人根據備忘錄、本章程、任何協議、公司購買的任何保險、成員或無利害關係的董事的任何投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以其公職身份採取的行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取的行動，或(B)對公司法的任何修訂或替換允許對本條規定的個人進行更大的賠償，且對公司法的任何此類修訂或替換應納入本章程細則。本條250.4條中使用的“公司”一詞包括本公司或本公司的任何前身通過合併或合併參與的合併或合併中的所有組成公司。對於已不再擔任董事董事、高級職員或僱員的人士，本條規定的賠償應繼續適用，並應惠及該等董事、高級職員、僱員或其他受保障人的繼承人、遺囑執行人、及其管理人。

250.5

董事有權為任何董事、本公司祕書或本公司其他高級職員或僱員購買及維持公司法第235節所述任何有關責任的保險。

250.6

本公司可在法律規定的最大程度上對本公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事的高級管理人員、僱員或代理人進行額外的賠償，並視情況為任何該等人士購買和維持保險。

251.

任何人不應因違反董事受託責任而對公司或其成員承擔個人責任，但前述規定不應消除或限制董事的責任：

251.1

違反董事對公司或其成員的忠實義務或注意義務；

251.2

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。

251.3

對董事謀取不正當個人利益的交易。

如果任何適用的法律或適用於本公司股票在任何交易所上市的相關守則、規則和法規此後被修訂以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的相關法律允許的最大程度上被取消或限制。對本第251條的任何修改、廢止或修改不應對董事在該等修改、廢止或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

管轄法律和司法管轄權

252.

本章程以及因本章程或其標的、成立、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括非合同義務、爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，將受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律解釋。

253.

根據第254條的規定，愛爾蘭法院擁有解決因本憲法引起或與本憲法相關的任何爭議的專屬管轄權，併為此目的，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。因此，因本憲法引起或與本憲法相關的任何訴訟、訴訟或訴訟(“訴訟”)將提交愛爾蘭法院審理。各股東不可撤銷地以地點或法院不方便為由放棄對本條所述法院程序的任何反對意見。

254.

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區法院應成為解決根據美國《交易法》或《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。