目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 8 日，登記冊怒氣衝衝的
目錄
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
24 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
24 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
24 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
24 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
24 |
第 5 項。 |
其他信息 |
24 |
第 6 項。 |
展品 |
25 |
簽名 |
26 |
|
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TALKSPACE, INC.
精簡合併數據ED 資產負債表
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（以千美元計，股票和每股數據除外） |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
TALKSPACE, INC.
的簡明合併報表運營
（未經審計）
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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（以千美元計，股票和每股數據除外） |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發，網絡 |
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臨牀手術，網絡 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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財務收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的普通股加權平均數： |
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基礎版和稀釋版 |
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||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
TALKSPACE, INC.
簡明合併報表 OF 股東權益變動（赤字）
（未經審計）
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（千美元，股票數據除外） |
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普通股 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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股票數量 |
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金額 |
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額外付費 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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普通股 |
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||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
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股票數量 |
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金額 |
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額外付費 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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) |
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截至2022年3月31日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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||||
*) 代表低於 1 美元的金額
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TALKSPACE, INC.
濃縮綜合星一小部分的現金流
（未經審計）
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三個月已結束 |
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（千美元） |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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重新計量認股權證負債 |
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應收賬款增加 |
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其他流動資產減少 |
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應付賬款增加 |
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遞延收入減少 |
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應計費用和其他流動負債減少 |
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( |
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其他 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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與既得股票獎勵相關的預扣員工税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流數據： |
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在此期間支付的利息現金 |
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在此期間支付的所得税現金 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
TALKSPACE, INC.
精簡合併注意事項D 財務報表
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Talkspace, Inc.（及其合併子公司，“公司” 或 “Talkspace”）是一家由專用技術平臺提供支持的領先行為醫療保健公司。Talkspace為個人和持牌治療師、心理學家和精神科醫生提供一個通過消息、音頻和視頻提供一對一治療的在線平臺。該公司提供便捷且經濟實惠的訪問權限，該網絡由完全認證的高素質提供商組成。自2012年Talkspace成立以來，該公司已通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬患者與持牌行為健康提供者聯繫起來，涵蓋廣泛且不斷增長的護理領域。
該公司的首席執行辦公室位於紐約州紐約。該公司有三家全資子公司，Talkspace LLC、Talkspace Network LLC和Groop Internet Platform LT此外，公司還持有一個專業協會和六家專業公司的可變權益，這些協會和六家專業公司是根據各自國內司法管轄區關於公司醫學實踐的要求成立的。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註11 “可變利息實體”。
注意事項 2。重要的會計政策
列報依據
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。公司的中期業績不一定表明任何其他過渡期或整個財年的預期業績。除非另有説明，否則截至2022年12月31日公司年度合併財務報表中適用的重要會計政策一直適用於這些未經審計的簡明合併財務報表。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表一起閲讀。
在編制簡明合併財務報表時，取消了公司間交易和餘額。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些財務報表中使用的重要估計和假設包括但不限於或有負債的確認和披露、收入確認、股票薪酬獎勵和認股權證負債的公允價值。公司的估算基於歷史因素、當前情況以及管理層的經驗和判斷。公司會持續評估其假設。公司管理層認為，根據做出估計、判斷和假設時可用的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。就其性質而言，估計數是基於判斷和現有信息，因此，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
重新分類
最近發佈和通過的會計公告
公司審查了最近的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於其業務，要麼預計將來採用這些公告不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
7
目錄
注意事項 3。收入確認
當公司履行履行其提供虛擬行為醫療服務的定義合同義務的履行義務時，公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。確認收入的金額反映了公司為換取所提供的服務而有權獲得的對價。在交易價格包括可變對價的情況下，公司使用預期價值法估算交易價格中包含的可變對價金額，因為這種方法最能根據合同條款預測公司有權獲得的對價金額。可變對價包含在交易價格中，前提是與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累積收入可能不會出現重大逆轉。
Talkspace通過其平臺為其企業對企業（“B2B”）渠道提供服務，該渠道包括大型健康保險計劃和員工援助計劃（“付款人”），以及以網絡內報銷率向其投保成員和員工提供公司平臺訪問權限的大型企業客户（“DTE”），或者在僱主與Talkspace簽訂有效合同（如適用）時，其企業對消費者（“消費者”）渠道包括直接訂閲公司平臺的個人消費者。
公司與Payors簽訂合同，為其符合條件的受保成員提供治療和精神病學服務。在提供虛擬治療或精神病學療程時，收入將在某個時間點予以確認。交易價格根據合同利率確定，包括以隱性價格優惠形式出現的可變對價。公司在合同開始時確定總交易價格，包括可變對價的估計，並在每個報告日重新評估該估算值。公司使用預期價值法估算交易價格中包含的可變對價金額，主要基於每位保險付款人在十二個月內的實際歷史收款經驗。來自付款人的收入是扣除隱性價格優惠後列報的。與付款人簽訂的合同包括年度常青條款，通常任何一方都可以終止合同，但必須至少提前 60 天發出通知。
公司與企業簽訂合同，主要基於每位會員每月的訪問費模式，為其員工提供治療師平臺的訪問權限。接入費收入在合同期限內按比例確認。與企業客户簽訂的大多數合同期限通常從一到三年不等，在最初的合同期限內通常是不可取消的。
公司還通過銷售公司治療平臺的每月、每季度、每半年和每年的會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充性單點產品來創收。從治療服務開始開始，公司按比例確認訂閲期內的消費者收入。在提供虛擬治療療程時，公司會隨時確認補充單點服務的收入。會員可以隨時取消訂閲，並將按比例獲得訂閲價格的退款。來自會員訂閲收入和補充單點產品的交易價格包括退款形式的可變對價。公司主要根據歷史經驗估算交易價格中可變對價部分的退款責任。退款負債記錄在簡明合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 細列項目中。來自個人消費者的收入在扣除退款後列報。
下表按收入來源分列了公司向非關聯客户銷售的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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向非關聯客户銷售的收入： |
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未經審計 |
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未經審計 |
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付款人收入 |
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DTE 收入 |
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B2B 總收入 |
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消費者收入 |
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總收入 |
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應收賬款和信用損失備抵金
列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵金。該公司主要通過與健康保險計劃、員工援助計劃和企業客户簽訂的合同蒙受信貸損失。公司估算信用損失的方法基於歷史收款經驗、客户信用、當前和未來的經濟
8
目錄
狀況和市場狀況。此外，還制定了具體補貼金額，以記錄為違約概率較高的客户準備的適當準備金。應收賬款在用盡收全部款項的所有合理手段後予以註銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸損失準備金微不足道。
遞延收入
當在公司履行提供服務的義務之前收到客户的現金付款時，公司將記錄遞延收入。截至2023年3月31日，遞延收入主要與公司的消費渠道有關。該公司預計將滿足其大部分需求在一年或更短的時間內與遞延收入相關的績效義務。
注意事項 4。公允價值計量
由於標的資產相對短期，公司現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。公司的私募認股權證按公允價值計值，公允價值的變化計入每期收益。
根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並在隨附的簡明合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量，之後按季度定期計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表的財務收入淨額中列報。
私募認股權證是使用Black-Scholes-Merton模型進行估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動率。
下表顯示了認股權證負債公允價值在此期間的變化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：
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第 3 級負債 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 （未經審計） |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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第 3 級負債 |
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在截至2022年3月31日的三個月中 （未經審計） |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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注意事項 5。租賃
2022 年 11 月，公司簽訂了位於紐約州紐約市的新辦公空間的長期租賃協議。該經營租賃自租金生效之日起兩年到期，可以選擇再續訂一年。公司根據租賃開始之日未來最低租賃付款的現值確認ROU租賃資產和租賃負債。該公司在生效之日沒有將續訂期權列為ROU租賃資產和租賃負債的一部分，因為它無法合理確定續訂期權是否會得到行使。在確定未來付款的現值時，公司使用了基於預計利率的增量借款利率，該利率基於租賃付款期限相似的抵押借款的估計利率。截至 2023 年 3 月 31 日，加權平均剩餘租期為
9
目錄
此外，該公司位於以色列的全資子公司Groop Internet Platform LTD根據逐月經營租賃協議租賃其運營設施。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租金支出。
下表概述了截至2023年3月31日公司租賃負債的到期日：
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2023年3月31日 |
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以千計 |
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未經審計 |
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2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減少利息 |
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注意事項 6。承付款和或有負債
訴訟
2022 年 1 月，在美國紐約南區地方法院提起的證券集體訴訟中，公司及其某些現任和前任高管和董事被列為被告，案件標題為：(1) Baron 訴 Talkspace 等人，第 22-cv-00163 (S.D.N.Y.) 和 (2) Valdez 訴 Talkspace 等人，第 22-cv-00840 (S.D.N.Y.) N.Y.)，隨後將其合併到標題下 在 Talkspace, Inc. 證券訴訟中，編號22-cv-00163（S.D.N.Y）（“證券行動”）。證券訴訟聲稱違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條以及據此頒佈的美國證券交易委員會第10b-5和14a-9條規則。這些行動通常涉及公司就其與哈德遜行政投資公司（“HEIC”）合併所做的公開披露和聲明。
2022年12月，在特拉華州財政法院提起的假定集體訴訟中，該公司的子公司Tailwind Merger Sub II, LLC、該公司的某些現任和前任董事和高級管理人員以及其他人被指定為被告，該案標題為 瓦爾迪茲訴布勞恩斯坦等人，C.A. No. 2022-1148（Del.Ch。）（“特拉華州行動”）。除其他外，特拉華訴訟基於證券訴訟中有爭議的許多相同事實，聲稱違反信託義務以及協助和教唆違反與HEIC合併有關的信託義務。除其他外，該投訴代表未贖回與公司與HEIC合併有關的股票的假定集體成員尋求賠償。
2023 年 2 月，公司通過調解解決了證券訴訟和特拉華州訴訟。該和解協議解決了與所有指定被告有關的這些訴訟。截至2022年12月31日，公司記錄了其在和解協議中各自份額的應計金額。和解協議必須得到法院的批准，該公司預計將在2023年第三季度批准。
2022 年 6 月和 7 月，兩人代表 Talkspace 在美國紐約南區地方法院提起股東衍生訴訟，案文標題如下：(1) Odsvall 訴 Oren Frank 等人，編號 22-cv-05016 (S.D.N.Y.) 和 (2) 奈曼訴伯格等人，編號 22-cv-06258（S.D.N.Y.），隨後將其合併到標題下 在 talkspace 的股東衍生訴訟中，編號 22-cv-05016 (S.D.N.Y.)（“衍生行動”）。衍生訴訟將公司的某些現任和前任高管和董事列為被告，將公司列為名義被告。衍生訴訟基於證券訴訟中有爭議的許多相同事實，就違反聯邦證券法、違反信託義務以及協助和教唆違反與HEIC合併有關的信託義務等行為提起訴訟。
2023年2月，雙方同意解決針對所有指定被告的衍生訴訟，以換取公司同意對其治理環境進行某些變更。和解協議必須得到法院的批准，該公司預計將在2023年第三季度批准。公司負責向在衍生訴訟中代表原告的律師支付律師費。截至2022年12月31日，公司累積了估計的律師費用總額。
除上述內容外，公司將來還可能參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已產生負債並且公司能夠合理估計與法律事務相關的意外損失時，公司將計入與法律事務相關的估計損失
10
目錄
損失金額。但是，在許多訴訟中，本質上很難確定任何損失是否可能甚至可能發生，也很難估計任何損失的數額。此外，即使損失是可能的，或者存在的損失風險超過了先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。
擔保和賠償
公司的安排通常包括某些條款，規定如果客户的數據泄露或公司的服務侵犯了第三方的知識產權，則向客户提供賠償。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。
公司還同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高級職員的服務或該人提供的服務而在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額所產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，包括公司採取的任何行動應公司的要求向任何其他公司或企業提供。公司維持董事和高級職員責任保險，這通常使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律，公司還可能因其員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為而承擔賠償義務。
注意事項 7。資本存量
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有未償債務
注意事項 8。基於股份的薪酬
2021年6月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向高管、員工、董事、顧問和服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。
2021年6月，公司還通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），根據該計劃，Talkspace及其參與子公司的員工有機會通過連續發行期的累計工資扣除以折扣價購買Talkspace普通股。截至2023年3月31日，尚未根據2021年ESPP購買任何員工股票。
所有股票獎勵均根據授予日的公允價值進行衡量，通常在公司簡明的合併運營報表中以直線方式確認，在此期間，員工必須提供服務以換取獎勵（通常需要四年的歸屬期）。
下表列出了與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額，這些支出包含在簡明合併運營報表的相應運營費用組成部分中：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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未經審計 |
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研究和開發，網絡 |
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臨牀手術，網絡 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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目錄
注意事項 9。每股淨（虧損）收益
下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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未經審計 |
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未經審計 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股票： |
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基礎版和稀釋版 |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三個月中，以下內容不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為鑑於公司的淨虧損，每股虧損都會產生反攤薄效應：
在截至2022年3月31日的三個月中，以下內容不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為鑑於公司的淨虧損，每股收益都會產生反攤薄效應：
注意 10。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債由以下內容組成：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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獲取用户 |
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$ |
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員工薪酬 |
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訴訟費用 |
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專業費用 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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目錄
注意 11。可變利益實體（“VIE”）)
該公司持有賓夕法尼亞州Talkspace Provider Network（“TPN”）和某些關聯專業實體（“個人電腦實體”）的可變權益。TPN 和 PC 實體是 VIE。根據ASC 810 “合併” 的規定，如果實體被確定為VIE的主要受益人，則將其合併。主要受益人既有（a）指揮VIE活動對實體經濟表現影響最大的權力，又有（b）吸收可能對VIE產生重大影響的損失或有權從VIE中獲得收益。
公司確定它能夠指導TPN和個人電腦實體的活動，這些活動對他們的經濟表現影響最大，它為這些VIE的所有損失提供資金和吸收，從而使公司成為這些實體的主要受益者。因此，公司合併了這些 VIE。
下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司合併後的VIE的資產和負債：
（以千計） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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未經審計 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Talkspace”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Talkspace, Inc.及其合併子公司的業務。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表和相關附註以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項、“風險因素” 和 “前瞻性陳述” 部分以及本季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
本節的目的是討論和分析截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併財務狀況、流動性和資本資源以及經營業績。有關我們截至2021年3月31日的三個月的經營、流動性和資本資源業績的討論，請參閲我們截至2022年3月31日的三個月10-Q表季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
概述
Talkspace是一家醫療保健公司，為其成員提供便捷且經濟實惠的訪問權限，訪問由完全認證的高素質提供商組成的網絡。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，自2012年Talkspace成立以來，我們已經通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學將數百萬患者與獲得許可的心理健康提供者聯繫起來，提供廣泛且不斷增長的護理領域。我們創建了一個專門的平臺，以滿足會員對心理健康服務的龐大、未得到滿足且不斷增長的需求，為我們的企業對企業（“B2B”）渠道提供服務，該渠道由安泰、信諾、Premera 和 Optum 等大型健康計劃和員工援助計劃（“付款人”）以及谷歌和Expedia（統稱為 “客户”）等大型企業客户（“DTE”）組成，他們提供服務受保成員和員工以網絡內報銷費率訪問我們的平臺，或者在其僱主與 Talkspace 簽訂有效合同時訪問我們的平臺，其中適用，以及我們的企業對消費者（“消費者”）渠道，由直接訂閲我們平臺的個人消費者組成。
截至2023年3月31日，我們有大約9,800萬符合B2B條件的人和超過15,100名活躍的消費者會員。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的臨牀醫生完成了171,700次與我們的健康計劃客户所涵蓋的成員相關的B2B療程，而在截至2022年3月31日的三個月中，完成的B2B療程為90,600次。有關活躍會員和符合B2B條件的生活的描述，請參閲下面的 “關鍵業務指標” 部分。
運營部門
公司作為單一部門和一個報告單位運營，首席運營決策者（即首席執行官）就是這樣審查財務業績和分配資源的。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下指標對評估我們的業務很有用：
未經審計 |
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三個月已結束 |
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（以千計，健康計劃和企業客户人數或另有説明的除外） |
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2023 |
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2022 |
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期末符合B2B條件的壽命人數 （單位：百萬） |
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98 |
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77 |
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已完成的 B2B 會話數量 |
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171.7 |
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90.6 |
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期末健康計劃客户數量 |
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20 |
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16 |
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期末的企業客户數量 |
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227 |
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189 |
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期末的消費者活躍會員人數 |
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15.1 |
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22.2 |
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14
目錄
符合B2B條件的生活：如果這些人有資格在Talkspace平臺上接受治療（對於我們的企業客户），而他們的僱主與Talkspace簽訂了有效的合同，或者對於健康計劃客户，則通過員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃下的保險按商定的報銷比例，我們認為B2B生活 “有資格”。在某些情況下，一個人可能會通過多種解決方案獲得保障，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，每次計算B2B合格人壽時，該人都會被計算在內，這可能會導致該金額反映的符合B2B條件的生命數量超過我們的實際服務人數。
活躍會員：如果我們的B2B會員在過去 25 天內參與過我們的平臺，例如向提供商發送短信、視頻或音頻消息，或參與與提供商的視頻通話，完成滿意度或進度報告調查或註冊我們的平臺，則我們將會員 “視為活躍” 會員；(ii) 對於我們的消費者會員，則自該會員在我們的平臺上開始聯繫之日起算除非提前終止，否則平臺的月度、季度或半年度訂閲計劃的期限到期為止。儘管活躍會員的增長通常凸顯了我們與會員的強勁互動，但並非所有活躍會員都與該特定時期的收入有關。
運營結果的組成部分
收入
我們與健康保險計劃、員工援助組織和企業簽訂合同，為有資格通過公司的商業安排獲得公司服務的個人提供服務。我們的收入來自被保險成員的付款和他們各自的保險公司支付的索賠，以及我們的企業客户為向其成員或員工提供治療服務而向我們支付的合同平臺接入費。我們在提供虛擬治療或精神病學療程的某個時間點確認向被保險成員提供的服務所產生的收入。在合同期內，我們主要根據每位會員每月的訪問費模式，按比例確認企業客户的收入。
我們還通過銷售公司治療平臺的每月、每季度、每半年和每年的會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充性單點產品來創造收入。從治療服務開始開始，我們在訂閲期內按比例確認會員訂閲收入。在提供虛擬治療療程時，我們會隨時確認補充單點服務的收入。會員可以隨時取消訂閲，並將按比例獲得訂閲價格的退款。
收入增長是通過與健康計劃簽訂合同、提高符合條件的受保壽命、擴大企業客户和增加會員訂閲來增加符合條件的受保人壽命來實現的。
收入成本
收入成本主要由治療師的報酬組成。收入成本在很大程度上由我們的提供商網絡的規模驅動，除了客户羣的增長外，還需要為我們的健康計劃和企業客户的增長提供服務。
我們設計的商業模式和提供商網絡具有可擴展性，並利用由員工提供商和獨立簽約提供商組成的混合模式來支持多種增長情景。支付給我們的獨立簽約提供商的薪酬是可變的，支付給提供商的金額通常取決於該提供商向我們的會員承諾的時間。此外，在對擁有某些許可證的提供商的需求增加期間，我們的網絡主管有權批准向持有此類許可證的提供商支付激勵獎金。對於我們的員工提供者，他們將獲得固定工資和全權獎金（如適用），所有這些都包含在收入成本中。
儘管我們預計將增加投資以支持加速增長和擴大提供商網絡所需的投資，但我們也預計效率和規模經濟將得到提高。預計我們的收入成本佔收入的百分比將隨時間波動，具體取決於這些因素的相互作用以及定價波動。
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目錄
運營費用
運營費用包括研發、臨牀運營、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研究和開發費用
研發費用包括軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安全、隱私合規和產品開發的人事和相關費用（包括我們研發員工的股票薪酬）、與研發相關的第三方服務和承包商、信息技術和軟件相關成本。
臨牀運營費用
臨牀運營費用與我們的治療師提供者網絡的管理有關。此類成本包括與招聘、入職、認證、培訓和持續質量保證活動相關的成本（包括我們臨牀運營員工的股票薪酬）、與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商的成本以及與軟件相關的成本。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括我們從事銷售和客户管理的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。 我們預計，隨着我們繼續投資擴大健康計劃和企業業務，我們的銷售費用將增加。
營銷費用主要包括獲取和參與會員的廣告和營銷費用，以及人事成本，包括營銷員工、第三方服務和承包商的工資、福利、獎金、股票薪酬支出。營銷費用還包括第三方軟件訂閲服務、第三方獨立研究、參與貿易展、品牌宣傳以及為我們的客户製作的傳播材料的成本，這些材料旨在提高我們的健康計劃和企業客户對我們平臺的認識和利用率。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事成本，包括某些高管、財務、會計、法律和人力資源職能的工資、福利、獎金和股票薪酬支出，以及專業費用、佔用成本和其他一般管理費用。我們預計將在合規、法律、投資者關係、董事和高級管理人員保險以及與上市公司的合規和報告義務相關的專業服務方面產生額外的一般和管理費用，但我們預計進一步的增量增長將微乎其微。
財務收入，淨額
淨財務收入包括（i）認股權證負債公允價值的非現金變動、（ii）存入我們貨幣市場賬户的現金等價物的利息以及（iii）與銀行手續費相關的其他財務支出的影響。
所得税
我們的所得税主要包括與根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。
我們的美國遞延所得税資產（包括聯邦和州 NOL）有全額估值補貼。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能通過美國未來的預期應納税所得額來實現。
16
目錄
運營結果
下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績以及兩個時期之間的美元和百分比變化：
|
|
三個月已結束 |
|
|
方差 |
|
||||||||||
未經審計 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
（以千計，百分比、份額和每股數據除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
33,336 |
|
|
$ |
30,150 |
|
|
$ |
3,186 |
|
|
|
10.6 |
|
收入成本 |
|
|
16,588 |
|
|
|
15,129 |
|
|
|
1,459 |
|
|
|
9.6 |
|
毛利 |
|
|
16,748 |
|
|
|
15,021 |
|
|
|
1,727 |
|
|
|
11.5 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發，網絡 |
|
|
5,353 |
|
|
|
5,035 |
|
|
|
318 |
|
|
|
6.3 |
|
臨牀手術，網絡 |
|
|
1,601 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
(175 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
銷售和營銷 |
|
|
13,469 |
|
|
|
21,408 |
|
|
|
(7,939 |
) |
|
|
(37.1 |
) |
一般和行政 |
|
|
5,364 |
|
|
|
8,010 |
|
|
|
(2,646 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
運營費用總額 |
|
|
25,787 |
|
|
|
36,229 |
|
|
|
(10,442 |
) |
|
|
(28.8 |
) |
營業虧損 |
|
|
(9,039 |
) |
|
|
(21,208 |
) |
|
|
12,169 |
|
|
|
57.4 |
|
財務收入，淨額 |
|
|
(424 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
|
445 |
|
|
|
(51.2 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(8,615 |
) |
|
|
(20,339 |
) |
|
|
11,724 |
|
|
|
57.6 |
|
所得税 |
|
|
143 |
|
|
|
21 |
|
|
|
122 |
|
|
|
581.0 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(8,758 |
) |
|
$ |
(20,360 |
) |
|
$ |
11,602 |
|
|
|
57.0 |
|
收入。截至2023年3月31日的三個月，收入從截至2022年3月31日的三個月的3,020萬美元增加了320萬美元，增長了10.6％，達到3,330萬美元。增長的主要原因是B2B收入增長了70.6％，這得益於完成的B2B會話數量的增加以及健康計劃客户和新企業客户的承保壽命增加，但部分被消費者訂閲收入下降39.9％所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的健康計劃客户的收入從截至2022年3月31日的三個月的810萬美元增加了670萬美元，增長了82.7％，達到1,480萬美元。截至2023年3月31日，企業客户合同從截至2022年3月31日的189家客户增加了38家客户，增長了20.1％。企業客户數量的增加使收入從截至2022年3月31日的三個月的570萬美元增長了300萬美元，增長了52.6％，至截至2023年3月31日的三個月的870萬美元。消費者訂閲收入從截至2022年3月31日的三個月的1,640萬美元減少了660萬美元，下降了39.9％，至截至2023年3月31日的三個月的980萬美元，下降了39.9％，這是由於公司有意和戰略性地決定減少與該服務相關的營銷支出。
收入成本。截至2023年3月31日的三個月，收入成本從截至2022年3月31日的三個月的1,510萬美元增加了150萬美元，增幅為9.6％，這主要是由於治療師為滿足強勁的客户參與度而增加了工作時間。
毛利. 截至2023年3月31日的三個月，毛利從截至2022年3月31日的三個月的1,500萬美元增長了170萬美元，增幅為11.5％。截至2023年3月31日的三個月，毛利率為50.2％，而截至2022年3月31日的三個月中，毛利率為49.8％。毛利率的增加主要是由網絡生產率的提高所推動的。
研究和開發費用. 截至2023年3月31日的三個月，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的500萬美元增加了30萬美元，增長了6.3％，至530萬美元。這主要是由於對我們技術平臺的投資增加。
臨牀運營費用. 截至2023年3月31日的三個月，臨牀運營費用從截至2022年3月31日的三個月的180萬美元減少了20萬美元，下降了9.9％，至160萬美元。這主要是由於提供商招聘成本的降低。
銷售和營銷費用. 截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的2140萬美元減少了790萬美元，下降了37.1％，至1,350萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由直接營銷和促銷成本的降低所推動的，目的是優化盈利能力。
一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的800萬美元減少了260萬美元，下降了33.0％，至540萬美元。這主要是由於與我們的盈利之路相關的專業費用和分包商成本的減少。
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目錄
財務收入，淨額. 截至2023年3月31日的三個月，淨財務收入為40萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的財務收入淨額為90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，淨財務收入主要由我們的貨幣市場賬户獲得的60萬美元利息收入推動，部分被重新計量20萬美元認股權證負債所產生的非現金損失所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入主要由權證負債重新計量產生的非現金收益驅動。
所得税。 所得税主要包括與我們根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）可用於評估我們的經營業績，也是我們管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的和評估收購機會。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況和經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些要求。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將產生與本文所述調整相似的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較，因為它們計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們計算該指標的方式不同，這限制了其作為比較指標的用處。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為所得税前虧損、淨虧損、每股虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案。在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括我們的淨虧損和其他公認會計原則業績。
下文提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，根據公認會計原則，淨虧損是最直接的可比財務指標。鼓勵投資者查看我們根據公認會計原則編制的財務報表以及我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損收入，不包括（i）折舊和攤銷、（ii）利息和其他支出（收入）、淨額、（iii）税收優惠和支出以及（iv）股票薪酬支出。
18
目錄
下表列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標（截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨虧損）的對賬情況：
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三個月已結束 |
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未經審計 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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淨虧損 |
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$ |
(8,758 |
) |
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$ |
(20,360 |
) |
添加： |
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折舊和攤銷 |
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306 |
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429 |
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財務收入，淨額 (1) |
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(424 |
) |
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(869 |
) |
所得税 |
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143 |
|
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21 |
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基於股票的薪酬 |
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2,303 |
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2,368 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
(6,430 |
) |
|
$ |
(18,411 |
) |
(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，淨財務收入主要包括來自我們貨幣市場賬户的60萬美元利息收入，部分被重新計量認股權證負債造成的20萬美元虧損所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，淨財務收入主要包括重新計量認股權證負債產生的90萬美元收益。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有1.251億美元的現金及現金等價物（截至2022年12月31日為1.385億美元），用於為我們的運營提供資金並支持各種增長計劃和投資。截至2023年3月31日，我們沒有債務。我們預計在可預見的將來會產生營業虧損。
我們的主要現金需求是為運營活動提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、支持產品開發工作的投資時機和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對虛擬行為服務的持續接受度。此外，我們將來可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排。
我們目前預計，截至2023年3月31日，至少在可預見的將來，我們能夠使用可用現金和現金等價物餘額為我們的現金需求提供資金。但是，將來我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態、客户需求、商業機會、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或獲得信貸額度。我們可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股權或可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會面臨大幅攤薄。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫進行資產出售或類似措施以確保足夠的資本。
如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
來自運營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了所列期間的合併現金流信息：
現金流
未經審計 |
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三個月已結束 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(14,037 |
) |
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$ |
(15,146 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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19 |
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(88 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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556 |
|
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1,505 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(13,462 |
) |
|
$ |
(13,729 |
) |
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目錄
經營活動
經營活動中使用的淨現金減少主要是由運營支出減少的積極影響所致，但收取應收賬款和應付賬款和應計費用的不利時機所抵消。
投資活動
投資活動提供的淨現金增加主要是由銷售計算機設備收益的增加以及計算機設備和軟件購買的減少所推動的。
融資活動
融資活動提供的淨現金減少主要是由行使股票期權的收益減少所致。
合同義務、承諾和意外情況
截至2023年3月31日，我們沒有任何短期或長期債務，也沒有重大的長期負債。
截至2023年3月31日，我們在紐約州紐約的辦公空間有了長期經營租約。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註5 “租賃”。
2023 年 2 月，針對某些集體訴訟達成和解，結束了正在進行的訴訟，更多細節見第二部分第 1 項 “法律訴訟”，“其他信息”。此外，將來我們可能會參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已產生負債並且我們可以合理估計損失金額時，我們會對與法律事務相關的估計意外損失進行累計。但是，在許多訴訟中，本質上很難確定任何損失是否可能甚至可能發生，也很難估計任何損失的數額。此外，即使損失是可能的，或者存在的損失風險超過了先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註6 “承付款和或有負債”。
我們的商業合同安排通常包括某些條款，要求我們在客户數據泄露或我們的服務侵犯了第三方的知識產權時向客户提供賠償。迄今為止，我們尚未因此類賠償而產生任何材料費用。
我們還同意向我們的高級管理人員和董事賠償與這些人員因擔任董事或高級職員的服務或該人向任何其他人提供的服務而成為或可能成為當事方的任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額相關的費用，包括我們採取的任何行動公司或企業應我們的要求。我們維持董事和高級職員責任保險，這通常使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。在某些情況下，在某些司法管轄區，我們可能還需要就員工的行為承擔法律賠償義務。
資產負債表外安排
我們不投資任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的資產負債表外工具，也不會從事任何使我們面臨未反映在簡明合併財務報表中的任何負債的活動。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
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目錄
關鍵會計政策與估計
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。另請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註。
公司的會計政策對於理解和解釋簡明合併財務報表中報告的財務業績至關重要。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註2中概述了在編制公司經審計的合併財務報表時使用的重要會計政策。其中某些政策被認為對公司財務業績的列報特別重要，因為它們要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題造成的。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 標題下討論的事項沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計發展及其對我們業績的影響的信息，可在 “第一部分，第1項” 中找到。本季度報告的財務報表—附註2—重要會計政策”。
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目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、收入確認、業務戰略、計劃和市場增長的陳述。
本季度報告中的前瞻性陳述以及我們不時公開發表的其他此類陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應該閲讀本季度報告以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改公司10-K表年度報告中包含的任何前瞻性陳述或我們可能不時公開發表的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的信息沒有重大變化。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
在編寫本報告的過程中，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《交易法》（“該法”）下披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估) 截至 2023 年 3 月 31 日。根據評估，儘管管理層在IT和業務流程控制的設計和實施方面取得了重大進展，但我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效，這完全是由於我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大弱點，將在下文討論。
正如我們之前在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中所描述的那樣，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制之所以無效，僅僅是因為我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中描述了以下重大弱點：
重大缺陷並未導致已查明的財務報表錯報，先前公佈的財務業績也沒有變化。
物質缺陷補救計劃
管理層致力於糾正上述重大弱點，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。管理層已經採取並將繼續執行旨在確保補救造成重大薄弱的控制缺陷的措施，從而有效設計、實施和運作這些控制措施。
補救措施包括但不限於：(a) 僱用更多具有適當技術技能的人員，(b) 制定執行計劃和資源以測試控制措施，並及時就發現的任何缺陷提供反饋以完成補救措施 (c) 為整個組織制定培訓計劃，以支持持續執行內部控制和遵守控制活動 (d) 積極監測糾正措施並向領導層報告進展情況。
管理層將測試和評估內部控制和經修訂的流程的實施情況，以確定其設計和運作是否有效，以合理地保證它們將防止或發現我們的財務報表中的重大錯誤。
我們相信，這些行動一旦完成，將糾正物質弱點。但是，只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論，才能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
23
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2023 年 2 月，針對某些集體訴訟達成和解，結束了正在進行的訴訟。這些訴訟的和解必須得到法院的批准，該公司預計將在2023年第三季度達成和解。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註6 “承付款和或有負債”。
除上述內容外，公司將來還可能參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已產生負債並且公司可以合理估計損失金額時，公司將計入與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，本質上很難確定任何損失是否可能甚至可能發生，也很難估計任何損失的數額。此外，即使損失是可能的，或者存在的損失風險超過了先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。
Item1a。R風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項下討論的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本季度報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。在截至2023年3月31日的三個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的信息沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
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字段/ |
展覽 數字 |
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展品描述 |
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配有傢俱 在此附上 |
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31.1 |
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根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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* |
31.2 |
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根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
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** |
32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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** |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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* |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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* |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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* |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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* |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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* |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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* |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
25
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Talkspace, Inc. |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
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來自： |
/s/Jon Cohen |
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喬恩·科恩 |
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首席執行官 |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
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來自： |
//詹妮弗·富爾克 |
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詹妮弗·富爾克 |
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首席財務官 |
26