美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
對於
，季度期已結束
或者
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不。 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| ||
（主要行政辦公室地址 ） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
正如 2023 年 5 月 19 日的
那樣，
AVALON GLOBOCARE CORP.
表格 10-Q
對於 截至2023年3月31日的季度期
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | ||
| 簡明合併資產負債表——截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日 | 1 | ||
| 簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 2 | ||
| 簡明合併權益變動表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 3 | ||
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 5 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 | |
| 展品索引 | 35 | ||
| 簽名 | 36 | ||
i
第 1 部分-財務信息
項目 1.財務報表。
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 投資房地產 ，淨額 | ||||||||
| 權益 法投資 | ||||||||
| 預付款 用於購買股權 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計 專業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計的 研發費用 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計 訴訟和解協議 | ||||||||
| 應計 負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 經營 租賃義務 | ||||||||
| 權益 法應付投資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營 租賃債務-非流動部分 | ||||||||
| 應計 訴訟和解——非流動部分 | ||||||||
| 應付票據， 淨額 | ||||||||
| 應付貸款 -關聯方 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（附註 13） | ||||||||
| 公平： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 系列可轉換優先股， | ||||||||
| 清算優先權 $ | ||||||||
| B系列可轉換優先股， | ||||||||
| 清算優先權 $ | - | |||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 減去：按成本計算在國庫中持有的普通股； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定 儲備金 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註 。
1
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他運營費用： | ||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 薪酬和相關福利 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||
| 其他運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸因於 AVALON GLOBOCARE CORP. 的淨虧損普通股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 未實現的外幣折算收益 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損 | ||||||||
| 歸因於 AVALON GLOBOCARE CORP. 的綜合虧損普通股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於AVALON GLOBOCARE CORP的每股普通股淨虧損普通股東： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
參見簡明合併財務報表的附註 。
2
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
權益變動的簡明合併報表
在截至2023年3月31日的三個月中
（未經審計）
| Avalon GloboCare Corp. 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股 | 額外 | 國庫股 | 累積其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 累積的 | 法定的 | 全面 | 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於權益法投資的B系列可轉換優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註 。
3
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
權益變動的簡明合併報表
截至2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| Avalon GloboCare Corp. 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 國庫股 | 累計 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 累積的 | 法定的 | 全面 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註 。
4
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 應收直線租金的變化 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬和服務費用 | ||||||||
| 權益法投資的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收租金 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付貸款的收益-關聯方 | ||||||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 股票發行費用支出 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為應計負債發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計負債中的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
| 將購買股權利息的預付款重新歸類為權益法投資 | $ | $ | ||||||
| 發行與權益法投資相關的B系列可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 與權益法投資相關的應計購買價格 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
5
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 —業務的組織和性質
Avalon
GloboCare Corp.（“公司” 或 “ALBT”）是一家特拉華州公司。公司於 2014 年 7 月 28 日根據特拉華州法律
註冊成立。2016 年 10 月 19 日，公司與特拉華州的一家公司 Avalon Healthcare System, Inc. 的
股東簽訂並完成了股票交換協議（“AHS
股東”），根據該協議，我們收購了該協議
對於
會計的目的，AHS 是倖存的實體。該交易被視為AHS的資本重組，根據該重組，儘管公司是合法收購方，但AHS
仍被視為會計收購方、倖存和持續存在的實體。公司沒有
確認與本次交易相關的商譽或任何無形資產。因此，公司的歷史財務
報表是AHS及其全資子公司Avalon（上海）醫療科技有限公司（“Avalon Shanghai”）
在這次反向合併交易完成後的財務報表。AHS 擁有
公司 是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發和提供創新、變革性的細胞療法、精確 診斷和臨牀實驗室服務。通過其子公司結構，將從創新研究 和開發到自動化生物生產和加速臨牀開發的垂直領域進行獨特的整合，公司正在細胞免疫療法（包括CAR-T/NK）的 領域確立領導地位。
2017 年 2 月
7 日，公司成立了新澤西州有限責任公司 Avalon RT 9 Properties, LLC（“Avalon RT 9”）。2017 年 5 月 5 日
，Avalon RT 9 購買了一處位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍爾德鎮的不動產，其街道
地址為新澤西州弗裏霍爾德 9 號公路南 4400 號 07728。購買該物業是為了作為公司所有公司管理和運營的全球總部
。此外，該物業還產生租金收入。Avalon RT 9 擁有這棟辦公樓。
Avalon RT 9 的業務包括新澤西州創收房地產的所有權和經營。截至
2023 年 3 月 31 日，該建築的入住率為
2018 年 7 月
18 日，公司成立了全資子公司 Avactis Biosciences Inc.（“Avactis”），這是內華達州的一家公司，
將專注於加快與細胞療法以及細胞免疫療法相關的商業活動，包括CAR-T、CAR-NK、
TCR-T等。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推進
使用細胞療法治療某些癌症。自2022年4月6日起，公司擁有
2022 年 10 月 14 日，公司成立了全資子公司 Avalon Laboratory Services, Inc.（“Avalon Lab”），這是特拉華州
的一家公司。2023 年 2 月 9 日，阿瓦隆實驗室購買了百分之四十（
6
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 —行動的組織和性質（續）
隨附的簡明合併財務報表反映了ALBT和以下每個實體的活動：
| 子公司的名稱 | 成立的地點和日期 | 所有權百分比 | 主要 活動 | |||
Avalon 醫療保健系統有限公司 （“有”） |
特拉華 2015年5月18日 |
|||||
Avalon RT 9 Properties LLC （“Avalon RT 9”） |
新澤西 2017年2月7日 |
|||||
Avalon （上海）醫療保健技術有限公司 （“Avalon 上海”） |
中國人民共和國 2016年4月29日 |
|||||
Genexosome 科技公司 （“Genexosome”） |
內華達州 2017年7月31日 |
| ||||
Avactis Biosciences Inc. （“Avactis”） |
內華達州 2018年7月18日 |
|||||
Avactis 南京生物科學有限公司 （“Avactis 南京”） |
中國人民共和國 2020年5月8日 |
|||||
國際 Exosome 協會有限責任公司 （“Exosome”） |
特拉華 2019年6月13日 |
|||||
Avalon 實驗室服務有限公司 （“Avalon 實驗室”） |
特拉華 2022年10月14日 |
注意 2 —陳述依據和持續經營狀況
演示文稿的基礎
這些 公司及其子公司的中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為， 公允列報這些中期簡明合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）和披露均已包括在內。任何 過渡期的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能公佈的業績。隨附的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的， 不包括根據美國普遍接受的會計 原則（“U.S. GAAP”）完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。公司的簡明合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已消除 。
根據美國 GAAP 編制的年度合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
7
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 2 —列報依據和持續經營狀況（續）
很擔心
公司 是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發和提供創新、變革性的細胞療法、精確 診斷和臨牀實驗室服務。通過其子公司結構，將從創新研究 和開發到自動化生物生產和加速臨牀開發的垂直領域進行獨特的整合，公司正在細胞免疫療法（包括CAR-T/NK）的 領域確立領導地位。
此外，該公司還擁有商業地產，總部設在新澤西州弗裏霍爾德。公司還從
權益法投資中獲得的收入佔其百分之四十（
正如
在隨附的簡明合併財務報表中所反映的那樣，該公司的營運資金赤字約為
$
公司的運營歷史有限，其持續增長取決於 在新澤西州的創收房地產能否持續創造租金收入 並獲得額外融資，為 未來債務提供資金並支付正常業務運營產生的負債。此外，預計當前的現金餘額無法支付 自本報告發布之日起未來十二個月的運營費用。這些問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。公司繼續經營的能力取決於 公司籌集額外資金、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。 無法保證公司在創造可觀收入、維持足夠的現金餘額或 報告盈利業務或繼續經營的努力中取得成功。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施 其商業計劃。但是，無法保證這些計劃能夠實現，也無法保證任何額外的融資將以令人滿意的條款和條件（如果有）提供給 公司。
隨附的簡明合併財務報表不包括任何與資產賬面金額的可收回性或分類 或負債金額和分類相關的調整，也不包括在公司無法繼續作為 持續經營企業的情況下可能產生的任何調整。
注意 3 —重要會計政策摘要
重要會計 政策
在公司向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估計和 假設會影響財務報表發佈日期 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計 和假設的變化可能會對簡明的合併財務報表和隨附的附註產生重大影響。做出估計 需要管理層做出重大判斷。管理層在制定 估算值時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、 情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，重要估計包括遞延所得税資產的估值和相關的估值補貼、基於股票的
薪酬的估值以及收購遞延所得對價的公允價值
8
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 3 —重要會計政策摘要（續）
金融工具的公平 價值和公允價值計量
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）820 的公允價值衡量指南，該指南闡明瞭 的公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入 進行如下分類：
| ● | level 1-Inputs 是活躍市場在衡量日期可用的相同資產或負債 的未經調整的報價。 |
| ● | level 2-Inputs 是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的 報價、可觀察到的報價以外的 輸入以及由可觀察的市場數據得出或證實 的輸入。 |
| ● | 3-輸入是不可觀察的輸入，反映了申報實體自己的假設 ，即市場參與者在根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設 。 |
根據ASC主題820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值近似於隨附的簡明合併財務報表中代表的賬面金額，主要是 ，這是由於其短期性質。
ASC 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值衡量某些金融資產和負債 （公允價值選項）。公允價值期權可以逐個票據選擇，並且不可撤銷，除非 出現新的選舉日期。如果為某個工具選擇公允價值期權，則應在隨後的每個報告日將該工具的未實現收益和虧損 報告為收益。該公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的 工具。
現金 和現金等價物
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，按地理區域劃分的公司現金餘額如下：
| 國家： | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中國 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就簡明合併現金流量表而言，公司將購買時到期 的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
9
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 3 —重要會計政策摘要（續）
信貸 風險和不確定性
公司
部分現金由中國境內的國有銀行保管。
公司將部分現金存放在美國境內的銀行和金融機構，這些現金有時可能超過聯邦保險的
限額
由於短期付款條款， 公司在應收租金方面的信用風險集中度受到限制。公司 還對其租户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
對未合併公司的投資
公司使用權益法來核算其在不受其控制但確實對其施加重大影響的 公司的投資以及這些公司的收益或虧損。每當不利事件或情況變化表明記錄的價值可能無法收回時，公司就會考慮其權益法投資的公允價值是否已降至賬面價值以下 。 如果公司認為任何下降不是暫時的（基於各種因素，包括歷史財務業績和 被投資者的整體健康狀況），則減記額將按估計的公允價值入賬。有關權益 方法投資的討論，請參閲註釋 5。
實際 房產租賃收入
公司已確定，ASC 606 不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計 標準的範圍。
根據ASC 842的指導，來自運營租賃的租金 收入按直線法確認。租户租約 下的租賃付款在相關租賃期限內按直線法確認。根據直線法確認的租賃收入 與合同租賃付款之間的累計差額包含在合併資產負債表上的應收賬款中。
公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、折扣或其他現金兑換優惠。
承付款 和意外開支
在 的正常業務過程中，公司面臨突發事件，例如法律訴訟和業務引起的索賠， 涵蓋廣泛的事項。當可能已產生負債時，將記錄此類意外事件的負債 ，並且可以合理估計評估金額。
每 份額數據
ASC Topic 260 “每股收益” 要求同時列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”）， 將基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行核對。 基本每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通 股票的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後與 實體的收益共享，則可能發生的攤薄。
10
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 3 —重要會計政策摘要（續）
每 份額數據（續）
每股基本 淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股 股票的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均股數 。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，潛在攤薄型普通股包括轉換可轉換 優先股（使用 if 轉換法）和行使普通股期權和認股權證（使用國庫股法）時可發行的普通股。 普通股等價物如果具有反攤薄效應，則不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。在 公司出現淨虧損的時期，所有潛在的攤薄證券都被排除在攤薄後已發行股票的計算之外 ，因為它們會產生反攤薄影響。
下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的證券，因為納入這些 潛在股票的效果是反稀釋的：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 (*) | ||||||||
| B 系列可轉換優先股 (**) | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | ||||||||
| (*) |
| (**) |
區段 報告
公司使用 “管理方法” 來確定可申報的運營細分市場。管理方法將公司首席運營決策者在做出運營決策和評估 業績時使用的 內部組織和報告視為確定公司應申報細分市場的來源。公司的首席運營決策者 是公司的首席執行官（“首席執行官”）兼總裁，負責審查經營業績，就 分配資源和評估整個公司的業績做出決定。
在 截至2022年3月31日的三個月中，公司在兩個應申報的業務板塊中運營——（1）不動產運營板塊， 和（2）醫療相關諮詢服務板塊。這些可報告的細分市場提供不同的服務和產品，具有不同的 收入類型，並且由於每個細分市場需要不同的運營策略和管理專業知識，因此需要單獨管理。由於 醫療相關諮詢服務板塊在2022年倒閉，公司決定停止該細分市場的所有業務， 在該細分市場中不再有任何實質性收入或支出。因此，從2023年第一季度開始，公司的主要 運營決策者不再審查醫療相關諮詢服務的經營業績。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司經營一個應報告的業務板塊：不動產運營板塊。
重新分類
某些 上一期間的金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對 先前報告的財務狀況、經營業績和現金流沒有影響。
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AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 3 —重要會計政策摘要（續）
反向 股票分割
公司於 2023 年 1 月 5 日對其已發行普通股進行了十分之一的反向股票拆分。反向拆分沒有 改變普通股的授權數量或面值。這些簡明合併財務報表 中所有提及所有時期的股票、股價、行使價和其他每股信息的內容均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分。
最新的 會計準則
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13金融工具-信用損失（“主題326”）。亞利桑那州立大學推出了 一種新的會計模式，即當前預期信用損失模型（“CECL”），該模型要求提前確認信貸損失 並額外披露與信用風險相關的信息。CECL 模型利用終身預期信用損失衡量目標，用於 在金融資產產生或收購時確認信貸損失。ASU 2016-13 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度期間 有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。這項新的 指南的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生任何重大影響。
2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計 》，它修改了與業務合併中獲得的合同資產和負債相關的會計核算。 ASU 2021-08 要求各實體根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併 中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。 這項新指南的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生任何重大影響。
財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在未來才需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或無關的聲明。
注意 4 —預付費用和其他流動資產
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付的專業費用 | $ | $ | ||||||
| 預付的董事和高級職員責任保險費 | ||||||||
| 預付納斯達克上市費 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5 — 權益法投資
對 Epicon Biotech Co., Ltd. 投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，對Epicon Biotech Co., Ltd.（“Epicon”）的權益法投資為美元
公司 按照權益法處理簡明合併財務報表中的股權投資。在權益法下， 投資最初按成本入賬，並根據公司在被投資方可識別淨資產 的註冊日期公允價值中所佔份額超過投資成本（如果有）進行調整。此後，將根據公司在被投資方淨資產中所佔份額的 變化以及與投資相關的任何減值損失對投資進行調整。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中，該公司在Epicon淨虧損中的份額為美元
在截至2023年3月31日的三個 個月中， 下表彙總了公司對Epicon的權益法投資的記錄活動：
| 截至2023年1月1日的股權投資賬面金額 | $ | |||
| Epicon 歸屬於公司的淨虧損 | ( | ) | ||
| 外幣波動 | ||||
| 截至2023年3月31日的股權投資賬面金額 | $ |
以下 表格列出了被投資方向公司提供的未合併公司的彙總財務信息：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 操作損失 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
向實驗室服務 MSO, LLC 投資
2023 年 2 月 9 日 9 日（“截止日期”），公司簽訂並終止了由公司全資子公司 Avalon Laboratory Services, Inc.、 SCBC Holdings LLC（“賣方”）、佐伊家族信託基金、布萊恩·考克斯和莎拉之間簽訂並終止了經修訂和重述的會員權益購買協議 （“修訂後的MIPA”）Cox 是個人（每個人是 “所有者” ，統稱為 “所有者”），實驗室服務 MSO, LLC。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5 — 權益法投資 （續）
對實驗室服務 MSO, LLC 的投資 （續）
根據經修訂的 MIPA 中規定的條款和條件
，買方從賣方手中收購了百分之四十（
Lab Services
MSO 通過其兩家子公司 Lab Services LLC 和 Lab Services DME 提供實驗室測試服務。Avalon
Lab 和另一家無關的公司佔了
根據ASC 810 ，公司確定 Lab Services MSO 沒有資格成為可變利益實體，也沒有對該法人實體的控股權 財務權益。但是，它認為，由於其董事會代表性，它確實具有重大影響力。 因此，公司按照權益法處理簡明合併財務報表中的股權投資。在 權益法下，投資最初按成本入賬，並根據公司在被投資方可識別淨資產購買日 公允價值中所佔份額超過投資成本（如果有）進行調整。此後，根據收購後公司在被投資方淨資產中所佔份額的變化以及與投資相關的任何減值虧損對投資進行調整 。
在從 2023 年 2 月 9 日（投資日期）到 2023 年 3 月 31 日的
期間，公司在 Lab Services MSO 淨收入中所佔份額為
在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司以權益法投資Lab Services MSO的活動記錄在下表中 ：
| 截至2023年1月1日的股權投資賬面金額 | $ | |||
| 權益法投資的付款 | ||||
| Lab Services MSO 歸屬於公司的淨收益 | ||||
| 截至2023年3月31日的股權投資賬面金額 | $ |
以下 表格列出了被投資方向公司提供的未合併公司的彙總財務信息：
| 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 非流動資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| 公平 | ||||
| 在
之後的時期內 2 月 9 日 2023 （投資日期） 通過 3 月 31 日， 2023 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 毛利 | ||||
| 運營收入 | ||||
| 淨收入 | ||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5 — 權益法投資 （續）
2023 年 2 月 9 日，公司簽訂了經修訂和重述的會員權益購買協議（“經修訂的 MIPA”），由其中包括 公司的全資子公司Avalon Laboratory Services, Inc.、SCBC Holdings LLC、Zoe Family Trust、Bryan Cox和Sarah Cox個人以及實驗室服務MSO。
對實驗室服務 MSO, LLC 的投資 （續）
根據經修訂的MIPA，在從 2023 年 2 月 9 日開始
到2023 年 2 月 9 日之後的九 (9) 個月之後的任何時候，Avalon Laboratory Services, Inc. 或其在經修訂的 MIPA 下的指定
關聯公司可以從渣打銀行控股有限責任公司購買百分之二十的股份（
注 6 —應付票據，淨額
2022 年 9 月 1 日，
公司以抵押貸款的形式向一家第三方公司發行了一張氣球期票，本金為
美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，2022年應付票據的賬面餘額為美元
在截至2023年3月31日的
三個月中，與2022年應付票據相關的債務發行成本和利息支出的攤銷額為
至美元
注 7 —關聯方交易
來自關聯方的租金 收入和應收租金-關聯方
公司租賃其空間 位於新澤西州的商業不動產歸一家名為D.P. Capital Investments LLC的公司， 由公司的最大股東兼董事會主席陸文昭控制。關聯方 租賃協議的期限為五年，從 2021 年 5 月 1 日開始，並將於 2026 年 4 月 30 日到期。
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中，關聯方租金收入為 $
關聯方應收租金總額為美元
關聯方提供的服務
公司董事
威爾伯特·陶津和他的兒子不時為公司提供諮詢服務。作為對所提供專業服務的補償，公司
確認的諮詢費用為美元
應計負債和其他應付賬款 — 關聯方
2017 年，公司收購了北京 Genexosome 以現金支付 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 7 —關聯方交易 （續）
向關聯方借款
信用額度
2019 年 8 月
29 日，公司簽訂了信貸額度協議（“信貸額度協議”），向公司提供
a $
在截至2023年3月31日的三個月中，下表彙總了信貸額度記錄的活動 ：
| 截至2023年1月1日的信貸額度下的未償本金 | $ | |||
| 從信貸額度中提款 | ||||
| 截至2023年3月31日的信貸額度下的未償本金 | $ |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中，與關聯方借款相關的利息支出為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，信貸額度的相關應計和未付利息為美元
注意事項 8 —公平
A 系列可轉換優先股
公司
被指定為
正如 2023 年 3 月 31 日的
那樣，
為權益法投資發行的 B 系列可轉換 優先股
公司指定
到
2023 年 2 月 9 日，公司發佈了
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 8 —股權（續）
為服務業發行 普通股
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司共發行了
選項
下表彙總了截至2023年3月31日行使未償期權後可發行的{ br} 公司普通股的股份：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
|
運動範圍 價格 | 數字 在以下方面表現出色 3 月 31 日， 2023 | 加權 剩餘平均值 合同人生 （年份） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可在以下位置行使 3 月 31 日， 2023 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月中，股票期權活動 如下：
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 | $ | |||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||
截至2023年3月31日，已發行股票期權
和可行使的股票期權的總內在價值均為美元
在截至2023年3月31日的
三個月中授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下
：波動率
在截至2022年3月31日的
三個月中授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設如下
：波動率
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 8 —股權 （續）
選項（續）
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，與授予的股票期權相關的股票薪酬支出為美元
截至2023年3月31日公司授予的 非既得股票期權的狀況以及截至2023年3月31日的三個月內的變化摘要如下：
| 選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
認股證
在截至2023年3月31日的 三個月中，沒有任何股票認股權證活動。
下表彙總了截至2023年3月31日行使未償認股權證時可發行的{ br} 公司普通股的股份：
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
| 行使價格 | 掛牌號碼
位於 3 月 31 日， 2023 | 加權 剩餘平均值 合同壽命 （年份） | 數字 可在以下位置行使 3 月 31 日， 2023 | 運動 價格 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日，未償還的股票認股權證
和可行使的股票認股權證的總內在價值均為美元
註釋 9-法定 儲備金和限制性淨資產
該公司的中國 子公司Avalon Shanghai在向公司轉讓部分淨資產的能力方面受到限制。在中國註冊的實體支付股息 受限制、程序和手續的約束。中華人民共和國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付 股息。
公司必須
根據根據中華人民共和國公認會計原則（“PRC GAAP”）確定的税後淨收益，為某些儲備基金撥款，包括法定盈餘準備金和全權盈餘準備金。法定盈餘儲備金的撥款
必須至少為
相關的中國法律和
法規限制公司的中國子公司Avalon Shanghai以貸款、預付款或現金分紅的形式將其相當於
的法定儲備金和股本的部分淨資產轉讓給公司股東。
未經第三方同意，只有中國實體的累計利潤才能作為股息分配給公司股東。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性淨資產總額為美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 10 — 母公司的簡明財務信息
根據第 12-04 (a)、5-04 (c) 和 4-08 (e) (3) 條
的要求，當
合併子公司的限制性淨資產超過
時，應提交母公司的簡明財務信息
公司根據此類要求對合並子公司的限制性淨資產進行了
測試，得出的結論是，由於公司中國子公司的限制性淨資產未超過
，因此該測試不適用於本公司
注 11-集中
顧客
以下
表列出了每位佔比的客户的信息
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| * |
兩個客户，其中
，一個是關聯方，另一個是第三方，其未清應收款佔了
兩個客户，其中
，一個是關聯方，另一個是第三方，其未清應收款佔了
供應商
供應商
不在內
注 12 —分段 信息
在截至2022年3月31日的 三個月中，公司在兩個應申報的業務板塊中運營——（1）不動產運營板塊， 和（2）醫療相關諮詢服務板塊。該公司的應申報部門是提供 不同服務和產品的戰略業務部門。它們根據其運營的根本差異進行單獨管理。
由於醫療相關 諮詢服務板塊在2022年關閉，公司決定停止該細分市場的所有業務，該細分市場不再有任何實質性收入 或支出。因此，從2023年第一季度開始，公司的首席運營決策者 不再審查醫療相關諮詢服務的經營業績。
在截至2023年3月31日的
三個月中，公司運營於
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AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 12 —分段 信息（續）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有關這些應申報業務 細分市場的信息如下：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 不動產租賃 | 公司/其他 | 總計 | ||||||||||
| 不動產租金收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 不動產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||||||
| 其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 不動產租賃 | 醫療相關諮詢服務 | 公司/其他 | 總計 | |||||||||||||
| 不動產租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的可識別的長期有形資產 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 不動產業務 | $ | $ | ||||||
| 醫療相關諮詢服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的可識別的長期有形資產 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 中國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 13 —承付款 和意外開支
運營租賃承諾
公司是租賃方 用於辦公空間。這些租賃協議將在 2025 年 2 月到期。所有
經營租約下的租金支出約為美元
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 為經營租賃支付的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年3月31日公司經營租賃的租賃期限 和折扣率：
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
下表彙總了截至2023年3月31日 經營租賃下的租賃負債的到期日：
| 在截至3月31日的十二個月期間： | 經營租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 年及以後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值總額 | $ | |||
| 當前部分 | $ | |||
| 長期部分 | ||||
| 總計 | $ | |||
股權 投資承諾
2018 年 5 月 29 日，Avalon
上海與江蘇獨角獸生物技術有限公司（“Unicorn”）簽訂了合資協議，根據
，一家名為 Epicon Biotech Co., Ltd.（“Epicon”）的公司於2018年8月14日成立。Epicon 是所有的
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AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 13 — 承付款和意外開支（續）
合資企業 — Avactis Biosciences Inc.
2018 年 7 月 18 日，
公司成立了內華達州的一家公司 Avactis Biosciences Inc.（“Avactis”）作為全資子公司。2018 年 10 月 23 日，
Avactis 和 Arbele Limited（“Arbele”）同意成立 AVAR BioTherapeutics（中國）有限公司。Ltd.（“AVAR”），
根據股權合資協議（“AVAR 協議”）成立的中外合資企業，該協議將由
擁有
2022 年 4 月 6 日，
公司、Acactis、Arbele 和 Arbele Biotherapeutics Limited（“Arbele Biotherapeutics”），
簽訂了股權合資協議第 1 號修正案，根據該修正案，Arbele Biotherapeutics 收購了 Arbele Biotherapeutics
公司必須
捐款 $
此外，
公司負責出資人民幣的註冊資本
信貸額度協議
2019 年 8 月 29 日，公司簽訂了
信貸額度協議（“信貸額度協議”），向公司提供了 $
經修訂和重述的會員權益 購買協議
2023 年 2 月 9 日，公司簽訂了經修訂和重述的會員權益購買協議（“經修訂的 MIPA”），由其中包括 公司的全資子公司Avalon Laboratory Services, Inc.、SCBC Holdings LLC、Zoe Family Trust、Bryan Cox和Sarah Cox個人以及實驗室服務MSO。
根據經修訂的
MIPA，在從 2023 年 2 月 9 日開始到 2023 年 2 月 9 日之後的九 (9) 個月內，Avalon
Laboratory Services, Inc. 或其在經修訂的 MIPA 下的指定關聯公司可以從 SCBC Holdings LLC 購買百分之二十（
注 14 —後續的 事件
公司評估了資產負債表日期之後到財務報表發佈之日為止發生的 後續事件和交易。 根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整 或披露的後續事件。
信用額度
如上所述，
公司與作為貸款人兼公司重要股東和董事的盧先生簽訂了信貸額度協議，
向公司提供貸款額度。根據信貸額度，公司從
貸款人那裏獲得了一筆貸款
22
第 2 項。 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995 年《私人證券訴訟改革法》下的 Safe Harbor 聲明：本10-Q表季度報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、預期、 假設、估計、意圖和未來表現有關的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來 業績、業績或成就存在重大差異。除 歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。你可以通過我們 使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“br}” 估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測” 等詞來識別這些前瞻性陳述” “可以”、“打算”、“目標”、“潛力” 以及 未來的其他類似詞彙和表達。因此，可能影響我們結果的因素包括但不限於：
| ● | Avalon 我們對仍處於 早期開發階段的候選產品的依賴； |
| ● | 我們 成功完成研究和進一步開發的能力，包括臨牀前和臨牀研究； |
| ● | 我們的 預計的臨牀前開發、監管申報、臨牀試驗的開始和完成以及產品批准的時間安排； |
| ● | 我們的 在適當情況下為我們的候選產品談判戰略合作伙伴關係的能力； |
| ● | 我們 有能力管理處於不同開發階段的各種候選產品的多項臨牀試驗； |
| ● | 正在進行的臨牀前和臨牀測試的成本、時間、範圍和結果； |
| ● | 我們對我們的產品和候選開發產品的屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和劑量 療法； |
| ● | 候選產品獲得監管部門批准的成本、時間和不確定性； |
| ● | 我們的臨牀研究組織合作伙伴提供的臨牀管理服務的可用性、成本、交付和質量； |
| ● | 由我們自己的製造設施生產或合同製造商、供應商和合作夥伴提供 的臨牀和商業級材料的可用性、成本、交付和質量； |
| ● | 我們的 將候選產品商業化的能力以及這些候選產品的市場增長； |
| ● | 我們的 在競爭對手之前開發和商業化產品的能力，這些產品優於競爭對手開發的替代品； |
| ● | 我們的 有能力發展技術能力，包括識別新的和具有臨牀重要意義的靶點，利用我們現有的 技術平臺開發新的候選產品，並將我們的重點擴大到現有靶向療法的更廣泛市場； |
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| ● | 我們 有能力按照我們可接受的條件 籌集足夠的資金來資助我們的臨牀前和臨牀研究，滿足我們的長期流動性需求，或者根本不需要。如果我們無法籌集滿足長期流動性需求所需的資金，我們可能不得不推遲 或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行或預期的臨牀試驗，停止或推遲 我們的商業製造工作，停止或推遲我們為候選產品擴大其他適應症的努力， 比預期的更早許可計劃，以大幅折扣或其他不利條件籌集資金，如果有的話，或者出售我們的全部 或部分業務； |
| ● | 我們的 保護知識產權的能力以及我們避免知識產權訴訟的能力，這可能代價高昂並且 會轉移管理層的時間和注意力； |
| ● | 我們的 在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化產品的能力； |
| ● | 來自商業臨牀測試公司、IDN、醫生和其他人的 競爭加劇； |
| ● | 來自客户（包括付款人和患者）的 定價壓力增加，與客户、付款人、供應商或戰略 合作伙伴的關係發生變化； |
| ● | 支付結構變化的影響 ，包括患者財務責任的增加以及從收費服務向折扣、資本化 或捆綁費用安排的轉變； |
| ● | 政府的不利行為，包括側重於降低醫療成本但沒有認識到臨牀測試或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性的醫療改革、單方面降低應付給我們的費用表、單方面收回據稱欠款和競標； |
| ● | 增加事先授權計劃的影響； |
| ● | 未決或未來的政府調查、訴訟或私人行動的不利結果。這特別包括金錢賠償, 吊銷或吊銷許可證或刑事處罰; |
| ● | 疫情對我們的業務或整個經濟的影響，以及 COVID-19 |
| ● | a 拒絕我n 經濟狀況，包括通貨膨脹環境的影響。 |
本警示通知明確限制了所有前瞻性陳述 的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文檔發佈之日 。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的 基礎。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現、實現或實現。
以下 對我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的簡明合併財務 報表的相關附註一起閲讀。
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概述
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司 ，致力於開發和提供創新、變革性的細胞療法、精準診斷和臨牀實驗室 服務。通過其子公司結構以及從創新研發到自動化 生物生產和加速臨牀開發等垂直領域的獨特整合，公司正在細胞免疫療法 （包括CAR-T/NK）領域確立領導地位。它還啟動了實驗室組建戰略，收購Lab Services MSO 40% 會員 權益的首次收購已於 2023 年 2 月完成。
Avalon 實現並促進了獨特垂直領域的無縫整合 ，以橋接和加速創新研究、生物工藝開發、臨牀項目和產品商業化。 Avalon 的上游創新研究包括：
| ● | 利用麻省理工學院 （MIT）的 QTY-code 蛋白設計技術開發新型 治療和診斷靶點，包括使用 QTY code 蛋白設計技術開發治療細胞因子風暴的血液過濾設備； |
| ● | 與Arbele Limited共同開發基於mRNA的下一代免疫效應細胞治療模式，Arbele Limited目前專注於通過聯合專利開發推進該領域的知識產權。 |
Avalon 的中游生物加工和生物生產 設施由匹茲堡大學醫學中心 (UPMC) 共同開發，擁有最先進的基礎設施和標準化標準 已獲得 cGMP、FACT、aaBB、CLIA 和 CAP 認證，以及嚴格的 QC/QA 設施，用於對參與我們的免疫效應細胞療法臨牀項目的臨牀級 細胞產品進行標準化生物製造。
Avalon 的下游醫療團隊和設施 由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血 幹/祖細胞移植的專家組成。我們的主要臨牀項目包括：
| ● | AVA-001： Avalon 已於 2019 年 8 月在河北燕大陸道培醫院 和中國的北京陸道培醫院（世界上最大的單一的 CAR-T 治療網絡，超過 1,200 名患者正在接受 CAR-T 治療 ）啟動了對 CD19 CAR-T 候選藥物 AVA-001 的首次人體臨牀試驗，以適應症為復發/難治性 B 細胞急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。AVA-001 候選藥物 （與中國免疫科技有限公司共同開發Ltd) 的特點是利用 4-1BB (CD137) 共刺激信號通路，在臨牀前研究中賦予 強大的抗癌活性。它還具有更短的生物製造時間，這為患者提供了及時治療的優勢 ，因為時機很重要，相關的血液系統惡性腫瘤很重要。Avalon 已成功完成其 AVA-001 抗 CD19 CAR-T 細胞療法的首次人體臨牀試驗，該療法是盧道培醫院（註冊臨牀試驗編號 NCT03952923）的復發/難治性 B 細胞急性淋巴細胞白血病患者的異體骨髓移植橋樑，療效極佳 （完全緩解率為 90%），不良副作用微乎其微。Avalon目前正在考慮為這名CAR-T候選人採取下一步行動。 |
| ● | AVA-011 和 FLASH-CAR™：該公司使用與公司戰略合作伙伴 Arbele Limited 共同開發的基於 RNA 的非病毒 FLASH-CAR™ 技術，推進其下一代免疫細胞療法。多路複用 FLASH-CAR™ 平臺可用於利用患者自己的細胞創建 個性化（“自體”）細胞療法，以及來自通用捐贈者的 “現成” 細胞療法 。我們的主要候選藥物 AVA-011 是一種雙靶點（抗CD19/cd22）CAR-T，已完成臨牀前研究 階段，目前在 UPMC（許延邁克爾博士擔任首席研究員）處於促進 IND 的工藝開發階段，旨在為後續臨牀研究開發臨牀級 細胞療法產品。 |
| ● | ava-Trap™： Avalon 的 ava-Trap™ 治療項目計劃進入動物模型測試，然後加快臨牀研究， 的目標是為對抗 COVID-19 和其他涉及細胞因子風暴的危及生命的疾病提供有效的治療選擇。 公司於2019年5月與麻省理工學院（MIT）啟動了一項贊助研究和共同開發項目，由 張曙光教授擔任首席研究員。使用獨特的 QTY code 蛋白設計平臺，已成功設計和測試了六個水溶性變異細胞因子 受體，顯示出與相應細胞因子的結合親和力。我們目前專注於 推進與該計劃相關的知識產權，同時確定臨牀計劃的下一步措施（如果有）。 |
Avalon已開始實施實驗室 合併戰略，重點是組建合資企業和收購有助於我們臨牀戰略的實驗室。我們已經確定了 幾個實驗室來進一步推動這項工作。2023 年 2 月 9 日，Avalon Lab 收購了 Laboratory Services MSO, LLC 所有已發行和未償還的 股權中的百分之四十（40%）。LLC 是一家根據特拉華州法律於 2019 年 9 月 6 日成立的私人有限公司 及其子公司。實驗室服務 MSO，通過其兩家子公司 Laboratory Services, LLC 和 Laboratory Services DME, LLC 提供實驗室測試服務。
Lab Services MSO 專注於提供與毒理學和健康測試相關的高 優質服務，並提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、 毒理學以及從一般血液檢查到解剖病理學和尿液毒理學的廣泛測試服務。具體能力 包括 STAT 血液檢測、定性藥物篩查、基因檢測、尿液檢測、性傳播疾病檢測等。 Lab Services MSO 測試的試劑盒包括甲狀腺檢查、綜合代謝檢查、腎臟概況、肝功能測試和 其他個體測試。通過 Lab Services MSO，我們使用快速、準確和高效的設備為從業人員提供工具 ，以快速確定患者是否在遵循其指定的治療計劃。在大多數情況下，我們能夠在收到樣本的當天向從業者 提供定性藥物類別結果。我們提供豐富的化學測試菜單，為醫生 提供信息，以更好地治療患者並保持他們的整體健康，並在客户 服務和快速週轉時間方面在業內樹立了良好的聲譽。
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繼續關注
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司 ，致力於開發和提供創新、變革性的細胞療法、精準診斷和臨牀實驗室 服務。通過其子公司結構以及從創新研發到自動化 生物生產和加速臨牀開發等垂直領域的獨特整合，公司正在細胞免疫療法 （包括CAR-T/NK）領域確立領導地位。
此外，該公司還擁有商業地產 ，其總部位於新澤西州弗裏霍爾德。該公司還通過其在Lab Services MSO的百分之四十 （40％）的權益獲得股權法投資的收入。這些簡明的合併財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業編制的，除其他外，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債 。
正如隨附的簡明合併 財務報表所反映的那樣，截至2023年3月31日，該公司的營運資金赤字約為3,78.5萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中， 的經常性淨虧損和運營活動產生的負現金流分別約為278.4萬美元和183.5萬美元。
公司的運營歷史有限，其持續增長取決於 在新澤西州的創收房地產能否持續創造租金收入 並獲得額外融資 ，為未來的債務提供資金並支付正常業務運營產生的負債。此外，預計當前的現金餘額無法支付自本報告發布之日起未來十二個月的運營費用。這些問題引起了人們對公司繼續經營的能力的嚴重懷疑 。公司繼續經營的能力取決於 公司籌集額外資金、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。 無法保證公司在創造可觀收入、維持足夠的現金餘額或 報告盈利業務或繼續經營的努力中取得成功。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施 其商業計劃。但是，無法保證這些計劃能夠實現，也無法保證任何額外的融資將以令人滿意的條款和條件（如果有）提供給 公司。
隨附的簡明合併財務 報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的與資產賬面金額的可收回性或分類或負債金額和 分類有關的任何調整。
關鍵 會計政策
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露，以及報告 期間報告的收入和支出金額。這些估計和假設的變化可能會對合並財務報表和隨附的 附註產生重大影響。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果 可能與這些估計有顯著差異。
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，重要估計包括遞延所得税資產的估值和相關的估值補貼、基於股票的 薪酬的估值，以及收購 Lab Services MSO 40% 股份時收購的資產和承擔的負債的公允價值。
不動產租賃
公司已確定，ASC 606 不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。
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在ASC 842的指導下，運營租賃的租金收入按直線法確認 。租户租賃下的租賃付款在相關租賃期限內 以直線方式確認。根據直線法確認的租賃收入與合同 租賃付款之間的累積差額包含在合併資產負債表上的應收租金中。
公司不向其客户提供促銷付款、 客户優惠券、折扣或其他現金兑換優惠。
所得税
我們受中國 和美國的所得税法管轄。所得税根據ASC 740 “所得税會計” 進行核算，這是一種資產 和負債方法，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們的財務報表或納税申報表中確認的 事件的預期未來税收後果。税費基於 期間的結果，對不可徵税或不允許徵税的物品進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的 的税率計算的。
對於因財務報表中資產和負債賬面金額 與計算應納税利潤時使用的相應納税基礎之間的差異而產生的臨時差異，遞延所得税使用餘額 表負債法進行核算。原則上，所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税 負債，遞延所得税資產的確認前提是 的應納税利潤可用於抵消可扣除的臨時差額。
遞延所得税是使用 預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在 損益表中計入或貸記，除非它與直接記入或計入權益的項目有關，在這種情況下，遞延所得税將 改為權益。當遞延所得税資產和負債與同一税務機關徵收的所得税相關時， 我們打算按淨額結算其當期税收資產和負債，則會被抵消。
最新會計準則
有關適用的新會計準則的詳細信息， 請參閲本報告所附簡明合併財務報表附註3中的最新會計準則。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月的經營業績比較
不動產租金 收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的不動產租賃收入為296,165美元，而截至2022年3月31日的三個月為297,631美元，下降了1,466美元， 下降了0.5％。我們預計，我們的不動產租金收入將保持在目前的水平，在不久的將來增長幅度很小。
不動產運營 費用
不動產運營費用包括財產 管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費和其他與我們出租物業相關的費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 不動產運營費用為248,445美元，而截至2022年3月31日的三個月為218,448美元，增長了29,997美元，增長了13.7％。增加的主要原因是物業管理費增加了約9,000美元， 維修和保養費增加了約16,000美元，水電費增加了約5,000美元。
不動產營業收入
在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們的不動產營業收入為47,720美元，下降了31,463美元，下降了31,463美元，下降了39.7％，而截至2022年3月31日的三個月為79,183美元。減少的主要原因是如上所述的不動產運營支出增加。我們預計 我們的不動產營業收入將保持在目前的水平，在不久的將來增長幅度很小。
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其他運營費用
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的其他運營費用包括以下內容：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 廣告和營銷費用 | $ | 691,753 | $ | 526,806 | ||||
| 專業費用 | 1,226,239 | 821,308 | ||||||
| 薪酬和相關福利 | 451,555 | 523,045 | ||||||
| 研究和開發 | 92,350 | 116,684 | ||||||
| 旅行和娛樂 | 62,374 | 38,280 | ||||||
| 董事和高級職員責任保險 | 103,801 | 103,584 | ||||||
| 租金和相關公用事業 | 17,288 | 20,556 | ||||||
| 其他一般和行政 | 66,596 | 55,862 | ||||||
| $ | 2,711,956 | $ | 2,206,125 | |||||
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，廣告和營銷費用增加了164,947美元，增長了31.3％。增長主要是 是由於廣告活動的增加，以提高我們 公司的知名度和適銷性，提高品牌知名度和知名度。我們預計，我們的廣告和 營銷費用將保持在目前的水平，在不久的將來增長幅度很小。 |
| ● | 專業 費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、 投資者關係服務費和其他費用。在截至2023年3月31日的三個月中， 的專業費用與截至2022年3月31日的三個月相比增加了404,931美元，增長了49.3％，這主要是由於諮詢費增加了約 27.8萬美元，這主要是由於我們 收購了 Lab Services MSO 40% 股份的相關諮詢服務提供商的使用量增加，會計費用增加了大約 21.8萬美元，主要是由於我們收購 Lab Services MSO 40% 股份相關的會計服務增加，但被減少所抵消其他雜項大約91 000美元。 我們預計我們的專業費用將在不久的將來降低。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，薪酬和相關福利減少了71,490美元， 下降了13.7％， 其中 主要歸因於股票薪酬的減少，這反映了授予和歸屬於我們管理層的期權的 價值。我們預計，我們的薪酬和 相關福利將保持在目前的水平，在不久的將來增長幅度很小。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，研發費用減少了24,334美元， 下降了20.9％。下降的主要原因是 我們在2023年第一季度減少了研發項目。我們預計 我們的研發費用將保持在目前的水平，在不久的將來 將略有增加。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，差旅和娛樂費用增加了24,094美元， 或62.9％。增長主要是由於 2023年第一季度商務旅行活動的增加。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，董事和高級管理人員責任保險保費 增加了217美元，增長了0.2％。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 與截至2022年3月31日的三個月相比，租金和相關公用事業支出減少了3,268美元， 下降了15.9％。下降歸因於 2023年第一季度租金下降。 |
| ● | 其他 一般和管理費用主要包括 納斯達克上市費、辦公用品、雜項税、 和其他雜項物品。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，其他一般和 管理費用增加了10,734美元，增長了19.2％。增長的主要原因是特許經營税增加了約 21,000 美元，但由於我們努力加強對公司支出的控制，其他雜項項目減少了約 10,000 美元，抵消了這一增長。 |
運營損失
綜上所述， 在截至2023年3月31日的三個月中，運營虧損為2664,236美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 為2,126,942美元，下降了537,294美元，下降了25.3％。
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其他（支出） 收入
其他（支出）收入主要包括第三方 和關聯方的利息支出、權益法投資的收入（虧損）以及其他雜項（支出）收入。
截至2023年3月31日的三個 個月中，其他淨支出總額為119,678美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他淨收入為56,404美元，減少了176,082美元， 或312.2％，這主要歸因於利息支出增加了約11.6萬美元，這主要是由於債務折扣的攤銷 和債務折扣的增加 2023 年第一季度的未償借款，其他雜項收入 減少約11萬美元，被權益法投資虧損的減少所抵消大約 50,000 美元。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有 有任何所得税支出，因為我們在這些期間蒙受了損失。
淨虧損
由於上述因素，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 淨虧損為2783,914美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,070,538美元， 增加了713376美元，增長了34.5％。
歸屬於阿瓦隆 GloboCare Corp. 普通股股東的淨虧損
截至2023年3月31日的三個月，歸屬於Avalon GloboCare Corp. 普通股股東的淨虧損為2783,914美元，合每股虧損0.28美元（基本虧損和攤薄後），相比之下，截至2022年3月31日的三個月， 為2,070,538美元，合每股虧損0.23美元（基本虧損和攤薄後）。
外幣折算調整
我們的申報貨幣是美元。我們的母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis 和 Exosome 的 本位幣是美元，Avalon Shanghai 的本位貨幣 是中國人民幣（“RMB”）。本位貨幣為 人民幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入的平均匯率、 成本、支出和現金流以及權益的歷史匯率折算成美元。外匯交易產生的淨收益和虧損 包含在經營業績中。由於外幣折算（非現金調整），我們報告稱，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的外幣折算收益分別為3,670美元和2,021美元。這種非現金 收益的效果是減少了我們報告的綜合虧損。
綜合損失
由於我們的外幣折算 調整，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的綜合虧損分別為2780,244美元和2,068,517美元。
流動性和資本資源
該公司的運營歷史有限， 其持續增長取決於能否繼續從其位於新澤西州 的創收房地產中創造租金收入，以及獲得額外融資，為未來債務提供資金和支付正常業務運營產生的負債。 此外，預計當前的現金餘額無法支付自本報告發布 之日起未來十二個月的運營費用。這些問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司 繼續經營的能力取決於公司籌集額外資金、實施業務 計劃和創造可觀收入的能力。無法保證公司在創造可觀的 收入、維持足夠的現金餘額或報告盈利業務或繼續作為持續經營企業所做的努力中取得成功。公司計劃通過出售股權或債務籌集 資本，以實施其商業計劃。但是，無法保證這些計劃能夠實現 ，也無法保證公司將以令人滿意的條款和條件（如果有）獲得任何額外的融資。
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流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別約為88.7萬美元和199.1萬美元。這些資金存放在金融機構 中，地址如下：
| 國家： | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 787,978 | 88.8 | % | $ | 1,806,083 | 90.7 | % | ||||||||
| 中國 | 99,053 | 11.2 | % | 184,827 | 9.3 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 887,031 | 100.0 | % | $ | 1,990,910 | 100.0 | % | ||||||||
根據適用的 中華人民共和國（“中國”）法規，在中國的外國投資企業或外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中支付股息。此外，中國的外商投資企業必須根據中國會計準則，每年將 税後利潤的至少 10% 留作普通儲備，直到此類儲備的累計金額 達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。
此外，我們的一小部分資產以 以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易要麼通過 中國人民銀行或其他有權按中國人民銀行 報價的匯率買入和賣出外幣的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交 付款申請表以及供應商的發票、裝運文件和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換管制 程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、預付款或現金分紅將其淨資產轉移給 母公司的能力。
現行的《中國企業所得税》（“EIT”） 法及其實施細則通常規定，10% 的預扣税適用於非居民企業 出於中國企業所得税目的從中國獲得的收入 ，除非此類企業股東的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定 ，規定了不同的預扣安排。
下表彙總了從2022年12月31日到2023年3月31日我們營運資金赤字的變化 ：
| 3月31日 | 12 月 31 日 | 的變化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金（赤字）： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 1,391,381 | $ | 2,373,526 | $ | (982,145 | ) | (41.4 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 5,176,471 | 3,579,805 | 1,596,666 | 44.6 | % | |||||||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (3,785,090 | ) | $ | (1,206,279 | ) | $ | (2,578,811 | ) | 213.8 | % | |||||
我們的營運資金赤字從2022年12月31日的1,206,279美元增加了2578,811美元，至2023年3月31日的3,785,090美元。營運資本赤字的增加主要歸因於 現金減少了約110.4萬美元，應計專業費用增加了約41.4萬美元，這主要歸因於我們收購40％的Lab Services MSO的相關專業服務增加，經營租賃 債務增加了約11萬美元，權益法應付投資增加了100萬美元，收購了40％的實驗室 2023 年 2 月產生的服務 MSO，被預付費的增加所抵消支出和其他流動資產約為12.3萬美元。
由於簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表的匯率換算不同 ，因此簡明合併現金流量表中反映的資產和負債變化 不一定與簡明合併資產負債表上反映的可比變化相同。
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截至2023年3月31日的三個月的現金流與截至2022年3月31日的三個月相比
以下總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 我們現金流的關鍵組成部分：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,834,810 | ) | $ | (511,208 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (20,185 | ) | (1,749 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 750,000 | 231,500 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | 1,116 | 209 | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (1,103,879 | ) | $ | (281,248 | ) | ||
截至2023年3月31日的三個月， 用於經營活動的淨現金流為1,834,810美元，這主要反映了我們的合併淨虧損約27.84萬美元， 以及運營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他資產的增加約87,000美元，被主要歸因於 an的應計負債和其他應付賬款的增加所抵消應計專業費用增加了約414,000美元，這是由於專業費用增加所致專業服務涉及我們 收購了 Lab Services MSO 40% 的股份，將應計研發費用增加約62,000美元， 其他應付賬款增加約15.9萬美元，非現金項目調整主要包括折舊約61,000美元、 以及約32.7萬美元的股票薪酬和服務費用。
截至2022年3月31日的三個月， 經營活動中使用的淨現金流為511,208美元，這主要反映了我們的合併淨虧損約為2,071,000美元，但被運營資產和負債的變化所抵消，主要包括應計負債的增加和 其他應付賬款約79.4萬美元，這主要歸因於增長導致應計專業費用增加了約 68.6萬美元在專業服務提供商中，其他雜項項目也有所增加大約10.8萬美元， 和非現金項目調整主要包括約8.5萬美元的折舊以及約60.6萬美元的庫存薪酬和服務 費用。
我們預計，由於以下原因，我們用於經營活動的現金將增加 ：
| ● | 新產品的開發和商業化； |
| ● | 增加專業人員和服務；以及 |
| ● | 隨着我們在現有市場內擴張或進入新的 市場， 會增加現有和/或新品牌的公共關係和/或促銷活動。 |
用於投資活動的淨 現金流 截至2023年3月31日的三個月，為20,185美元，而截至2022年3月31日的三個 個月為1749美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別為購買財產和設備 支付了約2萬美元和2,000美元。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為75萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為231,500美元。在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們從關聯方借款中獲得了75萬美元的收益。在截至2022年3月31日的三個月中， 我們從關聯方借款中獲得了約100,000美元的收益和約13.2萬美元的股票發行淨收益（扣除為約4,000美元的佣金支付的現金）。
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我們的資本要求主要與營運 資本要求有關，包括工資、與專業服務相關的費用、應計負債的減少、收購和 商業機會的發展。這些現金用途將取決於許多因素，包括我們的收入和控制 成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。從短期到長期來看，以下趨勢很有可能 導致我們的流動性大幅減少：
| ● | 增加為我們當前業務提供資金的營運資金需求，包括正在進行的研發計劃、臨牀 研究以及商業戰略； |
| ● | 使用資本進行收購和開發商業機會； |
| ● | 隨着業務的增長，增加 的行政人員；以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
在2019年第三季度，我們獲得了董事長陸文照提供的 2000萬美元信貸額度（信貸額度）。無抵押信貸額度的利率為5％ ，規定發放的貸款在融資36個月後到期。截至2023年3月31日， 信貸額度下的未償本金總額為75萬美元，我們使用了約670萬美元的信貸額度，信貸額度下還剩約1,330萬美元 。
我們估計，根據目前的計劃和假設， 通過運營提供的現金流 以及信貸額度下的可用現金和股權銷售，我們的可用現金將不足以滿足我們當前運營預期下的現金需求。根據信貸額度，公司於2023年4月從貸款人那裏獲得了 的10萬美元貸款。除了出售股權所獲得的資金和關聯方的預付款、 以及我們的運營產生的現金資源外，我們目前沒有其他重要的替代營運資金來源。我們已將 用這些資金來支付我們的運營費用、償還債務和發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外的 資金，為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。因此，我們未來的運營 取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸便利或其他融資機制。但是，我們普通股的交易價格以及美國 股票和債務市場的低迷可能會使通過發行股票或債務證券獲得融資變得更加困難。即使我們 能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和開支，或者遇到意想不到的現金需求 ，這將迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股權或債務證券，股東可能會遭受 進一步稀釋，或者新的股權證券的權利、偏好或特權可能優先於我們 普通股現有持有人的權利、偏好或特權。無法獲得額外資金可能會限制我們的增長能力，並可能降低我們繼續開展 業務運營的能力。如果我們無法獲得額外融資，我們將被要求停止運營。到目前為止，我們還沒有 考慮過這種替代方案，我們也不認為它可能發生。
外幣匯率風險
2022 年 11 月，我們決定停止在中國的所有業務 ，但小型行政辦公室上海阿瓦隆除外。我們預計也不計劃在可預見的將來，中國業務會產生更多 收入。因此，人民幣和美元之間的匯率波動對我們沒有實質性影響 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於匯率的變化，我們的未實現外幣折算收益分別約為4,000美元和2,000美元。
通脹
通貨膨脹對我們的收入和經營 業績的影響並不顯著。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供本項目所要求的信息.
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會（ “SEC”）的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累《交易法》要求披露的信息並酌情傳達給管理層，包括主要的 執行官和財務官員，以便及時就要求的披露做出決定。任何披露控制系統和程序的有效性都存在固有的侷限性 ，包括人為錯誤以及規避 或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的 保證。
在 編寫截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的過程中，我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。
根據這項評估， 管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中報告的重大弱點 尚未得到修復。
財務報告內部 控制措施的變化
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時受到正常業務運營所附帶的普通例行訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產 不受任何重大法律訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中 列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們在10-K表年度報告中描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
為服務業發行 普通股
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們共發行了202,731股普通股，用於提供和待提供的服務。截至2023年3月31日，這些股票的價值為 463,375美元，這是授予日的公允市場價值，截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的股票薪酬支出為243,928美元，應計負債減少了164,871美元，記錄的 預付費用為54,576美元，將在其餘部分中攤銷相應的服務期限。
根據經修訂的1933年《證券法》第 第 4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的作為不涉及 公開發行的交易的發行人根據1933年《證券法》，上述證券的發行、出售和 發行被視為免於註冊。在每筆交易中，證券的接收者購買的證券僅用於投資，不是 與證券分銷有關的準備或出售，並且在這些 交易中發行的證券上貼有相應的圖例。這些交易中的每位證券接收者都是經認證或經驗豐富的人，通過就業、商業或其他關係， 都有足夠的機會獲得有關我們的信息。
第 3 項。 優先證券的違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列於隨附的附錄索引中 ，並以引用方式納入此處。
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | Avalon GloboCare Corp. 2020年激勵性股票計劃（參照註冊人於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格報告的附錄4.1納入其中）。 | |
| 10.2† | Avalon GloboCare Corp. 與盧爾德·費利克斯於2023年1月9日簽訂的董事協議（參照註冊人於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 | Laboratory Services MSO, LLC、SCBC Holdings LLC、Zoe Family Trust、Bryan Cox、Sarah Cox及其成員之間的第二份經修訂和重述的有限公司協議，日期為2023年2月9日（參照註冊人於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| * 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| * 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| ** 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
|
** 32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| *101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| *101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| *101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| *101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| *101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| *101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| † | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AVALON GLOBOCARE CORP. | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | //David K.Jin |
| 姓名： | 金大衞 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | //Luisa Ingargiola |
| 姓名： | 路易莎·英加吉奧拉 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計官) | ||
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