424B5

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。2023年5月19日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股票的銷售價格為每股30.06美元。根據每股30.06美元的假設公開發行價格，即2023年5月19日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格，我們預計將在此發行約8,316,699股。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
Guardant Health, Inc. 的收益，扣除開支	$	$

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣和佣金後額外購買最多3,750萬美元的普通股股票。

投資我們的普通股涉及重大的風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的關於投資我們的普通股之前應考慮的因素的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年或左右向購買者交付普通股。



摩根大通	高盛公司有限責任公司	TD Cowen	SVB 證券

, 2023


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

風險因素		S-6

關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-8

所得款項的使用		S-9

股息政策		S-10

稀釋		S-11

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-13

承保		S-17

法律事務		S-29

專家們		S-29

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		S-30


	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2

該公司		4

風險因素		5

所得款項的使用		6

股本的描述		7

債務證券的描述		10

其他證券的描述		18

全球證券		19

出售證券持有人		23

分配計劃		24

法律事務		25

專家們		26

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附招股説明書及其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述，以及我們授權用於本次發行的任何允許的免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們或他們也無法提供任何保證。

我們和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區提出出售普通股的出售，並尋求購買我們的普通股的要約。對於美國以外的投資者，我們和承銷商沒有采取任何措施允許本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外）使用與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書的美國境外的人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書有關的任何限制在美國以外。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日（如適用）是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅截至相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間是什麼時候我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權使用的任何與本次發行相關的免費書面招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的附加信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 Guardant Health、Guardant、公司、我們，我們指的是 Guardant Health, Inc.

S-1

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中其他地方包含或由引用納入的精選信息。本摘要不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本文及其中包含的信息，這些信息在 “您可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件”，以及我們授權在相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息這個產品。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項，以及標題為 “風險因素與管理討論 ” 和 “我們的財務狀況和經營業績分析”、財務報表和相關附註的部分，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試、龐大的數據集和高級分析，幫助全球戰勝癌症。我們相信，我們的測試可以通過解鎖見解來改變癌症治療，幫助處於疾病各個階段的患者，包括最容易治療的早期階段。對於晚期癌症患者，我們已經商業化推出了Guardant360實驗室開發的測試（LDT）和Guardant360 cDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一個綜合液體活檢測試，用於提供實體瘤的腫瘤突變分析，用作與非小細胞肺癌（NSCLC）和乳腺癌相關的伴隨診斷。我們還推出了針對晚期癌症的 Guardant360 TissueNext 組織測試、用於檢測早期癌症患者殘留和複發性的疾病的 Guardant360 Response 血液測試，用於預測患者對免疫療法或靶向治療的反應比當前提早八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應護理標準成像。在截至2023年3月31日的三個月中，Guardant Reveal的臨牀量與2022年同期相比增長了100％以上。此外，我們還開發了Guardant Galaxy高級分析技術套件，以增強我們癌症測試組合的性能和臨牀效用，併為下一代生物標誌物和藥物發現提供動力。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述測試，以及針對晚期癌症的GuardanTomni 血液檢測，以及2022年9月推出的GuardantinFinity血液測試，後者是下一代智能液體活檢，可為腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症研究和療法開發。利用從測試中收集的數據，我們還開發了我們的GuardantinForm平臺，幫助生物製藥公司加快精準腫瘤藥物的開發。使用這種計算機內研究平臺，進一步深入瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和治療耐藥性。

最近的事態發展

2022 年 12 月，我們宣佈 ECLIPSE 研究達到了主要終點，該研究是一項超過 20,000 名患者的註冊研究，旨在評估我們用於檢測中等風險成年人結直腸癌 (CRC) 的 Shield 血液檢測的表現。 2023 年 5 月 9 日，我們公佈了更多頭條數據，其中 Shield 顯示了 83%

S-2

檢測結直腸癌患者的靈敏度，檢測I-III期時靈敏度為81％，檢測局部疾病（I-II期）的靈敏度為72％，II期為100％，III期為100％，III期為100％，III期為100％，IV期為100％。這些結果與其他指南推薦的非侵入性篩查方式一致，其總體靈敏度介於 74 92% 之間。我們還預計，我們的下一代Shield試驗將擴展到肺癌和多癌篩查領域。

公司信息

我們於 2011 年在特拉華州成立，名為 Guardant Health, Inc.。我們的辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3100 號 94304。我們的電話號碼是 (855) 698-8887。我們的公司網站是 www.guardanthealth.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件包括我們的商標和商品名稱，包括但不限於Guardant Health, Inc.^®，Guardant360^®，GuardanTomni以及我們的徽標，它們是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的的商標和商品名稱不包含任何商標和商品名或者^®符號，但這些提法無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或任何適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

S-3

風險因素	參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素和我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股股票之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼

GH。

除非另有説明，否則本次發行後的已發行普通股數量基於截至2023年3月31日已發行普通股的102,708,305股，不包括：

我們在轉換2027年到期的 0% 可轉換優先票據的本金總額為11.5億美元后可發行的普通股；

行使期權購買截至2023年3月31日已發行普通股的3,372,561股普通股，加權平均行使價為每股34.08美元；

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位（包括受市場或基於業績的歸屬條件約束的限制性股票單位）或限制性股票單位（RSU）歸屬和結算時可發行的6,024,860股普通股；

64,318股普通股可在行使2023年3月31日之後授予的股票期權時發行，的加權平均行使價為每股27.11美元；

我們的216,588股普通股可在2023年3月31日之後授予的限制性股票（包括受基於績效的歸屬條件約束的限制性股票）歸屬和結算時發行；

S-4

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該報告以引用方式納入此處，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新。在做出投資決定之前，您應仔細考慮其中和下文討論的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的警示聲明的部分。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們預計，我們的普通股價格可能會大幅波動，您可能無法以高於發行價或的價格出售您在本次發行中購買的股票。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格一直波動不定，未來可能會大幅波動，包括：

在監管審查之前發佈的與我們的初步頂級臨牀研究結果相關的公告，包括來自ECLIPSE研究的結果；

我們的精準腫瘤學測試的數量和客户組合；

我們或本行業其他人推出新產品或產品增強功能；

與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他進展；

我們及時開發新產品和增強型產品、獲得監管許可或批准以及銷售新產品和增強型產品的能力；

產品責任索賠或其他訴訟；

我們或行業內其他人的經營業績的季度或年度差異；

媒體對我們或行業內其他人的產品的曝光度；

政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

證券分析師的收益估計或建議的變化；以及

高通脹或其他總體市場條件和其他因素的影響，包括總體政治、健康和經濟狀況的影響，例如 COVID-19 疫情，以及與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過去，通常針對證券經歷過市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。在股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

S-6

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票調整後的有形賬面淨值將立即顯著稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。如果我們通過發行股票證券籌集額外的資本，我們的股東可能會面臨大幅的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即面臨稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的折扣價額外發行普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會讓進入融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷進一步稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

在使用我們在本次發行中出售的普通股的淨收益時，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法取得預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。

未來我們在公開市場上出售普通股，或者認為可能發生此類銷售，都可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股或其他股票相關證券，或者認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及管理層當前的信念和假設，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績以及美國行業和環境的信念和假設這是我們運營的。包含 believe、可能、將、估計、繼續、預期、將、可以、應該、打算和期望等詞語、這些詞的變體以及類似表達式的陳述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日，受風險、不確定性和假設的影響，難以預測。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成此類差異的因素，以及我們認為會影響我們業績的其他因素，包括我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中討論的因素，以及我們以引用方式納入的 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告，以及我們提交的的其他報告美國證券交易委員會（SEC）儘管前瞻性陳述基於我們管理層在發表時的合理預期，但您不應依賴它們。除非法律要求，否則我們承諾沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-8

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股股票支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律和我們任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度條款的限制。此外，我們未償還的可轉換優先票據的條款限制了我們在某些情況下支付股息的能力。

S-10

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值（赤字）為（5,890萬美元），合每股0.57美元。每股淨有形賬面價值（赤字）由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量確定。每股淨有形賬面價值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

在我們以每股 30.06美元的假設公開發行價格出售本次發行中的8,316,699股普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 1.765億美元，合每股1.59美元。這意味着現有股東每股淨有形賬面價值立即增加2.16美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股28.47美元，如下表所示：


假設的每股公開發行價格				$	30.06
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值（赤字）	$	(0.57	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		2.16

本次發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值				$	1.59

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄				$	28.47

假設每股30.06美元的公開發行價格每上漲1.00美元（這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格），調整後的有形賬面淨值將增加（減少）790萬美元，即每股 0.07美元，並將向新投資者攤薄的每股攤薄幅度增加0.93美元我們發行的股票數量保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的應付發行費用後由我們。假設假設公開發行價格保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，增加100萬股我們發行的股票數量將使調整後的有形賬面淨值增加約2,840萬美元，合每股0.24美元，向新投資者攤薄的每股約為28.23美元。同樣，假設假設公開發行價格保持不變，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，我們發行的股票數量減少100萬股將使調整後的有形賬面淨值減少2,840萬美元，或每股約0.24美元，向新投資者攤薄的每股約為28.71美元。上面討論的調整後信息僅供説明性使用，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，那麼本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值將為每股1.89美元，參與本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將為每股28.17美元，每種情況下，基於的假定公開發行價格為每股30.06美元，這是我們上次公佈的普通股出售價格 5月19日納斯達克全球精選市場。

S-11

如果未償還的普通股收購權得到轉換、行使或結算，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國人的重大影響收購、所有權和處置根據本次發行而發行的普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決和美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用持有者。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產持有的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及購買、所有權和所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問

S-13

就本次討論而言，非美國人持有人是我們的普通股票的任何實益所有者，該股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督的信託以及受一個或多個美國人控制的所有實質性決定（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的。

分佈

正如本招股説明書補充文件中標題為 “股息政策” 的部分所述，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於和減少非美國聯邦所得税人。持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，將按照下文標題為 “銷售或其他應納税處置” 小節的説明進行處理。

以下面關於有效關聯收入的討論為前提，支付給非美國的股息持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用税收協定規定的較低税率税率，前提是非美國持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明有資格享受較低的條約税率).非美國未及時提供所需的文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢的税務顧問，瞭解他們在任何適用的税收協定下享受福利的權利。

如果向非美國人支付股息持有人與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的税收條約有要求，則在非美國境內Holder在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），即非美國常設機構持有人將免徵上述的美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國税收有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

S-14

任何此類有效關聯的股息將按淨收入按適用於美國人的正常税率繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能需要就此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），但經某些項目調整後。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售普通股或其他應納税處置時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居留了 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產房地產控股公司或USRPHC，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI。

上文第一項中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國作為公司的持有人還可能就此類有效關聯收益繳納分支機構的利得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），經某些項目調整。

非美國上述第二點所述的持有人將根據出售或以其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不預計會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們相對於非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的USRPHC的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國人出售普通股或其他應納税處置所產生的收益根據適用的美國財政部法規的定義，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置或非美國處置之日的較短五年期內，持有人實際且建設性地擁有我們5％或更少的普通股持有人持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣款

前提是非美國普通股的分配款無需繳納備用預扣税。持有人證明其非美國身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，信息申報表必須向提交

S-15

美國國税局關於我們向非美國公民分配普通股的相關事宜持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或非美國認證，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或進行其他應納税處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。持有人以其他方式確立豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見本法）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其在美國沒有任何實質性資產業主（定義見守則）或傢俱有關每位主要美國所有者或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的識別信息，均有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管自2019年1月1日起，FATCA規定的預扣税也適用於出售或其他處置普通股的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

S-16

我們正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC、Cowen and Company, LLC和SVB Securities LLC擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量：


姓名		的數量股份
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
Cowen and Company, L
SVB 證券有限責任公司

總計

如果承銷商購買任何股普通股，則承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加，或者發行可能終止。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面中規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過普通股每股美元的特許權向某些交易商發行。向公眾發行普通股後，如果所有普通股均未按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他賣出條款。在美國境外生產的任何普通股的銷售均可由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行的股票須得到接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買股普通股，以支付承銷商出售的股票數量超過上表中規定的股票數量。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天時間行使購買額外股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股份，則承銷商將購買的股票，比例與上表所示的比例大致相同。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。承銷費為每股普通股美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的期權，則應向承銷商支付的每股折扣和總承銷折扣以及佣金。


	沒有選項到購買額外股份	和選項到購買額外股份
每股普通股	$	$
總計	$	$

S-17

招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可以在由參與發行的承銷商或出售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會 (i) 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，也不向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或證券有關的註冊聲明可轉換為我們的任何普通股，也可以交換或可行使我們的任何普通股，或公開披露從事任何普通股的意圖前述內容，或 (ii) 簽訂任何互換、套期保值或其他協議，全部或部分轉移任何普通股或任何此類證券的所有權所產生的任何經濟後果（無論這些交易是否通過交付普通股或此類證券，現金或其他形式進行結算），每種情況下均未經摩根大通事先書面同意證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內有效，但某些有限的例外情況除外。

前一段中描述的限制不適用於：

(i)

本次發行中普通股的出售；

(ii)

在行使期權或結算根據我們的股票計劃授予的獎勵時發行的任何普通股；

(iii)

根據本招股説明書補充文件中描述的股票計劃授予的任何期權和其他獎勵；

(iv)

在S-8表格或其後續表格上提交與本招股説明書補充文件中描述的股票計劃有關的任何註冊聲明；以及

(v)

與非關聯第三方交易相關的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可協議），或收購其他實體不少於多數股權或控股部分的資產，前提是根據本條款發行的股票總數不得超過總數的百分之五（5%）的已發行股份的百分比在本次發行中出售普通股後立即出售普通股；

前提是，在限制期內收取根據第 (ii)、(iii) 或 (v) 條發行的任何此類普通股或證券的每位新任命的董事或執行官均應簽訂封鎖協議。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議根據該協議，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司公司事先同意，這些封鎖方在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不會（除特定的有限例外情況外）。LLC，(i) 出售、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視為的證券）被 soch 實益擁有

S-18

董事、執行官或股東（根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(ii) 參與的任何套期保值或其他交易，其設計或意圖導致或合理預期會導致或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使的證券或者可以兑換成我們的普通股，即使有任何此類出售或處置交易或交易將由此類董事、執行官或股東以外的其他人進行或代表其進行或執行，或者簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過通過交付普通股或此類其他證券進行結算，現金或其他方式，(iii) 就任何股份的註冊提出任何要求或行使任何權利我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，或 (iv) 公開披露進行上述任何行為的意圖。除某些額外限制外，前一段中描述的限制不適用於：

(i)

本次發行中普通股的出售；

(ii)

作為真正的禮物或禮物轉讓；

(iii)

向擔保持有人的合夥人、成員、受益人（或其遺產）或股東轉賬；

(iv)

為了證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益向任何信託轉賬；

(v)

轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，或者由證券持有人或證券持有人的直系親屬控制或受其共同控制，或者是直接或間接關聯公司；

(六)

通過遺囑繼承或無遺囑繼承向法定代表人、繼承人、受益人或證券持有人直系親屬的轉讓；

(七)

通過法律實施的轉讓，包括根據法院（包括國內命令或談判的離婚協議）或監管機構的命令進行的轉讓；

(八)

根據涉及我們控制權變更（包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易有關的任何其他行動）的合併、合併或其他類似交易或真正的第三方招標要約進行的轉讓，在每種情況下均已獲得董事會的批准；

(ix)

行使（包括通過淨行使或無現金行使）根據本招股説明書補充文件或認股權證或截至本招股説明書補充文件發佈之日存在的任何其他證券的股權激勵計劃授予的股票期權，哪些證券可轉換為、可交換或可行使為普通股；

(x)

在本招股説明書補充文件或隨本註冊聲明提交的附錄中描述的截至本招股説明書補充文件發佈之日存在的任何股權激勵計劃下的任何股權獎勵的歸屬活動或結算（如適用），向我們公司轉讓或交出任何普通股，以支付預扣税款；

(十一)

本次發行後證券持有人在公開市場購買的任何普通股的轉讓或處置；

(十二)

根據任何合同安排向我們公司轉讓普通股，該合同安排為我們提供了在證券持有人終止在我們的工作關係時回購此類普通股的選擇權；

(十三)

制定符合《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條所有適用要求的任何合同、指示或計劃（交易計劃），前提是在限制期到期之前，不得根據此類交易計劃出售證券持有人的證券；或

S-19

根據本招股説明書補充文件發佈之日存在的交易計劃轉讓普通股，該補充文件已提供給代表或其法律顧問，前提是，如果需要根據《交易法》就此類轉讓發表公開公告或提交文件（如果有），則此類公告或文件應包括聲明此類轉讓符合既定交易計劃，不得根據《交易法》或其他公眾進行申報公告應在限制期內自願發佈。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或阻礙本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是有償空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，也可以是裸賣空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出的決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空頭頭寸。在範圍內，承銷商創建裸空頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第 M 條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款出價。這個意味着，如果承銷商代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣和佣金。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易，位於非處方藥市場或其他方式。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取並將繼續收取的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

S-20

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人自行了解並遵守與本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的任何證券的要約或在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區徵求購買該證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在發佈有關我們普通股的招股説明書之前，我們沒有發行任何普通股或將根據向該相關國家的公眾發行的普通股招股説明書，該招股説明書已獲得該相關州主管當局的批准，或者在適當情況下，在另一個相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局相關州，全部符合《招股説明書條例》，但以下情況除外根據《招股説明書條例》，我們的普通股可以根據以下豁免發行：

(a)	向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；

前提是我們的普通股的此類要約不要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購我們普通股或向其提出任何要約的每位個人都將被視為代表、承認並同意並與每位承銷商和公司達成協議是《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的合格投資者。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構出售我們的任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的普通股不是在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的向公眾發行除其要約以外的任何普通股或在相關國家向上述定義的合格投資者轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下轉售。

就本條款而言，就我們在任何相關國家的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和我們即將發行的任何普通股提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而《招股説明書條例》一詞是指第 2017/號法規（歐盟）1129。

致英國潛在投資者的通知

在發佈與我們的普通股有關的招股説明書之前，我們沒有或將要根據此次發行在英國向公眾發行普通股

S-21

前提是我們的普通股的此類發行不要求發行人或任何經理根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，就我們在英國的普通股向公眾發行一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和我們即將發行的任何普通股提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指法規（歐盟）2017/1129 因為根據歐盟，它構成了英國國內法的一部分 (2018 年《退出）法案》。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅向合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在經修訂的2005年金融服務和市場法（金融促進）令或該命令第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）分發給且僅針對，和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式合法收購的人）通信）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人員統稱為相關人員）的範圍，或者在其他情況下，根據2000年《金融服務和市場法》的定義，沒有也沒有導致我們在英國王國的普通股向公眾發行王國的普通股。

在英國，任何非相關人士都不應採取行動，也不得依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或開展。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家 Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-22

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也未考慮SIX《上市規則》第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票的發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案（CIS）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能是流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接發行或出售，也不得間接向公眾發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和出售的法律，否則這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行證券，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在的投資者的通知

本招股説明書補充文件：

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）第 6D.2 章、或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

S-23

股票不得直接或間接發行認購或買入或出售，也不得發出認購或買入股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不作披露，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請股份即表示您向我們承諾，在自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非符合財務登記要求的豁免或其他規定《證券和交易法》以及在相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》所定義的專業投資者以及根據該條例制定的任何規則所定義的招股説明書的其他情況，該文件未以任何文件在香港發行或出售（b）《清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章，或C (WUMP) O），或不構成向公眾提出的要約C (WUMP) O) 的意思。任何人（不論是在香港或其他地方）已經或可能已經或可能持有與股份有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港還是其他地方，針對香港公眾或可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許），否則與股票有關的廣告、邀請或文件除外僅擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》中定義的專業投資者；以及據此制定的任何規則。

給新加坡潛在投資者的通知

每位代表都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表都派代表和

S-24

同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有使這些股票成為認購或購買邀請的對象，也不會提供或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接向新加坡任何人認購或購買股份除了：

(i)	根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條或 SFA）；

(ii)	根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i)	一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)	信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）：

(i)	向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)	對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)	如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)	如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

致百慕大潛在投資者的通知

只有在遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法規定規範百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議發佈的《證券要約條例》所允許的人員第 2-11-2004 號日期為2004 年 10 月 4 日經決議修正編號 1-28-2008，如修改。CMA 不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，明確表示不對由本文檔引起或產生的任何損失承擔任何責任

S-25

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供公司或代表公司購買或認購。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊的公司發行，但前提是要約向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件不會在中國發行或分發，也不會向任何人提供或出售以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令及其相關法規或FSCMA進行註冊，這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國的適用法律法規，包括FSCMA和韓國的《外匯交易法》以及相關的法令和條例，或FETL，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或出售任何股票，也不得直接或間接向任何人再發行或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於 FETL 的要求）。通過購買股份，相關持有人將被視為代表，並保證如果其在韓國或居住在韓國，則根據韓國的適用法律和法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，已經或將要在馬來西亞證券委員會或委員會註冊任何與股票要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與股票要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向馬來西亞個人分發或分發，也不得向除了 (i) 委員會批准的封閉式基金；(ii) 持有人的直接或間接發行或出售股份，也不得作為認購或購買邀請的對象資本市場服務許可證；（iii）如果要約生效，則以委託人身份收購股份的人條款：每筆交易只能以不低於250,000令吉（或等值外幣）的對價購買股份；（iv）個人淨資產或與其配偶的淨共同資產總額超過 300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要住所的價值；（v）年總收入超過300,000令吉的個人 (或等值外幣) 在過去十二個月中每年 ; (六) 個人,與其配偶一起，在過去的十二個月中，年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）總淨資產超過的公司

S-26

根據最近審計賬目計算的1000萬令吉（或等值外幣）；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值的外幣）的合夥企業；（ix）2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；（x）《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或塔卡富爾被許可人 2010；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前面每個類別中 (i) 至 (xi)，股票的分配由持有證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行的認購或購買要約、認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權出售、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供（該術語在《南非非洲公司法》中定義，2008年第71號（經修訂或重新頒佈）或《南非公司法》）是與南非股票發行有關的。因此，此文檔不構成，也無意構成註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義）根據《南非公司法》編制和註冊，尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准，和/或向南非任何其他監管機構提交。除非第 96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付這些股票，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：


第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是：

		(i) 其普通業務或其普通業務的一部分是作為委託人或代理人進行證券交易的人；

		(ii) 南非公共投資公司；

		(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

		(iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

		(v) 南非法律認可的金融機構；

		(vi) (c)、(d) 或 (e) 中所述任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份擔任代理人，或擔任集體投資計劃的經理（在每個個案中，均根據南非法律正式註冊）；或

		(vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何組合；或

第 96 (1) (b) 條		根據《南非公司法》第96（2）（a）條，任何作為委託人的單一收件人的預期證券收購成本等於或大於1,000,000蘭特或在南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。

S-27

在以色列國，如果招股説明書補充文件符合57281968年《以色列證券法》第15條的某些規定，則不應將其視為根據57281968年《以色列證券法》向公眾提出的購買股普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是：(i) 該要約是向：(i) 該要約發出、分發或針對的不超過35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約已提出，分配或定向57281968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者（視特定條件而定）或合格投資者。在尋址投資者人數中，合格投資者不被考慮在內，除了 35 名目標投資者外，還可能被提議購買證券。我們沒有也不會採取任何要求我們根據57281968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和最高至35位尋址投資者以外的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於第 57281968 號以色列證券法第一附錄中列出的類別之一；(ii) 第 57281968 號《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一關於合格投資者適用於它；(iii) 它將遵守以色列證券中規定的的所有條款第57281968號法律及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 根據57281968年《以色列證券法》提供的豁免，將要發行的普通股：(a) 供其自用；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非符合以下條件符合以色列證券法，57281968 的規定；以及 (v) 它願意為其合格投資者提供進一步的證據狀態。尋址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，可能必須簽署並提交聲明，其中除其他外包含被定址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號。

S-28

Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）中出現的合併財務報表以及Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

S-29

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們在www.guardanthealth.com上維護着一個網站。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址無意用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於 2023 年 2 月 23 日向 SEC 提交的截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期的 10-Q 表季度報告；

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中的信息，來自我們於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；

我們於 2023 年 2 月 27 日 2023 年 2 月 27 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在 2018 年 10 月 1 向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括我們截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告的附錄 4.1。

我們還以引用方式納入其他文件，這些文件可能在本招股説明書補充文件發佈之日之後和特此設想的發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的任何聲明，或其全部或部分以引用方式納入的文件，均應修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的外，任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的副本，以引用方式納入本招股説明書補充文件副本。你可以申請這些文件的副本，以及任何

S-30

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。2023 年 5 月 19 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股 30.06 美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月22日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條，採用上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，而在本招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售普通股。每次我們或賣出證券持有人發行並出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可以授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅與其各自封面上的日期一樣準確，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件的日期時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下討論的因素由合併的參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 Guardant Health、Guardant、我們、我們的、我們和公司時，我們指的是 Guardant Health, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.guardanthealth.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告。

該信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的 10-K表年度報告。

我們在2023年2月27日、2023年4月10日和2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了8-K 表的最新報告。

我們對普通股的描述包含在我們根據《交易法》第 12 條註冊的證券的註冊人描述中，該描述是我們截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告的附錄 4.1 以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用納入本招股説明書並被視為部分內容本招股説明書自此類報告和文件提交之日起生效。

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試、龐大的數據集和高級分析，幫助全球戰勝癌症。我們相信，我們的測試可以通過解鎖洞察來改變癌症治療，幫助處於疾病各個階段的患者，包括在疾病的最早階段，最容易治療的時候。對於晚期癌症患者，我們已經商業化推出了Guardant360 實驗室開發的測試（LDT）和Guardant360 CDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一項綜合液體活檢測試，用於提供實體瘤的腫瘤突變分析，用作與非小細胞肺癌（NSCLC）和乳腺癌相關的伴隨診斷。我們還啟動了針對晚期癌症的 Guardant360 TissueNext 組織檢測，用於檢測早期癌症患者的殘留和複發性疾病，Guardant360 Response 血液測試用於預測患者對免疫療法或靶向治療的反應，比當前提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應護理標準成像。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述測試，以及針對晚期癌症的GuardanTomni血液檢測，以及2022年9月推出的GuardantinFinity血液測試，這是下一代智能液體活檢，為腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症研究和療法開發。利用從測試中收集的數據，還開發了我們的GuardantinForm平臺，通過使用這種計算機內研究平臺來幫助生物製藥公司加快精準腫瘤藥物的開發，從而進一步深入瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和治療耐藥性。

2022 年 5 月，我們啟動了 Shield LDT 測試，以滿足有資格接受結直腸癌篩查的個人的需求。通過簡單的抽血，Shield使用一種新穎的多模式方法來檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤脱落的DNA。此外，2022 年 12 月，我們宣佈了 ECLIPSE 的陽性結果，這是一項超過 20,000 名患者的註冊研究，評估了我們用於檢測中等風險成年人結直腸癌的 Shield 血液檢測的表現。我們還預計，我們的下一代Shield試驗將擴展到肺癌和多癌篩查。

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 Guardant Health, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3100 號 94304，我們的電話是 (855) 698-8887。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或 8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含的風險因素和其他信息以及在收購任何此類招股説明書之前的任何適用的自由寫作招股説明書證券。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；由參考編入。

我們的法定股本包括：

3.5億股普通股，面值0.00001美元；以及

1,000,000股優先股，面值0.00001美元。

普通股

我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權了3.5億股普通股，所有普通股的面值均為每股0.00001美元。我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的普通股持有人對董事的選舉由有權對選舉進行投票的股東投出的多數票決定，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先投票權。我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息。

如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股在發行和支付時均為有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

分紅

我們從未申報或支付普通股的任何現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持運營和為我們的業務增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律和我們的任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能受到未來任何債務、優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們的優先股沒有已發行股份。

特拉華州法律的反收購效應

經修訂的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此我們持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，不得經書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累積投票有關的條款，需要持有當時所有已發行有表決權的有表決權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別投票。儘管我們的章程可以通過董事會的簡單多數票修改，但必須獲得當時所有已發行有表決權股票投票權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類董事會任期錯開。

最後，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇備選法庭，否則特拉華州大法官法院是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張違反我們所承擔的信託義務的訴訟我們或我們的股東的董事、高級職員或其他僱員或代理人；(iii) 根據以下規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款；或 (iv) 任何受內政原則管轄的對我們提起的索賠的訴訟；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果和僅限於此如果特拉華州大法官法院駁回任何此類案件因缺乏屬事管轄權而提起訴訟，此類訴訟可在特拉華州開庭的另一州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的 1933 年《證券法》、或《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。但是，特拉華州一家法院最近裁定，根據特拉華州法律，這種與聯邦法院相關的專屬法庭條款是不可執行的，除非特拉華州法院的裁決在上訴中被推翻或以其他方式廢除，否則如果有人指控根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起訴訟理由，我們不打算執行此類條款。

上述規定可能使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於

我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定還可能使現有股東或其他方更難實現管理層的變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性，並且阻止某些可能用於代理權的策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份，以及（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密地決定是否受計劃約束的股份將在投標或交換要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司 National Association 簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 Guardant Health、Guardant、我們、我們或我們指的是 Guardant Health, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反了任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Guardant 的書面通知和受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到保障契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

Guardant 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償或擔保，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換為以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將通過分別以Clearstream和Euroclear名義的客户證券賬户代表各自的參與者在各自的美國存管機構的賬簿上持有此類權益，而存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬面記錄來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和{ br} 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序以及在既定的最後期限（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終的結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但它們都沒有履行或繼續執行此類程序的任何義務，此類程序可以隨時終止。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人均不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

瑞生律師事務所將代表Guardant Health, Inc.處理與發行和出售特此以發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們、我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問。

Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Guardant Health, Inc.的合併財務報表以及Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的報告，以引用方式納入此處。

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