美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 _________ 到 __________ 的 過渡期

委員會檔案編號 001-41361

AIMFINITY 投資公司我

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

221 W 9th St，PMB 235

威爾明頓, 特拉華19801

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）

(425)365-2933

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

紐約洛克菲勒廣場 1 號 11 樓 紐約

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內 是否已提交 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報 要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類 文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章 第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼 公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 5 月 18 日，有 8,542,000註冊人的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 2,012,500註冊人的 B類普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。

AIMFINITY 投資公司我

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

AIMFINITY 投資公司我

資產負債表

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

運營聲明

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

股東 權益變動表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投資公司我

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

Aimfinity 投資公司 I

財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是 Aimfinity Investment Corp.I. 提及 我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指 Aimfinity Investment, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度 報告中其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與 預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括 但不限於本 “管理層對公司財務狀況和業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 及其變體以及類似的詞語和表達方式都是 旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來的事件或未來 業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年4月26日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的首次公開募股（“IPO”）的最終 招股説明書的風險因素部分（文件編號333-263874）（“招股説明書”）。該公司的證券 申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的 。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 7 月 26 日（成立）註冊成立 ，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、 股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們發起任何直接或間接的 實質性討論。我們打算使用 的現金、首次公開募股的收益和出售股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額的 成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

2022 年 4 月 28 日，我們完成了 8,050,000 個單位的首次公開募股 ，其中包括承銷商全面行使超額配股 期權（“公共單位”）後發行的1,050,000個單位，每個公共單位由公司一股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“公開股”）、一份 1 類可贖回認股權證（“1 類認股權證”）組成) 以及公司一份 第 2 類可贖回認股權證（“第 2 類認股權證”）的一半（每份均為 “公共認股權證”），每份整份 公共認股權證的持有人有權獲得以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售 ，首次公開募股產生的總收益為80,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們 與我們的贊助商（ “贊助商”）Aimfinity Investment LLC完成了總計49.2萬個單位（“私募單位”）（包括承銷商全面行使超額配股權後購買的42,000個私人 配售單位）的私募配售（“私募配售”），價格為每人 10.00 美元} 私募股，為公司創造了4,920,000美元的總收益。每個私募單位由一股 A 類 普通股（“私募股份”）、一份 1 類認股權證和一份 2 類認股權證的一半組成。私募股權證（統稱為 “私募認股權證”）中的條款和 條款與 公共認股權證相同，唯一的不同是，除某些有限的例外情況外，它們在公司初始業務合併完成後的30天 之前受到轉讓限制。2022 年 4 月 28 日，首次公開募股和私募的 淨收益共計82,11萬美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託賬户”），該賬户由美國銀行、全國協會擔任 的受託人。

第 1 類認股權證和 2 類認股權證 具有相似的條款，唯一的不同是第 1 類認股權證於 2022 年 6 月 16 日（IPO 生效日之後的第 52 天）分離並開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有公共單位或將第 1 類認股權證與 公共單位分開。將第 1 類認股權證與公共單位分離將導致新單位由一股 A 類 普通股和一份 2 類認股權證（“新單位”）的一半組成。持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人 ，以便將公共單位分為第一類認股權證和由一股 A 類普通股和一半的 2 類認股權證組成的新單位。此外，公共單位和新單位將自動將 分成其組成部分，並且在初始業務合併完成後將不進行交易。

近期發展

管理層變革

我們於 2021 年 7 月 26 日註冊成立，成為一家開曼羣島 豁免公司。同日，曹靜和王強被任命為公司董事。2021 年 11 月 26 日 ，曹靜也被任命為公司首席執行官。2022 年 4 月 25 日，美國證券交易委員會宣佈 公司首次公開募股的註冊聲明生效。同日，約書亞 Gordon、James J. Long 和 Xin Wang 成為公司的董事。同日，尼古拉斯·託雷斯三世被任命為 公司的首席財務官。

2023 年 3 月 17 日，我們所有的董事 和高級管理人員辭去了各自的職務。已知與公司任何即將離任的 董事在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧。在辭職的同時， 公司根據公司B類普通股或 “創始人股份” 持有人的普通決議， 任命張易發為董事會（“董事會”）的唯一董事。同一天，張怡發行使 作為董事會唯一董事的權力，任命了以下四名新董事為董事會成員，以填補 上述辭職中的空缺：凱文·瓦西里為一類董事，李漢中（韓）和陳騰偉為二級董事， 雪東（Tony）為三級董事，立即生效。董事會隨後任命張先生為公司董事長兼首席執行官，田先生為公司首席財務官，立即生效。董事會 進一步指定張先生為第三類董事。

除了我們管理層的某些成員是臺灣公民外，我們所有的現任官員和董事 都是美國公民。我們認為我們的高管、董事、 贊助商和贊助商成員與中國沒有重要關係，只是我們的首席財務官田先生和董事李博士在二十多年前曾在 中國生活過。但是，田先生和李博士都是美國公民，他們的職業生涯都是在美國 度過的（李博士在2017年至2018年期間在中國擔任一家制藥公司的首席財務官除外）。正如我們 在招股説明書中披露的那樣，我們不會與總部位於中國 （包括香港和澳門）或在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務的目標完成初始業務合併， 認為一名高管和一名董事的歷史道路會導致我們尋找目標公司和 我們證券的價值發生重大變化正在註冊出售。但是，由於我們無法預測潛在目標 公司或市場的看法，因此尚不確定這是否會使我們對非中國目標公司的吸引力降低 ，這種看法可能會限制或對我們對初始業務合併目標的尋找產生負面影響。 參見 “第 1A 項-風險因素-除了我們的首席財務官田先生和我們的董事之一 李博士是過去居住在中國的美國公民，我們與中國沒有密切的聯繫，目前尚不確定這是否會使我們對非中國目標公司的吸引力降低 ，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的搜索 。” 在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

創始人股份和私募單位分配 和回購

2023 年 3 月 17 日，保薦人開始向 Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和 Yuming Investments LLC（當時所有保薦人 現有成員）分配公司持有的公司28萬股（“創始人股”）和 49.2萬股公司 ，並與王新、約書亞·戈登、詹姆斯 J 簽訂了回購協議當時的公司董事和高管 Long 和尼古拉斯·託雷斯三世將分別向贊助商轉讓10,000股創始人股份，這是 其中，截至2023年3月17日，保薦人直接持有1,692,500股創始人股份。創始人 股份的出售和回購以及分配是根據《證券法 法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

審計師變更

2023 年 4 月 27 日，董事會和董事會審計 委員會（“審計委員會”）授權解僱 Marcum LLP（“Marcum”）並聘請 MaloneBailey, LLP（“maloneBailey”）的 擔任公司新的獨立註冊會計師事務所，負責公司截至2023年12月31日的財年 審計，自2023年4月27日起生效。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務 也沒有產生任何收入。從 2021 年 7 月 26 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，我們唯一的活動是組織 活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，為企業 合併確定目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們 可能以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為上市公司，我們產生了 費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與完成業務合併相關的 盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為679,539美元，其中包括信託賬户中持有的投資所賺取的利息，但被148,492美元的運營成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨營業虧損 為463美元。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的 流動性來源是保薦人首次購買普通股和從我們的保薦人那裏獲得貸款。

在2022年4月28日完成首次公開募股和 出售私募單位後，共有8211萬美元存入信託賬户，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有1,495,650美元 現金，可用於營運資金用途。在首次公開募股中，我們承擔了5,117,607美元的交易成本，包括161萬美元的承保費、2817,500美元的延期承保 費用和690,107美元的其他發行成本。

截至2023年3月31日，在投資於美國國債的貨幣市場基金的信託賬户中持有83,563,893美元 。我們打算基本使用信託賬户中持有的所有資金 來完成我們的業務合併，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額，不包括 遞延承保佣金。我們可能會從信託賬户提取利息以支付 税（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務 合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算使用 信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的實質性協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金 缺陷或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成 的初始業務合併，它將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益 不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為 後業務合併實體的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與 私募單位相同。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的 營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於 用於此類還款。

截至2023年3月31日，該公司的現金 為5,169美元，營運資金為55,966美元。此外，為了支付與業務 合併相關的交易成本，公司的保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（“營運資金貸款”）。截至 2023 年 3 月 31 日，任何營運資金貸款均未償還款項。

因此，隨附的未經審計的 財務報表是根據公認會計原則編制的，該原則考慮繼續將公司作為持續經營的 企業，並在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，我們在執行融資和收購計劃時已經產生了 ，預計將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃 在首次業務合併之前的時期內解決這種不確定性。綜上所述，管理層 認為，在 完成業務合併之日或自提交之日起一年內，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用 這些資金支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇與 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。

我們認為我們不需要籌集 額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際 金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或 負債，截至2023年3月31日，這些負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易， 的設立旨在促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資 安排，沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。

合同義務

註冊權

根據2022年4月25日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股份、 私募單位和私募認股權證，包括在轉換營運資金貸款時發行的任何私募股權證的持有人（以及在行使私募認股權證時可能發行的任何私人 配售單位）的持有人將有權獲得註冊權。這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在我們初始業務合併完成 之後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據 第 415 條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。

承保協議

我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的 期權，允許承銷商額外購買多達1,050,000個公共單位，以支付超額配股（如果有），價格為IPO價格 減去承銷折扣和佣金。承銷商於2022年4月27日全額行使了超額配股權。

承銷商獲得了每個公共單位0.20美元的現金 承保折扣，合計1610,000美元，並在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商 將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費，相當於完成業務 合併後的總額約為2817,500美元。只有在 公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

隨附的未經審計的 財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司地位

公司是 “新興 成長型公司”，定義見經《喬布斯法案》修訂的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些 豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，以及豁免要求 ，即就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金。

此外， Jumpstart 2012 年《公司創業法》（“JOBS 法案”）第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未在 下注冊的一類證券）遵守交易法新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求， 但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，公司 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

公司將所有購買 初始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日 ，該公司沒有任何現金等價物。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針核算其可能贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司 的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能會發生 不確定的事件。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的普通股 的贖回價值均為10,38美元以及每股 10.28股作為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分中。公司會立即識別 贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回 價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受 額外已付資本費用或累計赤字的影響。

延期發行成本

公司遵守了 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。延期發行成本包括 資產負債表日期之前產生的 承銷、法律、會計和其他費用（包括承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益 。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股的淨收益（虧損）由 除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數計算得出，不包括保薦人沒收的普通 股。加權平均股數減少的原因是總共262,500股B類普通 股票，如果承銷商不行使超額配股權，這些股票將被沒收（見附註5和7）。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 ，公司沒有任何攤薄證券和其他合約，可以行使 或將其轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內的基本每股 收益（虧損）相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户。公司 在此賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。由於 2023 年 3 月 31 日 ，約為 0 美元，已超過聯邦存款保險公司 (FDIC) 的限額。

金融工具的公允價值

ASC 主題820 “公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。 公允價值是指在衡量日期 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場 數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個級別 ，如下所示：

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值符合金融工具， 近似於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税 。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基之間差異的 預期影響，也要確認來自税收損失和税收抵免結轉的預期未來税收 收益。當全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時，ASC 740 還要求設立估值補貼 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的確認 門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關必須對 進行審查，税收狀況更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、 過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款 。公司目前未發現任何可能導致大量 付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的問題。

公司確定開曼羣島是公司 唯一的主要税務管轄區。

在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的 審查。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計，在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款 。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計款項或重大偏離其狀況的問題 。

最近的會計公告

管理層認為，最近發佈的任何 但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和總法律顧問，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15f條和 15d-15條的要求，我們的首席執行官兼總法律顧問對截至2023年3月31日的設計 的有效性以及披露控制和程序的運作情況進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和總法律顧問得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易所 法案》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）無效。

財務報告內部控制的變化

在本 10-Q 表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對 對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際 業績與本季度報告中存在重大差異的因素包括我們的招股説明書中描述的任何風險，以及我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日， 在我們的招股説明書和我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。

2021年12月4日， 贊助商以2.5萬美元的總收購價收購了287.5萬股B類普通股。向保薦人發行此類創始人股份 是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。2022 年 3 月 18 日，我們的保薦人向我們投降，要求無償註銷 862,500 股 B 類普通股，導致我們的保薦人 共持有 2,012,500 股 B 類普通股。

2022 年 4 月 28 日，我們完成了 8,050,000 個公共單位的首次公開募股，其中包括承銷商選擇部分行使超額配股權時出售給承銷商的 1,050,000 個公共單位。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，產生的總收益 為80,500,000美元。美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任聯席賬簿管理人。 本次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-263874）的註冊聲明中註冊的。 註冊聲明於 2022 年 4 月 25 日生效。

在基本上 IPO 結束的同時，公司以每個 私募單位的收購價為每個 私募單位10.00美元，完成了對保薦人的492,000個私募單位的私募配售，為公司創造了4,920,000美元的總收益。

作為私人 配售單位的一部分出售的單位與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同，唯一的不同是保薦人同意在 公司初始業務合併完成後 30 天內不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位（某些允許的受讓人除外）。私募單位的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免進行的 。

共計82,110,000美元，包括首次公開募股收益的80,850,000美元和私募收益中的3,22萬美元，存入了由作為受託人的美國銀行 賬户持有的美國銀行 賬户。

我們共支付了1610,000美元的 承保折扣和佣金，以及690,107美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和開支，包括承銷商部分行使超額配股權而發行的 的公共單位。

有關 我們的首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。

最後，贊助商於2023年3月17日開始向當時的保薦人現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和裕明投資有限責任公司分配保薦人持有的28萬股創始股份和49.2萬股公司私募單位，並與王新、約書亞·戈登、詹姆斯·朗和尼古拉斯·託雷斯三世（當時的董事和尼古拉斯·託雷斯三世）簽訂了 回購協議公司高管， 將每股10,000股創始人股份轉讓給保薦人，因此，保薦人直接持有1,692股，截至 2023 年 3 月 17 日，有 500 股創始人股份。創始人股份的出售和回購以及分配是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免進行的 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入 。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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