10-Q
假的0001752828Q1--12-31.33http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherComprehensiveIncomeLossFinancialLiabilityFairValueOptionAfterTaxAndReclassificationAdjustmentAttributableToParent三年0001752828CELU：市場條件獎勵會員2021-09-012021-09-300001752828US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-160001752828CELU：收購相關應急考慮成員2021-12-310001752828US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2022-05-182022-05-180001752828CELU：索倫託許可協議會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001752828US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-02-212023-02-210001752828CELU: Dragasac Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：測量輸入預期股息率成員CELU: 贊助商認股權證會員2022-12-310001752828US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001752828celu: cryoports Systems2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001752828celu：robinlsmithmd成員celu: 初始分組成員CELU：諮詢協議成員2022-08-162022-08-160001752828CELU：實驗室和生產設備成員2022-12-310001752828US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CELU: 贊助商認股權證會員2023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001752828SRT: 最大成員celu: Legacycellularity 會員2022-03-010001752828CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-310001752828CELU：細胞療法會員2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001752828CELU：MarchTwondTwentythree Loan Warrants成員2023-03-310001752828CELU：機械設備和夾具成員2023-03-310001752828CELU：科學和臨牀顧問協議成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士2022-09-010001752828US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001752828CELU: 贊助商認股權證會員2023-03-310001752828US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001752828US-GAAP：在建會員2022-12-310001752828SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CELU：約克維爾會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-100001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001752828美國通用會計準則：普通股成員celu: pultherallc成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-170001752828US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CELU: 贊助商認股權證會員2023-03-310001752828CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-170001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-05-220001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2022-12-310001752828美國通用會計準則：普通股成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：辦公制造和實驗室空間成員CELU：新澤西州弗洛勒姆公園會員celu: Legacycellularity 會員2019-03-132019-03-130001752828celu: 其他成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：皇家許可證和其他會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：細胞療法臨牀試驗更新成員US-GAAP：在研研究與開發成員SRT: 場景預測成員2023-04-012023-06-300001752828US-GAAP：普通階級成員celu: Legacycellularity 會員2022-03-012022-03-010001752828CELU: 贊助商認股權證會員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2023-04-100001752828SRT: 最低成員CELU：二千一百一十七股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：科學和臨牀顧問協議成員celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士2022-09-012022-09-0100017528282022-01-012022-03-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2022-09-150001752828US-GAAP：普通階級成員2023-03-142023-03-140001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001752828SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：市場銷售協議成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100017528282023-03-310001752828US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100017528282021-12-310001752828CELU：臨時股票對價成員2022-12-310001752828US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001752828SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CELU：約克維爾會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：發達技術權利會員2023-03-310001752828celu: CotaincMember2022-01-012022-03-310001752828SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-04-142023-04-140001752828CELU：臨時股票對價成員2023-03-310001752828US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001752828CELU：許可協議成員2021-12-012021-12-310001752828美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001752828美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001752828US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001752828celu: pultherallcBinding Terms Sheetmer2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-05-140001752828US-GAAP：普通階級成員CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-200001752828CELU：符合績效條件的獎項會員2022-08-162022-08-1600017528282022-12-310001752828US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-200001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001752828SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：私募會員CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2022-05-182022-05-180001752828celu：robinlsmithmd成員CELU：諮詢協議成員2022-08-162022-08-160001752828celu: LLC 和 Anthrongenesis 成員cellu：hlicellularTherapeutics 會員celu: Legacycelularitys會員2023-03-310001752828SRT: 最大成員US-GAAP：發達技術權利會員2022-01-012022-12-310001752828美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001752828美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001752828CELU：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001752828celu: pultherallc成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：收購相關應急考慮成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-02-222023-02-220001752828US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：收購相關成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001752828US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001752828US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-162023-05-160001752828SRT: 最大成員US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-200001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001752828CELU: 贊助商認股權證會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-202023-03-200001752828US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001752828美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001752828celu: 退行性疾病會員2022-12-310001752828US-GAAP：私募會員CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2022-05-180001752828US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-03-310001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001752828US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2021-12-310001752828CELU：貸款協議成員celu：cvstarrCoinc 會員2023-03-172023-03-170001752828US-GAAP：普通階級成員2023-03-140001752828US-GAAP：額外實收資本會員CELU：公共股權融資中的私人投資成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：收購相關應急考慮成員2022-12-310001752828CELU：科學和臨牀顧問協議成員celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士2023-01-012023-03-310001752828美國公認會計準則：銷售收入淨成員CELU：Customer Two 成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：私募會員CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-170001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-04-102023-04-100001752828CELU：實驗室和生產設備成員2023-03-310001752828CELU：符合績效條件的獎項會員2023-03-310001752828CELU：二千二十一股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001752828US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001752828US-GAAP：Warrant 會員CELU：貸款協議成員US-GAAP：普通階級成員celu：cvstarrCoinc 會員2023-05-170001752828US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001752828SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001752828CELU：科學和臨牀顧問協議成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士2022-09-012022-09-010001752828CELU：重新獲得權利會員2023-03-310001752828CELU：生物銀行會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：二千一百一十七股權激勵計劃成員2023-03-310001752828US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001752828CELU: 主訂閲協議會員CELU：Palantir TechnologiesInc 會員2022-12-310001752828US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：市場條件獎勵會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：Software CaseuseCost 會員CELU：Palantir TechnologiesInc 會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：私募會員CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2022-05-180001752828US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310001752828celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士CELU：諮詢協議成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001752828CELU：約克維爾會員2022-12-310001752828US-GAAP：在建會員2023-03-310001752828celu: pultherallcBinding Terms SheetmerUS-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001752828celu: CotaincMember2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001752828celu：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：二千二十一股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2021-07-310001752828美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001752828CELU：符合績效條件的獎項會員2022-08-160001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-01-012023-03-310001752828美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001752828美國公認會計準則：銷售收入淨成員celu：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001752828CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-172023-05-170001752828CELU: Dragasac Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001752828celu: 退行性疾病會員2023-01-012023-03-310001752828SRT: 最大成員CELU：二千一百一十七股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：機械設備和夾具成員2022-12-310001752828CELU：生物銀行會員2022-12-310001752828celu: 退行性疾病會員2023-03-310001752828CELU：從發佈成員之日起六個月後開始US-GAAP：後續活動成員2023-04-100001752828SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828CELU：皇家許可證和其他會員2023-01-012023-03-310001752828celu: cryoports Systems2023-01-012023-03-310001752828celu: pultherallcBinding Terms Sheetmer美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001752828CELU: 主訂閲協議會員CELU：Palantir TechnologiesInc 會員2023-03-310001752828celu: LLC 和 Anthrongenesis 成員cellu：hlicellularTherapeutics 會員celu: Legacycelularitys會員2022-12-310001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001752828CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-172023-05-170001752828celu: cvstarLoan 會員2023-03-170001752828US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001752828US-GAAP：測量輸入預期股息率成員CELU: 贊助商認股權證會員2023-03-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股權激勵計劃成員2023-03-310001752828美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001752828celu：Sorrento Therapeutics Inc2022-01-012022-03-310001752828celu: 退行性疾病會員2022-01-012022-03-310001752828CELU: 主訂閲協議會員CELU：Palantir TechnologiesInc 會員2021-05-052021-05-050001752828CELU：符合績效條件的獎項會員CELU：第二批成員2022-11-012022-11-010001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2022-12-310001752828CELU：收購相關成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001752828celu：robinlsmithmd成員CELU：諮詢協議成員2023-01-012023-03-310001752828celu: Legacycellularity 會員2022-03-010001752828CELU：收購相關應急考慮成員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：辦公制造和實驗室空間成員CELU：新澤西州弗洛勒姆公園會員celu: Legacycellularity 會員2023-03-310001752828CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828美國通用會計準則：普通股成員CELU：市場銷售協議成員2023-01-012023-03-310001752828celu: Legacycellularity 會員2022-03-012022-03-010001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-04-012023-04-300001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-03-310001752828celu: cvstarLoan 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001752828CELU：重新獲得權利會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-310001752828US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-04-300001752828CELU：董事長兼首席執行官成員US-GAAP：私募會員CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-202023-03-200001752828CELU：辦公制造和實驗室空間成員CELU：新澤西州弗洛勒姆公園會員celu: Legacycellularity 會員2019-03-130001752828celu：Sorrento Therapeutics Inc2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CELU: 贊助商認股權證會員2022-12-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-03-242023-03-240001752828CELU：約克維爾會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2023-01-012023-03-310001752828SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2021-12-310001752828SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828CELU：細胞療法會員2023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-3100017528282023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：收購相關成員2023-03-310001752828CELU：臨時股票對價成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001752828CELU：重新獲得權利會員2022-01-012022-12-310001752828CELU：二千一百一十七股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：符合績效條件的獎項會員CELU：初始和第二批成員2022-01-012022-03-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2022-09-152022-09-150001752828CELU：符合績效條件的獎項會員celu: 初始分組成員2022-08-162022-08-160001752828CELU：Customer Two 成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001752828CELU: Dragasac Warrant 會員2023-03-310001752828CELU：細胞療法會員2023-01-012023-03-3100017528282021-07-140001752828CELU：細胞療法會員2022-12-310001752828CELU：生物銀行會員2023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-05-142023-05-140001752828US-GAAP：後續活動成員2023-04-100001752828CELU：貸款協議成員celu：cvstarrCoinc 會員2023-05-170001752828US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001752828US-GAAP：普通階級成員CELU：三月二萬二十三私募投資公共股權認股權證成員2023-03-202023-03-2000017528282023-05-180001752828SRT: 場景預測成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-06-142023-06-140001752828美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001752828US-GAAP：軍人2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001752828美國公認會計準則：優先股成員SRT: 最低成員celu: Legacycellularity 會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-102023-04-100001752828SRT: 最大成員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-03-310001752828celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士CELU：諮詢協議成員2022-09-212022-09-210001752828US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：Public Warrants成員2023-03-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股權激勵計劃成員2022-12-310001752828celu: 其他成員2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001752828CELU: 贊助權證會員2023-03-310001752828CELU：貸款協議成員celu：cvstarrCoinc 會員2023-03-3100017528282022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828CELU：重新獲得權利會員2022-12-310001752828美國通用會計準則：普通股成員CELU：市場銷售協議成員2022-09-082022-09-080001752828美國通用會計準則：普通股成員CELU：市場銷售協議成員2023-03-310001752828US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001752828CELU: GX 贊助商權證會員2023-01-012023-03-310001752828CELU: 主訂閲協議會員CELU：Palantir TechnologiesInc 會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：Public Warrants成員2022-01-012022-12-310001752828CELU: EvolutionMer2023-04-172023-04-170001752828美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2023-03-310001752828SRT: 最低成員celu: Legacycellularity 會員2022-03-010001752828CELU: 贊助商認股權證會員2022-12-310001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001752828CELU：普通股會員2023-03-310001752828美國通用會計準則：普通股成員CELU：公共股權融資中的私人投資成員2023-01-012023-03-3100017528282022-03-310001752828US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：辦公制造和實驗室空間成員CELU：新澤西州弗洛勒姆公園會員celu: Legacycellularity 會員2022-12-310001752828CELU：符合績效條件的獎項會員2023-01-012023-03-310001752828CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-03-310001752828CELU：生物銀行會員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員2023-04-102023-04-100001752828CELU：收購相關應急考慮成員2023-03-310001752828SRT: 最大成員US-GAAP：私募會員CELU：五月二萬三私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-170001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001752828US-GAAP：後續活動成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-05-162023-05-160001752828US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CELU: 贊助商認股權證會員2022-12-310001752828US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001752828CELU：公共股權融資中的私人投資成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員CELU：預付費預付協議會員CELU：約克維爾會員2023-04-300001752828US-GAAP：額外實收資本會員celu: pultherallc成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001752828US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001752828US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：臨時股票對價成員2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001752828celu: pultherallcBinding Terms Sheetmer美國通用會計準則：普通股成員2023-03-172023-03-170001752828SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-03-310001752828SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2022-01-012022-12-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001752828CELU：符合績效條件的獎項會員CELU：初始和第二批成員2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001752828美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001752828celu：robinlsmithmd成員CELU：諮詢協議成員2023-03-310001752828CELU：收購相關成員2022-12-310001752828CELU：羅伯特·哈里里博士成員CELU：經修訂和重訂的《就業協議》成員2023-03-310001752828CELU：二千二十一股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001752828CELU：科學和臨牀顧問協議成員celu：安德魯·德魯佩科拉成員博士2023-03-310001752828CELU：五月二萬二千私募投資公共股權認股權證會員2023-03-31CELU：臨牀試驗celu: 分段xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: 股票iso421:USDcelu: 天數

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38914

 

Celularity Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

83-1702591

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

 

公園大道 170 號, 弗洛勒姆公園, 新澤西

（主要行政辦公室地址）

07932

（郵政編碼）

 

 

(908) 768-2170

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

CELU

 

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元

 

CELUW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 18 日，註冊人已經 180,530,272已發行A類普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

 

第 1 項。

財務報表

1

簡明合併資產負債表

1

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

2

 

股東權益簡明合併報表

3

簡明合併現金流量表

4

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

31

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

41

第 4 項。

控制和程序

41

第二部分。

其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

42

第 1A 項。

風險因素

42

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

42

第 3 項。

優先證券違約

42

第 4 項。

礦山安全披露

42

第 5 項。

其他信息

42

第 6 項。

展品

42

簽名

44

 

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的 “公司”、“Celularity”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指Celularity Inc.及其合併子公司。

本季度報告中出現的Celularity徽標、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc.的其他商標或服務標誌均為Celularity Inc.的財產。本10-Q表季度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。此處出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產

 

i

 

關於前瞻性陳述的特別説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，構成了前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。這些陳述與我們的未來活動有關，包括我們的預期運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
我們有能力擴大我們的生物材料業務，利用我們在細胞治療開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入；
•
我們的細胞療法候選藥物開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時間和潛在適應症，以及在美國和國外啟動、註冊和完成計劃中的臨牀試驗的時機；
•
我們在計劃開發的任何適應症中獲得和維持候選治療藥物的監管部門批准的能力，以及任何經批准的療法標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；
•
我們獲得運營資金的能力，包括啟動或完成任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金；
•
我們研究、開發、製造和商業化我們的候選治療產品以及退行性疾病產品的能力和計劃；
•
我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；
•
我們的候選治療和生物材料產品的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；
•
我們成功將我們的候選治療和生物材料產品商業化的能力；
•
我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作者一起發展；
•
我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求；
•
我們對現金和其他資源的使用；以及
•
我們對候選治療藥物、退行性疾病產品獲得和維持知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力的期望。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•
自成立以來，我們在每個時期都蒙受了淨虧損，沒有候選細胞療法獲準進行商業銷售，我們預計未來我們將蒙受可觀的淨虧損。人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減業務。我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營。這筆額外資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。未能獲得這筆必要的資金或滿足我們的流動性需求可能會迫使我們推遲、限制或終止業務，進一步裁員，停止生物材料產品和其他臨牀試驗計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略替代方案，和/或尋求美國破產法規定的保護。
•
根據我們與 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 簽訂的預付費協議，我們目前需要支付現金，到期時可能沒有足夠的現金可用。如果我們未能在到期時向約克維爾付款，根據我們的預付預付協議，約克維爾可能會將這種不付款視為違約事件，並加快償還根據協議預付的款項，這將影響我們的流動性，要求我們修改業務以履行任何預付款義務，並可能迫使我們根據《美國破產法》的規定尋求保護。
•
我們的胎盤衍生細胞療法候選代表了一種治療癌症、傳染病和退行性疾病的新方法，帶來了重大挑戰。

ii

 

•
我們的業務高度依賴於我們的主要治療候選藥物的成功。如果我們的主要候選藥物無法獲得監管部門的批准，也無法有效地將我們的主要候選藥物商業化，用於治療已批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。
•
我們依靠分銷安排來銷售我們的生物材料產品。我們可能會為滿足未實現的需求預測而產生成本，或者如果我們的分銷合作伙伴沒有提供足夠的預測，我們可能無法滿足需求。
•
如果監管機構確定我們的某些來自或源自人體細胞或組織的產品不符合報銷資格，我們的商業生物材料業務可能會受到影響。例如，在2022年，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）開始拒絕我們的分銷合作伙伴之一提交的尚未得到解決的Interfyl索賠。
•
我們依賴 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒載體作為我們的 CYCART-19 候選治療藥物，終止該許可證或未來的任何許可都可能導致重要權利的喪失，這將損害我們的業務。2023 年 2 月 13 日，索倫託宣佈，它在美國德克薩斯州南區破產法院根據《美國破產法》第 11 章啟動了自願程序。目前，我們無法預測破產將對索倫託在許可協議下的持續履約能力產生什麼影響。
•
我們依賴並將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選療法的批准或商業化。
•
美國食品藥品監督管理局（FDA）的監管批准過程漫長而耗時，我們的候選藥物的臨牀開發和監管可能會出現重大延遲。
•
我們可能無法在我們預期的時間表內提交研究性新藥或IND申請以開始更多的臨牀試驗，即使我們有能力，美國食品藥品管理局也可能不允許我們在沒有其他信息的情況下繼續進行試驗，如果是這樣，我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在預期的時間表內進行試驗。例如，我們在 2022 年第一季度提交了 CYCART-19 的 IND，FDA 要求我們提供更多信息，然後我們才能繼續進行臨牀試驗，我們將繼續迴應 FDA 的信息請求，然後才能繼續進行。
•
我們經營自己的製造和儲存設施，這需要大量資源；製造或其他失敗可能會對我們的臨牀試驗以及我們的候選療法以及我們的生物樣本庫和退行性疾病業務的商業可行性產生不利影響。我們的計劃可能不會成功，即利用我們在細胞療法開發和製造方面的核心專業知識通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。
•
我們依靠健康的人類足月產後胎盤的捐贈者來製造我們的候選治療和生物材料產品，如果我們不能從合格的捐贈者那裏獲得足夠的此類胎盤供應，我們的胎盤衍生異體細胞的發育可能會受到不利影響。
•
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選療法的安全性和/或有效性，這將阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。
•
如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不足，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。
•
我們是，將來也可能是與第三方達成的協議的當事方。此類第三方可能會就此類協議的條款（包括有關付款義務的條款、合同解釋或相關的知識產權所有權或使用權）產生爭議，這可能會對我們產生重大不利影響，包括要求支付額外款項，或者要求我們在訴訟或仲裁中投入時間和金錢。
•
我們的候選療法可能會產生不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其臨牀開發，阻礙其獲得監管部門的批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
•
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受許多法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會面臨嚴厲處罰。

iii

 

•
在我們或我們依賴的第三方集中開展臨牀試驗場所或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病以及地緣政治衝突、通貨膨脹、銀行倒閉和衰退的重大不利影響。
•
作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求在各種合規舉措上投入大量時間。

有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或2022年10-K表中標題為 “風險因素” 的部分。鑑於這些風險，您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前可獲得的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

iv

 

第一部分——財務所有信息

第 1 項。財務報表。

Celularity Inc.

精簡合併ted 資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

8,532

 

 

$

13,966

 

減去美元備抵後的應收賬款2,350和 $1,789截至3月31日
分別是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日

 

 

3,050

 

 

 

4,452

 

應收票據

 

 

2,115

 

 

 

2,514

 

庫存

 

 

5,484

 

 

 

5,308

 

預付費用和其他流動資產

 

 

5,823

 

 

 

7,262

 

流動資產總額

 

 

25,004

 

 

 

33,502

 

財產和設備，淨額

 

 

74,056

 

 

 

75,655

 

善意

 

 

90,061

 

 

 

119,694

 

無形資產，淨額

 

 

120,453

 

 

 

120,994

 

使用權資產-經營租賃

 

 

13,079

 

 

 

13,060

 

限制性現金

 

 

14,825

 

 

 

14,836

 

庫存，扣除當前部分

 

 

24,586

 

 

 

22,949

 

其他長期資產

 

 

352

 

 

 

376

 

總資產

 

$

362,416

 

 

$

401,066

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

8,755

 

 

$

5,810

 

應計費用和其他流動負債

 

 

9,559

 

 

 

9,069

 

應計研發軟件

 

 

15,000

 

 

 

7,333

 

短期債務 ($)30,945按公允價值計和 $32,382截至2023年3月31日的未付本金餘額）

 

 

30,945

 

 

 

37,603

 

遞延收入

 

 

2,199

 

 

 

2,273

 

流動負債總額

 

 

66,458

 

 

 

62,088

 

遞延收入，扣除流動部分

 

 

2,325

 

 

 

2,219

 

與收購相關的或有對價

 

 

87,013

 

 

 

105,945

 

非流動租賃負債——營業

 

 

28,049

 

 

 

27,985

 

非當前應計研發軟件

 

 

16,008

 

 

 

-

 

長期債務

 

 

4,745

 

 

 

-

 

認股證負債

 

 

1,863

 

 

 

3,598

 

遞延所得税負債

 

 

9

 

 

 

9

 

其他負債

 

 

318

 

 

 

321

 

負債總額

 

 

206,788

 

 

 

202,165

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份， 無已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值， 730,000,000授權股份， 165,030,414發行的
截至2023年3月31日尚未發放； 730,000,000授權股份， 148,921,187發行的
截至2022年12月31日為止尚未發行

 

 

17

 

 

 

15

 

額外的實收資本

 

 

862,457

 

 

 

844,373

 

累計其他綜合收益

 

 

2,667

 

 

 

9

 

累計赤字

 

 

(709,513

)

 

 

(645,496

)

股東權益總額

 

 

155,628

 

 

 

198,901

 

負債和股東權益總額

 

$

362,416

 

 

$

401,066

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

 

Celularity Inc.

簡明合併 S運營和綜合收益（虧損）表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

產品銷售和租賃

 

$

1,043

 

 

$

651

 

服務

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

許可、特許權使用費和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

總收入

 

 

3,935

 

 

 

5,935

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括收購的無形資產的攤銷）

 

 

 

 

 

 

產品銷售和租賃

 

 

722

 

 

 

474

 

服務

 

 

472

 

 

 

948

 

許可、特許權使用費和其他

 

 

809

 

 

 

2,604

 

研究和開發

 

 

16,951

 

 

 

21,673

 

軟件停止使用成本

 

 

23,675

 

 

 

-

 

銷售、一般和管理

 

 

13,934

 

 

 

16,460

 

或有對價負債公允價值的變化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

商譽減值

 

 

29,633

 

 

 

-

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

541

 

 

 

541

 

運營費用總額

 

 

67,805

 

 

 

47,549

 

運營損失

 

 

(63,870

)

 

 

(41,614

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

116

 

 

 

6

 

利息支出

 

 

(277

)

 

 

-

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

1,735

 

 

 

(20,932

)

債務公允價值的變化

 

 

(1,280

)

 

 

-

 

其他費用，淨額

 

 

(441

)

 

 

(327

)

其他收入總額（支出）

 

 

(147

)

 

 

(21,253

)

所得税前虧損

 

 

(64,017

)

 

 

(62,867

)

所得税支出（福利）

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$

(64,017

)

 

$

(62,867

)

信用風險變化導致的債務公允價值變化，扣除税款

 

 

2,658

 

 

 

-

 

其他綜合收入

 

 

2,658

 

 

 

-

 

綜合損失

 

$

(61,359

)

 

$

(62,867

)

分享信息：

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$

(0.41

)

 

$

(0.48

)

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

155,365,048

 

 

 

130,398,811

 

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

Celularity Inc.

簡明合併股票報表持有人權益（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

累積其他綜合版

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入（虧損）

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

148,921,287

 

 

$

15

 

 

$

844,373

 

 

$

(645,496

)

 

$

9

 

 

$

198,901

 

行使股票期權

 

 

1,071,000

 

 

 

-

 

 

 

300

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300

 

根據短期債務轉換髮行的普通股

 

 

3,656,118

 

 

 

1

 

 

 

3,509

 

 

 

-

 

 

 

(152

)

 

 

3,358

 

在扣除發行費用後，在PIPE發行中發行普通股

 

 

9,381,841

 

 

 

1

 

 

 

8,930

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,931

 

發行用於研發的幹細胞普通股

 

 

1,694,915

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

253,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(81,095

)

 

 

-

 

 

 

(53

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(53

)

根據自動櫃員機協議發行普通股

 

 

132,958

 

 

 

-

 

 

 

136

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136

 

發行優先擔保過橋貸款認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,988

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,988

 

信用風險變化導致的債務公允價值變化，扣除税款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,810

 

 

 

2,810

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64,017

)

 

 

-

 

 

 

(64,017

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

165,030,414

 

 

$

17

 

 

$

862,457

 

 

$

(709,513

)

 

$

2,667

 

 

$

155,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

124,307,884

 

 

$

12

 

 

$

763,087

 

 

$

(663,681

)

 

$

-

 

 

$

99,418

 

累積效果調整 ASU 2016-02 (1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,996

 

 

 

-

 

 

 

3,996

 

先前行使的股票期權的重新分類

 

 

131,253

 

 

 

-

 

 

 

441

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

441

 

行使認股權證

 

 

13,281,386

 

 

 

2

 

 

 

46,483

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46,485

 

行使股票期權

 

 

10,255

 

 

 

-

 

 

 

21

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

21

 

普通股的購買和退出

 

 

(3,058

)

 

 

-

 

 

 

(11

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11

)

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,422

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,422

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(62,867

)

 

 

-

 

 

 

(62,867

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

137,727,720

 

 

$

14

 

 

$

812,443

 

 

$

(722,552

)

 

$

-

 

 

$

89,905

 

 

(1) 會計準則更新（“ASU”）第 2016-02 號，租賃（主題 842）（“ASU 2016-02” 或 “ASC 842”）

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

Celularity Inc.

簡明合併 S現金流量表

（未經審計）（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(64,017

)

 

$

(62,867

)

為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

2,363

 

 

 

2,284

 

非現金租賃費用

 

 

(19

)

 

 

(1

)

可疑賬款準備金

 

 

611

 

 

 

235

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(1,735

)

 

 

20,932

 

商譽減值

 

 

29,633

 

 

 

-

 

股票薪酬支出

 

 

3,988

 

 

 

2,422

 

或有對價公允價值的變化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

收購了正在進行的研發

 

 

3,000

 

 

 

-

 

發行用於研發的幹細胞普通股

 

 

1,000

 

 

 

-

 

或有股票對價公允價值的變化

 

 

(110

)

 

 

1,565

 

債務公允價值的變化

 

 

1,280

 

 

 

-

 

其他，淨額

 

 

272

 

 

 

96

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

791

 

 

 

(1,112

)

庫存

 

 

(1,813

)

 

 

(5,670

)

預付費用和其他資產

 

 

1,463

 

 

 

(348

)

應付賬款

 

 

2,730

 

 

 

1,334

 

應計費用和其他負債

 

 

729

 

 

 

604

 

應計研發軟件

 

 

23,675

 

 

 

1,333

 

使用權資產和租賃負債

 

 

64

 

 

 

52

 

遞延收入

 

 

32

 

 

 

39

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(14,995

)

 

 

(34,253

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(209

)

 

 

(1,454

)

收購收購的正在進行的研究和開發

 

 

(3,000

)

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(3,209

)

 

 

(1,454

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

300

 

 

 

10

 

短期債務的本金支付

 

 

(1,618

)

 

 

-

 

發行優先擔保過橋貸款和認股權證的收益

 

 

4,994

 

 

 

-

 

PIPE 融資的收益

 

 

9,000

 

 

 

-

 

出售自動櫃員機發行普通股的收益

 

 

136

 

 

 

-

 

行使認股權證的收益

 

 

-

 

 

 

46,485

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(53

)

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

12,759

 

 

 

46,495

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

 

 

(5,445

)

 

 

10,788

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

28,802

 

 

 

52,076

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

23,357

 

 

$

62,864

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

251

 

 

$

-

 

補充非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用中包含的財產和設備

 

$

(697

)

 

$

(1,015

)

發行優先擔保過橋貸款認股權證

 

$

274

 

 

$

-

 

與PIPE相關的發行成本包含在應計費用中

 

$

(69

)

 

$

-

 

為短期債務轉換而發行的普通股

 

$

3,510

 

 

$

-

 

將期權負債重新歸類為權益

 

$

-

 

 

$

441

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

Celularity Inc.

未經審計的Comnicted Co附註合併財務報表

（以千計，股票和每股金額除外）

1.
業務性質

Celularity Inc.（“Celularity” 或 “公司”），前身為GX Acquisition Corp.（“GX”），是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司 2018年8月24日。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

2021年7月16日（“截止日期”），公司完成了先前宣佈的由GX、Alpha First Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和GX（“First Merger Sub”）、Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）以及GX的直接全資子公司Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）進行的合併，a 特拉華州有限責任公司和GX（“Second Merger Sub”）的直接全資子公司，以及前身為Celularity Inc. 的實體，根據2016年8月29日特拉華州法律（“Legacy Celularity”）。公司將這些合併稱為 “合併”，與合併協議中描述的其他交易一起稱為 “業務合併”。合併交易完成後，GX更名為Celularity Inc。根據美國普遍接受的會計原則，該業務合併被視為反向資本重組。

業務描述

Celularity是一家生物技術公司，通過開發用於治療癌症、免疫和傳染病的現成胎盤衍生異體細胞療法，引領細胞醫學的下一次發展。Celularity正在開發一系列現成的胎盤衍生異體細胞療法候選產品，包括使用嵌合抗原受體（“CAR”）、自然殺手（“NK”）、細胞和間充質樣粘附基質細胞（“mlasC”）和外泌體工程設計的T細胞。這些候選治療針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。Celularity相信，通過利用胎盤的獨特生物學和現成可得性，它將能夠開發治療解決方案，以滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的療法的重大未得到滿足的需求。Celularity還積極開發和銷售源自胎盤的生物材料產品。2023 年之前，Celularity 在國內銷售這些產品，主要服務於骨科和傷口護理市場。Celularity現在打算在美國以外地區銷售胎盤生物材料，最初的重點是中東和北非市場。如今，Celularity的生物材料業務主要包括直接或通過其分銷網絡銷售其Biovance和Interfyl產品。Biovance 是一種脱細胞、脱水的人類羊膜，源自健康足月妊娠的胎盤。它是一種完好無損的天然細胞外基質，為傷口再生過程提供了基礎，也是恢復功能組織的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盤的人類結締組織基質。各種醫學專家都使用它來填補傷口、創傷或手術造成的軟組織缺陷。Celularity正在開發新的胎盤生物材料產品，以深化Biovance和Interfyl以外的商業渠道。該公司還計劃利用其在細胞療法開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。這項新服務的初始重點將是協助開發階段的細胞療法公司開發和製造用於臨牀試驗的候選治療藥物。2023 年 1 月，公司宣佈調整工作的優先順序，結果減少了大約 三分之一截至2023年3月的員工人數。

Celularity 總部位於新澤西州弗洛勒姆公園。Legacy Celularity於2017年8月從與布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司合併的全球生物技術公司Celgene公司（“Celgene”）手中收購了Anthrogenesis Corporation（“Anthrogenesis”）。此前，Anthrogenesis以Celgene的細胞治療部門Celgene Cellular TherapeutCelularity 目前有 二正在進行臨牀試驗，正在與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）合作，以解決其在2022年第一季度提交的研究性新藥申請（“IND”）的問題，然後再開始一項臨牀試驗。

Celularity IMPACT平臺利用胎盤衍生細胞的優勢靶向多種疾病，並提供從生物採購到在其專門建造的美國冷凍保存和包裝的異體細胞的無縫集成 147,215廣場 足部設施。Celularity的胎盤衍生細胞是同種異體細胞，這意味着它們適用於任何患者，而自體細胞則來自個體患者供該患者使用。該公司從單一來源材料，即產後人類胎盤，衍生出五種異體細胞或細胞外囊泡類型：T細胞、未經改造的NK細胞、轉基因NK細胞、MLASC和外泌體，用於七個關鍵細胞治療項目——cycart-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001 和pexo-001。CYCART-19 是一種胎盤衍生的 CAR-T 細胞療法，正在開發用於治療 B 細胞惡性腫瘤，最初靶向獲得索倫託許可的分化集羣 19（“CD19”）、受體、結構和相關的 CAR。2022 年第一季度，該公司提交了一份研究 CYCART-19 用於治療 B 細胞惡性腫瘤的 IND，並於 2022 年 5 月下旬收到 FDA 的正式書面信函，要求提供更多信息，然後才能進行計劃中的 1/2 期臨牀試驗。該公司正在與美國食品藥品管理局合作，努力盡快解決其問題。如果IND獲得FDA的批准並且有足夠的資金，該公司預計將在2023年下半年開始試驗。該公司還預計會取得進展

 

 

CYCART-201， 它在非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）和實體瘤中與單克隆抗體（“mAB”）聯合使用敲除表達帶有 T 細胞受體（“TCR”）的 CD16 的轉基因 T 細胞。CYNK-001 是一種胎盤衍生的未經修飾的 NK 細胞。2022年，該公司正在進行並獲得批准的臨牀試驗，用於治療急性髓系白血病（“AML”）（一種血液癌）和多形性膠質母細胞瘤（“GBM”）（一種實體瘤癌）。該公司還將推進 CYNK-301 作為其下一代 CAR-NK，它有可能克服 NK 療法在治療復發難治性急性髓細胞白血病（“rramL”）方面面臨的一些挑戰。由於需要優先考慮企業資源，公司於2023年1月宣佈打算停止GBM和HER2+胃試驗的招聘。此外，2023 年 4 月，公司宣佈，根據 CYNK-001 第 1 階段試驗數據的初步結果，AML 試驗將關閉，接受進一步的註冊。但是，該公司將繼續推進其實體瘤研究項目。CYNK-302 是正在開發的用於實體瘤的下一代 CAR-NK，最初的重點是非小細胞肺癌（“NSCLC”），這是一個持續的高需求未得到滿足的領域。APPL-001 是一種胎盤衍生的 MLASC，正在開發用於治療克羅恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是胎盤衍生的外泌體，正在開發用於治療骨關節炎。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選藥物在商業化之前需要大量額外批准，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司的藥物開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得可觀的收入。

繼續關注

根據會計準則更新（“ASU”）第2014-15號《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40）（“ASU 205-40”），公司評估了總體上是否存在某些條件和事件使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

作為一家處於臨牀階段的新興生物技術公司，Celularity面臨着與企業發展相關的某些固有風險和不確定性。在這方面，自公司成立以來，管理層的幾乎所有精力都用於對研發進行投資，包括胎盤衍生異體細胞的基礎科學研究、支持其當前和未來細胞療法臨牀項目的臨牀前研究，以及其細胞項目的臨牀開發以及支持其核心業務運營的設施和銷售、一般和管理費用（統稱 “投資”），所有這些費用均由公司承擔很短-長期盈利能力。公司歷來通過其生物銀行和退行性疾病業務產生的有限收入以及向公共和私人投資者發行股票和債務證券（這些發行統稱為 “外部資本”）為這些投資提供資金。儘管做出了這些努力，但管理層無法保證公司的研發和商業化工作將成功完成，也無法保證對公司知識產權的充分保護。即使這些努力取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會產生可觀的銷售額或以盈利的方式運營，從而在無需繼續依賴外部資本的情況下維持公司的運營。公司股價的持續下跌和臨牀試驗的進一步終止可能會導致未來商譽或長期資產的減值。

截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發佈日期”），管理層根據ASU 205-40評估了以下不利條件和事件的重要性：

 

•
自成立以來，公司蒙受了巨大的營業虧損和用於經營活動的淨現金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的淨營業虧損為美元63,870以及用於經營活動的淨現金為美元14,995。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元709,513。該公司預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損，並將淨現金用於運營。
 
•
截至發行之日, 該公司的資金約為 $5,700的無限制現金及現金等價物可用於為公司的運營提供資金，在發行之日後的12個月內，沒有可用的額外外部資本來源來維持公司的運營。
 
•
該公司預計，在可預見的將來，將花費大量支出為其投資提供資金。為了為這些投資提供資金，公司將需要獲得額外的外部資本來源。儘管公司正在積極尋求獲得額外的外部資本（並且歷來能夠成功獲得此類資本），但截至發行之日，尚未獲得任何額外的外部資本，也未被認為有可能獲得任何額外的外部資本。此外，管理層無法保證公司將來或未來能夠獲得額外的外部資本

6

 

公司可以接受的條款。如果無法在短期內獲得額外的外部資本，公司將無法履行在發行之日後的未來12個月內到期的債務。

•
正如附註16所披露的那樣，關於2023年4月收到的臨牀數據，該公司預計將對其收購的 CYNK-001 在建研發（“IPR&D”）資產產生全額減值費用，金額為美元89,100並將評估對細胞療法報告部門的任何進一步商譽減值的潛在影響，並分析截至2023年6月30日的季度中任何其他長期資產減值的潛在影響。

 

•
正如附註7所披露的那樣，該公司的資金約為美元32,400截至目前，根據與私人投資者約克維爾達成的被稱為PPA的融資安排下未償還的本金借款 2023年3月31日。這些借款計劃於2023年9月到期，除非約克維爾選擇將部分或全部借款轉換為公司A類普通股。2023 年 2 月 22 日，約克維爾向公司發出通知，稱已發生 PPA 條款規定的 “觸發事件”。由於這一觸發事件，公司現在需要償還美元6,000每月加上還款費 5已支付本金的百分比以及所有未償應計和未付利息（統稱為 “還款金額”）。2023 年 3 月 24 日，公司支付了 $1,950欠約克維爾的還款額。2023 年 4 月 10 日，公司支付了 $5,500向約克維爾償還第一筆觸發付款的剩餘餘額，並向第二筆支付部分款項，金額約為美元900。2023年4月，公司和約克維爾同意推遲剩餘的第二筆還款額約為美元5,600直到 2023 年 5 月 14 日。2023 年 5 月 16 日，公司償還了這筆錢5,600第二次觸發付款時應付的剩餘餘額。2023 年 6 月 14 日，該公司欠約克維爾第三筆觸發款項，金額約為6,600截至發行之日。如果公司未能獲得約克維爾的豁免並且未能支付目前到期的剩餘還款額，則根據PPA，約克維爾可能會將這種不付款視為違約事件。如果約克維爾認為這種不付款是違約事件，則約克維爾可以自行決定行使 PPA 中規定的權利和補救措施，其中可能包括加快償還PPA下到期的本金總額（約合美元）32,400截至 2023年3月31日或大約 $21,800截至發行日），加上應計和未付利息以及 5百分比溢價，和/或迫使公司根據《美國破產法》的規定尋求保護。該公司還在尋求股東批准，將根據PPA向約克維爾出售股票的最低價格降至美元0.50.
 
•
2023年3月14日，公司收到納斯達克的通知，通知公司，他們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，因為該公司A類普通股的收盤價已降至美元以下1.00最後一股的每股 30連續的工作日。公司的期限為 180日曆日，或直到 2023 年 9 月 11 日，以恢復對最低出價要求的遵守。公司打算積極監控其A類普通股的收盤價，並將評估可用期權，以重新遵守最低出價要求。但是，管理層無法保證公司能夠在180天的合規期內恢復對最低出價要求的遵守，確保第二個合規期為180天以恢復合規，也無法保證公司能夠保持對納斯達克其他上市要求的遵守。如果公司無法恢復或維持對納斯達克上市要求的遵守，則公司公開交易證券的流動性將受到不利影響，公司通過公開市場獲得額外外部資本的能力將受到不利影響。
 
•
如果公司無法在發行日期後的未來12個月內獲得額外的外部資金來為公司的債務提供資金，其中包括償還PPA未償還本金（加上未付的應計利息）所需的資金，以及 5已到期並將於2023年9月全部到期的溢價百分比），和/或獲得豁免以推遲目前應付給約克維爾的剩餘還款額和/或重新遵守納斯達克上市要求，管理層將被要求尋求其他戰略替代方案，其中可能包括大幅削減公司運營、出售公司的某些資產、向戰略或財務投資者出售整個公司，和/或允許公司通過申請破產而資不抵債根據《美國破產法》的規定提供保護。

這些不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，該報表設想在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承諾。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

7

 

2.
重要會計政策摘要

演示基礎

公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括扣除公司間賬户和交易後的全資子公司的賬目。此處提供的未經審計的簡明合併財務信息反映了管理層認為公允報表所列期間合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有財務信息。

公司的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報表列報規則編制的，該規則允許縮減或省略某些披露。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的年度財務報表一起閲讀。

管理層認為，隨附的中期財務報表包括公允列報公司截至2023年3月31日的財務狀況及其截至2023年3月31日的經營業績、股東權益和現金流變動表所必需的所有正常和經常性調整（主要包括影響財務報表的應計項目、估計值和假設）。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。此處列報的中期財務報表不包含公認會計原則規定的年度財務報表披露內容。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的年度經審計財務報表和相關附註一起閲讀包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於與公司商譽和無形減值評估、庫存估值、或有對價、短期債務、增量借款利率的確定、研發費用應計以及股票期權和股票認股權證估值相關的假設。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際結果可能與這些估計有所不同。

公允價值測量

根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級 — 可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

第 3 級 — 由對確定資產或負債公允價值具有重要意義的很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）是指根據美國公認會計原則，包含在綜合收益（虧損）中但不包括在淨收益（虧損）中的收入、支出、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為累計其他綜合收益（虧損）的調整。公司其他綜合收益（虧損）的唯一組成部分由公允價值期權下公允價值總變動中歸因於特定工具變動的部分組成

8

 

信用風險。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司記錄的特定工具信用風險收入為美元2,810並重新分類了 $152從短期債務轉換後的累積其他綜合收益到簡明合併運營報表上的其他支出。這些金額已作為股東權益的單獨組成部分入賬。在這期間 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，該公司做到了 不t 包含其他綜合收益（虧損）的一部分。

每股淨虧損

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）包括可能行使或轉換證券（例如可贖回可轉換優先股、可轉換債務、股票期權、限制性股票單位和認股權證）的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括在內。對於公司出現淨虧損時期的攤薄後每股淨收益（虧損），普通股每股基本淨虧損的加權平均數相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄型證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。

在使用兩類方法之前，以下可能具有攤薄效應的證券被排除在A類已發行普通股的攤薄加權平均股的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄作用：

 

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

 

24,744,009

 

 

 

23,999,206

 

限制性庫存單位

 

 

5,814,980

 

 

 

517,616

 

認股證

 

 

43,590,201

 

 

 

29,404,809

 

可轉換債務

 

 

41,161,480

 

 

 

-

 

 

 

 

115,310,670

 

 

 

53,921,631

 

細分信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源以評估績效時進行評估。公司通過評估以下內容來管理其運營 三不同的業務領域：細胞療法、退行性疾病和生物銀行。這些分段是針對 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月在註釋14中。

信用損失和信用風險集中度備抵金

隨着亞利桑那州立大學 2016-13 的通過 金融工具—信用損失，如下所述，公司根據當前的前瞻性預期信貸損失確認信貸損失。公司根據對各種因素的評估，包括歷史收款經驗、應收賬款餘額的賬齡、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響其向客户收款能力的因素，對預期的信貸損失進行估計。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司通常在管理層認為信貸質量高的金融機構的各種運營賬户中維持餘額，其金額可能超過聯邦保險限額。除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，公司沒有遭受任何與現金和現金等價物或限制性現金相關的損失，也不認為自己面臨其他異常信用風險。

公司面臨與退行性疾病產品銷售和生物銀行服務相關的應收貿易賬款的信用風險。所有貿易應收賬款均來自在美國進行的產品銷售和服務。截至2023年3月31日，該公司的兩個客户包括 63佔公司未償應收賬款總額的百分比。截至 2022年12月31日，該公司的三個客户包括 71佔公司未償應收賬款總額的百分比。在這期間 截至2023年3月31日的三個月，該公司有兩個客户提供 36收入的百分比。在這期間 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，該公司有三個客户提供 67收入的百分比。

新興成長型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條豁免要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即尚未修訂的1933年《證券交易法》、已宣佈生效的註冊聲明或未根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守

9

 

適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。

這可能使將公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

改敍

某些前期金額已重新分類，以符合本年度簡明合併資產負債表和應計費用與應計研發（“研發”）軟件之間現金流簡明合併報表的列報方式，分別列報截至2023年3月31日的三個月內記錄的Palantir停止使用負債（更多信息見附註9）.

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（“ASU 2016-13”），它改變了確認金融資產減值的會計方法。根據新的指導方針，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估算。亞利桑那州立大學2016-13年度還修改了可供出售債務證券和自成立以來信用惡化的已購金融資產的減值模型。ASU 2016-13 在從 2022 年 12 月 15 日（公司為 2023 財年）之後的年度期間以及這些期限內的過渡期內有效，允許提前採用。該公司 採用 ASU 2016-13有效 2023年1月1日。標準確實如此 不它對未經審計的簡明合併財務報表產生了重大影響。

最近發佈的會計公告

最近發佈的會計準則尚未通過，這將對公司的財務報表產生重大影響。

3.
金融資產和負債的公允價值

下表定期列出了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：

 

 

 

截至2023年3月31日的公允價值衡量標準

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物——貨幣市場基金

 

$

7,554

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,554

 

可轉換應收票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,115

 

 

 

2,115

 

 

$

7,554

 

 

$

—

 

 

$

2,115

 

 

$

9,669

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的或有對價債務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

87,013

 

 

$

87,013

 

或有股票對價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76

 

 

 

76

 

短期債務——約克維爾

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,945

 

 

 

30,945

 

認股權證責任——2022 年 5 月 PIPE

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

491

 

 

 

491

 

認股權證責任-保薦人認股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

510

 

 

 

510

 

認股權證責任-公共認股權證

 

 

862

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

862

 

 

$

862

 

 

$

—

 

 

$

119,035

 

 

$

119,897

 

 

10

 

 

 

 

截至2022年12月31日的公允價值衡量標準

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物——貨幣市場基金

 

$

12,174

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

12,174

 

可轉換應收票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,514

 

 

 

2,514

 

 

$

12,174

 

 

$

—

 

 

$

2,514

 

 

$

14,688

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的或有對價債務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

105,945

 

 

$

105,945

 

或有股票對價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

186

 

 

 

186

 

短期債務——約克維爾

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,603

 

 

 

37,603

 

認股權證責任——2022 年 5 月 PIPE

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,402

 

 

 

1,402

 

認股權證責任-保薦人認股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,190

 

 

 

1,190

 

認股權證責任-公共認股權證

 

 

1,006

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,006

 

 

$

1,006

 

 

$

—

 

 

$

146,326

 

 

$

147,332

 

 

在 截至 2023 年 3 月 31 日和第 2 個月的三個月022，有 不在 1 級、2 級和 3 級之間轉移。

該公司的現金等價物由貨幣市場基金組成。貨幣市場基金的估值是使用在活躍市場中可觀察到的類似證券的投入進行估值的，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。由於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款、遞延收入和其他流動負債的賬面價值接近所附簡明合併財務報表中的公允價值。該公司認為，其長期債務的賬面價值接近公允價值，因為該債務的規定條款與當前的市場利率一致。

或有對價的估值

或有對價債務的公允價值計量是使用三級輸入確定的，並基於概率加權收益法。該衡量標準基於不可觀察的輸入，而根據公司自己的假設，幾乎沒有或根本沒有市場活動所支持。

下表列出了截至目前為止使用三級投入定期計量的或有對價債務的對賬情況 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2022

 

 

網
轉移
進入（輸出）
第 3 級

 

 

購買，
定居點
和其他
網

 

 

公允價值
調整

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的或有對價債務

 

$

105,945

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(18,932

)

 

$

87,013

 

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2021

 

 

網
轉移
進入（輸出）
第 3 級

 

 

購買，
定居點
和其他
網

 

 

公允價值
調整

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2022

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的或有對價債務

 

$

232,222

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(126,277

)

 

$

105,945

 

公司在每個報告日估算出未來潛在里程碑和收益支付的負債的公允價值，部分基於第三方估值的結果，該估值基於監管里程碑的概率加權預期回報法（“PWERM”），以及商業和特許權使用費里程碑的實際期權技術，包括實現特定事件的概率、折扣率以及盈利前的時間款項是應付的，觸發付款的條件是什麼里程碑付款已到賬。根據這些特定事件的實際發生情況，或有對價的實際結算可能與目前的估計有所不同。

在每個報告日，公司將或有對價義務重新估值為估計公允價值，並在公司簡明的合併運營報表中將公允價值的變化記錄為收入或支出。或有對價債務公允價值的變化可能是由於折扣期和費率的變化以及收入時間和金額的變化所致

11

 

關於履行各種或有對價義務的可能性的估計值和概率假設的變化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已在簡明合併資產負債表中將所有或有對價歸類為長期負債。有關或有考慮的更多信息，請參見附註9 “承諾和意外開支”。

認股權證負債的估值

截至2023年3月31日的認股權證負債由購買公司 A 類普通股的認股權證的公允價值組成，面值 $0.0001每股（“A類普通股” 或 “普通股”）。負債分類認股權證是根據Black-Scholes期權定價模型按各自的收盤日公允價值記錄的，該模型利用了以下方面的投入：（i）標的資產的價值，（ii）行使價，（iii）無風險利率，（iv）標的資產的波動率，（v）標的資產的股息收益率和（vi）到期日。Black-Scholes期權定價模型在確定負債分類認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是A類普通股的預期波動率。在合併之前，Legacy Celularity歷來是一傢俬營公司，其股票缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，它估計 50根據上市同行公司的歷史波動率，其預期股價波動率的百分比以及 50百分比基於公司的歷史波動率。認股權證的Black-Scholes期權定價模型的輸入將在每個報告期內更新，以反映公允價值。業務合併時假定的公共認股權證（“公共認股權證”）是在收盤日根據此類認股權證的收盤價記錄的公允價值。隨後的每個報告期，公共認股權證都根據期末收盤價按市價計價。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，認股權證負債的公允價值為美元1,863和 $3,598，分別地。無風險利率是參照美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於認股權證的預計剩餘期限。

下表列出了公司認股權證負債的公允價值總額，其公允價值是使用1級或3級輸入確定的：

截至2021年12月31日的餘額

 

$

25,962

 

2022 年 5 月 PIPE 認股證

 

 

19,745

 

公允價值變動產生的收益已計入收益

 

 

(42,109

)

截至2022年12月31日的餘額

 

$

3,598

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

3,598

 

公允價值變動產生的收益已計入收益

 

 

(1,735

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

1,863

 

負債分類認股權證的公允價值如下：

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

公開認股權證

 

$

862

 

 

$

1,006

 

贊助權證

 

 

510

 

 

 

1,190

 

2022 年 5 月 PIPE

 

 

491

 

 

 

1,402

 

總計

 

$

1,863

 

 

$

3,598

 

保薦認股權證的重要意見如下：

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股價格

 

$

0.62

 

 

$

1.29

 

行使價格

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

期限（年）

 

 

3.3

 

 

 

3.5

 

無風險利率

 

 

3.78

%

 

 

4.16

%

波動性

 

 

91.0

%

 

 

75.0

%

2022 年 5 月 PIPE 認股權證的重要投入如下：

12

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股價格

 

$

0.62

 

 

$

1.29

 

行使價格

 

$

8.25

 

 

$

8.25

 

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

期限（年）

 

 

4.1

 

 

 

4.4

 

無風險利率

 

 

3.71

%

 

 

3.99

%

波動性

 

 

89.6

%

 

 

81.2

%

可轉換應收票據的估值

收到的可轉換應收票據與2020年處置Ultramist/Mist業務有關。在2021年1月1日當天或之後的任何時候，公司可以自行決定將可轉換應收票據的未付金額（包括應計利息）按規定的利率轉換為Sanuwave普通股。可轉換本票原定於2021年8月6日當天或之前支付，但截至2023年3月31日，仍未全額支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司在基於票據違約、還款和轉換結果的概率加權模型上使用了三級輸入。該衡量標準基於不可觀察的輸入，而根據公司自己的假設，幾乎沒有或根本沒有市場活動所支持。可轉換應收票據的公允價值為美元2,115和 $2,514截至 分別為2023年3月31日和2022年12月31日。

可轉換票據估值模型的重要輸入如下：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

面值

 

$

4,000

 

 

$

4,000

 

優惠券費率

 

12% - 17%

 

 

12% - 17%

 

股票價格

 

$

0.04

 

 

$

0.02

 

期限（年）

 

.76 - 3.45

 

 

1.01 - 3.45

 

無風險利率

 

 

4.79

%

 

 

4.73

%

波動性

 

不適用

 

 

不適用

 

或有股票對價的估值

截至2023年3月31日的或有股票對價負債包括根據截至2021年12月31日止年度簽署的和解協議，未來可能向cariCord參與股東發行的A類普通股的公允價值。或有股票對價債務的公允價值計量是使用三級輸入確定的，並以PWERM為基礎。該衡量標準主要基於不可觀察的輸入，而根據公司自己的假設，市場活動很少或根本沒有。

下表列出了使用截至目前為止的三級投入定期計量的或有庫存對價債務的對賬情況 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2022

 

 

網
轉移
進入（輸出）
第 3 級

 

 

購買，
定居點
和其他
網

 

 

公允價值
調整

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有股票對價

 

$

186

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(110

)

 

$

76

 

 

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2021

 

 

網
轉移
進入（輸出）
第 3 級

 

 

購買，
定居點
和其他
網

 

 

公允價值
調整

 

 

截至的餘額
十二月三十一日
2022

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有股票對價

 

$

-

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

186

 

 

$

186

 

公司在每個報告日根據第三方估值的結果估算了未來A類普通股發行負債的公允價值，該估值基於各種輸入和假設，包括公司的普通股價格、折扣率和實現特定未來運營目標的可能性，使用PWERM。的實際結算

13

 

根據這些特定目標的實際實現情況和公司普通股價格的變動，或有股票對價可能與目前的估計有所不同。

在每個報告日，公司將或有股票對價義務重新估值為估計的公允價值，並在公司簡明的合併運營報表中將公允價值的變化記錄為收入或支出。或有股票對價義務公允價值的變化可能是由於貼現率的變化、公司普通股價格的變化以及關於實現特定運營目標可能性的概率假設的變化所致。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已在簡明合併資產負債表中將所有或有股票對價歸類為流動負債。

短期債務估值-約克維爾

公司選擇公允價值期權來核算該金融工具，約克維爾於2022年9月15日簽署（見注7）。在截至2023年3月31日的三個月中，鑑於公司股價跌破底價並引發債務償還，公司對約克維爾採用了不同的估值模型。展會的估計 價值是使用情景分析確定的，該情景分析納入了各種還款和轉換情景以及相應的概率。用於在加權之前確定每種情景價值的情景 (PWERM) 分析的重要輸入包括以下 (i) 之間的術語 0.25到 0.46年 (ii) 無風險利率介於 4.85% 至 4.92％和（iii）利率從 6% 至 15%。截至的公允價值估計 2022 年 12 月 31 日是使用二項式晶格模型確定的。債務的公允價值衡量標準是使用市場上無法觀察到的三級輸入和假設確定的。按公允價值核算的債務公允價值的變化，包括相關的應計利息支出，在隨附的簡明合併運營報表和債務公允價值變動下的綜合收益（虧損）中列為損益。債務公允價值總變動中歸因於特定工具信用風險變化的部分是通過對不包括基礎市場變化的貼現率假設定期變化的具體衡量標準來確定的，並在隨附的簡明資產負債表中作為累積綜合收益的一部分列報。短期債務的實際結算可能與目前的估計有所不同，具體取決於約克維爾何時以及是否選擇將金額轉換為普通股、公司在到期前可能償還的現金以及公司普通股價格的變動。

下表列出了公司約克維爾債務的總公允價值，這些債務的公允價值是使用三級輸入確定的：

 

負債：

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

37,603

 

將債務轉換為普通股

 

 

(3,510

)

本金還款

 

 

(1,618

)

通過以下方式調整公允價值收入

 

 

1,280

 

通過累積調整公允價值 其他綜合收入

 

 

(2,810

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

30,945

 

 

截至目前為止的約克維爾短期債務估值模型提供了重要信息 2022 年 12 月 31 日情況如下：

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股價格

 

$

1.29

 

信用利差

 

 

13.71

%

股息收益率

 

 

0

%

期限（年）

 

 

0.71

 

無風險利率

 

 

4.75

%

波動性

 

 

45.0

%

折扣收益率

 

 

18.46

%

 

14

 

4.
庫存

該公司的主要庫存類別如下：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

7,784

 

 

$

7,719

 

工作進行中

 

 

14,951

 

 

 

12,381

 

成品

 

 

8,473

 

 

 

9,256

 

庫存，總額

 

 

31,208

 

 

 

29,356

 

減去：庫存儲備

 

 

(1,138

)

 

 

(1,099

)

庫存，淨額

 

 

30,070

 

 

 

28,257

 

資產負債表分類：

 

 

 

 

 

 

庫存

 

 

5,484

 

 

 

5,308

 

庫存，扣除當前部分

 

 

24,586

 

 

 

22,949

 

 

 

$

30,070

 

 

$

28,257

 

扣除流動部分後的庫存包括預計自每個資產負債表公佈日期起超過一年的現有庫存。

5.
財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

2022年12月31日

 

租賃權改善

 

$

70,113

 

 

$

70,113

 

實驗室和生產設備

 

 

14,433

 

 

 

14,433

 

機械、設備和固定裝置

 

 

7,780

 

 

 

7,780

 

在建工程

 

 

3,883

 

 

 

3,660

 

財產和設備

 

 

96,209

 

 

 

95,986

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(22,153

)

 

 

(20,331

)

財產和設備，淨額

 

$

74,056

 

 

$

75,655

 

折舊和攤銷費用為 $1,822和 $1,743在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別地。

6.
商譽和無形資產，淨額

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的股價持續下跌，導致其市值低於合併申報單位的賬面價值。該公司得出結論，其股價的持續下跌以及停止某些細胞療法臨牀試驗的決定引發了本季度的事件，並對商譽和收購的IPR&D資產進行了量化減值測試。根據減值分析的結果，公司確認了美元29,633的商譽減值費用 截至2023年3月31日的三個月，與細胞療法報告部門在其簡明合併運營報表中有關。在截至2022年3月31日的三個月中, 不商譽減值已確認。

分配給公司申報單位的商譽賬面價值如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

細胞療法

 

 

生物銀行

 

 

退行性疾病

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

112,347

 

 

$

7,347

 

 

$

-

 

 

$

119,694

 

減值(1)

 

 

(29,633

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(29,633

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

82,714

 

 

$

7,347

 

 

$

-

 

 

$

90,061

 

(1) 截至2023年3月31日和2022年12月31日，退行性疾病報告單位的累計商譽減值為美元3,610而細胞療法的累計商譽減值為美元29,633和 $0截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別地。

15

 

無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

估計的
有用的生命

可攤銷的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

開發的技術

 

$

16,810

 

 

$

16,810

 

 

11-16年份

客户關係

 

 

2,413

 

 

 

2,413

 

 

10年份

商品名稱和商標

 

 

570

 

 

 

570

 

 

10-13年份

重新獲得的權利

 

 

4,200

 

 

 

4,200

 

 

6年份

 

 

23,993

 

 

 

23,993

 

 

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

開發的技術

 

 

(6,839

)

 

 

(6,549

)

 

 

客户關係

 

 

(1,501

)

 

 

(1,435

)

 

 

商品名稱和商標

 

 

(288

)

 

 

(275

)

 

 

重新獲得的權利

 

 

(3,412

)

 

 

(3,240

)

 

 

 

 

(12,040

)

 

 

(11,499

)

 

 

可攤銷的無形資產，淨額

 

 

11,953

 

 

 

12,494

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷的無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

獲得IPR&D產品版權

 

 

108,500

 

 

 

108,500

 

 

無限期的

 

$

120,453

 

 

$

120,994

 

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷費用為美元541和 $541，分別地。 沒有記錄了無形資產的減值費用 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月.

7.
債務

短期債務-約克維爾

2022 年 9 月 15 日，公司與 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付費預付協議（“PPA”），根據該協議，公司可以申請高達美元的預付款40,000來自約克維爾的現金（或雙方可能共同商定的更大金額）（均為 “預付預付款”） 18 個月週期，總限額為 $150,000。預付預付款的發放時間為 2折扣百分比，年利率等於 6%（增加到 15違約時的百分比（如PPA所述），並可由約克維爾選擇按每股價格發行普通股抵消，該價格根據PPA計算，在任何情況下都不會低於美元0.75每股。根據PPA發行股票受某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數不能超過 19.9截至2022年9月15日，公司已發行股票的百分比以及實益所有權限制 4.99%。此外，約克維爾同意在加入PPA後的60天內不購買任何普通股，約克維爾購買的普通股也不得超過美元6,000在30天內購買普通股，在每種情況下，每股價格均低於PPA中定義的固定價格。如果A類普通股的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）低於美元0.75（“最低價格”）在連續七個交易日中的任何五個交易日中，公司將向約克維爾支付每月的現金補助金6,000，加上任何應計和未付利息以及 5.0在下個月還款到期日之前連續五個交易日的每日增值盈利率至少為之前的贖回溢價百分比 10% 大於 $0.75。2023年2月22日，約克維爾向公司發出通知，根據PPA條款，“觸發事件” 發生在2023年2月21日，大約為美元6,500應歸還給約克維爾，包括本金、應計利息和 的支付保費 5已支付本金的百分比（統稱為 “還款金額”）。 2023年3月24日， 公司支付了 $1,950欠Yorkville的第一筆觸發還款的還款金額。有關後續事件的更多信息，請參閲註釋 16。

在加入PPA時，公司收到了$的初始預付款40,000總額或 $39,200扣除折扣。每筆預付預付款的到期日為 12 個月。進一步的預付預付款將以雙方的共同協議為基礎。與PPA相關的直接成本和費用已計入收益。在發行時，該公司得出結論，PPA的某些特徵將被視為需要分叉的衍生品。公司選擇了該金融工具的公允價值期權，並將在每個報告期結束時在運營報表和綜合收益（虧損）中記錄公允價值的變化，而不是分叉。在公允價值期權下，u取消確認後，公司將在淨收益中計入因特定工具信用風險變化而產生的債務收益或虧損的累計金額。

在 2023 年第一季度，約克維爾選擇兑換 $3,000的本金和 $224的應計利息轉化為 3,656,118普通股和 $152已計入特定工具信用風險變化產生的收益。截至2023年3月31日，博覽會

16

 

債務的價值為 $30,945而且本金餘額為美元32,382。截至 2022年12月31日，債務的公允價值為美元37,603而且本金餘額為美元37,000。有關公允價值計量的更多詳細信息，請參閲附註3。

長期債務—優先擔保過橋貸款

2023 年 3 月 17 日，公司與公司股東 C.V. Starr & Co., Inc.（“C.V. Starr”）簽訂了貸款協議（“Starr Bridge 貸款”），本金總額為美元5,000扣除原始發行折扣後的美元100。貸款的利率等於 12.0每年百分比，第一年的利息在每個月的最後一天以實物支付，到期日為 2025年3月17日。此外，雙方簽訂了認股權證協議，以收購多達一筆總額 750,000A類普通股（“Starr Warrant”），收購價為美元0.125以斯塔爾認股權證為基礎的每股整股或 $94。Starr Warrand 有 五年期限和行使價為美元0.71每股。公司根據以下規定適用了本次交易的指導方針 ASC 470-20，帶轉換和其他期權的債務和 ASC 815，衍生品和套期保值。Starr Bridge Loan 和 Starr 認股權證的淨收益按公允價值入賬，這使斯塔爾認股權證的折扣為 $180基於斯塔爾認股權證的收益和公允價值之間的差額。斯塔爾認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。斯塔爾認股權證 符合派生作用域例外的要求 ASC 815-10-15-74 (a)適用於既與實體自有股票掛鈎又按股東權益分類的工具。Starr Bridge Loan的賬面金額被認為接近公允價值。最初的發行折扣和認股權證折扣在Starr Bridge貸款期限內攤銷。截至2023年3月31日，長期債務的賬面價值為 $4,745在簡明的合併資產負債表上。

根據Starr Bridge Loan的條款，公司同意遵守慣例的負面契約，限制其償還債務、向股東支付股息、償還或承擔除允許以外的其他債務、授予或承受公司任何資產的擔保權益（未經允許）或持有低於美元的現金和現金等價物的能力3,000連續工作日超過五個工作日。除了Starr Bridge貸款中的負面契約外，Starr Bridge貸款還包括慣常的違約事件，公司向C.V. Starr授予了其所有資產的優先擔保權益。

8.
租賃

租賃協議

ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。公司的租賃ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在確定租賃付款的現值時，公司根據租賃開始之日可用的信息，使用其增量借款利率來確定多個資產類別的適當折扣率。不基於指數或在對相應租賃負債進行初步計量後因指數變化而產生的可變租賃付款不包括在租賃區域辦事處資產或負債的計量中，而是在這些付款義務產生期間的收益中確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使任何此類選擇權。租賃費用在預期租賃期限內按直線方式確認。租金支出為 $984和 $983分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

2019 年 3 月 13 日，Legacy Celularity 簽訂了租賃協議 147,215平方英尺的設施包括位於新澤西州弗洛勒姆公園的辦公、製造和實驗室空間，該設施將於到期 2036。公司可以選擇將租賃期限再延長兩次 五年只要租約當時完全生效並生效，就有期限。租賃期開始於 2020年3月1日但須減免租約生效日後的頭13個月的固定租金.最初的每月基本租金約為 $230並將每年增加。公司有義務繳納房地產税和與場所相關的成本，包括新租賃場所的運營、維護、維修、更換和管理成本。在簽訂這份租賃協議時，Legacy Celularity簽發了一份金額為美元的信用證14,722截至目前，在簡明合併資產負債表上被歸類為限制性現金（非流動） 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。租賃協議允許房東向租户提供$的改善補貼14,722適用於修建租賃地改良工程的費用.

17

 

公司租賃成本的組成部分在其簡明合併運營報表中分類如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

運營租賃成本

 

$

760

 

 

$

760

 

可變租賃成本

 

 

304

 

 

 

325

 

運營租賃總成本

 

$

1,064

 

 

$

1,085

 

短期租賃成本

 

$

-

 

 

$

46

 

下表顯示了該期間與公司租賃負債相關的現金和非現金活動：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

支付的與租賃負債相關的現金：

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

715

 

 

$

708

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金租賃負債活動：

 

 

 

 

 

 

為換取租賃義務而獲得的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

$

-

 

 

$

-

 

截至 2023 年 3 月 31 日，公司經營租賃負債的到期日如下：

2023 年（剩下的九個月）

 

$

2,181

 

2024

 

 

2,969

 

2025

 

 

3,042

 

2026

 

 

3,116

 

2027

 

 

3,190

 

此後

 

 

70,341

 

租賃付款總額

 

 

84,839

 

減去估算的利息

 

 

(56,790

)

總計

 

$

28,049

 

截至2023年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 23.0年，用於確定經營租賃的租賃負債的加權平均貼現率為 11.12%.

9.
承付款和或有開支

與業務合併相關的或有考慮因素

關於公司收購HLI Cellular Therapeutics, LLC和Anthrogenesis，公司已同意在實現某些監管和商業里程碑後向賣方支付未來對價。結果，公司記錄了美元87,013和 $105,945分別作為截至2023年3月31日和2022年12月31日的或有對價。由於這些里程碑和特許權使用費的或有性質，管理層的估計在很大程度上決定了或有對價的公允價值。有關進一步的討論，請參閲註釋 3。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向賣方、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員及其執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司目前不知道有任何賠償索賠，也沒有在其簡明合併財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。

18

 

與帕蘭蒂爾科技公司達成協議

2021 年 5 月 5 日，Legacy Celularity 與 Palantir 簽署了一份主訂閲協議，根據該協議，它將支付 $40,000結束了 五年用於訪問 Palantir 的 Foundry 平臺以及某些專業服務。該公司打算利用Palantir的Foundry平臺來確保對從公司的發現和工藝開發以及製造和生物儲存庫運營中獲得的數據獲得更深入的見解。2023 年 1 月，公司停止使用該軟件並向 Palantir 提供了爭議通知，理由是該軟件未按承諾運行，Palantir 未能向公司提供成功實施、集成和啟用 Foundry 平臺所需的專業服務。結果，根據 ASC 420 退出或處置成本，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了根據合同付款的折扣未來現金流估算的剩餘相關停用成本和負債23,675這在簡明的合併運營報表中作為軟件停止使用成本列出.公司對簡明合併資產負債表上的應計研發軟件既有流動負債，也有非流動負債，總負債為美元31,008和 $7,333截至 分別為2023年3月31日和2022年12月31日。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司記錄了$2,000, 這是按直線計算的, 在簡明的合併運營報表中作為研發支出的一部分列入.Palantir已申請強制對這起爭議進行仲裁。見下文的進一步討論。

Sirion 許可協議

2021 年 12 月，公司與 Sirion Biotech GmbH（“Sirion”）簽訂了許可協議（“Sirion 許可證”）。根據Sirion許可證，Sirion向公司授予了與poloxamers相關的專利權和專有技術相關的許可（“許可產品”）。作為 Sirion 許可證的一部分，公司向 Sirion 支付了 $136作為預付費用，a $113年度維護費，可能欠款高達 $5,099與期內每種許可產品的臨牀和監管里程碑有關。公司還同意按許可產品和國家逐個國家的許可產品向淨銷售額支付 Sirion 的低個位數特許權使用費，直至以下兩者中較晚者：(i) 涵蓋此類許可產品的專利的最後到期的有效權利要求到期，以及 (ii) 10在許可產品首次商業銷售後的幾年。此外，Sirion 許可證受終止權的約束，包括因重大違規而終止的權利以及公司為方便起見終止的權利 30天書面通知。在這期間 截至2023年3月31日的三個月，沒有實現任何里程碑。

法律訴訟

在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且是否可以合理估計。公司承擔的費用是與此類法律訴訟相關的費用。

帕蘭蒂爾科技公司的仲裁要求

2023年4月20日，Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）向JAMS仲裁提起仲裁，主張申訴與2021年5月5日主服務協議（“Palantir MSA”）相關的宣告性救濟和違反合同，要求賠償金額等於合同全部價值的賠償。公司已對仲裁要求作出迴應，並就Palantir MSA相關的違反合同、違反保證、欺詐性誘惑、違反加利福尼亞州不公平競爭法等問題提出了反訴。儘管該公司認為帕蘭蒂爾的索賠毫無根據，並打算對這些索賠進行有力的辯護，但無法保證仲裁的結果。

Celularity Inc. 訴 Evologyx, LLC 等

2023 年 4 月 17 日，該公司向美國新澤西州地方法院對 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 個人和 Encyte, LLC（統稱為 “Evolution”）提起訴訟，要求追回銷售其生物材料產品的未付發票金額，金額約為美元2.35百萬，加上利息。2021年9月，公司與Evolution簽訂了分銷協議，於是Evolution從公司購買了生物材料產品，通過Evolution的分銷渠道進行銷售。該公司履行了Evolution的訂單，並以其他方式履行了分銷協議規定的每項義務。儘管Evolution試圖收回未付發票並承諾付款，但Evolution拒絕支付任何發票，並嚴重違反了分銷協議規定的義務。該公司的投訴聲稱存在違反合同和欺詐性誘惑等指控。該公司打算積極追討此事，以追回Evolution所欠的未付款項以及利息和合理的律師費，但無法保證訴訟的結果。

民事調查需求

這個 公司收到了美國賓夕法尼亞州東區檢察官辦公室根據《虛假索賠法》（《美國法典》第 31 篇第 3729 節）於 2022 年 8 月 14 日發出的民事調查要求（“要求”）。該要求要求提供與向Medicare、Medicaid或其他聯邦保險公司提交的涉及源自羊水或出生組織且包括Interfyl的可注射人體組織療法產品的服務或程序的索賠有關的文件和信息。該公司正在配合該請求並且

19

 

訂婚了 正在與處理該要求的美國助理檢察官進行對話。此事仍處於初步階段，該要求是否會導致任何責任尚不確定。

10.
公平

普通股

截至2023年3月31日和2022年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 730,000,000$ 的股份0.0001面值 A 類普通股。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。的持有者 普通股每股有權獲得一票關於有待股東表決的事項。

分紅

A類普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對已發行的普通股給予同等對待，否則在任何情況下都不會申報或對普通股進行任何股票分紅或股票分割或股票組合。

清算、解散和清盤

如果公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得公司所有可供分配給股東的每股相同數額的資產。

優先權或其他權利

該公司的股東沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

公司董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期為三年，但在與GX合併有關的特別會議上選舉董事除外，第一類董事的初選任期為一年（隨後任期三年），第二類董事當選的初始任期為兩年（隨後為三年）) 第三類董事由最初的三名成員選舉產生一年任期（隨後為三年任期）。在董事選舉方面沒有累積投票，結果是持有人超過了 50投票支持董事選舉的股份的百分比可以選出所有董事。

優先股

公司註冊證書已獲授權 10,000,000優先股，並規定優先股可以不時分一個或多個系列發行。公司董事會有權確定適用於每個系列優先股的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止Celularity控制權的變更或現有管理層的下臺。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司確實如此 不沒有任何已發行的優先股。

2022 年 5 月管道

2022 年 5 月 18 日，公司與機構認可的投資者簽訂了證券購買協議，規定私募配售 (i) 4,054,055A 類普通股的股份和 (ii) 可購買的隨附認股權證 4,054,055A 類普通股（“2022 年 5 月 PIPE 認股權證”）的股票，售價 $7.40每股和隨附的認股權證，或總收購價約為美元30,000總收入，或 $27,396扣除相關成本 $2,604這被記錄為額外實收資本的減少。如下所述，淨收益已分配給認股權證負債，其餘部分為美元7,651記入額外的實收資本。每份認股權證的行使價為 $8.25每股，可立即行使，將於 五月 20,

20

 

2027 (五年自發行之日起）（“2022年5月PIPE融資”）。2022 年 5 月 PIPE 融資的截止日期為 2022年5月20日。如果某些基本面交易涉及公司，2022年5月PIPE認股權證的持有人可能會要求公司根據Black-Scholes的估值進行付款，使用根據ASC 815不被視為與公司股票掛鈎的特定投入進行付款。因此，公司將認股權證列為負債，並在截止日記錄為公允價值 $19,745它基於Black-Scholes期權定價模型。剩餘的收益分配給作為股權組成部分發行和記錄的A類普通股。有關後續事件的更多信息，請參閲註釋 16。

自動櫃員機協議

2022年9月8日，公司與BTIG, LLC，Oppenheimer & Co.簽訂了市場銷售協議（“自動櫃員機協議”）。Inc.和B. Riley Securities, Inc.，作為銷售代理商和/或委託人，根據這些協議，公司可以不時自行決定發行和出售其總髮行價格不超過美元的普通股150,000，但須遵守自動櫃員機協議中規定的某些限制。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何股票。

在市場發行中發行和出售的任何股票都將根據公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明和相關的招股説明書補充文件發行。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，銷售代理商可以通過法律允許的任何方法出售普通股，這些方法被視為 “市場發行”。公司將向銷售代理商支付的佣金率最高為 3佔出售的任何股票總銷售收益的百分比，並已同意向銷售代理提供慣常的賠償、繳款和報銷權。自動櫃員機協議包含根據該協議配售股份的慣常陳述、保證和條件。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司獲得的總收益和淨收益為美元141和 $136，分別來自出售 132,958其普通股的平均價格為 $1.06根據自動櫃員機協議，每股。

2023 年 3 月管道

2023 年 3 月 20 日，公司與包括其董事長兼首席執行官羅伯特·哈里里博士在內的兩位合格投資者簽訂了證券購買協議，規定私募 (i) 9,381,841其 A 類普通股的股份以及 (ii) 隨附的購買認股權證，最高可購買 9,381,841A 類普通股（“2023 年 3 月的 PIPE 認股權證”），售價 $0.8343每股和 $0.125根據隨附的 2023 年 3 月 PIPE 認股權證，總收購價為 $9,000（其中哈里里博士訂閲了美元2,000）。私募於2023年3月27日結束。2023 年 3 月的每份 PIPE 認股權證的行使價為 $3.00每股，可立即行使，將於 2028年3月27日 (五年自發行之日起），對於影響公司市值的某些交易，需要進行慣例調整。如果2023年3月的PIPE認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的A類普通股總數在行使後立即超過其中規定的指定百分比上限（可在提前61天發出通知後進行調整），則不得行使2023年3月的PIPE認股權證。

該公司將2023年3月的PIPE認股權證和普通股視為單筆非正常交易。公司根據亞利桑那州立大學2020-06年（副標題470-20）適用了本次交易的指導方針：債務-有轉換和其他選擇的債務， ASC 815 衍生品和套期保值， 和 ASC 480 區分負債與權益。因此，淨收益按各自的公允價值在普通股和2023年3月的PIPE認股權證之間分配，淨溢價為美元1,650基於普通股的收益和公允價值與2023年3月的PIPE認股權證之間的差額，後者被記錄為額外實收資本。2023年3月PIPE認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，普通股是根據截止日期的股價確定的。 該公司評估了2023年3月根據ASC 815發出的PIPE認股權證，並確定這些認股權證不需要負債分類和符合派生作用域例外的要求 ASC 815-10-15-74 (a)適用於既與實體自有股票掛鈎又按股東權益分類的工具。 認股權證記入簡明合併資產負債表上股東權益中的額外實收資本。

認股證

2022 年 3 月 1 日，Celularity 和某些關聯方投資者修改並重述了投資者各自的 Legacy Celularity 認股權證（“A&R 認股權證”），以 (i) 將每股行使價從美元下調7.53每股至 $3.50每股，視A＆R認股權證中規定的調整而定，（ii）取消A＆R認股權證中規定的轉讓限制，（iii）做出反映業務合併影響的其他變更。在修正案的同時，這些投資者行使了 13,281,386A&R 認股權證以換取 13,281,386總收益為 $的A類普通股46,485。公司將該修正案視為發行增量公允價值為美元的股權的成本15,985與被認定為抵消所得收益的修正有關.但是，由於這些是股票分類認股權證，因此對簡明合併股東權益報表的淨影響為零。

21

 

截至 2023 年 3 月 31 日，公司有 43,590,201未兑現的購買A類普通股的認股權證。認股權證摘要如下：

 

 

 

的數量
股份

 

 

運動
價格

 

 

 

到期
約會

德拉加薩克搜查令

 

 

6,529,818

 

 

$

6.77

 

*

 

2025年3月16日

公開認股權證

 

 

14,374,488

 

 

$

11.50

 

 

 

2026年7月16日

贊助權證

 

 

8,499,999

 

 

$

11.50

 

 

 

2026年7月16日

2022 年 5 月 PIPE

 

 

4,054,055

 

 

$

8.25

 

**

 

2027年5月20日

2023 年 3 月 PIPE

 

 

9,381,841

 

 

$

3.00

 

 

 

2028年3月27日

2023 年 3 月貸款認股證

 

 

750,000

 

 

$

0.71

 

 

 

2028年3月17日

 

 

43,590,201

 

 

 

 

 

 

 

 

* 行使價是$的出租人6.77每股或 80（i）控制權變更完成或戰略交易完成後歸屬於一股Legacy Celularity B系列優先股的價值或（ii）首次公開募股中向公開市場出售一股普通股的價格的百分比。

** 練習價格已修改為 $0.75與註冊直接發行有關的 2023 年 4 月 10 日生效。到期日期是 也修改為發行結束後五年半或2028年10月10日。有關後續事件的更多信息，請參閲註釋 16。

特拉華州第 205 條訴訟程序

2021 年 7 月 14 日，當時以 GX 收購公司（“合併前公司”）的名義運營的 Celularity 舉行了一次特別股東大會（“特別會議”），批准了與合併前公司與 Celularity Operations, Inc.（“Legacy Celularity”）之間業務合併相關的某些事項，包括通過合併前公司經修訂和重述的公司註冊證書（“” 合併前章程”），將其普通股的授權股份數量從 110,000,000到 730,000,000（“增加修正案”）。增持修正案獲得了合併前公司大多數已發行A類普通股和B類普通股持有者的批准，這些股票作為單一類別共同投票，截至此類特別會議的記錄日期，這些已發行股票已發行。特別會議結束後，業務合併結束，合併前公司更名為 “Celularity Inc.”，為使《授權股份修正案》（“新章程”）生效而修訂的合併前章程生效。

特拉華州大法官法院（“法院”）最近的一項裁決 在 Garfield 訴 Boxed, Inc.，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022年12月27日），這給特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）條是否要求Celularity尋求並獲得A類普通股多數股的投票以批准合併前章程的增加修正案帶來了不確定性。因此，為了解決任何潛在的不確定性，Celularity於2023年3月14日根據DGCL第205條向法院提交了一份請願書（“請願書”），要求批准和宣佈新章程的有效性以及根據該章程採取的行動，包括增資修正案和根據該章程發行的股票，標題是 In re Celularity, Inc.，C.A. No. 2023-0317-LWW（Del.Ch。）（“第 205 條行動”）。DGCL第205條允許法院在考慮各種因素後，酌情批准和確認可能有效的公司行為和股票。

2023年3月29日，大法官在第205條訴訟中舉行聽證會並口頭批准了該請願書，同日晚些時候，法院在第205條訴訟中發佈了一項命令，該命令自2021年7月16日上午 10:00（美國東部夏令時間）起生效並宣佈增資修正案和公司註冊證書生效，公司根據增資修正案和公司證書的有效性發行的所有股本自最初發行此類股份的日期和時間起註冊成立。法院的命令解決並消除了由此造成的不確定性 加菲爾德 法院的裁決。

11.
股票薪酬

2021 年股權激勵計劃

2021年7月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），公司股東批准了該計劃。2021年計劃規定向員工授予激勵性股票期權（“ISO”），向員工、董事和顧問授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。

根據2021年計劃最初留待發行的A類普通股數量為 20,915,283。截至 2023年3月31日, 17,548,731根據2021年計劃，股票仍可供未來授予。預留髮行的股票數量將在每年1月1日自動增加，持續時間為 10年份，從 2022 年 1 月 1 日到 2031 年 1 月 1 日，截至 4% 在上一個日曆年12月31日已發行的Celularity股本總數，或公司董事會可能確定的較少的股票數量。根據2021年計劃授予的股票獎勵的股票

22

 

過期 或在未全額行使的情況下終止，或者以現金而不是股票形式支付，都不會減少2021年計劃下可供發行的股票數量。此外，根據2021年計劃根據股票獎勵發行的被回購或沒收的股票，以及作為行使股票獎勵或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購的股份，將可用於2021年計劃下的未來授予。

2021 年計劃由公司董事會管理。公司董事會或其經正式授權的委員會可以將以下權力授予一名或多名高級管理人員：(i) 指定高級管理人員以外的員工獲得特定的股票獎勵；(ii) 確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據2021年計劃的條款，計劃管理人有權確定獎勵條款，包括獲得者、股票獎勵的行使價或行使價（如果有）、每次股票獎勵的股票數量、股票的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、行使或結算股票獎勵時應支付的對價形式（如果有）以及股票獎勵的條款和條件 2021年計劃下使用的獎勵協議。計劃管理人有權修改2021年計劃下的未付獎勵。根據2021年計劃的條款，在公司交易或資本調整方面，計劃管理人未經公司股東批准，不得以較低的行使價、行使價或收購價對任何獎勵進行重新定價或取消和重新授予，也不得取消任何以行使價、行使價或收購價換取現金、財產或其他獎勵的獎勵。

2017 年股權激勵計劃

Legacy Celularity董事會通過並經Legacy Celularity股東批准的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）規定，Legacy Celularity向Legacy Celularity的員工、董事和顧問授予股票期權。由於業務合併的完成和2021年計劃的生效，2017年計劃下將不再提供任何補助金。

根據2017年計劃本可以發行的股票期權總數為 32,342,049。根據2017年計劃，在未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票可供未來授予。

2017年計劃由公司董事會管理，或由公司董事會酌情由董事會委員會管理。行使價、歸屬和其他限制由Legacy Celularity董事會或其委員會酌情決定（如果獲得授權），但每股股票期權的行使價不得低於 100授予之日普通股公允市場價值的百分比和股票期限不得大於 十年。授予員工、高級職員、董事會成員和顧問的股票期權通常歸屬 三要麼 四年時期。

股票期權估值

附服務條件的獎勵

每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行使價、授予日標的普通股的估計公允價值、預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息收益率等輸入。每筆股票期權的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。

•
基於服務歸屬的員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，根據該方法，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。非僱員期權的預期期限等於合同條款或基於基礎協議的估計期限。
•
預期的股價波動基於公司行業內同類公共實體的歷史波動率。
•
無風險利率基於授予時有效的美國國債的應付利率，期限與相應的預期期限或合同期限相稱。
•
預期的股息收益率為 0%，因為該公司歷來沒有支付過普通股股息，也預計在可預見的將來也不會支付股息。

23

 

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，該模型用於確定在此期間授予的股票期權的授予日期公允價值 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：

 

三個月已結束

 

 

2023年3月31日

 

2022年3月31日

 

無風險利率

 

不適用

 

 

1.8

%

預期期限（以年為單位）

 

不適用

 

 

6.0

 

預期波動率

 

不適用

 

 

76.5

%

預期股息收益率

 

不適用

 

 

—

%

截至2023年3月31日的三個月中授予的每股股票期權的加權平均授予日公允價值而且 2022 年，原來是 $0和 $3.39，分別地。

下表彙總了 2021 年計劃和 2017 年計劃下服務條件下的期權活動：

 

選項

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
合同期限
（年）

 

 

聚合
固有的
價值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

25,059,409

 

 

$

4.90

 

 

 

6.1

 

 

$

7,851

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(1,071,000

)

 

 

0.28

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(294,400

)

 

 

8.58

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

23,694,009

 

 

$

5.06

 

 

 

5.8

 

 

$

2,277

 

已歸屬並預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬

 

 

23,694,009

 

 

$

5.06

 

 

 

5.8

 

 

$

2,277

 

可在 2023 年 3 月 31 日行使

 

 

19,589,188

 

 

$

4.43

 

 

 

5.3

 

 

$

2,277

 

 

期權的總內在價值按行使價低於A類普通股公允價值的期權的行使價與A類普通股的公允價值之間的差額計算。

在截至2023年3月31日的三個月中，總內在值為 $482適用於已行使的股票期權。

公司記錄了與期權獎勵相關的股票薪酬支出，服務條件為美元2,412和 $1,568分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日，已簽發服務條件的期權的未確認補償成本為美元20,250並將在估計的加權平均攤銷期內予以確認 2.32年份。

附有績效條件的獎項

關於與醫學博士羅賓·史密斯簽署的諮詢協議（見附註15），公司授予了總共收購的期權 1,050,000行使價為 $ 的股票2.99致公司董事會成員史密斯博士。的第一部分 250,000股票期權在2022年8月16日執行諮詢協議時歸屬。剩下的 800,000股票期權需要在實現與擴張退行性疾病業務有關的某些預先確定的里程碑後進行歸屬。2022 年 11 月 1 日，第二批 200,000股票期權在實現第一個里程碑時歸屬。該獎項的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。公司的授予日期公允價值假設為 79.9% 預期波動率， 2.95% 無風險利率， 5 年預期期限，以及 0% 預期股息收益率。沒有實現任何里程碑，因此就實現了 不在此期間記錄的股票薪酬 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，其餘未確認的補償費用為美元1,175, 並將在可能實現里程碑時得到認可.

符合市場條件的獎項

2021 年 9 月，公司授予期權，共收購 2,469,282行使價為 $ 的股票6.32就公司前總裁開始受僱一事向其致函。這筆補助金由四個相等的部分組成，將 在生效日期三至四週年之間實現某些股價目標，最多分五次等額分期付款，前提是他繼續在公司工作。公司總裁於2022年8月31日辭職，總裁的裁決於此終止，所有先前確認的股票薪酬支出均已撤銷，此後簽署了諮詢協議，更多細節請參閲附註15。公司認可 $432以股票為基礎的補償中 截至2022年3月31日的三個月。

限制性股票單位

公司向通常歸屬的員工發行限制性股票單位（“RSU”） 超過 四年週期，與 25在授予日週年紀念日歸屬百分比，其餘部分按等額歸屬l 此後分期付款，以便全額歸屬

24

 

贈款日期四週年。有時，董事會可能會批准標準RSU歸屬條款的例外情況。服務終止後，任何未歸屬的股份將被沒收。限制性股票的公允價值等於授予之日公司普通股的公允市場價值價格。RSU 費用在歸屬期內按直線攤銷。

下表彙總了與RSU股票支付獎勵相關的活動：

 

 

股票數量

 

 

加權
平均值
授予日期公允價值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

2,274,029

 

 

$

7.34

 

已授予

 

 

4,094,900

 

 

$

0.70

 

既得

 

 

(253,390

)

 

$

8.38

 

被沒收

 

 

(300,559

)

 

$

6.83

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

5,814,980

 

 

$

2.64

 

公司記錄的股票薪酬支出為 $1,576和 $420在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別與限制性股票單位有關。截至2023年3月31日，與所有限制性單位相關的未確認支出總額w作為 $12,634，該公司預計將在加權平均期內確認這一點 的 1.67 年份。

股票薪酬支出

公司在其簡明合併運營報表的以下支出類別中記錄了股票薪酬支出：

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束，

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

$

164

 

 

$

37

 

研究和開發

 

558

 

 

 

248

 

銷售、一般和管理

 

3,266

 

 

 

2,137

 

$

3,988

 

 

$

2,422

 

 

12.
收入確認

下表提供了按產品和服務分列的收入信息：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

產品銷售和租賃，淨額

 

$

1,043

 

 

$

651

 

手續費和倉儲費，淨額

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

許可、特許權使用費和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

淨收入

 

$

3,935

 

 

$

5,935

 

 

下表列出了合同負債遞延收入的變化：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

1 月 1 日的餘額

 

$

4,492

 

 

$

4,067

 

延期收入*

 

 

1,195

 

 

 

1,649

 

確認非所得收入

 

 

(1,163

)

 

 

(1,610

)

3 月 31 日的餘額

 

$

4,524

 

 

$

4,106

 

 

* 收入延期源於生物銀行服務儲存合同規定的履約之前收到的付款，這些款項在履約完成後被確認為合同下的收入。

25

 

13.
許可和分銷協議

Sorrento Therapeutics, Inc. 許可和轉讓協議

公司與關聯方Sorrento Therapeutics, Inc.（“Sorrento”）簽訂了許可和轉讓協議，該協議旨在為用於治療任何疾病或疾病的胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞的CD19 CAR-T結構提供全球獨家許可（“2020年索倫託許可協議”）。經索倫託事先書面同意，公司保留對協議授予的權利進行再許可的權利。作為許可的對價，公司有義務向索倫託支付相當於淨銷售額的較低個位數百分比（定義見協議中）的特許權使用費，以及等於所有次級許可收入（定義見協議中）的低兩位數百分比的特許權使用費。2020年索倫託許可協議將一直有效，直到公司或索倫託因未治癒的重大違規行為終止了90天的書面通知，或者在2020年索倫託許可協議生效一週年之後，為方便起見，公司在向索倫託發出六個月的書面通知後終止。

公司和索倫託正在積極談判一項與2020年索倫託許可協議有關的新供應協議。2020年索倫託條款表詳細介紹了本供應協議的某些方面，包括根據2020年索倫託許可協議提供的材料和/或許可產品的定價條款。該公司做到了 不不會產生與2020年索倫託條款表相關的激勵金。

雲頂創新私人有限公司分銷協議

2018年5月4日，在Dragasac對Legacy Celularity進行股權投資的同時，Legacy Celularity與關聯方雲頂創新私人有限公司（“雲頂”）簽訂了分銷協議，根據該協議，雲頂獲得了某些公司產品在部分亞洲市場的供應和分銷權（“雲頂協議”）。《雲頂協議》授予雲頂對公司當時目前的退行性疾病產品組合的有限分銷權，並規定了對由公司或代表公司開發的未來產品的自動權利。

雲頂協議的期限已於 2023 年 1 月 31 日續訂，並自動續訂連續 12 個月的期限，除非雲頂在續訂期限前至少三個月提供書面通知，表示不打算續約，或者任何一方因故終止雲頂協議。

雲頂和德拉加薩克都是雲頂集團的直接子公司，雲頂集團是一家在馬來西亞註冊和註冊的上市有限責任公司。

Celgene 公司許可協議

公司是與Celgene簽訂的許可協議（“Celgene協議”）的當事方，根據該協議，公司向Celgene授予了某些知識產權的兩個單獨許可。Celgene協議向Celgene授予某些知識產權（“IP”）的免版税、全額付款、全球非排他性許可，用於所有領域的臨牀前研究目的，以及免版税、全額付費的全球許可，並有權授予分許可，用於開發、製造、商業化和開發任何CAR、修改任何 T 淋巴細胞或 NK 細胞以表達的產品這樣的 CAR，和/或出於任何目的使用這些 cAR、T 淋巴細胞或 NK 細胞，包括其預防、診斷和/或治療用途。Celgene協議將一直有效，直到任何一方因故終止該協議。

Pulthera, LLC 約束性條款表

在簽訂上述註釋10所述的私募證券購買協議的同時，公司簽署了一份具有約束力的條款表，就來自Pulthera, LLC的子公司（“次級許可方”）的某些資產進行談判並簽訂了再許可協議。根據具有約束力的條款表，公司向分許可方支付了$3,000期權費為現金和已發行美元1,000其 A 類普通股的股份 (1,694,915股票以2023年3月17日的收盤價為基準），作為用於研發的幹細胞庫存的對價。如次級許可協議所述，公司支付的期權費將用於支付初始許可費。公司必須做出勤奮和合理的努力，開發並獲得監管部門的批准，以銷售至少一種許可產品，前提是必須做出向公司提供進一步融資的堅定書面承諾。這美元3,000期權費被記錄為收購的IPR&D費用，包含在簡明合併運營報表的研發費用中 截至2023年3月31日的三個月，因為收購的IPR&D將來沒有其他用途。

14.
細分信息

公司定期審查其細分市場以及管理層用於評估績效和分配資源的方法。公司通過評估以下內容來管理其運營 三不同的 業務領域:細胞療法、退行性

26

 

疾病， 和生物銀行。首席運營決策者使用運營部門的收入和收益（虧損）等因素在這些細分市場之間進行績效評估和資源分配。

應報告的分部是根據每個分部開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指公司正在研究和開發的療法。正在研究的療法尚未得到證實，處於不同的開發階段。退行性疾病生產、銷售和許可用於外科和傷口護理市場的產品。Biobanking 從臍帶和胎盤收集幹細胞，並代表個人存儲此類細胞以備將來使用。

公司以公司整體為基礎管理資產，而不是按運營部門管理資產。因此，首席運營決策者不定期按運營部門審查任何資產信息，因此，不按運營部門報告資產信息。總資產為 $362,416和 $401,066分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。

按細分市場劃分的財務信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

細胞
療法

 

 

生物銀行

 

 

退行性
疾病

 

 

其他

 

 

總計

 

淨銷售額

 

$

-

 

 

$

1,357

 

 

$

2,578

 

 

$

-

 

 

$

3,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

885

 

 

 

1,047

 

 

 

-

 

 

 

1,932

 

直接開支

 

 

40,162

 

 

 

344

 

 

 

3,009

 

 

 

11,155

 

 

 

54,670

 

分部貢獻

 

$

(40,162

)

 

$

541

 

 

$

(1,962

)

 

 

(11,155

)

 

 

(52,738

)

間接費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,132

 

(a)

 

11,132

 

運營損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(63,870

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 其他組成部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價負債公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18,932

)

 

 

 

或有股票對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(110

)

 

 

 

商譽減值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29,633

 

 

 

 

攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

541

 

 

 

 

其他共計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

11,132

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

細胞
療法

 

 

生物銀行

 

 

退行性
疾病

 

 

其他

 

 

總計

 

淨銷售額

 

$

-

 

 

$

1,283

 

 

$

4,652

 

 

$

-

 

 

$

5,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

335

 

 

 

1,574

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

直接開支

 

 

21,213

 

 

 

626

 

 

 

1,459

 

 

 

13,270

 

 

 

36,568

 

分部貢獻

 

 

(21,213

)

 

 

(291

)

 

 

115

 

 

 

(13,270

)

 

 

(34,659

)

間接費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,955

 

(b)

 

6,955

 

運營損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(41,614

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(b) 其他組成部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價負債公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,849

 

 

 

 

或有股票對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,565

 

 

 

 

攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

541

 

 

 

 

其他共計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,955

 

 

 

 

 

15.
關聯方交易

經修訂和重述的與羅伯特·哈里里博士的僱傭協議

2023年1月25日，為了滿足公司當前的營運資金需求，公司董事長兼首席執行官羅伯特·哈里里醫學博士同意根據僱傭協議將其工資暫時減少至最低工資水平，剩餘工資推遲到2023年12月31日。截至2023年3月31日, $215已記入簡明合併資產負債表上的應計費用ts。

與安德魯·佩科拉博士的諮詢協議

開啟 2022 年 8 月 31 日，Pecora 博士辭去了公司總裁的職務，隨後於 2022 年 9 月 21 日與公司簽訂了諮詢協議，以獲得 $10初始六個月期限的月費，如果任何一方未提供不續訂通知，則將自動續訂一個六個月的期限。同時，公司簽訂了科學和臨牀顧問協議（“SAB 協議”），自2022年9月1日起生效，Pecora博士同意以1美元的價格擔任公司科學和臨牀顧問委員會的聯席主席10月費和一次性補助價值為 $ 的 RSU125在撥款當日，並將平均歸屬 四年. SAB 協議的有效期為一年，可以續訂至

27

 

連續的 經雙方同意，任期為一年。該諮詢協議已提前終止，於2023年1月14日生效。Pecora 博士繼續在公司的科學和臨牀顧問委員會任職。該公司向 Pecora 博士 SAB 支付了以下費用 $10在截至2023年3月31日的三個月中，以及 $20已記入簡明合併資產負債表上的應計費用截至 2023 年 3 月 31 日。

與醫學博士羅賓·史密斯簽訂的諮詢協議

2022 年 8 月 16 日，公司與公司董事會成員 Robin L. Smith 醫學博士簽訂了諮詢協議，獲得 $20每月諮詢費，股權補助總額為 1,050,000初始期權為以下股票期權 250,000股票期權在執行諮詢協議時歸屬，剩餘股份將在某些預先確定的里程碑實現後歸屬。該協議還規定了美元的一次性現金獎勵1,500在成功實現協議中定義的觸發事件後。公司支付的諮詢費為 $20在截至2023年3月31日的三個月中，以及 $40已記入簡明合併資產負債表上的應計費用截至 2023 年 3 月 31 日。

COTA, Inc

2020年11月，Legacy Celularity和COTA, Inc.（“COTA”）簽訂了Legacy Celularity與COTA之間於2018年10月29日簽訂的主數據許可協議的訂購時間表（“第2號訂單附表”），根據該協議，COTA將提供與急性髓細胞白血病患者有關的許可數據。COTA命令附表2將在其中所述的最終許可數據交付後的一週年之際終止。Celularity前總裁安德魯·佩科拉醫學博士是COTA的創始人兼董事會主席，公司董事會成員羅賓·史密斯博士是COTA的投資者。該公司做到了 不不得向 COTA 支付任何款項 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

Cryoport 系統有限公司

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司支付的款項總額為 $30和 $20，分別交給 Cryoport Systems, Inc（“Cryoport”），用於運輸低温保存的材料。該公司首席執行官兼董事羅伯特·哈里里博士，醫學博士，自2015年9月起在Cryoport的董事會任職。

C.V. Starr Loan

2023 年 3 月 17 日，公司簽訂了 $5,000與 C.V. Starr 簽訂貸款協議C.V. Starr 是該公司的投資者，持有 750,000購買 A 類普通股的認股權證以及 7,640,693截至2023年3月31日的A類普通股的股票。

索倫託 Therapeutics, Inc.

2020年9月，公司與索倫託簽訂了2020年索倫託協議。Henry Ji博士是Legacy Celularity董事會成員，目前擔任索倫託的總裁兼首席執行官。索倫託還是公司的重要股東，並投資了2021年7月的公共股權融資私人投資。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司支付的款項總額為 $0和 $1,821截至目前是歸功於索倫託的 2022年3月31日，根據供應協議，這筆款項已於 2022 年 4 月 8 日支付，用於供應產品。

16.
後續事件

公司已經對後續事件進行了評估，除以下事項外，沒有需要披露的項目：

細胞療法臨牀試驗更新

2023 年 4 月 27 日，該公司公佈了 CYNK-001 的 1 期試驗的初步結果，該試驗是正在開發的用於治療復發/急性急性髓細胞白血病和 MRD 陽性急性髓細胞白血病的研究性未經改良的 NK 細胞療法。根據對2023年4月向公司提供的第一階段試驗數據的初步分析，該試驗現已關閉，不接受進一步的註冊。因此，該公司預計其 CYNK-001 IPR&D 資產將產生全額減值費用，金額為美元89,100並將評估任何進一步的商譽減值對細胞療法報告部門的潛在影響，並分析截至2023年6月30日的季度中任何其他長期資產減值的潛在影響。

約克維爾預付款

2023年4月，公司和約克維爾同意，約克維爾不會加快PPA下的任何未繳款項，前提是（i）公司支付第一筆觸發付款的剩餘餘額約為美元4,600之內 二完成融資交易的工作日，但無論如何不得遲於2023年4月14日；(ii) 公司全額支付第二次觸發付款的應付款，約為美元6,500之內 二商業 完成融資交易的天數，但無論如何不得遲於 2023 年 5 月 14 日。如下所述，2023年4月，公司使用註冊直接發行的淨收益來支付

28

 

在 全額支付第一筆觸發還款的剩餘餘額以及大約 $900適用於第二筆觸發補助金。此外，如下文所述，2023年5月，公司使用RWI Bridge Loan（定義見下文）的淨收益全額償還了第二筆觸發還款的剩餘餘額，金額約為美元5,600.

該公司還同意在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中納入一項提案，尋求股東批准發行超過 20其交易前已發行價格低於PPA規定的最低價格的A類普通股的百分比。此外，未經約克維爾事先書面同意，公司同意，只要有任何款項到期且未償還至約克維爾直到全額還清，它就不會增加根據C.V. Starr貸款機制的借款規模或金額，也不會產生其他任何形式的借款或留置權。公司同意，在違反PPA的情況下，所有到期和欠Yorkville的債務都將成為擔保債務。默認利率為 15％將從2023年3月30日起適用，直到該日向約克維爾全額支付第一筆和第二筆觸發款的餘額。如果公司股票的價格足夠高於最低價格，因此在全額還款時沒有觸發事件生效，則在償還上述債務後，應按正常利率累積利息。該公司還在尋求股東批准，將根據PPA向約克維爾出售股票的最低價格降至美元0.50。請參閲 繼續關注更多細節將在註釋1中披露。

註冊直接發行

2023 年 4 月 10 日，公司完成了註冊直接發行 9,230,770其A類普通股的股份以及最多可購買的認股權證 9,230,770其A類普通股的股票，合併收購價為美元0.65每股和隨附的認股權證，總收益約為美元6,000在扣除配售代理佣金和其他估計的發行費用之前。認股權證的行使價為 $0.75，將在發行之日後六個月開始行使，並將到期 五年其後。公司還修改了現有認股權證，最多購買了 4,054,055行使價為美元的股票8.25每股，到期日為 2027年5月20日，由同一投資者持有，自發行結束時生效，將行使價降至美元0.75每股和延長到期時間日期為發行結束後的五年半.該公司使用了 $5,500此次發行的淨收益用於償還其在PPA下對約克維爾的債務。

RWI 高級擔保過橋貸款

2023年5月16日，經約克維爾書面同意，公司與Resorts World Inc Pte Ltd（“RWI”）簽訂了優先擔保貸款協議（“RWI Bridge Loan”），規定本金總額為美元的貸款6,000扣除原始發行折扣後的美元120，其利率為 12.5每年百分比，第一年的利息在每個月的最後一天以實物支付，到期日為2023年6月14日。根據RWI Bridge Loan的條款，公司必須將RWI Bridge Loan的淨收益用於根據經修訂的2022年9月15日某些預付預付款協議或PPA應付給約克維爾的款項。所得款項的任何其他用途都需要事先獲得RWI的書面批准。RWI 隸屬於公司董事會成員 Lim Kok Thay。

根據RWI Bridge Loan的條款，公司同意遵守慣例的負面契約，限制其償還債務、向股東支付股息、償還或承擔除允許以外的其他債務、授予或承受其任何資產的擔保權益（未經允許）或持有低於美元的現金和現金等價物的能力3,000連續工作日超過五個工作日。除了RWI過橋貸款中的負面契約外，RWI過橋貸款還包括常見的違約事件。根據RWI Bridge Loan的條款，公司根據Starr Bridge貸款，向RWI授予了其所有資產的優先擔保權益，與C.V. Starr相同（見注7）。

軍官出發

2023 年 5 月 16 日，執行副總裁兼首席運營官兼首席運營官布拉德利·格洛弗博士通知公司，他決定辭職，自 2023 年 5 月 31 日起生效，以尋求另一個機會。格洛弗博士的辭職決定並不是因為在任何問題上與公司存在任何分歧，也不是由於與公司的運營、政策或做法有關的任何分歧。

2023 年 5 月私募配售

2023 年 5 月 17 日，公司與一羣合格投資者簽訂了證券購買協議，規定私募集合 (i) 5,813,945其 A 類普通股的股份以及 (ii) 隨附的購買認股權證，最高可購買 5,813,945A 類普通股（“2023 年 5 月 PIPE 認股權證”）的股票，售價 $0.52每股和 $0.125根據隨附的 2023 年 5 月 PIPE 認股權證，總收購價約為美元3,700，私募已關閉 2023年5月18日在滿足慣例成交條件後。

2023 年 5 月每份 PIPE 認股權證的行使價為 $1.00每股，可立即行使，將於 2028年5月18日 (五年從 發行日期），對於影響公司市值的某些交易，需要進行慣例調整。如果 A 類普通股的總股數達到 2023 年 5 月的 PIPE 認股權證，則不得行使

29

 

受益地 其持有人（及其關聯公司）擁有的股份將超過其中規定的特定百分比上限（可根據以下條件進行調整） 61提前幾天通知）在行使後立即通知。

公司還與買方簽訂了註冊權協議，同意登記在行使2023年5月PIPE認股權證時可發行的A類普通股和A類普通股的轉售。公司將被要求在30天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，如果美國證券交易委員會沒有進行審查，則必須盡商業上合理的努力在45天內宣佈註冊聲明生效，如果進行此類審查，則在90天內，無論如何，不遲於2023年7月31日。

30

 

第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註在本報告其他地方包含的附註以及本報告中包含的其他財務信息。以下討論可能包含預測、估計和其他前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，包括本報告和 “第一部分——第1A項” 中討論的風險和不確定性。2022 年 10-K 表格中的 “風險因素”。這些風險可能導致我們的實際業績與下文建議的任何未來表現存在重大差異。

概述

我們是一家生物技術公司，通過開發用於治療癌症、免疫和傳染性疾病的現成胎盤衍生異體細胞療法，引領細胞醫學的下一次發展。我們正在開發一系列現成的胎盤衍生異體細胞療法候選產品，包括使用嵌合抗原受體（CAR、自然殺傷或 NK）工程設計的 T 細胞、間充質樣粘附基質細胞或 mlasC 和外泌體。這些候選治療針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤的獨特生物學和現成可得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的療法的重大未得到滿足的需求。我們還積極開發和銷售源自胎盤的生物材料產品。2023 年之前，我們在國內銷售這些產品，主要服務於骨科和傷口護理市場。我們現在打算在美國以外銷售胎盤生物材料，最初的重點是中東和北非市場。如今，我們的生物材料業務主要包括直接或通過我們的分銷網絡銷售我們的Biovance和Interfyl產品。Biovance 是一種脱細胞、脱水的人類羊膜，源自健康足月妊娠的胎盤。它是一種完好無損的天然細胞外基質，為傷口再生過程提供了基礎，也是恢復功能組織的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盤的人類結締組織基質。各種醫學專家都使用它來填補傷口、創傷或手術造成的軟組織缺陷。我們正在開發新的胎盤生物材料產品，以深化Biovance和Interfyl以外的商業渠道。我們還計劃利用我們在細胞療法開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。這項新服務的初始重點將是協助開發階段的細胞療法公司開發和製造用於臨牀試驗的候選治療藥物。2023 年 1 月，我們宣佈調整工作重點，截至 2023 年 3 月，我們的員工人數減少了約三分之一。

我們的Celularity IMPACT平臺利用胎盤衍生細胞的優勢靶向多種疾病，並在我們專門建造的美國147,215平方英尺的設施中提供從生物採購到製造冷凍保存和包裝的異體細胞的無縫集成。我們認為，從科學和經濟的角度來看，使用來自足月健康知情同意捐贈者胎盤的胎盤衍生細胞具有潛在的內在優勢。首先，相對於成體衍生的細胞，胎盤衍生細胞表現出更大的乾性，這意味着它們具有擴張和持續的能力。其次，胎盤衍生的細胞在免疫學上是天真的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明移植過程中毒性可能會降低，移植物抗宿主病（gvHD）的毒性可能會降低，或者根本不發生移植物抗宿主病（gvHD）。第三，我們的胎盤衍生細胞是同種異體細胞，這意味着它們適用於任何患者，而自體細胞則來自個體患者，僅供該患者使用。我們認為，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療能夠更快、更可靠、更大規模地提供給更多患者。

我們從單一來源材料，即產後人類胎盤，衍生出五種異體細胞或細胞外囊泡類型：T 細胞、未修飾的 NK 細胞、轉基因 NK 細胞、mlasC 和外泌體，用於七個關鍵細胞治療項目——cycart-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001 和 pexo-001。CYCART-19 是一種胎盤衍生的 CAR-T 細胞療法，正在開發用於治療 B 細胞惡性腫瘤，最初靶向分化集羣 19 或 CD19，受體，其結構和相關的 CAR 已獲得索倫託的許可。2022 年第一季度，我們提交了一份研究用於治療 B 細胞惡性腫瘤的 CYCART-19 的IND，並於 2022 年 5 月下旬收到 FDA 的正式書面信函，要求我們提供更多信息，然後我們才能進行計劃中的 1/2 期臨牀試驗。我們正在與美國食品和藥物管理局合作，努力盡快解決其問題。如果IND獲得FDA的批准並且有足夠的資金，我們預計將在2023年下半年開始試驗。我們還預計將在非霍奇金淋巴瘤（NHL）和實體瘤中進展 CYCART-201，這是我們在非霍奇金淋巴瘤（NHL）和實體瘤中表達 CD16 的轉基因 T 細胞（TCR）與單克隆抗體（mAB）聯合使用。CYNK-001 是一種胎盤衍生的未經修飾的 NK 細胞。2022 年，我們正在進行並獲得批准的臨牀試驗，用於治療急性髓系白血病或 AML（一種血液癌）和多形性膠質母細胞瘤（GBM）（一種實體瘤癌）。我們還將推進 CYNK-301 作為我們的下一代 CAR-NK，它有可能克服 NK 療法在治療復發難治性急性急性髓細胞白血病（rramL）方面面臨的一些挑戰。由於需要優先考慮企業資源，我們在2023年1月宣佈打算停止GBM和HER2+胃試驗的招聘。此外，2023 年 4 月，我們宣佈，根據 CYNK-001 第 1 階段試驗數據的初步結果，AML 試驗將關閉，接受進一步的註冊。但是，我們將繼續推進我們的實體瘤研究計劃。CYNK-302 是正在開發的用於實體瘤的下一代 CAR-NK，最初的重點是非小細胞肺癌或 NSCLC，這是一個持續存在的領域

31

 

未滿足的需求很高。APPL-001 是一種胎盤衍生的 MLASC，正在開發用於治療克羅恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是胎盤衍生的外泌體，正在開發用於治療骨關節炎。

我們的Celularity IMPACT製造流程是一個無縫、完全集成的流程，旨在通過使用專有加工方法、細胞選擇、特定產品化學、製造和控制或CMC、先進的細胞製造和冷凍保存，從足期健康的知情同意捐贈者那裏採購胎盤，從而優化速度和可擴展性。結果是一套可隨時庫存的異體胎盤衍生細胞療法產品。我們還經營和管理商業生物銀行業務，包括為第三方收集、處理和低温儲存某些出生副產品。

我們目前的科學是我們經驗豐富、經驗豐富的管理團隊二十多年來積累的背景和努力的產物。我們的根源是Anthrogenesis Corporation或Anthrogenesis，該公司由我們的創始人兼首席執行官羅伯特·哈里里醫學博士，於 1998 年以 Lifebank 的名義創立，並於 2002 年被Celgene Corporation或Celgene收購。直到2017年8月我們收購了Anthrogenesis，該團隊一直在Celgene磨練他們在胎盤衍生技術領域的專業知識。我們擁有強大的全球知識產權組合，包括1,500多項專利和專利申請，保護我們的Celularity IMPACT平臺、我們的工藝、技術和當前的關鍵細胞治療項目。我們相信，這些專有技術、專業知識和知識產權將推動這些針對醫療需求未得到滿足的患者的可能挽救生命的療法的快速開發和商業化。

最近的事態發展

私募——2023 年 3 月

2023年3月，我們完成了（i）9,381,841股A類普通股的私募配售，以及（ii）隨附的認股權證，以每股0.8343美元，每股0.125美元的價格購買我們的A類普通股或2023年3月的PIPE認股權證，總收購價約為900萬美元（其中哈里里博士認購了200萬美元）與包括我們的董事長兼首席執行官在內的兩名合格投資者簽訂的某些證券購買協議日期為2023年3月20日，羅伯特·哈里里博士。2023年3月的每份PIPE認股權證的行使價為每股3.00美元，可立即行使，將於2028年3月27日（自發行之日起五年）到期，並且會對影響我們資本化的某些交易進行慣例調整。

我們還與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售我們的A類普通股和在行使2023年3月PIPE認股權證時可發行的A類普通股的股份，以及根據具有約束力的再許可條款表作為付款發行的股份（如下所述）。在提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告後，我們需要在提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告後的30天內準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，如果美國證券交易委員會未進行審查，則在45天內宣佈註冊聲明生效，如果進行此類審查，則在90天內宣佈生效，無論如何，不得遲於2023年6月30日。

高級抵押過橋貸款

2023 年 3 月，我們與 C.V. Starr & Co. 簽訂了貸款協議。Inc.，我們的股東之一，即C.V. Starr，提供本金總額為500萬美元的貸款，扣除10萬美元的原始發行折扣，年利率為12.0％，第一年的利息在每個月的最後一天以實物支付，到2025年3月17日到期，或者Starr Bridge Loan，以及總共收購75萬股股票的認股權證我們的A類普通股或斯塔爾認股權證，收購價為斯塔爾認股權證所依據的每股整股0.125美元（合93,750美元）。斯塔爾認股權證的期限為5年，行使價為每股0.71美元。

根據Starr Bridge Loan的條款，我們同意遵守慣例的負面契約，限制我們償還債務、向股東支付股息、償還或承擔未經允許的其他債務、授予或承受對我們任何資產的擔保權益（未經允許）或連續持有低於300萬美元的現金和現金等價物超過五個工作日的能力。除了Starr Bridge貸款中的負面契約外，Starr Bridge Loan還包括常見的違約事件。根據Starr Bridge貸款的條款，我們向斯塔爾授予了我們所有資產的優先擔保權益。

2023年5月，我們與Resorts World Inc Pte Ltd（RWI）簽訂了優先擔保貸款協議，規定在扣除原始發行折扣後的總本金為600萬美元的貸款，年利率為12.5％，第一年的利息在每個月的最後一天以實物支付，並將於2023年6月14日到期，或RWI Bridge Loan。根據RWI Bridge Loan的條款，我們需要將RWI Bridge Loan的淨收益用於根據日期為2022年9月15日經修訂的某些預付預付款協議或PPA應付給約克維爾的款項。所得款項的任何其他用途都需要事先獲得RWI的書面批准。RWI 隸屬於我們的董事會成員 Lim Kok Thay。

根據RWI Bridge Loan的條款，我們同意遵守慣例的負面契約，限制我們償還債務、向股東支付股息、償還或承擔除允許以外的其他債務、授予或承受對我們任何資產的擔保權益（未經允許）或持有少於300萬美元的現金和現金等價物超過五年的能力

32

 

連續的工作日。除了RWI過橋貸款中的負面契約外，RWI過橋貸款還包括常見的違約事件。根據RWI Bridge Loan的條款，我們向RWI授予了我們所有資產的優先擔保權益，根據Starr Bridge Loan，與C.V. Starr相同。

分許可協議的約束性條款表

在簽訂上述2023年3月私募證券購買協議的同時，我們執行了一份具有約束力的條款表，就私募交易合格投資者一方的關聯公司的某些資產進行談判並簽訂再許可協議。根據具有約束力的條款表，我們向分許可方支付了300萬美元的現金，併發行了100萬美元的A類普通股（按2023年3月17日的收盤價計算為1,694,915股），作為用於研發的幹細胞庫存的對價。

註冊直接發行

2023年4月，我們完成了9,230,770股A類普通股的註冊直接發行以及以每股0.65美元的合併收購價購買多達9,230,770股A類普通股的認股權證，扣除配售代理佣金和其他估計的發行費用後，總收益約為600萬美元。認股權證的行使價為0.75美元，將在發行之日後六個月開始行使，並將在五年後到期。我們還修改了現有認股權證，以每股8.25美元的行使價購買最多4,054,055股股票，到期日為2027年5月20日，由同一投資者持有，在發行結束時生效，將行使價降至每股0.75美元，並將到期日延長至發行結束後的五年半。我們使用此次發行的550萬美元淨收益來償還我們在2022年9月15日經修訂的某些預付預付款協議或PPA下對約克維爾的債務。

私募配售 — 2023 年 5 月

2023年5月，我們與一羣合格投資者簽訂了證券購買協議，規定私募合計 (i) 5,813,945股A類普通股和 (ii) 隨附認股權證，以每股0.52美元，每股0.125美元和2023年5月的PIPE認股權證，總收購價約為370萬美元，在滿足慣例成交條件後，該私募於2023年5月18日關閉。

2023年5月的每份PIPE認股權證的行使價為每股1.00美元，可立即行使，將於2028年5月18日（自發行之日起五年）到期，並且會對影響我們資本化的某些交易進行慣例調整。如果2023年5月的PIPE認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的A類普通股總數在行使後立即超過其中規定的特定百分比上限（可在提前61天發出通知後進行調整），則不得行使2023年5月的PIPE認股權證。

我們還與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記在行使2023年5月PIPE認股權證時可發行的A類普通股和A類普通股的轉售。我們將需要在30天內準備一份註冊聲明並將其提交給美國證券交易委員會，如果美國證券交易委員會沒有進行審查，我們將盡商業上合理的努力在45天內宣佈註冊聲明生效，如果進行此類審查，則在90天內宣佈生效，無論如何，不遲於2023年7月31日。

細胞療法 — 商譽損害

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的股價持續下跌，導致我們的市值低於合併申報單位的賬面價值。我們得出結論，其股價的持續下跌以及停止某些細胞療法臨牀試驗的決定引發了本季度的事件，我們對商譽和收購的在建研發（IPR&D）資產進行了定量減值測試。根據減值分析的結果，我們在簡明的合併運營報表中確認了截至2023年3月31日的三個月中與我們的細胞療法報告部門相關的2960萬美元商譽減值費用。

Palantir — 停用成本

2021年5月，我們的子公司Legacy Celularity與Palantir Technologies, Inc.（Palantir）簽署了一項主訂閲協議，根據該協議，該公司同意在五年內支付4,000萬美元，用於訪問Palantir的Foundry平臺以及某些專業服務。2023 年 1 月，我們停止使用該軟件並向 Palantir 提供了爭議通知，理由是該軟件未按承諾運行，而且 Palantir 未能向我們提供成功實施、集成和啟用 Foundry 平臺所需的專業服務。結果，根據 ASC 420 退出或處置成本， 在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了剩餘的相關停用成本和負債，這是根據2370萬美元合同付款的折現未來現金流估算的，這些現金流作為研發支出的一部分包含在簡明的合併運營報表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在簡明合併資產負債表上有應計研發軟件的流動負債和非流動負債，總負債分別為3,100萬美元和730萬美元。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們已經錄得了 200 萬美元，這是

33

 

直線制，在我們的簡明合併運營報表中作為研發支出的一部分列入。Palantir已申請強制對這起爭議進行仲裁。另見本10-Q表季度報告第二部分第1項。

繼續關注

根據亞利桑那州立大學第2014-15號會計準則更新《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40）或亞利桑那州立大學205-40，我們評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

作為一家處於臨牀階段的新興生物技術公司，我們面臨着與企業發展相關的某些固有風險和不確定性。在這方面，自我們成立以來，管理層的幾乎所有精力都集中在研發上，包括胎盤衍生異體細胞的基礎科學研究、支持我們當前和未來的細胞療法臨牀項目的臨牀前研究，以及我們的細胞項目臨牀開發以及支持我們核心業務運營的設施和銷售、一般和管理費用（統稱為 “投資”），所有這些都是以犧牲我們的短期盈利能力為代價的。從歷史上看，我們通過生物銀行和退行性疾病業務產生的有限收入以及向公共和私人投資者發行股票和債務證券（這些發行統稱為 “外部資本”）為這些投資提供資金。儘管做出了這些努力，但管理層無法保證我們的研發和商業化工作將成功完成，也無法保證我們的知識產權將得到充分保護。即使這些努力取得了成功，也不確定我們何時（如果有的話）會產生可觀的銷售額或以盈利的方式運營，從而在無需繼續依賴外部資本的情況下維持我們的運營。我們的股價持續下跌可能會導致未來商譽或長期資產的減值。

截至隨附的合併財務報表發佈之日或發佈之日，管理層根據ASU 205-40評估了以下不利條件和事件的重要性：

•
自成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損和用於經營活動的現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨營業虧損為6,390萬美元，用於經營活動的現金為1,500萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為7.095億美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損並將淨現金用於運營。
•
截至發行之日，我們有大約570萬美元的非限制性現金和現金等價物可用於為我們的運營提供資金，在發行之日後的12個月內，沒有其他可用的外部資本來源來維持我們的運營。
•
我們預計，在可預見的將來，我們將花費大量支出來為我們的投資提供資金。為了為這些投資提供資金，我們需要獲得額外的外部資本來源。儘管我們正在積極尋求獲得額外的外部資本（並且歷來能夠成功獲得此類資本），但截至發行之日，尚未獲得任何額外的外部資本，也未被認為有可能獲得任何額外的外部資本。此外，管理層無法保證我們將來能夠獲得額外的外部資本，也無法按照我們可接受的條件獲得額外的外部資本。如果無法在短期內獲得額外的外部資本，我們將無法履行債務，因為這些債務將在發行日期後的未來12個月內到期。
•
根據2023年4月收到的臨牀數據，我們預計將對我們的 CYNK-001 IPR&D 資產產生8,910萬美元的全額減值費用，並將評估對我們的細胞療法報告部門進一步商譽減值的潛在影響，並分析截至2023年6月30日的季度任何其他長期資產減值的潛在影響。
•
截至2023年3月31日，根據與私人投資者約克維爾達成的名為PPA的融資安排，我們有大約3240萬美元的未償借款。這些借款計劃於2023年9月到期，除非約克維爾選擇將部分或全部借款轉換為我們的A類普通股。2023 年 2 月 22 日，Yorkville 向我們發出通知，説發生了 “觸發事件”，我們現在需要每月還款 600 萬美元，外加已支付本金的 5% 的還款保費以及所有未付的應計和未付利息（統稱為 “還款金額”）。2023 年 3 月 24 日，我們支付了欠約克維爾的約 200 萬美元還款額。2023年4月10日，我們從註冊直接付款的淨收益中支付了約550萬美元，用於向約克維爾償還第一筆觸發付款的剩餘餘額，並以90萬美元向第二筆支付部分付款。2023年4月，我們和約克維爾同意將剩餘的第二筆欠款約560萬美元推遲到2023年5月14日。2023 年 5 月 16 日，我們償還了 RWI Bridge Loan 淨收益中第二次觸發還款的剩餘 560 萬美元餘額。截至發行之日，我們欠約克維爾第三筆觸發性款項，約為660萬美元。如果我們未能獲得約克維爾的豁免並且未能支付目前到期的剩餘還款額，則根據PPA，約克維爾可能會將這種不付款視為違約事件。如果約克維爾認為此類不付款是違約事件，則約克維爾可以自行決定行使 PPA 中規定的權利和補救措施，其中可能包括加快償還PPA下到期的本金總額

34

 

（截至2023年3月31日約為3240萬美元，截至發行之日約為2180萬美元），加上應計和未付利息以及5％的保費，和/或迫使我們根據美國破產法的規定尋求保護。我們還在尋求股東批准，將根據PPA向約克維爾出售股票的最低價格降至0.50美元。
•
2023 年 3 月 14 日，我們收到納斯達克的通知，通知我們，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，因為我們 A 類普通股的收盤價在過去 30 個工作日已連續跌至每股1.00美元以下。我們有 180 個日曆日（或直到 2023 年 9 月 11 日）來重新遵守最低出價要求。我們打算積極監控A類普通股的收盤價，並將評估可用期權，以重新遵守最低出價要求。但是，管理層無法保證我們能夠在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，確保第二個合規期為180天以恢復合規，或者保持對納斯達克其他上市要求的合規性。如果我們無法恢復或維持對納斯達克上市要求的遵守，我們的公開交易證券的流動性將受到不利影響，我們通過公開市場獲得額外外部資本的能力將受到不利影響。
•
如果我們無法在債務發行日期後的未來12個月內到期時獲得額外的外部資金來為我們的債務提供資金，其中包括償還已到期並將於2023年9月全部到期的PPA未償本金（加上未付的應計利息和5％的保費）所需的資金，和/或獲得豁免，以推遲目前到期的剩餘還款額和/或重新遵守納斯達克上市要求，則管理層將需要尋求其他戰略替代方案，其中可能包括大幅削減我們的業務，出售我們的某些資產，將整個公司出售給戰略或金融投資者，和/或允許我們根據美國破產法的規定申請破產保護，從而破產。

這些不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業經營的基礎上編制的，這意味着在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承付款。因此，隨附的合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

COVID-19 疫情和其他不確定性

儘管 COVID-19 的影響已基本消退，但 COVID-19 及其變體的殘餘影響，以及地緣政治衝突、通貨膨脹、銀行倒閉和衰退威脅所產生的新風險繼續導致經濟不穩定，並可能影響我們的業務運營能力。在 2022 年和 2023 年第一季度，我們的運營沒有因此類不確定性而受到任何重大影響。

業務板塊

我們通過評估三個不同的業務領域來管理我們的運營：細胞療法、退行性疾病和生物銀行。應報告的分部是根據每個分部開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指我們正在研究和開發的細胞療法，這些療法尚未得到證實，處於不同的開發階段。所有的細胞療法項目都屬於細胞療法領域。迄今為止，我們沒有獲得批准的細胞療法產品，也沒有通過銷售細胞療法產生收入。退行性疾病生產、銷售和許可用於外科和傷口護理市場的產品，例如Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex。我們在該細分市場銷售產品，既使用自己的銷售隊伍，也使用獨立分銷商。我們正在為退行性疾病細分市場開發其他組織類產品。BioBanking 從臍帶和胎盤收集幹細胞，並代表個人存儲此類細胞以備將來使用。我們主要以LifeBankUSA品牌經營生物銀行業務。有關我們應申報業務領域的更多信息，請參閲本10-Q季度報告其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註14 “分部信息”。

收購和資產剝離

我們目前的業務反映了我們自成立以來進行的戰略收購和資產剝離。有關以下收購的更多細節可在我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註1 “業務性質” 中找到，該附註包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

2017 年 5 月，我們從 Human Holvengity Inc. 手中收購了 HLI Cellular Therapeutics, LLC 或 HLI CT。HLI CT 運營的 LifeBankUSA 是一傢俬人臍帶血幹細胞和臍帶組織庫，為父母提供收集、處理和低温保存新生兒臍帶血幹細胞和臍帶組織單位的選擇。對HLI CT的收購還為我們提供了包括Biovance和Interfyl在內的生物材料資產組合的權利。在收購 HLI CT 時，Biovance 和 Interfyl

35

 

受與 Alliqua Biomedical, Inc. 或 Alliqua 簽訂的獨家分銷安排的約束。2018年5月，我們從Alliqua手中收購了某些資產，包括Alliqua的生物傷口護理業務，其中包括Biovance和Interfyl的營銷和分銷權。

2017 年 8 月，我們收購了 Celgene 的全資子公司 Anthrogenesis。對Anthrogenesis的收購包括臨牀前和臨牀階段資產組合，包括我們繼續開發的關鍵細胞治療資產。對Anthrogenesis的收購使我們能夠獲得Anthrogenesis的專有技術和工藝，用於回收來自產後人類胎盤的大量高潛力幹細胞和細胞治療產品，每種產品都是Anthrogenesis產品。作為收購Anthrogenesis的一部分，Anthrogenesis產品的一些發明者以及Anthrogenesis產品開發團隊的其他關鍵成員加入了我們。

2018 年 10 月，我們收購了 cariCord Inc.（簡稱 cariCord），這是一家由科羅拉多大學臍帶血庫的ClinImmune Labs和科羅拉多大學校長（法人團體）為科羅拉多大學醫學院和代表科羅拉多大學醫學院成立的家族臍帶血庫。

許可協議

在正常業務過程中，我們向第三方許可知識產權和其他權利，還向我們的知識產權和其他權利授予了超出許可，包括與上述收購和資產剝離有關的權利。有關我們許可協議的更多細節可在我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註13 “許可和分銷協議” 中找到，該附註包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

2020 年 9 月，我們與索倫託簽訂了許可和轉讓協議，即《索倫託協議》。Henry Ji博士是我們全資子公司（我們稱之為Legacy Celularity）的前董事會成員，目前擔任索倫託的總裁兼首席執行官。索倫託還是我們公司的重要股東，在我們公司與Legacy Celularity完成業務合併的同時，投資了2021年7月的公共股權融資私人投資。根據索倫託協議，我們獲得了 CD19 CAR 結構的全球許可，這是 CYCART-19 基因改造的基礎。我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，以製造和供應獲得索倫託許可的CD19 CAR結構。

2017年8月，在收購Anthrogenesis方面，我們與Celgene簽訂了許可協議或Celgene許可證，該協議後來被布裏斯托爾·邁耶斯·施貴寶收購。根據Celgene許可證，我們向Celgene授予了全球範圍內的、免版税、全額付費的非排他性許可，但無權授予分許可（向其關聯公司除外），該許可證是基於截至Celgene許可證簽發之日存在的或由Celgene開發的與合併相關的任何過渡服務活動，用於非商業臨牀前研究目的，以及開發、製造、商業化和充分利用與建造任何汽車相關的產品和服務，修改任何 T 細胞或 NK 細胞以表達這樣的 CAR，和/或出於任何目的使用這些 cAR、T 細胞或 NK 細胞，商業許可是可再許可的。任何一方都可以在另一方未得到證實的重大違反協議或另一方破產的情況下終止Celgene許可證。

2017年8月，Legacy Celularity還向Celgene發行了X系列優先股作為合併對價，並與Celgene簽訂了或有價值權協議或CVR協議，根據該協議，Legacy Celularity就與收購Anthrogenesis有關的每股Legacy Celularity發行了一項或有價值權或CVR。CVR協議使CVR的持有人有權就我們的某些在研治療項目獲得總額為5000萬美元的監管里程碑和總額為1.25億美元的商業里程碑付款。此外，就每個此類計劃和日曆年而言，CVR持有人將有權獲得相當於該計劃療法年淨銷售額中百分之十百分比的特許權使用費，該特許權使用費從該計劃療法在特定國家首次商業銷售該療法之日起直到涵蓋該計劃療法的任何有效專利索賠最後到期到期，即該計劃療法的營銷專有權到期在這樣的國家有這樣的治療方法，還有 2027 年 8 月（即第十次）收購Anthrogenesis的週年紀念日）。迄今為止，尚未根據CVR協議支付任何款項。我們每季度估算與CVR相關的負債。該責任的變更包括但不限於我們臨牀項目的變更、對這些項目商業價值的假設以及金錢的時間價值。

經營業績的組成部分

淨收入

淨收入包括：（i）生物材料產品的銷售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex，我們的直接銷售包含在產品銷售和租賃中，而通過我們的分銷合作伙伴網絡進行的銷售包含在許可證中，

36

 

特許權使用費及其他；以及（ii）足月懷孕後臍帶和胎盤血液和組織的收集、處理和儲存，統稱為服務。

收入成本

收入成本包括與我們現有的兩個商業業務部門（生物銀行和退行性疾病）相關的勞動力、材料和管理費用。生物庫成本包括新儲存材料的儲存和運輸套件成本，以及臍帶血和其他儲存單位的儲罐和設施管理費用。退行性疾病的成本包括與採購胎盤、鑑定胎盤材料和將胎盤組織加工成可銷售產品相關的成本。退行性疾病領域的成本包括與Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex產品系列的生產相關的人工和管理費用。與直接銷售相關的收入成本是產品銷售和租賃的一部分，而與通過我們的分銷合作伙伴網絡進行銷售相關的收入成本包含在許可證、特許權使用費和其他中。

研發費用

我們的研發費用主要涉及胎盤衍生異體細胞的基礎科學研究、支持我們當前和未來細胞醫學臨牀項目的臨牀前研究、NK細胞項目和設施的臨牀開發、折舊以及研發活動產生的其他直接和分配費用。我們為協助進行臨牀試驗的第三方 CRO 承擔費用、臨牀試驗供應成本、研究科學家的人事費用、用於進行生物學研究的專用化學品和試劑、第三方測試和驗證費用以及包括租金和設施維護費用在內的各種管理費用。基礎研究、涉及合作伙伴的研究合作以及旨在成功提交監管機構的研究對於我們當前和未來在細胞療法領域的成功至關重要。由於我們調整了優先次序，我們預計我們的研發支出將在短期內減少。我們的研發支出金額將取決於許多因素，包括臨牀試驗的時機、臨牀試驗有效性的初步證據以及我們選擇採用的適應症數量。

一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要由人事成本組成，包括支持我們核心業務運營的專業人員的工資、獎金、股票薪酬和福利。行政管理、財務、法律、人力資源和信息技術是銷售、一般和管理支出的關鍵組成部分，這些費用在發生時即予以確認。我們預計，由於我們調整了優先次序的努力，我們的銷售、一般和管理成本將在短期內下降。我們銷售的規模和時機、一般和管理成本將取決於臨牀試驗的進展、任何已批准療法的商業化工作，包括退行性疾病產品組合中新產品的發佈、監管環境的變化或支持我們業務戰略的人員需求。

或有對價負債公允價值的變化

由於從Celgene和HLI CT收購Anthrogenesis被視為業務合併，因此我們根據收購會計方法，在資產負債表上確認了與收購相關的或有對價。有關更多信息，請參見 “— 收購和剝離”。或有對價負債的公允價值是根據概率加權收益方法確定的，該方法源於收入估算以及對履行監管和商業里程碑義務和特許權使用費義務的可能性的概率評估。每個報告期都會重新計量與收購相關的或有對價的公允價值，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。或有對價公允價值估算值的變化導致我們的或有對價義務的增加或減少，經營業績也相應地產生費用或減少。或有考慮因素的關鍵要素是監管里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費支付。在美國和歐盟的某些細胞類型獲得監管部門批准後，應支付監管費用。監管機構的里程碑付款是一次性的，但應在特定適應症中某種細胞類型取得任何潛在的商業成功之前支付。特許權使用費佔淨銷售額的百分比。當達到特定的總銷售額閾值時，應支付銷售里程碑款項。管理層在評估或有對價的價值時必須運用實質性判斷力。管理層使用的估計值包括但不限於：（i）根據臨牀前數據的質量，我們可能採取的臨牀計劃的數量和類型，（ii）進行臨牀試驗所需的時間，（iii）這些試驗獲得監管成功的機率，（iv）我們成功適應症可以治療的潛在患者人數，（v）獲得商業地位的治療的價格。所有這些領域都涉及管理層的實質性判斷，本質上是不確定的。

37

 

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與2022年3月31日的三個月的比較

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

 

 

百分比

 

 

2023

 

 

2022

 

 

增加
（減少）

 

 

增加
（減少）

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售和租賃

 

$

1,043

 

 

$

651

 

 

 

392

 

 

 

60.2

%

服務

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

 

 

74

 

 

 

5.8

%

許可、特許權使用費和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

 

 

(2,466

)

 

 

(61.6

)%

總收入

 

 

3,935

 

 

 

5,935

 

 

 

(2,000

)

 

 

(33.7

)%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括收購的攤銷）
無形資產）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售和租賃

 

 

722

 

 

 

474

 

 

 

248

 

 

 

52.3

%

服務

 

 

472

 

 

 

948

 

 

 

(476

)

 

 

(50.2

)%

許可、特許權使用費和其他

 

 

809

 

 

 

2,604

 

 

 

(1,795

)

 

 

(68.9

)%

研究和開發

 

 

16,951

 

 

 

21,673

 

 

 

(4,722

)

 

 

(21.8

)%

軟件停止使用成本

 

 

23,675

 

 

 

—

 

 

 

23,675

 

 

 

100.0

%

銷售、一般和管理

 

 

13,934

 

 

 

16,460

 

 

 

(2,526

)

 

 

(15.3

)%

或有對價負債公允價值的變化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

 

 

(23,781

)

 

 

(490.4

)%

商譽減值

 

 

29,633

 

 

 

—

 

 

 

29,633

 

 

 

100.0

%

收購的無形資產的攤銷

 

 

541

 

 

 

541

 

 

 

-

 

 

 

—

%

運營支出總額

 

 

67,805

 

 

 

47,549

 

 

 

20,256

 

 

 

42.6

%

運營損失

 

$

(63,870

)

 

$

(41,614

)

 

$

(22,256

)

 

 

53.5

%

淨收入和收入成本

截至2023年3月31日的三個月的淨收入為390萬美元，與去年同期相比減少了200萬美元，下降了33.7％。下降的主要原因是向分銷合作伙伴銷售的產品減少導致許可證、特許權使用費和其他收入減少了250萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，收入成本為200萬美元，與去年同期相比減少了200萬美元，下降了50.2％。下降的主要原因是許可證、特許權使用費和其他收入的減少，對應於我們的分銷合作伙伴的銷售減少。

研究和開發費用

截至2023年3月31日的三個月中，研發費用為1,700萬美元，與去年同期相比減少了470萬美元，下降了21.8％。下降的主要原因是分配成本比前一時期減少以及實驗室用品和人員成本的降低，被收購的IPR&D的300萬美元收購所部分抵消，在截至2023年3月31日的三個月中沒有支出其他未來用途。

軟件停止使用成本

由於確認了與Palantir平臺費用相關的剩餘合同價值，截至2023年3月31日的三個月中，軟件停用成本為2370萬美元，而上一期間為0美元。有關帕蘭蒂爾協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註9。

銷售、一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,390萬美元，與去年同期相比減少了250萬美元，下降了15.3％。下降的主要原因是較低的人事成本和較低的諮詢費用。

或有對價負債公允價值的變化

38

 

截至2023年3月31日的三個月，或有對價負債的公允價值變動為1,890萬美元，與同期相比減少了2380萬美元，下降了490.4％。下降是基於市場假設的變化造成的（有關或有對價負債公允價值變化的更多信息，請參閲本10-Q季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中的附註3 “金融資產和負債的公允價值”）。

其他收入（費用）

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束，

 

 

 

 

 

百分比

 

 

2023

 

 

2022

 

 

增加
（減少）

 

 

增加
（減少）

 

利息收入

 

$

116

 

 

$

6

 

 

$

110

 

 

 

1833.3

%

利息支出

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

(277

)

 

 

100.0

%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

1,735

 

 

 

(20,932

)

 

 

22,667

 

 

 

(108.3

)%

債務公允價值的變化

 

 

(1,280

)

 

 

—

 

 

 

(1,280

)

 

 

100.0

%

其他費用，淨額

 

 

(441

)

 

 

(327

)

 

 

(114

)

 

 

34.9

%

其他收入總額（支出）

 

$

(147

)

 

$

(21,253

)

 

$

21,106

 

 

 

(99.3

)%

在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）與去年同期相比增加了2,110萬美元。增長主要與認股權證負債公允價值的變化有關，這是由於我們的A類普通股價格下跌（見我們未經審計的簡明合併財務報表中的附註3，“金融資產和負債的公允價值”，本10-Q季度報告的其他部分）。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們有850萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為7.095億美元。我們資本資源的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括為候選細胞療法的研發提供資金，在較小程度上包括銷售、一般和管理費用。

截至發行之日，我們有大約570萬美元的非限制性現金和現金等價物可用於為我們的運營提供資金，在發行之日後的12個月內，沒有其他可用的外部資本來源來維持我們的運營。這些不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。請參閲 繼續關注更多細節見上文。

迄今為止，我們還沒有批准銷售任何細胞療法，也沒有通過銷售我們的細胞療法產生任何收入。我們的生物樣本庫和退行性疾病業務產生的收入有限。除非我們成功完成一種或多種候選療法的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從細胞治療產品的銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選療法獲得監管部門的批准，我們預計將產生與療法銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們目前的商業化工作僅限於我們的生物樣本庫和退行性疾病業務。因此，在我們能夠從療法和生物材料產品的銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，包括我們與BTIG、LLC、Oppenheimer & Co之間的潛在合作、許可和其他類似安排，包括根據截至2022年9月8日的《市場銷售協議》提款，為我們的現金需求提供資金。Inc.和B. Riley Securities, Inc. 或ATM計劃，我們將繼續探索細胞療法的許可和合作安排以及退行性疾病業務的分銷安排，包括與CH Trade Group、Tamer和AD Ports簽訂的分銷協議，以支持海外擴張。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。任何未能在需要時籌集資金的行為都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。未能獲得這筆必要的資金或滿足我們的流動性需求可能會迫使我們推遲、限制或終止業務，進一步裁員，停止生物材料產品和其他臨牀試驗計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略替代方案，和/或尋求美國破產法規定的保護。

我們預計，在可預見的將來，我們的細胞療法候選藥物的開發和潛在商業化、退行性疾病業務的擴張以及正在進行的內部研發計劃將產生大量費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本金額。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，完成我們的候選療法獲得監管部門批准的過程，以及建立我們認為將細胞療法候選藥物（如果獲得批准）和生物材料產品的商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，我們未來可能需要大量額外資金。

39

 

 

迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的業務產生重大影響。但是，通貨膨脹和利率的任何大幅上升都可能對整個經濟產生重大影響，從而可能影響我們未來的經營業績。

現金流

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束，

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

現金（用於）/由提供

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(14,995

)

 

$

(34,253

)

 

$

19,258

 

投資活動

 

 

(3,209

)

 

 

(1,454

)

 

 

(1,755

)

籌資活動

 

 

12,759

 

 

 

46,495

 

 

 

(33,736

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

$

(5,445

)

 

$

10,788

 

 

$

(16,233

)

經營活動

截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的淨現金比上年同期減少了1,930萬美元，這主要是由於非現金項目的調整和Palantir停止使用負債的確認（見附註9）。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中分別使用了320萬美元和150萬美元的淨現金，其中包括每個時期的資本支出和截至2023年3月31日的三個月中用於收購在建研發的300萬美元。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們從融資活動中產生了1,280萬美元的淨現金，其中包括來自2023年3月私募的900萬美元和Starr Bridge Loan的500萬美元收益，部分被約克維爾PPA的160萬美元本金還款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在融資活動中產生了4,650萬美元的淨現金，其中主要包括行使認股權證收購13,281,386股A類普通股的4,650萬美元現金收益。

關鍵會計估計

我們的重要會計政策概述於附註2 “重要會計政策摘要”，該附註包含在本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表附註中，也包含在2022年表格10-K中包含的經審計的年度財務報表附註2中。

與之前在2022年表10-K中披露的相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（如果我們已經做出的評估）的信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2和2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日的經審計年度財務報表的附註2。

喬布斯法案會計選舉

根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。結果，我們

40

 

財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。

不適用。

物品 4. 控件和程序。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大弱點，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

我們之前發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

i.
控制環境: 我們沒有足夠的內部資源，具備適當的會計和財務知識和專長，無法圍繞財務報告流程設計、實施、記錄和實施有效的內部控制措施。
ii。
或有對價的會計: 我們對或有對價負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致了已確定的審計調整。
iii。
遞延所得税會計: 我們對遞延所得税資產和遞延所得税負債的計算存在錯誤，導致了已確定的審計調整。
iv。
認股權證會計: 我們對認股權證負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致了已確定的審計調整。

我們目前正在實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。此類措施包括：

•
僱用額外的會計人員，以確保及時報告重大事項。
•
設計和實施控制措施以正式確定角色並審查職責，使其符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施正式的控制措施。
•
設計和實施程序，以識別和評估我們業務的變化及其對我們內部控制的影響。
•
設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序。
•
聘請外部公司協助記錄、設計和實施我們的內部控制環境。

財務報告內部控制的變化

除了與執行繼續實施上述補救措施有關外，在截至2023年3月31日的第一財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

41

 

第二部分——其他信息

我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序。除下文所述外，我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能產生不利影響。

帕蘭蒂爾科技公司的仲裁要求

2023 年 4 月 20 日，Palantir Technologies Inc.（簡稱 Palantir）與 JAMS 仲裁提起仲裁，主張與2021年5月5日主服務協議（Palantir MSA）相關的宣告性救濟和違反合同的索賠，要求賠償金額等於合同全部價值的賠償。公司已對仲裁要求作出迴應，並就Palantir MSA相關的違反合同、違反保證、欺詐性誘惑、違反加利福尼亞州不公平競爭法等問題提出了反訴。儘管該公司認為帕蘭蒂爾的索賠毫無根據，並打算對這些索賠進行有力的辯護，但無法保證仲裁的結果。

Celularity Inc. 訴 Evologyx, LLC 等

2023 年 4 月 17 日，我們在美國新澤西州地方法院對 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 個人和 Encyte, LLC（統稱為 Evolution）提起訴訟，要求追回銷售我們生物材料產品的未付發票款項，金額約為 235 萬美元，外加利息。2021 年 9 月，我們與 Evolution 簽訂了分銷協議，隨後 Evolution 從我們這裏購買了生物材料產品，通過 Evolution 的分銷渠道進行銷售。我們履行了 Evolution 的訂單，並以其他方式履行了我們在分銷協議下的每項義務。儘管Evolution試圖收回未付發票並承諾付款，但Evolution拒絕支付任何發票，並嚴重違反了分銷協議規定的義務。我們的投訴聲稱存在違反合同和欺詐性誘惑等行為。我們打算積極追討此事，以追回Evolution所欠的未付款項以及利息和合理的律師費，但無法保證訴訟的結果。

第 1A 項。Risk 個因子。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。

第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。

沒有。

第 3 項。默認 Upon 高級證券。

沒有。

第 4 項礦山安全嘗試披露。

不適用。

第 5 項其他 信息。

沒有。

第 6 項。E展出。

 

 

 

展覽

數字

描述

3.1

 

經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年7月22日向委員會提交的當前表格8-K報告的附錄3.1納入）.

3.2

 

經修訂和重述的公司章程 (參照2021年7月22日向委員會提交的當前表格8-K報告的附錄3.2納入).

10.1

 

截至2023年3月20日的證券購買協議（參照2023年3月23日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

42

 

10.2

 

PIPE 認股權證的形式（參照2023年3月23日向委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入）。

10.3

 

註冊權協議形式（參照 2023 年 3 月 23 日向委員會提交的當前表格 8-K 報告的附錄 10.3 納入其中）。

10.4#

 

Celularity Inc.與羅伯特·哈里里之間自2023年1月25日起對僱傭協議的修正案（參照2023年3月31日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.14納入其中）。

10.5

 

Celularity Inc.及其貸款方之間的擔保貸款協議，日期為2023年3月17日（參照2023年3月23日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。

10.6

 

2023年3月17日簽發的斯塔爾認股權證表格（參照2023年3月23日向委員會提交的當前8-K表格報告的附錄10.5納入其中）。

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

 

# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

* 本報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Celularity Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

43

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

CELULARITY INC.

日期：2023 年 5 月 22 日

來自：

/s/羅伯特 ·J·哈里里

羅伯特 J. 哈里里，醫學博士，博士

首席執行官

 

 

 

（首席執行官）

 

日期：2023 年 5 月 22 日

來自：

/s/大衞 ·C· 比爾斯

大衞 C. 比爾斯

 

 

 

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

44