美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 22 日 ，有 註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企業有限公司
內容
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 19 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 19 |
| 項目 5. | 其他信息 | 19 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
HEARTCORE 企業有限公司
合併 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 認股權證的短期投資 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 對認股權證的長期投資 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($)面值， 授權股份， 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授權股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併運營報表和綜合收益（虧損）
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises， Inc. 的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc. 的綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表（赤字）
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 累積了其他 | HeartCore 企業有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 累積的 赤字 | 綜合的 收入（虧損） | 股東們 權益（赤字） | 控制 利息 | 股東們 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積了其他 | HeartCore 企業有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 累積的 赤字 | 綜合收入 | 股東權益 | 控制 利息 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司產生的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併現金流量表
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨收益（虧損）與 經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資和其他員工費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的預付款和貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 收購子公司的款項，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開募股前發行普通股的收益 | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 保理安排的淨收益 | ||||||||
| 償還債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付強制性可贖回的財務利息 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資 活動提供的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 作為償還員工應收貸款而扣留的工資 | $ | $ | ||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 通過發行普通股結算的股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 從發行收益中確認的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 保險保費融資 | $ | $ | ||||||
| 在購買不動產和設備時承擔的責任 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 1- 業務的組織和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，於 2021 年 5 月 18 日根據 特拉華州法律註冊成立。
2021 年 7 月 16 日，公司與 HeartCore Co., Ltd.（“HeartCore Japan”）的某些股東簽署了股票交換協議， 是一家於 2009 年 6 月 12 日在日本註冊的公司。根據股份交換協議的條款，公司發行了 將其普通股股份分配給HeartCore Japan的股東，以換取 股價出爐 HeartCore Japan 發行的普通 股份，約為 HeartCore 日本已發行普通股的比例。2022 年 2 月 24 日，公司購買了剩餘的 HeartCore 日本普通股的股份。結果，HeartCore Japan成為該公司的全資運營子公司。
2021 年 7 月 16 日的 股票交易被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為同一控股股東 在交易前後都控制了這兩個實體。公司及其子公司的合併是按歷史成本核算的，其編制基礎就好像該交易自隨附合並財務報表中列報的 最早時期開始時起生效一樣。
公司通過其全資運營子公司HeartCore Japan，主要從事 綜合軟件的開發和銷售業務。從2022年初開始，HeartCore USA從事向打算在美國資本市場上市的日本 公司提供諮詢服務的業務。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 簽訂了股票交易和購買 協議（“Sigmaways 協議”）以收購 根據加利福尼亞州法律於2006年4月註冊成立的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）及其全資子公司Sigmaways B.V. 和 Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways Technologies”）的已發行股份。Sigmaways B.V. 於 2019 年 11 月在荷蘭註冊成立。Sigmaways Technologies 於 2020 年 8 月在加拿大成立。Sigmaways及其全資子公司主要在美國從事軟件開發和銷售業務 。此次收購已於 2023 年 2 月 1 日完成。
2023 年 1 月，HeartCore USA 根據特拉華州法律，成立了全資子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial從事提供金融諮詢服務的業務。
2023 年 2 月，HeartCore USA 在日本成立了全資子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors從事向日本公司提供財務諮詢服務的業務。
HeartCore 美國、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial 和 HeartCore Capital Advisors 以下簡稱 。
注意 2- 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務信息的 會計原則（“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和 條例編制的。未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已取消 。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則 完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為， 所有被認為是公允列報過渡期間財務狀況和 經營業績和現金流所必需的具有正常經常性質的調整均已包括在內。未經審計的合併財務報表 應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
| F-5 |
使用估計值的
在 根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出某些估計 和假設，這些估計數和假設會影響財務報表發佈日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於 截至未經審計的合併財務報表發佈之日可獲得的信息。管理層需要做出的重要估計 包括但不限於信貸損失備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產和商譽的減值 、股票薪酬的估值、遞延所得税資產的估值補貼、運營和融資租賃的隱含利息 、資產退休債務估值、認股權證投資估值、收入確認 以及與業務相關的收購價格分配組合。實際結果可能與這些估計有所不同。
新冠肺炎
儘管 COVID-19 疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展， ，例如遏制行動的範圍和有效性，它已經對全球經濟產生了不利影響， 疫情的持久影響仍然未知。公司可能會遭受客户損失，包括由於破產或 客户停止運營而造成的損失，這可能導致收款延遲或無法從這些 客户那裏收取應收賬款。COVID-19 可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或 流動性仍不確定，截至這些財務報表發佈之日，公司尚不知道 有任何需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債賬面價值 的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知這些信息，將在未經審計的合併財務報表中予以確認。實際業績 可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的合併財務 報表產生重大影響。
| F-6 |
資產 退休債務
根據辦公空間租賃協議 ，公司有責任在 離開時將這些空間恢復到其原始法規。根據財務會計準則委員會（ “FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題410 “資產退休債務會計”，公司將與這些恢復相關的債務視為合併資產負債表中其他 非流動負債中的資產退休債務。公司通過增加 相關財產和設備的賬面金額將相關資產報廢成本資本化。下表顯示了資產報廢債務的變化：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件 開發成本按發生的費用記為支出。技術可行性 是在完成詳細的項目設計或完成工作模型後確定的。公司從 確立技術可行性到產品準備正式發佈之間產生的成本在相關產品的經濟壽命內進行資本化並攤銷 。公司在實現技術 可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本均按支出記為支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，產生的軟件開發成本為美元
認股權證投資
認股權證投資代表 其諮詢服務客户的股票認股權證，未註冊公開發售。認股權證以公允價值計量， 公允價值的任何變化均計入其他收入（支出）。如果到期日在一年以內，則認股權證投資被歸類為短期投資， 如果到期日超過一年，則歸類為長期投資。
無形 資產，淨值
無形 資產代表通過收購 Sigmaways 及其子公司獲得的客户關係。收購的無形資產在收購時按公允價值確認和計量 ，並在相應 資產的估計經濟使用壽命內按直線攤銷。客户關係的估計使用壽命為 8 年。
商譽以外的長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的
資產，主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產，進行減值審查。如果使用資產及其最終處置所產生的
估計現金流低於資產的賬面價值，則該資產被視為
已減值並減記為其公允價值。曾經有
善意
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，商譽至少需要進行年度減值評估 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則需要進行更頻繁的減值評估，採用基於公允價值 的測試。公允價值通常使用貼現現金流分析確定。
外國 貨幣換算
HeartCore Japan 和 HeartCore Capital Advisors 的 本位貨幣是日元（“JPY”）。HeartCore USA、HeartCore Financial 和 Sigmaways 的功能貨幣 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的功能貨幣是歐元（“歐元”）。Sigmaways Technologies的功能貨幣是加元（“CAD”）。以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率 轉換為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率將 轉換為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的合併運營報表中 。
| F-7 |
公司的報告貨幣為 美元，隨附的未經審計的合併財務報表以美元表示。根據ASC主題830-30， “財務報表的翻譯”，本位幣不是美元的公司的資產和負債將使用資產負債表日期的匯率將 轉換為美元。收入和支出按 期間的平均匯率折算。財務報表轉換產生的損益作為累計 其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分記錄在股東權益變動表中。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為了確定與客户簽訂的合同 的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價，前提是 未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格分配給 合同中相應的履約義務，以及（v）當（或當）公司履行履約義務時，確認收入。收入金額代表已開具發票的 價值，扣除增值税和適用的地方政府徵税。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證為客户 提供了在向客户提供軟件時按原樣使用該軟件的權利。公司以 的形式提供本地軟件，包括永久許可證和基於期限的許可證，授予客户在指定期限內的權利。本地 許可證的收入將在向客户提供軟件時預先確認。本地軟件 的許可證通常以捆綁形式出售給客户，同時提供維護和支持服務。捆綁安排下的收入根據本地軟件和維護與支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配 。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易估算的。 本地軟件的 SSP 通常使用殘差法估算，因為公司無法根據可觀測的價格確定內部 許可證的 SSP，前提是相同產品的售價範圍很廣（即銷售價格變化很大 ），而且從過去的交易或其他可觀察到的證據中無法區分代表性 SSP。
來自維護和支持服務的收入
隨軟件 許可證提供的維護和支持服務包括故障排除、技術支持以及在 訂閲期間接收未指定軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。 消費型服務的收入通常在服務提供和被客户接受時予以確認。
| F-8 |
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自定製軟件開發和服務的收入
該公司的定製軟件開發 和服務收入主要包括向客户提供軟件開發解決方案和其他支持服務的收入。 合同定價按規定的每小時計費費率計算。這些合同通常是短期的，期限不超過一年 。對於根據合同提供的導致控制權隨着時間的推移而轉移的服務， 合同中的基礎交付物由客户擁有和控制，不會產生可替代公司用途的資產。公司 根據向客户收取的賬單金額確認每小時費率合同的收入，因為公司有權向 客户開具與公司迄今為止業績對客户的價值直接對應的金額發票。
來自諮詢服務的收入
公司根據 合同中規定的具體要求向客户提供與上市相關的諮詢服務，主要包括與中介方溝通、準備與初始 公開募股相關的必要文件以及支持上市進程。諮詢服務合同的期限通常少於一年， 通常包括現金和非現金對價。現金對價以分期付款方式支付，並參照完全履行該履約義務的進展情況在 合同期內的收入中確認。 非現金對價採用客户認股權證的形式，在合同開始時按公允價值計量。非現金 對價包含在交易價格中，如果出於除對價形式以外的其他原因而變動，但 受可變對價的約束。公司在合同開始時評估了可變非現金 對價的估計金額，以確定一旦與 可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入金額何時以及在多大程度上可能不會發生 的重大逆轉。只有在得出可能不會發生的重大收入逆轉的結論時，才能將可變對價計入收入。根據對應用 約束條件逆轉的可能性和幅度的評估，可變非現金對價將計入收入，直到潛在的不確定性得到解決。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司已確定其合同
不包括重要的融資部分。在開具發票之前確認收入時，公司記錄合同資產，該資產包含在
合併資產負債表的應收賬款中。公司在
履行履約義務時或之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入時，公司將在合併資產負債表上記錄遞延收入。報告的遞延收入扣除了合併
資產負債表中的相關未收遞延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，包含在期初
遞延收入餘額中的確認收入金額約為美元
收入分類
公司按服務類型對其合同收入進行細分，因為該公司認為它最能描述收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性如何受到經濟因素的影響。公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月的收入分類如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 本地軟件的收入 | $ | $ | ||||||
| 維護和支持服務收入 | ||||||||
| 來自軟件即服務（“SaaS”）的收入 | ||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
公司按產品/服務劃分的收入如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程採礦的收入 | ||||||||
| 機器人過程自動化的收入 | ||||||||
| 任務挖礦的收入 | ||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||
| 來自其他人的收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，以及截至該時期，幾乎所有長期資產（不包括無形資產）和產生的大部分收入均歸因於公司在 日本的業務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要由賬款和其他應收賬款組成。公司通常 不要求抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在截至2023年3月31日的三個月中，客户 B 和 C 代表
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，供應商
A、B 和 D 代表
基於股票的 薪酬
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬獎勵。 員工和非僱員為換取權益工具獎勵而獲得的服務成本在未經審計的 合併運營報表中確認，根據授予日這些獎勵的估計公允價值，並在必要的服務期或歸屬期內按直線 攤銷。公司會在沒收行為發生時進行記錄。
| F-10 |
商業 組合
公司根據ASC Topic 805使用收購會計方法對其業務合併進行核算。收購的收購 價格根據截至收購之日的估計公允價值分配給收購的有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制性 權益（如果有）。收購價格超過這些公允價值 的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用在發生時記為支出。
業務合併中轉讓的對價 以收購之日的公允價值計量。如果收購 中的對價包括或有對價，而或有對價的支付取決於收購後某些特定條件的實現， 則或有對價按其在收購之日的公允價值確認和計量，並記為負債。它 隨後按公允價值計賬，公允價值的變化反映在收益中。
在 分階段實現的業務合併中，公司在 在收購日的公允價值獲得控制權之前對其先前持有的股權進行重新測量，重新計量收益或虧損（如果有）將在未經審計的 合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。
公平 價值是根據 ASC 主題 820 “公允價值衡量和披露” 的指導確定的，通常使用 2 級輸入和 3 級輸入確定 。公允價值的確定涉及使用重大判斷和估計。 公司利用第三方估值評估師的協助來確定截至收購之日的公允價值。
公平 價值測量
公司根據ASC 主題820進行公允價值測量。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。公允價值層次結構中資產或負債的分類基於 對公允價值計量至關重要的最低投入水平。ASC Topic 820 建立了三個可用 來衡量公允價值的輸入級別：
| ● | 第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產 或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，由於這些工具的短期到期日，除認股權證的短期投資和當前 負債外，流動資產的賬面價值接近於合併資產負債表中報告的公允價值。
公司從其 客户那裏收到了認股權證，作為諮詢服務的非現金對價。認股權證未註冊公開發售，在合同開始時以 公允價值計量。公司在認股權證上的投資是定期計量的， 在期末按估計的公允價值計入資產負債表。認股權證投資的估值是使用Black-Scholes價值模型確定的，該模型基於股票價格、行使價、預期波動率、到期時間、 和認股權證行使期內的無風險利率。此類估值被歸類為公平 價值層次結構的第 3 級。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中公司在認股權證活動中的投資：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ||||||||
| 將認股權證轉換為證券的投資 | ||||||||
| 期末認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
最近的 會計公告
最近通過的新的 會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題 326），金融工具信用損失的衡量。2020年11月，亞利桑那州立大學第2020-10號、 金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）進一步修訂了亞利桑那州立大學第 2016-13 號。因此，ASC Topic 326 “金融工具——信貸損失” 在自2020年12月15日之後開始的年度報告期、 和過渡期內對上市公司有效。對於所有其他實體，它對 2022 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於公司是 “新興成長型公司” ，並選擇在私營公司生效之日申請新的和經修訂的會計準則，因此公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 第 2016-13 號，該採用並未對公司未經審計的合併財務 報表產生重大影響。
2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805），與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計 。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量業務合併中的合同資產和合同 負債。預計這個 ASU 將提高在 之日和業務合併後與客户簽訂的收入合同的確認和衡量方面的可比性。新指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的臨時 期間。公司於2023年1月1日通過了ASU編號2021-08，該通過並未對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響 。
新的 會計公告尚未生效
公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出結論，這些公告要麼不適用，要麼預計 不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
注意 3 — 應收賬款
應收賬款包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款——無保理 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——已考慮追索權 | ||||||||
| 應收賬款，總額 | ||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 預付費用
預付 費用包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向軟件供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付的營銷和諮詢費 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
注意 5 — 關聯方交易
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司的相關
派對餘額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的應收貸款
餘額為美元
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 13 日期間，公司完成了私募配售，並在其中發行
收購價為 $ 的普通股每股向公司高級管理人員支付總額為美元
注意 6 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備，net 包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
注意 7 — 無形資產，淨額
無形資產，淨值如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户 關係 | $ | $ | ||||||
| 減去： 累計攤銷額 | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日 ，無形資產的未來估計攤銷成本如下：
| 截至12月31日的年度 | 估計的 | |||
| 攤銷 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| F-13 |
注意 8 — 租賃
公司已簽訂了三份辦公空間租約，這些租約被歸類為經營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約
，其中一份已於 2022 年 6 月終止，以及一份車輛租約，這些租賃被歸類為財務
租賃。這些融資租賃的使用權資產，金額為美元
租賃成本的組成部分如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃費用總額 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日 ，租賃負債的未來到期日如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃協議
，公司向出租人支付了保證金。保證金總額為美元
| F-15 |
注意 9 — 保理責任
公司新收購的子公司
Sigmaways簽訂了保理和擔保協議（
“保理協議”） 2017年，南方銀行公司是一個無關的保理商（“因子”），用於
對某些應收賬款進行保理。根據保理協議的條款，公司可以出售，
保理商可以自行決定購買公司的某些應收賬款（“已購買的應收賬款”）。
保理協議規定的最高金額為 $
選定的
應收賬款提交給保理商，公司收到
保理協議規定，符合條件的應收賬款應計入追索權。根據追索權 條款的條款，公司必須根據要求向保理商償還 客户未按時支付的已購買應收賬款。履行對保理商的所有義務和款項由 Sigmaways 首席執行官兼公司首席戰略官（“CSO”）普拉卡什·薩達西瓦姆親自擔保，由 Sigmaways 現在擁有的所有 資產以及保理商持有的被確定應向公司支付的任何款項擔保。
保理協議的初始期限為十二個月，並自動續訂連續十二個月，除非 根據保理協議的條款終止。公司可以在提前六十天 向保理商發出書面通知後終止保理協議，並需支付一定的提前終止費。
保理協議包含基於應收賬款的保理協議的慣常契約，還包含與此類協議慣常的違約事件有關的 條款。
截至 2023 年 3 月 31 日
，有 $
注意 10 — 保險費融資
2023 年 1 月，公司與 BankDirect Capital Finance 簽訂了保險費融資協議，金額為
2022 年 2 月
，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保險費融資協議，金額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，保險
保費融資的餘額為美元
| F-16 |
注意 11 — 長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款，包括 以下內容：
| 金融機構名稱 | 原始借款金額 | 貸款 持續時間 | 每年 利率 | 截至的餘額 3月31日 2023 | 截至的餘額 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 應付保證金 | ||||||||||||||||||
| 通過理索納銀行有限公司發行的公司債券 | 日元 | (a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||
| 向銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||
| 第一家庭銀行 | $ | (d) | 《華爾街日報》美國最優惠利率 + | % | ||||||||||||||
| 美國小企業管理局 | $ | (d) | % | |||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | ||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
長期債務的利息
支出為 $
自2023年3月31日起 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| F-17 |
註釋 12 — 所得 税
美國 個州
在美國
州註冊成立的 HeartCore USA、Sigmaways 和 HeartCore Financial 需繳納聯邦所得税
荷蘭
加拿大
Sigmaways
Technologies是一家於2020年8月在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊的公司。對於在其經營的不列顛哥倫比亞省税務管轄區產生的、
或衍生的收入，需要繳納所得税。第一部分税的基本聯邦税率為
日本
該公司在日本開展主要業務，並在該司法管轄區納税
。由於其業務活動，公司提交的納税申報表有待當地
税務機關的審查。在日本，適用於公司的所得税由國家、縣和市政府徵收，
總體而言，得出的有效法定税率約為
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，公司的所得税支出（福利）如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
的有效税率是
| F-18 |
選項
2016 年 5 月，公司批准了 向其員工每人分配股票期權，以收購 HeartCore Japan 的一股普通股（相當於大約 HeartCore（美國）普通股按日元計算 （大約 $) 每個 。在公司首次公開募股 完成之前，所有期權均可在發行時行使，回購條款是歸屬條件。在相關股票期權歸屬之前，所有獲得這些股票期權的員工都在 2016 年提前行使了股票 期權。截至2021年11月3日， 個期權單位被沒收，公司首席執行官已回購並持有與代表公司提前 行使此類股票期權相關的已發行股票。2021 年 11 月 3 日，公司贖回了 份額（等同於 公司首席執行官提供的 HeartCore（日本）普通股。
公司將剩餘的提前行使期權獲得的
對價記為股票回購負債，包括日元合併資產負債表中其他流動負債中的
的數量 股票 選項 | ||||
| 截至2022年1月1日已發行和未歸屬 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 截至2022年3月31日已發行和未歸屬 | ||||
2021 年 8 月 6 日，公司董事會和股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃 股普通股獲準發行。2021年12月25日，公司授予了收購期權 份行使價為美元的普通股每股 向公司各高管、董事、僱員和顧問分配。期權在 的每個週年紀念日歸屬於發行日期，金額等於 普通股適用股份的百分比 ，到期日為 .
2022 年 8 月 2 日，公司授予了購買期權 份行使價為美元的普通股每股 向公司員工發放。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於 普通股適用股份的百分比 ，到期日為 .
2022 年 8 月 9 日，公司授予了購買期權 份行使價為美元的普通股每 股向公司之前的三名員工提供。期權在授予日已全部歸屬並可行使，到期日 為 .
2023 年 2 月 3 日，公司授予了購買期權 的份額 行使價為美元的普通股每股 給公司的員工。期權背心 % 分別為撥款日期和 2024 年 2 月 1 日，到期日為 2033 年 2 月 3 日。
| F-19 |
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 任期 （年份） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | 100,000 | 1.17 | 9.85 | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 2.50 | - | - | |||||||||||
| 截至2023年3月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起已歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes模型計算了截至2023年3月31日的三個月中授予的 期權的公允價值。估值中使用的重要假設包括預期 波動率、無風險利率、股息收益率和預期行使期限。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司確認了與美元期權相關的股票薪酬和 $，分別地。與期權相關的未攤銷股票 薪酬為美元（將在2026年8月之前獲得認可），截至2023年3月31日。
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
2022 年 2 月 9 日，公司與五位高管簽訂了高管僱傭協議，並批准了 根據 2021 年計劃制定的限制性單位。RSU 在僱傭協議簽訂之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於 普通股適用 股的百分比。在授予之日，RSU 的公允價值為 $.
2022 年 2 月 25 日 ，公司與一家營銷公司簽訂了服務協議，購買為期 6 個月的營銷服務， 批准了 限制性單位。限制性股票於2022年5月15日發行和歸屬。在授予之日，RSU 的公允價值為 $.
2023 年 3 月 22 日，公司與 Sigmaways 的員工和服務提供商簽訂了 協議，並批准了 根據2021年計劃制定的限制性單位。RSU 在發行時已全部歸屬。在授予之日，RSU 的公允價值為 $.
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 RSU 的活動：
| RSU 數量 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬和 $，分別為 。與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬為美元（將在 2026 年 2 月之前獲得認可），截至 2023 年 3 月 31 日。
| F-20 |
注意 14 — 股東權益
公司已獲授權發行 普通股，面值為美元每股，以及 優先股 股，面值為 $每股。
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 13 日期間，公司發佈了 購買價為美元的普通股每股淨收益總額為美元
2022 年 2 月 14 日，公司在納斯達克資本市場完成了
的首次公開募股，股票代碼為 “HTCR”。該公司提供了
普通股價格為 $每股。公司從首次公開募股中籌集的淨收益為
$
2022 年 2 月 14 日，
股普通股是通過償還股票回購負債通過行使股票期權發行的
2023 年 2 月 1 日，
股普通股是為收購而發行的
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 有 和 分別為已發行和流通的普通股。
優先股已發行和流通截至2023年3月31日和2022年12月31日。
每股基本淨收益（虧損）根據 加權平均已發行普通股計算。攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據基本加權 已發行普通股平均值計算得出的，經股票期權、限制性股票單位和其他稀釋性證券的攤薄效應進行了調整。普通股 等價物是通過將庫存股法應用於將股票回購負債轉換為與提前行使的股票期權和未歸屬的限制性股票相關的普通股 來確定的，如果其效果具有反攤薄作用，則不包括在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本和攤薄： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.普通股股東的淨收益（虧損）的分配，用於計算每股普通股淨收益 （虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 用於每股淨收益（虧損）的分母 | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 在計算基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）時， 的加權平均已發行普通股是相同的，因為納入普通股等價物 會產生反攤薄效應。
| F-21 |
注意 16 — 業務合併
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 簽訂了股票交易和購買協議（“Sigmaways 協議”）進行收購
根據截至收購之日的 估計公允價值，將總收購價格 分配給收購的有形和可識別的無形資產以及負債和非控股權益。收購價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。隨着有關收購之日存在狀況的更多信息的出現，在衡量期內（自收購之日起不超過一年），業務合併中記錄的金額 可能會發生變化。
收購價格在收購之日分配如下：
| 金額 | ||||
| 當前 資產 | $ | |||
| 收購 無形資產 | 5,100,000 | |||
| 非當前 資產 | 47,979 | |||
| 當前 負債 | (1,146,900 | ) | ||
| 遞延 納税負債 | ( | ) | ||
| 非流動 負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股性 權益 | ( | ) | ||
| 購買對價總額 | $ | |||
自
收購之日起，Sigmaways及其子公司的經營業績、財務狀況和
現金流已包含在公司未經審計的合併財務報表中。Sigmaways及其子公司貢獻的收入和淨虧損為美元
業務合併 的預計經營業績尚未公佈，因為它們對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表和綜合收益 （虧損）並不重要。
公司的政策是在每個財政年度的12月31日對其申報單位進行年度 減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行此項測試。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何商譽減值損失。
注意 17- 後續事件
2023 年 5 月 2 日，公司與第三方簽訂了
期票，金額為 $
| F-22 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）發表的前瞻性 聲明提供了避風港。公司及其代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或 潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續” 等詞語來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，有些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 10-Q 表季度報告中以引用方式納入的信息 的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或情況 的任何變化。
商業 概述
我們 是一家領先的軟件開發公司，總部位於日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務 部門包括已存在 12 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 （“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統以及其他工具和集成， 使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持 ，幫助客户成功使用我們的 CXM 平臺。
第二個業務部門是一家數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還有一個持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore Enterprises, Inc. （“公司”）簽訂了股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”），收購 Sigmaways 的已發行股份。Sigmaways是一家根據加利福尼亞州法律註冊的公司，從事 在美國開發和銷售軟件的業務。此次收購於 2023 年 2 月 1 日完成。
2022 年，我們啟動了 GO IPO 諮詢業務，為尋求在美國納斯達克和紐約證券交易所上市的日本公司提供支持。截至 2023 年 5 月 22 日，我們已經與十家公司簽訂了諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股，根據該協議，我們有權 從每家公司獲得從 350,000 美元到 900,000 美元不等的諮詢費，以及購買此類公司完全攤薄後股本的 1% 至 4% 的認股權證或日本收購權，這些股本可在特定日期行使，行使價為每 股 0.01 美元。GO IPO 業務的收入幫助抵消了 CX 和 DX 部門銷售額的下降。 2023 年第一季度，作為我們的 Go IPO 諮詢業務的一部分，我們成立了 HeartCore Financial, Inc. 和 HeartCore Capital Advisors, Inc.。
| 3 |
我們 在全球範圍內對銷售和營銷工作進行了大量投資。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的銷售和營銷組織 由 14 名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件 市場保持實體銷售業務。根據我們的市場進入戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户羣。截至2023年3月31日，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字 轉型業務部門）在日本的客户總數為916個。
我們於 2021 年 5 月 18 日在特拉華州註冊成立。我們主要通過控股子公司HeartCore Co., Ltd. 開展業務活動，這是一家日本公司 （“HeartCore Co.”），由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和 主要股東山本住隆先生於 2009 年在日本創立，並於 2021 年 7 月被我們收購。HeartCore Co. 最初使用 強大的內容管理系統幫助公司有效管理內容。從那時起，HeartCore Co. 擴大了產品範圍，幫助公司管理所有形式的業務 流程。
對HeartCore Co. 的收購被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為相同的控股股東 在交易前後控制了所有這些實體。公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬 ，其編制基礎就好像該交易自隨附合並財務報表中列報的 的第一期開始時起生效一樣。
最近的事態發展
BloomZ 諮詢協議
2023 年 1 月 11 日（“Bloomz 生效日期”），公司與日本公司 KK.Bloomz（“Bloomz”）簽訂了諮詢和服務協議（“Bloomz 諮詢協議”）。根據BloomZ諮詢協議的 條款，公司同意向BloomZ提供某些服務，包括以下服務（統稱為 “BloomZ 服務”）：
(i) 協助為BloomZ律師事務所、承銷商和審計公司選擇和談判條款；
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(ii) 協助準備BloomZ首次公開募股de-SPAC或其他基礎 交易（定義見BloomZ諮詢協議）所需的內部控制文件；
(iii) 提供支持服務，在上市後刪除有問題的會計賬户；
(iv) 將所需文件翻譯成英文；
(v) 出席並應BloomZ的要求主持與BloomZ管理層和員工的會議；
(vi) 向BloomZ提供與BloomZ在納斯達克上市相關的支持服務；
(vii) 將會計數據從日本準則轉換為美國公認會計原則；
(viii) 在上市後刪除有問題的會計賬户的服務；
(ix) 支持 BloomZ 與審計公司的談判；
(x) 協助準備S-1或F-1申報文件；
(xi) 創建英文網頁；以及
(xii) 準備BloomZ運營的投資者演示文稿/摘要和執行摘要。
在 提供 BloomZ 服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據BloomZ諮詢協議的條款，雙方同意公司不會提供 以下服務，其中包括：就出售BloomZ證券進行談判；參與BloomZ 與潛在投資者之間的討論；協助組織涉及出售BloomZ證券的任何交易；預先篩選 潛在投資者；盡職調查活動；不提供與任何投資的估值或財務可取性有關的建議 在 BloomZ。
根據 BloomZ 諮詢協議的條款，BloomZ 同意向公司提供以下補償，以換取在八個月期限內提供 BloomZ 服務：
(a) 500,000 美元，按以下方式支付：(i) BloomZ 生效日期為 20 萬美元；(ii) 在 BloomZ 生效日期三個月週年之日支付 15 萬美元；(iii) 在 BloomZ 生效日期六個月週年之日支付 15 萬美元；以及
(b) BloomZ向公司發行認股權證（“BloomZ認股權證”），該認股權證自BloomZ生效之日起被視為已全部賺取並歸屬，用於收購BloomZ的多股股本，最初等於截至BloomZ生效之日全面攤薄股本的4％，但須根據BloomZ諮詢協議的規定進行調整。
對於公司在 BloomZ 期限（定義見下文）之外提供的 的任何服務，BloomZ 將根據公司人員花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償 BloomZ 服務。
除非根據 BloomZ諮詢協議（“BloomZ期限”）的條款提前終止，否則BloomZ諮詢協議的 期限將持續到生效之日後的八個月。任何一方均可在通知另一方後隨時終止 諮詢協議。
BloomZ 質保
正如 在BloomZ諮詢協議中規定的那樣，在BloomZ生效日期，BloomZ向公司簽發了BloomZ認股權證。根據BloomZ認股權證的條款，公司可以在BloomZ 完成在美國首次公開募股之日（“BloomZ IPO 日期”）之日或之後的任何時間，導致BloomZ的任何類別的股票在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何層面上市交易 ，或者BloomZ完成合並或與特殊目的收購公司（“SPAC”）進行的其他交易 ，其中 BloomZ 成為 SPAC 的子公司，或者 BloomZ 承擔 任何其他基本面交易交易（“首次公開募股”），在BloomZ IPO日十週年營業結束時或之前，行使BloomZ認股權證，以每股0.01美元的行權 價格購買BloomZ全面攤薄後的股本的4％，但須根據BloomZ認股權證的規定進行調整。BloomZ認股權證 可行使的股票數量將在首次公開募股日自動調整為截至BloomZ首次公開募股日全面攤薄後已上市交易的資本 股票數量和類別的4％。BloomZ 認股權證包含 9.99% 的股權封鎖。
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行政人員 僱傭協議
正如 先前披露的那樣，公司與公司 首席財務官高啟智、公司首席運營官兼公司董事會成員保阪公雄簽訂了日期為 2022 年 2 月 9 日的高管僱傭協議（每份為 “僱傭協議”，統稱為 “僱傭協議”）； Keisus 公司客户體驗部副總裁久野秀和 Hidekazu Miyata，公司首席技術官。2023 年 1 月 10 日，公司對每份僱傭協議（均為 “修正案”，統稱為 “修正案”）簽訂了第 1 號修正案。根據每項修正案的條款，自2023年1月1日起，高管的年基本工資增加了 如下：
| 行政管理人員 | 之前的 基本工資 | 新 基本工資 | ||||||
| 高奇志 | $ | 54,012 | $ | 120,222 | ||||
| 保阪公雄 | $ | 95,459 | $ | 164,770 | ||||
| 久野圭介 | $ | 109,100 | $ | 152,308 | ||||
| 宮田秀和 | $ | 75,600 | $ | 112,616 | ||||
除每項修正案中規定的 外，每項就業協議仍然完全有效。
Sigmaways 協議 第 2 號修正案
正如 先前披露的那樣，公司於2022年9月6日簽訂了自公司、Sigmaways, Inc. （“Sigmaways”）和普拉卡什·薩達西瓦姆之間簽訂了日期為2022年9月6日的特定股票交換和購買協議（ “Sigmaways 協議”），該協議隨後經修訂。2023年2月1日，公司、Sigmaways和Sadasivam先生簽署了《Sigmaways協議》 第2號修正案（“第2號修正案”）。根據第2號修正案的條款，除其他外 ，公司同意 (i) 向薩達西瓦姆先生發行2,000,000股 公司普通股，(ii) 向薩達西瓦姆先生支付100萬美元（“現金購買價格”）；(iii) 向 Sadasivam 先生發行普通股購買權證收購公司190萬股普通股（“Sigmaways 認股權證”）。此外，公司同意，在交易完成後，它將向一個專用賬户存入200萬美元，其中 將用於擴大Sigmaways的業務。
根據Sigmaways協議發行的 的Sigmaways認股權證在2025年2月12日之前可行使，行使價為每股1.17美元，但須根據Sigmaways認股權證中規定的調整 。Sigmaways認股權證包含9.99％的股權封鎖措施。
經修訂的 和重述的認股權證
2023 年 2 月 6 日，在收購完成後，Sigmaways 協議雙方確定 Sigmaways 協議和根據 Sigmaways 協議條款發佈的 Sigmaways 認股權證中存在錯誤 。除其他外，在執行時， Sigmaways協議錯誤地規定公司將向薩達西瓦姆先生簽發收購 公司190萬股普通股的認股權證。但是，雙方已同意，公司將向薩達西瓦姆先生簽發收購公司737,500股普通股的認股權證。
因此， 為了糾正錯誤，公司於2023年2月6日向薩達西瓦姆先生簽發了經修訂和重述的認股權證（“經修訂的 和重述認股權證”），該認股權證反映了認股權證的正確股份數量（737,500），薩達西瓦姆表示同意， 接受了經修訂和重述的認股權證。經修訂和重述的認股權證可在2025年2月12日之前行使，行使價 為每股1.17美元，但需根據經修訂和重述的認股權證的規定進行調整。經修訂和重述的認股權證包含 9.99% 的股權封鎖劑。
Sigmaways 附錄
2023年2月8日，Sigmaways協議各方簽訂了《Sigmaways協議》的附錄，根據該附錄，雙方 承認並同意（i）Sigmaways協議中提及的收購1,90萬股普通股的認股權證是 錯誤的，（ii）認股權證原本是針對737,500股普通股的。除附錄中另有規定外，Sigmaways 協議的條款 仍然完全有效。
| 6 |
收購 Sigmaways 的 已結束
2023 年 2 月 1 日，公司完成了對Sigmaways 51% 已發行股份的收購（“收購”） 。作為公司從薩達西瓦姆手中收購的229,500股Sigmaways股票的交換，公司（i）向 薩達西瓦姆先生發行了250萬股公司普通股；（ii）向薩達西瓦姆先生支付了100萬美元的現金對價。閉幕式上，公司指定的兩名人員被任命為Sigmaways董事會成員 ，而Sigmaways董事會的唯一另一名成員是薩達西瓦姆先生。
收盤後，公司已發行普通股20,149,886股。
2023年2月1日，薩達西瓦姆先生被任命為公司的首席戰略官。此外，在 2023 年 2 月 1 日， 董事會將董事會規模從七人擴大到八人，並任命薩達西瓦姆先生為董事會成員， 以填補董事會規模擴大所造成的空缺。
2023 年 2 月 1 日，公司與 Sadasivam 先生簽訂了僱傭協議（“Sadasivam 僱傭協議”）。 Sadasivam 就業協議規定，他將擔任公司的首席戰略官，並將獲得 的年薪為96,000美元。此外，在 任期內，在《薩達西瓦姆僱傭協議》生效之日的每個週年紀念日，公司將向薩達西瓦姆先生發行多股普通股，等於 (i) 截至該日基本工資的30％， 除以（ii）公司普通股在該日期之前的五個交易日的交易量加權平均收盤價。薩達西瓦姆先生還有資格獲得董事會確定的全權獎金。
Sadasivam 就業協議的初始期限為一年，前提是協議的期限將自動延長 ，每期延長一或多期，每期一年，除非公司或薩達西瓦姆先生在當時的初始期限 或續訂期到期前至少 30 天通知對方 不延長初始期限或續訂期限（如適用）術語（如適用）。薩達西瓦姆僱傭協議規定，在公司工作應 “按照 的意願”，這意味着薩達西瓦姆先生或公司可以隨時以任何理由終止僱傭關係，但須遵守薩達西瓦姆僱傭協議的其他條款。
Sadasivam 僱傭協議可以由公司終止，無論有無原因（定義見薩達西瓦姆 僱傭協議），也可以由薩達西瓦姆先生終止，有或沒有 “正當理由”（定義見薩達西瓦姆就業 協議）。
在 中，如果公司終止了薩達西瓦姆僱傭協議的期限或有理由的僱傭關係，或者如果薩達西瓦姆先生在沒有正當理由的情況下終止了 他的 Sadasivam 僱傭協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：
○ 公司將向薩達西瓦姆先生支付當時所欠或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用；
○ 根據薩達西瓦姆僱傭協議或與 公司達成的任何其他協議授予薩達西瓦姆先生的任何股權的任何未歸屬部分將立即被沒收；以及
○ 雙方在薩達西瓦姆就業協議下的所有權利和義務都將終止， 在終止日期之前產生或與此類終止有關的權利或義務除外，且受 Sadasivam 僱傭協議的生存條款約束。
| 7 |
在 中，如果公司無故終止薩達西瓦姆僱傭協議或僱傭的期限，或者如果薩達西瓦姆先生 有正當理由終止薩達西瓦姆僱傭協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：
○ 公司將向薩達西瓦姆先生支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及任何未報銷的費用；
○ 公司將一次性向薩達西瓦姆先生支付一筆款項，金額等於薩達西瓦姆就業協議初始期限剩餘時間（如果終止發生在 薩達西瓦姆就業協議的初始期限內）或續訂期限（如果終止發生在 薩達西瓦姆就業協議的初始期限內）或續訂期限（如果終止發生在《薩達西瓦姆就業協議》的續訂期限 ）；
○ 根據薩達西瓦姆僱傭協議或與 公司達成的任何其他協議授予薩達西瓦姆先生的任何股權的任何未歸屬部分將在尚未歸屬的範圍內被視為自動歸屬；以及
○ 雙方在薩達西瓦姆就業協議下的所有權利和義務都將終止， 在終止日期之前產生或與此類終止有關的權利或義務除外，且受 Sadasivam 僱傭協議的生存條款約束。
在 薩達西瓦姆先生在薩達西瓦姆就業協議期限內死亡或完全殘疾，則適用的 協議和適用高管的就業期限應在死亡或完全殘疾之日終止。如果解僱 ，公司在本協議下對薩達西瓦姆先生的唯一義務應是支付未付的基本工資、應計但未付的獎金 和福利（隨後應計和將來應付）、根據當年 目標獎金和該年度僱用薩達西瓦姆先生的部分按比例發放的獎金，以及根據條款報銷費用因此 在終止生效之日之前，任何股權補助金中的任何未歸屬部分將立即被沒收終止 日期。
在 中，如果任何一方均未續訂薩達西瓦姆就業協議的期限，則在薩達西瓦姆就業協議期限屆滿時， 雙方的任何未歸屬部分將立即沒收， 雙方不採取任何進一步行動。
Sadasivam 就業協議包含慣例陳述和保證。
Libera 遊戲運營公司諮詢協議
2023 年 3 月 13 日（“Libera 生效日期”），公司與日本公司 Libera Gaming Operations, Inc.（“Libera 諮詢協議”）簽訂了諮詢和服務協議（“Libera 諮詢協議”）。 根據Libera諮詢協議的條款，公司同意向Libera提供某些服務，包括以下 （統稱為 “Libera 服務”）：
| (i) | 協助Libera律師事務所、承銷商和審計公司選擇和談判條款； | |
| (ii) | 協助準備Libera首次公開募股de-SPAC或其他Libera基本交易（定義見Libera諮詢協議）所需的內部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服務，在上市後刪除有問題的會計賬户； | |
| (iv) | 將所需文件翻譯成英文； | |
| (v) | 出席並應Libera的要求主持與Libera管理層和員工的會議； | |
| (六) | 為Libera提供與Libera在納斯達克上市相關的支持服務； | |
| (七) | 將會計數據從日本準則轉換為美國公認會計原則； | |
| (八) | 上市後刪除有問題的會計賬户的服務； | |
| (ix) | 支持Libera與審計公司的談判； | |
| (x) | 協助準備S-1或F-1申報文件； | |
| (十一) | 創建英文網頁；以及 | |
| (十二) | 準備Libera運營的投資者演示文稿/摘要和執行摘要。 |
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在 提供Libera服務時，公司不會提供法律諮詢或提供會計服務，也不會擔任投資 顧問或經紀人/交易商。根據Libera 諮詢協議的條款，雙方同意公司不提供 以下服務，其中包括：出售Libera證券的談判；參與Libera 與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售Libera證券的交易；預先篩選 潛在投資者；盡職調查活動；不提供與任何投資的估值或財務可取性有關的建議 在利比裏亞。
根據Libera Consulting協議的條款，Libera同意按以下方式向公司提供補償，以換取在八個月期限內提供 Libera 服務：
(a) 60萬美元，按以下方式支付：(i) 在 Libera 生效之日支付 300 萬美元；(ii) 在 Libera 生效之日為 15 萬美元；(iii) 在 Libera 首次就任何交易向美國證券交易委員會提交 S-1 表格、F-1 表格、S-4 表格、F-4 表格或任何類似或替代 表格之日15萬美元有理由預計將導致 Libera 觸發日期（定義見 Libera Warrand）；以及
(b) Libera 向公司發行認股權證（“Libera 認股權證”），該認股權證自Libera 生效之日被視為已全部賺取並歸屬，用於收購 Libera 的多股股本，最初等於截至 Libera 生效之日全面攤薄股本的 3%，但須按照 Libera 諮詢協議和 Libera 的規定進行調整搜查令。
對於公司在 Libera 期限（見下文定義）之外提供的 任何服務，Libera 將根據公司員工花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償 Libera 服務。
Libera Consulting 協議的 期限將持續到Libera生效之日後的八個月，除非根據Libera Consulting協議（“Libera期限”）的條款在 中提前終止。任何一方均可在通知另一方後隨時終止 Libera Consulting 協議。
Libera 搜查令
正如 在Libera諮詢協議中規定的那樣，在Libera生效之日，Libera向公司發出了Libera認股權證。根據 Libera Warrant的條款，公司可隨時 (i) (a) Libera 在美國完成 首次公開募股，從而使Libera的任何類別的股票在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的任何 等級上市交易；(b) Libera 完成與美國證券交易所的合併或其他交易 Libera 成為 SPAC 的 子公司的 SPAC；或 (c) Libera 在當天或之前進行任何其他 Libera 基本交易（“Libera 觸發日期”）；以及 (ii)在Libera觸發日十週年之際，行使Libera認股權證，以每股0.01美元的行使價購買Libera認股權證 2,970股Libera普通股，佔截至Libera 觸發日已發行和流通普通股的3％，每股行使價為0.01美元，但須根據Libera認股權證的規定進行調整。在導致 Libera觸發日期的交易完成後，Libera認股權證可行使的股票數量 將在Libera觸發日自動調整為截至Libera觸發日全面攤薄後Libera股本數量和類別的3％。Libera 認股權證包含 9.99% 的股權封鎖。
iCheck Co., Ltd. 諮詢協議
2023年3月13日（“iCheck生效日期”），公司與日本公司iCheck Co., Ltd.（“iCheck”）簽訂了諮詢和服務協議（“iCheck 諮詢協議”）。根據iCheck諮詢協議的條款 ，公司同意提供iCheck某些服務，包括以下服務（統稱為 “iCheck 服務”）：
| (i) | 協助為iCheck選擇和談判律師事務所、承銷商和審計公司的條款； | |
| (ii) | 協助準備iCheck首次公開募股de-SPAC或其他iCheck基本交易（定義見iCheck諮詢協議）所需的內部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服務，在上市後刪除有問題的會計賬户； | |
| (iv) | 將所需文件翻譯成英文； | |
| (v) | 出席並應iCheck的要求主持與iCheck管理層和員工的會議； | |
| (六) | 為iCheck提供與iCheck在納斯達克上市相關的支持服務； | |
| (七) | 將會計數據從日本準則轉換為美國公認會計原則； | |
| (八) | 上市後刪除有問題的會計賬户的服務； | |
| (ix) | 支持 iCheck 與審計公司的談判； | |
| (x) | 協助準備S-1或F-1申報文件； | |
| (十一) | 創建英文網頁；以及 | |
| (十二) | 準備投資者演示文稿/演示文稿和iCheck運營摘要。 |
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在 提供 iCheck 服務時，公司不會提供法律諮詢或提供會計服務，也不會擔任投資 顧問或經紀人/交易商。根據iCheck諮詢協議的條款，雙方同意公司不提供 以下服務，其中包括：就出售iCheck證券進行談判；參與iCheck 與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售iCheck證券的交易；預先篩選 潛在投資者；盡職調查活動；不提供與任何投資的估值或財務可行性有關的建議 在 iCheck 中。
根據 iCheck 諮詢協議的條款 ，iCheck 同意按以下方式向公司提供補償，以換取在九個月期限內提供 iCheck 服務：
(c) 60萬美元，按以下方式支付：(i) iCheck 生效日為 300 萬美元；(ii) 在 iCheck 生效日期三個月週年之日支付 150 萬美元；(iii) 在 iCheck 首次就任何交易向美國證券交易委員會提交 S-1 表格、F-1 表格、S-4 表格、F-4 表格或任何類似或替代表格 表之日支付 15 萬美元有理由預期會導致 iCheck 觸發日期（定義見 iCheck Warrant）；以及
(d) iCheck向公司發行認股權證（“iCheck認股權證”），該認股權證自iCheck生效之日起視為已全部賺取並歸屬，用於收購iCheck的多股股本，最初等於截至iCheck生效之日iCheck 全面攤薄股本的3％，但須根據iCheck諮詢協議和iCheck諮詢協議中的規定進行調整檢查搜查令。
對於公司在 iCheck 期限（見下文定義）之外提供的 任何服務，iCheck 將根據公司員工花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償 iCheck 服務。
iCheck 諮詢協議的 期限將持續到iCheck生效日期後的九個月，除非根據iCheck諮詢協議（“iCheck期限”）的條款在 中提前終止。任何一方可在通知另一方後隨時終止 iCheck 諮詢協議 。
iCheck 搜查令
正如iCheck諮詢協議中規定的 ，在iCheck生效之日，iCheck向公司簽發了iCheck認股權證。根據iCheck認股權證的條款 ，公司可隨時 (i) 在 (a) iCheck 完成 首次在美國公開募股 之日或之後，以較早者為準；(b) iCheck 的任何類別的股票在納斯達克、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所的任何 層級上市；(b) iCheck 完成與之合併或其他交易 SPAC，其中 iCheck 成為 SPAC 的 子公司；或 (c) iCheck 進行任何其他 iCheck 基本面交易（“iCheck 觸發日期”）；以及 (ii) 當天或之前在iCheck觸發日十週年之際營業結束，行使iCheck認股權證以每股0.01美元的行使價收購iCheck的39,446股普通股，佔iCheck已發行和流通普通股的3％，每股行使價為0.01美元，但需根據iCheck認股權證的規定進行調整。在導致 實現iCheck觸發日期的交易完成後，iCheck認股權證可行使的股票數量 將在iCheck觸發日期自動調整為截至iCheck觸發日全面攤薄的 股本數量和類別的3％。iCheck認股權證包含9.99％的股權封鎖器。
認股證 交換和終止協議
2023 年 3 月 22 日，公司簽訂了認股權證交換和終止協議，根據該協議，薩達西瓦姆先生同意將 經修訂和重述的認股權證轉讓給公司，以換取公司向薩達西瓦姆先生發行 公司50萬股普通股。2023年3月22日，公司向薩達西瓦姆先生發行了50萬股公司普通股。 因此，經修訂和重述的認股權證終止，無效，不再具有進一步的效力或效力。
| 10 |
RyojBaba Inc. 諮詢協議
2023 年 4 月 4 日（“ryojBaba 生效日期”），公司與日本公司 RyojBaba Inc.（“ryojBaba”）簽訂了諮詢和服務協議（“ryojBaba 諮詢協議”）。根據 《ryojBaba 諮詢協議》的條款，公司同意向RyojBaba提供某些服務，包括以下內容（統稱為 “ryojBaba 服務”）：
| (i) | 協助RyojBaba為律師事務所、承銷商和審計公司選擇和談判條款； | |
| (ii) | 協助準備RyojBaba首次公開發行de-SPAC或其他 RyojBaba 基本交易（定義見 RyojBaba 諮詢協議）所需的內部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服務，在上市後刪除有問題的會計賬户； | |
| (iv) | 將所需文件翻譯成英文； | |
| (v) | 出席並應RyojBaba的要求主持與RyojBaba管理層和員工的會議； | |
| (六) | 為RyojBaba提供與RyojBaba在納斯達克上市相關的支持服務； | |
| (七) | 將會計數據從日本準則轉換為美國公認會計原則； | |
| (八) | 支持 RyojBaba 與審計公司的談判； | |
| (ix) | 協助準備S-1或F-1申報文件； | |
| (x) | 創建英文網頁；以及 | |
| (十一) | 準備RyojBaba運營的投資者演示文稿/摘要和執行摘要。 |
在 提供 RyojBaba 服務時，公司不會提供法律諮詢或提供會計服務，也不會擔任投資 顧問或經紀人/交易商。根據RyojBaba諮詢協議的條款，雙方同意公司不提供 以下服務，其中包括：談判出售RyojBaba的證券；參與RyojBaba 與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售RyojBaba證券的交易；對 潛在投資者進行預篩選；盡職調查活動；不提供與估值或財務諮詢有關的建議在 RyojBaba 進行任何投資 的可行性。
根據RyojBaba諮詢協議的條款 ，RyojBaba同意按以下方式向公司提供補償，以換取在八個月期限內提供 RyojBaba服務：
(a) 50萬美元，按以下方式支付：(i) 在 ryojBaba 生效之日支付 20 萬美元；(ii) 在 ryojBaba 生效三個月週年之日支付 15 萬美元；(iii) 在 ryojBaba 首次向美國證券交易委員會提交 S-1 表格、F-4 表格、F-4 表格或任何類似或替代的 表格之日支付 15 萬美元任何合理預期會導致 ryojBaba 觸發日期（定義見 ryojBaba 認股權證）的交易；以及
(b) ryojBaba 向公司發行認股權證（“ryojBaba 認股權證”），該認股權證自 ryojBaba 生效日期被視為已全部賺取並歸屬，用於收購 ryojBaba 的多股股本，最初等於截至 ryojBaba 生效日期 ryojBaba 全面攤薄股本 的3％，但須按照 RyojBaba 的規定進行調整 jBaba 諮詢協議和 ryojBaba 擔保。
對於公司在 RyojBaba 期限（見下文定義）之外提供的 任何服務，RyojBaba 將根據公司員工花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償 RyojBaba 服務。
除非根據RyojBaba諮詢協議（“RyojBaba條款”）的條款提前終止 ，否則RyojBaba Consulting協議的 期限將持續到RyojBaba生效之日後的八個月。任何一方均可在通知另一方後隨時終止 RyojBaba Consulting 協議 。
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RyojBaba 搜查令
正如 ryojBaba 諮詢協議中規定的 ，在 ryojBaba 生效日期，ryojBaba 向公司簽發了 ryojBaba 認股權證。根據 RyojBaba 認股權證的條款，公司可隨時 (i) 在 (a) RyojBaba 完成 在美國的首次首次公開募股，導致 RyojBaba 的任何類別的股票在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所任何 等級上市交易；(b) ryojBaba censomates a 與 SPAC 的合併或其他交易，其中 ryojBaba 成為 SPAC 的 子公司；或 (c) ryojBaba 進行任何其他 RyojBaba 基本交易（“ryojBaba 觸發日期”）； 和 (ii)在ryojBaba觸發日十週年營業結束時或之前，行使 ryojBaba 認股權證 購買3,000股 ryojBaba 普通股，相當於 ryojBaba 觸發日期 已發行和流通普通股的3％，每股行使價為0.01美元，可根據RyojBaba認股權證的規定進行調整。在導致 ryojBaba 觸發日期的交易完成 之後，可行使 ryojBaba 認股權證的 股票數量將在ryojBaba觸發日自動調整為截至 ryojBaba 觸發日期的全面攤薄後股本數量和類別的 3％。RyojBaba 認股權證包含 9.99% 的股權封鎖。
ZEROSPO Note 購買 協議
2023 年 5 月 2 日，公司 與ZEROSPO簽訂了該特定票據購買協議。根據票據購買協議的條款， ZEROSPO同意向公司發行和出售本金為300,000美元的期票（“ZEROSPO票據”），公司同意購買。
根據ZEROSPO票據 的條款，ZEROSPO同意向公司支付30萬美元，並按每年 8% 的利率支付未償本金的利息。如果未提前支付，則本金和所有應計利息將在ZEROSPO到期日 到期日（定義見下文）或在發生ZEROSPO票據中規定的違約事件時更早到期支付。“ZEROSPO 到期日 ” 是指以下兩項中的較早者：
(i) ZEROSPO通過發行 ZEROSPO 或其任何關聯公司的任何債務證券或股權證券完成的籌資交易的日期 ，這為ZEROSPO或其任何關聯公司帶來了300,000美元或以上的總收益；
(ii) ZEROSPO 完成普通股在納斯達克資本市場、 或任何相關交易所（包括納斯達克全球市場）或紐約證券交易所或任何相關證券交易所（包括 紐約證券交易所美國證券交易所）上市交易的日期 ；以及
(iii) 日期，即 2023 年 5 月 2 日之後 180 天。
ZEROSPO可以隨時全部或部分預付ZEROSPO票據及其所產生的任何應計利息。如果ZEROSPO票據下的任何應付金額 未在到期時支付，則此類款項將按每年 12% 的利率累積利息，單利，非複利， 直至付清。
財務 概述
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別創造了8,734,150美元和2,276,001美元的收入，報告的淨收益 分別為1,808,037美元，淨虧損為1,578,451美元，用於經營活動的現金流分別為1,048,059美元和2,393,853美元。 正如我們未經審計的合併財務報表所指出的那樣，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8,691,290美元。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績比較
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別反映在運營報表中的經營業績，並提供了有關在此期間美元和增長（或減少）百分比的信息。
| 在 截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,734,150 | 100.0 | % | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 6,458,149 | 283.7 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,101,066 | 35.5 | % | 1,055,356 | 46.4 | % | 2,045,710 | 193.8 | % | |||||||||||||||
| 總利潤 | 5,633,084 | 64.5 | % | 1,220,645 | 53.6 | % | 4,412,439 | 361.5 | % | |||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 的費用 | 568,642 | 6.5 | % | 205,918 | 9.0 | % | 362,724 | 176.1 | % | |||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 2,685,207 | 30.8 | % | 2,468,933 | 108.5 | % | 216,274 | 8.8 | % | |||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | 79,624 | 0.9 | % | 108,259 | 4.8 | % | (28,635 | ) | -26.5 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總計 | 3,333,473 | 38.2 | % | 2,783,110 | 122.3 | % | 550,363 | 19.8 | % | |||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | 2,299,611 | 26.3 | % | (1,562,465 | ) | -68.7 | % | 3,862,076 | -247.2 | % | ||||||||||||||
| 其他 收入（支出） | 169,874 | 2.0 | % | (16,802 | ) | -0.7 | % | 186,676 | -1,111.0 | % | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 （虧損） | 2,469,485 | 28.3 | % | (1,579,267 | ) | -69.4 | % | 4,048,752 | -256.4 | % | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | 661,448 | 7.6 | % | (816 | ) | 0.0 | % | 662,264 | -81,159.8 | % | ||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | 1,808,037 | 20.7 | % | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | 3,386,488 | -214.5 | % | ||||||||||||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (74,252 | ) | -0.9 | % | - | - | (74,252 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨 收益（虧損） | $ | 1,882,289 | 21.6 | % | $ | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | $ | 3,460,740 | -219.2 | % | |||||||||||
| 12 |
收入
我們的總收入從截至2022年3月31日的三個月的2,276,001美元增長了6,458,149美元，即 283.7％，增至截至2023年3月31日的三個月的8,734,150美元，這主要歸因於（i）GO IPO諮詢服務收入增加了5,192,751美元；（ii）定製軟件開發和服務收入增加了1,631,619美元這是2023年2月1日收購Sigmaways及其子公司的結果；被 (iii) 本地軟件銷售收入減少 44,680美元所抵消，這主要是由於在當前 期間失去了一位重要的 CMS 客户。
收入成本
鑑於GO IPO諮詢服務和定製軟件開發和服務的銷售增加，我們的總收入 從截至2023年3月31日的三個月的1,055,356美元增加了2,045,710美元，增長了193.8％，至截至2023年3月31日的三個月的3,101,066美元， 被維護和支持服務相關成本的下降所抵消。
總利潤
截至2023年3月31日的三個月， 的總毛利從截至2022年3月31日的 三個月的1220,645美元增長了4,412,439美元，即361.5％，至5,633,084美元， 主要歸因於（i）GO IPO 諮詢 服務毛利增加4,518,938美元；（ii）定製軟件開發和服務毛利增加223,876美元；被（iii）本地軟件銷售毛利減少526,939美元所抵消. O截至2023年3月31日的三個月，您的總毛利率從截至2022年3月31日的三個月的53.6％增長了10.9％，至64.5％。
出售 費用
截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售費用從截至2022年3月31日的三個月的205,918美元增加了362,724美元，增長了176.1％， 至568,642美元，這主要歸因於 銷售人員的股票薪酬增加了321,376美元。
按照 佔收入的百分比，我們的銷售費用佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月總收入的6.5％和9.0％，分別地。
一般 和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，我們的 一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的 2,468,933美元增加了216,274美元，增長了8.8％，這主要是由於（i）公司在2023年向員工和服務提供商授予期權和限制性單位，增加了102,357美元 薪酬；（ii）增加 辦公、公用事業和其他支出為196,667美元，折舊和攤銷費用增加了96,104美元， 租金支出增加了50,682美元，主要是由於收購 Sigmaways 及其子公司；被 (iii) 我們 在 2022 年初完成上市過程後，上市相關費用減少了 283,468 美元所抵消。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按佔收入的百分比計算，一般和管理費用分別佔我們收入的30.8％ 和108.5％。
| 13 |
研究 和開發費用
我們的研發費用從截至2022年3月31日的三個月的108,259美元減少了 28,635美元，下降了26.5％，至截至2023年3月31日的三個月的79,624美元，這主要歸因於外包支出的減少 與高質量 12K VR 攝像機和相關數據壓縮系統的開發有關，該系統於 2022 年 6 月完成。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按佔收入的百分比 ，研發費用分別佔我們收入的0.9％和4.8％， .
其他收入（支出），淨額
我們的其他 收入（支出）主要包括認股權證投資公允價值的變化、銀行存款產生的利息收入、 銀行貸款和債券的利息支出、其他收入和其他支出。我們的其他收入（支出），淨增加了186,676美元， 或 -1,111.0%，至 其他收入，扣除 在截至2023年3月31日的三個月中，其他費用為169,874美元s，在截至2022年3月31日的三個月中，扣除16,802美元， 主要歸因於認股權證投資公允價值的變動增加了193,365美元.
收入 税收支出（福利）
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税支出為661,448美元，而截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為816美元，這主要是由於當期所得税前淨收入為2469,485美元，而上一期間的所得税前淨虧損為1,579,267美元。
淨收入（虧損）
綜上所述，我們報告稱，截至2023年3月31日的三個月的淨收入 為1,808,037美元，比截至2022年3月31日的三個月的淨虧損1,578,451美元增加了3,386,488美元，即-214.5％。
歸屬於非控股權益的淨虧損
我們 擁有的截至2023年3月31日，Sigmaways擁有51％的股權 所有權。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了歸屬於非控股權益的淨虧損為74,252美元.
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc. 的淨收益（虧損）
因此 ，我們報告稱，在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨收益為1,882,289美元，相當於3,460,740美元，或 -219.2％，高於截至2022年3月31日的三個月中 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損1,578,451美元.
流動性和資本資源
截至2023年3月31日 31日，我們有5,209,915美元的現金，而截至2022年12月31日為7,177,326美元。截至2023年3月31日，我們的營運資金為3540,983美元，而截至2022年12月31日，我們的營運資金為4,887,444美元。截至2023年3月31日，我們還有2380,128美元的應收賬款。我們的 應收賬款主要包括客户因我們向客户出售和接受的本地軟件以及向客户提供和接受 的服務而應付的餘額。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在 截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,048,059 | ) | $ | (2,393,853 | ) | ||
| 用於投資 活動的淨現金 | (722,364 | ) | (35,281 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | (134,296 | ) | 13,284,474 | |||||
| 匯率變動的影響 | (62,692 | ) | (78,293 | ) | ||||
| 現金和現金 等價物的淨變動 | (1,967,411 | ) | 10,777,047 | |||||
| 現金 和現金等價物，期初 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | 5,209,915 | $ | 13,913,886 | ||||
| 14 |
經營 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,048,059美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2,393,853美元，主要包括以下內容：
| ● | 截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為1,808,037美元。 | |
| ● | 由於 我們的兩位IPO諮詢客户在本期完成了首次公開募股，我們確認了認股權證的投資， 在期末重新計算了公允價值， 認股權證投資的公允價值變動為193,365美元，作為非現金對價收到的認股權證增加了4,009,335美元。 | |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中，由於支付了獎金，應計工資和其他員工 成本減少了178,733美元。 | |
| ● | 遞延收入減少了167,873美元，這是由於攤銷了收到的長期服務合同的預付款。 | |
| ● | 由於我們在2023年向員工 和服務提供商發放了股權獎勵，截至2023年3月31日的三個月，用915,228美元的股票薪酬抵消 。 | |
| ● | 由於我們在本期創造了更多的應納税所得額，所得税應付賬款增加了678,725美元，抵消 。 |
投資 活動
在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金為722,364美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為35,281美元， 主要包括收購子公司的淨付款724,910美元，扣除獲得的 現金.
融資 活動
在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於融資活動的淨現金為134,296美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為13,284,474美元，主要包括償還長期債務的265,255美元和保險費融資的36,517美元， 被173,53,5美元的淨收益所抵消 82 來自保理安排。
合同 義務
租賃 承諾
公司已簽訂了三份辦公空間租約，這些租約被歸類為經營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約 ，其中一份已於 2022 年 6 月終止，以及一份車輛租約，這些租賃被歸類為財務 租賃。
自2023年3月31日起 ，不可取消的租賃協議下未來的最低租賃付款如下：
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | 財務 租賃 | 經營 租約 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 13,433 | $ | 243,039 | ||||
| 2024 | 281 | 310,891 | ||||||
| 2025 | - | 310,891 | ||||||
| 2026 | - | 310,891 | ||||||
| 2027 | - | 310,891 | ||||||
| 此後 | - | 1,280,060 | ||||||
| 租賃付款總額 | 13,714 | 2,766,663 | ||||||
| 減去： 歸算利息 | (51 | ) | (164,422 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 13,663 | 2,602,241 | ||||||
| 減去： 當前部分 | 13,663 | 288,081 | ||||||
| 非當期 租賃負債 | $ | - | $ | 2,314,160 | ||||
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長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款。
自2023年3月31日起 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | ||||
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | 付款 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 464,705 | ||
| 2024 | 467,708 | |||
| 2025 | 291,088 | |||
| 2026 | 276,692 | |||
| 2027 | 241,046 | |||
| 此後 | 398,006 | |||
| 總計 | $ | 2,139,245 | ||
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，該原則要求我們做出影響我們報告的資產和負債金額以及 收入和支出的估計和假設，在合併財務報表發佈之日披露或有資產和負債，並披露 財務報告期內發生的報告的收入和支出金額。我們將繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計值和 假設。我們依靠這些評估作為對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分 ，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策 在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力。我們認為，此處披露的關鍵會計政策反映了 在編制未經審計的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
商業 組合
我們 使用收購方法對業務合併進行核算，該方法要求管理層估算有形 資產、負債、可識別的無形資產和非控股權益的公允價值，並將收購價格對價 正確分配給收購的個人資產、承擔的負債和非控股權益。商譽以轉移的多餘對價 來衡量。收購價格的分配利用重要的估計值和假設來確定收購的可識別 資產、承擔的負債和非控股權益，尤其是無形資產的公允價值。這些估算基於所有可用信息，在某些情況下，基於 與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設，並通過諮詢第三方估值評估師進行審查。企業收購的收購價格分配 存在不確定性，因為它需要管理層的判斷。
無形資產的 公允價值是使用收益法和多週期超額收益法估算的。管理層應用了與這種公允價值方法相關的 重大判斷，其中包括選擇 預測期的預期息税折舊攤銷前利潤率假設以及折現率假設。這些重要假設基於公司的特定信息和預測， 在市場上無法觀察到（折扣率假設除外），因此被視為二級和三級衡量標準。 這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況變化的影響。
企業合併的會計核算是一個關鍵的 會計估計，因為在評估收購業務的未來現金流、非控股權益的公平 價值以及將未來現金流分配給可識別的無形資產、確定資產和負債的公平 價值時，需要進行估算和判斷。
| 16 |
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為了確定與客户簽訂的合同 的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價，前提是 未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格分配給 合同中相應的履約義務，以及（v）當（或當）公司履行履約義務時，確認收入。收入金額代表已開具發票的 價值，扣除增值税和適用的地方政府徵税。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證使 客户有權在向客户提供軟件時按原樣使用該軟件。公司以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件 ，授予客户在指定期限內的權利。本地許可證的收入 將在向客户提供軟件時預先確認。 本地軟件的許可證通常以捆綁形式出售給客户，同時提供維護和支持服務。 捆綁安排下的收入根據本地軟件和維護 和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務 時可觀察到的交易估算的。本地軟件的 SSP 通常使用殘差法估算，因為公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的 SSP，因為相同產品的售價範圍很廣 （即銷售價格變化很大），而且從過去的交易或其他可觀測的 證據中無法區分代表性 SSP。
來自維護和支持服務的收入
隨軟件許可證一起提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間接收未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受服務時予以確認 。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自定製軟件開發 和服務的收入
該公司的定製軟件開發 和服務收入主要包括向客户提供軟件開發解決方案和其他支持服務的收入。 合同定價按規定的每小時計費費率計算。這些合同通常是短期的，期限不超過一年 。對於根據合同提供的導致控制權隨着時間的推移而轉移的服務， 合同中的基礎交付物由客户擁有和控制，不會產生可替代公司用途的資產。公司 根據向客户收取的賬單金額確認每小時費率合同的收入，因為公司有權向 客户開具與公司迄今為止業績對客户的價值直接對應的金額發票。
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來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開 上市相關的諮詢服務，主要包括 與中介方溝通、準備與首次公開募股相關的必要文件以及支持上市 流程。諮詢服務合同的期限通常不到一年，通常包括現金和非現金對價。 現金對價以分期付款方式支付，並參照 在完全履行該履約義務方面取得的進展，在合同期內確認為收入。非現金對價以客户認股權證的形式出現， 在合同開始時按公允價值計量。由於除對價形式以外的其他原因而變化的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的約束。公司在合同開始時評估了可變非現金對價的估計金額 ，以確定一旦與變量 對價相關的不確定性隨後得到解決， 確認的累計收入金額何時以及在多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有在得出可能不會發生的重大收入逆轉的結論時，才能將變量 對價計入收入。根據對應用約束條件逆轉的可能性和幅度的評估，在潛在的不確定性得到解決之前，變量 非現金對價將計入收入。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司已確定其合同 不包括重要的融資部分。在開具發票之前確認收入時，公司記錄合同資產，該資產包含在 合併資產負債表的應收賬款中。公司在 履行履約義務時或之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入時，公司將在合併資產負債表上記錄遞延收入。報告的遞延收入扣除了合併 資產負債表中的相關未收遞延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，包含在期初 遞延收入餘額中的確認收入分別約為90萬美元和80萬美元。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司的首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年3月31日公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制 和程序無效，其原因與先前在第9A項下披露的原因相同。 我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中的 “控制和程序”。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度進行的《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段要求的評估 中，發現公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告會不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年2月1日和2023年3月22日，公司分別發行了與收購Sigmaways有關的 2,000,000股和50萬股公司普通股。2023年3月22日，公司向Sigmaways的員工和服務提供商 授予了671,350股普通股。
上述 的發行和銷售是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或《證券法》下的 D 條和/或 S 條例中規定的註冊豁免進行的。
商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
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商品 6.展品
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 10.1 | 截至2023年1月11日，由註冊人與KK.Bloomz簽訂的諮詢協議 和服務協議（參照註冊人於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.2 | Common 股票購買權證，由 kk.bloomz 於 2023 年 1 月 11 日發行，支持註冊人（參照註冊人於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中）。 | |
| 10.3 | 自2023年2月1日起由註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam簽訂的股票交換和購買協議第2號修正案 。（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 普通的 股票購買權證，日期為 2023 年 2 月 1 日。（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄10.2納入）。 | |
| 10.5 | 2023年2月1日由註冊人與普拉卡什·薩達西瓦姆簽訂的僱傭 協議（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.6 | 經修訂的 和重述的普通股購買權證，日期為 2023 年 2 月 6 日。（參照註冊人於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的 表8-K/A最新報告的附錄10.4合併）。 | |
| 10.7 | 截至2023年2月8日，註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam簽訂的股票交換和購買協議附錄 （參照註冊人於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告附錄10.5納入）。 | |
| 10.8 | 截至2023年3月13日，由註冊人與Libera Gaming Operations, Inc.簽訂的諮詢 和服務協議（參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併 ）。 | |
| 10.9 | Libera Gaming Operations, Inc. 向註冊人簽發的日期為2023年3月13日的Common 股票購買權證（以引用方式納入註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）。 | |
| 10.10 | 截至2023年3月13日，由註冊人與iCheck Co., Ltd.簽訂的諮詢協議 和服務協議（以引用方式納入註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3）。 | |
| 10.11 | iCheck Co., Ltd. 向註冊人簽發的日期為2023年3月13日的普通 股票購買權證（參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 10.4 納入其中）。 | |
| 10.12 | 註冊人與普拉卡什·薩達西瓦姆簽訂的截至2023年3月22日的認股權證 交換和終止協議（參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併 ）。 | |
| 10.13 | 註冊人與 RyojBaba Inc. 之間的諮詢 和服務協議，日期為 2023 年 4 月 4 日（參照註冊人於 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.14 | RyojBaba Inc. 向註冊人發出的日期為2023年4月4日的普通 股票購買權證。（參照註冊人於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。 | |
| 10.15 | 注意註冊人與ZEROSPO簽訂的截至2023年5月2日的購買協議（參照註冊人於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.16 | 截止日期為2023年5月2日的期票，由ZEROSPO為註冊人發行（參照註冊人於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350節，對首席執行官 官員和首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署。
| HEARTCORE 企業有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席執行官兼總裁（首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
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